目錄
已於2024年7月22日向美國證券交易委員會提交
第333-280427號
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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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第1號修正案
至
S-1表
註冊聲明
下的
1933年證券法
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ZSYS，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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特拉華州
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
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6770
（初級標準工業
分類代碼號)​
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35-2284050
(税務局僱主
識別碼)
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zSpace公司
尼科爾森巷55號
加利福尼亞州聖何塞95134
(408) 498-4050
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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保羅·凱倫伯格
首席執行官
zSpace公司
尼科爾森巷55號
加利福尼亞州聖何塞95134
(408) 498-4050
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：
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M.阿里·潘傑瓦尼，Esq.
普賴爾現金管理有限責任公司
時代廣場7號
紐約，紐約10036
電話：（212）326-0820
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喬納森·J·拉索，律師
亞歷山德拉·F卡爾卡多先生
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
西52街31號
紐約，紐約10019
(212) 858-1000
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擬議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後儘快。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
​ 大型加速文件服務器☐ ​ ​ 加速文件管理器☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ 較小的報告公司 ​
​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和正在註冊轉售的股票持有人都不能發行或出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
待完成，日期為2024年7月22日
初步招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_zspace-4c.jpg]
ZSYS，Inc.
300萬股普通股
這是我們首次公開發行300萬股普通股。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股4.50美元至5.50美元之間。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場®(“納斯達克”)上市，代碼為“ZSPC”。我們不能保證我們的上市會得到納斯達克的批准，也不能保證我們的普通股會發展成交易市場。如果我們的普通股不被批准在納斯達克上市，我們將不會繼續此次發行。
我們是一家新興的成長型公司，根據聯邦證券法，我們是一家規模較小的報告公司，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的 影響”。
本次發行完成後，我們預計我們的控股股東DSpace Investments Limited、bSpace Investments Limited和Fiza Investments Limited將繼續控制我們普通股的大部分投票權。因此，根據納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們將是一家“受控公司”，如果我們決定依賴“受控公司”豁免，我們將獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。請參閲“管理 - 受控公司豁免”。
我們還登記了由本文所述的某些股東轉售最多2,219,970股我們的普通股，包括：(I)在緊接本次發售完成之前自動轉換7,500股我們的NCNV 1優先股和5,752股我們的NCNV 2優先股時，最多可發行1,766,933股我們的普通股(基於每股4.50美元的假設首次公開募股價格，這是本封面所述價格範圍的低點)，以及(Ii)在緊接本次發售完成前自動轉換2,038,665美元的外管局協議時，最多可發行453,037股我們的普通股(基於假設的每股4.50美元的首次公開募股價格，這是本封面所述價格區間的低點)。有資格轉售的股票數量取決於首次公開募股價格。如果首次公開募股價格為5.00美元，這是本封面所述區間的中點，則有資格轉售的股票數量將為1,997,973股。我們將不會收到在此登記的普通股轉售的任何收益。在此登記轉售的普通股股票不會被承銷商購買，也不會以其他方式包括在本次首次公開募股中我們普通股的包銷發售中。在此登記轉售的普通股持有者可以多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置他們的股份，但在本次發行結束之前不會出售任何此類股份。見“出售股東”--出售股東股份的分配方案。我們將支付該等持有人在美國證券交易委員會登記轉售股份所產生的所有開支(折扣、優惠、佣金及類似的出售開支，如有)。
投資我們的普通股涉及高度風險。請閲讀本招股説明書第17頁開始的“風險因素”部分，以討論您在投資前應考慮的一些風險。
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每股
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合計
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公開發行價
​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們(2)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
承銷商除了承保折扣和佣金外，還將獲得補償。請參閲“承保”。
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(2)
我們將不會從出售普通股的任何收益中獲得任何收益，該普通股在此登記轉售，如果有該等股份的持有人。
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我們已授予承銷商一項選擇權，該選擇權可在本招股説明書發佈之日起最多30個交易日內行使，以按公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中購買至多450,000股額外普通股，以彌補超額配售的股份(如果有)。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商希望在2024年或大約2024年        付款時將我們普通股的股票交付給購買者。
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聯合賬簿管理經理
Roth Capital PartnersCraig-Hallum Capital Group
聯席經理
巴靈頓研究公司
日之供股章程 ，2024年
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
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稀釋
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
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財務狀況和運營結果的組織討論和分析
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
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業務
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
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某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
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主要股東
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
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出售股東
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
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資本股票描述
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
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未來有資格轉售的股份
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
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美國聯邦對非美國持有我們共同股票的重大税收考慮
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
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承保
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
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財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們、本文所述的出售股東(“出售股東”)和承銷商均未授權任何其他人向您提供額外或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
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目錄
 
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表。在本招股説明書中，我們還用非公認會計準則財務指標來補充我們的合併財務報表，包括調整後的EBITDA。有關這些措施的侷限性和使用這些措施的理由的討論，請參閲“管理層對 - 非公認會計準則財務措施的財務狀況和經營結果的討論和分析”。
市場數據和預測
我們對本招股説明書中包含的披露信息負責。然而，除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於從各種來源獲得的信息，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。
我們的估計是根據第三方發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於這些數據和我們對本行業的瞭解，我們認為這是合理的。本招股説明書中討論的獨立行業出版物均不是為我們準備的。
在提供此信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。部分源自管理層估計和信念的市場和行業數據可能會發生變化，並可能受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。此外，對我們經營的市場的未來表現以及我們未來表現的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大相徑庭。
商標、商號、服務標誌和版權
我們擁有或有權使用受適用知識產權法保護的各種商標、商號、服務標記和版權，如本文中進一步描述的那樣。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號、服務標誌和版權，據我們所知，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、商標名、服務標記和版權可能不帶©、®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商標名、服務標記和版權的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。
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目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息，並通過本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表對其整體進行了限定。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”部分的信息，以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表和相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“zSpace”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是zSpace，Inc.及其子公司。本招股説明書中的所有股票和每股信息都適用於我們於2023年12月29日生效的普通股和A系列可轉換優先股的75股1股反向拆分。
公司概況
我們是增強現實(AR)和虛擬現實(VR)教育技術解決方案的領先提供商。我們相信，我們是教育市場上公認的品牌，目前專注於美國K-12學校和職業與技術教育(CTE)市場。我們專有的硬件和軟件平臺提供了獨特的能力，可以為我們的用户提供交互式、立體的三維(3D)學習體驗，而不需要使用VR護目鏡或專用眼鏡。2021年發表在《計算機輔助學習》雜誌上的一項關於3D虛擬現實技術對學生知識獲取的效用的研究證明，我們親身實踐的“邊做邊學”解決方案可以增強學習過程並提高學生考試成績。我們允許學生和教師在課堂上體驗使用傳統技術可能是危險的、不可能的、適得其反的或昂貴的學習。我們的平臺服務於為K-12科學、技術、工程和數學課程設計的各種關鍵教育工具，以及培訓健康科學、汽車工程/維修、Unity3D®軟件編程和先進製造等領域的熟練行業。
[MISSING IMAGE: pht_ourcompany-4c.jpg]
我們將我們的平臺直接銷售給美國學區，既作為K-12課堂的主要教育工具，也作為更高年級的職業培訓解決方案，以及通過直銷和支持團隊以及地區經銷商銷售給社區大學客户。在國際上，我們完全依靠經銷商將我們的產品推向這些市場。今天，我們的平臺在美國約13,000個公立學區中的3,500多個學區實施。以學生入學人數衡量，我們的K-12平臺目前部署在美國最大的10個萬12公立學區中的80%以上，我們的綜合教育解決方案已部署在我們服務的大約73%的公立學區。我們的CTE解決方案也已在大約2%的美國社區和技術學院部署。此外，我們還與25家經銷商建立了合作伙伴關係，並將我們的客户網絡擴展到50多個國家和地區。我們相信，我們的平臺在教育環境中的適用性為大規模提供了機會。
自2014年以來，我們一直在開發和提供專注於改善K-12和CTE課堂教育的硬件和軟件技術。我們相信，我們的平臺將導致(I)更深層次的
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目錄
 
(Br)對內容的理解，(Ii)提高學生的學習動機，(Iii)提高學生對內容的參與度，以及(Iv)改進對勞動力的準備。我們相信我們有巨大的增長潛力，我們已經證明瞭可重複的價值主張和擴展我們的銷售增長模式的能力。隨着成熟和經過測試的上市策略和團隊的到位，我們專注於在一系列精心挑選的增長載體上擴展執行，包括在美國的擴展、國際擴張、投資研發(R&D)和收購軟件，包括特定的軟件應用程序和第三方軟件開發商，以促進我們軟件產品的增長。這類收購如果完成，意在增加收益，並大幅增加我們的軟件收入。
從技術角度來看，圖形和計算速度隨着時間的推移呈指數級增長，但自20世紀80年代引入鼠標和觸摸屏以來，物理計算體驗基本上保持不變。我們認為，將用户體驗限制在屏幕範圍內會產生固有的限制，如減緩技術突破、阻礙參與和阻礙創造力，特別是在將技術用作學習工具時。我們成立的目標是消除學生和內容之間的障礙，重塑學生體驗。我們希望通過硬件和軟件方面的一系列專有創新來實現這一點，這些創新構成了我們教育平臺的基礎。我們相信，這些創新有助於消除數字內容和學生之間的障礙，讓學生可以沉浸在內容中：操縱它，體驗它，並像它是真實的一樣與它互動。
我們的行業和市場機遇
我們使用各國政府來源的數據(指定各自地區內的學校數量)估計，我們K-12市場的總潛在市場()在美國約為214億美元，在歐洲、中東和非洲地區約為290億美元，在亞太地區(亞太地區)約為56億美元，我們的針對遠程教育市場的市場在美國約為62億，在歐洲、中東和非洲地區約為54億，在亞太地區約為8億，全球的總規模超過680億美元。我們對K-12市場的是對我們在五年內將獲得的收入的估計，假設適用地區的每所公立學校以我們的當前價格購買一臺“實驗室”​(包括25枱筆記本電腦和一輛手推車)。這些估計包括每枱筆記本電腦的經常性年收入，該收入基於我們每年從K-12客户那裏獲得的每台設備的平均軟件訂閲收入，並假設續訂率為80%。我們對遠程教育市場的是對我們在五年內將獲得的收入的估計，假設在適用地區提供職業/遠程教育課程的每所學校(包括社區學院)以我們的當前價格購買一臺實驗室​(由27枱筆記本電腦和一輛手推車組成)。此類估計包括基於我們每年從該地區CTE客户那裏獲得的單位平均軟件訂閲收入的經常性年度收入，並假設續約率為80%。我們根據來自第三方的數據，包括教育科學研究所、英國教育供應商協會、Statista、各種政府工具、文章和發表的論文，估計了美國/加拿大地區、EMEA地區和亞太地區的K-12市場和CTE市場的學校數量。
[br}根據宏景研究的市場分析，2023年全球教育技術市場的價值為1424億，預計2023年至2030年的複合年增長率(CAGR)為13.6%。此外，根據Insight Partners的數據，到2028年，全球AR、VR和混合現實市場預計將以37%的複合年增長率增長至2520美元的億，而2021年的億為280美元。市場和市場研究公司預測，到2028年，全球教育市場在AR和VR上的支出將增長到142萬美元億(2023年的複合年增長率為30%)。
在過去幾年中，我們很大一部分收入來自美國。截至2022年12月31日的年度，我們在美國的收入為2,730萬美元，美國以外的收入為840萬，分別佔我們總收入的76%和24%。截至2023年12月31日止年度，我們在美國的收入為3,870美元萬，在美國以外的收入為5，20萬，分別佔我們總收入的88%和12%.2022年，我們在中國的收入為640萬美元，佔我們總收入的18%；2023年，我們在中國的收入為280萬，佔我們總收入的6%.我們正在專注於在美國和其他地方擴大業務，我們預計2024年中國創造的總收入佔我們總收入的比例將低於2023年。
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目錄
 
我們的學習平臺
我們平臺的主要元素包括：
用户能夠輕鬆理解抽象概念。我們的產品能夠提供交互式、自動立體的3D體驗，使學生能夠直接與複雜、空間和抽象的概念交互。我們的產品將最新的AR/VR技術與科學、數學和職業培訓應用程序相結合，使學生能夠在3D世界中學習，而不是害怕出錯。
[MISSING IMAGE: pht_learningplatform-4c.jpg]
使用熟悉的硬件提供身臨其境的3D體驗。傳統上，AR/VR技術需要複雜的硬件，包括眼鏡或護目鏡，這些硬件很難融入課堂環境，限制了合作。我們的3D體驗使用筆記本電腦，不需要任何外部眼鏡。使用我們獲得專利的手持觸控筆設備，其功能類似於鋼筆，交互設計簡單而熟悉，因此客户可以更輕鬆地將最新技術帶入教室。我們的平臺旨在使用自然的手勢和動作，允許學習者在屏幕之外的360度體驗中操縱對象。
有效的動覺學習工具。我們的產品利用動手、動覺學習(即，使用身體運動與學習環境互動)。有了內置的眼球跟蹤技術和我們專利的手持手寫筆設備，學習者在拾取、解剖虛擬對象並與其交互時，自然會移動頭部和旋轉手腕。我們相信，在非傳統的學習環境中，讓觸覺學習與移動、測試和試驗相結合，可以支持信息的保留和回憶。
我們的產品
我們的平臺由三個關鍵組件 - 專有硬件、軟件和服務組成。
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硬件。我們的硬件是我們平臺上3D學習體驗的推動者。我們與原始設備製造商(OEM)密切合作，生產提供3D體驗的設備。
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裁判。 Inspire是我們於2022年初推出的第二代筆記本電腦產品，與一家主要PC OEM合作打造。這是我們第一款提供自動立體3D圖形的產品，不需要任何眼鏡或耳機。通過專門的光學鏡頭和眼睛跟蹤技術，為每隻眼睛創建一組圖像，並通過鏡頭直接投影到眼睛正在尋找獨特的3D體驗的位置。我們為每台Inspire筆記本電腦配備了我們獲得專利的手持式手寫筆，用户可以通過該筆與3D圖像互動和操縱3D圖像。當不是
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用於3D立體聲，屏幕提供2D色彩精度，包括100%Adobe RGB色域和Delta OE
[MISSING IMAGE: pht_inspire-4clr.jpg]
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跟蹤的手寫筆。我們的跟蹤式觸控筆允許用户與3D信息的投影進行交互，以提供舒適和逼真的體驗，以及與開放空間中的虛擬對象進行精確交互。我們的專利手持觸控筆設備允許自由移動，使學生能夠使用我們的產品進行他們通常執行的熟悉的動作和交互，例如在他們檢查和操作3D視覺效果時自然地旋轉手腕。它允許學生將物體帶出屏幕，並與它們互動，就像它們是真實的物體一樣。我們的手寫筆與我們產品中的眼球跟蹤技術一起工作，讀取用户身體的位置，並在整個交互過程中對動作做出反應，創造出自然、舒適和輕鬆的體驗。每支手寫筆包括三個按鈕，旨在將按鈕映射到傳統鼠標上，為用户提供熟悉的界面模型。手寫筆上的按鈕根據應用程序執行不同的操作。
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我們的手持式手寫筆設備旨在利用所有學生使用鋼筆/鉛筆的體驗。它的大小適合成人和兒童用户在右手或左手像鋼筆/鉛筆一樣握住時感到舒適。因為觸控筆是有線的，所以不需要充電，也不鼓勵將觸控筆從我們的設備上移除。手寫筆還支持觸覺反饋，允許應用程序在參與學習過程時提供物理響應，增強真實感並向用户提供不同的反饋。
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原版(OE)產品。我們的一體機產品和OE筆記本電腦是我們的首批產品，使用專有的無源圓偏振顯示器，使用輕便眼鏡創建舒適的3D立體聲。我們不再生產OE產品，儘管我們繼續在美國以外銷售現有庫存。
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[MISSING IMAGE: pht_legacy-4clr.jpg]
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軟件。我們開發和提供平臺管理軟件，使啟用Web的應用程序和學生在我們設備上使用的最終用户應用程序能夠輕鬆分發、許可和管理。我們的平臺提供各種應用程序，既有內部開發的，也有 開發的
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提供針對K-12 STEM和CTE市場的學習體驗的第三方應用程序開發人員。在K-12課程市場，我們提供科學、健康和數學等領域的應用程序，在CTE市場，我們提供汽車、先進製造、健康和農業科學等關鍵領域的應用程序。我們相信，為最終用户提供一系列有效的教育體驗的軟件是我們產品對客户價值的關鍵組成部分。
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2021年9月，為了幫助加速用户採用和滿足隨時隨地學習的需求，我們推出了StudioA3，讓每個學習者都可以在任何設備上訪問基於證據的虛擬體驗，進行面對面、遠程和混合式學習，包括Chromebook和基於Apple的電腦等非zSpace設備。StudioA3是一款應用程序，教師可以使用數千個預製的模型為幾乎任何學科製作課程，學生可以學習和探索。
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服務。實施和專業開發服務是我們為客户提供的整體解決方案的一部分，以便他們能夠快速使用我們的產品並接受全面培訓。我們在美國建立了一個具有教育經驗的培訓師網絡，目的是讓我們的客户對我們的產品產生積極和有效的體驗。在國際上，我們完全依賴經銷商為我們的客户提供這些服務。
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我們的競爭優勢
我們相信我們擁有許多競爭優勢，這些優勢將使我們能夠發展業務。我們的競爭優勢包括：
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我們平臺的廣度和深度。我們的平臺專注於向教育市場提供虛擬互動學習能力。從我們的技術設計到內容開發，我們的產品有能力在世界範圍內的教育領域提供價值。三年級學生和大學生都可以使用同一個平臺。我們越來越多的軟件內容由內部和第三方軟件開發商開發，包括數以百計的STEM、遊戲設計和CTE課程，包括物理科學、數學、健康、汽車、Unity3D®編程和高級製造。
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高度差異化的專有技術。我們的產品旨在促進直觀、靈敏和舒適的學習者體驗，硬件包括內置的眼球跟蹤技術，允許在不使用專用眼鏡的情況下獲得3D圖像，以及允許用户將對象帶出屏幕並像操縱真實對象一樣進行操作的手持觸筆設備。我們相信，我們的專有平臺為對有效的動覺學習工具感興趣的教育工作者提供了一個獨特的解決方案。
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品牌認知。我們相信，我們在K-12教育市場上是一個值得信賴的品牌，在吸引和維護客户方面有着良好的記錄。我們相信，我們是AR/VR和學校教育領域的市場領先者。我們希望繼續利用我們的地位，提高我們的品牌知名度，以擴大我們的客户基礎。
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領先優勢和先發優勢。我們相信，我們是AR/VR教育市場的領導者，擁有一支經驗豐富的高管管理和銷售團隊，並擁有長期的關係和對教育市場的豐富知識。此外，我們廣泛的專利組合是多年研發和創新的結果，我們相信這為我們的業務提供了堅實的基礎。自成立以來，創新一直是我們業務的中心，我們計劃繼續優先投資於研發，以進一步提升我們的地位。
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我們的增長戰略
我們相信我們有巨大的增長潛力。我們相信，我們已經證明瞭可重複的價值主張和擴展我們的銷售增長模式的能力。有了成熟和經過測試的市場攻略和團隊，我們專注於通過精心挑選的一組增長矢量來擴展執行。其中包括：
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通過軟件收購和應用程序收購實現軟件增長目標。我們打算進行軟件收購，包括特定軟件應用程序和第三方軟件開發商，以增加我們提供的軟件產品的增長。這類收購如果完成，意在增加收益，並大幅增加我們的軟件收入。
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美國教育市場的規模。我們預計將繼續通過加大營銷力度、擴大使用案例並在美國境內推出新應用來推動增長。我們特別注重獲得和留住K-12和CTE用户，同時通過我們的Inspire產品擴大我們的銷售。憑藉我們龐大的內容庫和開創性的AR/VR能力，我們為自己有能力在包括K-12學校、社區學院、技術學院和貿易學院在內的教育領域提供價值而感到自豪。展望未來，我們計劃繼續擴展我們的內容庫和平臺，以滿足我們當前和未來客户的需求。我們還計劃增加對具體銷售和營銷計劃的投資，以提高銷售效率，增加續訂軟件收入的用户和增長。
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最近的發展和最新的結果
2024年5月24日，我們收到了一份價值約500美元的萬訂購我們的科學解決方案的訂單，預計將於2024年第三季度開始交付。
我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表尚未編制，我們的獨立註冊會計師事務所尚未完成對我們這段時間業績的審查。我們對下文討論期間未經審計的業績的預期是基於管理層的估計。以下所列估計為初步估計，是根據若干假設、估計及業務決定編制的，這些假設、估計及業務決定本身受重大商業及經濟狀況及競爭不確定性及意外情況的影響，其中許多情況並非我們所能控制。此摘要不是本公司本期未經審計的財務結果的全面報表，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
我們預計截至2024年6月30日的三個月我們的收入約為7.0億至750億美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的收入約為1070美元萬，降幅約為30%至34%.由於營運資金有限，在此期間登記的大量客户訂單未完成，並積累在我們的積壓訂單中。我們預計將使用此次發行所得的一部分來加快完成這些訂單。請參閲“收益的使用”。由於我們在訂單發運期間記錄了幾乎所有的銷售訂單價值，因此未發貨、已確認的客户訂單數量導致截至2024年6月30日的三個月的整體收入異常大幅下降。
在初步未經審計的基礎上，我們預計截至2024年6月30日的三個月的全球預訂量(代表具有硬件、軟件和服務組件的客户訂單)約為1,570美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的預訂量約為1,240美元萬，增幅約為27%。
在初步未經審計的基礎上，截至2024年6月30日，我們的積壓訂單或未完成、已確認的客户訂單的價值將在約13.5美元至1,400美元萬之間，而截至2023年6月30日的萬約為1,120美元，增幅約為22%，這反映出截至2024年6月30日的三個月，我們在營運資金有限的情況下繼續運營。
我們相信，我們與軟件相關的關鍵指標可以評估業務經常性收入的健康狀況。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 關鍵指標”。雖然我們的收入反映了一段時間內發運的多年軟件許可的全部價值，但有效軟件許可的年化合同值(ACV)提供了我們經常性運行率軟件許可收入的衡量標準。截至2024年6月30日，我們預計可再生軟件的ACV約為990美元萬，而截至2023年6月30日的萬為920美元，增幅為8%。我們預計，截至2023年6月30日和2024年6月30日，ACV至少有50,000美元的客户的淨美元保留率(NDRR)為104%。
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企業信息
我們是一家特拉華州公司，於2006年10月26日註冊成立，名稱為Infinite Z，Inc.。2013年2月12日，我們將名稱從Infinite Z，Inc.更名為zSpace，Inc.。我們的業務通過ZSpace，Inc.和我們的其他運營子公司進行。
我們的主要執行辦公室位於加州聖何塞尼科爾森巷55號，郵編：95134。我們的電話號碼是(408)498-4050。我們的公司網站是zspace.com。我們網站上包含或可通過我們的網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書，因此不應作為決定是否作出投資決定的依據。本招股説明書所載本公司網址僅為非主動文本參考。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，我們將除其他外：
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無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節的審計師認證要求，
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根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A(A)節，不需要對高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票，
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無需尋求股東批准之前未根據《交易法》第14A(B)節批准的任何金降落傘付款，
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不受上市公司會計監督委員會通過的要求強制輪換審計公司和確定關鍵審計事項的任何規則的約束，以及
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在我們的定期報告中，關於高管薪酬的披露義務有所減少。
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此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以使用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到它(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將繼續保持新興成長型公司的資格，直到：
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本財年首次公開募股五週年後的最後一天，
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本財年的最後一天，我們的年度毛收入為1.235美元或更多，
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在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，以及
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我們被視為“大型加速申報機構”的日期，將發生在我們(1)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到700.0億美元或更多的時候，(2)我們被要求提交年度和季度報告的時間至少12個月，以及(3)我們根據交易所法案提交至少一份年度報告的時間。
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根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於250.0美元，或我們的年收入為 ，我們就可以利用這些按比例披露的信息。
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在最近結束的財年中，我們由非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股不到100.0美元，在我們第二財季的最後一個工作日，我們持有的普通股不到700.0美元。
有關我們作為一家新興成長型公司和一家較小報告公司的地位的風險，包括降低財務報告和披露要求的潛在影響，請參閲“與我們的普通股相關的風險因素 - 風險和本次發行 - 我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”
控股股東
截至2024年7月17日，根據開曼羣島法律成立的實體DSpace Investments Limited持有我們A系列優先股3,874,946股，佔A系列優先股流通股的100%。本公司A系列優先股的每股股份使其持有人有權就提交證券持有人的所有事項投100票，而A系列優先股的每股可轉換為1.383970股普通股，即普通股的數量，除以(I)1.071818美元，即A系列優先股的原始發行價.774452美元減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會通過(Ii)原始發行價.774452美元宣佈的應計但未支付的任何股息。此外，DSpace持有47,250股NCNV 1優先股和2,750股NCNV 3優先股。NCNV 1優先股和NCNV 3優先股的持有人無權就提交給證券持有人的事項投票，但如果我們的董事會宣佈，NCNV 1和NCNV 3優先股的持有人有權獲得股息，並在清算和某些其他公司行動時獲得優先付款。一旦發生某些事件，包括此次發行，NCNV第1優先股和NCNV 3優先股的股票可以轉換為我們的普通股。緊接本次發行結束前，每股NCNV-1優先股和NCNV-3優先股將轉換為120股我們的普通股，普通股的數量是通過以下方式確定的：(I)除以600美元，即經2024年7月12日修訂的NCNV 1和NCNV 3優先股的原始發行價，減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會宣佈的任何應計但未支付的股息，(Ii)假設首次公開募股價格為每股5.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。因此，在本次發行完成後，我們預計DSpace將持有約11,362,811股普通股，或約佔我們已發行普通股的48.4%。我們的董事之一兼海灣伊斯蘭投資有限責任公司(“GII”)聯席首席執行官Pankaj Gupta以個人身份持有DSpace的100%股權。
截至2024年7月17日，根據開曼羣島法律成立的實體bSpace Investments Limited(“bSpace”)擁有NCNV 3優先股45,890股。GII的聯席首席執行官Mohammed Al Hassan以個人身份持有bSpace的100%股權。NCNV 3優先股的持有者無權就提交給證券持有人的事項投票，但如果我們的董事會宣佈，NCNV 3優先股持有者有權獲得股息，並在清算和某些其他公司行動時獲得優先付款。此外，一旦發生某些事件，包括此次發行，我們的NCNV 3優先股的股票可以轉換為我們的普通股。緊接本次發售結束前，每股NCNV 3優先股將轉換為120股我們的普通股，普通股的數量是通過以下方式確定的：(I)除以經2024年7月12日修訂的NCNV 3優先股的原始發行價600美元減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會通過(Ii)假設的首次公開募股價格每股5.00美元宣佈的任何應計但未支付的股息，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。因此，在本次發行完成後，我們預計bSpace將持有約5,506,800股普通股，約佔我們已發行普通股的23.5%。
截至2024年7月17日，菲薩投資有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的實體，持有我們可轉換票據的本金總額為1,000萬，以及我們的不可轉換票據的本金總額約為390美元萬。GII首席財務官Husain Zariwala和GII運營和投資者關係主管Imran Ladhani以個人身份分別擁有Fiza 50%的股權和投票權控制權。持有的可轉換票據
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在發生某些事件時，FIZA的股票可以轉換為我們的普通股，包括本次發行。緊接此次發行之前，日期為2024年3月9日的500萬美元可轉換票據將轉換為我們普通股的總數1,176,471股，這是基於本次發行中出售的普通股假設首次公開募股價格的85%(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)，如果轉換髮生在2024年12月31日之前，與該轉換相關的任何應計和未支付的利息將被自動放棄。因此，在本次發行完成後，我們預計FIZA將持有約1,176,471股普通股，約佔我們已發行普通股的5.0%。
我們預計，在本次發行完成後，FIZA、DSpace和bSpace(“控股股東”)將立即實益擁有我們普通股約76.9%的股份(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為75.5%)。因此，控股股東將對基本和重大的公司事務和交易產生重大影響。根據納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的規則，我們將是一家“受控公司”，如果我們決定依賴“受控公司”豁免，我們將獲得豁免，不受某些公司治理要求的限制。請參閲“管理 - 受控公司豁免”和“與我們的普通股和本次發行相關的風險因素 - 風險”。
風險因素摘要
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我們的業務規模有限，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的前景，我們可能無法擴展我們的業務以實現未來的增長。
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我們有過淨虧損的歷史。我們預計未來將繼續出現淨虧損，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。如果我們不能實現並持續盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
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如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會失去競爭力。
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如果我們不能有效地管理我們的庫存和供應鏈，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們參與了一項已終止的SPAC交易。終止的結果仍不確定，可能會給我們帶來負面影響。
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我們預計在開發新產品時會產生研發成本，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會帶來收入。
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我們的業務依賴於我們維護和擴展產品和軟件產品以及技術基礎設施的能力，平臺可用性的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的客户和參與度損失，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們過去一直依賴於數量有限的重要客户，未來也可能如此。
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如果我們無法獲得新客户，如果我們的客户不與我們續簽合同，或者如果我們無法擴大對現有客户的銷售或開發獲得市場認可的新產品，我們未來的收入和經營業績將受到損害。
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由於網絡攻擊或我們在擴展過程中未能維護足夠的安全和支持基礎設施而導致的任何運營中斷，都可能損害我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況。
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我們的信息技術(IT)系統故障或涉及客户或員工個人數據的安全漏洞，以及任何此類故障或漏洞的補救措施，都可能對我們的聲譽造成重大影響，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
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如果我們未來需要額外的資本，可能不會以優惠的條件提供資金，如果有的話。
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我們現有和未來的負債水平可能會對我們的財務健康狀況、未來獲得融資的能力、對業務變化的反應能力以及在此類債務下履行義務的能力產生不利影響。
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我們依賴數量有限的第三方合作伙伴來生產、轉售和分銷我們的產品。
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我們的某些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
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我們使用美國聯邦和州淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的納税義務。
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州或地方立法已經並可能繼續通過，限制或禁止在公立學校進行包括或促進社交或情緒學習的教學，這可能會限制我們在這些州和/或地區的運營能力，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們不遵守適用於或可能適用於我們作為高等教育和K-12技術提供商的法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，增加成本，並限制我們開展業務的方式。
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我們的業務受制於複雜且不斷變化的美國和外國法律、法規和行業標準，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這種不確定性可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
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上市後與上市公司運營相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，並將導致我們產生額外費用，這將對我們的盈利能力產生不利影響。
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未能維護有效的內部控制和信息披露控制系統可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不彌補其財務報告內部控制的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
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經濟不確定性或經濟衰退，包括供應鏈中斷、地緣政治衝突、燃料價格上漲、通貨膨脹、利率上升和全球銀行體系的不穩定，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果不註冊、保護或強制執行我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們將產生與此次發行相關的鉅額交易和過渡成本，而且作為上市運營公司，我們還將承擔額外的成本和義務。
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就納斯達克上市規則而言，我們將被歸類為“受控公司”，因此有資格在某些公司治理要求下獲得某些例外情況。因此，如果我們依賴這種例外情況，我們的股東將無法獲得與非受控公司股東相同的保護。
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產品
我們提供的普通股
3,000,000股(如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權，則為3,450,000股)。
購買額外股份的選擇權
普通股
承銷商有30天的選擇權，從本招股説明書之日起，向我們額外購買最多45萬股普通股，以彌補超額配售。
公司發行的普通股
出售股東
最多持有2,219,970股我們的普通股。出售股東有資格轉售的股份數目(“出售股東股份”)取決於首次公開發售的價格。如果首次公開募股價格為5.00美元，這是本招股説明書封面上設定的區間的中點，則出售股東有資格轉售的股票數量將為1,997,973股。
有關我們如何計算出售股東提供的股份數量的説明，請參閲“出售股東”。
本次發行後立即發行的普通股(1)
23,460,428股(如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權，則為23,910,428股)。
優先股在本次發行前自動轉換
緊接本次發售完成前，(I)每股已發行的A系列優先股將轉換為普通股，導致吾等將增發5,362,811股普通股，以及(Ii)每股已發行的新NCNV優先股(定義見此)將轉換為120股普通股，假設首次公開招股價格為每股5.00美元(本招股説明書封面所示發行價區間的中點)，吾等將額外發行13,097,040股普通股。
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，假設首次公開募股價格為每股5.0美元(本招股説明書封面所示發行價區間的中點)，我們將從本次發行中出售我們普通股的淨收益約為1,190萬。我們打算將此次發行的淨收益用於增長計劃，包括為產品承諾提供資金，通過收購應用程序和第三方軟件開發商進行軟件開發，銷售和營銷，以及用於營運資本和一般公司用途。我們將不會從出售股東的出售股份中獲得任何收益，如果有的話。見“收益的使用”。
股利政策
本次發行完成後，我們預計不會宣佈或支付普通股現金股息
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在可預見的未來，因為我們打算將未來的任何收益投資於我們業務的發展和增長。
風險因素
在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，特別是第17頁“風險因素”中列出的風險。
主要股東和“受控公司”豁免
本次發行完成後，我們的控股股東將繼續控制我們普通股的大部分投票權。因此，在納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的規則下，我們將是一家“受控公司”，如果我們決定依賴“受控公司”豁免，我們將有資格獲得某些公司治理要求的例外。
列表
我們已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ZSPC”。我們不能保證我們的上市會得到納斯達克的批准，也不能保證我們的普通股將發展成交易市場。如果我們的普通股不被批准在納斯達克上市，我們將不會繼續此次發行。
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(1)
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均基於截至2024年3月31日的174,077股已發行普通股，並且：
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不包括5,977,220股普通股，這些普通股是根據我們的2017年股票計劃授予的購買普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股3.17美元；
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不包括根據我們2017股票計劃為本次發行預留的2,760,208股普通股；
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不包括根據我們的2024年股權計劃為本次發行後發行預留的2,815,251股普通股，相當於本次發行完成後總流通股的12%，基於每股5.00美元的假設首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點；
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不包括74份認股權證，用於購買目前已發行且將在本次發行完成時到期的普通股；
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不包括在行使認股權證時可發行的15萬股普通股，該認股權證將以每股7.50美元的行使價(基於每股5.00美元的假設首次公開發行價格，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)，向Roth Capital Partners LLC發行與本次發行相關的普通股(“代表權證”)；
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假設我們A系列優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的總計5,362,811股，轉換將在本次發行完成之前進行；
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假設我們的NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3優先股的所有109,142股流通股自動轉換為我們普通股的13,097,040股(基於假設的每股5.00美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點)，轉換將在緊接本次發行完成之前進行；
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假設我們於2024年3月9日由Fiza Investments Limited持有的可轉換票據自動轉換為我們普通股的1,176,471股，這是基於假設的85%
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本次發行中出售的普通股的首次公開募股價格為每股5.00美元(這是本招股説明書首頁價格區間的中點)；
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假設在與三家供應商簽訂的外管局協議中將325美元的萬轉換為650,029股普通股(基於每股5.00美元的假定首次公開募股價格，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點)，以換取對這些供應商的負債減少，這將發生在本次發行完成之前；
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本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程將在本次發行完成後立即通過；以及
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假定承銷商不會在本次發行中行使購買額外普通股的選擇權。
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彙總財務數據
下表彙總了截至所示日期和期間的財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的彙總綜合運營報表數據，以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的資產負債表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出截至2024年和2023年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。
閲讀以下財務和其他數據摘要時，應結合本招股説明書其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明。
合併業務報表
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截至3月31日的三個月
​ ​
截至12月31日的年度
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(千元)
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2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
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收入
​ ​ ​ $ 7,841 ​ ​ ​ ​ $ 7,549 ​ ​ ​ ​ $ 43,922 ​ ​ ​ ​ $ 35,784 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 5,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4,266 ​ ​ ​ ​ ​ 27,028 ​ ​ ​ ​ ​ 22,656 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 2,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​ ​ ​ ​ 16,894 ​ ​ ​ ​ ​ 13,128 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 5,254 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 12,898 ​ ​ ​ ​ ​ 11,585 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 6,860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ 6,710 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 14,091 ​ ​ ​ ​ ​ 6,106 ​ ​ ​ ​ ​ 25,509 ​ ​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (11,389) ​ ​ ​ ​ ​ (2,823) ​ ​ ​ ​ ​ (8,615) ​ ​ ​ ​ ​ (9,903) ​ ​
其他(費用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (599) ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​ ​ ​ ​ (3,696) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​ ​ ​ ​ (3,346) ​ ​
免除工資保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (12,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,417) ​ ​ ​ ​ ​ (13,033) ​ ​ ​ ​ ​ (15,129) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,247) ​ ​ ​ ​ $ (3,417) ​ ​ ​ ​ $ (13,036) ​ ​ ​ ​ $ (15,173) ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (12,173) ​ ​ ​ ​ $ (3,428) ​ ​ ​ ​ $ (12,972) ​ ​ ​ ​ $ (14,961) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (70.83) ​ ​ ​ ​ $ (55.96) ​ ​ ​ ​ $ (113.21) ​ ​ ​ ​ $ (156.71) ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 174,077 ​ ​ ​ ​ ​ 168,046 ​ ​ ​ ​ ​ 170,212 ​ ​ ​ ​ ​ 161,683 ​ ​
形式為調整後每股淨虧損，基本和攤薄(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​
計算中使用的加權平均流通股
形式為調整後每股淨虧損，基本虧損和
稀釋(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 20,460,428 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,456,565 ​ ​ ​
14
目錄
 
​
​
(1)
計算調整後的基本和稀釋後每股淨虧損的未經審計備考金額是為了實現(A)自動轉換與三家供應商簽訂的3,250美元的安全協議，以換取在緊接本次發售完成之前，根據每股5.00美元的假設首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點)，將對這些供應商的負債減少到我們普通股的650,029股。(B)將(I)3,874,946股A系列優先股自動轉換為5,362,811股我們的普通股，以及(Ii)將109,142股NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3的優先股自動轉換為13,097,040股我們的普通股，如“資本化”項下所述，並基於每股5.00美元的假設首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點)，(C)轉換我們日期為2024年3月9日的可轉換票據本金5,000美元由Fiza Investments Limited持有，合共1,176,471股我們的普通股，如“資本化”一節所述，這是基於本次發售的普通股的假定首次公開發行價格的85%每股5.00美元(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)，以及(D)我們以每股5.00美元的假定首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上的價格範圍的中點)在本次發行中發行和出售300萬股我們的普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用以及本次發行的淨收益(如“收益的使用”所述)後，使用已轉換的方法，如同轉換髮生在提交的期間開始或發行日期(如果較晚)。
​
合併資產負債表數據
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
(千)
​ ​
2024
​ ​
形式（1）
​ ​
形式
調整後(2)
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 13,369 ​ ​
營運資金(3)​
 ​ ​ ​ ​ (21,856) ​ ​ ​ ​ ​ (13,959) ​ ​ ​ ​ ​ (1,777) ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 14,352 ​ ​ ​ ​ ​ 13,940 ​ ​ ​ ​ ​ 26,121 ​ ​
可轉換債務
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
其他流動債務
 ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​
安全負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動債務
 ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 37,601 ​ ​ ​ ​ ​ 29,704 ​ ​ ​ ​ ​ 29,704 ​ ​
優先股
 ​ ​ ​ ​ 112,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 146,132 ​ ​ ​ ​ ​ 266,112 ​ ​ ​ ​ ​ 278,293 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (281,825) ​ ​ ​ ​ ​ (282,178) ​ ​ ​ ​ ​ (282,178) ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ $ (135,391) ​ ​ ​ ​ $ (15,764) ​ ​ ​ ​ $ (3,582) ​ ​
​
​
(1)
預計綜合資產負債表數據可實現：(A)根據每股5.00美元的假定首次公開募股價格(這是招股説明書封面所列價格區間的中點)，將與三家供應商簽訂的3,250美元的外管局協議自動轉換為650,029股普通股，以換取在緊接本次發售完成之前對這些供應商的負債減少。(B)將(I)3,874,946股A系列優先股在緊接本次發售完成前自動轉換為5,362,811股我們的普通股，及(Ii)將109,142股NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3的優先股在緊接本次發售完成前自動轉換為13,097,040股我們的普通股，如“資本化”項下所述，並基於每股5.00美元的假設首次公開發售價格(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)，及(C)我們於2024年3月9日的可轉換票據本金5,000美元由Fiza Investments Limited持有的普通股總數為1,176,471股，如“資本化”部分所述，這是基於本次發行中出售的普通股的假設首次公開募股價格的85%(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)；
​
​
(2)
作為經調整的綜合資產負債表數據的備考，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用以及本次發售的淨收益的運用後，上述備考調整以及我們在本次發行中以每股5.00美元的假定首次公開發行價(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)發行和出售的3,000,000股普通股生效，在每種情況下，就像此類事件發生在3月31日一樣。2024年。
​
​
(3)
營運資本的定義是流動資產總額減去流動負債總額。有關我們流動資產和流動負債的更多詳細信息，請參閲我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關附註。
​
​
15
目錄
 
下表彙總了截至所示日期和期間的調整後EBITDA。我們已經計算了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的調整後EBITDA。調整後的EBITDA沒有按照公認會計原則列報。然而，我們相信，調整後的EBITDA對我們的投資者來説是有意義的，可以加強他們對我們財務業績的瞭解。我們理解，證券分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後的EBITDA作為財務業績的衡量標準，並將我們的業績與報告類似指標的其他公司的業績進行比較。然而，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。在評估我們的經營業績時，投資者和其他人不應單獨考慮這些數據，也不應將其作為根據GAAP計算的淨收益(虧損)的替代品。此外，調整後的EBITDA提出的結果不可能在不產生該措施不包括的成本的情況下實現。我們將經調整的EBITDA計算為經利息支出、折舊和攤銷、遞延發售成本的沖銷、基於股票的補償、薪資保護計劃貸款的寬免、債務清償損失和所得税優惠調整後的GAAP淨虧損。
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​
公認會計準則淨虧損
​ ​ ​ $ (12,247) ​ ​ ​ ​ $ (3,417) ​ ​ ​ ​ $ (13,036) ​ ​ ​ ​ $ (15,173) ​ ​
加(減)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
延期發行成本核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 7,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
免除工資保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,012) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (4,214) ​ ​ ​ ​ $ (2,807) ​ ​ ​ ​ $ (6,876) ​ ​ ​ ​ $ (10,030) ​ ​
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目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下每一項風險和本招股説明書中列出的所有信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
在我們目前的業務規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的前景，而且我們可能無法擴展我們的業務以實現未來的增長。
我們從2014年開始提供我們的教育產品和解決方案，在目前的業務規模下，我們的運營歷史有限。在快速發展的行業中，我們已經遇到並可能繼續遇到快速發展的公司經常遇到的風險和困難，包括與準確的財務規劃和預測有關的挑戰，隨着我們業務的不斷增長而增加的競爭和費用，以及吸引和留住客户。作為一家經營歷史有限的企業，您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不成功管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們可能無法保持目前的增長速度，這是經營歷史有限的公司在參與快速發展的行業時經常面臨的風險特徵。
我們有過淨虧損的歷史。我們預計未來將繼續出現淨虧損，我們可能無法實現盈利。如果我們不能實現盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
自2014年開始運營以來，我們經歷了重大的淨虧損，包括截至2023年12月31日的年度約(1300萬美元)的淨虧損，截至2022年12月31日的年度約(1520萬美元)的淨虧損，截至2024年3月31日的三個月約(1220萬美元)的淨虧損，以及截至2023年3月31日的三個月約(340萬美元)的淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為(281.8)百萬美元，股東赤字總額為(135.4)百萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於獲取更多客户、擴大我們的平臺和運營、招聘更多員工、開發和增強我們的平臺、應用程序和解決方案產品、營銷和銷售，以及加強我們的基礎設施，我們的運營費用和資本支出將大幅增加。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。鑑於與我們的業務相關的鉅額運營和資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，不能向您保證我們將能夠實現盈利。
我們的業務競爭激烈，競爭對我們業務的成功構成持續威脅。
我們服務的市場競爭激烈。根據我們的經驗，美國K-12市場的潛在買家通常不會評估替代AR/VR技術購買，而是評估是否將任何可用的資金用於我們的產品或完全不同類別的購買，如學生安全、IT產品或標準計算設備。在CTE市場，我們與焊接模擬器等物理培訓解決方案展開競爭。此外，潛在客户可能會根據非身臨其境的替代方案來評估我們的產品，例如基於2D人體解剖的Web體驗，而不是我們平臺上提供的身臨其境的內容。
教育技術生態系統中的競爭對手包括：
•
為教育工作者和學生提供技術解決方案和服務的公司，如Chegg、Coursera、Docbo、Duolingo、InStructure、Kahoot、PowerSchool和Udemy；
​
•
雲大師有限公司、Degeed，Inc.、LinkedIn Corporation通過其LinkedIn學習服務、Pluralsight，Inc.和Udacity，Inc.等CTE公司；
​
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目錄
 
•
蘋果、谷歌、Meta Platform、Matterport Inc.、Unity Software等在虛擬技術市場運營的公司；
​
•
Khan Academy，Inc.、Wikipedia Foundation，Inc.和Google LLC等免費教育資源的提供商通過其YouTube服務；以及
​
•
專注於AR/VR的公司，如ClassVR、先啟XR、Interplay Learning、Umty Solutions Ltd、Transfr VR勝利XR。
​
在美國以外，某些中國公司生產了我們需要特殊眼鏡的原版硬件產品的複製品，我們不再在美國生產或銷售這些產品。據我們所知，目前沒有任何其他公司生產或銷售與我們的產品基本相似的解決方案。
我們的競爭對手和教育技術市場的新進入者可能會修改和改進他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的教育技術解決方案或平臺和技術支持的服務，這些解決方案或平臺和技術支持的服務比我們的更具吸引力或更被廣泛接受，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。教育技術行業中的幾家新的和現有的公司提供或可能提供與我們的產品提供的類似的產品，這些公司可能會與我們的經銷商合作伙伴或軟件開發商合作伙伴建立關係，這可能會使獲得新客户或減少我們的軟件開發商合作伙伴為我們的平臺生產的內容變得更加困難。此外，我們的客户可以選擇繼續使用或在內部開發他們自己的教育工具或培訓解決方案，而不是為我們的產品付費。
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源。競爭加劇可能會導致我們在向客户提供的產品和解決方案的價格方面面臨定價壓力。競爭格局還可能導致招聘和維護現有和潛在經銷商的過程更長、更復雜，或者我們的市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。
許多因素可能會影響我們的競爭能力，包括：
•
我們或我們的競爭對手提供的定價政策和條款的更改；
​
•
適應新技術的能力；
​
•
適應客户需求變化的能力；
​
•
客户獲取和保持成本；
​
•
我們當前和未來的競爭對手與教育機構建立關係的能力，以增強他們的服務和擴大他們的市場；以及
​
•
行業整合以及新進入者的數量和速度。
​
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司尋求向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。
如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會失去競爭力。
我們未來的成功取決於我們適應和提升我們平臺的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要不斷增強和改進我們的產品，以滿足客户和最終用户的需求，並以客户願意支付的價格。這些努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們和我們的軟件開發商合作伙伴無法開發滿足客户和最終用户需求的內容，或無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或提高市場對我們平臺的接受度。此外，我們的許多競爭對手在他們的研發項目上花費了相當多的資金。如果我們不能
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目錄
 
保持充足的研發資源或與競爭對手的研發項目有效競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供AR/VR學習工具的新技術，而如果我們不能採用或及時採用這些技術，我們的競爭能力將受到不利影響。
我們的某些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
市場機會估計、增長預測和關鍵指標，包括我們自己生成的那些，都受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。關於我們市場機會的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證任何特定的數字或百分比估計會產生任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以預期的速度增長，如果真的有的話，原因是我們無法控制的各種原因。此外，為了成功抓住這一更廣闊的市場機會，我們需要在我們目前的地理市場內成功擴張，並進入我們目前尚未開展業務的新地理區域。我們的關鍵指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。我們過去已實施，並可能在未來實施計算這些指標的新方法，這可能導致前幾個時期的指標發生變化、減少或與前幾個時期不具有可比性。隨着我們業務的發展，如果我們確定這些指標不再是衡量我們業績的適當指標，我們可能會修改或停止報告這些指標。由於方法不同，我們的關鍵指標也可能與第三方發佈的估計值不同，或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的指標不足以或準確地代表我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的股價、聲譽和前景將受到不利影響。
我們預計開發新產品會產生研發成本，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會帶來收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品和解決方案。作為我們設計、開發、製造和推出新產品並改進現有產品的努力的一部分，我們已經並計劃在未來繼續產生鉅額研究和開發成本。我們的研發努力可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
我們的業務依賴於我們維護和擴展硬件和軟件產品以及技術基礎設施的能力，產品性能的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的客户和參與度損失，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引、留住和服務客户以及擴展我們的產品和解決方案的聲譽和能力取決於我們平臺及其底層技術基礎設施的可靠性能。我們在過去經歷了平臺性能的非實質性中斷，未來也可能經歷非實質性或實質性的中斷。我們的系統可能沒有經過充分的設計，或者不具備避免性能延遲所需的可靠性和宂餘性，這可能會對我們的業務造成損害。我們的客户可能不會投資於我們提供的其他產品，我們擴大客户基礎或向此類客户提供其他軟件解決方案的能力可能會中斷。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。隨着我們提供的應用程序和解決方案產品的增長和發展，以及我們內部運營需求的持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。如果我們不能繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些增加的需求，客户保留率和收入增長可能會受到不利影響。此外，如果我們擴展我們的平臺、產品和應用程序產品，包括額外的硬件和軟件功能，這可能會給我們的技術基礎設施帶來壓力。在
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此外，我們可能無法成功擴展我們的技術基礎設施，以經濟高效地適應新產品和更高的使用率。
此外，我們的業務可能會受到地震、火災、洪水、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、流行病、地緣政治衝突(如烏克蘭戰爭)、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。如果發生此類事件，我們的客户可能會受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施和客户數據來重新啟動或提供我們的服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的大部分員工都在位於加利福尼亞州聖何塞的總部工作。如果出現涉及我們系統的災難性故障或影響我們總部或整個聖何塞地區的重大中斷事件，我們可能無法運行我們的解決方案。
我們未來可能無法保持收入增長或有效管理我們的增長，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
最近幾年，我們經歷了顯著的增長。例如，截至2023年12月31日的年度的綜合收入與截至2022年12月31日的年度相比增長了22%以上。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們自成立以來一直在增加員工人數，以支持我們的業務增長，我們打算在可預見的未來繼續這種增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着人才的競爭。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，我們的效率和能力滿足我們的預測以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，未來我們業務和產品的增長和擴展將對我們的管理提出重大要求。我們業務的增長可能需要大量的額外資源，這可能不會以經濟高效的方式進行擴展，或者可能會對我們客户的體驗質量產生負面影響。我們還需要管理與客户和其他第三方的多種關係。我們業務的進一步增長、我們的信息技術系統或我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能導致吸引新客户的困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、推出或增強產品和服務的困難、客户流失、不良行為者未經授權獲取業務信息或挪用資金、信息安全漏洞或其他運營困難、財務報告和程序的內部控制不足以支持我們的運營，任何這些都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。
我們過去一直依賴於數量有限的重要客户，未來也可能如此。
由於我們與客户的協議的規模和性質，一個或幾個客户過去或未來可能佔我們任何一年或連續幾年的綜合收入和毛利潤的很大一部分。例如，在2022年，我們最大的五個客户貢獻了1,200萬的收入，我們最大的客户(中國的實體)貢獻了6，10萬的收入，分別約佔我們2022年總收入的34%和16%。2023年，我們最大的五個客户貢獻了1,000萬的收入，我們最大的客户貢獻了220美元的萬收入，分別約佔我們2023年總收入的23%和5%。在截至2024年3月31日的三個月中，兩家客户分別佔我們總收入的13%和11%。截至2023年3月31日的三個月，沒有個人客户佔我們總收入的10%或更多。吾等與上述以中國為基地的實體的轉售合約已到期。然而，我們目前預計2024年該客户不會佔我們收入的很大比例，我們預計2024年我們的總收入不會因為失去這些客户而比2023年有所下降。我們無法預測這些客户中的任何一個是否會出現資金大幅下滑，
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以及由此導致的任何此類客户的資金損失或延遲付款是否會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
銷售通常需要花費大量的時間和精力。
許多因素影響我們進行銷售所需的時間和精力，例如，潛在客户的採購審批流程，這通常是有大量利益相關者參與決策的公立學區，對潛在客户進行有關我們產品的用途和好處的教育的必要性，潛在客户購買和預算週期的可自由裁量性，以及潛在客户需求的波動。我們可能會產生大量的銷售和營銷費用，並投入大量的時間和精力來預期可能永遠不會發生的銷售。
如果我們無法獲得新客户，如果我們的客户不與我們續簽合同，或者如果我們無法擴大對現有客户的銷售或開發獲得市場認可的新產品，我們未來的收入和經營業績將受到損害。
為了繼續發展我們的業務，吸引新客户購買和使用我們的產品非常重要。我們能否成功吸引新客户取決於眾多因素，包括我們是否有能力：
•
提供極具吸引力的教育技術平臺和解決方案；
​
•
執行我們的銷售和營銷策略；
​
•
有效識別、吸引、聘用、培訓、開發、激勵和留住新的銷售、營銷、專業服務和支持人員；
​
•
發展或擴大與技術合作夥伴和第三方經銷商的關係；
​
•
拓展到新的地區；
​
•
為新客户部署我們的平臺和解決方案；以及
​
•
提供優質客户支持和專業服務。
​
在購買我們的產品後，我們的客户通常簽訂為期一到三年的軟件應用程序訂閲協議，沒有義務續訂此類協議。我們的客户可以決定不以相同的合同期、相同的價格和條款、相同或更大的應用程序/解決方案覆蓋範圍或根本不續訂這些協議。儘管我們的客户續約在歷史上一直很強勁，但我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，因此很難準確預測長期客户保留率、流失率和擴張率。我們的留存率和擴張率可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、我們的客户支持和專業服務、我們的價格和定價計劃、其他軟件產品和服務的競爭力、我們客户支出水平的降低、客户對我們解決方案的採用、部署成功、客户和用户的使用率、新產品的發佈以及我們產品供應的變化。如果我們的客户不續訂他們的軟件應用程序訂閲協議，或以不太優惠的條款續訂，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們增加收入的能力在一定程度上還取決於我們向現有客户增加解決方案部署的能力。我們向現有客户增加銷售額的能力取決於幾個因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素可能包括我們的客户實施和使用我們平臺的經驗、用户對我們平臺的需求、他們將我們的解決方案與現有技術集成的能力以及我們的定價模式。如果不能增加對現有客户的銷售，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能成功預測市場需求並開發滿足這些需求的產品、服務和軟件增強功能，或者如果這些產品、服務和軟件增強功能沒有獲得市場認可，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們可能無法預測未來的市場需求，或者無法改進我們的產品或平臺，或者開發新的產品、服務或軟件增強功能來及時滿足此類需求。在
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此外，我們無法在現有產品的基礎上實現多元化，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們推出的任何新產品、應用程序或軟件增強功能，包括通過收購的方式，可能無法獲得現有或潛在客户的顯著市場接受度，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力產生不利影響。此外，新產品、應用程序或軟件增強功能的推出可能會減少客户和用户對我們平臺的參與度或未來對我們硬件或軟件的購買，從而抵消即使是成功推出產品或服務的好處。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們必須在技術和內容開發方面產生鉅額費用才能推出新產品或軟件應用程序，而且我們可能無法從新產品中獲得足夠的收入來抵消我們的成本。
我們投入並計劃繼續投入大量資源來開發新產品和吸引新客户，包括銷售和營銷以及其他成本，我們可能無法收回這些成本。此外，新應用程序實施的延遲可能會對我們的收入和運營業績產生負面影響。
我們在新產品或應用程序上收回投資所需的時間取決於多種因素，包括我們的客户獲取成本和客户保留率。由於收回我們的投資需要很長的時間，可能會發生超出我們控制範圍的意外情況，導致客户在我們從中獲得任何收入之前停止或大幅縮減其在我們平臺上使用的應用程序的範圍。此外，第三方軟件合作伙伴通常不會授予我們對其內容的獨家權利。即使他們這樣做了，這樣的安排通常也是有限的。因此，合作伙伴可以選擇在我們的競爭對手的平臺上提供相同或類似的內容，這可能會限制願意從我們那裏購買此類產品和解決方案的客户數量。此外，如果第三方開發商終止使用我們的應用程序(S)，訂閲了此類應用程序的客户(S)可能會停止使用我們的平臺，這反過來可能會對客户的總體採用率產生負面影響。由於上述任何一項，我們最終可能無法收回我們在新股發行中所作的全部投資，或從此類發行中實現任何水平的盈利。
如果我們不能有效地管理我們的庫存和供應鏈，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務要求我們管理大量庫存，包括存儲在全球多個地點的大量庫存單位(SKU)。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理我們的SKU供應和庫存。為協助管理製造業務及儘量減少庫存成本，我們預測預期產品銷售，以提前最多六個月預測我們的庫存需求(對於某些選定項目，最多12個月)，並在這些預測的基礎上籤訂採購訂單，但須受我們產品組件和交貨期較長項目的交貨期限制。我們也接受長交貨期產品的安全庫存。如果我們高估了我們的需求，我們和我們的合同製造商將有過剩的庫存，增加我們的成本和我們被困在庫存中的資金量。如果我們低估了我們的需求，我們和我們的OEM合作伙伴和/或合同製造商可能沒有足夠的組件和材料庫存，這可能會中斷、延遲或阻止向客户交付我們的產品。任何與庫存和供應鏈管理相關的風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的一些產品組件和子組件還依賴於有限的來源供應商。我們的供應商在製造過程中可能會由於各種原因而遇到問題，包括未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法規、設備故障和環境因素，包括惡劣天氣事件、地震和流行病，例如新冠肺炎。雖然我們相信我們可以從替代供應商那裏獲得替換組件，但我們可能無法做到這一點。如果我們不能及時獲得我們生產產品所依賴的足夠數量的材料，如果我們在與這些供應商的關係中遇到延誤或合同或其他困難，或者如果我們無法以可接受的成本找到替代供應商，則我們的產品生產可能會中斷，這可能會增加我們的成本，阻止或損害我們的開發或商業化努力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們參與了一項SPAC交易，該交易於2023年6月終止。終止的結果仍不確定，可能會給我們帶來負面影響。
於2022年5月16日，我們與EdtechX Holdings Acquisition Corp II(“EdtechX”)訂立合併協議(“EdtechX合併協議”)，EdtechX是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)。隨後，於2023年6月21日，EdtechX終止了EdtechX合併協議。2024年2月8日，我們收到了EdtechX的一封信，威脅要採取法律行動，聲稱我們違反了EdtechX合併協議，原因是(I)我們未能在商定的最後期限前完成PCAOB審計，以及未能按照EdtechX合併協議的要求提供中期財務信息，(Ii)我們產生了額外的債務，以及(Iii)我們未能盡最大努力合理地獲得2,000美元的萬股權融資。2024年7月12日，EdtechX向特拉華州高級法院提起訴訟，指控該糾紛違反了合同和誠信與公平交易的默示契約。這件事的結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們打算專注於增長，而不是短期業績，這可能會在短期內對我們的運營業績產生負面影響。
我們相信，如果我們專注於長期增長，而不是短期業績，我們的長期價值將會更大。因此，相對於專注於最大化短期盈利能力的戰略，我們的運營結果在短期內可能會受到負面影響。在銷售和營銷工作、開發和增強我們的平臺，包括通過有針對性地收購新的應用程序和軟件開發商，以及擴大我們的研發努力方面的重大支出，可能最終不會增長我們的業務或帶來預期的長期結果。如果我們的戰略不能帶來預期的增長，或者如果我們最終無法實現預期的運營結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
如果我們不能維護、提升或保護我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們的聲譽和品牌，以及我們平臺上客户之間的網絡效應對我們的成功至關重要，如果我們無法保持和繼續發展我們的聲譽、品牌和網絡效應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們認為，建立強大的聲譽和品牌作為創新和有效的教育工具，並繼續在我們平臺上的客户中增加網絡效應的力量，對於我們吸引和留住客户的能力至關重要。我們的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
對我們或我們平臺的負面看法可能會損害我們的聲譽、品牌和網絡影響，包括以下原因：
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關於我們、我們的合作伙伴、我們的產品，包括我們的做法和政策的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；
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我們的合作伙伴、客户、員工或第三方的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；
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我們平臺中的實際或預期中斷或缺陷，例如我們產品的製造或設計缺陷、支付中斷或其他影響我們產品可靠性的事件；
​
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涉及我們的平臺或業務的訴訟，或監管機構對其進行的調查；
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客户支持服務體驗不足或不滿意；
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經銷商和客户對我們平臺上的新產品的負面迴應；
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媒體對我們、我們的產品或其他提供與我們類似的產品和服務的公司的行為的不良報道；
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全球供應鏈中斷；
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政治或社會政策或活動；或
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{br]對於我們的競爭對手的上述任何情況，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。
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一場地區性或全球性的衞生大流行，如新冠肺炎大流行，可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
根據持續時間和嚴重程度的不同，地區性或全球性的衞生大流行可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了許多影響。世界各地的政府當局實施了減少新冠肺炎傳播的措施，這些措施，包括政府當局建議或強制或公司選擇的關閉和“原地避難”命令，作為預防措施，對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致了經濟低迷。
為了應對新冠肺炎疫情，我們修改了我們的業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少親自參加會議、活動和會議)，併為必要工作人員實施了額外的安全協議。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或與區域或全球衞生大流行有關的其他限制，我們的運營將受到負面影響。此外，遠程工作環境的增加可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。
如果任何地區性或全球性衞生大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
如果我們未來需要額外資本，可能不會以優惠條款或根本不提供。
我們歷來依賴外部融資為我們的運營、資本支出和擴張提供資金。我們預計未來將繼續需要從股權或債務融資中獲得更多資本，以支持我們的增長，為我們的運營提供資金，或者應對競爭壓力或戰略機遇。我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，甚至根本不能。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們的股東，包括您在內，他們對我們的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，包括支付股息的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款獲得融資，如果需要的話，我們發展或支持我們的業務以及應對我們可能面臨的業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們現有和未來的負債水平可能會對我們的財務健康狀況、未來獲得融資的能力、對業務變化的反應能力以及根據此類債務履行義務的能力產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們的未償債務總額約為1,960萬美元，其中本金總額為1,810美元萬，外加150美元的應計利息，其中510美元萬將轉換為與此次發行相關的1,176,471股我們的普通股，其中1,450美元萬將於2025年5月至2026年7月到期，其中430美元萬須按月支付義務。自2024年3月31日以來，我們已經產生了3.5億萬的額外債務，所有這些債務都必須每月還款。
這一負債水平可能：
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除非進行再融資，否則需要我們將本次發行中收到的相當大一部分資金用於支付我們債務的本金和利息，從而減少用於營運資金、收購、產品開發、資本支出和其他一般企業用途的資金；
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限制我們獲得額外融資的能力；
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限制我們對債務進行再融資的能力或導致此類再融資的相關成本增加；
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增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動；以及
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與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，因為我們的債務比例較少，或可比債務的利率更優惠，因此可能更能抵禦經濟低迷。
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上述任何影響都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們計劃繼續進行收購，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購，以增加新的軟件產品、專業化員工和補充公司、產品或技術，並進入新的地理區域。我們之前和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們可能無法從未來的收購中實現好處。如果我們不能成功整合我們收購的公司、產品或技術，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功地管理該過程。我們的收購策略可能會隨着時間的推移而改變，我們未來完成的任何收購都可能會受到客户、合作伙伴、投資者或其他與我們有業務往來的人的負面影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的債務。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，其中任何一項都可能影響我們的財務狀況或我們普通股的價值。未來，我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，甚至根本無法完成收購。我們的收購戰略可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的業務在很大程度上取決於我們能否吸引和留住有才華的員工，包括高級管理人員。如果我們失去首席執行官Paul Kellenberger或我們高級管理團隊的其他成員或其他關鍵人員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功有賴於繼續吸引、培訓、整合和留住高技能人才，包括在教育市場具有經驗的軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也無法在未來吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才。我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到競爭對手或其他技術公司。隨着我們進入新的地區，我們將需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。如果我們不能及時或根本地吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的成功在很大程度上還取決於我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們依賴首席執行官Paul Kellenberger的服務，他對我們業務的未來願景和戰略方向至關重要。我們在工程、銷售和產品開發、設計、營銷、運營、戰略、安全以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊和關鍵員工。儘管我們與我們的高管簽訂了僱傭協議，但我們的高管和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們目前沒有為我們的任何高級管理人員或員工維護關鍵人人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果員工持有的普通股或其既得期權背後的普通股相對於普通股的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出來留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，我們可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受的能力。
我們是否有能力擴大我們的客户基礎並讓市場更廣泛地接受我們的平臺，這在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養客户和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。我們的營銷努力包括參與行業活動、使用搜索引擎優化、付費搜索以及定製網站開發和部署。
我們計劃在未來在國內和國際上擴大我們的銷售和營銷組織。確定、招聘和培訓銷售人員將需要大量的時間、費用和注意力。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平(包括遠程工作的結果)，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户基礎和獲得更廣泛市場接受我們平臺的能力可能會受到損害。此外，我們對我們的銷售和營銷組織進行的投資將在體驗此類投資的好處之前發生，這使得我們很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。
不利的總體和行業經濟和市場狀況、IT支出減少、供應鏈中斷、地緣政治衝突、燃料價格上漲、通貨膨脹、利率上升、全球銀行體系不穩定或政府資助K-12學校的支出政策或預算優先事項的變化，可能會減少對我們產品和平臺的需求，這可能會損害我們的運營結果。
我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們平臺和解決方案的總體需求。對潛在的大範圍衰退(在美國或國際上)和全球銀行體系不穩定、地緣政治衝突、通脹或信貸可獲得性和成本的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動性增加，消費者信心下降，對美國經濟和海外的增長預期減弱，這反過來可能導致我們現有和潛在客户的支出減少。長期的經濟放緩可能會導致客户推遲購買或取消與我們的訂閲，選擇專注於成本較低的教育工具，或通過請求以對我們不那麼有利的條款重新談判現有合同來降低成本，或拖欠現有合同的到期款項，或在現有合同條款結束時不續訂。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況也可能使我們和我們的客户難以準確預測和規劃未來的活動。因此，經濟低迷可能會損害我們的業務、收入、運營結果和現金流。
此外，我們收入的一部分來自對K-12學校的銷售，這些學校嚴重依賴聯邦、州和地方政府的資金。此外，學校撥款過程通常是緩慢的、不可預測的，並受到許多我們無法控制的因素的影響。預算削減、削減、拖延、領導層更迭、優先事項的轉變或資金的全面削減可能會減少或推遲我們的收入。學校遇到的資金困難也可能減緩或減少購買，這反過來又可能對我們的業務造成實質性損害。最近的經濟低迷、新冠肺炎疫情的影響和州預算赤字加劇了這種困難。
我們的業務可能會受到以下因素的不利影響：聯邦和州一級的立法變化、州採購流程的變化、政府領導層的變化、K-12學校入學率的下降、其他優先事項的出現以及地方、州或美國經濟狀況的變化，這些變化都會對我們的教育資金產生不利影響。此外，未來聯邦資金的減少和
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州和地方税基可能會造成不利的環境，導致預算不足，導致教育經費減少。任何對學校的資金減少都可能對我們的收入續訂和新業務造成實質性的損害。
此外，學生註冊從傳統的K-12教育模式向在線和家庭教育模式或其他不使用我們解決方案的替代教育模式的永久性轉變可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，如果這些組織的入學率下降，我們來自職業培訓教育的收入可能會下降。
我們的平臺和內部系統依賴技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於軟件和硬件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件已經並將在未來包含錯誤、錯誤或漏洞，我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的服務降級或中斷，或未能履行我們對客户的承諾，過去曾導致，並可能在未來導致包括延遲將新產品推向市場、損害我們的聲譽、失去客户、收入損失、監管調查、訴訟或罰款、損害或其他補救措施的責任，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受益於美國聯邦政府的刺激計劃，這些計劃側重於因新冠肺炎大流行而獲得批准的教育舉措。然而，可能不會批准額外的資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
[br}由於新冠肺炎疫情，美國聯邦政府批准了某些財政刺激計劃，包括2020年12月的820億美元和2021年3月的130.0億美元，部分是為了支持K-12學校的重開計劃，以及2021年3月的350億美元，部分是為了公立高等教育機構協助重開努力，如遠程學習項目、安全協議的實施和緊急財政援助(加在一起，即“COVID刺激基金”)。我們的許多現有和潛在客户都是COVID刺激基金的接受者，2023年我們大約10%的收入來自我們的客户消費COVID刺激基金。我們預計，在沒有類似COVID刺激資金的未來刺激方案的情況下，我們的客户將能夠從其他來源獲得資金；然而，不能保證情況會是這樣，也不能保證我們的客户將選擇使用任何此類資金來購買我們的產品。此外，我們無法預測未來任何政府資助的福利計劃和刺激計劃的程度、實施情況和效果，以及對我們平臺的需求產生的相應影響。如果這種政府出資的福利計劃和刺激方案得不到批准，我們的結果可能無法與過去或未來的時期相媲美。此外，刺激計劃的結果是，如果我們的行業吸引了潛在的競爭對手，並開發和營銷新技術，使我們現有或未來的解決方案競爭力降低、無法銷售或過時，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨與州和地方政府實體的合同相關的風險，以及與具有重大談判籌碼的大客户簽訂合同的困難，過去我們還面臨與聯邦政府機構合同相關的風險，其中任何一項都可能損害我們的運營結果。
我們過去已經與地方、州和聯邦教育機構簽訂了協議，並預計將繼續簽署協議。向政府實體銷售產品可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們將成功地將我們的產品銷售給此類政府實體。政府實體可能需要合同條款
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這與我們的標準安排不同。此外，政府對我們產品的需求和付款可能更加不穩定，因為它們受到公共部門預算週期、資金授權以及資金削減或延遲的可能性的影響，這使得完成此類交易的時間更難預測。隨着對政府實體的此類銷售規模的增加，這種風險也會增加。隨着我們擴大客户基礎和現有客户的應用程序/解決方案覆蓋範圍，如果我們的平臺和產品未能按照此類部署的預期運行，或者我們不遵守政府合同或政府合同要求的條款，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任。
如果我們無法與第三方軟件開發商合作伙伴保持關係，或者無法擴大與行業合作伙伴的合作伙伴關係，我們的業務增長和收入增長能力將受到影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於引人入勝的內容的持續和不斷增加的開發和數量，以及繼續招聘第三方開發者並與其合作。在建立和擴大這些關係方面，我們可能面臨幾個挑戰。例如，為我們的平臺做出貢獻的第三方開發人員必須投入大量時間和資源來調整他們為AR/VR學習環境開發應用程序的方式。教育機構提供AR/VR教育項目的接受度仍在不斷提高，管理人員和教職員工可能會對此類服務感到擔憂。我們不能確定AR/VR教育項目，如我們平臺上提供的那些，是否會獲得市場的廣泛接受，因此行業合作伙伴可能會拒絕繼續為我們的平臺創建內容。此外，如果我們失去某些關鍵的第三方開發商，或者以其他方式失去大量第三方開發商，我們的增長和收入將受到負面影響。
我們依賴數量有限的第三方合作伙伴來生產、轉售和分銷我們的產品。
我們依賴數量有限的第三方為我們的平臺和解決方案生產硬件和軟件，並依賴某些第三方經銷商和分銷商轉售和分銷我們的產品。如果我們不能成功地維持與第三方的現有關係，並在必要時與第三方建立新的關係，我們有效運營現有服務或開發新產品和服務的能力可能會受到損害，因此，我們的競爭地位或我們的運營結果可能會受到影響。2021年8月，我們與一家主要的PC OEM達成協議，合作製造專有筆記本電腦Inspire，使我們能夠利用OEM的供應鏈網絡。我們與此PC和OEM合作伙伴簽訂的主協議的自動續約期為一年，任何一方均可在不遲於適用期限屆滿前三個月向另一方發出書面通知後終止協議。此外，在2023年期間，我們與另一家PC和OEM達成了一項協議，將生產另一款筆記本電腦產品。如果任何一家PC OEM合作伙伴決定終止與我們的合作關係，而我們無法用目前與我們合作的另一家PC OEM或新的PC OEM合作伙伴替換該合作伙伴生產的產品，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們還依賴位於中國的一家第三方合作伙伴來生產我們的觸控筆。如果我們的製造合作伙伴或我們所依賴的經銷商和分銷商決定終止與我們的關係，而我們無法以類似的條款或根本不能更換這些方，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的經銷商或其他商業合作伙伴未能使用可接受的道德商業實踐或遵守適用的法律，可能會對我們的業務產生負面影響。
作為我們銷售和營銷戰略的一部分，我們依靠第三方經銷商和其他商業合作伙伴來分銷和營銷我們的產品，而在美國以外，我們完全依賴經銷商來分銷和營銷我們的產品。我們希望這些經銷商和合作夥伴遵守適用的法律、規則和法規，但我們無法控制他們的行為。如果我們的任何經銷商或合作伙伴違反適用法律或實施被視為不道德的商業行為，我們的產品在這些司法管轄區的分銷可能會中斷，我們平臺的使用率可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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與財務和會計事項相關的風險
我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度和年度經營業績在過去有波動，預計未來也會波動。此外，我們目前的業務規模有限，這使得我們很難預測未來的業績，並使我們受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度和年度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的運營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
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我們從我們的平臺創造收入的能力；
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我們吸引和留住客户的能力；
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我們及時完成客户訂單的能力；
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我們在特定時期確認客户或其他第三方的收入或收取付款的能力；
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我們的第三方合作伙伴製造和交付硬件的能力，包括由於全球供應鏈問題；
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由於政府資金和補貼的可獲得性、時斷時續的地區性或全球性活動或其他因素，我們的客户支出出現波動；
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我們產品的定價；
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我們新的和現有的銷售、營銷和促銷活動的時機、成本和組合；
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我們的平臺發生變化或競爭對手開發和推出新產品或服務；
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關於教育的地方、州或聯邦法規的變化，特別是對K-12學校人口的教育產品或主題引入限制，例如，包括佛羅裏達州的父母教育權法案，該法案於2022年7月1日生效；
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無論是在我們的平臺上還是在第三方的平臺上，系統故障、中斷、安全或隱私遭到破壞，以及與任何此類入侵和補救相關的成本；
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與我們產品相關的負面宣傳；
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新冠肺炎、流感等高傳染性疾病或病毒等衞生流行病；
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產生額外費用的時間，如銷售和營銷或研發費用的增加；
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不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
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立法或監管環境的其他變化，包括教育標準、隱私和網絡安全方面的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意法令；
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美國公認會計原則的變化；以及
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國內和全球商業和宏觀經濟狀況的變化，包括利率上升、通貨膨脹、全球銀行體系不穩定以及包括加沙和烏克蘭戰爭在內的全球動盪。
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一個或多個上述因素或其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，對我們的經營業績進行季度與季度的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們
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可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未能實現並保持有效的財務報告內部控制可能會損害我們的業務，並對我們的普通股價值產生負面影響。
我們需要對財務報告進行有效的內部控制，才能及時提供可靠的財務報告。在編制截至2023年12月31日的年度財務報表時，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在五個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。
已確定的材料缺陷與以下方面有關：
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職責分工不足；
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某些信息技術一般控制，包括對用户訪問角色和管理訪問的控制審查；
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對賬和截止；
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對重大和異常交易的分析，以及
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缺乏針對實體級別控制的正式風險評估政策。
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我們目前正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括：
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招聘更多具有會計和財務報告專業知識的財務人員；
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實施用户訪問策略、審查和程序；
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改進我們正在進行的帳户對賬和差異分析；
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審查重大和不尋常的融資交易；以及
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建立正式的書面風險評估政策。
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截至2024年3月31日，這些重大缺陷尚未完全修復。儘管我們的目標是在本次發行結束後12個月內完成補救措施，但我們不能確定我們的努力能否在此日期之前成功補救我們的重大弱點，或者根本不能，或者防止我們的財務報表在未來重述。由於補救進程的性質，以及需要在實施後留出足夠的時間來評估和測試控制措施的有效性，因此無法保證全面補救的時間和費用。當我們的管理層認為，經修訂的管制程序已運作足夠長時間後，這些重大弱點便會得到完全補救。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。到目前為止，我們已經加強了我們的業務文件流程，並正在提供培訓，以幫助管理層進行自我評估和內部控制測試。我們正在實施新的工作流程功能和會計系統，這將有助於持續的賬户對賬、差異分析和對重大融資交易的有效審查。由於僱用了更多的財務人員，將其他員工和顧問的時間分配給實施用户訪問控制，以及加強會計監督和實施新的會計系統應用程序，我們已經產生了大約20美元的萬，我們預計在未來12個月內將產生大約40美元的額外成本來補救這些控制缺陷，儘管我們不能確定我們的努力是否會成功地補救重大弱點或避免潛在的未來重大弱點。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。如果我們無法成功補救我們的
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我們對財務報告的內部控制存在或未來存在任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的產品。
我們是否有能力繼續作為持續經營的企業存在不確定性。
我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的報告中包含了一段説明，指出管理層已得出結論，認為我們作為一家持續經營的企業在我們的綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。正如我們的綜合財務報表附註1所述，我們遭受了運營的經常性虧損、運營的負現金流、不遵守某些債務契約以及淨營運資本不足，這令人對我們作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。此外，截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為281.8萬美元。為了解決我們運營所需的營運資金短缺問題，管理層正在制定一項補救計劃，其中包括為現有債務安排再融資和籌集新的資金來源。由於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在不確定性，您可能會損失您在我們的全部投資的風險增加。本招股説明書所屬註冊説明書中包含的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
我們的業務受到季節性銷售和客户增長波動的影響，這可能會導致我們的運營業績出現波動，其中一些可能不會立即反映在我們的財務狀況和運營結果中。
我們的業務可能會受到教育、輔導和標準化考試市場常見的一般季節性趨勢的影響。這包括但不限於與地方、州和政府各級作出的年度預算決定有關的新訂閲增加和對現有訂閲的擴展。
這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。
隨着我們繼續擴大業務，我們可能會更容易受到貨幣匯率波動的影響。到目前為止，我們的大部分收入都是以美元計價的，因此，我們在歷史上沒有受到外匯風險的影響。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能導致相當於這類費用的美元更高。這可能會對我們的運營業績產生負面影響。儘管我們未來可能決定進行外匯對衝交易，以覆蓋部分外幣兑換敞口，但我們目前沒有對衝外幣兑換風險的敞口，也沒有任何這樣做的計劃。
我們使用美國聯邦和州淨營業虧損來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的納税義務。
截至2023年12月31日，在第382節限制之後，我們有美國聯邦淨營業虧損結轉約3,410萬美元，州淨營業虧損結轉約2,290萬。根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》修改的《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的美國聯邦NOL不會過期，可能會無限期結轉，但此類NOL的扣除額
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2020年12月31日之後的應納税年度的聯邦NOL不得超過本年度應納税所得額的80%。在2018年前結束的課税年度產生的NOL一般限於20年的結轉期。
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化超過50%(按價值計算)，那麼該公司利用變更前的淨資產結轉來抵消變更後的收入或税款的能力可能是有限的。我們已經完成了382節的初步分析，很可能我們之前經歷了一次或多次所有權變更，因此我們目前對NOL的使用受到限制。
我們未來還可能經歷所有權變更(S)，這是我們隨後股權轉移的結果，其中一些可能不是我們所能控制的。因此，這樣的所有權變更可能會限制我們可以用來抵消未來應納税所得額的NOL數量。我們目前的NOL結轉，以及我們未來收購的公司的任何NOL結轉，可能會受到限制，從而增加我們的整體納税義務。根據州法律的類似規定，我們的NOL結轉也可能受到損害。由於最終實現這些資產的未來利益的不確定性，我們已經記錄了與我們的美國聯邦和州NOL結轉和其他淨遞延税項資產相關的全部估值津貼。我們的NOL結轉可能會在未使用或未充分利用的情況下到期，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。美國税法未來在使用NOL結轉方面的任何變化可能會進一步影響未來幾年的限制。此外，國家一級可能會暫停或以其他方式限制NOL結轉的使用，這也可能影響我們利用NOL結轉的能力。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL的全部或重要部分，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能會受到税率變化、採用新的美國或國際税法或承擔額外税負的影響。
我們在多個税收管轄區開展業務，包括美國聯邦、州和地方各級的業務，以及某些外國的業務，我們未來可能會擴大業務規模。我們將接受多個税務機關的審查和可能的審計。法律或我們全球業務的變化可能會導致更高的有效税率，現金流減少，整體盈利能力下降。
此外，美國和外國司法管轄區的税務當局可能會成功地斷言，我們應該或在未來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外的義務。對像我們這樣的企業徵收間接税，如銷售税、使用税、增值税和商品和服務税，是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多基本法律和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的納税義務，因此，所記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。
税務機關可能會對我們的税收計算、申報或徵收提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或匯出額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。任何此類評估或義務都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於經濟和政治條件的變化，不同司法管轄區的税收政策、法律或税率可能會發生重大變化，從而損害我們的財務業績。各司法管轄區已經頒佈或正在考慮徵收數字服務税，這可能導致税收制度不一致，甚至可能重疊。這些税收，如果通過，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能面臨比預期更高的納税義務，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們已達成轉讓定價安排，為我們的公司間業務確定轉讓價格。然而，我們的轉讓定價程序對適用的税務機關不具有約束力。沒有
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任何司法管轄區的官方機構都已確定我們的運營是否符合該機構的轉讓定價法。因此，任何這些司法管轄區的税務當局都可以挑戰我們的轉讓價格，並要求我們調整它們以重新分配我們的收入。由於税務機關的審查，我們的收入分配發生任何變化，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們對所得税和其他不確定税項負債撥備的確定需要重大判斷，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。税務機關可能不同意我們的税務立場，也可能對我們的税務立場提出質疑。如果我們的納税狀況不能持續下去，我們可能會被要求支付額外的税款、利息、罰款或其他成本，或者產生其他實質性後果。
與法律和監管事項相關的風險
州或地方立法已經並可能繼續通過，限制或禁止在公立學校進行包括或促進社交或情緒學習的教學，這可能會限制我們在這些州和/或地區的運營能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在我們的平臺上提供學習體驗，旨在支持社交和情感學習能力，包括自我意識、社會意識、自我管理和人際關係技能。最近，美國某些州和地方立法機構對社會性和情緒性學習持批評態度，並提議或採取行動限制公立學校的社會性或情緒性學習。例如，佛羅裏達州最近通過了《教育中的父母權利法》，對從幼兒園到三年級的學生可以教授的科目進行了限制，要求學區採取某些程序，將公立學校正在討論的某些社會和情感學習主題通知這類兒童的父母，併為成功主張學區違反了該法案的父母提供禁制令救濟和金錢賠償。包括佐治亞州和俄克拉何馬州在內的其他州也提出了類似的措施。很難完全預測這樣的立法對教育技術行業，特別是對我們的業務的潛在影響。如果我們的客户受到此類法律的影響，無法或不能續訂他們的訂閲協議，或者如果我們因為這些地方和州的法律而無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
作為K-12學校、社區學院和其他教育工作者的技術提供商，我們不遵守適用於或可能適用於我們的法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，增加成本，並限制我們開展業務的方式。
我們可能會受到特定於教育部門的法規和法律的約束，因為我們向教育機構提供我們的平臺、解決方案和服務。與收集學生個人身份信息有關的數據隱私和安全仍然是世界範圍內立法和條例的重點。這包括歐洲聯盟(“歐盟”)的重要法規，以及世界各地不同司法管轄區的立法和合規要求。在美國國內，有幾個州已經制定了一項法律，超越了任何與收集和使用學生個人身份信息和其他數據有關的聯邦要求。無法預測此類立法是否或何時會被採納，如果某些建議被採納，可能會因為客户和收入的減少而損害我們的業務。這些減少可能是由於學生在使用我們的服務之前必須使用免責聲明或其他要求等可能的條款造成的。我們目前不認為此類法規和法律對我們的業務構成實質性風險，因為我們目前不收集或使用學生或教育工作者的信息作為我們平臺的一部分。我們在我們的網站上發佈關於使用和披露學生數據的隱私政策和做法。然而，如果我們不遵守我們張貼的隱私政策、聯邦貿易委員會的要求或其他與隱私相關的法律法規，可能會導致政府或監管機構或私人訴訟當事人提起訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的業務還可能受制於特定於學生的法律，例如《家庭教育權利和隱私法》、《特拉華州高等教育隱私法》和加利福尼亞州的一項法規，該法規限制高等教育機構訪問潛在學生的社交媒體帳户信息。合規要求包括獲得政府許可證、披露、同意、轉讓限制、通知和准入條款，我們未來可能需要為這些條款建立進一步的基礎設施以進一步
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支持。我們不能保證我們或我們收購的任何公司已經或將在每個司法管轄區完全合規，因為關於教育機構的現有和未來法律法規如何影響我們的業務缺乏明確性，以及漫長的政府合規過程時間表。此外，隨着教育行業的不斷髮展，聯邦、州和外國機構加強監管的可能性變得更大。某些州還通過了法規，如加州教育法典第66400條，禁止準備或銷售應合理知道將提交學術學分的材料。雖然這些法規目前針對的是我們不提供的銷售學期論文、論文、學位論文等的企業，也不是為像我們這樣旨在幫助學生了解相關主題的服務而設計的，但其他州可能會採用這些類型的法規的類似或更廣泛的版本，或者對現有或未來法規的解釋可能會影響它們是否被引用對我們不利，或者我們可以在哪裏提供服務。
通過任何對互聯網使用的普及或增長產生不利影響的法律或法規，特別是在教育服務方面，包括限制我們可以提供的內容和學習計劃以及我們可以向其提供內容的受眾的法律，可能會減少對我們服務產品的需求並增加我們的業務成本。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們承擔額外的歷史或未來債務，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
雖然我們預計並計劃隨着時間的推移將採用直接適用於互聯網和我們以學生為中心的活動的新法律、法規和標準，但任何適用於我們業務的現有或新法規都可能使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律法規所需的鉅額費用，以及對違規行為的潛在處罰或費用，並可能對用於教育目的、特別是我們的服務的互聯網使用的增長產生負面影響。我們還可能面臨在我們的業務實踐中追溯適用新法律的風險，這可能會導致責任或損失。由於互聯網的全球性，其他州和外國的政府可能會試圖改變以前的監管方案，或者選擇監管傳輸或起訴我們違反他們的法律。我們可能無意中違反了這樣的法律，這樣的法律可能會被修改，未來可能會制定新的法律。任何此類發展都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的業務受到複雜且不斷變化的美國和外國法律、法規和行業標準的制約，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這種不確定性可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們受許多美國聯邦、州和外國法律、法規和行業標準的約束，這些法律、法規和行業標準涉及對我們的業務至關重要的事項，包括涉及數據隱私、網絡安全、知識產權(包括版權法和專利法)、內容、公開權、廣告、營銷、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和電信的法律法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。此外，推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。
我們收集、存儲、使用和以其他方式處理數據，其中一些數據包含有關我們的員工、客户和業務合作伙伴的個人信息，包括聯繫方式、網絡方式和位置數據。因此，在數據隱私和安全以及處理來自客户、最終用户或業務合作伙伴的個人信息和其他數據方面，我們正在或可能受到美國(聯邦、州、地方)和外國法律法規的約束。全球隱私、信息安全、數據保護和處理的監管框架以及對現有法律和法規的解釋可能繼續不確定，美國和其他司法管轄區當前或未來的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，可能會對我們處理我們在業務運營中使用的數據的能力造成重大限制或施加條件。
雖然我們已努力遵守這些法律法規，但圍繞執法的不確定性以及美國和國外不斷變化的隱私狀況可能會改變我們的合規性
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狀態。同樣，在歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區，也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。
遵守這些法律和法規的成本很高，並且未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高、我們業務的增長和地理範圍的擴大。與擁有更多資源的教育技術領域同行相比，這些法律和法規的影響可能會對我們的業務產生不成比例的影響。我們任何未能或被認為未能遵守法律法規的合規行為都可能使我們承擔重大責任或處罰，或以其他方式對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，某些政府可能會尋求阻止或限制我們的平臺和產品，或以其他方式施加其他限制，這可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有平臺和產品的可訪問性或可用性。
我們可能會捲入昂貴且耗時的法律糾紛，如果以不利的方式解決，可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
在我們的日常業務過程中，我們可能會不時捲入實際和威脅的法律程序、索賠、調查和政府調查，包括知識產權、數據隱私、網絡安全、隱私和其他侵權行為、非法或令人反感的內容、合同權利、虛假或誤導性廣告，或與我們提供給我們或在我們平臺上發佈或提供的內容或信息有關的其他法律索賠。任何涉及我們公司的訴訟、索賠或調查，無論成功與否，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、不利的結果或增加的業務成本，需要我們改變業務做法或平臺，需要大量的管理層時間，或者可能損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們目前正在為保護我們的專利、商標、版權和其他知識產權而提起訴訟，未來可能會受到知識產權訴訟及其威脅。具體地説，總部位於中國的一些競爭對手已經克隆了我們原來的一體機產品。為防止大量未經授權使用我們的知識產權，可能有必要就侵犯和/或挪用我們的專有權利向第三方提起訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，我們不能保證我們將在此類行動中取得成功。互聯網、科技和教育行業的公司通常擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭並擴大我們的業務和平臺產品，收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”未來可能會試圖對我們提出知識產權索賠，以通過許可或其他和解來獲取價值。
我們不時會收到專利持有者的來信，指控我們的平臺侵犯了他們的專利權，以及商標持有者的來信，指控侵犯了他們的商標權。我們還收到版權內容持有者的來信，指控他們的知識產權受到侵犯。我們的技術和內容，包括合作伙伴可能為在我們的平臺上使用而創建的內容，可能無法承受此類第三方索賠，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
對於任何知識產權索賠，我們可能需要申請許可證才能繼續使用技術或從事被發現侵犯第三方權利的做法，這些可能無法以合理的條款獲得，並且可能會顯著增加我們的運營費用(例如，需要支付與此類許可證相關的大量版税)。我們可能根本無法獲得繼續使用此類技術或實踐的許可，我們可能被要求停止使用此類技術或實踐，或開發替代的非侵權技術或實踐。開發替代的非侵權技術或做法可能需要付出巨大的努力和費用，或者可能根本無法實現。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因此受到損害。如果我們不能授權或開發替代在我們業務的任何方面使用的任何侵權技術的非侵權替代技術，我們將被迫限制我們平臺的使用。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們很容易受到非法或不當使用我們的教育平臺的影響，這可能會使我們承擔額外的責任，並損害我們的業務。
我們的教育平臺容易受到未經授權的使用、侵犯版權和未經授權的複製和分發(無論是學生、學校還是其他方面)、盜竊、員工欺詐和其他類似違規行為的影響。這些事件可能會損害我們的業務，從而對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能需要動用大量資源來打擊此類事件，並查明責任人。
中國的法律制度並不完全發達，存在固有的不確定性，可能會影響對我們業務的保護。
雖然我們收入的一部分來自我們在中國的業務，而且這一比例預計將繼續下降，但只要我們的收入和其他業務活動的一部分來自中國的業務，我們在中國的活動現在和將來都受到以成文法規為基礎的中國法律體系的管轄。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府頒佈了涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規。然而，由於這些法律法規相對較新並在不斷演變，這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性和不同程度的不一致。一些法律法規仍處於發展階段，因此可能會有政策上的變化。許多法律、法規、政策和法律要求最近才被中華人民共和國中央或地方政府機構採納，由於缺乏可供參考的既定做法，其實施、解釋和執行可能存在不確定性。我們無法預測中國未來法律發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的變化或其解釋或執行，或國家法律優先執行地方法規。因此，只要我們收入的一部分來自我們在中國開展的業務，我們可獲得的與該等業務相關的法律保障就存在很大的不確定性。此外，由於已公佈的案件數量有限，以及以前法院判決的非約束性，爭端解決的結果可能不像在其他較發達的司法管轄區那樣一致或可預測，這可能限制了我們可以獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。
{br]《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、獲得加班工資以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，根據2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年4月3日起生效並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，要求在中國經營的公司參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。雖然我們目前在中國沒有任何員工，但我們過去曾在我們的子公司zSpace Technologies(Shanghai)Ltd.(“zSpace Shanghai”)擁有員工。2023年3月，zSpace上海解僱了6名員工。其中三名前僱員提起了與離職後糾紛有關的訴訟，聲稱他們沒有得到適當的遣散費，並向上海市就業局和靜安市人民法院提起了糾紛。靜安市人民法院裁定，zSpace Shanghai欠這三名員工人民幣849,153元(約合117,000美元)，其中71,852元(約合10,000美元)迄今已付清。我們目前預計，包括罰款、費用和開支在內，我們為解決這三項糾紛而需要支付的總金額約為125,000美元。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，中國可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉中國的相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站，包括我們在中國的網站，被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
如果我們未能按照中國/中國的廣告法規進行營銷活動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
根據《中華人民共和國廣告法》，教育或培訓廣告不得包含下列任何條款：(I)任何與升學、通過考試或獲得學位或資格證書有關的承諾，或與教育或培訓結果有關的任何明示或默示的保證承諾；(Ii)有關考試機構或其人員或任何考試設計人員將參與教育或培訓的明示或默示聲明；及(Iii)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士或受益人的名稱或形象作為推薦或證明。違反本規定發佈教育培訓廣告的，可以責令停止發佈廣告，責令減輕此類廣告的影響，處以廣告費一倍以上五倍以下的罰款，或者吊銷營業執照和廣告審查批准文件。
中國政府已將注意力轉向加強對廣告以及最近對網絡廣告的監管，併發布了國家工商行政管理總局互聯網廣告管理暫行辦法，於2016年9月1日起生效。新規定明確了哪些內容被認為是“網絡廣告”，為網絡廣告的“發佈者”制定了規則，並概述了對違規者的調查措施和處罰。在實踐中，任何旨在推廣產品或服務的在線平臺上放置的任何數字內容都可能受到監管。鑑於網絡廣告在中國無處不在，這些規定可能會對廣告主和平臺運營商的行為產生廣泛影響。該規定規定，個人或企業出版商應負責遵守在線廣告規則，並在違反規則時對其進行處罰。雖然我們正在減少在中國的業務，但只要我們在中國進行廣告和營銷活動，任何不遵守中國廣告規定的行為都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到包括政府進出口管制、制裁和反腐敗法在內的法律法規的約束，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們可能會承擔責任。
我們受到法律法規的約束，包括政府的出口和進口管制，這可能會讓我們承擔責任。我們的產品受美國出口管制，包括美國商務部的出口管理條例(“EAR”)，我們和我們的員工、代表、分銷商、經銷商、承包商、代理商、中間商和其他第三方也受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的各種經濟和貿易制裁法規的約束。此外，美國出口管制和經濟制裁法律和條例禁止將某些硬件和軟件運往美國製裁的某些國家、政府和個人以及某些最終用途。例如，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國等國對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟制裁和嚴格的出口管制限制。如果衝突進一步升級，美國及其盟友可以擴大和加強這些制裁和出口限制，並採取其他行動。這些限制，或任何類似的限制，將進一步影響我們在世界某些地區做生意的能力，包括銷售我們的產品和服務，以及使用當地開發商。雖然我們已經實施了某些程序以促進遵守適用的法律法規，但我們不能
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確保我們或第三方遵守這方面的所有法律或法規。如果我們的員工、代表、分銷商、經銷商、承包商、第三方經銷商、代理商、中間人或其他第三方在收集和分發這些信息時未能遵守適用的法律法規，也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
儘管我們採取預防措施防止我們的產品和服務被違反此類法律法規，並且對過去任何違反此類法律和法規的行為一無所知，但我們的產品和服務過去可能是，將來也可能是違反此類法律提供的。如果我們或我們的員工、代表、分銷商、經銷商、承包商、第三方經銷商、代理商、中介或其他第三方未能遵守這些法律和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能受到聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。為特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能得到保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。
我們還必須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)，以及美國和我們開展業務的其他國家/地區的其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律。反腐和反賄賂法律得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和公共部門的其他人，在某些情況下也包括私營部門。我們利用第三方，包括中間商、分銷商、經銷商和代理商來開展我們的業務，並在美國境內分銷和轉售我們的產品，而在美國以外，我們完全依賴此類第三方來開展我們的業務以及分銷和轉售我們的產品。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、分銷商、經銷商、代理商、中介和其他第三方的任何腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》、《賄賂法》和其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的問題，但我們不能確定這些政策和程序是否有效，或者我們所有的員工、代表、承包商、分銷商、經銷商、代理商、中間人或其他第三方沒有或不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。如果我們增加國際銷售和業務，包括我們與政府組織的業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消美國政府合同的資格、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。
此次上市後與上市公司運營相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，並將導致我們產生額外費用，這將對我們的運營結果產生不利影響。
此次上市後，我們的費用將增加，因為額外的會計、法律和各種額外費用通常與作為上市公司運營和遵守上市公司披露義務有關。本次發行完成後，我們將被要求遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及其他適用的證券規則和法規的某些要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。我們還將被要求及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求：
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根據我們在美國聯邦證券法下的義務，準備並提交定期公開報告和其他股東通信；
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創建或擴大我們的董事會和董事會委員會的角色和職責；
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建立更全面的財務報告和披露合規職能；以及
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建立新的和加強現有的內部政策，包括與披露控制和程序有關的政策。
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這些變化，以及會計師和法律顧問的更多參與，將需要投入大量額外資源。我們可能無法成功履行這些義務，而履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對於此次發行，我們打算增加董事和高級管理人員的保險範圍，這將增加我們的保險成本。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
與知識產權相關的風險
如果不註冊、保護或執行我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們依靠與員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密、轉讓和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密、域名保護和其他知識產權法律來保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提交了各種申請，要求保護我們知識產權的某些方面，目前我們在美國和外國司法管轄區持有已頒發的專利和版權，在美國和其他國家和地區擁有多個商標註冊。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，第三方可能挑戰我們擁有的專有權利，並且可能不會發布涉及我們知識產權的未決和未來的申請。
任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。在美國，專利申請通常要在申請後至少18個月才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。我們不能確定我們是第一個在我們未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個申請專利保護的人。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。關於軟件可專利性的不確定性和不斷變化的情況以及美國專利法對此的解釋也可能使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。此類變更可能會導致圍繞我們已頒發的專利和專利申請及其他知識產權的起訴、有效性、所有權、執行和辯護方面的不確定性或增加的成本和風險，以及第三方對我們提出的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠的結果，以及與任何此類當前或未來索賠相關的實際或增加的損害賠償(包括三倍損害賠償)，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來。然而，第三方可能已經為產品或解決方案註冊了相同或類似的標記，這些產品或解決方案也針對我們運營的軟件市場。第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力，以及對品牌名稱和商標註冊的障礙，可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。我們不能確定未決的或未來的美國或外國商標申請將及時或在 獲得批准。
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所有註冊，或此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。
此外，我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區可能都無法提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或執行我們的權利。儘管我們一般都採取了措施來保護我們的專有權，但其他公司可能會提供與我們基本相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權的使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會減少，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的平臺和運營方法。
為防止大量未經授權使用我們的知識產權和專有權利，可能有必要對第三方提起侵犯和/或挪用我們專有權利的訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，我們不能確定我們是否會在任何此類行動中成功。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權(或對侵權索賠進行抗辯)。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方在知情或不知情的情況下侵犯、挪用或規避我們的知識產權。如果我們無法保護我們的專有權(包括除專利權以外受保護的軟件和平臺的其他方面)，我們將發現與其他不需要產生創建我們平臺所需的額外費用、時間和精力的人相比，我們處於競爭劣勢。此外，我們可能需要花費額外的資源在國外保護我們的知識產權，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，或者對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和專有信息的泄露。
我們投入了大量資源來開發我們的知識產權和專有權利。為了保護我們的知識產權和專有權利，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、供應商、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。並非每個使用我們平臺的國家/地區或我們擁有員工或獨立承包商的國家/地區都提供有效的商業祕密保護。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與我們的平臺競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和僱傭法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密、知識產權和專有權利的能力。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會為我們帶來責任，或者對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這樣的索賠可能會導致針對我們以及我們的技術合作夥伴和客户的法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，併為我們帶來責任。我們預計，隨着我們平臺和服務的功能與其他產品和服務的功能重疊，以及我們的軟件專利和專利申請量持續增加，此類索賠的數量將會增加。
軟件和技術行業的公司擁有大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利，經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的
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知識產權併為可能對其提出的索賠進行辯護。此外，專利持有公司、非執業實體和其他不利的專利所有者，如果不被我們現有的知識產權保護嚇倒，可能會尋求對我們提出專利主張。我們過去收到過、將來也可能收到過我們挪用、濫用或侵犯他人知識產權的非實質性或非實質性索賠，如果我們獲得更大的市場知名度，我們可能面臨更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。
如果我們僱傭軟件工程師或以前受僱於競爭對手或其他第三方的其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術和知識產權納入我們的產品中，我們還可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為。這也可能導致我們失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們開發、營銷和支持潛在產品或增強功能的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為這些知識產權尋求許可證，而這些許可證可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並可能影響我們平臺的性能或功能。如果我們不能授權或開發替代在我們業務的任何方面使用的任何侵權技術的非侵權替代技術，我們將被迫限制我們平臺的使用。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會受到訴訟，或者可能會阻止我們提供包含開源軟件的產品，或者要求我們以不利的條款獲得許可證。
我們使用的技術有一部分採用了“開源”軟件，未來我們可能會採用開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的產品，要求我們公開基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的任何修改或衍生作品的源代碼，或者要求我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。使用第三方開源軟件的公司也不時面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的合規性。我們可能會受到聲稱擁有開放源碼軟件所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款的各方的訴訟。
除了使用開源軟件外，我們還通過開源項目將我們的一些軟件授權給其他人。開源我們自己的軟件要求我們公開源代碼，因此可能會影響我們保護與該軟件有關的知識產權的能力。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了此類許可軟件，或者是此類許可軟件的修改或衍生作品。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供包含開放源代碼軟件、需要發佈專有源代碼、需要從第三方獲得許可證或需要遵守條件的產品，除非我們能夠重新設計產品，使其符合開放源代碼許可證或不包含開放源代碼軟件。
美國和外國法院都沒有解釋大量的開源許可證，因此，這些許可證可能會被解釋為對我們的平臺商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。在這種情況下，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的平臺、重新開發我們的平臺或
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在開源許可的條款下發布我們的專有源代碼，其中任何一項都可能損害我們的業務。開源許可證的強制執行活動也可能是不可預測的。如果確定我們的使用不符合特定許可，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，為索賠辯護，為違約或侵犯版權支付損害賠償，向我們的專利授予許可，重新設計我們的平臺，或採取其他補救行動，可能會轉移我們產品開發工作的資源，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。開源合規性問題還可能損害我們的聲譽，並在招聘或留住工程人員方面帶來挑戰。此外，鑑於開源軟件的性質，第三方可能更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，或者需要我們投入額外的開發資源來改變我們的平臺。
我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。
我們將從第三方獲得許可的技術(包括軟件)整合到我們的平臺中。從第三方獲得技術許可使我們面臨更大的風險，成為知識產權侵權索賠的對象，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並對防範侵權風險採取了謹慎措施。我們不能確定我們的許可人沒有或不會侵犯第三方的知識產權，或者我們的許可人在我們開展業務的所有司法管轄區都有或將有足夠的權利獲得許可的知識產權。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者規定一個有限的期限。如果我們因為第三方對其許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們開發依賴於該技術的平臺的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能無法以商業上可行的方式或根本不能做到這一點，這可能需要我們使用質量或性能標準較低的替代技術。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
我們的信息技術(IT)系統故障或涉及客户或員工個人數據的安全漏洞，以及任何此類故障或漏洞的補救措施，都可能對我們的聲譽造成重大影響，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的業務運營使用各種IT系統。雖然我們已經制定了適當的應急計劃，以減輕與我們的it系統故障或安全漏洞相關的風險，但如果我們的關鍵it系統之一出現故障或安全漏洞，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，我們還依賴第三方提供某些IT服務。如果一家資訊科技服務供應商倒閉或與我們的關係終止，我們可能無法及時找到合適的接替者，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。我們不斷修改和改進我們的信息技術系統和技術，以提高生產率和效率。隨着新系統和技術的實施，我們可能會遇到意想不到的困難，從而導致意想不到的成本和對我們的業務流程的不利影響。實施時，系統和技術可能無法提供預期的好處，並可能增加持續運營的成本和複雜性，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們的IT系統或我們的IT服務提供商的任何安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。如果此類入侵導致我們的數據丟失或損壞，或者機密或個人信息被不當披露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們的關係，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
由於網絡攻擊或我們在擴展過程中未能維護足夠的安全和支持基礎設施而導致的任何運營中斷，都可能損害我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況。
我們過去一直是未遂網絡攻擊的目標，我們可能會受到未經授權訪問數字數據的影響，目的是挪用信息、損壞數據或導致運營
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未來的中斷。計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何成功嘗試都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出、轉移管理層對運營的注意力、阻止人們使用我們的平臺、損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。防止網絡攻擊者進入計算機系統的努力實施起來代價高昂，我們可能無法避免通過第三方供應商的計算機系統發生的攻擊。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。
我們以前沒有經歷過，但未來可能會經歷各種因素導致的服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤和容量限制。由於俄羅斯入侵烏克蘭，以及任何相關的政治或經濟反應和反擊，國家支持的和地緣政治相關的網絡攻擊可能會增加。烏克蘭的戰爭，以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動，增加了各類基礎設施和運營受到網絡攻擊的風險，美國政府警告企業，要做好應對俄羅斯網絡攻擊大幅增加的準備，以迴應對俄羅斯的制裁。如果我們的服務在最終用户嘗試訪問時不可用，我們的客户可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。
我們制定了旨在使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營的流程和程序，並在受控情況下測試了這一能力。儘管我們認為我們維持的網絡安全和數據隱私計劃足以滿足我們目前的運營，並打算隨着我們業務的增長而擴大此類計劃，但作為一家處於早期階段的公司，我們並未在此類計劃上進行重大投資。此外，從人為錯誤到數據損壞等多種因素都可能對這類流程和程序的效力產生重大影響。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們普通股的價格可能會波動。
本次發行完成後，我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：
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我們的用户增長、留存、參與度、收入或其他運營結果的實際或預期波動；
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•
涉及我們競爭對手的發展；
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•
我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
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•
季度或年度經營業績的實際或預期波動；
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•
我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能根據這些信息達到預期；
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•
證券分析師發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
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•
公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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​
•
由我們或我們的股東(包括出售股東)向市場出售的普通股的額外股份，或此類出售的預期，或受鎖定協議限制的現有股東向市場出售股份的預期，在適用的“禁售期”結束時；
​
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關鍵人員的增減；
​
•
開始或參與涉及我們的訴訟；
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•
我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
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可公開出售的普通股股數；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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我們的公告或第三方對我們的客户數量或用户參與度的實際或預期變化的估計；
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•
我們行業內的科技公司，包括我們的合作伙伴和競爭對手，經營業績和股票市場估值的變化；
​
•
整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果，包括利率變化和通貨膨脹；
​
•
新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
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•
其他事件或因素，包括戰爭、經濟衰退、全球銀行體系不穩定、地方和國家選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和恐怖主義行為造成的事件或因素。
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此外，股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。
我們將在如何使用與此次發行相關的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以運用我們從此次發行中獲得的淨收益。我們可以將淨收益用於收購軟件應用程序和軟件公司，併為銷售和營銷努力、營運資金和一般公司用途提供資金。我們可能會以股東不同意的方式使用這些收益。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，我們的業務可能會受到嚴重損害。有關我們目前打算如何使用此次發行所得資金的討論，請參閲“使用所得資金”。
就納斯達克上市規則而言，我們將被歸類為“受控公司”，因此有資格在某些公司治理要求下獲得某些例外情況。因此，如果我們依賴這種例外情況，我們的股東將無法獲得與非受控公司股東相同的保護。
目前，DSpace Investments Limited控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克上市規則公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有尚未行使投票權的公司超過50%為“受控公司”，並可選擇不遵守某些證券交易所的公司管治要求，包括：
•
公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成的要求；
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提名事宜完全由獨立董事決定的要求；以及
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•
高管和高級管理人員薪酬事宜完全由獨立董事決定的要求。
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因此，如果我們決定依靠“受控公司”豁免來降低我們的公司治理要求，我們的股東將得不到與受“納斯達克”公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家新興成長型公司，在我們首次公開募股(IPO)五週年後的五年內，我們可能仍是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這五年期間結束之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35美元億，或者我們在任何三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券，我們將在這五年結束前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。減少披露和我們可能利用的其他要求包括：
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不需要我們的註冊獨立會計師事務所證明管理層對我們財務報告的內部控制的評估；
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介紹有關我們高管薪酬安排的更少披露；
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不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票；
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不受上市公司會計監督委員會通過的要求強制輪換審計公司和確定關鍵審計事項的任何規則的限制，以及
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我們依賴延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，其結果是我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計公告的公司進行比較。
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如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或更加波動。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票的市值不到70000美元萬，在最近結束的財年中，我們的年收入不到10000美元萬。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於25000美元萬或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於10000美元萬，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於70000美元萬，我們可能仍然是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-k年報中僅公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
我們不打算在可預見的未來支付現金股息，因此，您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
本次發行後，我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，以資助我們業務的進一步發展和擴大，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
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因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的任何分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師對我們進行分析，對我們普通股的需求可能會減少，我們普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，在某些情況下，經歷了股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們普通股未來的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
如果我們的普通股大量出售，特別是出售股東、我們的董事、我們的高管或他們的關聯公司，或者當我們的普通股有大量可供出售的股票時，我們普通股的價格可能會下降。公開市場上認為我們的股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們正在登記最多2,219,970股普通股，供出售股東轉售，發售完成後，這些普通股將立即有資格在公開市場出售。出售股東股份的數量取決於首次公開募股價格。如果首次公開募股價格為5.00美元，這是本招股説明書封面所列區間的中點，則出售股東有資格轉售的股票數量將為1,997,973股。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
關於本次發行，Bay Islamic Investments、LLC、DSpace Investments Limited和bSpace Investments Limited已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在公司提交與本次發行相關的最終招股説明書之日起365天內，除非事先獲得Roth Capital Partners，LLC的書面同意，否則不得處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股的證券。此外，在本次發行中，Fiza Investments Limited和我們的高級職員已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在公司提交與此次發行相關的最終招股説明書之日起180天內，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，屆時該等人士可處置或對衝50%的普通股或可轉換為或可交換為其持有的普通股的證券。在本公司提交與本次發行相關的最終招股説明書之日起365天內，不得處置或對衝本公司普通股的剩餘股份或可轉換為或可兑換為本公司普通股股份的證券，除非事先獲得Roth Capital Partners，LLC的書面同意。此外，我們的董事，以及我們兩家供應商(仁寶電子(以下簡稱仁寶)除外)的每一位董事已與承銷商達成了安全協議，除某些例外情況外，自公司提交與本次發行相關的最終招股説明書之日起180天內，不得處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券。最後，除某些例外情況外，我們從本公司獲得股票獎勵的員工已同意，在本公司提交與本次發行相關的最終招股説明書日期後180天內，不處置或對衝任何可轉換為或可交換為本公司普通股的普通股或證券。因此，在本公司提交與本次發行相關的最終招股説明書日期後180天，490萬增發普通股
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(包括向我們的董事、高級管理人員和員工發行的410股萬股票，只要我們根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明來登記此類股票)將有資格在公開市場出售，並且在本公司提交與此次發行相關的最終招股説明書日期365天后，額外發行1,950萬股普通股(包括向我們的董事、高級管理人員發行的200萬股基礎股票期權)。只要吾等提交一份或多份以證券法規定的表格“S-8”登記該等股份的登記聲明，該等股份將有資格在公開市場出售(不包括上述490股萬普通股，該等普通股在本公司提交與本次發售有關的最終招股説明書日期後180天有資格轉售)。當轉售限制失效，這些股東能夠向市場出售他們的股票時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能需要大量財務和管理資源。
我們目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404節的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應此次發行後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。一旦我們不再是一家新興成長型公司，如果我們不能及時或充分合規地執行第404節的要求以及任何額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款，包括反收購條款，可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。
本公司將於本次發售完成前生效的第二份經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“章程”)及第二份經修訂及重述的章程(本公司的“章程”)包括反收購條款，其效果可能會延遲或阻止本公司的合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換現有管理層的任何嘗試。除其他事項外，《憲章》和《章程》包括以下條款：
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需要絕對多數票才能修改憲章和附例的規定；
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•
規定持有我們35%以上有表決權證券的股東有權提名兩人進入我們的董事會，持有35%或以下但超過25%有表決權證券的股東有權提名一人進入我們的董事會；
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規定，我們的董事會將進行分類，獨立董事的初始任期將在本次發行後的第一次股東年會上屆滿，非獨立董事的初始任期將在本次發行後的第二次股東年會上屆滿；
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規定，只有本公司董事會過半數、董事長、首席執行官、總裁或合計持有本公司30%以上有表決權證券的股東才有權召開股東特別會議；
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不提供累積投票；
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•
規定，只有在有權在董事選舉中投票的三分之二股東同意的情況下，才能“出於原因”罷免董事；
​
47
目錄
 
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禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
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根據DGCL的要求，明確授權我們的董事會制定、更改或廢除我們的章程；以及
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為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。
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此外，DGCL第203節可能會阻止、推遲或阻止我公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
此次發行後，我們的憲章將包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
本公司上市後的憲章將規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、憲章、附例對我們提出的索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。
此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們的憲章將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現我們的《憲章》或《附例》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
本次發行的投資者將在此次發行結束後立即受到稀釋。
如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股5.15美元的稀釋，因為您支付的價格將高於您收購的普通股的預計每股資產淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們早期的投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於首次公開募股的價格。如果我們根據2017年2月16日通過的zSpace，Inc.2017股權激勵計劃(“2017股票計劃”)或我們預計將就此次發行採用的2024年股權激勵計劃(“2024股權激勵計劃”)發行我們的普通股，或者如果代表的認股權證是
48
目錄
 
行使，或我們以低於首次公開募股價格的價格增發普通股。有關更多信息，請參閲第55頁開始的“稀釋”。
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，我們不能向您保證我們的普通股市場會發展起來，或者我們的普通股的市場價格不會在發行後下跌。
我們不能向您保證，在本次發行之後，我們的普通股將發展成交易市場，或者，如果發展，這樣的交易市場是否能夠持續下去。我們已經申請將我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證我們的申請會被批准。此外，我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們與承銷商的談判來確定，這些因素包括本招股説明書中陳述的信息、我們的前景和我們行業的前景、對我們管理層的評估、我們未來收益的前景、證券市場的一般狀況、最近上市普通股的市場價格和對一般可比公司的需求，以及承銷商和我們認為相關的其他因素。我們和承銷商都不能向您保證，首次公開募股的價格將與我們的普通股在首次公開募股後的市場價格存在任何關係。由於承銷折扣和佣金以及相關的發行費用，首次公開募股(IPO)中發行的公司股票的交易價格往往低於發行價。
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以通過諸如“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”或類似的表達方式來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們業務未來可能或預計的結果的信息；業務戰略；前景；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；或關於未來現金需求、未來業務和未來財務業績的任何其他陳述。
前瞻性陳述不是對業績的保證，僅代表本新聞稿發佈之日的情況。雖然我們相信這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。您應該明白，以下重要因素可能會影響我們在上市前後的未來業績，並可能導致這些結果與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險包括但不限於：
•
完成此產品的任何延遲；
​
•
此產品導致管理層中斷持續業務運營時間的風險；
​
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訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；
​
•
客户消費模式、客户偏好、當地、地區和國家經濟狀況、通貨膨脹、全球銀行體系不穩定、全球動盪和全球衞生流行病(如新冠肺炎疫情)變化的影響；
​
•
聯邦和州合同政策的變化以及教育政策重點的轉變；
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​
•
未能與第三方軟件開發商合作伙伴保持關係或未能擴大我們與行業合作伙伴的合作伙伴關係；
​
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•
我們或我們的股東，包括出售股東出售我們的普通股，這可能會導致我們的股價波動增加；以及
​
•
隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失。
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這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的不同的因素在“風險因素”標題和本招股説明書的其他地方進行了更全面的描述。“風險因素”標題下描述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素可能會不時出現，我們無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。
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目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們在此次發行中出售普通股的淨收益約為1,190萬，(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為1,400美元萬)。這一估計假設公開發行價為每股5.00美元，這是本招股説明書封面上顯示的發行價區間的中點。我們將不會收到出售股東出售股份所得的任何收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於增長計劃，包括為產品承諾提供資金，通過收購應用程序和第三方軟件開發商進行軟件開發，銷售和營銷，以及用於營運資金和一般公司用途。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營和我們計劃的發展提供資金，至少到2025年12月31日。
我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，或我們在上述用途上的實際支出金額。在使用我們從此次發行中獲得的淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對收益的應用做出的判斷。目前，我們沒有達成任何協議或承諾進行任何收購。
假設本招股説明書首發價格為每股普通股5.00美元，即本招股説明書封面上估計價格區間的中點，假設我們提供的普通股數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約280美元萬。同樣，假設假定的首次公開募股價格為每股普通股5美元不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約460美元萬。
有關更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 - 流動性和資本資源》。
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目錄​
 
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
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目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2024年3月31日的現金、現金等價物、可供出售的有價證券和我們的資本：
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按實際計算；
​
​
•
在實施(A)自動將與三家供應商訂立的3,250美元的安全協議自動轉換為650,029股我們的普通股後，(B)自動將A系列優先股的3,874,946股自動轉換為我們普通股的5,362,811股，(B)在緊接本次發售完成之前，根據每股5.00美元的假定首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所列價格範圍的中點)，和(Ii)109,142股NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3優先股，在緊接本次發行完成前，基於每股5.00美元的假設首次公開募股價格(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)，將109,142股NCNV 1，2和NCNV 3優先股轉換為13,097,040股我們的普通股，以及(C)將Fiza Investments Limited持有的我們2024年3月9日的可轉換票據本金金額轉換為我們普通股的總計1,176,471股。這是基於本次發行中出售的普通股的假設首次公開募股價格的85%，每股5.00美元(這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點)；
​
​
•
在實施上述備考調整及本公司以每股5.00美元的假設首次公開發售價格(此為本招股説明書封面所載價格範圍的中點)於發售中發行及出售3,000,000股本公司普通股後，並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，以及按“運用所得款項”項下所述將本次發售所得款項淨額運用於吾等後，在每種情況下，猶如該事項發生於2024年3月31日一樣。
​
以下調整後的預計信息僅為説明性，本次發行完成後我們的資本總額將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀本表中的信息以及我們的綜合財務報表以及題為“招股説明書摘要-財務數據摘要”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分。以下金額以千計，每股數據除外。
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
備考
​ ​
形式上，
調整後的
​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 13,369 ​ ​
債務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換債務
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
安全局負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他流動債務
​ ​ ​ $ 6,422 ​ ​ ​ ​ $ 6,422 ​ ​ ​ ​ $ 6,422 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ $ 1,439 ​ ​ ​ ​ $ 1,384 ​ ​ ​ ​ $ 1,384 ​ ​
其他非流動債務
​ ​ ​ $ 1,644 ​ ​ ​ ​ $ 1,644 ​ ​ ​ ​ $ 1,644 ​ ​
債務負債總額
​ ​ ​ $ 19,505 ​ ​ ​ ​ $ 14,450 ​ ​ ​ ​ $ 14,450 ​ ​
53
目錄
 
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式上，
調整後的
​
臨時可贖回優先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股
​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3優先股
​ ​ ​ $ 109,142 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
臨時可贖回優先股總額：
​ ​ ​ $ 112,142 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ $ 146,132 ​ ​ ​ ​ $ 266,112 ​ ​ ​ ​ $ 278,293 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 302 ​ ​ ​ ​ $ 302 ​ ​ ​ ​ $ 302 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ $ (281,825) ​ ​ ​ ​ $ (282,178) ​ ​ ​ ​ $ (282,178) ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ $ (135,391) ​ ​ ​ ​ $ (15,764) ​ ​ ​ ​ $ (3,582) ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ (23,249) ​ ​ ​ ​ $ (15,764) ​ ​ ​ ​ $ (3,582) ​ ​
​
本次發行後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2024年3月31日的已發行普通股，(I)不包括5,977,220股普通股，這些普通股是根據我們的2017年股票計劃以加權平均行權價3.17美元行使購買普通股的未償還期權而發行的，(Ii)不包括根據我們的2017股票計劃為本次發行預留的2,760,208股普通股，(Iii)不包括根據我們的2024年股權計劃在本次發行後預留髮行的2,815,251股普通股，(Iv)不包括74股在行使認股權證時可發行的普通股，該等普通股目前已發行，並將於本次發售完成時屆滿；(V)不包括150,000股可在行使代表的認股權證時以7.50美元的行使價發行的普通股；(Vi)假定我們A系列優先股的所有已發行股份自動轉換為總計5,362,811股我們的普通股，轉換將在緊接本次發售完成前進行；(Vii)假設我們的NCNV 1的所有已發行股票自動轉換，NCNV 2和NCNV 3優先股轉換為總計13,097,040股我們的普通股，轉換將在緊接本次發售完成之前進行，(Viii)假設與三家供應商簽訂的外管局協議中的3,250美元自動轉換為總計650,029股我們的普通股，轉換將在緊接本次發售完成之前進行，(Ix)假設將Fiza Investments Limited持有的我們可轉換票據的本金金額5,000美元轉換為我們普通股的總計1,176,471股，(X)將於緊接本次發售完成前按本次發售所售普通股的假設首次公開發行價格每股5.00美元(為本招股説明書封面所載價格區間的中點)的85%計算，(X)將於緊接本次發售完成前通過的修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述章程生效，且(Xi)假設承銷商不會行使在本次發售中購買額外普通股的選擇權。
假設招股説明書首發價格為每股5.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每增加或減少1美元，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本將分別增加或減少280美元萬，假設本招股説明書首頁所載我們提供的股份數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。
假設假設每股首次公開募股價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金後，我們發行的股票數量增加或減少1,000,000股將分別增加或減少現金和現金等價物、股東權益和總資本約460美元萬。備考信息僅為説明性信息，我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款來調整該信息。
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目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您在我們的所有權權益將稀釋至本次發行生效後普通股每股首次公開募股價格與調整後每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。稀釋的原因是普通股的每股發行價大大高於我們現有股東應佔的每股有形賬面淨值(虧損)。
每股歷史有形賬面淨值(虧損)代表我們的總有形資產減去我們的負債和優先股除以已發行普通股的總股數。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨赤字約為135.4美元，相當於截至2024年3月31日已發行普通股的每股777.77美元。
在實施(A)自動轉換與三家供應商訂立的3,250美元的外管局協議，以換取在緊接本次發售完成前將對該等供應商的負債減少為650,029股我們的普通股，並基於每股5.00美元的假定首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)，(B)在緊接本次發售完成前自動將(I)3,874,946股A系列優先股轉換為5,362,811股我們的普通股，以及，(Ii)在緊接本次發售完成前，將109,142股NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3優先股轉換為13,097,040股我們的普通股，如“資本化”項下所述，並基於假設的每股5.00美元的首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點)，及(C)將Fiza Investments Limited持有的日期為2024年3月9日的我們的可轉換票據本金金額5,000美元轉換為我們普通股的1,176,471股，如“資本化”項下所述，根據本次發行中出售的普通股假設首次公開募股價格的85%每股5.00美元(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)，我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨赤字約為1580萬美元，或每股0.77美元。這一數額代表着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加，即普通股每股777.00美元。
在實施(I)上述備考調整後，(Ii)本公司以每股5.00美元的假設首次公開發行價在本次發行中出售3,000,000股普通股，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點，以及(Iii)在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2024年3月31日的備考有形賬面淨赤字將為(360萬美元)。或我們普通股的每股0.15美元。這一數額意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.62美元，對購買此次發行股票的新投資者的每股普通股有形賬面淨值立即完全稀釋5.15美元。
我們通過從新投資者支付的首次公開募股價格中減去預計每股有形賬面淨值(赤字)來計算對新投資者的每股攤薄。下表説明瞭假設承銷商在本次發行中不行使購買額外普通股的選擇權，按每股普通股計算的攤薄情況：
​
假設普通股每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​
​
截至2024年3月31日的預計普通股每股有形賬面淨虧損
 ​ ​ ​ $ (777.77) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於預計調整的普通股每股預計有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 777.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行中新投資者應佔調整後有形賬面淨值的備考增長
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計為普通股每股有形賬面虧損調整後的淨額
對此產品的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​
​
在此次發行中向投資者攤薄每股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.15 ​ ​
55
目錄
 
假設首次公開募股價格為每股5.00美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發行後調整後每股有形賬面淨值(虧損)的備考股數約0.11美元，向新投資者攤薄每股調整後有形賬面淨值(虧損)約0.89美元，假設我們在招股説明書首頁提出的股份數量：在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，維持不變。
同樣，假設假設每股5.00美元的假定首次公開發行價格在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後保持不變，我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)我們的備考金額，即本次發行後調整後每股有形賬面淨值(虧損)約0.18美元，對參與此次發行的新投資者的攤薄幅度為4.82美元。
如果在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，完全行使承銷商購買額外股份以彌補超額配售的選擇權，則每股普通股的有形賬面淨值將增加0.09美元。這一數額將(I)將截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨赤字的預計值增加到150萬美元，或普通股每股0.06美元，(Ii)將本次發售中新投資者應佔的調整後有形賬面淨值增加到我們現有股東的普通股每股0.71美元，以及(Iii)向購買此次發售股票的新投資者增加每股普通股有形賬面淨值5.06美元的即時攤薄總額。
下表彙總了截至2024年3月31日在預估基礎上向我們購買的普通股總數、向我們支付的現金對價總額以及我們的現有股東和購買本次發行普通股的新投資者支付的普通股每股平均價格。
​ ​ ​
購買了
​ ​
總體考慮
​ ​
平均
每件價格
共享
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(千)
​
現有股東
 ​ ​ ​ ​ 18,459,851 ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ $ 69,638 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 3.77 ​ ​
安全的投資者
 ​ ​ ​ ​ 650,029 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 3,250 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​
債務轉換
 ​ ​ ​ ​ 1,176,471 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ $ 4.25 ​ ​
此次發行的新投資者
 ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 23,286,351 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 92,889 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上述討論和表格(I)不包括5,977,220股普通股，根據我們的2017年股票計劃以加權平均行權價3.17美元購買根據我們的股票計劃授予的普通股股份，(Ii)不包括2,760,208股根據我們的2017股票計劃在本次發行後預留髮行的普通股，(Iii)不包括根據我們的2024股票計劃在本次發行後為發行預留的2,815,251股普通股，(Iv)不包括74股因行使認股權證購買目前已發行的普通股而發行的普通股，並將於本次發售完成時終止，(V)不包括150,000股於行使代表認股權證時可發行的普通股，行使價為7.50美元，(Vi)假設我們A系列優先股的所有已發行股票自動轉換為總計5,362,811股我們的普通股，轉換將在緊接本次發行完成之前進行，(Vii)假設我們的NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3的所有已發行股票自動轉換為我們的普通股總計13,097,040股，其轉換將在緊接本次發售完成之前進行，(Viii)假設與三家供應商簽訂的外管局協議中的3,250美元自動轉換為總計650,029股我們的普通股，其轉換將在緊接本次發售完成之前進行，(Ix)假設將Fiza Investments Limited持有的我們可轉換票據的本金金額5,000美元轉換為總計1,176,471股我們的普通股，這是基於本次發行中出售的普通股的假設首次公開募股價格的85%，每股5.00美元(這是封面上所述價格區間的中點)
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目錄
 
(br}本招股説明書第頁)於緊接本次發售完成前，(X)將於緊接本次發售完成前通過的修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述章程的修訂生效，且(Xi)假設承銷商不會行使在本次發售中購買額外普通股的選擇權。
此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，或行使任何期權或認股權證，或根據我們的股權補償計劃授予新的獎勵，新投資者將遭受進一步稀釋。
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目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能並不能預示未來的表現。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中所有其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本招股説明書下文和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”或本招股説明書的其他部分。本討論應與“招股説明書概要 - 概要財務數據”和我們的未經審計的綜合和經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的附註一併閲讀。
在本討論中，我們使用某些非GAAP財務衡量標準。對這些非公認會計準則財務指標的解釋，以及與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬，都包括在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，以及《簡介摘要 - 摘要財務數據》中。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為符合GAAP規定的財務信息的替代品。
概述
我們是增強現實和虛擬現實教育技術解決方案的領先提供商。我們相信，我們是教育市場上公認的品牌，目前專注於美國K-12學校和CTE市場。
從技術角度來看，圖形和計算速度隨着時間的推移呈指數級增長，但自20世紀80年代引入鼠標和觸摸屏以來，物理計算體驗基本上保持不變。我們認為，將用户體驗限制在屏幕範圍內會產生固有的限制，如減緩技術突破、阻礙參與和阻礙創造力，特別是在將技術用作學習工具時。我們成立的目標是消除學生和內容之間的障礙，重塑學生體驗。我們希望通過硬件和軟件方面的一系列專有創新來實現這一點，這些創新構成了我們教育平臺的基礎。我們相信，這些創新有助於消除數字內容和學生之間的障礙，讓學生可以沉浸在內容中：操縱它，體驗它，並像它是真實的一樣與它互動。我們將我們的平臺直接銷售給美國學區，既作為K-12課堂的主要教育工具，也作為更高年級的職業培訓解決方案，以及通過直銷和支持團隊以及地區經銷商向社區大學客户銷售。在國際上，我們完全依靠經銷商將我們的產品推向這些市場。今天，我們的平臺在美國約13,000個公立學區中的3,500多個學區實施。以學生入學人數衡量，我們的K-12平臺目前部署在美國最大的10個萬12公立學區中的80%以上，我們的綜合教育解決方案已部署在我們服務的大約73%的公立學區。我們的CTE解決方案也已在大約2%的美國社區和技術學院部署。此外，我們還與25家經銷商建立了合作伙伴關係，並將我們的客户網絡擴展到50多個國家和地區。
自2014年以來，我們一直在開發和提供專注於改善K-12和CTE課堂教育的硬件和軟件技術。我們相信，我們的平臺有助於(I)加深對內容的理解，(Ii)增強學生的學習動機，(Iii)提高學生對內容的參與度，以及(Iv)改善對勞動力的準備。我們相信我們有巨大的增長潛力，我們已經證明瞭可重複的價值主張和擴展我們的銷售增長模式的能力。有了成熟且經過測試的入市策略和團隊，我們專注於通過精心挑選的一組增長矢量來擴展執行，包括在美國進行擴展、在國際上擴張、投資研發(R&D)和收購軟件，這兩個方面都是特定的
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目錄
 
軟件應用程序和第三方軟件開發商，以增加我們的軟件產品增長。這類收購如果完成，意在增加收益，並大幅增加我們的軟件收入。
我們使用各國政府來源的數據估計，我們針對K-12市場的總潛在市場()在美國約為214美元億，在歐洲、中東和非洲地區約為290美元億，在亞太地區(亞太地區)約為56億，我們的針對遠程教育市場在美國約為62美元億，在歐洲、中東和非洲地區約為54美元億，在亞太地區約為8億，全球的總規模超過680億美元。我們對K-12市場的是對我們在五年內將獲得的收入的估計，假設適用地區的每所公立學校以我們的當前價格購買一臺“實驗室”​(包括25枱筆記本電腦和一輛手推車)。這些估計包括每枱筆記本電腦的經常性年收入，該收入基於我們每年從K-12客户那裏獲得的每台設備的平均軟件訂閲收入，並假設續訂率為80%。我們對遠程教育市場的是對我們在五年內將獲得的收入的估計，假設在適用地區提供職業/遠程教育課程的每所學校(包括社區學院)以我們的當前價格購買一臺實驗室​(由27枱筆記本電腦和一輛手推車組成)。此類估計包括基於我們每年從該地區CTE客户那裏獲得的單位平均軟件訂閲收入的經常性年度收入，並假設續約率為80%。我們根據來自第三方的數據，包括教育科學研究所、英國教育供應商協會、Statista、各種政府工具、文章和發表的論文，估計了美國/加拿大地區、EMEA地區和亞太地區的K-12市場和CTE市場的學校數量。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為28180美元萬和269.6美元。截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.2億萬、1,300萬美元和1,520萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損的一部分與在此期間發行的期權的730萬股票補償費用有關，在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨虧損有170美元萬，原因是與我們終止的EdtechX合併協議相關的成本。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.2億美元萬和310萬美元。於截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度，我們透過債務及融資安排分別籌集500美元萬及1,140美元萬，合共1,640萬美元，當中包括與FIZA投資有限公司(“FIZA”)訂立的貸款及擔保協議項下的9，30萬美元。2024年5月和2024年6月，我們與一家現有貸款人簽訂了多項貸款協議，以我們的某些資產為抵押借入總計3.5億美元的萬。我們的隨附財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產和負債變現。我們的財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。運營的經常性虧損和負現金流、營運資金短缺、額外融資的需要、科技行業公司經常遇到的不確定因素以及對完成此次發行的依賴，這些因素令人對我們是否有能力在自本文所包括的財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。有關我們評估的其他信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的合併財務報表附註1。
我們需要對財務報告進行有效的內部控制，才能及時提供可靠的財務報告。在編制截至2023年12月31日的年度財務報表時，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在五個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。
已確定的材料缺陷與以下方面有關：
•
職責分工不足；
​
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•
某些信息技術一般控制，包括對用户訪問角色和管理訪問的控制審查；
​
•
對賬和截止；
​
•
對重大和異常交易的分析，以及
​
•
缺乏針對實體級別控制的正式風險評估政策。
​
我們目前正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括：
•
招聘更多具有會計和財務報告專業知識的財務人員；
​
•
實施用户訪問策略、審查和程序；
​
•
改進我們正在進行的帳户對賬和差異分析；
​
•
審查重大和不尋常的融資交易；以及
​
•
建立正式的書面風險評估政策。
​
截至2024年3月31日，這些重大弱點尚未完全彌補。儘管我們的目標是在本次發行結束後12個月內完成補救措施，但我們不能確定我們的努力能否在此日期之前成功補救我們的重大弱點，或者根本不能，或者防止我們的財務報表在未來重述。由於補救進程的性質，以及需要在實施後留出足夠的時間來評估和測試控制措施的有效性，因此無法保證全面補救的時間和費用。當我們的管理層認為，經修訂的管制程序已運作足夠長時間後，這些重大弱點便會得到完全補救。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。到目前為止，我們已經加強了我們的業務文件流程，並正在提供培訓，以幫助管理層進行自我評估和內部控制測試。我們正在實施新的工作流程功能和會計系統，這將有助於持續的賬户對賬、差異分析和對重大融資交易的有效審查。由於聘請了更多的財務人員，將其他員工和顧問的時間分配給實施用户訪問控制，以及加強會計監督和實施新的會計系統應用程序，我們已經產生了約20萬美元，我們預計在未來12個月內將產生約40萬美元的額外成本來補救這些控制缺陷，儘管我們不能確定我們的努力是否會成功補救重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的產品。
我們的業務模式
我們通過向客户銷售軟件、銷售我們的產品(包括我們的旗艦產品Inspire筆記本電腦)以及通過我們的專業開發團隊向客户提供服務來創造收入。我們專注於推動軟件應用程序收入和產品收入的年度大幅增長，同時保持服務收入的適度增長。
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我們為K-12學校以及社區學院、技術學院和貿易學院提供服務，我們看到了當前所有客户羣的增長機會。我們特別注重提高銷售效率，推動客户增長，特別是在CTE市場，以及可再生收入增長，特別是通過我們的軟件產品。
產品收入
我們的平臺旨在與各種學習應用程序配合使用，包括K-12教育和CTE，這些應用程序通過將3D模型投影到屏幕上而栩栩如生。我們的旗艦產品是Inspire，這是我們與一家主要的PC OEM合作開發的最新筆記本電腦產品。這是我們第一個提供3D立體可視化的產品，不需要使用眼鏡/眼鏡。我們最初的原創版本產品(OE)使用了專有的無源圓偏振顯示器，使用輕型眼鏡創建了舒適的3D立體聲。我們不再生產OE產品，儘管我們繼續在美國以外銷售現有庫存。在上述期間，產品收入佔我們總收入的63%至66%。
軟件應用程序收入
我們的平臺允許在科學、數學技術、工程和職業培訓應用程序中提供身臨其境的體驗式學習體驗。我們通過向我們平臺上可用的軟件應用程序銷售許可證和訂閲計劃來獲得軟件應用程序收入。
我們的軟件應用程序根據設備或用户數量和合同期限進行定價。我們根據設備或用户數量的增加和合同的長度提供折扣計劃。我們相信，我們軟件應用程序的廣泛多樣性和靈活性有助於我們留住現有客户並獲得更多客户。在上述每個時期，軟件應用程序收入佔我們總收入的25%至30%。我們預計，在未來，我們的軟件應用程序收入按絕對值計算的增長速度將快於我們的產品或服務收入，佔我們總收入的比例將高於我們。
我們通常在提供軟件和服務之前每年向客户開具發票。軟件銷售包括我們功能性知識產權的許可證，這些許可證在提供密鑰代碼以允許客户訪問軟件的時間點上得到實質性滿足。在第三方參與向客户提供軟件許可的交易中，我們以直線方式按比例確認來自第三方的收入。
服務收入
我們的服務是幫助客户使用特定於其使用的軟件和許可證密鑰配置購買的產品的“交鑰匙”解決方案。這項服務允許適用的學校快速開始使用開箱即用的系統。我們從產品的安裝和/或培訓服務中獲得服務收入，這兩者都是單獨的性能義務，通常在短時間內得到滿足，通常不到一個月的時間遠程交付或在客户所在地現場交付。此外，我們提供一年和兩年的延長保修合同，客户可以選擇購買，這也是單獨的履行義務。在所述期間，服務收入佔我們總收入的6%至9%。
關鍵指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。下面討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、分析師、投資者和其他行業參與者使用的其他類似標題的指標有很大不同。
預訂量增長
我們非常密切地跟蹤我們業務的預訂量增長，我們相信這是我們業務的一個關鍵指標。預訂量代表包含硬件、軟件和服務組件的客户訂單。預訂量
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表示未來收入，根據產品發貨日期、某些訂閲收入的月度確認和服務交付完成情況而定。我們的預訂量如下所示：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
年終了
12月31日
​
(千)
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​
預訂量
​ ​ ​ $ 8,903 ​ ​ ​ ​ $ 10,922 ​ ​ ​ ​ $ 42,721 ​ ​ ​ ​ $ 36,956 ​ ​
美國CTE&K-12預訂量
我們相信，我們保持和增長產品和軟件收入的能力將取決於我們在美國CTE和k-12市場細分市場的增長能力。我們通過衡量每個市場客户的預訂量來跟蹤我們在這一領域的表現。我們按季度計算此指標，方法是將最近一個季度每個市場的總預訂量除以上一財年同一季度同一市場的預訂量。截至2024年和2023年3月31日的三個月，CTE預訂量分別約佔我們美國總預訂量的40%和43%；截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個月，CTE預訂量分別約佔我們美國總預訂量的44%和29%；截至2023年3月31日、2023年和2023年3月31日的三個月，k-12預訂量分別約佔我們美國總預訂量的60%和57%；截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個月，CTE預訂量分別佔我們美國總預訂量的56%和71%。
國際預訂
我們通過衡量來自國際經銷商合作伙伴的預訂量與總預訂量之比來跟蹤我們在國際銷售中的表現。我們通過將最近一個季度可歸因於國際合作夥伴的預訂量與上一財年和上一季度同季度可歸因於國際合作夥伴的預訂量進行比較，來計算季度指標。截至2024年和2023年3月31日的三個月，國際預訂量分別約佔我們總預訂量的30%和9%；截至2023年和2022年12月31日的三個月，國際預訂量分別佔我們總預訂量的15%和10%。
軟件訂用可續訂收入增長
我們相信，我們從現有客户那裏續訂和增加我們平臺上的軟件收入的能力是市場滲透率、採用率、我們業務的增長和未來收入趨勢的指標。我們解決方案的軟件銷售是按年或按年購買的，以及允許(I)特定設備上不限數量的用户或(Ii)特定數量的用户訪問我們的應用程序的一次性許可證。我們將設備和基於用户的應用程序和服務的訂閲包括在我們的續訂收入衡量標準中。我們的客户通常與我們簽訂年度許可證或訂閲，儘管有些客户簽訂了多年協議。客户沒有合同義務在他們的初始期限結束後與我們續訂他們的許可證或訂閲。
我們認為續費收入水平是未來業務成功的重要指標，因為它是客户擴展客户的銷售增長、我們平臺的利用率和未來利潤率提高的指標。我們的續費收入包括：
(i)
全部或部分續訂以前的客户協議，外加
​
(Ii)
在現有客户協議中添加其他軟件標題，以及
​
(Iii)
作為擴大客户足跡的一部分，與新系統銷售相關的軟件收入。
​
軟件收入的上述方面包含在下面的“保留和擴展客户”中介紹的年化合同價值(ACV)和淨美元收入保留率(NDRR)指標中。我們相信，這些年化措施為了解我們軟件許可收入的實力和增長提供了重要的背景。我們預計將加快我們收入結構的轉變
62
目錄
 
通過持續改進我們的客户留存和擴展帶來的續訂收入，從硬件轉向軟件。
留住和擴大客户
我們增加收入的能力在一定程度上取決於留住現有客户並擴大他們對我們平臺的使用。我們提供一套涵蓋K-12/STEM和CTE的集成、全面的解決方案。我們有針對不同學習領域和年級水平的各種軟件捆綁包。留住和擴大現有客户羣是我們成功的關鍵。
為了監控我們為軟件保留和擴大客户羣的能力，我們會監控有效軟件許可證的年化合同價值，特別關注年化合同價值至少為50,000美元(“ACV”)的客户。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，我們的淨資產淨值分別約為1,060美元萬和930美元萬，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨資產淨值分別約為1,060美元萬和900美元萬。我們計算給定期間結束時以美元為基礎的保留率，方法是從該期間結束前12個月所有客户的ACV開始(“前期ACV”)，並計算截至本期結束時這些相同客户的ACV(“本期ACV”)。本期ACV包括任何追加銷售，扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的收入。然後，我們將本期ACV除以上期ACV，得出以美元為基礎的留存率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們對擁有至少50,000美元ACV的客户的淨美元保留率(NDRR)分別為112%和101%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的12個月內，我們對擁有至少50,000美元ACV的客户的NDRR分別為112%和95%。
平均期限長度
我們衡量的是可續訂軟件許可協議的ACV美元加權期限。我們認為，延長期限是客户採用我們的產品長期使用的信號，這降低了客户選擇不續訂其軟件許可證的風險。CTE協議通常比k-12協議期限更長，因此，美元加權期限長度衡量標準可以反映這些產品線之間許可協議的混合變化。截至2024年3月31日的有效許可證平均期限為22.5個月，較截至2023年3月31日的20.3個月增長11%。截至2023年12月31日的年度，有效許可證的平均期限為22.1個月，較截至2022年12月31日的年度的20.8個月增長6%。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP報告的運營結果外，我們還使用非GAAP財務衡量標準。在評估我們的經營業績時，非GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或作為GAAP指標的替代品，包括毛利潤和淨收入(虧損)。我們的非GAAP財務指標可能與其他報告類似名稱的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務指標可能無法與本行業或其他行業的公司進行比較。
調整後的EBITDA
我們將經調整的EBITDA計算為經利息支出、折舊和攤銷費用、遞延發售成本的沖銷、基於股票的補償、工資保障計劃貸款的寬免、債務清償損失和所得税費用調整後的GAAP淨虧損。我們相信，這一措施為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績一致和可比性，是我們業務業績和盈利能力的重要指標。
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目錄
 
下表顯示了我們調整後的EBITDA在每個所示期間的運營收入：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​
公認會計準則淨虧損
​ ​ ​ $ (12,247) ​ ​ ​ ​ $ (3,417) ​ ​ ​ ​ $ (13,036) ​ ​ ​ ​ $ (15,173) ​ ​
加(減)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
遞延發行成本的註銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 7,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
免除工資保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,012) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (4,214) ​ ​ ​ ​ $ (2,807) ​ ​ ​ ​ $ (6,876) ​ ​ ​ ​ $ (10,030) ​ ​
影響我們業績的因素
我們認為，我們的增長和財務業績取決於許多因素，包括下面描述的關鍵因素，這些因素反過來又受到重大風險和挑戰的影響，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”的部分討論的那些因素。
供應鏈挑戰
新冠肺炎疫情及其持續性影響極大地改變了疫情爆發前存在的供應鏈交付能力，以及實物產品供應商以前所依賴的能力。在新冠肺炎疫情期間，由於零部件短缺、勞動力短缺以及我們產品或零部件的主要生產國中國持續的間歇性封鎖，我們的製造合作伙伴在交貨方面遇到了挑戰，以滿足我們的產品需求。2023年，全球供應鏈挑戰變得不那麼嚴峻，但未來全球供應鏈的任何中斷都可能對我們的業務和運營產生實質性影響。
留住關鍵員工
2020年，為了應對與新冠肺炎疫情相關的擔憂，我們對業務進行了重大改革，包括結構和員工基礎的變化。在疫情開始時，我們轉移到了偏遠的工作環境，並已過渡到混合工作環境。在許多方面，我們相信這些變化使我們的員工和公司更好地為盈利做好了準備。然而，我們相信我們有許多對我們的運營至關重要的員工，如果這些關鍵員工中的一些人離開我們的公司，將對我們的業務和運營產生不利影響。
PC OEM戰略合作伙伴關係
在我們最新的筆記本電腦產品Inspire推出之前，我們獨家與一級原始開發製造商(ODM)合作生產我們的產品。2021年，我們做出了戰略決定，與一家主要的PC OEM合作，共同打造專有筆記本電腦產品Inspire，使我們能夠利用OEM的供應鏈網絡和銷量。截至2024年3月31日，根據我們與該PC OEM簽訂的協議，我們已發貨約14,000臺啟迪。我們與PC OEM合作伙伴簽訂的主協議的初始期限為一年，後續一年期限可自動續訂。任何一方如在適用期限屆滿前三個月內向另一方發出書面通知，即可終止本協議。在2023年，我們與另一家PC OEM簽訂了一項協議，生產另一款筆記本電腦產品。如果任何一家PC OEM決定終止與我們的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們還依賴位於中國的一家第三方合作伙伴來生產我們的觸控筆。如果我們的製造合作伙伴
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我們依賴於決定終止他們與我們的關係，並且我們無法以類似的條款替換這些各方，否則我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在美國擴展業務
我們的基本入市模式建立在面向解決方案的銷售方法之上。我們認為，為了取得成功，我們必須繼續發展和擴大在美國的業務。由於官僚主義的採購流程，學區有時容易出現較長的銷售週期。此外，教育經費可能會根據聯邦、州或地方各級的政治、政策或經濟變量而發生變化，這可能會對學區的經費產生積極和消極的影響，並影響我們在美國的業務。
軟件收購以實現增長
我們未來增長計劃的一個重要組成部分是收購教育市場特定領域的關鍵軟件公司和/或知識產權。我們相信，這些公司和資產的完成和成功整合將對我們的成功至關重要。
經營成果構成
收入
我們的收入包括硬件收入、軟件應用程序收入和服務收入。我們按如下所述將產品、軟件或服務的控制權轉讓給其客户時預期有權獲得的金額確認收入。我們選擇記錄從客户那裏收取的税款後的收入淨額，這些税款匯給政府當局，而收取的税款記錄在其他流動負債中，直到匯款給相關政府當局。
硬件收入-硬件收入來自銷售我們的學習站，其中捆綁了預加載的永久許可軟件、充分使用我們產品所需的附件，包括觸筆、眼鏡(如果需要)和電源適配器，以及標準保修類型的保修。硬件配件也是獨立銷售的。客户下了硬件訂單，我們履行訂單並將硬件直接發貨給客户或授權經銷商。通常，我們在硬件交付時收到客户或授權經銷商的付款；但是，在某些情況下，我們的美國客户可能會根據他們與我們達成的協議條款，在以後的日期匯款。我們在發貨時確認與銷售相關的全部硬件收入。從我們購買硬件的客户通常也會購買我們啟用的軟件應用程序，以便在他們的設備上使用。
軟件應用程序收入-軟件應用程序收入來自銷售內部開發的應用程序和第三方應用程序，這些應用程序可用於我們根據指定合同條款獲得許可的產品。大多數軟件應用程序駐留在我們的產品上，需要許可證密鑰才能激活，儘管某些應用程序是基於Web的，需要用户登錄。許可我們軟件的客户根據設備或用户的數量和合同期限的不同，以不同的訂閲條款在我們的產品上使用我們的軟件。我們不要求客户在購買我們的產品時許可軟件應用程序。
我們通常每年根據客户的訂閲預先向他們開具發票。由功能知識產權許可證組成的軟件銷售在提供關鍵代碼以允許客户訪問軟件的時間點上獲得滿足，這是合同開始日期，並且我們在合同期限內按比例確認收入。在我們向客户提供基於用户的軟件許可證的交易中，我們以直線方式按比例確認軟件收入。對於第三方應用程序的銷售，我們在將應用程序轉移給客户之前獲得應用程序的控制權，我們根據向客户開出的總金額確認收入。
服務收入-我們從客户所在地遠程或現場提供的實施、專業開發和技術服務以及延長服務類型保修中獲得服務收入。服務由我們的人員或我們合格的第三方代表提供。在第三方安排下，我們將向第三方支付送貨服務費用，並直接向客户收費。如果維修性質不在適用的保修範圍內，我們也會收費維修我們的產品，但這不是一個重要的收入來源。每種服務類型不會顯著影響
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目錄
 
其他設備的功能或提供的硬件/軟件。服務通常預先開具發票，並根據合同期內的時間推移確認收入。我們認為，時間的流逝與履行義務的履行情況直接對應。
銷貨成本
銷售商品成本包括硬件銷售成本、軟件銷售成本和服務銷售成本。總體收入成本在很大程度上取決於收入類型、硬件組件供應和定價以及第三方軟件應用程序的成本。
硬件銷售成本-硬件銷售成本主要包括與產品製造相關的成本以及與製造業員工相關的人事費用，包括工資、福利、獎金、管理費用和基於股票的薪酬。
我們所有的產品都是由主要位於中國的製造商生產的。我們已經簽訂了供應許多零部件的協議；然而，不能保證我們將能夠以類似的條件延長或續簽這些協議，或者根本不能。儘管對我們的業務至關重要的產品中的大多數組件通常可以從多個來源獲得，但某些定製和新技術組件目前只能從單一或有限的來源獲得。我們在個人電腦、平板電腦和配件市場上與其他參與者競爭各種零部件。因此，許多零部件，包括那些可從多種來源獲得的零部件，有時會受到整個行業的短缺和商品價格大幅波動的影響。
硬件銷售成本還包括購買第三方設備和組件的成本，以及向客户運送設備的相關成本。我們已經將大部分運輸和物流管理外包給了產品分銷。雖然這些安排可以降低運營成本，但它們也減少了我們對分銷的直接控制。在新冠肺炎疫情期間，我們的某些物流服務提供商經歷了中斷。有關更多信息，請參閲“供應鏈挑戰”。
與交付的硬件和捆綁的軟件相關的售出商品成本，包括估計的標準保修成本，在銷售時確認。
軟件銷售成本-軟件銷售成本主要包括支付給第三方的軟件許可證費用、與軟件應用程序技術支持相關的成本以及我們客户成功運營的成本。提供與產品相關的捆綁服務和未指明的軟件升級權所產生的成本在發生時確認為銷售成本。
售出服務成本-售出服務成本主要由與服務開發和交付相關的人員成本組成。其中一些費用是內部資源，而其他費用則與受僱開發或提供服務的第三方有關。其他費用包括開發或提供服務所用的旅費和技術。服務成本收入，包括與我們產品相關的延長服務類型保修和維修費用，在發生或完成服務義務時確認為銷售成本。
運營費用
我們的運營費用主要包括銷售、一般和管理費用以及產品工程和研發費用。人員成本是業務費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。運營費用還包括管理費用，包括租金、水電費、保險、法律和辦公用品。
銷售和營銷-銷售和營銷費用包括與產品促銷直接相關的人力和其他成本，包括營銷團隊的薪酬和與促銷活動相關的差旅費用。
一般和行政費用-一般和行政費用主要包括與財務、法律、信息技術、人力資源、設施和行政員工相關的人事費用，包括工資、福利、獎金、銷售佣金和基於股票的薪酬。銷售硬件和短期軟件許可證時支付的佣金為
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貨到即認。至少部分商品和服務在一段時間內得到滿足的銷售所支付的佣金(主要是延長保修的服務)不是實質性的，在發生時計入費用。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他專業服務費、運營軟件和訂閲服務以及其他公司費用。
其他營運開支-其他營運開支包括因終止EdtechX合併協議而產生的要約成本，該等成本最初已遞延，但隨後於EdtechX合併協議終止時支出。本次發行結束後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和條例的成本，與補救我們的重大弱點以及合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。此外，我們預計，隨着業務的增長，我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加。
研發費用-研發費用主要包括與硬件和軟件工程員工相關的產品工程和人員相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。研發費用還包括第三方承包商或專業服務費，以及專供我們工程組織使用的軟件和訂閲服務。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，特別是當我們產生與繼續投資於我們的平臺和產品相關的額外成本時。此外，符合內部使用軟件開發成本的研發費用被資本化，其數額可能在不同時期之間有很大波動。
利息支出
利息支出主要包括應計利息支出、利息支付和債務融資的債務發行成本攤銷的變化。見“流動性和資本資源 - 債務和融資安排”。
所得税優惠(費用)
所得税優惠(費用)主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們用資產負債法記錄所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税項影響來入賬的。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的前幾年的應納税所得額。我們認識到包括頒佈日期在內的期間內收入税率的變化對遞延所得税的影響。
我們記錄了一項估值準備金，以將我們的遞延税項資產和負債減少到我們認為更有可能實現的淨額。在評估估值免税額的需要時，我們會考慮所有現有的證據，包括與未來應課税收入估計有關的歷史收入水平、預期和風險，以及持續的税務籌劃策略。
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運營結果
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月以及截至2023年和2022年12月31日的年度的經營業績：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​ ​
年終了
12月31日
​ ​
更改
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(千美元金額)
​ ​
2024
​ ​
2023
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$
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%
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2023
​ ​
2022
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$
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%
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收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件
​ ​ ​ ​ 5,195 ​ ​ ​ ​ $ 4,756 ​ ​ ​ ​ $ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ $ 27,461 ​ ​ ​ ​ $ 23,038 ​ ​ ​ ​ $ 4,423 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,235 ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​ ​ ​ ​ 13,229 ​ ​ ​ ​ ​ 10,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,532 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 3,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 7,841 ​ ​ ​ ​ ​ 7,549 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 43,922 ​ ​ ​ ​ ​ 35,784 ​ ​ ​ ​ ​ 8,138 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
銷貨成本(1)
​ ​ ​ ​ 5,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4,266 ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 27,028 ​ ​ ​ ​ ​ 22,656 ​ ​ ​ ​ ​ 4,372 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 2,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​ ​ ​ ​ 16,894 ​ ​ ​ ​ ​ 13,128 ​ ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發(1)
​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666 ​ ​ ​ ​ ​ (448) ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
銷售和營銷（1）
​ ​ ​ ​ 5,505 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 12,898 ​ ​ ​ ​ ​ 11,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
一般和行政(1)
​ ​ ​ ​ 6,609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4,894 ​ ​ ​ ​ ​ 285% ​ ​ ​ ​ ​ 6,710 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 14,091 ​ ​ ​ ​ ​ 6,106 ​ ​ ​ ​ ​ 7,985 ​ ​ ​ ​ ​ 131% ​ ​ ​ ​ ​ 25,509 ​ ​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (11,389) ​ ​ ​ ​ ​ (2,823) ​ ​ ​ ​ ​ (8,566) ​ ​ ​ ​ ​ 303% ​ ​ ​ ​ ​ (8,615) ​ ​ ​ ​ ​ (9,903) ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​
其他（費用）收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (599) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​ ​ ​ ​ (3,696) ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​
其他收入（費用），淨額
​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (1,740)% ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 112% ​ ​
債務消滅損失
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​ ​ ​ ​ (3,346) ​ ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ (54)% ​ ​
薪資保護計劃貸款的赦免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​ ​ ​ ​ (2,012) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (12,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,417) ​ ​ ​ ​ ​ (8,835) ​ ​ ​ ​ ​ 259% ​ ​ ​ ​ ​ (13,033) ​ ​ ​ ​ ​ (15,129) ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
所得税（費用）福利
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ (93)% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,247) ​ ​ ​ ​ $ (3,417) ​ ​ ​ ​ $ (8,830) ​ ​ ​ ​ ​ 258% ​ ​ ​ ​ $ (13,036) ​ ​ ​ ​ $ (15,173) ​ ​ ​ ​ $ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
​
(1)
包括基於股票的補償費用，具體如下：
​
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
年終了
12月31日
​
(千)
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 2,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
股票薪酬總支出
​ ​ ​ $ 7,253 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​
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收入
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
（美元金額以千計）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
$
​ ​
%
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件
​ ​ ​ $ 5,195 ​ ​ ​ ​ $ 4,756 ​ ​ ​ ​ $ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,235 ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 7,841 ​ ​ ​ ​ $ 7,549 ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
保留和擴展收件箱 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年化合同價值(ACV)
​ ​ ​ $ 10,570 ​ ​ ​ ​ $ 9,342 ​ ​ ​ ​ $ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
淨美元留存率(NDRR)
​ ​ ​ ​ 112% ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨着我們的教育客户從延長的美國假期回來，一年中的前三個月通常是我們收入最低的季度。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的總收入增加了30萬美元，增幅為4%，達到780萬美元。
我們的關鍵軟件保留指標如下：(1)截至2024年3月31日的季度的ACV為1060萬美元，而截至2023年3月31日的季度為930萬美元；(2)截至2024年3月31日的往績12個月期間的NDRR為112%，而截至2023年3月31日的往績12個月期間的NDRR為95%。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的軟件收入減少了30美元萬，降幅為12%；與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的硬件收入增加了40美元，降幅為9%；與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的服務收入增加了10美元萬，至70美元萬，增幅為23%。軟件收入的下降主要是由於時間安排，因為我們的客户通常先購買筆記本電腦和相關安裝服務，並將軟件購買推遲到筆記本電腦和相關安裝服務的初始配置和設置之後，以及續訂量較低。
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
更改
​
（美元金額以千計）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件
​ ​ ​ $ 27,461 ​ ​ ​ ​ $ 23,038 ​ ​ ​ ​ $ 4,423 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 13,229 ​ ​ ​ ​ ​ 10,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,532 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 3,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 43,922 ​ ​ ​ ​ $ 35,784 ​ ​ ​ ​ $ 8,138 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
保留和擴展收件箱 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年化合同價值(ACV)
​ ​ ​ $ 10,621 ​ ​ ​ ​ $ 8,982 ​ ​ ​ ​ $ 1,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
淨美元留存率(NDRR)
​ ​ ​ ​ 112% ​ ​ ​ ​ ​ 101% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年12月31日的財年，總收入從截至2022年12月31日的3,580萬美元增加到4,390萬美元，增幅為81億萬，增幅為23%。這一收入增長主要歸因於硬件、軟件和服務等每一收入類別的收入通過獲得新的公立學區客户而增加，以及軟件續訂同比增加。
截至2023年12月31日的財年，硬件收入增加了440萬美元，增幅為19%，從截至2022年12月31日的2300萬美元增至2730萬美元。收入的增加歸因於Inspire的銷售增加。
截至2023年12月31日的一年，軟件收入增加了250萬美元，增幅為24%，從截至2022年12月31日的1070萬美元增加到1320萬美元。收入增加歸因於
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第三方軟件年銷售額。我們的關鍵保留指標如下：(1)與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨資產收益率提高至1,060美元萬；(2)截至2023年12月31日的過去12個月的萬為112%，2022年12月31日的為101%。
截至2023年12月31日的一年，服務收入增加了120萬美元，增幅為58%，從截至2022年12月31日的200萬美元增至320萬美元。收入的增加歸因於延長保修和技術支持服務的銷售增加。
銷貨成本
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
(千)
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 5,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4,266 ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
截至2024年3月31日的三個月，銷售商品的總成本增加了90萬美元，增幅為20%，達到510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為430萬美元。這一增長主要是由於交付的筆記本電腦和服務的成本增加，以及軟件收入因更新數量減少而減少。此外，增加的10美元萬，或12%，是由於在截至2023年3月31日的同期內發生的基於股票的薪酬支出。
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
更改
​
(千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
​
銷貨成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件
​ ​ ​ $ 19,740 ​ ​ ​ ​ $ 16,850 ​ ​ ​ ​ $ 2,890 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 5,545 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 779 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
過剩和過時的
​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
商品銷售總成本
​ ​ ​ $ 27,028 ​ ​ ​ ​ $ 22,656 ​ ​ ​ ​ $ 4,371 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
在截至2023年12月31日的一年中，銷售商品的總成本增加了440美元萬，或19%，達到2,700美元萬，而截至2022年12月31日的年度為2,270萬美元。銷售商品成本增加的主要原因是與Inspire筆記本電腦銷售增加直接相關的硬件成本增加。
截至2023年12月31日的一年，硬件銷售成本增加了290萬美元，增幅為17%，從截至2022年12月31日的1,680萬美元增至1,970萬美元。硬件銷售成本的增加主要是由於Inspire的銷售增加推動了硬件收入的19%的增長。
截至2023年12月31日的一年，軟件銷售成本增加了170萬美元，增幅為44%，從截至2022年12月31日的390萬美元增至550萬美元。銷售軟件成本的增加對應於在銷售較高的Inspire單位和整體軟件應用程序銷售時確認的時間點軟件的銷售增加。
截至2023年12月31日的一年，服務銷售成本增加了20萬美元，增幅為26%，從截至2022年12月31日的60萬美元增至80萬美元。售出服務成本增加的原因分別是購買延長保修合同以及銷售Inspire筆記本電腦和技術支持服務的交付成本增加。
截至2023年12月31日的年度，超額和過時的減記減少了40美元萬或28%，降至90美元萬，而截至2022年12月31日的年度為130美元萬。減記金額為：
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目錄
 
原因是與新冠肺炎疫情影響降低相關的產品和組件庫存供應中斷減少。
運營費用
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
(千)
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 1,977 ​ ​ ​ ​ $ 1,113 ​ ​ ​ ​ $ 864 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 5,505 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 6,609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4,894 ​ ​ ​ ​ ​ 285% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 14,091 ​ ​ ​ ​ $ 6,106 ​ ​ ​ ​ $ 7,985 ​ ​ ​ ​ ​ 131% ​ ​
截至2024年3月31日的三個月，運營費用增加了800萬美元，增幅為131%，從截至2023年3月31日的三個月的610萬美元增加到1410萬美元。2024年3月，我們授予員工和其他服務提供商股票期權，以每股2.57美元的行使價購買總計約500股萬普通股。這些股票期權的發行產生了730萬的基於股票的薪酬支出，佔總增加的90%，這在截至2023年3月31日的同期並不存在。其餘增加的70美元萬主要是由於(1)與下一代技術開發有關的研究和開發、(2)銷售差旅和進入市場活動以及(3)與上市公司準備相關的一般和行政會計和法律費用增加的結果。
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
更改
​
(千)
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
$
​ ​
%
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666 ​ ​ ​ ​ ​ (448) ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 12,898 ​ ​ ​ ​ ​ 11,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 6,710 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 25,509 ​ ​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
在截至2023年12月31日的一年中，總運營費用增加了250美元萬或11%，從截至2022年12月31日的2,300萬美元增加到2,550萬。支出增加是由於遞延發售成本的支出以及額外的銷售和營銷活動。
截至2023年12月31日的一年，研發費用減少了40萬美元，降幅為10%，從截至2022年12月31日的470萬美元降至420萬美元。費用減少的原因是減少了對硬件開發的關注，轉而支持現有的硬件和軟件產品。
截至2023年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了130萬美元，增幅為11%，從截至2022年12月31日的1,160萬美元增至1290萬美元。費用的增加是由於為爭取更多的客户和教育市場而增加的營銷支出。
截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用減少了10美元萬或1%，從截至2022年12月31日的年度的680美元萬降至670萬。費用減少的原因是外部服務減少。
截至2023年12月31日的年度，其他運營費用增加了170美元萬或100%，從截至2022年12月31日的年度的零增至170美元萬。費用增加是由於與已終止的EdtechX合併協議相關的遞延發售費用，這些費用以前已資本化。
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目錄
 
利息支出
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​ ​
年終了
12月31日
​ ​
更改
​
(千)
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (599) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​ ​ ​ ​ (3,696) ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​
在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出增加了10萬美元，增幅為22%，從截至2023年3月31日的三個月的60萬美元增加到70萬美元。利息支出增加的原因是在2023年3月31日之後額外獲得了930美元的萬FIZA貸款。
截至2023年12月31日的年度，利息支出從截至2022年12月31日的370萬美元下降至290萬美元，降幅為80萬，降幅為22%。費用的減少歸因於2022年5月對我們的關聯方債務進行了重組，這些債務被計入問題債務重組。重組還導致免除了6,710美元的應計利息和償還溢價，以換取在2022年8月發行的萬優先股。
所得税優惠(費用)
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，所得税優惠的增加並不重要。美國聯邦法定税率為21%，而我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的有效税率為零。除了非實質性的州税收外，預計不會徵收聯邦或州所得税。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
​ ​ ​
3月31日，
​ ​
12月31日
​
(千)
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (5,414) ​ ​ ​ ​ $ (4,366) ​ ​ ​ ​ $ (6,410) ​ ​ ​ ​ $ (8,902) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (11) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 3,714 ​ ​ ​ ​ $ 2,798 ​ ​ ​ ​ $ 5,587 ​ ​ ​ ​ $ 6,942 ​ ​
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金比截至2023年3月31日的三個月增加了100美元萬。經營活動中使用的現金增加，主要原因如下：
•
扣除730萬的非現金股票薪酬支出後，淨虧損增加160萬；
​
​
•
由於2024年3月延遲完成訂單，應收賬款增加160億美元；
​
•
在此期間，軟件許可證增加帶來的遞延收入增加了80美元萬；
​
•
應付帳款增加$100萬；以及
​
•
預付款和其他流動資產減少$50萬。
​
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額與截至2022年12月31日的年度相比減少了250萬美元。用於經營活動的現金減少的主要原因如下：
•
在收入和毛利潤同比增長的推動下，淨虧損減少210美元萬；
​
•
由於收款增加，應收賬款減少$390萬；
​
•
由於產品供貨量的增加，庫存減少了$130萬；
​
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目錄
 
•
軟件許可證增加帶來的遞延收入增加240美元萬；
​
•
應付賬款減少$180萬；以及
​
•
償債應計利息減少80萬。
​
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，由於我們對資本設備的要求較低，用於投資活動的淨現金並不重要。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金比截至2023年3月31日的三個月增加了90萬美元。融資活動提供的現金增加，主要是因為(I)發行債務的淨收益減少了140億萬，以及(Ii)償還現有債務減少了240億萬。
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額與截至2022年12月31日的年度相比減少了140萬美元。融資活動提供的現金減少主要是由於與2022年我們的可轉換債券項下的發行相比，債務發行量較低。
流動資金和資本資源
在截至2024年3月31日的三個月內，我們發生了1,220美元的萬淨虧損，調整後的EBITDA為420萬美元，運營現金流為負，萬為540美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們發生了340美元的萬淨虧損，調整後的EBITDA為280萬美元，運營現金流為負440美元萬。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別產生1,300美元萬和1,520美元萬的淨虧損，以及分別產生6，40美元萬和890美元萬運營的負現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物合計分別為310美元萬和410美元萬。自成立以來，我們發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。我們的前景受到科技行業公司經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。這些風險包括但不限於，成功開發我們的產品的不確定性、額外融資的可用性、獲得客户的認可以及實現未來盈利的不確定性，以及在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的其他因素。我們的成功取決於我們研發活動的結果，我們產品和候選產品的擴大和成功的合作伙伴關係和商業化。根據我們目前的運營計劃，在不影響我們完成此次發行將獲得的淨收益的情況下，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及有價證券足以為我們持續到2024年9月30日的活動提供資金。
管理層預計手頭的現金可能不足以讓我們繼續運營，如果我們無法為運營籌集額外資金，我們是否有能力在財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營的企業存在很大疑問。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們是否有能力通過股權或債務融資或其他來源籌集額外資金作為營運資金，可能取決於我們業務的財務成功和我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及金融、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。進一步的融資可能會對股東產生稀釋效應，任何債務融資(如果有)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外的資本，但未能以合理的成本和所需的時間籌集到資本，或者根本沒有成功籌集到資本，我們可能無法繼續我們的業務運營，或者我們可能無法推進我們的增長計劃，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
流動資金來源
我們歷來通過向私人投資者發行普通股和優先股以及債務融資來為我們的運營提供資金。我們隨附的財務報表已在運行中編制
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目錄
 
關注基礎，考慮在正常業務過程中資產和負債的變現。運營的經常性虧損和負現金流、營運資金短缺、額外融資的需要、科技行業公司經常遇到的不確定因素以及對完成此次發行的依賴，這些因素令人對我們是否有能力在自本文所包括的財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。上述情況使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包含任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。
可贖回優先股
截至2023年12月31日，我們被授權發行3,874,946股A系列優先股，每股面值0.00001美元，以及140,000股NCNV優先股，指定為NCNV優先股、NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3(統稱為新NCNV優先股)。新的NCNV優先股有權獲得相當於每年5%的非累積股息，每股價值600美元，這是2024年7月12日修訂的新NCNV優先股的原始發行價。與我們的A系列優先股和普通股相比，新的NCNV優先股擁有清算優先權。就在本次發行結束之前，所有已發行的新NCNV優先股和A系列優先股將自動轉換為我們的普通股。一旦轉換，所有新的NCNV優先股和A系列優先股將被註銷和註銷。新的NCNV優先股和A系列優先股由於各自的贖回權被歸類在股東的臨時股本赤字之外。
債務和融資安排
菲薩貸款。2022年11月，我們與Fiza簽訂了一項本金為500萬美元的貸款協議，其中250萬美元於2022年9月12日預付，另外250萬美元於2022年11月10日支付。海灣伊斯蘭投資有限責任公司(“GII”)首席財務官Husain Zariwala和GII運營和投資者關係主管Imran Ladhani分別擁有Fiza 50%的股權和投票權控制權。貸款於2023年9月12日或之前到期，年利率為13%。這筆貸款由我們的資產擔保，如果我們的普通股公開發行，FIZA可以選擇將其轉換。2024年7月11日，對與FIZA的這份貸款協議進行了修訂，FIZA同意(I)將到期日延長至2026年7月31日，(Ii)在公開募股的情況下取消強制支付貸款，以及(Iii)放棄貸款協議下發生的違約事件。2023年5月，我們與Fiza簽訂了一項額外的短期貸款協議，本金為300萬美元。2023年5月的貸款於2023年6月20日或之前到期，未償還本金加利息的年利率為25%，並以我們的資產為抵押。2023年11月，我們與Fiza達成了一項短期貸款協議，再借入130萬美元。2023年11月的貸款於2023年12月12日或之前到期，未償還本金加利息的年利率為25%，並以我們的資產為抵押。2024年7月11日，我們與FIZA簽訂了一項新的貸款和安全協議，以取代現有的貸款協議，即2023年5月的3億美元萬貸款和2023年11月的130萬美元貸款，這兩筆貸款的到期日分別延長至2025年5月31日和2025年11月30日。
2024年3月，我們簽訂了一張可轉換本票，從菲薩借了另外500美元的萬。這筆貸款的年利率為20%，每天累加，每年複利，2026年3月11日到期，如果發生違約，可能會加速。如果我們在本次發行完成之前尚未支付全部可轉換本票餘額，則在本次發行完成後，貸款本金將自動轉換為普通股，轉換率等於(I)在2024年12月31日之前轉換為本次發行中向公眾發行的普通股價格的85%，以及(Ii)如果轉換髮生在2025年1月1日或之後，則為本次發行中向公眾發行的普通股價格的100%，符合可轉換本票的條款和條件。如果在2024年12月31日之前進行轉換，其應計利息將自動免除。如果我們在本次發行完成之前以非公開發行的方式出售股本，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易(按相同條款)中，總購買價格不低於2,000美元萬(下一次融資)，那麼，在下一次融資發生時，貸款將自動轉換為我們擁有 的新系列股本的股份。
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目錄
 
與我們在下一次融資中出售的股本相同的權利、特權、優惠和限制，符合可轉換本票的條款和條件。
b空間投資貸款。於2019年5月，吾等與關聯方bSpace Investments Limited(“bSpace”)訂立貸款及擔保協議(“LSA”)。BSpace的100%股權由Gii的聯合首席執行官穆罕默德·阿爾·哈桑持有。LSA包括2,500萬美元的初始定期貸款和500萬美元的第二批承諾(“第二批”)。這筆貸款的規定利率為11.0%，每年額外收取2.0%的諮詢費。利息和手續費每季度到期，本金餘額到期，最初是2020年11月。我們授予bSpace對我們所有抵押品的優先完善的擔保權益。2020年的修正案增加了債務的額外部分，並修改了償還條款。在整個2020年，我們根據各種貸款承諾和對萬的修訂額外借入了3.5億美元。2021年4月和6月，根據法律援助協議的現有條款，我們額外借入了300億美元的萬。
2020年2月26日，我們和bSpace修改了LSA的條款和條款。與修正案相關的所有貸款都將於2020年11月6日到期。修正案亦加入一項更改控制權的條文，根據該條文，一旦發生控制權變更(定義見法律援助協議)，貸款將即時到期並須予支付，包括任何補足款項，以及10萬元保費，另加更改控制權所得收益的1.9095%。
此外，在2020年2月26日，我們額外提取了100萬美元，並修改了第二批提取的200萬美元的條款，統稱為“第三批貸款”。第三批貸款的規定利率為5.5%，每年額外收取2.0%的諮詢費。利息和手續費每季度到期，本金餘額到期，最初是2020年11月6日。2020年4月，我們和bSpace修改了LSA，允許發生某些Paycheck保護計劃貸款。2020年11月，我們和bSpace修改了LSA，將到期日從2020年11月6日延長至2020年12月15日。
2020年12月，我們和bSpace修改了所有部分的LSA，以(1)將到期日延長至2022年12月31日；(2)增加在所有還款方案下到期的還款溢價150.0；(3)增加300萬美元的第4批貸款承諾；(4)改變還款條款，使所有本金、利息、費用和還款溢價都在到期時到期；(5)在出現合格公開募股或股權融資時增加贖回選項；(6)增加轉換選項；以及(7)取消與控制權變更嵌入衍生品相關的溢價。
在2021年4月和6月，我們按照與2020年12月至2020年12月修改LSA期間相同的條款和條件提取了300萬美元的第4批貸款。
2021年9月，我們和bSpace修訂了與循環信用額度相關的LSA(定義如下)。修正案使這筆貸款從屬於循環信用額度，並將LSA下貸款的到期日延長至2024年2月。
截至2021年12月31日，貸款中的轉換功能包括或有收益轉換功能，但須建立優先股。
於2022年5月16日，在簽署EdtechX合併協議的同時，吾等與bSpace簽訂了修訂及轉換協議(“bSpace轉換協議”)。LSA的條款被修改為：(A)將有9,050萬美元欠bSpace，包括2023年3月15日之前的償還溢價和應計利息，(B)貸款利率從2023年1月1日至2023年3月15日降至5%，(C)我們5,900萬美元的債務將轉換為58,972股新NCNV優先股，自bSpace轉換協議之日起不超過90天，(D)在緊接合並完成前，我們的1,150萬美元債務將轉換為11,500股新NCNV優先股，以及(E)欠bSpace的約2,000,000美元將隨着bSpace根據完成合並而進行的私募購買EdtechX 1,970,443股而註銷。2023年6月21日，EdtechX合併協議終止。因此，沒有發生任何取決於與EdtechX合併的轉換。
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2022年8月，我們向bSpace發行了58,972股新NCNV優先股，以換取根據bSpace轉換協議的條款免除我們5,900萬美元的債務。
截至2022年12月31日，根據LSA到期的本金總額為3150萬美元。
於2023年12月30日，吾等與bSpace訂立貸款終止協議(“終止協議”)，根據終止協議，LSA項下所有未償還款項，加上在到期日至2024年7月31日計算的150萬美元未賺取利息，均交換為36,918股新NCNV優先股。終止協議解除了我們在LSA下的任何進一步義務。
科威特投資局貸款。2019年2月，我們與科威特投資局簽訂了一份期票(“科威特投資局票據”)。科威特投資局債券的初始本金為500萬美元，應計利息為每年2.8%，並在2020年12月31日之後的任何時候按需到期。本金和利息在到期時到期，一旦發生違約或控制權變更，將加速到期。我們向科威特投資局授予了一份認股權證，在發生某些稀釋發行的情況下購買普通股，認股權證於2020年12月31日到期。
於2020年12月，吾等和科威特投資局修訂了科威特投資局債券，以(1)將最早到期日延長至2022年12月31日，(2)刪除控制權贖回和反稀釋功能的變更，(3)增加150.0的償還溢價，(4)在發生合格公開發行或股權融資時增加贖回選擇權，(5)增加轉換選擇權和(6)執行附屬協議，以澄清科威特投資局債券從屬於LSA下的bSpace貸款。一旦發生符合條件的公開發行或股權融資，科威特投資局票據將自動按符合條件的公開發行或股權融資的原始發行價轉換為我們的普通股。一旦發生不符合條件的公開發行或其他股權融資，科威特投資局票據按該不符合條件的公開發行或其他股權融資的發行價轉換為我們在事件中發行的普通股，應由bSpace選擇轉換其貸款。此外，科威特投資局票據可轉換為新類別的優先股，轉換價格等於(A)約110.0美元或(B)乘以我們過去12個月收入的四倍，除以(1)我們已發行普通股的股份總數，和(2)根據股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股票為發行而保留的普通股股份總數。關於這一修改，我們向科威特投資局授予了購買普通股的認股權證。這些權證在發行時的公允價值為40萬美元。所有已發行的權證均於2020年12月31日到期。
2021年9月，我們和克欽獨立軍修訂了克欽獨立軍票據，將克欽獨立軍票據的到期日延長至2024年2月，並於2022年5月進一步修訂克欽獨立軍票據，使其能夠根據某些事件的發生將部分克欽獨立軍票據轉換或交換為普通股。
截至2021年12月31日，科威特投資局貸款到期的本金總額(包括償還保費)為1,250萬美元，科威特投資局貸款的應計利息年利率為2.75%。
截至2021年12月31日，科威特投資局的票據包含或有利益轉換功能，但須建立一種新的優先股類別。
2022年5月16日，在簽署EdtechX合併協議的同時，我們和科威特投資局簽訂了修訂和轉換協議(“科威特投資局轉換協議”)。科威特投資局附註的條款經修訂，以規定(A)約810萬美元的債務將於科威特投資局轉換協議日期起計不超過90天內轉換為8,062股新NCNV優先股，及(B)約500萬美元的債務將連同科威特投資局根據完成對公共實體的私人投資而購買492,610股EdtechX股票的私募而註銷。2022年8月12日，科威特投資局票據項下的已發行金額中的810萬美元被轉換為8,062股新NCNV優先股。2023年6月21日，EdtechX合併協議終止。因此，不會發生因與EdtechX合併而發生的轉換。
2024年1月10日，根據科威特投資局與我們之間的債務轉換協議的條款，科威特投資局票據項下約520萬美元的餘額被轉換為5,190股新NCNV優先股，科威特投資局票據項下的所有義務和承諾均已終止。與 相關
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目錄
 
轉換後，科威特投資局當時持有的8,062股NCNV優先股被重新分類為同等數量的新NCNV優先股或與之進行交換。
循環信貸額度。於2021年9月，吾等與一家金融機構訂立循環信貸額度(“循環信貸額度”)，該金融機構透過循環信貸額度提供融資，金額最高為(I)1,000美元萬或(Ii)合資格應收賬款的85.0%，另加350美元萬或合資格存貨的50.0%，加上每年每月經常性收入的450%，減去被認為適當的準備金，並由該金融機構酌情決定。循環信貸額度提供至2023年9月8日，未償還餘額按(I)最優惠利率加3.5%及(Ii)加6.5%兩者中較大者計息。循環信貸額度產生的未使用承諾費為循環信貸額度與適用月份平均未償還本金餘額之間差額的0.3%。這家金融機構對我們的抵押品有優先索取權。2023年2月，我們全額償還了循環信用額度的未償還餘額，協議已終止。
其他定期貸款。於2023年1月，吾等與一名非關聯方簽訂定期貸款協議，以年利率分別為13.0%及34.0%的利率借入400美元萬(“定期貸款1”)及250美元萬(“定期貸款2”)。定期貸款1將在2026年2月前按月分期償還，定期貸款2將在2024年9月前按月分期償還。貸款由我們的資產擔保。
2023年4月，我們與同一家貸款機構簽署了一項額外協議，以18.0%的年利率借入70美元萬(“定期貸款3”)。定期貸款3由我們的資產和預期的僱員留任税收抵免(“ERTC”)提供擔保。定期貸款3將於2026年4月17日到期，但必須在收到ERTC後償還，金額必須足以全額償還貸款。定期貸款1或定期貸款2的條款未因我們進入定期貸款3而更改。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期貸款1、定期貸款2和定期貸款3的未償還總餘額分別為420美元萬和490美元萬。定期貸款1、定期貸款2和定期貸款3的有效利率分別為14.2%、38.2%和20.1%。
在2024年5月和6月，我們與同一貸款人簽訂了多項貸款協議，以某些資產為擔保借入了總計350億美元的萬。2024年5月，我們以17.0%的年利率借入了總計200億美元的萬。2024年6月，我們以18.0%的年利率借入了150美元的萬。5月份貸款的利率可能會因違約而調整，6月份貸款的利率可能會因提前還款和違約而調整。從2024年6月和7月開始，這些貸款的本金和利息定期支付24個月，等額支付。
合同義務
我們的主要承諾包括2026年1月至2026年1月到期的不可取消經營租賃項下的辦公空間債務，以及如上所述的其他融資安排下的借款償還，詳見“-流動性和資本資源 - 債務和融資安排”。此外，我們還與某些硬件供應商簽訂了採購庫存的協議；截至2024年3月31日，根據此類協議，我們有大約1,020美元的萬未償債務，所有這些債務都計劃在2024年12月31日或之前到期。
我們目前與四家供應商的流動負債總額為440美元萬。關於此次發行，我們已與其中三家供應商簽訂了外管局協議，根據協議，在本次發行完成前，總計330萬的此類負債將轉換為650,029股我們的普通股。此次發行後，剩餘的110億美元萬預計仍將未償還。
關鍵會計估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們評估了我們的關鍵會計估計的制定和選擇，並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此被討論為關鍵。以下關鍵會計估計反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。實際
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結果可能與這些估計和假設大不相同，這些差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們會持續重新評估我們的評估。有關我們的重要會計政策的信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的附註2 - 重要會計政策摘要。
收入確認
我們確認與客户簽署的合同、變更單(已批准和未批准)的收入，以及根據已簽署合同條款我們認為可強制執行的合同的索賠。我們的一些合同有一個明確可識別的履約義務。然而，許多合同向客户提供了幾個承諾，包括硬件、軟件和專業服務。確定合同中的履約義務數目需要作出重大判斷，並可能改變某一特定期間記錄的收入數額的時間。
如果合同有多個履約義務，則根據相對獨立銷售價格(“SSP”)分配交易價格。為所有履約義務建立SSP需要重要的判斷和對歷史銷售價格的分析。在沒有足夠的歷史銷售數據的情況下，我們考慮成本加保證金的方法來估計SSP。
與客户簽訂的某些合同中的折扣被視為可變對價，但在開具發票時即已知曉。然而，可變考慮的性質在未來可能會改變。
我們銷售延期保修，要求我們估算並累計預期的未來保修履行成本。從歷史上看，保修成本並不是很大。
庫存
我們的庫存，包括原材料和產成品，使用加權平均成本法計算硬件庫存，而軟件庫存按實際成本記錄。我們定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記或註銷。減記和註銷計入已售出商品的成本。
股權公允價值
鑑於我們的普通股和優先股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南：作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會和管理層行使了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們的普通股和優先股的公允價值的最佳估計，包括：
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我們或其他持有人在公平交易中向外部投資者出售我們的普通股和可轉換優先股的價格；
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我們的普通股和優先股的獨立第三方估值；
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我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優惠和特權；
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我們的財務狀況、經營成果和資金來源；
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行業展望；
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可比公司的估值；
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我們的普通股和優先股缺乏適銷性；
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期權和RSU授予涉及私人公司非流動性證券的權利的事實；
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在當前市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們公司的可能性；
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目錄
 
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我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；以及
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總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。
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本次發行完成後，我們普通股的公允價值將以我們普通股交易的主要證券交易所在授予日報告的收盤價為基礎。
可轉債
我們以無數可轉換本票發行了可轉換債券。我們評估可轉換債務中的嵌入轉換及其他特徵，以確定是否應將任何嵌入特徵從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入衍生工具，並在綜合經營報表中記錄公允價值的變化。截至財務報表日期，沒有重大嵌入特徵被分成兩部分。由於某些債務在2022年11月被清償，我們於2022年9月按公允價值記錄了這筆債務。公允價值導致了330萬美元的溢價，這筆溢價記錄在額外的實收資本中。主要投入包括轉換時將收到的股票的公允價值和未來發生流動性事件的可能性。
所得税
在計入所得税時，我們使用FASB ASC主題740所得税下的資產和負債法。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。
我們記錄了一項估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的淨額。在評估估值免税額的需要時，我們會考慮所有現有證據，包括過往收入水平、與未來應課税收入估計有關的預期及風險，以及持續的税務籌劃策略。
只有在我們相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，該税務立場更有可能維持的情況下，我們才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。
就業法案
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將不受新會計準則或修訂會計準則適用於其他非新興成長型公司的同一時間的約束，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的 影響”。
我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到70000美元萬，我們在最近完成的財年的年收入不到10000美元萬。
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如果（i）非關聯公司持有的我們股票的市值低於25000萬美元，或（ii）我們在最近完成的財年內的年收入低於10000萬美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於70000萬美元，那麼我們在此次發行後可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。在我們不再符合新興成長型公司資格後，如果我們繼續符合小型報告公司資格，我們將繼續被允許在向SEC提交的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。具體來説，作為一家小型報告公司，我們可能會選擇在10-k表格年度報告中僅列出最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
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目錄​
 
業務
我們公司
我們是增強現實(AR)和虛擬現實(VR)教育技術解決方案的領先提供商。我們相信，我們是教育市場上公認的品牌，目前專注於美國K-12學校和職業與技術教育(CTE)市場。我們專有的硬件和軟件平臺提供了獨特的能力，可以為我們的用户提供交互式、立體的三維(3D)學習體驗，而不需要使用VR護目鏡或專用眼鏡。2021年發表在《計算機輔助學習》雜誌上的一項關於3D虛擬現實技術對學生知識獲取的效用的研究證明，我們親身實踐的“邊做邊學”解決方案可以增強學習過程並提高學生考試成績。我們允許學生和教師在課堂上體驗使用傳統技術可能是危險的、不可能的、適得其反的或昂貴的學習。我們的平臺服務於為K-12科學、技術、工程和數學課程設計的各種關鍵教育工具，以及培訓健康科學、汽車工程/維修、Unity3D®軟件編程和先進製造等領域的熟練行業。
[MISSING IMAGE: pht_ourcompany-4c.jpg]
我們將我們的平臺直接銷售給美國學區，既作為K-12課堂的主要教育工具，也作為更高年級的職業培訓解決方案，以及通過直銷和支持團隊以及地區經銷商銷售給社區大學客户。在國際上，我們完全依靠經銷商將我們的產品推向這些市場。今天，我們的平臺在美國約13,000個公立學區中的3,500多個學區實施。根據學生入學人數衡量，我們的K-12平臺目前部署在美國最大的10個萬12公立學區中的80%以上，我們的CTE解決方案已部署在我們服務的大約73%的公立學區。我們的CTE解決方案也已在大約2%的美國社區和技術學院部署。此外，我們還與25家經銷商建立了合作伙伴關係，並將我們的客户網絡擴展到50多個國家和地區。我們相信，我們的平臺在教育環境中的適用性為大規模提供了機會。
自2014年以來，我們一直在開發和提供專注於改善K-12和CTE課堂教育的硬件和軟件技術。我們相信，我們的平臺有助於(I)加深對內容的理解，(Ii)提高學生的學習動機，(Iii)提高學生對內容的參與度，以及(Iv)改善對勞動力的準備。我們相信我們有巨大的增長潛力，我們已經證明瞭可重複的價值主張和擴展我們的銷售增長模式的能力。隨着成熟和經過測試的上市策略和團隊的到位，我們專注於在一系列精心挑選的增長載體上擴展執行，包括在美國的擴展、國際擴張、投資研發(R&D)和收購軟件，包括特定的軟件應用程序和第三方軟件開發商，以促進我們軟件產品的增長。這類收購如果完成，意在增加收益，並大幅增加我們的軟件收入。
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從技術角度來看，圖形和計算速度隨着時間的推移呈指數級增長，但自20世紀80年代引入鼠標和觸摸屏以來，物理計算體驗基本上保持不變。我們認為，將用户體驗限制在屏幕範圍內會產生固有的限制，如減緩技術突破、阻礙參與和阻礙創造力，特別是在將技術用作學習工具時。我們成立的目標是消除學生和內容之間的障礙，重塑學生體驗。我們希望通過硬件和軟件方面的一系列專有創新來實現這一點，這些創新構成了我們教育平臺的基礎。我們相信，這些創新有助於消除數字內容和學生之間的障礙，讓學生可以沉浸在內容中：操縱它，體驗它，並與它互動，就像它是真實的一樣。
我們的行業和市場機遇
我們使用各國政府來源的數據估計，我們針對K-12市場的總潛在市場()在美國約為214美元億，在歐洲、中東和非洲地區約為290美元億，在亞太地區(亞太地區)約為56億，我們的針對遠程教育市場在美國約為62美元億，在歐洲、中東和非洲地區約為54美元億，在亞太地區約為8億，全球的總規模超過680億美元。我們對K-12市場的是對我們在五年內將獲得的收入的估計，假設適用地區的每所公立學校以我們的當前價格購買一臺“實驗室”​(包括25枱筆記本電腦和一輛手推車)。這些估計包括每枱筆記本電腦的經常性年收入，該收入基於我們每年從K-12客户那裏獲得的每台設備的平均軟件訂閲收入，並假設續訂率為80%。我們對遠程教育市場的是對我們在五年內將獲得的收入的估計，假設在適用地區提供職業/遠程教育課程的每所學校(包括社區學院)以我們的當前價格購買一臺實驗室​(由27枱筆記本電腦和一輛手推車組成)。此類估計包括基於我們每年從該地區CTE客户那裏獲得的單位平均軟件訂閲收入的經常性年度收入，並假設續約率為80%。我們根據來自第三方的數據，包括教育科學研究所、英國教育供應商協會、Statista、各種政府工具、文章和發表的論文，估計了美國/加拿大地區、EMEA地區和亞太地區的K-12市場和CTE市場的學校數量。
[br}根據宏景研究的市場分析，2023年全球教育技術市場的價值為1424億，預計2023年至2030年的複合年增長率(CAGR)為13.6%。此外，根據Insight Partners的數據，到2028年，全球AR、VR和混合現實市場預計將以37%的複合年增長率增長至2520美元的億，而2021年的億為280美元。Markets and Markets Research預測，到2028年，全球教育市場在AR和VR上的支出將增長到142億美元(2023年的複合年增長率為30%)。
在過去幾年中，我們很大一部分收入來自美國。截至2022年12月31日的年度，我們在美國的營收為2,730美元萬，在美國以外的營收為840萬美元，分別佔我們總營收的76%.截至2023年12月31日的年度，我們在美國的收入為3,870美元萬，在美國以外的收入為5，20萬，分別佔我們總收入的88%和12%。2022年，我們在中國的收入為640萬，佔我們總收入的18%；2023年，我們在中國的收入為280萬，佔我們總收入的6%。我們正在專注於在美國和其他地方擴大業務，我們預計2024年中國創造的總收入佔我們總收入的比例將低於2023年。
我們的學習平臺
我們平臺的主要元素包括：
用户能夠輕鬆理解抽象概念。我們的產品能夠提供交互式、自動立體的3D體驗，使學生能夠直接與複雜、空間和抽象的概念交互。我們的產品將最新的AR/VR技術與科學、數學和職業培訓應用程序相結合，使學生能夠在3D世界中學習，而不是害怕出錯。
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[MISSING IMAGE: pht_learningplatform-4c.jpg]
使用熟悉的硬件提供身臨其境的3D體驗。傳統上，AR/VR技術需要複雜的硬件，包括眼鏡或護目鏡，這些硬件很難融入課堂環境，限制了合作。我們的3D體驗使用筆記本電腦，不需要任何外部眼鏡。使用我們獲得專利的手持觸控筆設備，其功能類似於鋼筆，交互設計簡單而熟悉，因此客户可以更輕鬆地將最新技術帶入教室。我們的平臺旨在使用自然的手勢和動作，讓學習者能夠在屏幕之外的360度體驗中操作對象。
有效的動覺學習工具。我們的產品利用動手、動覺學習(即，使用身體運動與學習環境互動)。有了內置的眼球跟蹤技術和我們專利的手持手寫筆設備，學習者在拾取、解剖虛擬對象並與其交互時，自然會移動頭部和旋轉手腕。我們相信，在非傳統的學習環境中，讓觸覺學習與移動、測試和試驗相結合，可以支持信息的保留和回憶。
我們的產品
我們的平臺由三個關鍵組件 - 專有硬件、軟件和服務組成。
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硬件。我們的硬件是我們平臺上3D學習體驗的推動者。我們與原始設備製造商(OEM)密切合作，生產提供3D體驗的設備。
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鼓舞人心。Inspire是我們於2022年初推出的第二代筆記本電腦產品，與一家主要的PC OEM合作打造。它是我們第一款提供自動立體3D圖形的產品，不需要任何眼鏡或耳機。使用專門的光學鏡頭和眼睛跟蹤技術，為每隻眼睛創建一組圖像，並通過鏡頭直接投射到眼睛正在尋找獨特3D體驗的地方。我們提供的每台Inspire筆記本電腦都配有我們的專利手持觸控筆，用户可以通過它與3D圖像進行交互和操作。當不用於3D立體聲時，該屏幕提供2D色彩精度，包括100%Adobe RGB色域和Delta E
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[MISSING IMAGE: pht_inspire-4clr.jpg]
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跟蹤的手寫筆。我們的跟蹤式觸控筆允許用户與3D信息的投影進行交互，以提供舒適和逼真的體驗，以及與開放空間中的虛擬對象進行精確交互。我們的專利手持觸控筆設備允許自由移動，使學生能夠使用我們的產品進行他們通常執行的熟悉的動作和交互，例如在他們檢查和操作3D視覺效果時自然地旋轉手腕。它允許學生將物體帶出屏幕，並與它們互動，就像它們是真實的物體一樣。我們的手寫筆與我們產品中的眼球跟蹤技術一起工作，讀取用户身體的位置，並在整個交互過程中對動作做出反應，創造出自然、舒適和輕鬆的體驗。每支手寫筆包括三個按鈕，旨在將按鈕映射到傳統鼠標上，為用户提供熟悉的界面模型。手寫筆上的按鈕根據應用程序執行不同的操作。
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我們的手持式手寫筆設備旨在利用所有學生使用鋼筆/鉛筆的體驗。它的大小適合成人和兒童用户在右手或左手像鋼筆/鉛筆一樣握住時感到舒適。因為觸控筆是有線的，所以不需要充電，也不鼓勵將觸控筆從我們的設備上移除。手寫筆還支持觸覺反饋，允許應用程序在參與學習過程時提供物理響應，增強真實感並向用户提供不同的反饋。
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原版(OE)產品。我們的一體機產品和OE筆記本電腦是我們的首批產品，使用專有的無源圓偏振顯示器，使用輕便眼鏡創建舒適的3D立體聲。我們不再生產OE產品，儘管我們繼續在美國以外銷售現有庫存。
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[MISSING IMAGE: pht_legacy-4clr.jpg]
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軟件。我們開發和提供平臺管理軟件，使啟用Web的應用程序和學生在我們設備上使用的最終用户應用程序能夠輕鬆分發、許可和管理。我們的平臺提供由內部和第三方應用程序開發商開發的全方位應用程序，這些應用程序提供為K-12 STEM和CTE市場設計的學習體驗。在K-12智能市場，我們提供科學、健康、數學等領域的應用，在CTE市場，我們提供汽車、高級等關鍵領域的應用
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製造、健康和農業科學。我們相信，為最終用户提供一系列有效的教育體驗的軟件是我們產品對客户價值的關鍵組成部分。
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2021年9月，為了幫助加速用户採用和滿足隨時隨地學習的需求，我們推出了StudioA3，讓每個學習者都可以在任何設備上訪問基於證據的虛擬體驗，進行面對面、遠程和混合式學習，包括Chromebook和基於Apple的電腦等非zSpace設備。StudioA3是一款應用程序，教師可以使用數千個預製的模型為幾乎任何學科製作課程，學生可以學習和探索。
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服務。實施和專業開發服務是我們為客户提供的整體解決方案的一部分，以便他們能夠快速使用我們的產品並接受全面培訓。我們在美國建立了一個具有教育經驗的培訓師網絡，目的是讓我們的客户對我們的產品產生積極和有效的體驗。在國際上，我們完全依賴經銷商為我們的客户提供這些服務。
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我們的競爭優勢
我們相信我們擁有許多競爭優勢，這些優勢將使我們能夠發展業務。我們的競爭優勢包括：
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我們平臺的廣度和深度。我們的平臺專注於向教育市場提供虛擬互動學習能力。從我們的技術設計到內容開發，我們的產品有能力在世界範圍內的教育領域提供價值。三年級學生和大學生都可以使用同一個平臺。我們由內部和第三方軟件開發商開發的軟件內容範圍越來越廣，包括數以百計的STEM、遊戲設計和CTE課程，包括物理科學、數學、健康、汽車、Unity3D®編程和高級製造。
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高度差異化的專有技術。我們的產品旨在促進直觀、靈敏和舒適的學習者體驗，硬件包括內置的眼球跟蹤技術，允許在不使用專用眼鏡的情況下獲得3D圖像，以及允許用户將對象帶出屏幕並像操縱真實對象一樣進行操作的手持觸筆設備。我們相信，我們的專有平臺為對有效的動覺學習工具感興趣的教育工作者提供了一個獨特的解決方案。
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品牌認知。我們相信，我們在K-12教育市場上是一個值得信賴的品牌，在吸引和維護客户方面有着良好的記錄。我們相信，我們是AR/VR和學校教育領域的市場領先者。我們希望繼續利用我們的地位，提高我們的品牌知名度，以擴大我們的客户基礎。
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領先優勢和先發優勢。我們相信，我們是AR/VR教育市場的領導者，擁有一支經驗豐富的高管管理和銷售團隊，並擁有長期的關係和對教育市場的豐富知識。此外，我們廣泛的專利組合是多年研發和創新的結果，我們相信這為我們的業務提供了堅實的基礎。自成立以來，創新一直是我們業務的中心，我們計劃繼續優先投資於研發，以進一步提升我們的地位。
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我們的增長戰略
我們相信我們有巨大的增長潛力。我們相信，我們已經證明瞭可重複的價值主張和擴展我們的銷售增長模式的能力。有了成熟和經過測試的市場攻略和團隊，我們專注於通過精心挑選的一組增長矢量來擴展執行。其中包括：
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通過軟件收購和應用程序收購實現軟件增長目標。我們打算進行軟件收購，包括特定軟件應用程序和第三方軟件開發商，以增加我們提供的軟件產品的增長。這類收購如果完成，意在增加收益，並大幅增加我們的軟件收入。
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美國教育市場的規模。我們預計將繼續通過加大營銷力度、擴大使用案例並在美國境內推出新應用來推動增長。我們特別注重獲得和留住K-12和CTE用户，同時通過我們的Inspire產品擴大我們的銷售。憑藉我們龐大的內容庫和開創性的AR/VR能力，我們為自己有能力在包括K-12學校、社區學院、技術學院和貿易學院在內的教育領域提供價值而感到自豪。展望未來，我們計劃繼續擴展我們的內容庫和平臺，以滿足我們當前和未來客户的需求。我們還計劃增加對具體銷售和營銷計劃的投資，以提高銷售效率，增加續訂軟件收入的用户和增長。
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我們的客户
我們直接或通過我們的經銷商向教育機構銷售產品，範圍從K-12學校到社區學院、技術學院和貿易學院。我們的大多數客户羣由美國公立學區組成，他們購買產品作為主要的K-12教育工具，並支持較高年級的職業培訓教育。我們擁有超過3,500個美國公立學區的客户基礎，以及越來越多的社區學院和其他技術機構，我們相信我們處於有利地位，可以加強我們的教育品牌，並增加我們在教育市場的滲透率。我們與美國許多最大的公立學區有着多年的合作關係。以學生入學人數衡量，我們的K-12平臺目前部署在美國最大的10個萬12公立學區中的80%以上，我們的綜合教育解決方案已部署在我們服務的大約73%的公立學區。我們的CTE解決方案也已在大約2%的美國社區和技術學院部署。我們預計我們的全球用户基礎將繼續增長，因為我們尋求進一步建立我們的平臺，使其成為使用基於證據的AR/VR技術的創新實踐和體驗式學習的標準。
我們的主要供應商
我們依賴某些第三方生產與我們的平臺和解決方案相關的硬件和軟件。特別是，在2021年8月，我們與一家主要的PC OEM達成了一項協議，為我們製造Inspire筆記本電腦，這使我們能夠利用OEM的供應鏈網絡。2023年，我們與另一家PC OEM簽訂了一項協議，生產另一款筆記本電腦產品。此外，我們依賴位於中國的第三方合作伙伴來生產我們的觸控筆。我們的觸筆傳感器模塊的某些組件來自亞洲，在美國製造。
銷售和市場推廣
我們相信，我們已經開發了可擴展的入市業務，建立在我們平臺的實力基礎上，併為教育客户設計了有針對性的銷售方法。我們已經部署了多渠道銷售方法來接觸潛在客户。總體而言，在美國，我們採用直銷和渠道合作伙伴相結合的方式來擴大我們的覆蓋範圍，目的是為客户提供無摩擦、便捷的購買流程。在國際市場，我們獨家使用間接合作夥伴進入市場的方法，我們發現這些第三方經銷商在特定的學校或地區提供強大的關係。我們相信，這種結構使我們能夠有效和高效地向世界各地各種規模的公立學校推銷我們的解決方案。
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直銷。隨着地區主任分佈在美國各地，我們努力在核心以及職業和技術教育市場的K-12學校、社區學院、技術學院和貿易學院中增加採用率。我們的區域主管擁有教育和AR/VR技術領域的專業知識，並按地理位置進行組織，以滿足不同州的獨特需求。區域總監還管理在其區域內活動的第三方經銷商。我們擁有一支由職業和技術教育領域專家組成的專門團隊，他們與區域總監和客户合作，闡明我們在CTE市場上提供的服務的價值和範圍。我們還擁有一個與學校密切合作的技術支持團隊，以確保我們的產品可以與每個學校環境無縫集成。
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客户成功。我們的客户成功經理直接與公立學校管理人員、教師和我們的銷售團隊合作，向學校介紹我們提供的服務的價值和範圍，推動參與並交叉銷售我們的產品和應用程序。
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渠道銷售。除了我們的直銷努力外，我們還維護着一個由第三方經銷商組成的強大生態系統，這使我們能夠接觸到美國和國際上更廣泛的公立學校網絡。我們的第三方經銷商是技術和系統集成商，擁有教育技術領域的專業知識，並深入瞭解各自地區的獨特需求。我們的某些第三方經銷商在職業培訓教育方面擁有特定的專業知識。我們與我們的第三方經銷商密切合作，瞭解並滿足我們用户的要求。在某些情況下，我們的第三方經銷商是公立學區用來方便地購買我們產品的建議書的一部分。在美國以外，我們根據經銷商協議與超過18家第三方經銷商獨家合作，這些經銷商協議允許合作伙伴銷售和支持我們的產品和解決方案。
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比賽
我們服務的市場競爭激烈。根據我們的經驗，美國K-12教育市場的潛在買家通常不會評估替代AR/VR技術購買，而是評估是否將任何可用的資金用於我們的產品或完全不同類別的購買，如學生安全、IT產品或標準計算設備。在CTE市場，我們與物理培訓解決方案競爭，例如焊接模擬器。此外，潛在客户可能會根據非身臨其境的替代方案來評估我們的產品，例如基於2D人體解剖網絡的體驗，而不是我們平臺上提供的身臨其境的內容。
教育技術生態系統中的競爭對手包括：
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為教育工作者和學生提供技術解決方案和服務的公司，如Chegg、Coursera、Docbo、Duolingo、InStructure、Kahoot、PowerSchool和Udemy；
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雲大師公司、LinkedIn公司等CTE公司通過其LinkedIn學習服務、Pluralsight公司和Udacity公司；
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蘋果、谷歌、Meta Platform、Matterport、Unity Software等在虛擬技術市場運營的公司；
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通過其YouTube服務提供免費教育資源的供應商，如可汗學院、維基百科基金會、谷歌公司和谷歌有限責任公司；以及
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專注於AR/VR的公司，如ClassVR、先啟XR、Interplay Learning、Umty Solutions Ltd、Transfr VR勝利XR。
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在美國以外，某些中國公司生產了我們需要特殊眼鏡的原版硬件產品的複製品，我們不再在美國生產或銷售這些產品。據我們所知，目前還沒有任何其他公司生產或銷售與我們的產品基本相似的解決方案。
我們認為，這些替代方案沒有解決或僅解決我們的平臺可以為教育市場提供的部分功能和價值，而且在許多情況下，這些替代方案會給教育環境帶來挑戰。例如，從定義上講，頭盔顯示器技術將用户隔離開來，將學習者與教師和其他學生隔離開來，並限制了在學習過程中與他人合作或互動的能力。這些設備通常還帶有年齡警告，限制了較高年級的學生使用。他們還經常要求將學生使用的時間限制在只有幾分鐘，因為如果使用更長的時間，可能會出現潛在的噁心或不適。頭戴式顯示器上提供的內容通常也是為個別學習者設計的，這對教師來説很難融入他們的課程並作為課堂體驗提供。使用頭盔顯示器，教室內的協作也非常困難。
研究與開發
我們的研發(“R&D”)團隊總部位於加利福尼亞州聖何塞，工程資源遍佈全美。研發團隊在電氣工程、固件開發、軟件應用開發和質量保證等多個關鍵工程領域擁有豐富的經驗。
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知識產權
我們推動業務創新的能力在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的顧問和員工的保密和發明轉讓協議，以及通過與我們的商業合作伙伴和供應商的保密協議，來保護我們在美國和海外的知識產權。未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能為我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。
截至2024年3月31日，我們有72項美國專利已獲批准，10項美國專利申請正在申請中，6項外國專利已獲批准，7項外國專利申請正在申請中。
人力資本資源
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2024年3月31日，我們有70名全職員工。我們還聘請兼職主題專家，並聘請顧問和承包商來補充我們的長期勞動力。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。
我們的董事會負責監督與人力資本資源管理相關的事務。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們相信，我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，其主要目的是吸引、留住和激勵我們的員工。
設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖何塞的一家租賃工廠。該設施約為6464平方英尺，我們對該設施的租約將於2026年1月到期。我們相信這個設施足以滿足我們業務的需要。
政府規章
我們受制於聯邦、州和地方當局的各種法律、法規和許可要求，包括與教育行業、在互聯網上開展業務、數據隱私和數據安全、出口管制和其他對僱主和公司普遍適用的法律、法規和標準有關的法律、法規和標準，包括有關勞工和就業、反歧視、支付、告密和工人保密義務、人身傷害、訂閲服務、知識產權、消費者保護和警告、營銷、税收、競爭、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款、移動應用程序和網站可訪問性等問題的法律、法規和標準。匯款和背景調查。
我們還受到世界各地對我們業務有管轄權的政府實施的各種貿易限制，包括經濟制裁和出口管制。例如，根據美國財政部外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易控制和經濟制裁，我們被禁止從事某些涉及某些個人(個人和實體)和某些指定國家或地區的交易，包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區。此外，我們的產品受到出口法規的約束，這些法規可能涉及重大合規性和行政時間來解決。近年來，美國政府重新關注出口問題。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。我們受到世界各國政府實施的反腐敗法律和法規的約束，這些政府對我們的業務有管轄權，包括美國《反海外腐敗法》和英國。2010年《反賄賂法》，以及我們開展業務所在國家的法律。
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遵守這些法律法規的成本很高，而且隨着我們業務的增長和地理範圍的擴大，未來可能還會增加。此外，與擁有更多資源的教育技術領域的同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會承擔重大責任或受到懲罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。
見“風險因素”部分，包括“風險因素 - 我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律、法規和行業標準的制約，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這種不確定性可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況”，以及“風險因素 - 我們作為K-12學校、社區學院和其他教育工作者的技術提供商，如果不遵守適用於我們的法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。增加成本，限制我們開展業務的方式。“
法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中產生的索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。未來的任何訴訟結果都不能肯定地預測，而且無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。2024年7月12日，EdtechX向特拉華州高等法院提交了一份與EdtechX合併協議終止有關的申訴，指控其違反了合同和誠信和公平交易的默示契約。我們認為這些説法沒有根據，並計劃對其進行有力的辯護。如果判決對我們不利，我們不認為這起訴訟會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
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管理
執行幹事和董事
本次發行完成後立即生效，我們的業務和事務將由我們的董事會或在董事會的指導下管理。下表列出了預計在本次招股完成後擔任我們董事和高管的個人的姓名、年齡和職位：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
Paul Kellenberger ​ ​
64
​ ​ 首席執行官兼董事 ​
埃裏克·德奧利維拉 ​ ​
54
​ ​ 首席財務官 ​
邁克爾·哈珀 ​ ​
57
​ ​
首席產品、工程和營銷官
​
羅恩·萊茵海默 ​ ​
59
​ ​ 首席銷售官 ​
Pankaj Gupta ​ ​
49
​ ​ 董事 ​
Amit Jain ​ ​
44
​ ​ 董事 ​
喬安娜·莫里斯 ​ ​
58
​ ​ 董事 ​
Abhay Pande ​ ​
56
​ ​ 董事 ​
安吉拉·普林斯 ​ ​
41
​ ​ 董事 ​
簡·斯威夫特 ​ ​
59
​ ​ 董事 ​
執行主任
保羅·克倫伯格擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官。Kellenberger先生自2006年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在進入zSpace之前，Kellenberger先生於2002年6月至2006年5月期間擔任企業SIS解決方案提供商Chancery Software Ltd.的首席執行官。Chancery Software於2006年5月被出售給培生集團。在加入Chancery之前，Kellenberger先生於2000年5月至2002年5月擔任科技公司Promeo Technologies的首席執行官，並於1997年1月至1999年1月擔任計算機服務公司Inacom Corporation(被康柏/惠普收購)的首席執行官高級副總裁。1994年1月至1997年1月，克倫伯格先生還曾在電信公司摩托羅拉公司擔任總裁和董事副總裁。Kellenberger先生擁有西安大略大學經濟學學士學位和麥克馬斯特大學經濟學碩士學位。
Erick DeOliveira擔任我們的首席財務官。DeOliveira先生自2024年4月以來一直擔任我們的首席財務官，並從2023年9月擔任我們的副首席財務官，直到2024年4月成為我們的首席執行官。在加入我們之前，他曾在2023年2月至2023年7月擔任Fernish.com的首席財務官，直到被Vesta Home收購。2021年10月至2022年4月，他擔任Anaplan(被Thoma Bravo收購)的FP&A主管。2016年4月至2020年1月，他曾擔任數字健康公司100Plus的顧問，隨後於2020年1月至2021年10月擔任首席財務官，直到該公司被Connect America收購。從2016年4月到2017年6月被Eventbrite.com收購，通過Eventbrite於2018年9月進行首次公開募股(IPO)，直到2019年4月，他一直擔任TicketFly的首席財務官。在他職業生涯的早期，他曾在亞馬遜和微軟擔任領導職務，並曾作為海軍軍官服兵役。德奧利維拉先生持有英語學士學位。(物理)和M.Eng.(電氣工程)加拿大皇家軍事學院的學位，達特茅斯學院塔克商學院的MBA學位。
邁克爾·哈珀擔任我們的首席產品、工程和營銷官。哈珀先生自2011年4月以來一直擔任我們的首席產品和營銷官。自2005年12月以來，哈珀先生一直是管理諮詢公司Path for Success，LLC的所有者。在他職業生涯的早期，哈珀先生於2007年3月至2009年7月在基於政策的管理軟件提供商Fortisphere，Inc.(被Red Hat Inc.收購)擔任高管職位，並於2006年1月至2006年12月至2006年12月在調查軟件提供商Syact International Inc.(被Nice International Ltd./Actimize收購)擔任高管職位。哈珀先生擁有杜蘭大學工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
Ron Rheinheimer擔任我們的首席銷售官。萊茵海默先生自2016年4月起擔任我們的首席銷售官。在加入我們之前，2013年3月至2016年4月，萊茵海默先生擔任副總裁
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醫療技術和諮詢公司Avantas，LLC的總裁。2006年6月至2013年3月，萊茵海默先生在教育服務提供商培生教育擔任戰略與創新副總裁總裁。在他職業生涯的早期，他曾在Chancery Software Ltd.(被培生收購)和Inacom Corporation(被惠普收購)擔任領導職務。K.Rheinheimer先生擁有戈申學院的學士學位和維拉諾瓦大學的MBA學位。
導演
Pankaj Gupta(1)自2021年1月28日起擔任董事董事，預計本次發行完成後將繼續擔任我們的董事之一。古普塔先生擁有超過23年的金融諮詢服務經驗，目前是海灣伊斯蘭投資有限責任公司的聯合創始人兼聯席首席執行官，這是一個總部位於阿聯酋的投資管理平臺，在美國、英國、歐洲、中東和印度的房地產、私募股權和科技領域進行了超過30美元的億直接投資。在2014年共同創立海灣伊斯蘭投資公司之前，他在2007年至2014年期間擔任阿聯酋投資銀行公司Allied Investment Partners的投資業務發展主管。在這些職位上，他負責數十億美元投資組合和諮詢任務的諮詢和管理，其中包括成功的債務和股權辛迪加。古普塔先生擁有理科學士(數學)、工商管理碩士、董事非執行董事文憑，是註冊私募股權投資專家(CPES)。古普塔先生持有我們的主要股東之一DSpace投資有限公司100%的股權。
Amit Jain(1)自2021年4月以來一直擔任董事的董事，預計在本次發行完成後將繼續擔任我們的董事之一。Jain先生是海灣伊斯蘭投資公司的首席投資官，這是一個投資管理平臺，在美國、英國、歐洲、中東和印度對房地產、私募股權和科技的直接投資超過30億。Jain先生曾在KKR、阿曼主權財富基金和阿聯酋家族理財室擁有的全球買入和建造平臺提供投資和管理投資組合服務。Jain先生擁有坎普爾印度理工學院的計算機科學與工程學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。
此次發行完成後，喬安娜·莫里斯博士預計將擔任我們的獨立董事之一。莫里斯博士是密蘇裏州普羅維登斯普羅維登斯學院心理學和神經科學副教授。她是前羅茲獎學金獲得者，持有A.B.以優異成績畢業於達特茅斯學院，M.Phil牛津大學理論語言學和比較語言學學士學位，賓夕法尼亞大學心理學博士學位。從1998年 - 2007年起，莫里斯博士擔任漢普郡學院助理教授；從2007年 - 2018年起，莫里斯博士擔任漢普郡學院副教授；從2018年 - 2023年起，莫里斯博士擔任漢普郡學院教授。在2020年加入普羅維登斯學院教職之前，她還曾在RISD擔任認知科學方面的Provosts研究員。
預計本次發行完成後，Abhay Pande將擔任我們的獨立董事之一。潘德曾在花旗銀行擔任董事投資銀行經理，於1998年8月至2023年6月擔任該職位，並於2013年7月至2016年6月在美國資本資本擔任過董事私募股權經理。他還曾擔任奧爾布賴特石橋集團的高級顧問，目前在普林斯頓資本顧問公司管理董事，該公司為領先的醫療、能源和基礎設施客户提供跨境交易和資本諮詢服務，他自2020年以來一直擔任這一職位。潘德先生擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位和達特茅斯學院的數量經濟學學士學位。
安吉拉·加拉迪·普林斯預計將在本次發行完成後擔任我們的獨立董事之一。普林斯女士是前首席執行官、初創公司創始人和信用風險專家，在消費者和小企業金融服務、資本市場以及職業和技術教育方面擁有不同的背景。自2023年以來，普林斯女士一直擔任獨立的商業顧問和執行顧問，擅長管理、運營金融、風險評估和戰略規劃。普林斯女士曾擔任GRAPE Credit的首席執行官，該公司在2017年至2022年期間是美國領先的職業學校和職業學校貸款和支付服務提供商。在此之前，她是Orchard Platform的聯合創始人兼首席運營官，Orchard Platform是2012至2016年間面向信貸投資經理的數據和軟件業務。她開始了她的
​
(1)
Pankaj Gupta和Amit Jain目前受僱於GII。GII的聯席首席執行官穆罕默德·阿爾·哈桑擁有主要股東bSpace的100%股權。因此，古普塔和賈恩的利益可能不同於其他股東的利益。
​
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2005年至2010年在美國運通工作並領導團隊的風險管理生涯，然後從2010年至2012年在花旗銀行擔任類似職位。普林斯女士獲得了密歇根大學工程學學士和碩士學位。
此次發行完成後，簡·斯威夫特預計將擔任我們的獨立董事之一。斯威夫特女士在州政府擁有超過15年的經驗，曾在馬薩諸塞州擔任州長、副州長、消費者事務和商業監管祕書以及州參議員。自卸任公職以來，斯威夫特女士在行政領導和治理方面積累了豐富的經驗，包括擔任首席執行官；擔任公立、私營和非營利性機構的董事會主席、成員和委員會主席；擔任創業教育公司的顧問；以及作為風險投資基金的合夥人。自2007年以來，她一直擔任董事和郊區丙烷(紐約證券交易所代碼：SPH)董事會薪酬委員會主席，這是一家上市的丙烷分銷公司。斯威夫特是國家評估管理委員會成員，最近加入了喬治·W·布什研究所的顧問委員會，這是一個非營利性組織，旨在促進世界各地婦女和女孩的自由、民主和健康。2022年，斯威夫特成立了科布爾山農場教育救助中心。
任命執行幹事
我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。
家庭關係
我們任何現任或提名的高管或董事之間都沒有家族關係。
受控公司豁免
由於本次發行完成後，我們的控股股東將繼續控制我們普通股的大部分投票權，因此按照納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的規則，我們將是一家“控股公司”。作為一家“受控公司”，納斯達克上市標準下的豁免將豁免我們遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括如果我們決定依賴“受控公司”豁免，則以下要求：
•
我們的董事會應由納斯達克規則所定義的多數獨立董事組成，
​
•
我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，
​
•
我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。
​
如果我們決定依賴“受控公司”豁免，只要我們是一家“受控公司”並繼續依賴“受控公司”豁免，“只要我們選擇利用這些豁免，我們普通股的持有者就可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們不再是一家“受控公司”，我們將被要求在納斯達克規則規定的過渡期內遵守這些規定。
這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們希望在本次發行完成後滿足審計委員會的成員獨立性要求。
投票協議
於2020年12月4日，吾等訂立經修訂及重訂的投票權及權利協議(“投票權及權利協議”)，根據該協議，除其他事項外，DSpace Investments Limited有權指定本公司董事會的所有成員，而該等投票權及權利協議的所有訂約方同意投票選舉該等指定成員。
投票和權利協議在下列情況中第一次發生時終止：(A)由我們和DSpace以及我們A系列優先股或普通股的至少多數持有人達成的書面協議
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A系列優先股轉換後已發行或可發行的股票；(B)在緊接完成向公眾出售普通股之前，(I)DSpace通知我們投票權和權利協議終止的公開發行，或(Ii)根據證券法規定的有效註冊聲明，我們的普通股已在納斯達克、紐約證券交易所或我們董事會批准的其他交易所或市場上市交易；或(C)在緊接本公司修訂及重訂的公司註冊證書所界定的“視為清盤事件”結束前。
董事會組成
完成發行後，我們預計我們的董事會將由七名成員組成。我們的首席執行官Paul Kellenberger預計將擔任董事會主席。我們董事會的主要職責將是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並根據需要另行開會。
根據我們的章程和章程的條款，我們的董事會將被分類，這樣我們的獨立董事的初始任期將在本次發行後的第一次股東年會上屆滿，而我們的非獨立董事的初始任期將在本次發行後的第二次股東年會上屆滿。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，或者他或她較早去世、辭職或被免職。我們的章程和附例將只授權董事會成員填補我們董事會的空缺。代表我們有投票權證券超過35%的股東將有權提名兩人進入我們的董事會，佔我們有投票權證券的35%或更少但超過25%的股東將有權提名一人進入我們的董事會。此外，組成董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。發行完成後，我們預計DSpace將擁有我們超過35%的有投票權的證券，並將有權提名兩名人士進入我們的董事會。發行完成後，DSpace已選擇Pankaj Gupta和Amit Jain擔任我們的董事會成員。
董事獨立
完成發售後，我們的董事會預計將確定除保羅·凱倫伯格、潘卡吉·古普塔和阿米特·賈恩之外的每一位董事都有資格成為獨立的董事公司，符合納斯達克的規則和美國證券交易委員會的規章制度。根據納斯達克的規定，除非存在明確的豁免，否則獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。在做出這些決定時，董事會將審查和討論我們的董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關，包括每個非員工董事對股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才被視為規則10A-3所述的獨立。我們打算在此次發行完成時滿足規則10A-3對審計委員會獨立性的要求。此外，薪酬委員會成員必須
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與我們沒有關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。
董事會委員會
本次發行完成後，我們的董事會將有三個常設委員會 - 一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，根據各自的章程，每個委員會的組成和職責如下。發行完成後，每個委員會的章程副本將在我們網站的投資者關係部分提供。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。
審計委員會
我們的審計委員會將由三名個人組成，完成此次發行後，將由Abhay Pande、Angela Prince和Joanna Morris組成，Abhay Pande擔任主席。我們的董事會將確定審計委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性要求，並具備金融知識。此外，我們的董事會預計將確定Abhay Pande是《美國證券交易委員會》規則所指的“審計委員會財務專家”，並符合《納斯達克上市規則》的財務精細化要求。在做出這一決定時，董事會將考慮正規教育和以前的財務職位經驗。然而，除了一般適用於我們審計委員會和董事會其他成員的職責、義務或責任外，這一任命不會對個人施加任何補充職責、義務或責任。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
審計委員會的主要職能預計包括：
•
選擇一家事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；
​
•
確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
建立員工匿名提交有問題的會計或審計事項的程序；
​
•
考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；
​
•
審查重大或涉及披露要求的關聯方交易；以及
​
•
批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。
​
審計委員會的組成和職能將遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規，以及未來適用於我們的要求。審計委員會將由一份符合納斯達克規則的章程管轄，並將在我們的網站上提供。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會將由三名個人組成，此次發行完成後，將由簡·斯威夫特、阿布伊·潘德和安吉拉·普林斯組成，簡·斯威夫特擔任主席。預計董事會將確定我們薪酬委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則下的獨立性要求。該委員會的每一位成員也將是交易所法案下第160億.3號規則所指的“非僱員董事”。
薪酬委員會的主要職能預計包括：
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•
審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審核首席執行官的繼任計劃；
​
•
審查並向董事會建議我們董事的薪酬；
​
•
管理我們的股票和股權激勵計劃；以及
​
•
建立我們的整體薪酬理念。
​
薪酬委員會的組成和職能將遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。薪酬委員會將由符合納斯達克規則的章程管理，並將在我們的網站上提供。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會將由三名個人組成，在此次發行完成後，將由Angela Prince、Jane Swift和Joanna Morris組成，Angela Prince擔任主席。預計董事會將確定我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。
提名和公司治理委員會的主要職能預計包括：
•
確定並推薦董事會成員候選人；
​
•
推薦董事進入董事會委員會；
​
•
審查公司治理原則的任何變更並向董事會提出建議；
​
•
審查針對董事和高管的行為準則的擬議豁免；
​
•
監督我們董事會業績的評估過程；以及
​
•
為我們的董事會提供公司治理方面的建議。
​
提名和公司治理委員會的組成和職能應符合《薩班斯-奧克斯利法案》和所有適用的《美國證券交易委員會》規則和法規的所有適用要求。提名和公司治理委員會將由一份符合納斯達克規則的章程管理，並將在我們的網站上提供。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們薪酬委員會的被提名人目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。除我們的首席執行官Paul Kellenberger外，我們沒有任何高管目前或曾經擔任過我們的董事會成員、薪酬委員會成員，或在2022年或2023年期間有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體。
商業行為和道德準則
在本次發行完成之前，根據納斯達克的上市要求和美國證券交易委員會的規則，我們的董事會將通過一套適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級管理人員。這一商業行為和道德準則的全文將在我們網站的投資者關係頁面上發佈。本申請中對我們網站地址的引用不包括或通過引用將該網站上的信息合併到本申請中。我們打算在適用規則要求的範圍內，在其網站或公開文件中披露對本商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或對這些條款的豁免。
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舉報人政策
我們的董事會採取了舉報人政策，為員工提供一種保密和匿名的方式，以舉報對我們行為或員工行為的擔憂，而不會受到報復。我們的舉報人政策將在此產品完成後在我們的公司網站上提供。
退還政策
我們的董事會採取了追回政策，規定如果我們因違反證券法規定的任何財務報告要求或其他錯誤數據而被要求編制會計重報，或者我們確定存在導致財務或聲譽損害的重大不當行為，我們將收回部分或全部激勵補償。我們的退款政策將在此服務完成後在我們的公司網站上提供。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
我們根據特拉華州的法律註冊成立。DGCL第145條規定，特拉華州法團可以賠償任何曾經、現在或正在被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方的人，因為該人是或曾經是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的要求，作為另一法團或企業的高級職員、董事、僱員或代理人而服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款，以及該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或法律程序而支付的和解金額，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。凡任何高級人員或董事因上述任何訴訟的案情或其他理由而在抗辯中勝訴，公司必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的費用。我們的附例規定，本行必須向董事及高級職員作出彌償，並須在獲彌償保障人士或其代表作出承諾以償還所有墊付款項(如最終裁定該人無權根據本條或其他方式獲得彌償時)，在任何該等法律程序最終處置前，支付就該等法律程序進行抗辯所招致的開支。
[br}《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們修訂和重述的公司證書將規定這一責任限制。
《董事通則》第174節規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的，可對此類行為承擔責任。董事在違法行為被批准時缺席或者當時有異議的，可以在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後，將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要，以逃避責任。
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高管薪酬
作為JOBS法案下的一家新興成長型公司，我們選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則允許我們將高管薪酬報告限制在我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管身上。
薪酬彙總表
下表列出了2023年我們的首席執行幹事和除首席執行幹事以外的兩名薪酬最高的執行幹事(合稱“近地天體”)以所有身份提供的服務的總薪酬信息。
姓名和主要職務
​ ​
基本工資
​ ​
獎金(1)
​ ​
非股權
銷售激勵
薪酬(2)
​ ​
所有其他
薪酬(3)
​ ​
合計
​
Paul Kellenberger
​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 133,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 535,900 ​ ​
首席執行官兼董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mike·哈珀
​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​ ​ ​ $ 108,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 435,900 ​ ​
首席產品、工程和營銷官 ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅恩·萊茵海默
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 62,500 ​ ​ ​ ​ $ 190,560 ​ ​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 505,960 ​ ​
首席銷售官 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
金額代表我們的近地天體根據我們的高管管理層年度非股權激勵計劃賺取的年度現金獎金。
​
(2)
金額代表萊茵海默先生根據我們的銷售/業務發展激勵計劃賺取的佣金。
​
(3)
金額代表(I)401(K)公司2,000美元的等額繳費和(Ii)每個NEO每月賺取的900美元手機薪酬。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
下面介紹了我們截至2023年12月31日的年度薪酬計劃的重要內容，這些內容適用於我們的近地天體，並反映在上面的薪酬彙總表中。作為我們向與此次發行相關的上市公司過渡的一部分，我們將評估我們的上市後高管薪酬計劃，該計劃可能在幾個方面與我們的歷史計劃不同。有關我們打算針對此次產品採用的高管薪酬計劃的某些要素的信息，請參閲下面的“-高管薪酬計劃”。
基本工資
我們近地天體的基本工資主要是根據高管加入我們公司時與他們進行的個人談判確定的。在確定高管的薪酬時，我們考慮了提供給同行公司高管的薪酬、每位高管相對於公司其他高管的預期角色關鍵程度，以及我們對吸引和留住我們的近地天體的基本需求的確定。
年度激勵獎
我們的每個近地天體都有資格獲得年度現金獎金，獎金是根據我們董事會每年設定的業績目標的實現情況支付的。
員工福利和津貼
我們的近地天體有資格參加我們的健康和福利計劃，其條款和條件與我們向全職員工提供的相同。我們還向我們的近地天體報銷合理產生並有適當記錄的業務費用。
退休福利
我們維持401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的時間
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國際税務局代碼限制，每年更新。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即完全受益於他們自己的貢獻。我們可以選擇向參與者的個人賬户進行配對或其他繳費。我們目前匹配每個參與者每年最多2,000美元的税前和Roth員工繳費，所有匹配的繳費立即授予。401(K)計劃旨在根據守則第401(A)節獲得資格，相關信託計劃根據守則第501(A)節獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費可由我們扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的繳費和收入不應向員工納税。
長期激勵獎勵
我們已不時授予我們的近地天體購買我們普通股股份的股票期權，每股行使價等於授予日我們普通股的公允市值，並受適用股票計劃(見下文“-股權計劃-2007股票計劃和2017股票計劃”)和適用授予協議的條款的約束。一般而言，購股權股份總數的三分之一(1/​3)於歸屬生效日期後十二(12)個月歸屬，其後每個月歸屬購股權股份總數的十六分之一(1/​36)歸屬，因此所有該等股份於歸屬生效日期四週年時全部歸屬。有關授予我們的近地天體的股票期權和任何適用的業績目標的更多信息，請參閲“-​財政年終傑出股權獎”。
如果根據構造性終止或與控制權變更相關的終止而終止NEO的僱用，則尚未可行使的期權應符合適用的NEO股票期權協議中標題為“終止”部分的條款。
非股權薪酬
我們以前已經並打算不時地向我們的近地天體和員工發放非股權薪酬獎勵，但這些獎勵必須達到與銷售相關的某些業績里程碑。
銷售/業務拓展獎勵計劃
我們的銷售/業務發展激勵計劃旨在根據個人分配的銷售目標和業務發展目標，為銷售和業務發展成就提供財務激勵和獎勵。對於任何符合條件的員工或承包商，我們會在條款和條件文件旁邊執行單獨的目標表。
獎金補償
在2024年，我們的董事會批准了對Kellenberger先生、Harper先生和Rheinheimer先生在截至2023年12月31日的年度內提供的服務總共支付303,500美元的獎金。截至本招股書發佈之日，這些獎金尚未發放。
股權薪酬
我們之前已經並打算不時向我們的NEO授予股權獎勵，這些獎勵通常取決於每個NEO的持續服務而歸屬。我們的每個NEO目前都持有根據我們的2007年股票計劃和2017年股票計劃授予的未行使期權，如下表所示，標題為“2023年財年未行使股權獎勵”。
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2023財年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每個NEO的未行使股票期權的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項獎
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱
​ ​
授予日期（1）
​ ​
歸屬
開工
日期（2）
​ ​
可鍛鍊
(#)
​ ​
行使價
($)
​ ​
過期
日期
​
保羅·凱倫伯格 *
​ ​ ​ ​ 04/22/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 02/16/2007 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ $ 330.00 ​ ​ ​ ​ ​ 04/21/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 07/07/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 07/07/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ $ 330.00 ​ ​ ​ ​ ​ 07/07/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/22/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 09/01/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​ ​ ​ $ 330.00 ​ ​ ​ ​ ​ 09/01/2024 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/24/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 10/24/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ $ 720.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/23/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/24/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 10/24/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ $ 720.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/23/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 720.00 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2028 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 04/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 433,760 ​ ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 04/13/2031 ​ ​
Mike·哈珀
​ ​ ​ ​ 04/17/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/2011 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ $ 330.00 ​ ​ ​ ​ ​ 04/16/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/22/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 09/01/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ $ 330.00 ​ ​ ​ ​ ​ 04/21/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/24/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 10/24/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ $ 720.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/23/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ $ 720.00 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2028 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 04/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 97,173 ​ ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 04/13/2031 ​ ​
羅恩·萊茵海默
​ ​ ​ ​ 06/23/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 04/04/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ $ 600.00 ​ ​ ​ ​ ​ 06/23/2026 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/24/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 02/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ $ 720.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/23/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ $ 720.00 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2028 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 04/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 69,906 ​ ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 04/13/2031 ​ ​
​
(1)
所有未完成的股權獎勵都是根據我們的2007股票計劃或2017股票計劃授予的。
​
(2)
截至2023年12月31日，授予的所有股票期權均已完全授予。
​
*
員工董事
​
股權計劃
2007股票計劃
2007年股權激勵計劃(“2007年股票計劃”)規定向我們的董事、員工和顧問以及我們子公司或聯營公司的董事和員工授予期權、限制性股票和其他股票期權獎勵。截至2024年3月31日，根據2007年股票計劃，共有16,587股授權發行的普通股和2,093股普通股需要獲得未償還期權獎勵。自2017年以來，我們沒有也不打算根據2007年的股票計劃授予任何進一步的獎勵。
2017年股票計劃
2017年股權激勵計劃(“2017股票計劃”)規定向我們的董事和員工以及我們任何子公司或附屬公司的董事和員工授予期權、股票增值權、限制性股票和其他股票期權獎勵。截至2024年3月31日，根據2017年計劃的獎勵，可向參與者發行的最高股票數量為2,739,975股。根據2017年股票計劃可供發行的股份可全部或部分由授權和未發行股份或重新收購的股份組成。截至2024年3月31日，根據2017年股票計劃，我們共有5977,220股普通股需要獲得未償還期權獎勵。
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2024年3月，我們授予員工和董事會成員股票期權，以購買總計5,028,756股普通股。股票期權具有不同的歸屬期限，從授予之日起至授予日或服務開始日起三年不等，可按每股2.57美元行使，有效期為10年。這些股票期權授予是根據2017年股票計劃發行的。
2024年股票計劃
我們打算在本次發行完成後採用新的股權激勵計劃。2024年股權激勵計劃(《2024年股票計劃》)將規定向我們的董事、員工、非員工董事和服務提供商授予股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票和單位以及其他以股票或現金為基礎的獎勵。根據2024年股票計劃可供發行的股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或重新收購的股份組成。以下是2024年股票計劃某些條款的摘要，全文由2024年股票計劃全文限定，該計劃作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。在通過2024年股票計劃後，我們打算未來只使用2024年股票計劃，並將2007年計劃和2017年計劃預留的股份減少到零。
目的
2024年股票計劃的目的是通過為這些人提供股權擁有機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強我們吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻的人員的能力。
管理
2024年股票計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理。計劃管理人，最初將是我們董事會的薪酬委員會，將完全有權從有資格獲得獎項的個人中選擇將被授予獎項的個人，向參與者做出任何獎項的組合，並根據2024年股票計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。計劃管理人可以授權我們的一名或多名官員向不受《交易法》第16節報告和其他規定約束的個人授予獎勵的權力。
股份儲備
根據2024年股票計劃，可能會發行總計2,815,251股普通股，相當於本次發行完成後總流通股的12%，並基於每股5.00美元的假設初始發行價，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。2024年股票計劃下任何獎勵的相關股份如被沒收、註銷、扣留以支付行使價或預扣税款、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(行使以外的其他方式)，將被重新加入2024年股票計劃下可供發行的股票中。以現金支付股利等價物，不計入股份公積金。
對非僱員董事的年度獎勵限制
2024年股票計劃包含一個限制，即2024年股票計劃下的所有獎勵和我們支付給任何非員工董事的所有其他現金薪酬在任何日曆年的授予日期價值不得超過250,000美元，儘管我們的董事會可在非常情況下酌情豁免該限制。
股票期權
2024年股票計劃允許購買普通股股票的期權，這些普通股股票根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權，以及不符合條件的期權。根據2024年股票計劃授予的期權，如果不符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，將是不合格的期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工。根據2024年股票計劃，任何有資格獲得獎勵的人都可以獲得非限定期權。
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每個期權的行權價格將由計劃管理人決定，但通常不得低於授予日我們普通股公平市值的100%，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得低於該股票公平市值的110%。每個期權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年(或授予10%股東的激勵性股票期權不得超過五年)。計劃管理人將確定何時或多個時間可以行使每個選擇權，包括加速此類選擇權的授予的能力。
股票增值權
計劃管理人可以授予股票增值權，但受計劃管理人可能決定的條件和限制的限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，相當於我們股票價格相對於行權價格的增值價值。行權價格一般不得低於授予當日普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年。計劃管理人將確定何時或多個時間可以行使每一種股票增值權，包括加速授予這種股票增值權的能力。
受限股
計劃管理人可按其決定的條件和限制授予受限制的普通股。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的歸屬期間繼續受僱於我們。除非適用的授予協議另有規定，否則參與者一般將擁有股東對該等限制性股份的權利和特權，包括但不限於投票表決該等限制性股份的權利和獲得股息的權利(如適用)。
限制性股票單位和股息等價物
計劃管理人在達到計劃管理人指定的某些條件後，可根據授予的條款授予代表在未來日期獲得普通股的權利的限制性股票單位。限制或條件可能包括但不限於實現績效目標、連續為我們服務、時間流逝或其他限制或條件。計劃管理人確定授予限制性股票單位的人、要授予的限制性股票單位的數量、限制性股票單位獎勵可以被沒收的一個或多個時間、授予時間表及其加速的權利、以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。限制性股票單位的價值可以普通股、現金、其他證券、其他財產支付，也可以由計劃管理人確定的上述形式的組合支付。
其他基於股票或現金的獎勵
根據2024年股票計劃授予的其他獎勵和/或在2024年股票計劃以外授予的現金獎勵可以單獨授予、附加於或同時授予基於股票或現金的其他獎勵。計劃管理人有權決定這種獎勵的對象和時間、這種獎勵的數額和所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。
控件中的更改
除在《2024年股票計劃》下發布的獎勵協議中所述外，如果控制權發生變更(如《2024年股票計劃》所界定)，每一份未完成股票獎勵(既得或未歸屬)將由計劃管理人決定，其中可能包括：(I)我們繼續該等未完成股票獎勵(如果我們是尚存的公司)；(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔該等未償還股票獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的股票期權或其他股權獎勵來取代該等股票獎勵；(IV)取消該等股票獎勵，以換取向參與者支付的款項，該筆款項相當於(A)受該等股票獎勵的股份截至該公司交易結束之日的公平市值，超過(B)受該等股票獎勵的股份已支付或將支付的行使價或購買價(如有)(該項付款可能同樣受
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適用於向與交易相關的股份持有人支付的對價的條件，但須遵守適用法律）;（v）規定該獎勵應歸屬並在適用的範圍內對其涵蓋的所有股份可行使，即使2024年股票計劃或該獎勵的條款中有任何相反規定;或（vi）規定獎勵將終止且無法在適用事件發生後歸屬、行使或支付。
2024年股票計劃規定，股票獎勵可能會在控制權發生變化時額外加速歸屬和行使，正如該股票獎勵的授予協議中可能規定的那樣，但如果沒有該規定，將不會發生此類加速。
預提税金
2024年股票計劃的參與者負責支付法律要求我們在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。計劃管理人可以通過適用實體根據裁決從普通股中預扣一定數量的股票來全部或部分履行我們的任何預扣税義務，這些股票的總公平市場價值將滿足應繳預扣金額。計劃管理人還可以要求我們的任何預扣税義務全部或部分通過一項安排來履行，即立即出售根據任何裁決發行的一定數量的股票，並將出售所得款項匯給我們，金額將滿足應繳預扣金額。
獎項的可轉讓性
《2024年股票計劃》一般不允許轉讓或轉讓獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法；但是，計劃管理人有權允許參與者轉讓獎勵(激勵性股票期權除外)。
修改和終止
我們的董事會和計劃管理人可以各自修改、暫停或終止2024年股票計劃，計劃管理人可以修改或取消懸而未決的獎勵，但未經持有人同意，此類行動不得對獎勵項下的權利產生實質性和不利影響。對2024年股票計劃的某些修訂將需要得到我們股東的批准。一般而言，未經股東批准，(I)任何對《2024年股票計劃》的修改或修改不得降低任何股票期權或股票增值權的行權價格；(Ii)如果作為股票期權或股票增值權的標的普通股的公允市值低於其行權價格，計劃管理人不得取消任何未完成的股票期權或股票增值權，代之以新的期權或股票增值權、另一獎勵或現金；以及(Iii)計劃管理人不得采取任何其他被視為適用證券交易所的股東批准規則所指的“重新定價”的行動。
根據2024年股票計劃授予的所有股票獎勵將根據我們的追回政策予以退還。
高管薪酬計劃
本次發行完成後，我們打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為合併後的公司長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由我們董事會的薪酬委員會做出。
高管僱傭協議
Paul Kellenberger僱傭協議
自2024年6月1日起，我們與首席執行官Paul Kellenberger簽訂了僱傭協議(“Kellenberger協議”)。根據Kellenberger協議，Kellenberger先生有權獲得40萬美元的年基本工資，還有資格獲得基於我們的
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性能。此外，Kellenberger先生有權根據我們的2017年股票計劃購買我們的普通股，其金額由我們的董事會決定，行使價等於授予日我們普通股的公平市場價值，但需經董事會批准。購買我們普通股的期權在三年內每月一次。
Kellenberger協議還規定，如果Kellenberger先生的僱傭被無故終止，或者如果Kellenberger先生有充分的理由終止其僱傭關係，則Kellenberger先生有權(I)從終止之日起至終止之日起12個月內按其當時的基本薪金標準繼續支付薪金，但以Kellenberger先生的簽約和不撤銷以我們為受益人的索賠為準；另加(Ii)由本公司董事會釐定的終止年度按比例計算的花紅，數額為：(A)假若Kellenberger先生於終止年度繼續受僱至該等酌情花紅的支付日期，他本應獲得的酌情花紅，乘以(B)分數，分子為本公司在終止年度僱用Kellenberger先生的天數，分母為365。Kellenberger先生也可以選擇根據COBRA繼續接受我們的集團健康計劃下的團體健康保險，我們將在12個月內償還Kellenberger先生的此類每月COBRA保費。Kellenberger協議還包含在Kellenberger先生受僱於我們期間或之後適用的與保密、非貶損和知識產權轉讓相關的某些限制。
Erick DeOliveira僱傭協議
自2024年6月1日起，我們與我們的首席財務官Erick DeOliveira簽訂了僱傭協議(“DeOliveira協議”)。根據DeOliveira協議，DeOliveira先生有權獲得30萬美元的年基本工資，還有資格根據我們的表現獲得酌情獎金。此外，DeOliveira先生有權根據我們2017年的股票計劃購買我們的普通股，其金額由我們的董事會決定，行使價等於我們的普通股在授予日的公平市場價值，但須經董事會批准。購買我們普通股的期權在三年內每月一次。
《DeOliveira協議》還規定，如果DeOliveira先生的僱用被無故終止，或如果DeOliveira先生有充分理由終止其僱用，兩者均在《DeOliveira協議》所界定的條件下終止，但受DeOliveira先生的執行和不撤銷對我們有利的索賠的限制，則DeOliveira先生有權(一)按其當時的基本工資標準繼續領取薪金，從終止之日起至終止之日起12個月內；另加(Ii)由本公司董事會釐定的終止年度按比例計算的花紅，數額為：(A)假若DeOliveira先生於終止年度繼續受僱至該等酌情花紅的支付日期，他本應獲得的酌情花紅，乘以(B)分數，分子為終止年度本公司僱用的天數，分母為365。DeOliveira先生也可以選擇根據COBRA繼續接受我們的集團健康計劃下的團體健康保險，我們將在12個月內償還One DeOliveira先生每月的COBRA保費。DeOliveira協議還包含在DeOliveira先生受僱於我們期間或之後適用的與保密、非貶損和知識產權轉讓相關的某些限制。
邁克爾·哈珀僱傭協議
自2024年6月1日起，我們與我們的產品、工程和營銷主管Michael Harper簽訂了一項僱傭協議(“Harper協議”)。根據哈珀協議，哈珀先生有權獲得325,000美元的年度基本工資，並有資格根據我們的表現獲得酌情獎金。此外，經本公司董事會批准，Harper先生有權根據本公司2017年股票計劃購買本公司普通股的期權，該計劃可能會被修訂、重述或取代，金額由本公司董事會決定，行使價相當於授予日本公司普通股的每股公平市價，由本公司董事會決定。購買我們普通股的期權在三年內每月一次。
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[br}《哈珀協議》還規定，如果哈珀先生的僱傭被無故終止，或如果哈珀先生有充分理由終止其僱傭關係，兩者均符合《哈珀協議》的定義，但以哈珀先生的簽約和不撤銷對我們有利的索賠為條件，則哈珀先生有權(I)從終止之日起至終止之日起12個月的週年期間，按當時的基本工資率繼續支付工資；另加(Ii)由本公司董事會釐定的終止年度按比例計算的花紅，其數額為：(A)如Harper先生在終止工作年度內繼續受僱，本應獲得的酌情花紅乘以(B)分數，分子為終止年度本公司僱用的天數，分母為365。哈珀先生還可以選擇根據COBRA繼續接受我們的集團健康計劃下的集團健康保險，我們將在12個月內報銷COBRA先生每月的此類保費。哈珀協議還包含在哈珀先生受僱於我們期間或之後適用的保密、非貶損和知識產權轉讓方面的某些限制。
羅恩·萊茵海默僱傭協議
自2024年6月1日起，我們與我們的首席銷售官Ron Rheinheimer簽訂了一項僱傭協議(“Rheinheimer協議”)。根據萊茵海默協議，萊因海默有權獲得25萬美元的年基本工資。根據我們每年設定的某些賬單目標的完成情況，萊茵海默先生也有資格獲得以成功為基礎的佣金；萊因海默先生2024年的銷售薪酬目標是25萬美元。此外，萊茵海默先生有權根據我們的2017年股票計劃購買我們的普通股，其金額由我們的董事會決定，行使價等於授予日我們普通股的公平市場價值，但需經董事會批准。購買我們普通股的期權在三年內每月一次。
《萊茵海默協議》還規定，如果萊茵海默先生的僱傭被無故終止，或萊茵海默先生有充分理由終止其僱傭關係，兩者均在《萊茵海默協議》的定義下，但受萊茵海默先生的執行和不撤銷對我們有利的索賠的限制，則萊茵海默先生有權(I)按當時的基本工資費率繼續支付工資，從終止之日起至終止之日起九個月；另加(Ii)由本公司董事會釐定的終止年度按比例計算的獎金，其數額為：(A)假若萊茵海默先生在終止年度內繼續受僱，本應在終止年度獲得的酌情花紅，乘以(B)分數，分子為終止年度我們僱用的天數，分母為365。萊茵海默先生還可以選擇根據COBRA繼續接受我們的集團健康計劃下的集團健康保險，我們將向萊因海默先生報銷九個月的COBRA月度保費。萊茵海默協議還包含在萊茵海默先生受僱於我們期間或之後適用的與保密、非貶損和知識產權轉讓相關的某些限制。
約瑟夫·鮑爾斯過渡和分居協議
2023年10月3日，關於我們前首席財務官約瑟夫·鮑爾斯的退休，我們與鮑爾斯先生簽訂了過渡和離職協議(“權力過渡協議”)。鮑爾斯先生於2024年3月31日(“三權分立日”)辭去了我們的工作。作為對Power先生同意全面豁免及放棄索償及不起訴的代價及條件，(I)吾等向Power先生支付100,000美元遣散費，(Ii)吾等同意支付COBRA項下的保險費至2024年12月31日，(Iii)Power先生有資格延長其既有股票期權的行使日期，及(Iv)吾等授予Power先生501,328份新的普通股期權以購買額外普通股，可按董事會批准授予該等授予當日由吾等董事會釐定的普通股公平市價行使。鮑爾斯先生的所有股票期權均已於本協議生效之日授予。
約瑟夫·鮑爾斯諮詢協議
2024年4月4日，我們與鮑爾斯先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，鮑爾斯先生同意提供與完成本項目相關的會計、財務和法律審查服務
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作為獨立承包商提供服務。《鮑爾斯諮詢協議》規定，鮑爾斯先生從2024年4月1日至2024年7月31日每月領取25,000美元。超出《電力諮詢協議》規定的任何額外服務，或在2024年7月31日之後提供的任何服務，將按每小時150美元收費。《權力諮詢協議》還規定償還鮑爾斯先生根據該協議提供服務所發生的合理費用。鮑爾斯先生將沒有資格享受我們贊助的任何福利，包括帶薪假期、病假、醫療保險和/或參加401(K)計劃。《權力協商協議》包括非邀請書條款、永久保密和不披露條款以及與轉讓發明有關的條款。Power Consulting協議在以下情況下終止：(I)Power先生的諮詢服務最終完成；(Ii)吾等提前15天發出終止協議的書面通知，或如果Power先生無法提供服務或嚴重違反Power Consulting協議，則立即終止；或(Iii)2024年10月4日。
非員工董事薪酬
在截至2023年12月31日的年度內，我們的非僱員董事均未收到薪酬。我們支付給員工董事的所有薪酬都列在“高管薪酬 - 薪酬摘要表”中的表格中。此次發行後，我們預計將向非僱員董事支付每年30,000美元的留職費和150,000美元的普通股服務費用。
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某些關係和關聯方交易
“關聯方交易”是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，包括涉及非正常業務過程中的債務的交易、安排或關係，而該等交易、安排或關係是吾等或吾等的附屬公司曾經或曾經是該等交易的一方，或吾等或吾等的附屬公司曾經或曾經是該等交易的參與者，而該等交易、安排或關係所涉及的金額超過或超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，而任何關聯方在該等交易、安排或關係中擁有或將擁有直接或間接重大利益。關聯方包括：
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在適用期間的任何時候或在適用期間的任何時間曾是我們的高管或董事的任何人；
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任何實益擁有我們普通股5%以上的人；
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上述任何人的直系親屬；或
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上述任何人是合夥人或委託人或處於類似地位，或該人擁有10%或以上實益所有權權益的任何實體。
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從歷史上看，我們的某些內部人士和其他相關方一直是通過貸款、可轉換貸款、優先股和對我們的直接股權投資向我們提供資金的融資集團的一部分，本招股説明書和下文對此進行了進一步描述。
除上文所述的交易及我們指定高管的薪酬安排外，自上一財政年度開始或上一財政年度之前的兩個財政年度內，本公司並無參與任何關聯方交易，或任何目前擬進行的關聯方交易。
bSpace Investments Limited
BSpace Investments Limited(“bSpace”)擁有45,890股NCNV 3優先股。NCNV 3優先股的持有者無權就提交給證券持有人的事項投票，但如果我們的董事會宣佈，NCNV 3優先股持有者有權獲得股息，並在清算和某些其他公司行動時獲得優先付款。此外，一旦發生某些事件，包括此次發行，我們的NCNV 3優先股的股票可以轉換為我們的普通股。緊接本次發售結束前，NCNV 3優先股的每股股票將轉換為我們普通股的    股票，普通股的數量是通過以下方式確定的：(I)600美元，即經2024年7月12日修訂的NCNV 3優先股的原始發行價減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會通過(Ii)假設的首次公開募股價格每股    美元宣佈的任何應計但未支付的股息，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。因此，在本次發行完成後，我們預計bSpace將持有5,506,800股普通股，佔我們已發行普通股的23.5%。海灣伊斯蘭投資有限責任公司聯席首席執行官Mohammed Al Hassan以個人身份持有bSpace的100%股權。因此，儘管Gii不擁有bSpace的任何證券，但Gii可能被視為bSpace的附屬公司。
DSpace Investments Limited
2023年12月29日，dspace從bspace手中收購了47,250股NCNV 1優先股和2,750股NCNV 3優先股，以換取本金總額為3,750美元的本票，這張本票以dspace在我們的所有股權的質押為抵押。2020年12月，我們向DSPACE出售了總計3,874,946股A系列優先股，總購買價為300美元萬，購買價格是通過轉換之前向DSPACE發行的未償還擔保可轉換本票支付的。於2020年12月，就A系列優先股的發行，吾等與若干股東(包括DSpace、科威特投資局及本公司首席執行官Paul Kellenberger)訂立表決及權利協議，據此，雙方同意就若干事項(包括董事選舉)以特定方式表決其股份，並同意若干拖尾、附隨及資訊權利。投票及權利協議將於本次發售結束時終止。請參閲“管理-投票協議”。
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DSpace Investments Limited(“DSpace”)通過持有我們的A系列優先股3,874,946股來控制zSpace，Inc.，這是A系列優先股的100%流通股。我們A系列優先股的每股使其持有人有權對提交給證券持有人的所有事項擁有100%的投票權，而A系列優先股的每股可根據持有人的選擇或在發生某些事件時自動轉換為1.383970股普通股(在某些事件的情況下可進行調整)，包括本次發行。
此外，DSpace還持有我們NCNV 1優先股的47,250股和我們NCNV 3優先股的2,750股。NCNV 1優先股和NCNV 3優先股的持有人無權就提交給證券持有人的事項投票，但如果我們的董事會宣佈，NCNV 1和NCNV 3優先股的持有人有權獲得股息，並在清算和某些其他公司行動時獲得優先付款。此外，一旦發生某些事件，包括此次發行，NCNV 1優先股和NCNV 3優先股的股票可以轉換為我們的普通股。緊接本次發售結束前，每股NCNV 1優先股和NCNV 3優先股將轉換為我們普通股的120,000股，即普通股的數量，除以(I)6600美元減去之前以股息形式支付的任何金額，加上董事會宣佈的任何應計但未支付的股息，(Ii)假設首次公開募股價格為每股5.00美元，這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點。
因此，本次發行完成後，我們預計DSpace將持有11,362,811股普通股，佔我們已發行普通股的48.4%。我們的董事之一兼GII聯席首席執行官Pankaj Gupta以個人身份持有DSpace的100%股權。因此，儘管Gii不擁有DSpace的任何證券，但Gii可能被視為DSpace的附屬公司。
菲薩投資有限公司
菲薩投資有限公司持有我們的可轉換票據本金總額1,000萬，外加應計利息和我們的不可轉換貸款本金總額約390美元萬。菲薩持有的價值500美元的萬可轉換票據日期為2024年3月9日，一旦發生某些事件，包括此次發行，即可轉換為我們的普通股。緊接本次發行之前，日期為2024年3月9日的可轉換票據將轉換為總計1,176,471股普通股，這是基於本次發行中出售的普通股假定首次公開發行價格的85%(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)，如果轉換髮生在2024年12月31日之前，與此類轉換相關的任何應計和未付利息將自動放棄。GII首席財務官Husain Zariwala和GII運營和投資者關係主管Imran Ladhani分別擁有Fiza 50%的股權和投票權控制權。因此，根據美國證券交易委員會發布的規則，他們可能被視為FIZA持有的證券的實益擁有人。扎裏瓦拉先生和拉達尼先生均否認對所有此類證券擁有實益所有權。
b空間投資貸款。2019年5月，我們與bSpace簽訂了貸款和擔保協議(LSA)。LSA包括2500萬美元的初步定期貸款，以及500萬美元的第二批承諾(“第二批”)。這筆貸款的規定利率為11.0%，每年額外收取2.0%的諮詢費。利息和手續費每季度到期，本金餘額到期，最初是2020年11月。我們授予bSpace對我們所有抵押品的優先完善的擔保權益。2020年的修正案增加了債務的額外部分，並修改了償還條款。在整個2020年，我們根據各種貸款承諾和對LSA的修正案額外借入了350萬美元。2021年4月和6月，根據LSA的現有條款，我們額外借入了300萬美元。
2020年2月26日，我們和bSpace修改了LSA的條款和條款。與修正案相關的所有貸款都將於2020年11月6日到期。修正案亦加入一項更改控制權的條文，根據該條文，一旦發生控制權變更(定義見法律援助協議)，貸款將即時到期並須予支付，包括任何補足款項，以及10萬元保費，另加更改控制權所得收益的1.9095%。
此外，在2020年2月26日，我們額外提取了100萬美元，並修改了第二批提取的200萬美元的條款，統稱為“第三批貸款”。第3期貸款有
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5.5%的規定利率和每年2.0%的額外諮詢費。利息和手續費每季度到期，本金餘額到期，最初是2020年11月6日。2020年4月，我們和bSpace修改了LSA，允許發生某些Paycheck保護計劃貸款。2020年11月，我們和bSpace修改了LSA，將到期日從2020年11月6日延長至2020年12月15日。
2020年12月，我們和bSpace修改了所有部分的LSA，以(1)將到期日延長至2022年12月31日；(2)增加在所有還款方案下到期的150.0的還款溢價；(3)增加300萬美元的第4批貸款承諾；(4)改變還款條款，使所有本金、利息、費用和還款溢價都在到期時到期；(5)在出現合格公開募股或股權融資時增加贖回選項；(6)增加轉換選項；以及(7)取消與控制權變更嵌入衍生品相關的溢價。
在2021年4月和6月，我們按照與2020年12月至2020年12月修改LSA期間相同的條款和條件提取了300萬美元的第4批貸款。
2021年9月，我們和bSpace修改了與循環信用額度相關的LSA。修正案使這筆貸款從屬於循環信用額度，並將LSA下貸款的到期日延長至2024年2月。
截至2021年12月31日，貸款中的轉換功能包括或有收益轉換功能，但須建立優先股。
於2022年5月16日，在簽署EdtechX合併協議的同時，吾等與bSpace簽訂了修訂及轉換協議(“bSpace轉換協議”)。LSA的條款被修改為：(A)將有9,050萬美元欠bSpace，包括2023年3月15日之前的償還溢價和應計利息，(B)貸款利率從2023年1月1日至2023年3月15日降至5%，(C)我們5,900萬美元的債務將轉換為58,972股新NCNV優先股，自bSpace轉換協議之日起不超過90天，(D)在緊接合並完成前，我們的1,150萬美元債務將轉換為11,500股新NCNV優先股，以及(E)欠bSpace的約2,000,000美元將隨着bSpace根據完成合並而進行的私募購買EdtechX 1,970,443股而註銷。2023年6月21日，EdtechX合併協議終止。因此，沒有發生任何取決於與EdtechX合併的轉換。
2022年8月，我們向bSpace發行了58,972股新NCNV優先股，以換取根據bSpace轉換協議的條款免除我們5,900萬美元的債務。
截至2022年12月31日，根據LSA到期的本金總額為3150萬美元。
於2023年12月30日，吾等與bSpace訂立貸款終止協議(“終止協議”)，根據終止協議，LSA項下所有未償還款項，加上在到期日至2024年7月31日計算的150萬美元未賺取利息，均交換為36,918股新NCNV優先股。終止協議解除了我們在LSA下的任何進一步義務。
科威特投資局貸款。2019年2月，我們與科威特投資局簽訂了一份期票(“科威特投資局票據”)。起亞汽車作為其持有的新的NCNV優先股的結果，預計將成為我們普通股超過5%的實益所有者。科威特投資局債券的初始本金為500萬美元，應計利息為每年2.8%，並在2020年12月31日之後的任何時候按需到期。本金和利息在到期時到期，一旦發生違約或控制權變更，將加速到期。我們向科威特投資局授予了在某些稀釋發行的情況下購買普通股的認股權證，認股權證於2020年12月31日到期。
我們和科威特投資局在2020年12月修訂了科威特投資局的票據，以(1)將最早到期日延長至2022年12月31日，(2)刪除控制權贖回和反稀釋功能的變更，(3)增加150.0的償還溢價，(4)在出現合格的公開發行或股權融資時增加贖回選擇權，(5)增加轉換選擇權和(6)執行從屬協議，以澄清
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科威特投資局的票據從屬於LSA下的bSpace貸款。一旦發生符合條件的公開發行或股權融資，科威特投資局票據將自動按符合條件的公開發行或股權融資的原始發行價轉換為我們的普通股。一旦發生不符合條件的公開發行或其他股權融資，科威特投資局票據按該不符合條件的公開發行或其他股權融資的發行價轉換為我們在事件中發行的普通股，應由bSpace選擇轉換其貸款。此外，科威特投資局票據可轉換為新類別的優先股，轉換價格等於(A)約110.0美元或(B)乘以我們過去12個月收入的四倍，除以(1)我們已發行普通股的股份總數，和(2)根據股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股票為發行而保留的普通股股份總數。關於這一修改，我們向科威特投資局授予了購買普通股的認股權證。這些權證在發行時的公允價值為40萬美元。所有已發行的權證均於2020年12月31日到期。
2021年9月，我們和克欽獨立軍修訂了克欽獨立軍票據，將克欽獨立軍票據的到期日延長至2024年2月，並於2022年5月進一步修訂克欽獨立軍票據，使其能夠根據某些事件的發生將部分克欽獨立軍票據轉換或交換為普通股。
截至2021年12月31日，科威特投資局貸款到期的本金總額(包括還款保費)為1,250萬美元，科威特投資局貸款的應計利息為2.75%。
截至2021年12月31日，科威特投資局票據包含或有利益轉換功能，但須設立一類新的優先股。
2022年5月16日，在簽署EdtechX合併協議的同時，我們和科威特投資局簽訂了修訂和轉換協議(“科威特投資局轉換協議”)。科威特投資局附註的條款經修訂，以規定(A)約810萬美元的債務將於科威特投資局轉換協議日期起計不超過90天內轉換為8,062股新NCNV優先股，及(B)約500萬美元的債務將連同科威特投資局根據完成對公共實體的私人投資而購買492,610股EdtechX股票的私募而註銷。2022年8月12日，科威特投資局票據項下的已發行金額中的810萬美元被轉換為8,062股新NCNV優先股。2023年6月21日，EdtechX合併協議終止。因此，不會發生因與EdtechX合併而發生的轉換。
2024年1月10日，根據科威特投資局與我們之間的債務轉換協議的條款，科威特投資局票據項下約520萬美元的餘額被轉換為5,190股新NCNV優先股，科威特投資局票據項下的所有義務和承諾均已終止。在轉換過程中，科威特投資局當時持有的8,062股NCNV優先股被重新分類為同等數量的新NCNV優先股或與之交換。
關聯人交易政策
對於本次發行，我們將採用與批准關聯人交易相關的書面政策。“關聯人交易”是指吾等參與的任何交易或一系列交易，涉及的金額超過120,000美元，而關聯人(如保單所界定)擁有直接或間接的重大利益，從而可能與關聯人進行交易。
我們董事會的審計委員會負責監督政策，因此有權依賴我們管理層做出的決定和報告。我們的管理層將負責根據對所有事實和情況的審查，確定一項交易是否為受政策約束的關聯人交易，包括該關聯人是否擁有重大利益。在我們的管理層確定一項交易是受政策約束的關聯人交易後，必須向我們的審計委員會報告有關交易的重大事實和關聯人在交易中的利益。
該政策將適用於我們的董事會成員、我們的高管(根據證券交易委員會的規定)，包括但不限於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或執行類似職能的人，以及我們的所有員工。這是所有董事、高級管理人員和員工的責任
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遵守策略。我們的董事、高級職員和僱員的家屬、與他們同住的其他人以及所有控股公司和其他相關實體，以及所有代表或應上述任何人的要求行事的人士或公司也應遵守本政策，就好像他們本身就是我們的董事、高級職員或僱員一樣。
董事和高級管理人員的賠償
我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律允許的最大限度內，賠償我們的董事和高級管理人員與他們為我們或代表我們服務而合理產生的所有費用和責任。我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定，我們應在訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所產生的費用，並允許我們代表任何董事、高級管理人員、員工或其他企業代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。見“股本説明--董事和高級管理人員的責任限制和賠償”。
關聯人交易的政策和程序
本次發行完成後，本公司董事會將採取書面的關聯人交易政策，該政策將規定以下政策和程序，以審批或批准關聯人交易。“關聯人交易”是指上市後公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，而任何關聯人曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
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在適用期間或在適用期間的任何時間曾是我們的高管或董事的任何人；
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合併後公司所知的持有我們5%以上有表決權股票的實益所有者的任何人；
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上述任何人士的任何直系家庭成員，即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、董事的高管或實益擁有人，以及分享該董事家庭、高管或實益擁有人超過5%的董事的任何人；以及
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•
(Br)任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多實益所有權權益。
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我們將制定政策和程序，以最大限度地減少我們與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據我們的審計委員會章程，審計委員會將負責審查關聯方交易是否符合關聯交易政策。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而吾等曾經或將會參與其中，而關聯方曾經或將會在其中擁有直接或間接的重大利益，包括由關聯方或關聯方擁有重大權益的實體購買或向關聯方購買商品或服務，以及吾等對關聯方的負債、債務擔保或僱用。在審批關聯方交易的過程中，我們的審計委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否批准該等交易，包括但不限於交易的目的、交易的條款是否與在相同或類似情況下與無關第三方進行的公平交易的條款相當，以及關聯方在交易中的權益程度。關聯方交易必須由審計委員會根據有關擬議交易和關聯方利益的全部信息予以批准或批准。
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主要股東
下表列出了截至2024年7月17日(“受益所有權日期”)關於我們有投票權證券的實益所有權的實際、預計和預計調整信息：(I)在緊接本次發售之前，(Ii)在緊接本次發售結束之前，(Ii)在緊接本次發售結束之前，(Iii)在預計基礎上進行調整，以反映本次發售中出售的300萬股我們普通股，每種情況下：
•
我們任命的每一位高管；
​
•
我們每一位董事；
​
•
作為一個整體，我們所有現任董事和高管；以及
​
•
我們所知的每一位持有我們有投票權證券5%以上流通股的實益擁有人。
​
我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，受該人持有的、目前可行使或可在實益擁有日起60天內行使的普通股股份視為已發行，但不被視為已發行，以計算任何其他人的實際所有權百分比。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和第13(G)節的目的。
在下表中，與本次發行前實益擁有的股份相關的適用百分比所有權是基於我們截至實益擁有日已發行的有投票權證券的股份。
適用的股份所有權信息基於：
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基於截至受益所有權日期已發行普通股174,077股的實際基礎；
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​
•
在實施(A)自動轉換與三家供應商簽訂的3,250美元的外管局協議，以換取在緊接本次發售完成之前將對此類供應商的負債減少為我們普通股的650,029股，並基於每股5.00美元的假定首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)後，按形式進行。(B)將(I)3,874,946股A系列優先股在緊接本次發售完成前自動轉換為5,362,811股我們的普通股，以及(Ii)將109,142股NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3的優先股自動轉換為13,097,040股我們的普通股，如“資本化”項下所述，並基於每股5.00美元的假設首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點)，及(C)我們於3月9日發行的可轉換票據本金5,000美元，2024年由Fiza Investments Limited持有的總計1,176,471股我們的普通股，如“資本化”項下所述，這是基於本次發行中出售的普通股假設價格的85%，每股5.00美元(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)；
​
​
•
在實施上述形式上的調整以及我們以每股5.00美元的假定首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)在此次發行中發行和出售3,000,000股我們的普通股後，並扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用以及本次發行所得淨收益的運用，在每種情況下，就像此類事件發生在2024年3月31日一樣。
​
除非下表的腳註中另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是加利福尼亞州聖何塞Nicholson Lane 55號。
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​ ​ ​
在本次發行之前
​ ​
形式(1)
​ ​
調整後的形式(2)
​
​ ​ ​
普通股
​ ​
系列A
優先股
​ ​
NCNV 1
優先股
​ ​
NCNV 2
優先股
​ ​
NCNV 3
優先股
​ ​
普通股
​ ​
普通股
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受益人姓名
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不。共 個
個共享
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%
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不。共 個
個共享
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不。共 個
個共享
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不。共 個
個共享
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被任命的高管和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保羅·凱倫伯格（3）
​ ​ ​ ​ 2,303,933 ​ ​ ​ ​ ​ 93.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,933 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,933 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​
首席執行官兼董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃裏克·德奧利維拉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
邁克爾·哈珀（4）
​ ​ ​ ​ 518,577 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 518,577 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 518,577 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
首席產品、工程和營銷官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅納德·萊茵海默（5）
​ ​ ​ ​ 373,124 ​ ​ ​ ​ ​ 68.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 373,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
首席銷售官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pankaj Gupta(6)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 47,250 ​ ​ ​ ​ ​ 86.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11,362,811 ​ ​ ​ ​ ​ 35.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11,362,811 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​
董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿米特·賈恩
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全體高管和董事(6人)
 ​ ​ ​ ​ 3,195,634 ​ ​ ​ ​ ​ 94.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,558,445 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14,558,445 ​ ​ ​ ​ ​ 38.3 ​ ​
其他5%受益所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Br}bSpace Investments Limited(7)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,890 ​ ​ ​ ​ ​ 94.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,506,800 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,506,800 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
DSpace Investments Limited(8)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 47,250 ​ ​ ​ ​ ​ 86.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11,362,811 ​ ​ ​ ​ ​ 35.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11,362,811 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​
科威特投資局(9)
 ​ ​ ​ ​ 11,257 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,240 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,240 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
菲薩投資有限公司(10)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,471 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
約瑟夫·鮑爾斯(11)
 ​ ​ ​ ​ 501,531 ​ ​ ​ ​ ​ 74.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,531 ​ ​ ​ ​ ​ 37.8 ​ ​ ​ ​ ​ 501,531 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
​
*
代表受益所有權低於1%。
​
​
(1)
實施(I)將截至2024年3月31日已發行的A系列優先股轉換為5,362,811股我們的普通股，轉換比率為每股A系列優先股換1.383970股我們的普通股；(Ii)將截至2024年7月17日已發行的109,142股NCNV1、NCNV2和NCNV3優先股轉換為13,097,040股我們的普通股，這是普通股的數量，通過以下除以(A)$600，NCNV1、NCNV2和NCNV3的原始發行價，和2024年7月12日修訂的NCNV 3優先股，減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會宣佈的任何應計但未支付的股息，(B)5.00美元，即本次發行中出售的普通股的假定每股價格(本招股説明書封面上顯示的發行價區間的中點)，(Iii)在緊接本次發售完成前與三家供應商訂立的外管局協議中，將3,250美元轉換為650,029股我們的普通股，並基於每股5.00美元的假設首次公開發售價格(這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點)；及(Iv)將FIZA Investments Limited(“FIZA”)持有的我們的可轉換票據本金金額5,000美元轉換為總計1,176,471股我們的普通股，這是基於本次發行中出售的普通股的假設首次公開募股價格的85%，每股5.00美元(這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點)。
​
​
(2)
在扣除承銷折扣和佣金、估計應支付的發行費用以及本次發行所得淨收益的運用後，本公司以每股5.00美元的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面上的發行價區間的中點)在本次發行中發行和出售3,000,000股我們的普通股，在每種情況下，如同該事件發生在2024年3月31日一樣。
​
(3)
代表(I)根據2007年股票計劃發行的291股可於實益擁有權日期起計60個月內行使的股份相關期權及(Ii)根據2017年股票計劃發行的2,303,642股可於實益擁有權日期起計60個月內行使的股份相關期權，全部於該日期歸屬。
​
(4)
代表(I)根據2007年股票計劃發行的可於實益擁有權日期起計60個月內行使的688股股份相關期權及(Ii)根據2017年股票計劃發行的517,889股可於實益擁有權日期起計60個月內行使的股份相關期權，全部於該日期歸屬。
​
(5)
代表(I)三股我們的普通股及(Ii)根據2017年股票計劃發行的373,121股可於實益擁有權日期起計60天內行使的相關期權，全部於該日期歸屬。
​
(6)
GII聯席首席執行官Pankaj Gupta持有根據開曼羣島法律成立的實體DSpace Investment Limited的100%股權，因此根據美國證券交易委員會發布的規則，可被視為DSpace持有的證券的實益擁有人。古普塔否認對所有此類證券擁有實益所有權。Pankaj Gupta的地址是迪拜市中心701號辦公室4號樓埃馬爾廣場，郵政信箱215931。
​
​
(7)
在本次發行結束前，每股NCNV 3優先股將轉換為我們的120股
​
112
目錄
 
普通股，即普通股的數量，即普通股的數量，除以(I)600美元，減去2024年7月12日修訂的NCNV 3優先股的原始發行價，減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會宣佈的應計但未支付的任何股息，(Ii)假設的首次公開募股價格為每股5.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。GII聯席首席執行官Mohammed Al Hassan持有根據開曼羣島法律成立的實體bSpace Investments Limited的100%股權，因此根據美國證券交易委員會發布的規則，可被視為bSpace所持證券的實益擁有人。BSpace Investments Limited和Mohammed Al Hassan的地址是迪拜市中心701號辦公室4號樓埃馬爾廣場，郵政信箱215931。
​
(8)
在dspace轉換A系列優先股時或緊接本次發行結束前，A系列優先股每股將轉換為1.383970股我們的普通股，受稀釋發行調整的影響。緊接本次發售結束前，NCNV 3優先股的每股股票將轉換為120股我們的普通股，普通股的數量是通過以下方式確定的：(I)600美元，即經2024年7月12日修訂的NCNV 3優先股的原始發行價減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會通過以下方式宣佈的應計但未支付的任何股息：(Ii)假定的首次公開募股價格為每股5.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。Pankaj Gupta持有DSpace 100%的股權，因此根據美國證券交易委員會發布的規則，可被視為DSpace持有的證券的實益擁有人。DSpace Investments Limited和Pankaj Gupta的地址分別是迪拜市中心701號辦公樓4號埃馬爾廣場，郵政信箱215931。
​
​
(9)
緊接本次發行結束前，每股NCNV 1優先股和NCNV 2優先股將轉換為120股我們的普通股，普通股的數量是通過以下方式確定的普通股數量：(I)600美元，即經2024年7月12日修訂的NCNV1和NCNV 2優先股的原始發行價減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會宣佈的任何應計但未支付的股息，(Ii)假定的首次公開募股價格為每股5.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。科威特投資局是根據科威特第47/1982號法律設立的科威特公共機構，其目的是以科威特國政府的名義併為科威特國政府的賬户管理科威特國的投資。科威特投資局的地址是科威特科威特市沙爾克900028號樓201街1座，郵政信箱：，薩法特，13001，科威特。
​
​
(10)
本次發行完成後，我們於2024年3月9日由FIZA Investments Limited(“FIZA”)持有的可轉換票據將轉換為我們總計1,176,471股普通股，這是基於本次發行中出售的普通股的假設首次公開募股價格的85%每股5.00美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)。菲薩投資有限公司的地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜市中心埃馬爾廣場4號7樓郵政信箱215931號海灣伊斯蘭投資有限責任公司。GII首席財務官Husain Zariwala和GII運營和投資者關係主管Imran Ladhani分別擁有Fiza 50%的股權和投票權控制權。因此，根據美國證券交易委員會發布的規則，他們可能被視為FIZA持有的證券的實益擁有人。Zariwala先生和Ladhani先生各自否認對所有此類證券擁有實益所有權。
​
(11)
代表(I)根據2007年股票計劃發行的可於實益擁有權日期起計60個月內行使的203股相關期權及(Ii)根據2017年股票計劃發行的可於實益擁有日期起計60個月內行使的501,328股相關期權，全部於該日期歸屬。鮑爾斯是一名前僱員。
​
113
目錄​
 
出售股東
本招股説明書涵蓋下表中確定的出售股東轉售最多2,219,970股我們的普通股，包括：(I)在緊接本次發行完成前自動轉換7,500股我們的NCNV 1優先股和5,752股我們的NCNV 2優先股時，最多向科威特投資局發行1,766,933股我們的普通股(基於每股4.50美元的假設首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的低點)，以及(Ii)在緊接本次發售完成前自動轉換2,038,665美元的外管局協議後，可向仁寶(連同科威特投資局，有時統稱為“出售股東”)發行最多453,037股本公司普通股(基於每股4.50美元的假設首次公開發行價格，這是本招股説明書封面所載價格區間的低點)。出售股東股份的數量取決於首次公開募股價格。如果首次公開募股價格為5.00美元，這是本招股説明書封面所列區間的中點，則出售股東有資格轉售的股票數量將為1,997,973股。
出售股東可以出售部分、全部或不出售其出售的股東股份。我們目前並無與出售股東就出售任何出售股東股份達成任何協議、安排或諒解。除非下表腳註另有説明，否則在過去三年內，除作為我們的投資者、我們的供應商之一或作為我們的證券持有人外，沒有任何出售股東與我們或我們的任何關聯公司有任何實質性關係。
我們根據銷售股東或其代表向我們提供的書面陳述和信息準備了下表。除以下腳註另有説明外，吾等相信：(I)出售股份的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司，及(Ii)出售股份的股東與任何人士並無直接或間接的協議或諒解以分派其出售的股東股份。只要下述任何出售股票的股東是經紀自營商或與經紀自營商有關聯，它就可以被視為證券法所指的“承銷商”。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。
下表提供了有關出售股東和根據本招股説明書可能不時提供和出售的出售股東股份的信息。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了他們截至2024年7月17日的各自持有量，除非在表的腳註中另有説明。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此代表着對我們證券的投票權或投資權。根據這種規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在本表格公佈之日起60天內獲得的任何股份。據我們所知，在遵守適用的社區財產規則的情況下，表中所列個人和實體對實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權。
出售股東
​ ​
數量：
股票數量：
常見的
擁有的庫存
通過銷售
股東(3)
​ ​
數量：
個共享
是
已註冊
​ ​
數量：
個共享
擁有
在 之後
提供服務
​ ​
百分比
擁有
之後的

優惠(4)
​
1科威特投資局(1)
 ​ ​ ​ ​ 1,766,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,766,933 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2仁寶電子股份有限公司(2)
 ​ ​ ​ ​ 453,037 ​ ​ ​ ​ ​ 453,037 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
​
(1)
緊接本次發行結束前，NCNV1優先股和NCNV2優先股的每股股票將轉換為我們普通股的133.33333股，即普通股的數量，除以(I)600美元，即經2024年7月12日修訂的NCNV1和NCNV2優先股的原始發行價，減去以前以股息形式支付的任何金額，加上董事會宣佈的任何應計但未支付的股息，(Ii)假設首次公開募股價格為每股4.5美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的最低點。科威特投資局是根據科威特第47/1982號法律設立的科威特公共機構，其目的是以科威特國政府的名義併為科威特國政府的賬户管理科威特國的投資。科威特投資局的地址是科威特科威特市沙爾克900028號樓201街1座，郵政信箱：，薩法特，13001，科威特。
​
114
目錄
 
​
(2)
緊接本次招股結束前，與仁寶簽訂的2,038,665美元外管局協議將自動轉換為最多453,037股我們的普通股，其假設首次公開募股價格為每股4.50美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的最低點。仁寶是根據臺灣法律成立的公司，在臺灣證券交易所上市交易。仁寶的地址是臺灣台北市11492內湖區瑞光路581號和581-1號(R.O.C.)。
​
​
(3)
包括指定的出售股東將在本次發行結束日自動轉換NCNV 1優先股、NCNV 2優先股或外管局協議時獲得的普通股，其假設首次公開募股價格為每股4.50美元，這是本招股説明書封面所述價格區間的最低點。
​
​
(4)
假設出售股東在此提供的所有股份均已售出，且出售股東在本次發行完成前不再購買或出售任何額外的普通股。這些股份的登記並不一定意味着出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分股份。
​
股東股份出讓分配方案
我們正在登記出售的股東股份：(I)在緊接本次發售完成前轉換7,500股我們的NCNV 1優先股和5,752股我們的NCNV 2優先股時可向科威特投資局發行，以及(Ii)在緊接本次發售完成前自動轉換2,038,665美元的外管局協議時可向仁寶發行，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售出售股東股份。我們將不會收到出售股東股份的任何收益(除非如果代表行使代表認股權證，我們將收到行使價格的收益)。吾等將承擔出售股東在本招股説明書中登記出售股東股份所產生的一切費用及開支。在此次首次公開募股中，出售的股東股份將不會通過Roth Capital Partners，LLC或Craig-Hallum Capital Group LLC出售。
出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有的出售股東股份的全部或部分。如果出售的股東股份是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。出售的股東股份可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易，
​
•
在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；
​
​
•
場外交易市場；
​
​
•
在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；
​
​
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
​
•
經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分證券的大宗交易；
​
​
•
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
​
​
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
​
​
•
私下協商的交易；
​
​
•
賣空；
​
​
•
通過經紀自營商與銷售股東達成協議，以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券的交易；
​
​
•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
​
​
•
任何此類銷售方式的組合；或
​
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
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目錄
 
出售股東還可以根據第144條或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。然而，在本次發行結束之前，出售股東不會出售任何出售股東股份。
如果出售股東向承銷商、經紀交易商或代理人或透過承銷商、經紀交易商或代理人出售股東股份而進行該等交易，該等承銷商、經紀交易商或代理人可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向出售股東股份的購買人收取佣金(他們可作為代理人或以委託人的身份向其出售股份)(有關特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常佣金)。在出售或以其他方式出售股東股份時，出售股東可與經紀自營商進行套期交易，經紀自營商可在套期保值其所持倉位的過程中賣空售出股東股份。出售股東亦可賣空出售股東股份，並交付本招股説明書所涵蓋的出售股東股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將出售的股東股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股份。
出售股東可以抵押或授予其擁有的部分或所有認購權或出售股東股份的擔保權益，如果他們違約履行其擔保義務，質押人或擔保方可根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條對本招股説明書的任何修訂不時要約和出售股東股份或《證券法》的其他適用條款，如有必要，修改出售股東名單，以包括本招股説明書中作為出售股東的質押人、轉讓人或其他權益繼承人。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈出售股東股份，在這種情況下，轉讓人、受助人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。
出售股東及參與分銷出售股東股份的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，而向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出出售股東股份的特定發售時，如有需要，將派發招股説明書補充文件，載明出售股東股份的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何容許或再出租或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法，出售股東股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，出售股東股份不得出售，除非這些股份已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並已得到遵守。
不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部出售股東股份，招股説明書是其中的一部分。
出售股東及任何其他參與分派的人士將受《交易法》及其下的規則及條例的適用條文所規限，包括但不限於《交易法》第(M)條，該條例可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何出售股東股份的時間。規則還可以限制任何從事出售股東股份分銷的人從事與出售股東股份有關的做市活動的能力。以上各項均可能影響出售股東股份的可售性，以及任何個人或機構就出售股東股份從事做市活動的能力。
一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，出售的股東股份將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
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股本説明
以下介紹我們的普通股、優先股以及我們的章程和附則中建議在緊接完成發售之前生效的某些條款。本説明書僅為摘要，並以本公司章程及細則的完整文本為準，我們會將其作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。
一般信息
以下有關我們證券的某些條款的摘要並不完整，並受我們的《憲章》和我們在完成發售之前生效的附則以及適用法律的規定所約束。
本次發行完成後，我們的憲章將授權股本，包括100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。就在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。本次發行完成後，將有23,460,428股普通股流通股(或23,910,428股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，沒有優先股流通股。已發行普通股的數量不包括在某些歸屬條件實現時可發行的與期權相關的股份、截至2024年3月31日根據2017年股票計劃為發行保留的2,760,208股，以及根據2024年股票計劃為發行保留的2,815,251股，佔本次發行完成後總流通股的12%，並基於每股5.00美元的假設首次公開募股價格，這是本招股説明書封面所載價格區間的中點。
反向拆分股票
2023年12月29日，我們對我們已發行和已發行的普通股和A系列優先股進行了75股中1股的反向拆分(反向拆分)。除非另有説明，本文中的所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映反向拆分。
普通股
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。預計近期不會發放此類股息。
投票權
本次發行後，我們普通股的持有者將有權就我們股東投票表決的所有事項，就其登記在冊的每一股普通股享有一票投票權；然而，除非本章程或適用法律另有規定，否則本公司普通股持有人將無權就本公司章程中僅涉及一項或多項已發行優先股系列的條款的任何修訂進行表決(發行後預計不會有任何已發行優先股)，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一項或多項其他此類系列的持有人一起，根據我們的憲章或根據DGCL有權就該等修訂投票。上市後，我們的董事、高管和持有5%或更多已發行普通股的實益所有者及其各自的關聯公司將持有我們普通股已發行股票的83.7%。
我們的章程中沒有就董事選舉的累積投票作出規定，該投票將在緊接發售完成前生效。因此，持有我們普通股多數股份的人將能夠選舉我們所有的董事。
沒有優先購買權或類似權利
我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。
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接收清算分配的權利
在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產將按比例在本公司普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人之間進行分配，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的優先股(如有)。
優先股
緊接發售結束前，(I)3,874,946股A系列可轉換優先股將轉換為5,362,811股普通股，54,750股NCNV 1優先股將轉換為6,570,000股普通股，5,752股NCNV 2優先股將轉換為690,240股普通股，48,640股NCNV 3優先股將轉換為5,836,800股普通股，假設發行價為每股5.00美元(這是本招股説明書封面價格區間的中點)，將不再有剩餘的已發行優先股。
本次發行後，在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會將被授權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股授權股數可通過多數有表決權股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)，而無需優先股持有人的單獨表決，無論DGCL第242(B)(2)節的規定如何，除非根據任何適用的指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人單獨投票；然而，如果我們董事會的授權董事總數中至少有三分之二的人(無論以前的授權董事職位是否有任何空缺)已經批准增加或減少優先股的授權股份數量，則只有當時所有有權在董事選舉中投票的所有尚未發行的股本股份投贊成票，作為一個類別一起投票，而不需要優先股股份持有人的單獨表決(除非根據指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人單獨投票)，應被要求實施該增加或減少。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。除現有優先股外，發行完成後應全部轉換為普通股。我們目前不打算髮行任何優先股。
如果並只要任何系列優先股的持有人擁有選舉額外董事的特別權利，則在該權利開始生效時以及在該權利繼續存在的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數將自動增加指定的董事人數，優先股持有人將有權選舉如此規定的或根據該等規定確定的新增董事，及(Ii)每一名該等新增的董事將任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止。或直至該董事擔任該職位的權利根據該等規定終止為止，兩者以較早發生者為準，但須受其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。除本公司董事會在設立該系列的一項或多項決議中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等優先股的規定被剝奪該項權利時，由該優先股持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期
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目錄
 
董事將立即終止，我們董事會的授權董事總數將相應減少。
反收購條款
DGCL、《憲章》和預計將在本次發售完成前生效的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
特拉華州法律
我們受DGCL第203節有關公司收購的規定的約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：
•
在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為利益股東；
​
•
在交易完成後，股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或
​
•
在股東開始感興趣時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別股東大會上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股份並非由感興趣的股東擁有。
​
第203節定義了一個企業合併，包括：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
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涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
​
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除例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
​
•
除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及
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利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的收據。
​
一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，股東
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與此類合併或合併相關的適當要求和完善的評估權將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值(如果有的話)，從合併或合併的生效時間到支付判決的日期。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起這樣的訴訟，股東必須在其他方面遵守特拉華州關於衍生訴訟的法律。
我們章程和附則的規定
我們的憲章和章程包括一些條款，這些條款可能會阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，或者我們董事會或我們的治理或政策的變更，包括以下內容：
•
董事會空缺。*憲章和附例一般只授權我們的董事會填補因任何原因或因擴大董事會而產生的董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定，不應由股東填補。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。
​
•
僅出於原因移除導向器。《憲章》規定，股東只有在有理由且有權在董事選舉中投票的當時尚未發行的普通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。
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•
分類董事會。憲章規定，我們的董事會將被分類，因此我們的獨立董事的初始任期將在本次發行後的第一次股東年會上屆滿，而我們的非獨立董事的初始任期將在本次發行後的第二次股東年會上屆滿。
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​
•
股東提名董事。章程規定，代表我們有投票權證券超過35%的股東有權提名兩人進入我們的董事會，代表我們有投票權證券的股東有權提名兩人進入我們的董事會，佔我們有投票權證券的35%或以下的股東有權提名一人進入我們的董事會。發行完成後，我們預計DSpace將擁有我們超過35%的有投票權的證券，並將有權提名兩名人士進入我們的董事會。發行完成後，DSpace已選擇Pankaj Gupta和Amit Jain擔任我們的董事會成員。
​
•
修改《憲章》和章程的絕對多數要求。憲章還規定，有權投票的所有當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人必須投贊成票才能修訂或廢除憲章的任何規定，但如果我們的董事會三分之二已批准這樣的修改，則只需當時所有已發行股本中多數投票權的贊成票即可修訂擬議的憲章。有權投票的所有當時已發行普通股的投票權中至少三分之二的持有者投贊成票才能修訂或廢除附例，儘管附例可以通過我們董事會的簡單多數票進行修訂。此外，如擬採納、修訂或廢除經本公司董事會批准並提交股東通過的本公司章程任何條文，如本公司董事會三分之二成員已批准採納、修訂或廢除本公司章程的任何條文，則只需有權投票的所有當時已發行普通股的多數表決權的贊成票，即可採納、修訂或廢除本公司章程的任何條文。
​
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•
股東行動；股東特別會議。《憲章》規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，我們普通股的持有者在沒有根據章程召開股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。章程及細則規定，本公司股東特別會議只可由本公司董事會過半數成員、董事會主席、本公司首席執行官、本公司總裁或合共持有本公司30%以上有表決權證券的股東召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。
​
•
股東提案和董事提名的提前通知要求。該章程為尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題，或在年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
​
•
無累計投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。憲章和章程將不會規定累積投票。
​
•
發行非指定優先股。我們預期於章程提交後，本公司董事會將有權發行最多5,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利及優惠權，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在，使董事會能夠加大難度，或阻止通過合併、要約收購、競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
​
•
論壇選擇。此外，憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院將成為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、憲章或章程對我們提出索賠的任何訴訟、任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟、或任何解釋、適用、執行或確定憲章或細則的有效性的訴訟的獨家法庭。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。憲章還將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，該法院最近裁定此類條款在特拉華州法律下具有表面效力，或確定應在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款在法律允許的最大範圍內適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。
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這些規定可能會給股東帶來額外的訴訟成本，並限制他們就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在他們選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。
列表符號
我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ZSPC”。
轉讓代理和註冊處
本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理和登記機構將是奧德賽轉移信託公司。轉讓代理的地址是明尼蘇達州伍德伯裏市伍德伯裏大街2155號，100號套房，郵編：55125。
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有資格在未來轉售的股票
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，不能保證本次發行後我們普通股的重要公開市場將發展或持續下去。未來在公開市場上出售大量我們的普通股(包括可轉換為普通股或可贖回、可交換或可行使的普通股的證券)，或認為此類出售可能發生或此類股票在公開市場上可供出售的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們正在登記最多2,219,970股普通股，供出售股東轉售，發售完成後，這些普通股將立即有資格在公開市場出售。出售股東股份的數量取決於首次公開募股價格。如果首次公開募股價格為5.00美元，這是本招股説明書封面所列區間的中點，則出售股東有資格轉售的股票數量將為1,997,973股。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。此外，由於本次發售完成前我們已發行的所有普通股(包括可轉換為或可贖回、可交換或可行使普通股的證券)，除出售股東股份外，將受到下文所述轉售的合同和法律限制，因此在這些限制失效後在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生重大不利影響。
如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制到期後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。基於截至2024年3月31日的已發行普通股，本次發行完成後，我們將擁有總計23,460,428股普通股。在這些股份中，只有我們在本次發行中出售的股東股份和普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，將在本次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制。
與Bay Islamic Investments，LLC，DSpace Investments Limited和bSpace Investments Limited就此次發行訂立的鎖定協議將於本招股説明書發佈之日起365天到期，但須受Roth Capital Partners，LLC全權酌情決定提前釋放符合該等協議的全部或部分股份的限制。根據與本公司董事以及兩家已簽署安全協議的供應商Innotron Technology Corporation Ltd.和Time Speed Technology Corporation(仁寶除外)簽訂的鎖定協議，除某些例外情況外，該等人士不得在本招股説明書公佈後180天內處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，除非事先獲得Roth Capital Partners的書面同意。與FIZA Investments Limited和我們的高級職員簽訂的鎖定協議禁止此類各方，但有以下例外情況除外：(I)在本招股説明書發佈後180天內，不得處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，屆時此等人士可處置或對衝50%的普通股或可轉換為或可交換其所持普通股的證券。及(Ii)於本招股説明書日期後365天處置或對衝餘下50%的普通股股份或可轉換為或可交換為普通股股份的證券，但須受Roth Capital Partners，LLC全權酌情決定提早釋放符合該等協議的全部或部分股份。最後，除某些例外情況外，我們從本公司獲得股票獎勵的員工已同意，在本公司提交與本次發行相關的最終招股説明書之日起180天內，不處置或對衝任何可轉換為或可交換為本公司普通股的普通股或證券。因此，在本招股説明書日期後180天，490萬股普通股將有資格在公開市場出售(包括向我們的董事、高級管理人員和員工發行的410股萬股票期權，前提是我們根據證券法提交一份或多份S-8表格登記聲明)。這些額外股份中約33%由董事、高管及其關聯公司實益持有，並將受到證券法第144條的某些限制。在本招股説明書日期後365天，1950股萬普通股(除上述490股萬普通股之外)將有資格在公開市場出售(包括向我們的董事、高級管理人員和員工發行的200股萬股票期權，前提是我們根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明以登記該等股票)。大約8%的額外費用
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股票由董事、高管及其關聯公司實益持有，並將受到證券法第144條的某些限制。
此外，根據我們現有的股權補償計劃為未來發行預留的普通股，將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法下的規則第144條和規則第701條允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
本次發行中出售的所有普通股都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據《證券法》下的規則第144條規定，不受限制地根據《證券法》進行進一步登記。
一般而言，根據證券法，我們的普通股流通股餘額將被視為規則第144條所指的“受限證券”，受下述限制和約束的約束。根據第144條，我們關聯公司購買的普通股將被視為“受限證券”。受限制證券只有在根據《證券法》註冊，或有資格根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才可在公開市場出售，這些規則概述如下。
規則第144條
一般而言，根據本招股説明書日期生效的第144條，自本次招股完成後90天起，作為關聯公司並實益擁有我們普通股至少6個月的個人(或其普通股必須聚集的人)有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：
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•
本次發行完成後，相當於當時已發行普通股數量的1%，約相當於234,604股；或
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在提交有關此類出售的表格F144通知之前的四周內，我們普通股的平均每週交易量。
​
我們關聯公司根據規則第144條進行的銷售也受銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。“聯營公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制發行人或由發行人控制或與發行人共同控制的人。
根據第144條，任何人士(或其股份合計的人士)如在出售前90個月內的任何時間不被視為吾等的聯營公司，並已實益擁有擬出售的股份至少六個月(包括任何聯營公司以外的任何先前所有人的持有期)，將有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開資料，並在實益擁有該等股份至少12個月後，有權不受限制地出售該等股份。在我們的聯屬公司出售其普通股股份的範圍內，除根據第144條或登記聲明外，買方根據規則第144條進行出售的持有期從從聯屬公司轉讓之日開始。
法規S
《證券法》下的S條例規定，任何人擁有的證券都可以在沒有在美國註冊的情況下出售，前提是出售是在“離岸交易”中完成的，並且不在美國進行“定向出售努力”(這些術語在“S條例”中定義)，並受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的股票可能會以某種方式在美國以外的地方出售，而不需要在美國註冊。
規則編號：701
一般而言，根據於本招股説明書日期生效的第701條規則，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期之前根據第701條購買了與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，或
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在該日期之前授予的期權行使後向我們購買股票的，有資格在本次發售生效日期後90天內根據規則第144條轉售該等股票。如果此人不是附屬公司，則此類出售僅受第144條規定的當前公共信息條款的約束。如果這樣的人是關聯公司，則可以根據規則第144條進行此類出售，而不遵守持有期要求，但要遵守上述規則第144條的其他限制。
股權激勵計劃
本次發行完成後，我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，登記根據2007年股票計劃、2017年股票計劃和2024年股票計劃已發行或可發行的所有普通股。任何此類註冊聲明將在提交後自動生效。因此，在禁售期屆滿後，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。我們預計，S-8表格中的初始註冊聲明將涵蓋約880股我們普通股的萬股票。在S-8表格中適用的登記聲明生效日期後，根據該計劃發行的股份將有資格在公開市場上無限制地轉售，但須受適用於聯屬公司的規則第144條限制和上述鎖定協議的約束。有關我們的股權激勵計劃的説明，請參閲“高管薪酬 - 股權薪酬”和“高管薪酬計劃”。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
我們普通股的非美國持有者
以下討論是購買、擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股的股票對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但不打算全面分析所有潛在的税收後果。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、美國國税局(IRS)的最終、臨時和擬議的財政法規、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況均在本招股説明書發佈之日生效。這些主管機關可以改變或服從不同的解釋，任何這種改變或不同的解釋可以追溯適用，其方式可能對非美國持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於我們普通股所有權和處置的税收後果相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與非美國持有人的特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税額、《守則》第451(B)節的特別税務會計規則或《守則》第1411節規定的聯邦醫療保險附加税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
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在美國的僑民和前公民或長期居民；
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作為跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；
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銀行、保險公司等金融機構；
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對其證券頭寸使用按市值計價的税務會計方法的證券經紀商、交易商或某些選定的交易員；
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《守則》第957節和第1297節分別界定的“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及根據“守則”第531和532節為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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合夥企業或其他實體或被視為合夥企業的其他實體或安排，用於美國聯邦所得税和其他直通實體(以及此類實體的投資者)；
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免税組織或政府組織或政府組織受控實體；
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根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；
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符合税務條件的退休計劃；以及
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《準則》第897條(L)第(2)款所界定的“合格境外養老基金”，以及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體。
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如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和這種合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及購買的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
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根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，對我們普通股的所有權和處置。
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有人”是指在美國聯邦所得税方面屬於個人、公司、財產或信託而非“美國持有人”的普通股的任何實益持有人。美國持有者是我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為以下任何一項：
•
是美國公民或居民的個人；
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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；
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•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受《法典》第7701(A)(30)節所指的一名或多名美國人(下稱“美國人”)的控制，或(2)具有被視為美國人的有效選舉。
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分紅
我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股股票支付現金股息。如果我們就我們的普通股進行現金或其他財產的分配(我們股票的某些按比例分配除外)，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要它是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整納税基礎，超出的部分將被視為處置我們的證券或普通股的收益(其税務處理將在下文“- 普通股處置收益”一節中描述)。
支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)，只要滿足某些證明和披露要求，就不需要繳納這種預扣税。相反，這種股息應按適用於美國個人的相同税率，在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
希望申索適用條約費率的利益並避免如下所述的股息備用扣繳的非美國持有人將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他適用表格)，證明該持有人不是美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們的證券或普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。
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普通股處置收益
根據下面關於備用預扣的討論，非美國持有者在出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股時實現的任何收益，通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的常設機構)；
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非美國持有人是指在被處分的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或
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我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，並且滿足某些其他條件。
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上文第一個項目符號所述的非美國持有者將對出售或其他處置所得的收益徵税，徵税方式與非美國持有者是美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中所述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能需要按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上文第二個要點所述的非美國個人持有人將對出售或其他處置所獲得的收益徵收相當於30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税，這些收益可由美國來源的資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，但前提是該非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。
一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們相信我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。
信息報告和備份扣留
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約或信息交換協定的規定，還可向非美國持有者居住國的税務機關提供報告這種分配和任何扣繳情況的信息申報單副本。
如果非美國持有人在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的分配而受到備用扣留。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的人進行的出售或以其他方式處置我們的證券或普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
附加扣繳要求
根據《守則》第1471至1474節(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於為我們的證券或普通股支付的任何股息
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股票是指(I)“外國金融機構”​(無論該外國金融機構是實益所有人還是中間人)(在守則中明確定義)，它沒有提供充分的文件，通常是在國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除《金融行動税法》的限制，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被視為遵守)《金融行動税法》(其形式可能是遵守與美國的政府間協議)，或(Ii)“非金融外國實體”​(根據守則的具體定義，無論該非金融外國實體是實益所有人還是中間人)，該非金融外國實體沒有提供充分的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)提供關於此類實體的某些主要美國受益所有人(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據《金融行動法》扣繳，又要繳納上文“- 紅利”一節中討論的預扣税，適用的扣繳義務人可以將根據《金融行動法》扣繳的款項記入該其他預扣税的貸方，從而減少該等其他預扣税。雖然根據FATCA的扣繳也適用於出售我們的證券或我們的普通股的銷售或其他應税處置的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規(納税人和扣繳義務人可以依賴這些法規，直到最終法規發佈)完全消除了FATCA對支付毛利的預扣。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您購買、擁有和處置我們的普通股有關。
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目錄​
 
承銷
我們已與Roth Capital Partners，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC達成承銷協議，就本次發行的股票擔任以下指定承銷商的代表。根據我們與代表簽訂的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每個承銷商將分別而不是聯合地同意在確定的承諾基礎上從我們手中購買下表中與其名稱相對的普通股各自的股份數量：
承銷商
​ ​
股份數量
​
Roth Capital Partners，LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Craig-Hallum Capital Group LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴靈頓研究夥伴公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買所有向公眾發售的股票的義務取決於法律問題的批准和其他條件的滿足。這些條件包括，除其他外，我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性、法律意見的交付，以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書日期後沒有任何重大變化。如果承銷商購買我們的任何股票，他們有義務購買本次發行中我們的所有股票，以下所述的超額配售選擇權所涵蓋的股票除外。
承銷商代表已告知吾等，承銷商建議按本招股説明書封面所列公開發售價格直接向公眾發售普通股，並向選定的交易商(可能包括承銷商)按公開發售價格減去普通股每股不超過      美元的出售特許權。本次發行完成後，承銷商可以變更發行價等銷售條款。承銷商沒有購買與此次發行相關的出售股東股票。
根據承銷協議，我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或其他受保方可能被要求就任何此類債務支付的款項。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ZSPC”。
產品定價
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開招股價格將由我們與承銷商代表之間的談判確定。在確定首次公開募股價格時，我們和承銷商的代表預計會考慮多個因素，包括：
•
本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息，
​
•
我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景，
​
•
對我們管理層的評估，
​
•
我們對未來收益的展望，
​
•
本次發行時證券市場的總體情況，
​
•
一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求，以及
​
•
{br]承銷商和我們認為相關的其他因素。
​
我們和承銷商都不能向投資者保證，我們普通股的股票將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
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目錄
 
超額配售選擇權
我們已向承銷商授予超額配售選擇權。這項選擇權可在本招股説明書日期後最多30天內行使，允許承銷商向我們購買最多450,000股額外股份，以彌補超額配售(如果有的話)。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，每一家承銷商將有義務按本招股説明書封面上的公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買其按該選擇權所涵蓋的比例數量的股票。
佣金和費用
下表提供了有關我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金金額的信息。這些金額的顯示假設承銷商購買額外股份以彌補超額分配（如果有的話）的選擇權不行使和完全行使。
​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每股
​ ​
沒有
超額配售
​ ​
與
超額配售
​
承保折扣和佣金由我們支付
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除費用前的收益給我們
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括承銷折扣和佣金，我們估計應支付的發售費用約為200億美元萬，其中包括我們的法律、會計和印刷成本以及與我們普通股註冊和上市相關的各種其他費用。我們已同意償還承銷商在此次發行中發生的合理自付費用，包括代表法律顧問的費用和支出，總額不超過350,000美元。
此外，我們還同意向Roth Capital Partners，LLC發行認股權證，以購買相當於我們在此次發行中出售的股份數量的5%的普通股(“代表權證”)。代表的認股權證將於發行時可予行使，行使價相當於首次公開招股價格的150%，並於本招股説明書所屬註冊説明書生效日期的五週年時終止。代表的認股權證和普通股的相關股份被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則第5110(G)(1)條的約束。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，代表認股權證或因行使代表認股權證而發行的任何股份，在緊接代表認股權證發售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以導致任何人士對該等證券進行有效經濟處置，但若干例外情況除外。
鎖定協議
關於此次發行，Bay Islamic Investments，LLC，DSpace Investments Limited和bSpace Investments Limited已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈後365天內，除非事先獲得Roth Capital Partners，LLC的書面同意，否則不會處置或對衝我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換為普通股的證券。我們的董事以及我們的兩家供應商(仁寶除外)Innotron Technology Corporation Ltd和Time Speed Technology Corporation已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈後180天內，除非事先獲得Roth Capital Partners的書面同意，否則不得處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。此外，在本次發行中，Fiza Investments Limited和我們的高級職員已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，屆時該等人士可處置或對衝50%的普通股或可轉換為或可交換為其持有的普通股的證券，並且不處置或對衝可轉換為或可交換為普通股的剩餘普通股或證券
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在每種情況下，除非事先獲得Roth Capital Partners，LLC的書面同意，否則他們持有的普通股股票在本招股説明書日期後365天內。最多出售2,219,970股股東股票不受鎖定協議的約束，並將有資格在此次發行後立即公開轉售。
Roth Capital Partners，LLC可全權酌情在任何時間或不時釋放全部或任何部分普通股或其他證券，但須遵守鎖定協議。任何釋放任何普通股的決定將基於確定時的若干因素，其中可能包括普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、一般市場狀況、擬出售或以其他方式轉讓的普通股或其他證券的數量以及擬出售或以其他方式轉讓的時間、目的和條款。Roth Capital Partners，LLC目前沒有任何意圖、協議或諒解，無論是默示的還是明示的，都不會在上述禁售期到期之前釋放任何普通股或受鎖定協議約束的其他證券的股份。
此外，承銷協議規定，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商事先書面同意，我們不得提供、出售或分銷我們的任何證券。
穩定
在本招股説明書提供的證券完成分配之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購我們的普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據《交易法》下的法規M進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以按照M： 規定從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。
•
穩定交易允許以掛鈎、固定或維持普通股價格為目的的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值。
​
•
超額配售涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就產生了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空倉中，所涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何回補空頭頭寸。
​
•
回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的普通股超過了超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，從而產生了一個裸空頭頭寸，那麼只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
懲罰性出價允許承銷商在最初由選定交易商出售的證券以穩定交易或銀團回補交易方式購買時，從該選定交易商那裏收回出售特許權。
​
這些穩定交易、覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
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目錄
 
對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。
電子説明書
本招股説明書可在互聯網網站上以電子格式提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。除電子格式的招股説明書外，承銷商或其關聯公司網站上的任何信息以及承銷商或承銷商的任何關聯公司維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。
在美國境外提供限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞
本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股説明書下的證券要約僅向根據《澳大利亞公司法》第(6D)章根據《澳大利亞公司法》第708節規定的一個或多個豁免而合法提供證券的人作出，(Ii)本招股説明書僅向上文第(I)款所述的那些人在澳大利亞提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，實質上説明接受要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，以及，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書將出售給受要約人的證券轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。
加拿大
證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家票據31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承保衝突》(NI 33-105)第3A.3節，承銷商不是
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目錄
 
需要遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
中國
本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開要約人民Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發售或出售。
歐洲經濟區 - 比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)作出的所有證券要約的豁免而編制的，不需要製作證券要約招股説明書。
相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：
•
被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；
​
•
擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體：(1)上一會計年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；
​
•
不到100名自然人或法人(招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者除外)，但須事先徵得我們的同意或任何此類要約的承銷商；或
​
•
在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要此類證券要約不要求吾等根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。
​
法國
本文檔不是在《法國貨幣和金融法典》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1及其後條款的含義下在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發的。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。
本文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。
此類要約、銷售和分配已經且僅應在法國向：(I)根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款以及任何實施條例和/或(Ii)為其自己賬户行事的有限數量的非合格投資者(資質投資人)作出，且僅應在法國向代表其自己賬户的合格投資者(合格投資人)作出。根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的定義和規定。
根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。
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愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭證券公開發行的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程規例第2條(L)所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。
以色列
本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA沒有就此次發行或發佈招股説明書發出許可、批准或許可證；它也沒有對本文中包含的細節進行驗證，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供證券的行為都受到可轉讓性的限制，並且只能受符合以色列證券法律和法規的影響。
意大利
根據意大利證券法，意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)的授權，因此，不得在意大利分發與證券有關的發售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第258號法令(“58號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約的形式發售或出售此類證券：
•
意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日Consob第11971號條例(“條例”)第34-3條之三，經修正(“合格投資者”)；以及
​
•
依照第58號法令第100條和經修訂的第號條例第34條之三的規定，不受公開募集規則管轄的其他情形。
​
根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何與證券有關的要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：
•
投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日第16190號Consob條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及
​
•
遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。
​
隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的第號條例所規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能導致這種證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔賠償責任。
日本
根據適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求豁免(定義見及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下頒佈的條例)，該等證券並未、亦不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊。因此，證券不得直接發售或出售，也不得直接發售或出售。
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間接地、在日本或向合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益提供。任何收購證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人，任何此類人收購證券須以簽署相關協議為條件。
新西蘭
在此發售的普通股尚未在新西蘭直接或間接發售，也不會在新西蘭直接或間接發售，也沒有或將不會就新西蘭的任何股份發售分發任何發售材料或廣告，但以下情況除外：
•
主營業務是投資貨幣的人，或者在業務過程中為其業務目的而習慣性地投資資金的人；
​
•
在所有情況下都可以被適當地視為被選中而不是公眾成員的人；
​
•
在配發股份前，每個人必須支付至少500,000新西蘭元的最低認購價的人(不包括髮行人或發行人的任何關聯人借出的資金中應支付或支付的任何金額)；或
​
•
在不違反新西蘭1978年證券法的其他情況下(或對新西蘭1978年證券法的任何法定修改或重新頒佈，或法定替代)。
​
葡萄牙
本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，符合葡萄牙證券法第109條的含義(Código dos Valore Mobiliários)。這些證券尚未發售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批，因此，除非在葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”​(根據葡萄牙證券法的定義)的人員。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除根據《瑞典金融工具和交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券(軟件)。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。在瑞典，任何證券發行僅限於屬於“合格投資者”​的人(如金融工具和交易法所界定)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
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本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發行也不會受到監管。
本文檔僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們不得提供與阿聯酋境內證券有關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。
迪拜國際金融中心沒有有效或允許認購證券的要約或邀請。
英國
本文件所載資料或任何其他與要約有關的文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦無就該等證券刊發或擬刊發招股説明書(指經修訂的《2000年金融服務及市場法》(以下簡稱《金融服務及市場法》)第285節)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”​(符合聯邦安全管理協會第86(7)條的含義)發佈，除非在不需要根據聯邦安全管理協會第86(1)條發佈招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。
與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21(1)條的含義)僅在FSMA第21(1)條不適用的情況下才會在英國傳達或安排傳達。
在英國，本文件僅分發給(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法案(金融推廣)令》(以下簡稱《金融促進令》)第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所述類別的人士。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日的第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的證券要約規則允許的人員分發(“CMA規則”)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。本次發行普通股的潛在購買者應當對證券相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
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迪拜國際金融中心(DIFC)
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免要約。本文件旨在僅向DFSA 2012年《市場規則》中規定的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
卡塔爾
本招股説明書中描述的普通股在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。
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法律事務
我們在此提供的普通股股票的有效性將由紐約普睿斯現金男有限責任公司為我們傳遞。位於紐約的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP將擔任承銷商的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律問題。
專家
本招股説明書和註冊説明書中包含的截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.的報告如此包括的，BDO USA，P.C.是一家獨立註冊會計師事務所，出現在本招股説明書的其他地方，以及本招股説明書所屬的註冊説明書中，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。關於合併財務報表的報告載有一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去。
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我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格中關於本招股説明書提供的普通股股份的登記説明書。在本招股説明書中，我們將該註冊説明書以及對該註冊説明書的所有修正案、證物和附表稱為“註冊説明書”。
經美國證券交易委員會規則和規章允許，本招股説明書作為登記説明書的一部分，遺漏了登記説明書中所載的一些信息、證物、時間表和承諾。關於我們的進一步信息，以及本招股説明書提供的普通股股份，請參閲註冊説明書。本招股説明書概述了某些合同和其他文件中的某些條款，並將其作為證據提交給您。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。
在S-1表格登記聲明生效後(本招股説明書是其中的一部分)，我們將被要求免費向美國證券交易委員會提交當前、季度和年度報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
139
目錄​​​
 
ZSYS，Inc.
截至2024年3月31日的簡明合併財務報表和
2023年12月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
​
簡明合併資產負債表
​ ​
F-2
​
​
簡明合併經營報表和綜合損失
​ ​
F-3
​
​
臨時可贖回優先股和股東赤字的簡明合併報表
​ ​
F-4
​
​
現金流量表簡明合併報表
​ ​
F-5
​
​
簡明合併財務報表附註
​ ​
F-6至F-25
​
F-1
目錄​
 
zSpace公司
精簡合併資產負債表
(In數千，份額和每股數據除外）
(未經審計)
​ ​ ​
3月31日
2024
​ ​
12月31日
2023
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​
應收賬款，扣除備抵217美元和217美元
​ ​ ​ ​ 6,483 ​ ​ ​ ​ ​ 5,040 ​ ​
庫存，淨值
​ ​ ​ ​ 4,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3,535 ​ ​
預付及其他流動資產
​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 13,922 ​ ​ ​ ​ ​ 13,678 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 14,352 ​ ​ ​ ​ $ 13,847 ​ ​
負債、臨時可贖回庫存和股東赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 5,192 ​ ​ ​ ​ $ 4,735 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 9,167 ​ ​ ​ ​ ​ 9,229 ​ ​
可轉換債務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
其他流動債務
​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​ ​ ​ 7,017 ​ ​
當前應計利息
​ ​ ​ ​ 1,439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
遞延收入，當前部分
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 35,778 ​ ​ ​ ​ ​ 29,887 ​ ​
非流動關聯方債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
其他非流動債務
​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,053 ​ ​
非流動應計利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 37,601 ​ ​ ​ ​ ​ 37,366 ​ ​
承諾和或有事項（注11） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
臨時可贖回優先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股，面值0.00001美元;授權3，874，946股;發行3，874，946股
且截至2024年3月31日和2023年12月31日尚未償還;清算價值
截至2024年3月31日4，097美元
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3優先股，面值0.00001美元;授權140，000股;截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和發行的股票分別為109，142股和103，952股;截至2024年3月31日，清算價值為109，142美元
​ ​ ​ ​ 109,142 ​ ​ ​ ​ ​ 103,952 ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00001美元;截至2024年3月31日和2023年12月31日，已授權13，333，333股，已發行和發行174，077股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 146,132 ​ ​ ​ ​ ​ 138,878 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (281,825) ​ ​ ​ ​ ​ (269,577) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (135,391) ​ ​ ​ ​ ​ (130,471) ​ ​
負債總額、臨時可贖回優先股和股東赤字
​ ​ ​ $ 14,352 ​ ​ ​ ​ $ 13,847 ​ ​
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
F-2
目錄​
 
zSpace，Inc，
經營和全面損失的濃縮合並報表
(In數千，份額和每股數據除外）
(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 7,841 ​ ​ ​ ​ $ 7,549 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 5,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4,266 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 2,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 5,505 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 6,609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 14,091 ​ ​ ​ ​ ​ 6,106 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (11,389) ​ ​ ​ ​ ​ (2,823) ​ ​
其他(費用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (599) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (12,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,417) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,247) ​ ​ ​ ​ ​ (3,417) ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (12,173) ​ ​ ​ ​ $ (3,428) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ ​ (70.83) ​ ​ ​ ​ ​ (55.96) ​ ​
加權平均已發行普通股  
​ ​ ​ ​ 174,077 ​ ​ ​ ​ ​ 168,046 ​ ​
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
F-3
目錄​
 
zSpace公司
臨時可贖回應收賬款的濃縮合並聲明
斯托克和股東赤字
（金額以千計，股份金額除外）
(未經審計)
​ ​ ​
臨時可贖回
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
收入
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance，2023年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 3,941,980 ​ ​ ​ ​ $ 64,131 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167,666 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 144,777 ​ ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ $ (256,541) ​ ​ ​ ​ $ (111,600) ​ ​
通過行使期權發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NCNV優先股的加入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,903) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,903) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,417) ​ ​ ​ ​ ​ (3,417) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
Balance，2023年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,941,980 ​ ​ ​ ​ $ 70,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,053 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 138,874 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ (259,958) ​ ​ ​ ​ $ (120,931) ​ ​
餘額，2024年1月1日
​ ​ ​ ​ 3,978,898 ​ ​ ​ ​ $ 106,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,077 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 138,878 ​ ​ ​ ​ $ 228 ​ ​ ​ ​ $ (269,577) ​ ​ ​ ​ $ (130,471) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,253 ​ ​
取消NCNV 1優先股
​ ​ ​ ​ (562) ​ ​ ​ ​ ​ (562) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行NCNV 2優先股
​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,247) ​ ​ ​ ​ ​ (12,247) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
餘額，2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 3,984,088 ​ ​ ​ ​ $ 112,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,077 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 146,132 ​ ​ ​ ​ $ 302 ​ ​ ​ ​ $ (281,825) ​ ​ ​ ​ $ (135,391) ​ ​
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
F-4
目錄​
 
zSpace公司
簡明合併現金流量表
(In數千）
(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,247) ​ ​ ​ ​ $ (3,417) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用承諾費資產循環額度攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
其他債務貼現的非現金攤銷
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 7,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營資產和負債變化：
應收賬款
​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ (568) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (5,414) ​ ​ ​ ​ ​ (4,366) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據收益
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還循環信貸額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
其他債務發行的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,398 ​ ​
債務發行支付的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​
償還其他債務發行
​ ​ ​ ​ (1,022) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​
為延期發行成本支付的費用
​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
支付給債權人的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
​ ​ ​ ​ (1,940) ​ ​ ​ ​ ​ (1,579) ​ ​
年初現金、現金等值物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 3,128 ​ ​ ​ ​ ​ 4,061 ​ ​
年末現金、現金等價物和受限制現金
​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 2,482 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ 424 ​ ​ ​ ​ $ 281 ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產
​ ​ ​ $ 295 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
NCNV優先股增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,903 ​ ​
發行NCNV以換取關聯方債務和應計利息
​ ​ ​ $ 5,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未支付的延期發售成本
​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ 298 ​ ​
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
F-5
目錄​
 
ZSYS，Inc.
精簡合併財務報表附註
截至2024年3月31日
以及截至2024年和2023年3月31日的三個月
1.
業務描述和呈現基礎
​
業務描述
ZSpace，Inc.(“zSpace”或“公司”)於2006年在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖何塞，在中國和日本設有全資子公司。該公司是為K-12教育和職業技術教育開發全面服務增強現實/虛擬現實(“AR/VR”)解決方案的開發商。ZSpace的主要產品是一款混合現實硬件設備，提供身臨其境、協作和互動的學習體驗。ZSpace除了通過訪問ZSpace互動學習應用程序獲得經常性軟件收入外，還通過硬件銷售獲得收入。該公司的客户羣包括聯邦、州和地方政府，他們在教育技術上進行了大量投資。
演示基礎
本公司已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會S-X規則(下稱“美國證券交易委員會”)第10-Q條及第8條編制未經審核簡明綜合財務報表。按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露，已根據《美國證券交易委員會中期財務報告規則》予以精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。未經審計的簡明綜合財務報表應與本招股説明書中其他部分包括的公司經審計綜合財務報表一併閲讀。
所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
流動性風險和持續經營
截至2024年和2023年3月31日止三個月，本公司分別錄得淨虧損1,220萬美元和340萬美元。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司運營產生的現金流分別為540萬美元和440萬美元。截至2024年3月31日，該公司的現金和現金等價物餘額為120萬美元。自成立以來，該公司因運營而出現營業虧損和負現金流。公司的前景受到技術行業公司經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。這些風險包括但不限於，成功開發其產品的不確定性、額外融資的可用性、獲得客户認可以及實現未來盈利的不確定性。該公司的成功有賴於獲得更多資金、增加銷售額、擴大與轉售商的夥伴關係、控制成本以及持續的研究和開發活動，以改善對最終用户的產品供應。該公司歷來通過向私人投資者發行普通股和臨時可贖回優先股(附註6)和債務融資(附註5)來為其運營提供資金。本公司評估其於發行日期的財務狀況，包括未能遵守若干債務契約(附註5)，並確定若不考慮為現有債務安排再融資及籌集新資金來源的補救計劃，本公司很可能無法於未來十二個月內履行償還責任及持續的營運資金短缺，而本公司作為持續經營企業的能力亦存在不確定性。上述情況令人對本公司自簡明綜合財務報表發佈日期起計至少十二個月內持續經營的能力產生重大懷疑。
F-6
目錄
 
簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該等財務報表考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債，並不包括任何調整以反映這項不確定性的結果。
對外運營
美國以外的業務包括在中國和日本的子公司。在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下開展業務所固有的風險是外國業務所面臨的。這些風險包括對現行税法的修改、對外國投資和收入匯回的可能限制、政府價格或外匯管制，以及對貨幣兑換的限制。
反向拆分股票
2023年12月29日，公司董事會批准對我們普通股和A系列可轉換優先股的股份進行75股1股的反向拆分。普通股和A系列可轉換優先股的面值沒有因反向股票拆分而進行調整。NCNV優先股的流通股進行了重新分類和重組。財務報表中包含的所有已授權、已發行和已發行普通股以及A系列可轉換優先股和相關每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。反向股票拆分於2023年12月29日生效。
資本重組
2023年12月30日，本公司董事會批准了一系列交易，涉及向現有投資者重新分配本公司的某些所有權權益，以及清償現有的未償還關聯方債務(統稱為“資本重組”)。有關詳細信息，請參閲附註5和附註6。
2.
重要會計政策摘要
​
編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策在截至2023年12月31日的財政年度財務報表附註中披露，自該等財務報表發佈以來並未發生重大變化。
新興成長型公司
本公司是一家新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據《就業法案》，企業集團可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。該公司預計，在其仍為EGC期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將手頭現金、銀行存款以及原始到期日在三個月或以下的投資(如本公司的貨幣市場基金)視為現金和現金等價物。
下表對截至2024年3月31日和2023年12月31日在簡明綜合資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金與在簡明綜合現金流量表上報告的金額進行了對賬(以千為單位)：
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 881 ​ ​ ​ ​ $ 2,821 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金總額
​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​
F-7
目錄
 
受限制的現金在法律上受到限制，以確保公司產生的信用卡費用。
應收賬款和信用損失準備
應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。預期信貸損失包括基於與特定客户的已知信貸問題而預期的損失，以及基於相關信息的一般預期信貸損失準備金，包括影響可收回性的歷史損失率、當前狀況和合理的經濟預測。本公司按季度更新其信貸損失準備，以反映在經營收入中確認的準備的變化。本公司在信貸損失準備中為任何被確定為無法收回的應收賬款餘額預留。
在所有收款嘗試失敗後，應收賬款餘額將從信用損失準備中註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司報告的信貸損失準備餘額分別為20萬美元和20萬美元。
可贖回優先股作為臨時股權的分類
本公司採用會計準則委員會(“ASC”)480“負債與權益區分”(“ASC 480”)的指引來確定已發行金融工具的分類。本公司首先根據贖回特徵、是否可強制贖回以及贖回方式(如果是現金、可變數量的股份或固定數量的股份)確定該等工具是否應根據本指南歸類為負債。
如果條款規定票據可強制以現金贖回，或持有人可強制以現金結算，或將主要基於固定貨幣金額以可變數量的股票結算，則該票據通常被歸類為負債。通過發行固定數量的股票結算的工具通常被歸類為股權工具。由於上述條件均不存在，公司的任何可贖回優先股均未計入負債。
本公司的公司註冊證書不向A系列優先股持有人提供贖回權。如果發生清算事件，公司所有可供所有股東分配的資金和資產應按照規定的機制進行分配。雖然A系列優先股不可贖回，但如果發生某些並非完全在公司控制範圍內的“被視為清算事件”(包括合併、收購或出售公司的全部或幾乎所有資產，或公開發行)，優先股的持有者將有權獲得在分配給其他股東之前支付的優先金額，從而有效地贖回超出公司控制範圍的優先金額。根據會計系列新聞稿第2968號(“ASR 268”)和ASC 480，公司的A系列優先股被歸類為股東因這些實質上的或有贖回權而產生的臨時股本赤字之外的類別。
本公司於2022年8月修訂的註冊證書允許新發行的不可轉換無投票權優先股(“NCNV優先股”)持有人於2023年3月15日或之後，經多數持有人選擇贖回股份。修訂後的條款沒有改變公司以前發行的A系列優先股的任何權利和特權，只是向NCNV股東提供了相對於所有其他股東的清算和股息優惠。由於NCNV優先股的贖回不在本公司的控制範圍內，根據ASR-268和ASC 480，本公司的NCNV優先股在贖回前被歸類於股東赤字之外。如附註6所述，NCNV優先股可在多數股東隨時間推移的選擇權下贖回。因此，本公司正在使用實際利息法將NCNV優先股的賬面價值增加到其贖回價值。
2023年12月29日，作為資本重組的一部分，NCNV優先股被轉換為NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3優先股。在資本重組方面，公司的公司註冊證書於2023年12月進行了修訂，包括優先股東相對於所有普通股股東的各種清算優惠。
截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司並未將A系列優先股的賬面價值調整至該等股份的被視為清算價值，因為清算事件不大可能發生。
F-8
目錄
 
延期發售成本
發售成本包括與本公司計劃的公開發售交易直接相關的法律、會計、承銷費用及其他成本。這些成本在交易完成後計入股東權益(虧損)。在截至2023年3月31日的三個月內，公司產生了10萬美元與EdtechX合併相關的發售成本，在EdtechX合併於2023年6月終止時，這些成本在截至2023年12月31日的年度支出。在截至2024年3月31日的三個月內，該公司發生了與單獨上市相關的30萬美元的發售成本。
金融工具的公允價值
現金、現金等值物和受限制現金、應收賬款、應計負債和應付賬款的公允價值由於其期限相對較短，因此其公允價值接近，並在隨附的資產負債表中分類為短期資產和負債。下表代表了公司持有的按經常性公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級（單位：千）：
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 229 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 229 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ 229 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 229 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 378 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ 378 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
於截至2024年3月31日止三個月內，本公司已嵌入與其未償還債務工具相關的衍生工具，詳情見下文附註5。嵌入衍生工具於各報告期末被確定為具有無形價值。公司將繼續在每個季度末評估嵌入衍生品的公允價值。
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量其債務。本公司債務的公允價值接近於2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值，基於類似債務的可觀察市場價格，並被歸類為二級。有關本公司債務的進一步細節，請參閲附註5。
新會計公告
2024年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2024-01，補償 - 股票補償(第718主題)：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍，其中明確了實體應如何確定利潤、利息或類似獎勵是否屬於ASC718的範圍。該修正案在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前通過。修正案應在預期的基礎上實施；但允許追溯適用。該公司目前正在評估採用這一ASU的影響，預計不會對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02，編撰改進：刪除對概念報表的引用的修正案，通過從FASB會計準則編撰中刪除對概念報表的引用，簡化了會計指導。該修正案在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前通過。修正案應在預期的基礎上實施；但允許追溯適用。該公司目前正在評估採用這一ASU的影響，預計不會對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
我們是一家新興的成長型公司，如JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案所定義。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用某些豁免
F-9
目錄
 
適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，除非這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用會計準則，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
3.
收入
​
收入分解
公司通過銷售產品和服務獲得收入。產品和服務收入是主要由管理層使用的收入的分類，因為這種分類可以評估市場趨勢，某些產品線和服務在續訂和非續訂性質上存在差異。
下表按確認方法分列截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年3月的三個月的收入(單位：千)：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
時間點
​ ​ ​ $ 7,370 ​ ​ ​ ​ $ 7,026 ​ ​
隨着時間的推移
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
7,841
 ​ ​ ​ ​
$
7,549
 ​ ​
下表按產品和服務類型細分了截至2024年和2023年3月31日的三個月的收入（單位：千）：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
硬件
​ ​ ​ $ 5,195 ​ ​ ​ ​ $ 4,756 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,235 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
7,841
 ​ ​ ​ ​
$
7,549
 ​ ​
下表按地理區域細分了截至2024年和2023年3月31日的三個月的收入（單位：千）：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
美國
​ ​ ​ $ 6,669 ​ ​ ​ ​ $ 6,398 ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
7,841
 ​ ​ ​ ​
$
7,549
 ​ ​
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，中國的國際銷售額分別為30萬美元和50萬美元。
F-10
目錄
 
截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延收入金額反映了由於公司在履行業績義務之前收取款項，預計將在未來與剩餘業績義務相關的期間確認的收入。由於公司的大部分履約義務是在合同形成後不久或合同形成後一年內履行的，與剩餘履約義務有關的下一年確認的收入預計將等於遞延收入，即年初的當期部分。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有370萬美元和300萬美元的遞延收入。截至2024年3月31日，餘額中預計將在未來12個月內賺取約350萬美元，其中20萬美元將在未來13至24個月內賺取。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有合同資產。公司截至2022年12月31日的應收賬款淨餘額為690萬美元。
4.
資產負債表組成部分
​
庫存，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存(扣除儲備)包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
3月31日
2024
​ ​
12月31日
2023
​
成品
​ ​ ​ $ 3,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,266 ​ ​
原材料
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 4,043 ​ ​ ​ ​ $ 3,535 ​ ​
預付及其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他資產包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
3月31日
2024
​ ​
12月31日
2023
​
預付款給供應商
​ ​ ​ $ 534 ​ ​ ​ ​ $ 797 ​ ​
延期軟件成本
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
預付運營費用
​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​
預付費用和其他資產合計
​ ​ ​ $ 2,208 ​ ​ ​ ​ $ 1,975 ​ ​
應計費用和其他負債
2024年3月31日和2023年12月31日的應計費用和其他負債包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
3月31日
2024
​ ​
12月31日
2023
​
應計採購
​ ​ ​ $ 4,361 ​ ​ ​ ​ $ 4,361 ​ ​
應計薪酬
​ ​ ​ ​ 2,273 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​
應計費用和其他負債總額
​ ​ ​ $ 9,167 ​ ​ ​ ​ $ 9,229 ​ ​
F-11
目錄
 
5.
DEBT和關聯方DEBT
​
截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務和關聯方債務包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
3月31日
2024
​ ​
12月31日
2023
​
短期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fiza Investments Limited貸款、可轉換債務
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
其他流動債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fiza Investments Limited貸款、定期債務
​ ​ ​ ​ 3,895 ​ ​ ​ ​ ​ 4,189 ​ ​
其他定期貸款
​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​
其他流動債務總額
​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​ ​ ​ 7,017 ​ ​
短期債務總額
​ ​ ​ $ 16,422 ​ ​ ​ ​ $ 12,017 ​ ​
非流動關聯方債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
科威特投資局債務
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
非流動關聯方債務總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
其他非流動債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他定期貸款
​ ​ ​ $ 4,221 ​ ​ ​ ​ $ 4,949 ​ ​
減去：發債成本
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
少：當前部分
​ ​ ​ ​ (2,527) ​ ​ ​ ​ ​ (2,828) ​ ​
其他非流動債務合計
​ ​ ​ $ 1,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,053 ​ ​
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司可轉換債務工具摘要(單位：千)：
​ ​ ​
3月31日
2024
​ ​
12月31日
2023
​
可轉換債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
bSpace Investments Limited貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
科威特投資局債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
菲薩投資有限公司貸款
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
可轉換債務總額
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
可轉換債務工具產生的債務貼現和發行成本要麼通過重組或清償會計予以抵銷，要麼在截至2024年3月31日和2023年12月31日的期間發生時被視為非實質性並計入費用。
由於2022年5月至2022年5月的問題債務重組，本公司若干可轉換債務工具的未來最高現金流低於重組時的債務賬面價值。由於對問題債務重組進行了會計處理，合同利息支出大於截至2023年3月31日止三個月的可轉換債務工具綜合經營報表所記錄的相應金額。在2024年3月31日之前，受2022年5月至5月問題債務重組影響的貸款已被贖回。在截至2023年3月31日的三個月中，綜合經營報表中記錄的利息支出比合同利息要求少90萬美元。
bSpace Investments Limited貸款
於2019年5月，本公司與關聯方bSpace Investments Limited(“bSpace”)訂立貸款及擔保協議。BSpace隸屬於該公司的控股金融權益持有者海灣伊斯蘭投資有限責任公司(“GII”)。貸款和擔保協議包括一筆初始定期貸款
F-12
目錄
 
2500萬美元(“第一批貸款”)，第二批承諾500萬美元。這筆貸款的規定利率為11.0%，每年額外收取2.0%的諮詢費。利息和手續費每季度到期，本金餘額到期，最初是2020年11月。該公司授予bSpace公司所有抵押品的優先完善擔保權益，包括但不限於所有知識產權。這筆貸款是自願隨時預付的，如果貸款在發放後一年內預付，則應支付全部利息。一旦發生違約，貸款立即到期並應支付。2020年的修正案增加了更多的債務部分，並修改了償還條款。整個2020年，公司根據各種貸款承諾以及貸款和擔保協議(LSA)修正案額外借入350萬美元。根據公司與bSpace的貸款和擔保協議的現有條款，2021年4月和6月，公司額外借款300萬美元。
2020年2月26日，公司和bSpace修改了適用於所有抽獎的LSA條款和條件，包括下文討論的第三批貸款。與修正案相關的所有貸款都將於2020年11月6日到期。修正案亦加入了一項更改管制的條文。一旦發生控制權變更，貸款將立即到期並支付，包括任何補足金額，以及10萬美元的保費加上從控制權變更向公司支付的收益的1.9095%。
此外，2020年2月26日，本公司額外提取了100萬美元，並修改了第二批提取的200萬美元的條款，統稱為第三批貸款。第三批貸款的規定利率為5.5%，每年額外收取2.0%的諮詢費。利息和手續費每季度到期，本金餘額到期，最初是2020年11月。該公司將2020年2月26日的修改會計為問題債務重組。由於貸款的未貼現未來現金流超過賬面價值，本公司並未確認貸款重組的任何收益。
2020年4月，公司和bSpace對貸款進行了修改，以允許發生Paycheck保護計劃貸款(PPP貸款)，如下所述。本公司並無向持有人支付任何代價以換取該項修訂，而該項更改亦不會對會計造成任何影響。2020年11月，公司和bSpace修改了貸款，將到期日從2020年11月6日延長至2020年12月15日。該公司沒有向持有者支付任何代價以換取修改。該公司將2020年11月的修改計入問題債務重組。由於貸款的未貼現未來現金流超過賬面價值，本公司並未確認貸款重組的任何收益。
2020年12月，本公司和bSpace對所有部分的貸款進行了修訂，以(1)將到期日延長至2022年12月31日；(2)增加在所有還款方案下到期的還款溢價150.0；(3)增加300萬美元的第四批貸款承諾；(4)更改還款條款，使所有本息、費用和還款溢價均在到期時到期；(5)在出現合格公開發行或股權融資時增加贖回選項；(6)增加轉換選項；以及(7)取消與控制權變更嵌入衍生品相關的溢價。
2021年4月和6月，本公司按2020年12月和2020年12月修改期間存在的相同條款和條件提取了300萬美元的第4批貸款。
2021年9月，本公司和bSpace修改了與循環信用額度相關的貸款。修正案將貸款從屬於循環信用額度，並將貸款到期日延長至2024年2月。該公司沒有向持有者支付任何代價以換取修改。該公司將2021年9月的修改視為問題債務重組。由於貸款的未貼現未來現金流超過賬面價值，本公司並未確認貸款重組的任何收益。
截至2021年12月31日，貸款內的轉換功能包括或有利益轉換功能，但須視乎公司下一輪優先股的成立而定。自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2020-06年度會計準則後，停止評估或有利益轉換特徵，以便在本公司簡明合併財務報表中確認。
截至2021年12月31日，bSpace貸款可在符合條件的公開發行或股權融資發生時贖回，並可在不符合條件的公開發行或其他股權融資時轉換。
F-13
目錄
 
在符合條件的公開發售發生時，貸款將按上市的原始發行價自動轉換為本公司的股票。一旦發生不合格的公開發行或其他股權融資，bSpace有權按發行價將票據轉換為公司在事件中發行的股票。BSpace有權將貸款轉換為下一輪優先股，轉換價格等於(1)至110.0美元或(B)公司過去12個月收入的4倍除以(1)已發行普通股總數和(2)根據股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股票保留供發行的普通股股份之和。
於2022年5月16日，在簽署合併協議的同時，本公司與bSpace簽訂了修訂及轉換協議(bSpace轉換協議)。BSpace貸款的條款被修改為：(A)同意9,050萬美元欠bSpace，包括償還溢價和截至2023年3月15日的應計利息；(B)貸款利率將從2023年1月1日至2023年3月15日降至5%；(C)公司5,900萬美元的債務將轉換為新的NCNV優先股58,972股，自協議日期起不超過90天；(D)本公司1,150萬美元的債務將在緊接合並完成前轉換為新的NCNV優先股11,500股；及(E)欠bSpace的約2,000,000美元將連同bSpace(交易所功能)根據完成合並而進行的私募(“管道投資”)購買EdtechX的1,970,443股一併註銷。
本公司將bSpace轉換協議入賬為問題債務重組，原因是為換取本公司5,900萬美元債務而發行的58,972股NCNV優先股的公允價值存在差異。由於貸款的未貼現最高未來現金流超過剩餘賬面金額，本公司並未確認貸款重組的任何收益。本公司認為bSpace貸款與完成合並和PIPE投資有關的潛在轉換為或有付款。在確定貸款的最高未來現金流時，不包括轉換的影響。2023年6月21日，EdtechX合併協議終止。因此，不會發生任何取決於EdtechX合併的轉換。
2022年8月，在NCNV優先股獲得授權後，公司向bSpace發行了58,972股NCNV優先股，以換取bSpace轉換協議禁止的免除本公司5,900萬美元的債務。本公司將bSpace債務(包括應計利息)的賬面金額減少4,510萬美元，這是NCNV優先股在bSpace轉換協議日期的公允價值。有關NCNV優先股的權利和特權的詳細信息，請參閲附註6。
於2023年12月30日，本公司與bSpace訂立貸款終止協議，根據該協議，本公司根據LSA支付的所有未償還款項，加上在到期日至2024年7月31日計算的150萬美元未賺取利息，將交換為36,918股新成立的NCNV優先股3。終止協議解除本公司在LSA項下的任何進一步責任。
科威特投資局貸款
2019年2月，公司與主要股東科威特投資局(“科威特投資局”)簽訂了500萬美元的本票。該票據的應計利息為每年2.8%，並在2020年12月31日之後的任何時間點按需到期。本金和利息在到期時到期，一旦發生違約或控制權變更，將加速到期。該公司將在某些稀釋發行的情況下向科威特投資局授予認股權證。該公司對需要分流和單獨核算的嵌入衍生品的貸款進行了評估，並指出沒有。
於2020年12月，本公司與科威特投資局將附註修訂為(1)將最早認沽日期延長至2022年12月31日；(2)刪除控制權贖回及反攤薄功能的變更；(3)增加150.0的償還溢價；(4)在出現合格公開發售或股權融資時增加贖回選擇權；(5)增加轉換選擇權；及(6)執行附屬協議，消除任何有關科威特投資局貸款從屬於bSpace貸款的不確定性。一旦發生符合條件的公開發行，貸款將自動按上市的原始發行價轉換為本公司的股票。一旦發生不符合條件的公開發行或其他股權融資，如果bSpace選擇轉換其貸款，票據將按發行價轉換為在事件中發行的公司股票。
F-14
目錄
 
此外，票據可轉換為下一輪優先股，轉換價格等於(1)至110.0美元或(B)公司過去12個月收入的4倍除以(1)已發行普通股總數和(2)根據股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股票保留供發行的普通股股份之和。如果bSpace選擇轉換其貸款，票據將進行轉換。本公司將2020年12月的修改歸因於現有貸款的清償和新貸款的執行。因此，本公司因清償債務而錄得虧損620萬美元，該等虧損已計入截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表清償債務虧損。關於這一修改，公司向科威特投資局授予了購買普通股的認股權證。認股權證在發行時的公允價值為40萬美元，該公司將其計入債務清償損失的一部分。所有已發行的權證均於2020年12月31日到期。
2021年9月，本公司和科威特投資局修改了與循環信貸額度相關的貸款。修正案進一步將貸款從屬於循環信貸額度，並將貸款到期日延長至2024年2月。該公司沒有向持有者支付任何代價以換取修改。該公司將2021年9月的修改視為問題債務重組。由於貸款的未貼現未來現金流超過賬面價值，本公司並未確認貸款重組的任何收益。
截至2021年12月31日，科威特投資局貸款到期的本金總額(包括還款保費)為1,250萬美元，科威特投資局貸款的應計利息為2.75%。科威特投資局的貸款可在符合條件的公開發行或股權融資發生時贖回，並可在不合格的公開發行或其他股權融資時轉換。一旦發生符合條件的公開發行，貸款將自動按上市的原始發行價轉換為本公司的股票。一旦發生不符合條件的公開發行或其他股權融資，如果bSpace選擇轉換其貸款，票據將按發行價轉換為在事件中發行的公司股票。此外，票據可轉換為下一輪優先股，轉換價格等於110.0美元或(B)公司過去12個月收入的4倍除以(1)已發行普通股總數和(2)根據股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股票保留供發行的普通股股份之和。如果bSpace選擇轉換其貸款，票據將進行轉換。
截至2021年12月31日，該貸款包含或有利益轉換功能，但須視公司下一輪優先股的成立而定。截至2022年1月1日，公司採用ASU 2020-06年度後，停止評估或有利益轉換特徵，以在公司合併財務報表中確認。
於2022年5月16日，在簽署EdtechX合併協議的同時，本公司與科威特投資局簽訂了修訂及轉換協議(“科威特投資局轉換協議”)。科威特投資局貸款條款已修訂，以規定：(A)公司810萬美元的債務將在不超過協議日期起90天內轉換為新的NCNV優先股8,062股，以及(B)公司約500萬美元的債務將隨着科威特投資局購買EdtechX 492,610股股票的私募而註銷，該私人配售將與完成對公共實體的私人投資(“管道”)有關。
本公司將科威特投資局轉換協議入賬為問題債務重組，原因是為換取本公司810萬美元債務而發行的8,062股NCNV優先股的公允價值存在差異。在簽署科威特投資局轉換協議後，由於未來現金流的最大未貼現金額超過了貸款的賬面價值，公司停止了對貸款的應計利息。2022年8月，公司完成了對NCNV優先股的授權，以810萬美元的貸款換取了8,062股NCNV優先股，並記錄了80萬美元的重組收益。重組收益計算為未來現金流量的最大未貼現金額，包括8,062股NCNV優先股的公允價值，與科威特投資局貸款的賬面金額之間的差額。該公司認為與合併有關的科威特投資局貸款的潛在轉換是一項或有付款。轉換的影響被排除在重組收益的確定之外，因為將其納入可能導致根據不一定會發生的事件確認重組收益。2023年6月21日，EdtechX合併協議終止。因此，不會因EdtechX合併而進行轉換
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目錄
 
將會發生 。有關NCNV優先股的權利和特權的詳細信息，請參閲附註6。如上所述，科威特投資局貸款的實際利率在2022年為4.9%，直至執行科威特投資局轉換協議時停止計息。截至2023年12月31日，這筆貸款的到期本金總額為500萬美元。截至2023年12月31日，科威特投資局貸款的公允價值接近賬面價值。
於2024年1月，本公司訂立一項貸款終止協議(與上文所述的bSpace類似)，根據該協議，科威特投資局貸款項下的所有未償還款項，加上在到期日至2024年7月31日計算的未到期利息10萬元，將贖回5,752股新成立的NCNV優先股2，如附註6所述。有關NCNV優先股系列的權利及特權的詳情，請參閲附註6。2024年1月至2024年1月的轉換協議解除了該公司在科威特投資局貸款下的任何進一步義務。
循環授信額度
於2021年9月，本公司與一家金融機構訂立循環信貸額度，該金融機構通過循環額度或借款基礎提供融資，金額最高可達1,000萬美元。循環信貸額度提供至2023年9月8日，未償還餘額按(I)最優惠利率加3.5%及(Ii)加6.5%兩者中較大者計息。借款基數的定義是合格應收賬款的85.0%，加上350萬美元或合格庫存的50.0%中較小的一個，加上年度每月經常性收入的450%，減去被認為合適的準備金，由金融機構酌情決定。循環信貸額度每年產生0.3%的未使用承諾費，相當於循環信貸額度與適用月份平均未償還本金餘額之間的差額。該金融機構是本公司的優先債權人，對本公司的抵押品有優先索取權。於2022年5月至6月期間，本公司以8.25%的利率從循環信貸額度提取了300萬美元，截至2022年12月31日仍未償還餘額。該公司為獲得循環信貸額度而產生的費用，以及截至2022年12月31日每月未使用的承諾費不到10萬美元。未使用的承諾費已在預付資產和其他流動資產項下資本化，並在循環信貸額度的合同期限內攤銷為利息支出。
於2023年2月，本公司已全額清償循環信貸額度的未償還餘額，協議已終止。
菲薩投資有限公司貸款
2022年9月可轉債
於2022年9月，本公司與FIZA Investments Limited(“FIZA”)訂立一項短期貸款協議，並獲得250萬美元，以協助本公司滿足即時營運資金需求(“第一批貸款”)。2022年11月，簽署了可轉換貸款和擔保協議(“可轉換LSA”)，並提供了500萬美元以下的貸款，並獲得了剩餘的250萬美元(“第二批貸款”)。本公司確定貸款人在簽署可轉換LSA時沒有給予特許權，因此得出結論認為，修改不是問題債務重組。本公司將2022年11月的修改歸因於現有貸款的清償和新貸款的執行。
貸款於2023年9月12日或之前到期，年利率為13%。這筆貸款以該公司的資產作抵押。這筆貸款要求在以下情況下強制提前支付：(1)違約事件；(1)公司證券的任何上市；或(3)控制權變更。可轉換債務貸款人有權自行決定將貸款(1)在公開發行的情況下轉換為在此類發行中發行的證券；(2)在股權融資的情況下，按股權發行的相同條款轉換為新的優先股；或(3)隨時以公式化的轉換價格轉換為公司最高級的一輪優先股。截至2024年3月31日，這筆可轉換貸款的本金總額為500萬美元。截至2024年3月31日，貸款到期日已過，但本金總額500萬美元仍未償還，而公司及其貸款人仍在繼續努力修訂或轉換貸款。因此，該公司不遵守貸款條款。
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目錄
 
定期債務
於2023年5月29日，本公司與FIZA訂立短期貸款協議，額外提供300萬美元(“第三期貸款”)。2023年5月達成的協議沒有改變第一批貸款或第二批貸款的條款。該公司將2023年5月的協議視為貸款的修改。之前的貸款沒有折扣或溢價需要説明，重組時也不會確認任何收益或損失。沒有支付與第三期貸款有關的實質性貸款人或第三方費用。
第三期貸款自付款之日(2023年6月20日)起15個工作日到期，除非最終協議在到期前簽署。截至2024年3月31日，本公司及其貸款人繼續努力執行最終協議，預計債務到期日將從貸款支付日期起延長至24個月。在達成最終協議之前，該公司將把第三期貸款歸類為流動負債。第三批貸款的利率為未償還本金金額的25%。
於2023年11月20日，本公司與FIZA訂立了一項額外130萬美元的短期貸款協議(“第四批貸款”)。2023年11月達成的協議沒有改變第一批、第二批或第三批貸款的條款。沒有支付與第四期貸款有關的實質性貸款人或第三方費用。該公司將2023年11月的協議視為對現有貸款的修改。之前的貸款沒有折扣或溢價要説明，也不會確認任何收益或損失。
除非最終協議在到期日之前簽署，否則第四期貸款應在付款之日(2023年12月12日)起15個工作日到期。截至2024年3月31日，本公司及其貸款人繼續努力執行最終協議，預計債務到期日將從貸款支付日期起延長至24個月。在達成最終協議之前，該公司將把第四批貸款歸類為流動負債。第四批貸款的利率為未償還本金金額的25%。
2024年3月可轉債
於2024年3月，本公司從Fiza Investments Limited獲得額外500萬美元的貸款(“第V批貸款”)。2024年3月達成的協議沒有改變第一批、第二批、第三批或第四批貸款的條款。這筆貸款的年利率為20%，每天累加，每年複利，在到期日支付。不存在與部分VV貸款相關的重大貸款人或第三方成本。該公司將2024年3月的協議視為對現有貸款的修改。貸款將於2026年3月11日到期，在以下情況下可加速到期：(1)違約事件；(2)股權融資事件；(3)首次公開募股結束；或(4)控制權變更。於公開發售或股權融資事件發生時，貸款將自動贖回為本公司股權股份，每股價格相等於(I)上市原始發行價(如事件發生於2024年12月31日後，則為原始發行價100%)或(Ii)假設每股股票價格的較低者，對本公司的估值為2.5億美元。如果債務在到期日之前沒有以其他方式贖回，持有人有權使用公司1.5億美元的估值，按假設每股價格將貸款轉換為公司股票。
其他定期貸款
本公司於2023年1月簽署定期貸款協議，分別以13.0%和34.0%的年利率借入400萬美元(“定期貸款1”)和250萬美元(“定期貸款2”)。定期貸款1將在2026年2月之前按月分期償還，定期貸款2將在2024年9月之前按月分期償還。貸款以該公司的資產作抵押。
2023年4月，該公司簽署了一項額外協議，以18.0%的年利率借入70萬美元(“定期貸款3”)。定期貸款3以公司的資產和預期的僱員留用税抵免收益(“ERTC”)作擔保。這筆貸款將於2026年4月17日到期，但必須在收到ERTC後償還，金額必須足以全額償還貸款。定期貸款1或定期貸款2的條款沒有因2023年4月達成的協議而改變。本公司確定貸款人在簽署定期貸款3協議時沒有給予特許權，並説明瞭2023年4月
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作為貸款修改的協議。這一修改不會改變先前貸款的會計處理，也不會在重組中確認損益。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他定期貸款的未償還餘額分別為420萬美元和490萬美元。定期貸款1、定期貸款2和定期貸款3的有效利率分別為14.2%、38.2%和20.1%。
6.
臨時可贖回優先股
​
優先股
截至2024年3月31日，本公司獲授權發行4,014,946股優先股，每股面值0.00001美元，其中3,874,946股被指定為A系列優先股，140,000股被指定為NCNV優先股。截至2024年和2023年3月31日，A系列和NCNV優先股的活動情況如下(除股票數據外，以千計)：
​ ​ ​
A系列優先股
​ ​
NCNV優先股
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2023年1月1日的餘額：。
​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67,034 ​ ​ ​ ​ $ 61,131 ​ ​
NCNV優先股的加入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,903 ​ ​
2023年3月31日餘額：
​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67,034 ​ ​ ​ ​ $ 67,034 ​ ​
2024年1月1日餘額：
​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2024年3月31日餘額：
​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
作為資本重組的一部分，NCNV 1和NCNV 3的優先股於2023年12月發行。之前沒有發行過NCNV 1、NCNV 2或NCNV 3優先股。
​ ​ ​
NCNV首選
庫存1
 ​ ​
NCNV首選
庫存2
 ​ ​
NCNV首選
庫存3
 ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2024年1月1日餘額：
​ ​ ​ ​ 55,312 ​ ​ ​ ​ $ 55,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,640 ​ ​ ​ ​ $ 48,640 ​ ​
取消NCNV 1優先股
​ ​ ​ ​ (562) ​ ​ ​ ​ ​ (562) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NCNV 2優先股在交易所發行
免除債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024年3月31日餘額
​ ​ ​ ​ 54,750 ​ ​ ​ ​ $ 54,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ $ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ 48,640 ​ ​ ​ ​ $ 48,640 ​ ​
A系列優先股
A系列優先股擁有以下權利和特權：
股息權
A系列優先股的持有者有權按每股收購價的11%的年率獲得股息。無論是否由董事會宣佈，股息都應按日遞增。截至2024年3月31日和2023年12月31日，董事會尚未宣佈分紅。因此，雖然股息是按日遞增的，但本公司並未將其記入公司簡明綜合資產負債表的負債。
贖回權(清算)
如果某些資本交易被視為清算交易，A系列優先股的持有者在向任何類別的普通股股東分配之前，有權獲得每股清算優先股，外加此類股票的任何已申報但未支付的股息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，A系列優先股的清算優先權為410萬美元和
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分別為400萬美元。如果清算交易的可用收益不足以按其清算優先順序贖回所有類別優先股的流通股，則本公司將按優先股持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例將所有可用資產分配給優先股持有人。
轉換權
A系列優先股每股可隨時自願轉換為普通股。A系列優先股的所有流通股將在根據修訂後的1933年證券法發出有效註冊聲明的情況下自動轉換為普通股，其中可能包括首次公開募股或反向資本重組交易，從而為公司帶來至少3000萬美元的毛收入，或者根據類似的監管框架，非美國公開發行將為公司帶來至少1000萬美元的總收益。任何一種情況的結果都必須是該公司的普通股在董事會批准的交易所上市。A系列優先股每股將轉換為普通股的股數，即原來的發行價格除以轉換價格確定。最初的系列轉換價格為每股0.7744515美元。如果每股普通股支付的代價低於緊接增發普通股之前生效的換股價格，換股價格可在增發普通股時進行調整。
投票權
A系列優先股的持有者有權投下相當於A系列優先股可轉換為普通股股數100倍的表決權。普通股股東每持有一股普通股，有權投一票。
董事會最多由四名董事組成。A系列優先股股東有權選舉三名董事。普通股股東和A系列優先股股東作為一個類別一起投票，選出剩餘的董事，普通股股東每股普通股有權投一票，A系列優先股股東每股A系列優先股有100票。
NCNV優先股
2022年8月12日，公司發行67,034股NCNV優先股。該公司發行了NCNV優先股，以換取與bSpace和科威特投資局的6700萬美元未償債務，如上文附註5中更全面地描述的那樣。NCNV優先股不能轉換為任何類別的普通股，也無權讓持有人就與公司有關的任何事項投票。該公司將NCNV優先股歸類為股東臨時股本赤字以外的類別，因為NCNV優先股可在2023年3月15日或之後由多數股東選擇贖回。自發行之日起至2023年3月15日(最早的贖回日)，本公司採用有效利息法將NCNV優先股的賬面價值增值至其贖回價值。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司分別記錄了零和590萬美元的NCNV優先股增加，作為額外實收資本的減少。
於2023年12月29日，作為資本重組的一部分，(I)本公司獲授權發行140,000股NCNV新系列優先股；NCNV 1、NCNV 2及NCNV 3(“新NCNV優先股”)。如附註5所述，原67,034股NCNV優先股(“原NCNV優先股”)被交換為67,034股NCNV 1優先股，(Ii)11,722股NCNV 1優先股被轉換為NCNV 3優先股，及(Iii)如附註5所述，發行36,918股NCNV 3優先股以交換來自bSpace的所有未償還債務。
新NCNV優先股相對於A系列優先股和普通股具有清算優先權。在以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股之前，所有已發行的新NCNV優先股將
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目錄
 
自動轉換為普通股。該轉換後的新NCNV優先股應退役和註銷，並且不得作為該系列的股份重新發行。
新NCNV優先股擁有以下權利和特權：
股息權
如果董事會宣佈，新NCNV優先股持有人在向A系列優先股持有人支付股息之前，有權按每股發行價1,000美元的5%獲得股息。股息是非累積性的。截至2024年3月31日和2023年3月31日，董事會尚未宣佈分紅。
轉換權
除上述自動強制轉換條款外，新的NCNV優先股是不可轉換的。
投票權
新的NCNV優先股沒有投票權。
除了新的NCNV優先股權利和特權外，原始NCNV優先股還擁有以下權利：
贖回權
在2023年3月15日或之後的任何時間，NCNV優先股的多數股東可以每股1,000美元的發行價要求贖回，外加所有已宣佈但未支付的股息。
7.
基於股票的薪酬費用
​
股權激勵計劃
本公司於2007年採用股權激勵計劃(“2007計劃”)。2007年計劃允許一個特定的委員會或董事會向員工授予激勵性股票期權，並向員工、高級管理人員、董事和顧問授予不合格股票期權和其他股票獎勵。授予股權獎勵時，每股行使價格至少等於授予日相關普通股的估計公允價值。授權期通過單獨的授標協議確定，一般為四年。獎勵通常在授予之日起10年內到期。
公司隨後於2017年通過了增發股權激勵計劃(《2017計劃》)。2017年計劃允許一個特定的委員會或董事會向員工授予激勵性股票期權，並向員工、高級管理人員、董事和顧問授予不合格股票期權和其他股票獎勵。授予股權獎勵時，每股行使價格至少等於授予日相關普通股的估計公允價值。授權期通過單獨的授標協議確定，一般為四年。獎勵通常在授予之日起10年內到期。
自2007年和2017年計劃開始以來，公司董事會及其股東已多次投票決定增加計劃下預留的普通股股份。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據2007年和2017年股票計劃授權的股票數量為8,770,035股。截至2024年3月31日，根據2017年股票計劃，預留2,760,208股供發行。因員工離職或到期而被沒收的股票將返還給共享池。同樣，行權時為支付行權價及/或應付税款而扣留的股份，以及本公司回購的股份，亦會退回股票池。在通過2024年股票計劃後，我們打算未來只使用2024年股票計劃，並將2007年計劃和2017年計劃保留的股份減少到零。
股票期權公允價值的確定
截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據這兩項計劃，公司分別有約600萬和90萬份未償還期權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有未償還期權均僅根據基於時間的歸屬要求授予。
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在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，未償還股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型在以下假設下估計的：
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年3月31日
 ​
股息率
​ ​
—
​ ​
—
​
預期期限
​ ​
5.0−6.1年
​ ​
5.9−6.1年
​
無風險利率
​ ​
1.0% − 4.1%
​ ​
1.0% − 1.9%
​
預期波動率
​ ​
54.9% − 65.1%
​ ​
54.9% − 57.2%
​
股息率-假設股息率為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。
預期期限-預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的期限。本公司採用簡化方法釐定預期期限，因本公司沒有足夠的歷史資料，無法就未來的行使模式及歸屬後的僱傭終止行為發展合理的預期。簡化方法將期限視為期權的歸屬時間和合同期限的平均值，包括為完成履約條件事項而規定的日期。
預期波動率-由於本公司沒有任何普通股的交易歷史，預期波動率是根據本公司行業內幾家不相關的上市公司在相當於股票期權授予的預期期限的期間內與其業務相當的平均歷史股票波動率得出的。
普通股公允價值-鑑於沒有公開交易市場，公司董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定其普通股在每個授予日的公允價值。這些因素包括但不限於：(I)獨立第三方對普通股的估值；(Ii)出售給外部投資者的公司可贖回臨時可贖回優先股的價格；(Iii)可贖回臨時可贖回優先股相對於普通股的權利和優惠；(Iv)普通股缺乏適銷性；(V)業務的發展；以及(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性。
截至2024年3月31日止期間，公司的股票期權計劃及變動摘要如下：
​ ​ ​
數量：
出色的
選項
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
年
​ ​
聚合
固有的
值
​
餘額，2024年1月1日
​ ​ ​ ​ 948,464 ​ ​ ​ ​ $ 6.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,582 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 5,028,756 ​ ​ ​ ​ ​ 2.57 ​ ​ ​ ​ ​ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 5,977,220 ​ ​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.41 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,582 ​ ​
既得且可撤銷，2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 5,433,845 ​ ​ ​ ​ $ 3.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.39 ​ ​ ​ ​ $ 1,900,259 ​ ​
背心和預計背心，2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 5,977,220 ​ ​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.41 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,582 ​ ​
簡明綜合經營報表中包含的股票薪酬如下。
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年3月31日
 ​
銷貨成本
​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ $ 2,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 3,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬總支出
​ ​ ​ $ 7,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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截至2024年3月31日，未確認的基於股票的薪酬成本總額約為8.42萬美元，預計將在1.8年的加權平均期間以直線方式確認。在此期間行使的股票期權的內在價值為零。
2024年3月股票期權發行
2024年3月，公司授予員工和董事會成員購買普通股共計5,028,756股的股票期權。股票期權具有不同的歸屬期限，從授予之日起計三年至授予日期或服務開始日期起計三年不等，可按每股2.57美元行使，有效期為10年。這些股票期權授予是從2017年股票計劃中發佈的。
8.
税費
​
本公司估計截至2024年12月31日的年度的年有效税率為(0.26%)%，因為本公司在截至2024年3月31日的三個月內出現虧損，並預計在截至2024年12月31日的財政年度剩餘時間內繼續出現虧損，導致截至2024年12月31日的年度的財務報表和税務目的估計淨虧損。因此，除州最低繳税外，預計不會徵收聯邦或州所得税。此期間的實際税率包括與可轉換債務利息相關的所得税優惠和扣除，以及與未來可扣除臨時差異相關的估值免税額的變化。
由於本公司自成立以來的虧損歷史，目前沒有足夠的證據支持本公司未來將產生足夠的金額和性質的收入，以利用其遞延税項淨資產的利益。因此，由於本公司目前並不認為其遞延税項資產變現的可能性更大，因此遞延税項資產已按全額估值準備金進行了減值。截至2024年3月31日，本公司沒有需要建立準備金的不確定税務頭寸。
9.
每股淨虧損
​
基本每股收益和稀釋每股收益均為每股普通股淨虧損(“EPS”)。基本每股收益以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄每股收益是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。
當實體在運營中出現虧損，包括每股攤薄分母中的潛在股份時，即使該實體在對非持續運營進行調整後有淨收益，計算通常也是反攤薄的。也就是説，在計算虧損實體每股收益的分母中計入潛在股票通常會減少每股虧損，因此，這些股票應該不包括在稀釋後每股收益的計算中。
以下數據顯示了計算每股收益時使用的金額以及對收入和加權平均股數的影響：
截至3月31日的三個月：
​ ​
2024
​ ​
2023
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,247) ​ ​ ​ ​ $ (3,417) ​ ​
NCNV優先股的加入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,903) ​ ​
累計優先股股息
​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
普通股股東在基本每股收益和稀釋後每股收益中可獲得的淨虧損
​ ​ ​ $ (12,330) ​ ​ ​ ​ $ (9,403) ​ ​
基本和稀釋後每股使用的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 174,077 ​ ​ ​ ​ ​ 168,046 ​ ​
普通股每股虧損 - 基本和稀釋後虧損
​ ​ ​ $ (70.83) ​ ​ ​ ​ $ (55.96) ​ ​
F-22
目錄
 
以下項目已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為計入這些項目的效果將是反稀釋的：
截至3月31日的三個月：
​ ​
2024
​ ​
2023
​
激勵性股票期權
​ ​ ​ ​ 5,977,220 ​ ​ ​ ​ ​ 8,512,225 ​ ​
臨時可贖回優先股
​ ​ ​ ​ 3,984,088 ​ ​ ​ ​ ​ 3,941,980 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 9,961,308 ​ ​ ​ ​ ​ 12,454,205 ​ ​
​
10.
關聯方交易
​
GII及其關聯方
GII及其關聯方持有公司董事會的控股權。
2019年5月，本公司與GII關聯方bSpace訂立貸款及擔保協議。BSpace貸款在2021年和2022年期間多次修改，詳情見附註5。
如附註5所述，2022年8月12日bSpace免除了根據其貸款和擔保協議到期的金額，以換取58,972股NCNV優先股。於2023年12月30日，本公司訂立一項貸款轉換協議，根據該協議，所有在bSpace貸款項下的未償還款項，加上150萬美元的未賺取利息，將贖回新成立的NCNV優先股3的36,918股。有關NCNV優先股系列的權利及特權的詳情，請參閲附註6。2023年12月的轉換協議解除了公司在貸款和擔保協議下的任何進一步義務。
科威特投資局
2019年2月，本公司與關聯方科威特投資局簽訂了500萬美元的貸款擔保協議。科威特投資局的貸款在2020年至2021年期間進行了修訂，關於最初和後續修改的細節已在附註5中進行了詳細説明。截至2022年12月31日，根據原始協議和對科威特投資局貸款的後續修訂，公司欠科威特投資局的本金為500萬美元。
如附註5所述，2022年8月12日，科威特投資局免除了根據其貸款和擔保協議到期的金額，以換取8,062股NCNV優先股。於2024年1月，本公司訂立一項終止貸款協議，根據該協議，科威特投資局貸款項下所有未償還款項，加上10萬美元未賺取利息，將贖回5,750股新成立的NCNV優先股2，詳情見附註6。2024年1月至2024年1月的轉換協議解除了該公司在科威特投資局貸款下的任何進一步義務。
11.
承付款和或有事項
​
訴訟
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和程序，包括知識產權、商業、僱傭和其他事項。根據美國會計準則第450號專題“或有事項”，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司為負債計提準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有任何事項需要撥備。
與EdTech最初的合併協議於2023年6月21日終止。EdTech可能會因公司未履行協議條款而對其採取法律行動。目前，本公司並不知悉任何與此事有關的未決訴訟，因此並無記錄任何損失撥備。
購買義務
該公司與硬件供應商簽訂了採購庫存的協議。截至2024年3月31日，該公司有1020萬美元的未償還購買義務。
F-23
目錄
 
12.
主要客户和應收賬款
​
本公司某些客户的收入佔公司總收入的10%或以上，或應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或以上，具體如下：
在截至2024年3月31日的三個月內，兩家客户分別約佔公司總收入的13%和11%。截至2023年3月31日止三個月內，並無個別客户佔本公司總收入的10%或以上。
截至2024年3月31日，沒有個人客户佔應收賬款的10%或更多。截至2023年12月31日，三家客户分別約佔應收賬款的17%、15%和10%。
13.
員工福利
​
公司維持一個合格的401(K)計劃(“計劃”)，允許參與者從0%推遲到100%的現金補償。該計劃允許員工在税前和税後的基礎上向傳統和Roth 401(K)計劃繳費。該計劃允許符合年齡要求並達到計劃繳費限額的僱員補繳(有資格獲得等額繳費)。員工繳費被限制在由《國內收入法》定期設定的最高年度金額。該公司匹配每個參與者每年最多2,000美元的税前和Roth員工繳費，所有匹配的繳費立即授予。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，對該計劃的相應捐款總額約為10萬美元。
14.
後續活動
​
管理層對截至2024年7月22日(財務報表可供發佈的日期)發生的後續事件進行了評估，並確定截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的財務報表中沒有後續事件需要確認或披露。
股票期權
2024年5月，公司授予顧問股票期權，共購買27,088股普通股。股票期權於授出日完全歸屬，可按每股2.57美元行使，到期日為10年。這些股票期權授予是從2017年股票計劃中發佈的。
定期貸款
於2024年5月至6月期間，本公司與一家現有貸款人簽訂了多項貸款協議，以某些資產為抵押借入總計350萬美元。5月時，貸款總額為200萬美元，年利率為17.0%。6月的貸款規模為150萬美元，年利率為18.0%。5月份貸款的利息可能會因違約而調整，6月份貸款的利息可能會因提前還款和違約而進行調整。從2024年6月和7月開始，這些貸款的本金和利息定期支付24個月，等額支付。
安全協議
於2024年7月，本公司與三家供應商簽訂多項未來股權簡單協議(“SAFE”)協議，以換取減少對該等供應商的負債3,250,145美元。這些協議預計將在未來發生符合條件的事件時影響公司的股權結構，包括外管局協議中定義的首次公開募股。如果在外管局協議終止之前有首次公開募股，則在緊接該首次公開募股完成之前，外管局協議將自動轉換為普通股數量，等於購買金額除以首次公開募股價格。
F-24
目錄​
 
公司章程修正案
本公司於2024年7月12日修訂其公司註冊證書，以(1)將其法定普通股股份增加至4,000股萬股份，(2)將新NCNV優先股原始發行價由每股1,000美元降至600美元，及(3)修訂合資格公開發售的定義，將根據1933年證券法進行有效註冊所得的總收益減少至15,000,000美元。預計這些修訂將影響公司的財務狀況和未來的相關披露。已對這些修訂的財務影響進行了評估，如有調整，將反映在其生效期間的公司財務報表中。
訴訟
2024年7月12日，EdtechX就EdtechX合併協議的終止向特拉華州高級法院提起訴訟，聲稱違反了合同和誠信與公平交易的默示契約。該公司認為這些指控毫無根據，並計劃積極抗辯。這些索賠的任何財務影響都將反映在公司的財務報表中，前提是很可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計。
F-25
目錄​​
 
ZSYS，Inc.
截至及截至該年度的合併財務報表
2023年12月31日和2022年12月31日
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-27
​
​
合併資產負債表
​ ​
F-28
​
​
合併經營報表和全面虧損
​ ​
F-29
​
​
臨時可贖回優先股和股東虧損合併報表
​ ​
F-30
​
​
現金流量表合併報表
​ ​
F-31
​
​
合併財務報表附註
​ ​
F-32至F-61
 ​
F-26
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
ZSpace，Inc.
加利福尼亞州聖何塞
關於合併財務報表的意見
我們審計了zSpace，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營表和全面虧損、臨時可贖回優先股和股東赤字、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營不確定性
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。正如綜合財務報表附註1所述，本公司遭受經營經常性虧損、經營現金流為負、不遵守某些債務契約，以及營運資金淨額不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/BDO美國，P.C.
自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州斯波坎
2024年5月13日
F-27
目錄​
 
zSpace，Inc，
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​ ​ ​ $ 4,061 ​ ​
應收賬款，扣除備用金217美元和150美元
 ​ ​ ​ ​ 5,040 ​ ​ ​ ​ ​ 6,854 ​ ​
庫存，淨值
​ ​ ​ ​ 3,535 ​ ​ ​ ​ ​ 4,273 ​ ​
預付及其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 13,678 ​ ​ ​ ​ ​ 16,731 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 13,847 ​ ​ ​ ​ $ 18,208 ​ ​
負債、臨時可贖回庫存和股東赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 4,735 ​ ​ ​ ​ $ 4,177 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 9,229 ​ ​ ​ ​ ​ 8,721 ​ ​
循環信用額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
關聯方債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,500 ​ ​
可轉換債務
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
其他流動債務
​ ​ ​ ​ 7,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當前應計利息
​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 3,834 ​ ​
遞延收入，當前部分
​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 3,804 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 29,887 ​ ​ ​ ​ ​ 65,036 ​ ​
非流動關聯方債務
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動債務
​ ​ ​ ​ 2,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動應計利息
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 37,366 ​ ​ ​ ​ ​ 65,677 ​ ​
承諾和或有事項（注11） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
臨時可贖回優先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股，面值0.00001美元；授權發行3,874,946股；發行3,874,946股
截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和未償還債務；清算
截至2023年12月31日，價值4,014美元
 ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3優先股，面值0.00001美元；授權140,000股；已發行和未發行分別為103,952和0股；截至2023年12月31日的清算價值103,952美元
 ​ ​ ​ ​ 103,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NCNV優先股，面值0.00001美元；截至2022年12月31日授權78,534股；截至2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行67,034股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,131 ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00001美元；授權股份13,333,333股，174,077股和167,666股
分別截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 138,878 ​ ​ ​ ​ ​ 144,777 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (269,577) ​ ​ ​ ​ ​ (256,541) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (130,471) ​ ​ ​ ​ ​ (111,600) ​ ​
負債總額、臨時可贖回優先股和股東赤字
​ ​ ​ $ 13,847 ​ ​ ​ ​ $ 18,208 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-28
目錄​
 
zSpace，Inc，
合併經營報表和全面虧損
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入
​ ​ ​ $ 43,922 ​ ​ ​ ​ $ 35,784 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 27,028 ​ ​ ​ ​ ​ 22,656 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 16,894 ​ ​ ​ ​ ​ 13,128 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 12,898 ​ ​ ​ ​ ​ 11,585 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 6,710 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 25,509 ​ ​ ​ ​ ​ 23,031 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (8,615) ​ ​ ​ ​ ​ (9,903) ​ ​
其他(費用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​ ​ ​ ​ (3,696) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​ ​ ​ ​ (3,346) ​ ​
免除工資保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (13,033) ​ ​ ​ ​ ​ (15,129) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (13,036) ​ ​ ​ ​ ​ (15,173) ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (12,972) ​ ​ ​ ​ ​ (14,961) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ ​ (113.21) ​ ​ ​ ​ ​ (156.71) ​ ​
加權平均已發行普通股  
​ ​ ​ ​ 170,212 ​ ​ ​ ​ ​ 161,683 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-29
目錄​
 
zSpace公司
臨時可贖回的合併報表和
股東虧損
（金額以千計，股份金額除外）
​ ​ ​
臨時可贖回
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,982 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 150,416 ​ ​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ $ (241,368) ​ ​ ​ ​ $ (91,000) ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
通過行使期權發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
發行NCNV優先股
​ ​ ​ ​ 67,034 ​ ​ ​ ​ ​ 51,296 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NCNV優先股的加入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,835) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,835) ​ ​
可轉換債務破產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​
起亞獨立軍重組
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,173) ​ ​ ​ ​ ​ (15,173) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,941,980 ​ ​ ​ ​ $ 64,131 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167,666 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 144,777 ​ ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ $ (256,541) ​ ​ ​ ​ $ (111,600) ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通過行使期權發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
NCNV優先股的加入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,903) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,903) ​ ​
取消NCNV優先股
​ ​ ​ ​ (67,034) ​ ​ ​ ​ ​ (67,034) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3優先股
​ ​ ​ ​ 103,952 ​ ​ ​ ​ ​ 103,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,036) ​ ​ ​ ​ ​ (13,036) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
餘額，2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,978,898 ​ ​ ​ ​ $ 106,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,077 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 138,878 ​ ​ ​ ​ $ 228 ​ ​ ​ ​ $ (269,577) ​ ​ ​ ​ $ (130,471) ​ ​
請參閲合併財務報表隨附的附註。
F-30
目錄​
 
zSpace公司
合併現金流量表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (13,036) ​ ​ ​ ​ $ (15,173) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用承諾費資產循環額度攤銷
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
可轉換債務折扣的非現金攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,577 ​ ​
其他債務貼現的非現金攤銷
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
免除購買力平價貸款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,012) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
超額和過時庫存撥備
​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
取消購買義務
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
壞賬費用（收回）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
遞延發行成本的註銷
​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ (2,066) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (1,485) ​ ​
預付和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (491) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 2,344 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (1,403) ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (6,410) ​ ​ ​ ​ ​ (8,902) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可換股票據所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
循環信貸額度收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
償還循環信貸額度
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他債務發行的收益
​ ​ ​ ​ 11,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務發行支付的費用
​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還其他債務發行
​ ​ ​ ​ (2,239) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為延期發行成本支付的費用
​ ​ ​ ​ (402) ​ ​ ​ ​ ​ (1,045) ​ ​
支付給債權人的費用
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
行使普通股期權的收益
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
​ ​ ​ ​ (933) ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​
年初現金、現金等值物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 4,061 ​ ​ ​ ​ ​ 5,820 ​ ​
年末現金、現金等價物和受限制現金
​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​ ​ ​ $ 4,061 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ 1,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以新的經營租賃負債換取租賃資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 225 ​ ​
科威特投資局重組收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 822 ​ ​
NCNV優先股的加入
​ ​ ​ $ 5,903 ​ ​ ​ ​ $ 9,835 ​ ​
發行NCNV以換取關聯方債務和應計利息
​ ​ ​ $ 36,918 ​ ​ ​ ​ $ 51,296 ​ ​
未支付的延期發售成本
​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 384 ​ ​
請參閲合併財務報表隨附的附註。
F-31
目錄​
 
zSpace，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度
1.
業務描述和呈現基礎
​
業務描述
ZSpace，Inc.(“zSpace”或“公司”)於2006年在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖何塞，在中國和日本設有全資子公司。該公司是為K-12教育和職業技術教育開發全面服務增強現實/虛擬現實(“AR/VR”)解決方案的開發商。ZSpace的主要產品是一款混合現實硬件設備，提供身臨其境、協作和互動的學習體驗。ZSpace除了通過訪問ZSpace互動學習應用程序獲得經常性軟件收入外，還通過硬件銷售獲得收入。該公司的客户羣包括聯邦、州和地方政府，他們在教育技術上進行了大量投資。
演示基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括本公司的資產、負債、經營業績及現金流量。
所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
流動性風險和持續經營
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損1,300美元萬及1,520美元萬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司的運營產生了負現金流，分別為6.4億美元萬和890萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物餘額分別為3.1億萬和410萬美元。自成立以來，該公司因運營而出現營業虧損和負現金流。公司的前景受到技術行業公司經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。這些風險包括但不限於，成功開發其產品的不確定性、額外融資的可用性、獲得客户認可以及實現未來盈利的不確定性。該公司的成功有賴於獲得更多資金、增加銷售額、擴大與轉售商的夥伴關係、控制成本以及持續的研究和開發活動，以改善對最終用户的產品供應。該公司歷來通過向私人投資者發行普通股和臨時可贖回優先股(附註6)和債務融資(附註5)來為其運營提供資金。本公司評估其於發行日期的財務狀況，包括未能遵守若干債務契約(附註5)，並確定若不考慮為現有債務安排再融資及籌集新資金來源的補救計劃，本公司很可能無法於未來十二個月內履行償還責任及持續的營運資金短缺，而本公司作為持續經營企業的能力亦存在不確定性。上述情況令人對本公司自綜合財務報表發佈之日起至少十二個月內持續經營的能力產生重大懷疑。
於2022年5月16日，本公司與特殊目的收購公司EdtechX Holdings Acquisition Corp II(“EdtechX”)訂立合併協議。根據本協議，本公司與EdtechX之間的合併將導致zSpace成為一家上市公司，作為合併後倖存的業務。如果完成合並，合併將導致zSpace已發行和已發行的優先股和普通股(包括股票期權)的所有持有人獲得EdtechX A類普通股的股票，以換取他們持有的zSpace債務和股權。
不能保證本公司與EdtechX之間的合併將會發生，因為交易的完成取決於(A)EdtechX合併前的公眾股東在EdtechX特別會議上投下的至少多數贊成票，以及(B)基於 合併後的公司所需的最低可用資金總額
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目錄
 
在允許贖回EdtechX公眾股東持有的A類普通股後，(I)EdtechX同時對公共實體(“PIPE”)進行私人投資所得的現金收益的總和，據此EdtechX將出售EdtechX A類普通股和(Ii)以信託形式持有的現金和有價證券。EdtechX的公眾股東批准合併交易，以及在EdtechX的公眾股東允許贖回A類普通股後，仍將留在EdtechX信託賬户中的現金和有價證券的金額均不在本公司或EdtechX的控制範圍內。
由於公司在獲得公司批准合併協議之前以公司普通股已發行股份和當時已發行公司優先股的多數投票權的多數投票，公司改變了支持合併協議的建議，因此EdtechX可以有效地終止合併，而不對各方承擔責任。
綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該會計準則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算，不包括任何調整以反映這種不確定性的結果。
對外運營
美國以外的業務包括在中國和日本的子公司。在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下開展業務所固有的風險是外國業務所面臨的。這些風險包括對現行税法的修改、對外國投資和收入匯回的可能限制、政府價格或外匯管制，以及對貨幣兑換的限制。
新冠肺炎疫情對公司的影響
[br}2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球性大流行，並建議採取遏制和緩解措施。同月，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局宣佈進入公共衞生緊急狀態。在宣佈這些聲明的同時，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常和廣泛的行動，以控制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地有業務的地區的爆發和傳播。這些行動包括隔離、“待在家裏”命令、關閉所有不被視為“必要”的企業、在從事基本活動時實行社會距離做法，以及大幅限制日常活動和限制或停止正常業務的類似任務。政府對新冠肺炎的迴應，包括關閉公立學校，已經通過營業時間減少、關閉、勞動力短缺、供應鏈中斷和運營程序變化的影響，影響了公司的業務、客户和供應商。由於供應鏈中斷(注4)導致陳舊，以及學校停課期間收入暫時減少，該公司發生了庫存減記。
反向拆分股票
2023年12月29日，公司董事會批准對我們普通股和A系列可轉換優先股的股份進行75股1股的反向拆分。普通股和A系列可轉換優先股的面值沒有因反向股票拆分而進行調整。對NCNV優先股進行了重新分類和重組。財務報表中包含的所有已授權、已發行和已發行普通股以及A系列可轉換優先股和相關每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。反向股票拆分於2023年12月29日生效。
資本重組
2023年12月30日，公司董事會批准了一系列交易，涉及向現有投資者重新分配公司的某些所有權權益，以及清償現有的未償還關聯方債務(統稱為“資本重組”)。有關詳細信息，請參閲附註5和附註6。
F-33
目錄
 
2.
重要會計政策摘要
​
估計的使用情況
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。受此類估計和假設影響的重要項目包括收入確認，包括獨立銷售價格(“SSP”)和交易價格的分配、應收賬款的估值、存貨的估值、債務的估值和嵌入特徵、公司普通股和臨時可贖回優先股的估值、遞延税項資產和負債的估值準備以及基於股票的薪酬。如果公司的實際結果與這些估計和假設有很大不同，公司未來的綜合財務報表可能會受到影響。
新興成長型公司
本公司是一家新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據《就業法案》，企業集團可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新會計準則或修訂會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。該公司預計在其仍為EGC期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。
細分市場信息
公司作為單一的可報告部門管理其運營和分配資源。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司與具有投資級評級的高質量金融機構保持其現金、現金等價物和限制性現金。本公司在金融機構的存款餘額也可能超過聯邦存款保險公司規定的250,000美元的保險限額。對於應收賬款，如果客户不付款，本公司將面臨信用風險，金額最高可達綜合資產負債表上記錄的金額。該公司的應收賬款來自美國國內外的客户，公司的大多數客户都是教育機構。本公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險，並在某些情況下要求客户預付款項。該公司一般不需要客户提供抵押品。有關公司重要客户的信息，請參閲附註12。
全面損失和外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。公司中國子公司的本位幣為人民幣，日本子公司的本位幣為日元。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率以功能貨幣重新計量。重新計量產生的外幣交易損益在合併經營報表中的其他收入淨額中確認，在列報的任何期間都不是實質性的。對於
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目錄
 
具有非美元本位幣、資產和負債的子公司按期末匯率折算成美元。收入和支出按期間的平均匯率換算。股權交易按歷史匯率換算。由此產生的換算調整計入累計其他全面虧損，作為股東虧損的一部分。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將手頭現金、銀行存款以及原始到期日在三個月或以下的投資(如本公司的貨幣市場基金)視為現金和現金等價物。
下表將截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在綜合資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金與綜合現金流量表上報告的金額(以千計)進行對賬：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,821 ​ ​ ​ ​ $ 3,836 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金總額
​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​ ​ ​ $ 4,061 ​ ​
受限制的現金在法律上受到限制，以確保公司產生的信用卡費用。
應收賬款和信用損失準備
應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。預期信貸損失包括基於與特定客户的已知信貸問題而預期的損失，以及基於相關信息的一般預期信貸損失準備金，包括影響可收回性的歷史損失率、當前狀況和合理的經濟預測。本公司按季度更新其信貸損失準備，以反映在經營收入中確認的準備的變化。本公司在信貸損失準備中為任何被確定為無法收回的應收賬款餘額預留。
在所有收款嘗試失敗後，應收賬款餘額將從信用損失準備中註銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司報告了每年20萬美元的信貸損失準備金餘額。
庫存
本公司的庫存，包括原材料和產成品，使用加權平均成本法對硬件庫存進行計價，而軟件庫存按實際成本進行記錄。該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存沖銷或沖銷。減記和註銷計入已售出商品的成本。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊費用按資產的估計使用年限採用直線方法計算。租賃改進按其估計使用年限或適用租期(包括預期續期)中較短的時間攤銷。
當資產報廢或出售時，成本及相關累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的損益在綜合經營表及全面虧損表中反映在一般及行政費用中。維護和維修費用在發生時計入作業費用。
資產折舊和攤銷使用以下估計使用年限計算：
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資產類型
​ ​
年
​
實驗室設備
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
計算機設備
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
長期資產減值
本公司具有有限壽命的長期資產主要包括財產和設備。只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，該資產就會被評估為減值。估計的未來現金流是基於對預期未來經營業績的假設，可能與實際現金流不同。如果預計未貼現現金流量(不包括利息)的總和低於資產的賬面價值，資產將在作出決定的期間減記至估計公允價值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，長期資產並無減值。本公司定期審核其長期資產的剩餘估計使用年限。如果任何資產的估計可用年限假設發生變化，剩餘未攤銷餘額將按預期基準在修訂的估計可用年限內折舊或攤銷。
可贖回優先股作為臨時股權的分類
本公司適用會計準則委員會(“ASC”)480“負債與權益區分準則”(“ASC(480)”)的指引，以確定已發行金融工具的分類。本公司首先根據贖回特徵、是否可強制贖回以及贖回方式(如果是現金、可變數量的股份或固定數量的股份)確定該等工具是否應根據本指南歸類為負債。
如果條款規定票據可強制以現金贖回，或持有人可強制以現金結算，或將主要基於固定貨幣金額以可變數量的股票結算，則該票據通常被歸類為負債。通過發行固定數量的股票結算的工具通常被歸類為股權工具。由於上述條件均不存在，公司的任何可贖回優先股均未計入負債。
本公司的公司註冊證書不向A系列優先股持有人提供贖回權。如果發生清算事件，公司所有可供所有股東分配的資金和資產應按照規定的機制進行分配。雖然A系列優先股不可贖回，但如果發生某些並非完全在公司控制範圍內的“被視為清算事件”(包括合併、收購或出售公司的全部或幾乎所有資產，或公開發行)，優先股的持有者將有權獲得在分配給其他股東之前支付的優先金額，從而有效地贖回超出公司控制範圍的優先金額。根據會計系列新聞稿第2968號(“ASR 268”)和ASC 480，公司的A系列可贖回優先股因這些實質上的或有贖回權而被歸類在股東臨時股本赤字之外。
本公司於2022年8月修訂的公司註冊證書，允許新發行的不可轉換無投票權優先股(“NCNV優先股”)持有人在2023年3月15日或之後贖回股份，作為多數持有人的選舉。修訂後的條款沒有改變公司以前發行的A系列優先股的任何權利和特權，只是向NCNV股東提供了相對於所有其他股東的清算和股息優惠。由於NCNV優先股的贖回不在本公司的控制範圍內，根據ASR第268號和ASC第480號規定，本公司的NCNV優先股在贖回前被歸類於股東赤字之外。如附註6所述，NCNV優先股可在多數股東隨時間推移的選擇權下贖回。因此，本公司正在使用實際利息法將NCNV優先股的賬面價值增加到其贖回價值。
2023年12月29日，作為資本重組的一部分，NCNV優先股被轉換為NCNV 1、NCNV 2和NCNV 3優先股。關於資本重組，公司的
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公司註冊證書於2023年12月修訂，納入優先股股東相對於所有普通股股東的各種清算優先權。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，由於不可能發生清算事件，公司沒有將A系列優先股的賬面價值調整為該等股份的被視為清算價值。
延期發售成本
發售成本包括與本公司計劃的公開發售交易直接相關的法律、會計、承銷費用及其他成本。這些成本在交易完成後計入股東權益(虧損)。截至2022年12月31日，公司產生了140萬美元與EdTech X合併交易相關的發售成本，截至2023年12月31日的年度，公司產生了與相同發售相關的額外30萬美元的發售成本。這些遞延發行成本中的總計170美元萬在截至2023年12月31日的一年中支出。除了這些成本外，該公司還產生了與單獨上市相關的10萬發行成本。
收入
公司根據ASC主題606《與客户的合同收入》對收入進行會計處理。收入確認指南提供了一個單一的模型來確定收入確認的時間和方式。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以説明承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。該公司採用五步模式確認收入，使收入被確認為合同中的履約義務已經履行。該模式中的步驟包括：(A)確定與客户的合同的存在；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定合同的交易價格；(4)將交易價格分配給合同的履約義務；(5)將收入確認為履行合同的履約義務。應用以原則為基礎的五步收入確認模式需要判斷。管理層須對本公司與其客户的合同作出某些估計和假設，包括(但不限於)其履行義務的性質和範圍、其交易價格金額及其任何分配、構成履行其履行義務的事件以及任何承諾的商品或服務的控制權何時轉移給其客户。該標準還要求，為獲得或履行合同而產生的某些增量成本應在與向客户轉讓貨物或服務一致的系統基礎上遞延和攤銷。
公司評估每個客户合同中承諾的商品和/或服務，並單獨確定每個承諾的履行義務，以向客户轉讓不同的商品或服務。然後，公司使用相對SSP將交易價格分配給合同中的每一項履約義務。該公司根據商品或服務的單獨銷售價格來確定獨立的銷售價格。如果無法通過歷史數據觀察到獨立銷售價格，本公司將考慮成本加保證金方法以及所有合理可用的信息，包括同行公司的銷售信息，同時考慮市場狀況和其他因素，如客户規模、購買量、市場和行業狀況、產品特定因素和可交付產品的歷史銷售情況，來估計獨立銷售價格。
該公司向教育客户銷售專有的增強現實和虛擬現實硬件、軟件以及相關安裝和培訓服務。該公司與客户有合同協議，其中規定了關係的一般條款和條件，包括商品和服務的定價、付款條件和合同期限。收入在公司與其客户的合同條款下的義務得到履行時確認，並作為公司預期從轉讓貨物或提供服務的交換中獲得的對價金額來計量。
該公司為幾乎所有產品提供標準保修，向客户保證產品在第一年將按預期運行。此標準保修範圍被視為保證保修，不被視為單獨的保修
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履約義務。根據本公司的一般保修，產品的退貨和維修都不是實質性的。
與客户簽訂的某些合同中的折扣代表不同的考慮因素，但在開具發票時是已知的。
付款一般應在發票開具後30天內支付。本公司採用實際權宜之計，對於不足一年的付款考慮，不確認重大融資組成部分。
硬件銷售：硬件銷售代表單獨的性能義務，所有這些義務都在硬件交付給客户的時間點(通常是FOB發貨點)得到滿足。
軟件銷售：軟件銷售包括功能性知識產權許可證，在提供密鑰代碼以允許客户訪問軟件的時間點上滿足這些許可證，這是合同開始日期。
在公司向客户提供基於用户的軟件許可證的交易中，zSpace以直線方式按比例確認軟件收入。向其客户收取的這些費用是按毛數確認的，因為zSpace已確定它是交易的本金。作為交易的委託人，公司在控制權移交給客户之前獲得對第三方軟件許可證的控制權。支付給第三方的軟件許可費用被確認為交易費用，並在合併經營報表中計入銷售貨物的成本。
服務：該公司為其產品提供安裝和/或培訓服務，這兩項服務都是單獨的性能義務，通常在短時間內完成，通常不到一個月。此外，該公司還提供一年和兩年的延長保修合同，客户可以選擇購買，這也是單獨的履約義務。在整個合同期限內，所有與保修相關的履約義務通常都會得到均衡履行。服務還包括合同後支持(“PCS”)，這類似於在整個合同期限內提供的隨時待命的履行義務。對於所有與履約義務相關的服務，本公司認為，時間的流逝直接對應於履約義務的履行情況；因此，採用以合同期間經過的時間為基礎衡量進度的產出方法，以直線基礎上按比率確認收入。
合同責任：公司通常在提供貨物和服務(包括安裝和培訓服務、PCS和延長保修)之前預付賬單，從而導致合同責任(即遞延收入)。根據合同權利和義務的性質，合同負債分為流動負債和非流動負債。
合同成本：公司為獲得客户合同而產生的遞增合同佣金成本預計可通過這些合同的條款收回。本公司在與之相關的基本履約義務中分配合同成本，並根據貨物和服務的轉移模式系統地攤銷這些成本。合同成本資產通常在初始確認後不久完全攤銷，因為公司的基本履約義務收入的大部分在交付貨物或服務時確認。
銷貨成本
該公司在銷售商品的成本中包括與其AR/VR產品的製造和分銷相關的成本，以及購買第三方軟件的成本。具體地説，公司在銷售商品的成本中包括以下各項：與產品製造相關的材料成本、勞動力和員工福利成本，以及運費和運輸成本。成本在發生時或在產品控制權轉移時支出，但履行合同所產生的成本除外，這些成本在預期履約期內以直線方式資本化和攤銷。該公司不會因收購合同而產生重大的增量成本。
研究與開發
研發費用主要包括工資、獎金、福利、差旅和其他相關成本，包括股權薪酬費用、人員與設施相關的費用
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從事研發職能，以及主要與諮詢和外包服務相關的專業服務費。公司的所有研究和開發成本均在發生時計入費用。
銷售和市場推廣
公司以部門為單位跟蹤所有費用，並在相關費用類別之間進行分配。公司在銷售和營銷費用中包括與產品推廣直接相關的勞動力和其他成本，包括公司營銷團隊的薪酬和與推廣工作相關的差旅費用等費用。本公司不會產生任何重大廣告費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。
一般和行政
公司以部門為單位跟蹤所有費用，並在相關費用類別之間進行分配。我們的一般和行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和差旅費用。此外，一般和行政費用包括我們的第三方諮詢和諮詢服務、法律、審計、會計服務和設施費用。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計實現或結算這些臨時差異的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。
公司在必要時計入估值準備，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。對遞延税項資產變現能力的估計，以及公司對既定估值準備是否應沖銷的評估，是基於預計的未來應納税收入、預期沖銷遞延税項負債的預期時間以及税務籌劃策略。在評估預計未來應納税所得額是否將支持實現本公司的遞延税項資產時，本公司會同時考慮其歷史財務表現及整體經濟狀況。此外，本公司亦會考慮在遞延税項資產到期前使用遞延税項資產所需的時間。
本公司採用兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，國税局(IRS)或其他税務當局審查後，包括相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持該税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計其税務狀況和税務優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。管理層確定，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，不存在不確定的税務頭寸，這些頭寸更有可能被税務機關徵税。目前沒有懸而未決的考試。
股票薪酬
公司有兩個股票激勵計劃，分別向員工、董事和顧問授予激勵和不合格股票期權。向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，均根據各自授予日的公允價值在合併財務報表中確認。公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型，根據ASC718，Compensation - 股票補償，估算授予日股票支付獎勵的公允價值。該模型要求管理層做出幾個假設，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。當發生沒收時，公司會對其進行核算。最終預期授予的那部分獎勵的價值在公司的
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在必要的服務期內按比例合併經營報表，服務期一般為4年。在超過10年的時間內，沒有任何期權可以行使。發給非僱員的以股份為基礎的獎勵於授予日計算，並不受重新計算的影響。
可轉換債務和不可轉換債務
公司發行了大量可轉換和不可轉換債務工具。本公司評估其債務中的嵌入轉換及其他特徵，以確定是否應將任何嵌入特徵從主機工具中分離出來，並按公允價值計入衍生工具，公允價值的變化記錄在綜合經營報表和全面虧損中。
由於本公司沒有選擇公允價值會計選項，因此本公司的債務在綜合資產負債表中按扣除未攤銷折價和溢價後的歷史成本計算。與獲得債務相關的成本被資本化為債務貼現。債務貼現計入綜合資產負債表，直接從債務負債的賬面金額中扣除。該等成本按實際利息法於相關債務工具的估計合約期內攤銷，並計入綜合經營報表的利息支出。
其他運營費用
其他營運開支包括與本公司根據EdtechX合併協議計劃進行的合併交易及EdtechX協議終止後探討的替代交易直接相關的法律、會計、承銷費用及其他成本。截至2023年12月31日，該公司在提供與EdtechX合併協議和替代交易相關的成本方面產生了1.7億美元的萬。在EdtechX合併協議終止後，本公司支出了因該計劃交易而產生的發售成本，並將該成本計入綜合經營報表中的其他運營費用。
金融工具的公允價值
《公允價值會計準則》提供了計量公允價值的框架，明確了公允價值的定義，並確立了有關公允價值計量的披露要求。公允價值被定義為在報告日期在出售資產時收到的價格或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時，對估值方法中使用的投入的優先順序如下：
第1級輸入
本公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級輸入
直接或間接可觀察到的資產或負債的投入，但不包括第1級中的報價。第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據得出或得到其證實的投入(市場證實的投入)。
第3級輸入
市場活動很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。該公司根據可獲得的最佳信息開發這些投入。
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目錄
 
現金、現金等值物和受限制現金、應收賬款、應計負債和應付賬款的公允價值由於其期限相對較短，因此其公允價值接近，並在隨附的資產負債表中分類為短期資產和負債。下表代表了公司持有的按經常性公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級（單位：千）：
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 378 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ 378 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 231 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 231 ​ ​
在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司已嵌入與其未償還債務工具相關的衍生工具，詳情見下文附註5。嵌入衍生工具於各報告期末被確定為具有無形價值。本公司將繼續於每年年底評估嵌入衍生工具的公允價值。
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量其債務。本公司債務的公允價值與截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的賬面價值大致相同，基於類似債務的可觀察市場價格，並歸類為2級。有關本公司債務的更多詳細信息，請參見附註5。
普通股股東每股淨虧損
每股基本淨虧損計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過將所有潛在攤薄普通股等價物在其攤薄程度上生效來計算的。就本次計算而言，臨時可贖回優先股和股票期權被視為普通股等價物，但由於其影響在所有呈報期間都是反攤薄的，因此已被排除在普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了與租賃相關的新會計準則，ASC主題842，要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。準則中最重要的變化是承租人對根據以前的美國公認會計原則歸類為經營租賃的租賃確認ROU資產和租賃負債，而出租人會計與ASC 840基本保持不變。在新準則下，要求披露信息以滿足使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。本公司採用了ASC主題842，自2022年1月1日起生效，自採用期間起使用累積過渡法。在採用ASC主題842後，該公司確認了20萬美元的ROU資產和20萬美元的與經營租賃相關的租賃負債。
本公司採用ASC主題842，自2022年1月1日起生效，採用截至採用期間的累積過渡方法。公司選擇了可用於過渡的一攬子實用權宜之計，允許公司不重新評估到期或現有合同是否包含新定義下的租賃，到期或現有租賃的租賃分類，以及先前資本化的初始直接成本是否符合ASC 842的資本化資格。此外，本公司選擇將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一組成部分進行核算，並根據ASC 842將短期租賃排除在評估範圍之外。對於在生效日期或之後簽訂的合同，本公司確定一項安排是否為或包含在租賃開始時的租賃。本公司的評估基於：(1)合同是否涉及使用獨特的已識別資產；(2)是否
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目錄
 
公司獲得在整個期間內使用資產所帶來的幾乎所有經濟利益的權利；以及(3)公司是否有權指示使用資產。在2022年1月1日之前簽訂的租約，根據ASC 840，租賃，也根據ASC 842進行了重新評估。
租賃開始時，租賃分為融資租賃或經營性租賃。如果滿足下列條件之一，租賃被歸類為融資租賃：(1)租賃在租賃期限結束時轉移標的資產的所有權；(2)租賃包含合理確定將被行使的購買標的資產的選擇權；(3)租賃期限是標的資產剩餘經濟壽命的大部分；(4)租賃付款之和和任何尚未計入租賃付款的擔保殘值的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值；(五)標的資產具有專業性，預計租賃期滿時對出租人沒有其他用途。本公司並無任何被歸類為融資租賃的租賃。
如果租賃不符合這些條件中的任何一項，則將其歸類為經營性租賃。對於租賃開始日的所有經營租賃，經營租賃ROU資產和租賃負債均予以確認。經營租賃ROU資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利。本公司根據長期資產減值政策對ROU資產進行持續減值評估。於開始日期，經營租賃ROU資產及經營租賃負債乃根據將於租賃期內支付的租賃款項現值釐定。經營租賃ROU資產還包括在生效日期之前支付的任何租金、減去收到的任何租賃獎勵以及產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-06，債務 - 債務，可轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。這個ASU簡化了可轉換債務工具和優先股的會計處理，取消了要求將有益轉換功能和現金轉換功能分開的現有指導。新標準還簡化了衍生品範圍例外的適用，該例外涉及實體自身權益中的合同的權益分類。ASU 2020-06中的修訂進一步修訂了ASC 260中每股收益的指引，要求實體使用轉換內方法計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)。ASU還引入了關於可轉換債務、可轉換優先股和實體自有股權合同的額外披露。本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯法採用該準則，並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年4月，財務會計準則委員會發布了ASU2021-04、每股收益(主題260)、債務 - 修改和終止(主題770-50)、補償 - 股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝 - 合同(主題815-40)：發行人對獨立股權 - 分類期權的某些修改或交換的會計處理，以澄清發行人對修改或交換後仍歸類為股權的獨立股權分類期權的會計處理。該指導意見對私營公司在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該準則於2022年1月1日生效並被本公司採納，其採納並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-10號，政府援助(“專題832”)：企業實體關於政府援助的披露(“ASU 2021-10”)，通過要求披露：(1)接受的政府援助的類型；(2)此類援助的會計處理；以及(3)援助對企業實體財務報表的影響，提高了大多數企業實體接受政府援助的透明度。該指導意見對私營公司在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該準則於2022年1月1日生效並被本公司採納，其採納並未對合並財務報表產生實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，美國會計準則委員會第326號，《金融工具 - 信用損失》(以下簡稱《美國會計準則》)：金融工具信用損失計量，以及隨後相關的ASU，修訂了關於金融工具減值的指導意見，要求進行計量和確認
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目錄
 
通過要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型來確定持有的金融資產的預期信用損失。與可供出售債務證券有關的信貸損失將被要求通過信貸損失準備金記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。對於較小的報告公司，該指導在2022年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本標準自2023年1月1日起適用於本公司。採納對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
已發佈但尚未採納的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，通過加強對重大分部費用的披露，改善了可報告分部披露。該修正案在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效，並允許提前採用。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估採用此ASU對其披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，通過加強税率調節表內的分解和司法管轄區支付的所得税分解來改善所得税披露。該修正案從2024年12月15日之後的財年開始生效，並允許提前採用。修正案應在預期的基礎上實施；但允許追溯適用。該公司目前正在評估採用此ASU對其披露的影響。
我們是一家新興的成長型公司，如JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案所定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，除非這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用會計準則，直至我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
3.
收入
​
收入分解
公司通過銷售產品和服務獲得收入。產品和服務收入是主要由管理層使用的收入的分類，因為這種分類可以評估市場趨勢，某些產品線和服務在續訂和非續訂性質上存在差異。
下表按確認方法分別列出截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的收入(單位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
時間點
​ ​ ​ $ 41,951 ​ ​ ​ ​ $ 33,968 ​ ​
隨着時間的推移
​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
43,922
 ​ ​ ​ ​
$
35,784
 ​ ​
F-43
目錄
 
下表按產品和服務類型分列截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度收入(單位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
硬件
​ ​ ​ $ 27,461 ​ ​ ​ ​ $ 23,038 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 13,229 ​ ​ ​ ​ ​ 10,697 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 3,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
43,922
 ​ ​ ​ ​
$
35,784
 ​ ​
下表按地理區域細分截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入(單位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
美國
​ ​ ​ $ 38,715 ​ ​ ​ ​ $ 27,336 ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 5,207 ​ ​ ​ ​ ​ 8,448 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
43,922
 ​ ​ ​ ​
$
35,784
 ​ ​
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，中國的國際銷售額分別為2.8億美元萬和640萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入金額反映了由於公司在履行業績義務之前收取款項，預計將在未來與剩餘業績義務相關的期間確認的收入。由於公司的大部分履約義務是在合同形成後不久或合同形成後一年內履行的，與剩餘履約義務有關的下一年確認的收入預計將等於遞延收入，即年初的當期部分。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有300億美元的萬和440億美元的萬遞延收入。截至2023年12月31日，餘額中的約270美元萬預計將在未來12個月內賺取，30美元萬將在未來13至24個月內賺取。
截至2022年12月31日，預計在未來12個月內將獲得約380萬美元的收入，其中60萬美元將在未來13至24個月內獲得收入。截至2021年12月31日，在截至2022年12月31日的一年中，餘額中約有280萬美元，其中70萬美元將在未來13至24個月內賺取。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有合同資產。公司截至2021年12月31日的應收賬款淨餘額為480萬美元。
4.
資產負債表組成部分
​
庫存，淨額
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，庫存(扣除儲備)包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
成品
​ ​ ​ $ 3,266 ​ ​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​
原材料
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 3,535 ​ ​ ​ ​ $ 4,273 ​ ​
當庫存項目的可變現淨值小於其賬面價值時，公司減記陳舊庫存項目的庫存。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，該公司分別減記了90美元萬和130美元萬的庫存。
F-44
目錄
 
預付及其他流動資產
2023年和2022年12月31日的預付費用和其他資產包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
預付款給供應商
​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ 715 ​ ​
延期軟件成本
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
預付運營費用
​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
預付費用和其他資產合計
​ ​ ​ $ 1,975 ​ ​ ​ ​ $ 1,543 ​ ​
應計費用和其他負債
2023年和2022年12月31日的應計費用和其他負債包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
應計採購
​ ​ ​ $ 4,361 ​ ​ ​ ​ $ 4,472 ​ ​
應計薪酬
​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,509 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​
應計費用和其他負債總額
​ ​ ​ $ 9,229 ​ ​ ​ ​ $ 8,721 ​ ​
​
5.
DEBT和關聯方DEBT
​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，債務和關聯方債務包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
短期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信用額度
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​
Fiza Investments Limited貸款、可轉換債務
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
其他流動債務： ​ ​ ​
Fiza Investments Limited貸款、定期債務
​ ​ ​ ​ 4,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他定期貸款
​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動債務總額
​ ​ ​ ​ 7,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期債務總額
​ ​ ​ $ 12,017 ​ ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
短期關聯方債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
bSpace Investment Limited貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,500 ​ ​
科威特投資局債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
短期關聯方債務總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,500 ​ ​
非當前關聯方債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
科威特投資局債務
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動關聯方債務總額
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他非流動債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他定期貸款
​ ​ ​ $ 4,949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
減去：發債成本
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
少：當前部分
​ ​ ​ ​ (2,828) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動債務合計
​ ​ ​ $ 2,053 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
F-45
目錄
 
以下是截至2022年12月31日、2023年12月和2022年12月的公司可轉換債務工具摘要(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
可轉換債務：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
bSpace Investments Limited貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,500 ​ ​
科威特投資局債務
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
菲薩投資有限公司貸款
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
可轉換債務總額
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 41,500 ​ ​
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，因可轉換債務工具產生的債務貼現及發行成本已通過重組或清償會計予以抵銷，或被視為非重大項目並於產生時計入開支。
以下是公司可轉換債務工具的利息支出摘要(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
合同權益
​ ​ ​ $ 4,955 ​ ​ ​ ​ $ 4,268 ​ ​
債務貼現和發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,577 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 4,955 ​ ​ ​ ​ $ 5,845 ​ ​
計入費用的利息
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885 ​ ​
計入費用的債務貼現和發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,577 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,170 ​ ​ ​ ​ $ 3,462 ​ ​
綜合經營報表中計入的利息支出還包括截至2022年12月31日止年度與不可轉換債務相關的利息支出20萬美元。
由於2022年5月至2022年5月的問題債務重組，本公司若干可轉換債務工具的未來最高現金流低於重組時的債務賬面價值。由於對問題債務重組進行了會計處理，合同利息支出大於可轉換債務工具合併經營報表中記錄的相應金額。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，綜合經營報表中記錄的利息支出分別比合同利息要求少3.8億美元萬和240萬美元。
bSpace Investments Limited貸款
於2019年5月，本公司與關聯方bSpace Investments Limited(“bSpace”)訂立貸款及擔保協議。BSpace隸屬於該公司的控股金融權益持有者海灣伊斯蘭投資有限責任公司(“GII”)。貸款和擔保協議包括2,500萬美元的初始定期貸款(“第一批貸款”)，以及一筆500萬美元的第二批承諾。這筆貸款的規定利率為11.0%，每年額外收取2.0%的諮詢費。利息和手續費每季度到期，本金餘額到期，最初是2020年11月。該公司授予bSpace公司所有抵押品的優先完善擔保權益，包括但不限於所有知識產權。這筆貸款是自願隨時預付的，如果貸款在發放後一年內預付，則應支付全部利息。一旦發生違約，貸款立即到期並應支付。2020年的修正案增加了更多的債務部分，並修改了償還條款。整個2020年，公司根據各種貸款承諾以及貸款和擔保協議修正案(“萬”)額外借入3.5億美元。2021年4月和6月，根據公司與bSpace的貸款和擔保協議的現有條款，公司額外借入了300億美元的萬。
2020年2月26日，公司和bSpace修改了適用於所有抽獎的LSA條款和條件，包括下文討論的第三批貸款。與修正案有關的所有內容
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目錄
 
貸款於2020年11月6日到期。修正案亦加入了一項更改管制的條文。一旦發生控制權變更，貸款將立即到期並支付，包括任何補足金額，以及10萬美元的保費加上從控制權變更向公司支付的收益的1.9095%。
此外，2020年2月26日，本公司額外提取了100萬美元，並修改了第二批提取的200萬美元的條款，統稱為第三批貸款。第三批貸款的規定利率為5.5%，每年額外收取2.0%的諮詢費。利息和手續費每季度到期，本金餘額到期，最初是2020年11月。該公司將2020年2月26日的修改會計為問題債務重組。由於貸款的未貼現未來現金流超過賬面價值，本公司並未確認貸款重組的任何收益。
2020年4月，公司和bSpace對貸款進行了修改，以允許發生Paycheck保護計劃貸款(PPP貸款)，如下所述。本公司並無向持有人支付任何代價以換取該項修訂，而該項更改亦不會對會計造成任何影響。2020年11月，公司和bSpace修改了貸款，將到期日從2020年11月6日延長至2020年12月15日。該公司沒有向持有者支付任何代價以換取修改。該公司將2020年11月的修改計入問題債務重組。由於貸款的未貼現未來現金流超過賬面價值，本公司並未確認貸款重組的任何收益。
2020年12月，本公司和bSpace對所有部分的貸款進行了修訂，以(1)將到期日延長至2022年12月31日；(2)增加在所有還款方案下到期的還款溢價150.0；(3)增加300萬美元的第四批貸款承諾；(4)更改還款條款，使所有本息、費用和還款溢價均在到期時到期；(5)在出現合格公開發行或股權融資時增加贖回選項；(6)增加轉換選項；以及(7)取消與控制權變更嵌入衍生品相關的溢價。
2021年4月和6月，本公司按2020年12月和2020年12月修改期間存在的相同條款和條件提取了300萬美元的第4批貸款。
2021年9月，本公司和bSpace修改了與循環信用額度相關的貸款。修正案將貸款從屬於循環信用額度，並將貸款到期日延長至2024年2月。該公司沒有向持有者支付任何代價以換取修改。該公司將2021年9月的修改視為問題債務重組。由於貸款的未貼現未來現金流超過賬面價值，本公司並未確認貸款重組的任何收益。
截至2021年12月31日，貸款內的轉換功能包括或有利益轉換功能，但須視乎公司下一輪優先股的成立而定。截至2022年1月1日，公司採用ASU 2020-06年度後，停止評估或有利益轉換特徵，以在公司合併財務報表中確認。
截至2021年12月31日，bSpace貸款可在符合條件的公開發行或股權融資發生時贖回，並可在不符合條件的公開發行或其他股權融資時轉換。一旦發生符合條件的公開發行，貸款將自動按上市的原始發行價轉換為本公司的股票。一旦發生不合格的公開發行或其他股權融資，bSpace有權按發行價將票據轉換為公司在事件中發行的股票。B空間有權將貸款轉換為下一輪優先股，轉換價格等於(1)11000美元萬或(B)公司過去12個月收入的4倍除以(1)已發行普通股總數和(2)根據股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股票保留髮行的普通股的總和。
於2022年5月16日，在簽署合併協議的同時，本公司與bSpace簽訂了修訂及轉換協議(bSpace轉換協議)。BSpace貸款的條款被修改為：(A)同意欠bSpace的9,050萬美元，包括到2023年3月15日的償還保費和應計利息；(B)貸款利率將從2023年1月1日至2023年3月15日降至5%；(C)公司5,900萬美元的債務將轉換為
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(br}自協議日期起計不超過90天的新NCNV優先股58,972股；(D)在緊接合並完成前，本公司1,150萬美元的債務將轉換為11,500股新NCNV優先股；及(E)欠bSpace的約2,000,000美元將隨着bSpace(交易所功能)購買EdtechX 1,970,443股股票而註銷，這是根據與完成合並有關的私募(“管道投資”)進行的。
本公司將bSpace轉換協議入賬為問題債務重組，原因是為換取本公司5,900萬美元債務而發行的58,972股NCNV優先股的公允價值存在差異。由於貸款的未貼現最高未來現金流超過剩餘賬面金額，本公司並未確認貸款重組的任何收益。本公司認為bSpace貸款與完成合並和PIPE投資有關的潛在轉換為或有付款。在確定貸款的最高未來現金流時，不包括轉換的影響。2023年6月21日，EdtechX合併協議終止。因此，不會發生任何取決於EdtechX合併的轉換。
2022年8月，在NCNV優先股獲得授權後，公司向bSpace發行了58,972股NCNV優先股，以換取bSpace轉換協議禁止的免除本公司5,900萬美元的債務。本公司將bSpace債務(包括應計利息)的賬面金額減少4,510萬美元，這是NCNV優先股在bSpace轉換協議日期的公允價值。有關NCNV優先股的權利和特權的詳細信息，請參閲附註6。
截至2022年12月31日，bSpace債務的實際利率為0.9%。截至2022年12月31日，bSpace貸款的本金總額為3150萬美元。截至2022年12月31日，該公司不遵守與貸款相關的某些契約，因此，貸款已重新歸類為短期債務。截至2022年12月31日，bSpace貸款的公允價值(包括應計利息)接近賬面價值。
於2023年12月30日，本公司與bSpace簽訂了一項貸款終止協議，根據該協議，本公司在本協議項下的所有未償還款項，加上截至2024年7月31日到期計算的未賺取利息$150萬，將交換為36,918股新成立的NCNV優先股3。終止協議解除了本公司在本協議項下的任何進一步義務。
科威特投資局貸款
2019年2月，公司與主要股東科威特投資局(“科威特投資局”)簽訂了500萬美元的本票。該票據的應計利息為每年2.8%，並在2020年12月31日之後的任何時間點按需到期。本金和利息在到期時到期，一旦發生違約或控制權變更，將加速到期。該公司將在某些稀釋發行的情況下向科威特投資局授予認股權證。該公司對需要分流和單獨核算的嵌入衍生品的貸款進行了評估，並指出沒有。
於2020年12月，本公司與科威特投資局將附註修訂為(1)將最早認沽日期延長至2022年12月31日；(2)刪除控制權贖回及反攤薄功能的變更；(3)增加150.0的償還溢價；(4)在出現合格公開發售或股權融資時增加贖回選擇權；(5)增加轉換選擇權；及(6)執行附屬協議，消除任何有關科威特投資局貸款從屬於bSpace貸款的不確定性。一旦發生符合條件的公開發行，貸款將自動按上市的原始發行價轉換為本公司的股票。一旦發生不符合條件的公開發行或其他股權融資，如果bSpace選擇轉換其貸款，票據將按發行價轉換為在事件中發行的公司股票。此外，票據可轉換為下一輪優先股，轉換價格等於(1)至110.0美元或(B)公司過去12個月收入的4倍除以(1)已發行普通股總數和(2)根據股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股票保留供發行的普通股股份之和。如果bSpace選擇轉換其貸款，票據將進行轉換。本公司將2020年12月的修改歸因於現有貸款的清償和新貸款的執行。因此，本公司因清償債務而錄得虧損620萬美元，計入於 日清償債務的虧損。
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截至2020年12月31日的年度綜合經營報表。關於這一修改，公司向科威特投資局授予了購買普通股的認股權證。認股權證在發行時的公允價值為40萬美元，該公司將其計入債務清償損失的一部分。所有已發行的權證均於2020年12月31日到期。
2021年9月，本公司和科威特投資局修改了與循環信貸額度相關的貸款。修正案進一步將貸款從屬於循環信貸額度，並將貸款到期日延長至2024年2月。該公司沒有向持有者支付任何代價以換取修改。該公司將2021年9月的修改視為問題債務重組。由於貸款的未貼現未來現金流超過賬面價值，本公司並未確認貸款重組的任何收益。
截至2021年12月31日，科威特投資局貸款到期的本金總額(包括還款保費)為1,250萬美元，科威特投資局貸款的應計利息為2.75%。科威特投資局的貸款可在符合條件的公開發行或股權融資發生時贖回，並可在不合格的公開發行或其他股權融資時轉換。一旦發生符合條件的公開發行，貸款將自動按上市的原始發行價轉換為本公司的股票。一旦發生不符合條件的公開發行或其他股權融資，如果bSpace選擇轉換其貸款，票據將按發行價轉換為在事件中發行的公司股票。此外，票據可轉換為下一輪優先股，轉換價格等於(1)至110.0美元或(B)公司過去12個月收入的4倍除以(1)已發行普通股總數和(2)根據股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股票保留供發行的普通股股份之和。如果bSpace選擇轉換其貸款，票據將進行轉換。
截至2021年12月31日，該貸款包含或有利益轉換功能，但須視公司下一輪優先股的成立而定。截至2022年1月1日，公司採用ASU 2020-06年度後，停止評估或有利益轉換特徵，以在公司合併財務報表中確認。
於2022年5月16日，在簽署EdtechX合併協議的同時，本公司與科威特投資局簽訂了修訂及轉換協議(“科威特投資局轉換協議”)。科威特投資局貸款條款已修訂，以規定：(A)公司810萬美元的債務將在不超過協議日期起90天內轉換為新的NCNV優先股8,062股，以及(B)公司約500萬美元的債務將隨着科威特投資局購買EdtechX 492,610股股票的私募而註銷，該私人配售將與完成對公共實體的私人投資(“管道”)有關。
本公司將科威特投資局轉換協議入賬為問題債務重組，原因是為換取本公司810萬美元債務而發行的8,062股NCNV優先股的公允價值存在差異。在簽署科威特投資局轉換協議後，由於未來現金流的最大未貼現金額超過了貸款的賬面價值，公司停止了對貸款的應計利息。2022年8月，公司完成了對NCNV優先股的授權，以810萬美元的貸款換取了8,062股NCNV優先股，並記錄了80萬美元的重組收益。重組收益計算為未來現金流量的最大未貼現金額，包括8,062股NCNV優先股的公允價值，與科威特投資局貸款的賬面金額之間的差額。該公司認為與合併有關的科威特投資局貸款的潛在轉換是一項或有付款。轉換的影響被排除在重組收益的確定之外，因為將其納入可能導致根據不一定會發生的事件確認重組收益。2023年6月21日，EdtechX合併協議終止。因此，不會發生任何取決於EdtechX合併的轉換。有關NCNV優先股的權利和特權的詳細信息，請參閲附註6。
截至2022年12月31日，本公司未遵守與貸款相關的某些契約；因此，貸款已重新歸類為短期債務。
如上所述，科威特投資局貸款的實際利率在2022年為4.9%，直至簽署科威特投資局轉換協議時停止計息。截至2022年12月31日，毛本金
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這筆貸款的到期金額為500萬美元。截至2022年12月31日，科威特投資局貸款的公允價值接近賬面價值。
購買力平價貸款
在2020年4月，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了240萬美元的貸款收益。2021年5月，公司獲得第二筆PPP貸款200萬美元。這筆貸款和第一筆貸款一起被稱為PPP貸款。這些資金的申請要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮公司目前的業務活動及其以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。本公司所作的認證不包含任何客觀標準，可能會受到解釋。儘管本公司真誠地認為，鑑於本公司的情況，PPP貸款的所有資格要求均已滿足，但如果後來確定本公司違反了任何適用的法律或法規，或以其他方式確定本公司沒有資格獲得PPP貸款，則可能會要求其全額償還PPP貸款和/或受到額外罰款。
本公司的購買力平價貸款期限為兩年。購買力平價貸款的年利率為1.0%，在延期結束之前無需支付本金或利息。延遲期預定在(I)小企業管理局將貸款寬免金額匯給貸款人之日，或(Ii)如貸款未獲寬免，則在24周貸款寬免涵蓋期限結束後十個月結束，兩者中以較早者為準。
於2021年6月，首筆購買力平價貸款獲得完全豁免，因此，本公司根據ASC 470債務(“ASC 470”)的規定，在本金和應計利息的豁免上記錄了收益。截至2021年12月31日，剩餘的PPP貸款在公司的綜合資產負債表上確認為長期債務。
於2022年3月，第二筆購買力平價貸款被完全免除，因此，公司根據ASC 470記錄了本金和應計利息的免除收益。
循環授信額度
於2021年9月，本公司與一家金融機構訂立循環信貸額度，該金融機構通過循環額度或借款基礎提供融資，金額最高可達1,000萬美元。循環信貸額度提供至2023年9月8日，未償還餘額按(I)最優惠利率加3.5%及(Ii)加6.5%兩者中較大者計息。借款基數的定義是合格應收賬款的85.0%，加上350萬美元或合格庫存的50.0%中較小的一個，加上年度每月經常性收入的450%，減去被認為合適的準備金，由金融機構酌情決定。循環信貸額度每年產生0.3%的未使用承諾費，相當於循環信貸額度與適用月份平均未償還本金餘額之間的差額。該金融機構是本公司的優先債權人，對本公司的抵押品有優先索取權。截至2022年5月至6月，公司以8.25%的利率從循環信貸額度提取了300萬美元，截至2022年12月31日仍未償還餘額。該公司為獲得循環信貸額度而產生的費用，以及截至2022年12月31日每月未使用的承諾費不到10萬美元。未使用的承諾費已在預付資產和其他流動資產項下資本化，並在循環信貸額度的合同期限內攤銷為利息支出。
2023年2月，公司已全額償還循環信用額度餘額，協議終止。
菲薩投資有限公司貸款
可轉債
2022年9月，公司與Fiza Investments Limited(“FIZA”)簽訂了一項短期貸款協議，並獲得250萬美元，以幫助公司滿足即時的營運資金需求
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(“第一批貸款”)。2022年11月，簽署了可轉換貸款和擔保協議(“可轉換LSA”)，並提供了500萬美元以下的貸款，並獲得了剩餘的250萬美元(“第二批貸款”)。本公司確定貸款人在簽署可轉換LSA時沒有給予特許權，因此得出結論認為，修改不是問題債務重組。本公司將2022年11月的修改歸因於現有貸款的清償和新貸款的執行。清償會計規定，公司應按清償之日的公允價值記錄債務。由於嵌入但不是分叉的轉換功能，債務的公允價值為830萬美元。公允價值溢價330萬美元超過到期本金，構成了相當大的溢價，公司在額外實收資本中記錄了這一溢價。因此，在截至2022年12月31日的年度內，公司還記錄了330萬美元的債務清償虧損。
貸款於2023年9月12日或之前到期，年利率為13%。這筆貸款以該公司的資產作抵押。這筆貸款要求在(1)違約事件；(2)公司證券的任何上市；或(3)控制權變更時強制預付。可轉換債務貸款人有權自行決定將貸款(1)在公開發行的情況下轉換為在此類發行中發行的證券；(2)在股權融資的情況下，按股權發行的相同條款轉換為新的優先股；或(3)隨時以公式化的轉換價格轉換為公司最高級的一輪優先股。截至2022年12月31日，這筆可轉換貸款的本金總額為500萬美元。截至2023年12月31日，貸款到期日已過，但本金總額為500美元的萬仍未償還，而公司及其貸款人仍在繼續努力修訂或轉換貸款。因此，該公司不遵守貸款條款。
定期債務
2023年5月29日，本公司與FIZA簽訂了一項短期貸款協議，額外提供300億美元的萬(“第三批貸款”)。2023年5月的協議沒有改變第一批貸款或第二批貸款的條款。該公司將2023年5月的協議視為貸款的修改。之前的貸款沒有折扣或溢價需要説明，重組時也不會確認任何收益或損失。沒有支付與第三期貸款有關的實質性貸款人或第三方費用。
除非最終協議在到期日之前簽署，否則第三期貸款應在付款之日(2023年6月20日)起15個工作日到期。截至2023年12月31日，本公司及其貸款人繼續努力執行最終協議，預計債務到期日將從貸款支付日期起延長至24個月。在達成最終協議之前，該公司將把第三期貸款歸類為流動負債。第三批貸款的利率為未償還本金的25%。
2023年11月20日，本公司與FIZA簽訂了一項短期貸款協議，額外提供130億美元的萬(“第四批貸款”)。2023年11月的協議沒有改變第一批、第二批或第三批貸款的條款。沒有支付與第四期貸款有關的實質性貸款人或第三方費用。該公司將2023年11月的協議視為對現有貸款的修改。之前的貸款沒有折扣或溢價，也不會確認任何收益或損失。
除非最終協議在到期日之前簽署，否則第四批貸款應在付款之日(2023年12月12日)起15個工作日到期。截至2023年12月31日，本公司及其貸款人繼續努力執行最終協議，預計債務到期日將從貸款支付日期起延長至24個月。在達成最終協議之前，該公司將把第四批貸款歸類為流動負債。第四批貸款的利率為未償還本金金額的25%。
其他定期貸款
本公司於2023年1月簽署定期貸款協議，分別以年利率13.0%及34.0%借入4,000美元萬(“定期貸款1”)及2,500美元萬(“定期貸款2”)。定期貸款1將在2026年2月之前按月分期償還，定期貸款2將在2024年9月之前按月分期償還。貸款由公司的資產擔保。
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目錄
 
2023年4月，公司簽署了一項額外協議，以18.0%的年利率借入70美元的萬(“定期貸款3”)。定期貸款3以公司的資產和預期的僱員留用税抵免收益(“ERTC”)作擔保。這筆貸款將於2026年4月17日到期，但必須在收到ERTC後償還，金額必須足以全額償還貸款。定期貸款1或定期貸款2的條款沒有因2023年4月的協議而改變。本公司確定，貸款人在簽署定期貸款3協議時沒有給予特許權，並將2023年4月的協議視為貸款的修改。本次修改不改變先前貸款的會計處理，重組時未確認損益。
截至2023年12月31日，其他定期貸款的未償還餘額為490美元萬。定期貸款1、定期貸款2和定期貸款3的有效利率分別為14.2%、38.2%和20.1%。
6.
臨時可贖回優先股
​
優先股
截至2023年12月31日，本公司獲授權發行4,014,946股優先股，每股面值0.00001美元，其中3,874,946股被指定為A系列優先股，140,000股被指定為NCNV優先股。截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，A系列和NCNV優先股的活動情況如下(單位：千，股票數據除外)：
​ ​ ​
A系列優先股
​ ​
NCNV優先股
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2021年12月31日餘額：
​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行NCNV優先股
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 67,034 ​ ​ ​ ​ $ 51,296 ​ ​
NCNV優先股的加入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,835 ​ ​
2022年12月31日餘額：
​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67,034 ​ ​ ​ ​ $ 61,131 ​ ​
NCNV優先股的加入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,903 ​ ​
取消NCNV優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,034) ​ ​ ​ ​ ​ (67,034) ​ ​
2023年12月31日餘額：
​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
作為資本重組的一部分，NCNV 1和NCNV 3的優先股於2023年12月發行。之前沒有發行過NCNV 1、NCNV 2或NCNV 3優先股。
​ ​ ​
NCNV首選
庫存1
 ​ ​
NCNV優先股2
 ​ ​
NCNV首選
庫存3
 ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
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2022年12月31日餘額：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
NCNV優先股轉換為NCN優先股1
 ​ ​ ​ ​ 67,034 ​ ​ ​ ​ $ 67,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NCNV優先股1交換NCNV優先股3
 ​ ​ ​ ​ (11,722) ​ ​ ​ ​ ​ (11,722) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,722 ​ ​ ​ ​ ​ 11,722 ​ ​
發行優先股以換取債務減免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,918 ​ ​ ​ ​ ​ 36,918 ​ ​
2023年12月31日餘額：
​ ​ ​ ​ 55,312 ​ ​ ​ ​ $ 55,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,640 ​ ​ ​ ​ $ 48,640 ​ ​
A系列優先股
A系列優先股擁有以下權利和特權：
股息權
A系列優先股的持有者有權按每股收購價的11%的年率獲得股息。無論是否由 宣佈，股息應按日累計
F-52
目錄
 
董事會。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，董事會尚未宣佈分紅。因此，雖然股息是按日遞增的，但本公司並未將其記入公司綜合資產負債表的負債。
贖回權(清算)
如果某些資本交易被視為清算交易，A系列優先股的持有者在向任何類別的普通股股東分配之前，有權獲得每股清算優先股，外加此類股票的任何已申報但未支付的股息。截至2023年和2022年12月31日，A系列優先股的清算優先級分別為4億美元萬和370萬美元。如果清算交易的可用收益不足以按其清算優先順序贖回所有類別優先股的流通股，則本公司將按優先股持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例將所有可用資產分配給優先股持有人。
轉換權
A系列優先股每股可隨時自願轉換為普通股。A系列優先股的所有流通股將在根據修訂後的1933年證券法發出有效註冊聲明的情況下自動轉換為普通股，其中可能包括首次公開募股或反向資本重組交易，從而為公司帶來至少3000萬美元的毛收入，或者根據類似的監管框架，非美國公開發行將為公司帶來至少1000萬美元的總收益。任何一種情況的結果都必須是該公司的普通股在董事會批准的交易所上市。A系列優先股每股將轉換為普通股的股數，即原來的發行價格除以轉換價格確定。最初的系列轉換價格為每股0.7744515美元。如果每股普通股支付的代價低於緊接增發普通股之前生效的換股價格，換股價格可在增發普通股時進行調整。
投票權
A系列優先股的持有者有權投下相當於A系列優先股可轉換為普通股股數100倍的表決權。普通股股東每持有一股普通股，有權投一票。
董事會最多由四名董事組成。A系列優先股股東有權選舉三名董事。普通股股東和A系列優先股股東作為一個類別一起投票，選出剩餘的董事，普通股股東每股普通股有權投一票，A系列優先股股東每股A系列優先股有100票。
NCNV優先股
2022年8月12日，公司發行67,034股NCNV優先股。公司發行NCNV優先股，以換取與GII和科威特投資局的6,700萬美元未償債務，如上文附註5所述。NCNV優先股不能轉換為任何類別的普通股，也不賦予持有人就與公司有關的任何事項投票的權利。該公司將NCNV優先股歸類為股東臨時股本赤字以外的類別，因為NCNV優先股可在2023年3月15日或之後由多數股東選擇贖回。自發行之日起至2023年3月15日(最早的贖回日)，本公司採用有效利息法將NCNV優先股的賬面價值增值至其贖回價值。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，公司分別記錄了5.9億美元的萬和980萬美元的NCNV優先股的增加，作為額外實收資本的減少。
於2023年12月29日，作為資本重組的一部分，(I)本公司獲授權發行140,000股新NCNV優先股；NCNV 1、NCNV 2及NCNV 3(“新NCNV優先股”)。原67,034股NCNV優先股(“原NCNV優先股”)
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目錄
 
交換為67,034股NCNV 1優先股，(Ii)11,722股NCNV 1優先股轉換為NCNV 3優先股，及(Iii)發行36,918股NCNV 3優先股，以交換bSpace的所有未償還債務，如附註5所述。NCNV優先股相對於A系列優先股和普通股具有清算優先權。在公司承銷的公開發行中向公眾出售普通股的交易即將結束之前，所有已發行的新NCNV優先股將自動轉換為普通股。該等經轉換的新NCNV優先股將予註銷及註銷，並不得作為該系列的股份重新發行。
新NCNV優先股擁有以下權利和特權：
股息權
如果董事會宣佈，新NCNV優先股持有人在向A系列優先股持有人支付股息之前，有權按每股發行價1,000美元的5%獲得股息。股息是非累積性的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，董事會尚未宣佈分紅。
轉換權
新的NCNV優先股不可轉換。
投票權
新的NCNV優先股沒有投票權。
除了新的NCNV優先股權利和特權外，原始NCNV優先股還擁有以下權利：
贖回權
在2023年3月15日或之後的任何時間，NCNV優先股的多數股東可以每股1,000美元的發行價要求贖回，外加所有已宣佈但未支付的股息。
7.
基於股票的薪酬費用
​
股權激勵計劃
本公司於2007年採用股權激勵計劃(“2007計劃”)。2007年計劃允許一個特定的委員會或董事會向員工授予激勵性股票期權，並向員工、高級管理人員、董事和顧問授予不合格股票期權和其他股票獎勵。授予股權獎勵時，每股行使價格至少等於授予日相關普通股的估計公允價值。授權期通過單獨的授標協議確定，一般為四年。獎勵通常在授予之日起10年內到期。
公司隨後於2017年通過了增發股權激勵計劃(《2017計劃》)。2017年計劃允許一個特定的委員會或董事會向員工授予激勵性股票期權，並向員工、高級管理人員、董事和顧問授予不合格股票期權和其他股票獎勵。授予股權獎勵時，每股行使價格至少等於授予日相關普通股的估計公允價值。授權期通過單獨的授標協議確定，一般為四年。獎勵通常在授予之日起10年內到期。
自2007年和2017年計劃開始以來，公司董事會及其股東已多次投票決定增加計劃下預留的普通股股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據2007年和2017年股票計劃獲得授權的股票為8,770,035股。因員工離職或到期而被沒收的股票將返還給共享池。同樣，行權時為支付行權價及/或應付税款而扣留的股份，以及本公司回購的股份，亦會退回股票池。
股票期權公允價值的確定
截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據這兩個計劃，該公司分別擁有約90個萬和850個萬期權。截至2023年12月31日，所有90個萬選項均未完成
F-54
目錄
 
只授予基於時間的歸屬要求。截至2022年12月31日，僅根據基於時間的歸屬要求授予了約100個未償還萬期權，根據基於時間和業績條件的歸屬要求授予了約750個萬期權。
影響歸屬的履約條件不反映在授予日估計授予的公允價值，因為這些條件是由於受贈人尚未獲得權利的票據的可沒收而產生的限制。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的基於時間和業績條件的股票期權的公允價值都是在授予日使用Black-Scholes估值模型在以下假設下估計的：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
股息率
​ ​
—
​ ​
—
​
預期期限
​ ​
5.2−6.0年
​ ​
5.2−6.1年
​
無風險利率
​ ​
1.0% − 1.9%
​ ​
1.6% − 3.4%
​
預期波動率
​ ​
54.9% − 57.2%
​ ​
54.9% − 56.5%
​
股息收益率 - 股息收益率假設為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。
預期期限 - 預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。本公司採用簡化方法釐定預期期限，因本公司沒有足夠的歷史資料，無法就未來的行使模式及歸屬後的僱傭終止行為發展合理的預期。簡化方法將期限視為期權的歸屬時間和合同期限的平均值，包括為完成履約條件事項而規定的日期。
預期波動率 - 由於本公司沒有其普通股的任何交易歷史，預期波動率是根據本公司行業內幾家不相關的上市公司在相當於股票期權授予的預期期限的期間內的平均歷史股票波動率得出的。
普通股公允價值 - 由於沒有公開交易市場，公司董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定其普通股在每個授權日的公允價值。這些因素包括但不限於：(I)獨立第三方對普通股的估值；(Ii)出售給外部投資者的公司可贖回臨時可贖回優先股的價格；(Iii)可贖回臨時可贖回優先股相對於普通股的權利和優惠；(Iv)普通股缺乏適銷性；(V)業務的發展；以及(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性。
公司股票期權計劃及其截至2023年和2022年12月31日止年度的變化摘要如下：
F-55
目錄
 
​ ​ ​
數量：
傑出的
選項
​ ​
加權
平均值
練習
價格
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
​ ​
加權
平均值
剩餘
合同性
年數
​ ​
聚合
固有的
值
​
餘額，2022年1月1日
​ ​ ​ ​ 967,590 ​ ​ ​ ​ $ 6.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
僅基於時間的歸屬
​ ​ ​ ​ 38,280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
績效條件委託
​ ​ ​ ​ 7,533,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予的期權總數
​ ​ ​ ​ 7,571,614 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (4,800) ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (6,494) ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (15,684) ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 8,512,225 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
既得且可撤銷，2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 948,024 ​ ​ ​ ​ $ 6.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已被授予並預計將被授予2022年12月31日的背心
​ ​ ​ ​ 978,891 ​ ​ ​ ​ $ 6.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
僅基於時間的歸屬
​ ​ ​ ​ (17,506) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
績效條件歸屬
​ ​ ​ ​ (7,533,334) ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收的期權總數
​ ​ ​ ​ (7,550,840) ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (6,510) ​ ​ ​ ​ ​ 49.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (6,411) ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 948,464 ​ ​ ​ ​ $ 6.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,582 ​ ​
已授予並可行使，2023年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 937,592 ​ ​ ​ ​ $ 6.26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.24 ​ ​ ​ ​ $ 1,897,349 ​ ​
已歸屬和預期歸屬，2023年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 948,464 ​ ​ ​ ​ $ 6.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,582 ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，股票薪酬分別約為0.1萬和2萬，並在綜合運營報表中計入研發、一般和行政以及銷售和營銷費用。截至2023年12月31日，未確認的基於股票的薪酬成本總額約為0.3美元萬，預計將在1.9年的加權平均期間內以直線方式確認。年內行使的股票期權的內在價值為3美元萬。
截至2022年12月31日，未確認的基於股票的薪酬成本總額不到10美元萬，預計將在2.9億年的加權平均期間內以直線方式確認。這不包括2022年9月發行的具有業績條件的股票期權。關於這些備選方案的更多信息在本説明中披露如下。
2022年9月股票期權發行
2022年9月，根據2017年計劃，公司授予7,533,334份股票期權，其中210,107份股票期權授予新聘用員工，7,323,227份股票期權授予其他員工，行權價為每股3.00美元。所有這些期權都受到基於時間和業績條件的歸屬要求的約束。兩套期權的履約條件均假設反向資本重組(“流動資金事件”)在與本公司的定期服務終止前完成。如果不滿足業績條件，則不授予期權。截至2022年12月31日，本公司的結論是，圍繞流動性事件業績狀況發生的事件並不完全在其控制之下，它無法得出是否將授予任何股票期權的結論。因此，
F-56
目錄
 
公司得出結論認為，不太可能滿足履行條件，截至2022年12月31日，公司尚未確認與授予這些期權相關的任何費用。2023年6月21日，反向資本化合並交易(流動性事項履約條件)被交易對方終止。因此，根據期權協議的條款，有履約條件的期權終止。
8.
税費
​
截至2022年12月31日的所得税費用構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
外來的 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
總電流
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府 ​ ​ ​ $ (2,031) ​ ​ ​ ​ $ (1,891) ​ ​
狀態 ​ ​ ​ ​ (525) ​ ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​
外來的 ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 2,562 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​
合計延期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税總支出
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
所得税總支出與將21.0%的聯邦法定所得税税率適用於所得税撥備前虧損計算的金額的對賬如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
按聯邦法定税率計算的税款
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州，扣除聯邦福利後的淨額
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
不可抵扣的利息支出
​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​
PPP貸款豁免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
清償債務
​ ​ ​ ​ (4.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (18.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.9)% ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
F-57
目錄
 
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，導致公司遞延税項資產和負債很大一部分的臨時差異如下(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
遞延納税資產
​ ​
2023
​ ​
2022
​
應計項目和收入。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 646 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​
基於股票的薪酬。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
遞延收入。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​
淨營業虧損。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 8,786 ​ ​ ​ ​ ​ 6,141 ​ ​
未實現收益。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第163(J)節。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將研發費用資本化。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
財產和設備。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
遞延資產總額。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 10,482 ​ ​ ​ ​ $ 7,938 ​ ​
估值津貼。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (10,479) ​ ​ ​ ​ ​ (7,918) ​ ​
遞延税金資產總額。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​
​
(20)
 ​ ​
遞延納税負債總額。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
遞延税金淨資產。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已對其遞延税項資產餘額記錄了全額估值準備。截至2023年12月31日的年度，估值津貼增加了260萬美元，截至2022年12月31日的年度，估值津貼增加了210美元萬。
聯邦和州税法對在公司所有權變更的情況下使用淨營業虧損結轉施加了重大限制，如國內税收法典第382節(“第382節”)所定義。本公司進行的一項正式研究表明，第382條的控制權變更發生在2020年12月15日。
截至2023年12月31日，公司為聯邦和州所得税目的結轉的淨營業虧損分別約為192.0美元和16460萬。其中，157.8,000,000美元的聯邦淨運營虧損和141.7,000,000美元的州淨運營虧損預計將在未使用的情況下到期，因此，截至2023年12月31日或2022年12月31日，不會為此類虧損結轉建立遞延税項資產。在2020年12月控制權變更後的5年內，該公司受聯邦第382條的年度限制，每年220萬美元，此後每年限制為0美元。
[br}根據總裁·特朗普於2017年簽署成為法律的減税和就業法案，2018年及以後幾年產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉。2017年及之前幾年產生的聯邦NOL結轉將繼續有20年的結轉期，並將於2037年開始到期。國家NOL結轉，如果不使用，將從2029年開始到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦和州有限利息支出分別為2.2億萬美元和420萬美元。其中，聯邦和州政府第163(J)條結轉的2.2億萬和420萬美元不太可能不使用，因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有為此類NOL結轉確定遞延税項資產。第163(J)節的屬性無限期延續。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別有140萬美元的聯邦和140萬美元的加利福尼亞州研發信貸結轉用於聯邦和加州所得税。截至2022年12月31日、2023年和2022年，這些積分受IRC第382節的約束，不會超過
F-58
目錄
 
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，此類研究信貸結轉很可能不會被利用，因此沒有任何遞延税項資產。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有大約50萬美元的外國NOL結轉10年，將於2023年開始到期。
該公司在美國、美國各州和外國司法管轄區納税。由於本公司於所有納税年度均錄得鉅額虧損，其大部分報税表仍須接受税務機關的審計，直至該等年度產生的淨額收入在下一年度的納税申報表中用於抵銷應納税所得額為止。
截至2019年12月31日，公司與研發税收抵免相關的未確認税收優惠為279萬美元。這些未確認的税收優惠，如果得到確認，不會影響實際税率。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，此類研發税收抵免受到第382條限制，不太可能被利用。
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月，沒有應計利息或罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於經營虧損歷史導致變現不確定，公司分別針對遞延税項資產餘額記錄了10，50萬和790萬美元的估值撥備。
9.
每股淨虧損
​
基本每股收益和稀釋每股收益均為每股普通股淨虧損(“EPS”)。基本每股收益以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋後每股收益是以期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數為基礎計算的。
當實體在運營中出現虧損，包括每股攤薄分母中的潛在股份時，即使該實體在對非持續運營進行調整後有淨收益，計算通常也是反攤薄的。也就是説，在計算虧損實體每股收益的分母中計入潛在股票通常會減少每股虧損，因此，這些股票應該不包括在稀釋後每股收益的計算中。
以下數據顯示了計算每股收益時使用的金額以及對收入和加權平均股數的影響：
截至12月31日的年度：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (13,036) ​ ​ ​ ​ $ (15,173) ​ ​
NCNV優先股增加
​ ​ ​ ​ (5,903) ​ ​ ​ ​ ​ (9,835) ​ ​
累計優先股股息
​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​
普通股股東在基本每股收益和稀釋後每股收益中可獲得的淨虧損
​ ​ ​ $ (19,269) ​ ​ ​ ​ $ (25,338) ​ ​
基本和稀釋後每股使用的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 170,212 ​ ​ ​ ​ ​ 161,683 ​ ​
普通股每股虧損 - 基本和稀釋後虧損
​ ​ ​ $ (113.21) ​ ​ ​ ​ $ (156.71) ​ ​
以下項目已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為計入這些項目的效果將是反稀釋的：
截至12月31日的年度：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
激勵性股票期權
​ ​ ​ ​ 948,464 ​ ​ ​ ​ ​ 8,512,225 ​ ​
臨時可贖回優先股
​ ​ ​ ​ 3,978,898 ​ ​ ​ ​ ​ 3,874,946 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 4,927,362 ​ ​ ​ ​ ​ 12,387,171 ​ ​
F-59
目錄
 
10.
關聯方交易
​
GII及其關聯方
GII及其關聯方持有公司董事會的控股權。
2019年5月，本公司與GII關聯方bSpace訂立貸款及擔保協議。BSpace貸款在2021年和2022年期間被多次修訂，詳情見附註5。截至2022年12月31日，根據貸款和擔保協議及隨後的修訂，公司欠bSpace的本金總額為3150萬美元。截至2022年12月31日，公司未遵守與貸款相關的某些契約；因此，貸款已被重新歸類為短期債務。自2023年12月31日起，本公司已免除貸款項下的所有其他債務。
如附註5所述，2022年8月12日bSpace免除了根據其貸款和擔保協議到期的金額，以換取58,972股NCNV優先股。於2023年12月30日，本公司訂立一項貸款轉換協議，根據該協議，BSPACE貸款的所有未償還款項，加上未到期利息$150萬，將贖回新成立的NCNV優先股3的36,918股。有關NCNV優先股系列的權利及特權的詳情，請參閲附註6及附註14。2023年12月的轉換協議解除了公司在貸款和擔保協議下的任何進一步義務。
科威特投資局
2019年2月，本公司與關聯方科威特投資局簽訂了500萬美元的貸款擔保協議。科威特投資局的貸款在2020年至2021年期間進行了修訂，關於最初和後續修改的細節已在附註5中進行了詳細説明。截至2022年12月31日，根據原始協議和對科威特投資局貸款的後續修訂，公司欠科威特投資局的本金為500萬美元。
如附註5所述，2022年8月12日，科威特投資局免除了根據其貸款和擔保協議到期的金額，以換取8,062股NCNV優先股。
11.
承付款和或有事項
​
訴訟
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和程序，包括知識產權、商業、僱傭和其他事項。根據美國會計準則第450號專題“或有事項”，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司為負債計提準備金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有任何事項需要撥備。
與EdTech最初的合併協議於2023年6月21日終止。EdTech可能會因公司未履行協議條款而對其採取法律行動。目前，公司不知道有任何與此事相關的未決訴訟，因此也沒有記錄任何損失準備金。
購買義務
該公司與硬件供應商簽訂了採購庫存的協議。截至2023年12月31日，該公司有1,150萬美元的未償還購買義務。
12.
主要客户和應收賬款
​
本公司某些客户的收入佔公司總收入的10%或以上，或應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或以上，具體如下：
截至2023年12月31日止年度，並無個別客户佔本公司總收入的10%或以上。在截至2022年12月31日的財年，一個客户約佔總收入的16%。
F-60
目錄​
 
截至2023年12月31日，三家客户分別約佔應收賬款的17%、15%和10%。截至2022年12月31日，一個客户約佔應收賬款的13%。
13.
員工福利
​
公司維持一個合格的401(K)計劃(“計劃”)，允許參與者從0%推遲到100%的現金補償。該計劃允許員工在税前和税後的基礎上向傳統和Roth 401(K)計劃繳費。該計劃允許符合年齡要求並達到計劃繳費限額的僱員補繳(有資格獲得等額繳費)。員工繳費被限制在由《國內收入法》定期設定的最高年度金額。該公司匹配每個參與者每年最多2,000美元的税前和Roth員工繳費，所有匹配的繳費立即授予。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，對該計劃的相應捐款總額約為10萬美元。
14.
後續活動
​
管理層評估了截至2024年5月13日(即財務報表可以發佈的日期)發生的後續事件，並確定截至2023年12月31日及截至2023年12月31日期間的財務報表中沒有後續事件需要確認或披露，但下文披露的情況除外。
關聯方債務
於2024年1月，本公司訂立貸款轉換協議(與附註5所述的bSpace類似)，根據該協議，科威特投資局貸款項下所有未償還款項，加上在到期日至2024年7月31日計算的10元萬未到期利息，將交換5,190股新成立的NCNV優先股2。有關NCNV優先股系列權利及特權的詳情，請參閲附註6及附註14。2024年1月的轉換協議解除了該公司在科威特投資局貸款下的任何進一步義務。
可轉債
2024年3月，本公司從Fiza Investments Limited(附註5)獲得額外500萬美元的貸款。這筆貸款的年利率為20%，每天累加，每年複利，在到期日支付。這筆貸款將於2026年3月11日到期，如果發生違約，貸款速度將加快。如果公司在首次公開募股、下一次融資或到期日之前沒有支付全部餘額，貸款可轉換為公司的股本。於首次公開招股發生時，貸款將自動轉換為本公司普通股，轉換率相當於(I)85%(如於2024年12月31日之前進行)及(Ii)100%(如於其後進行)。在發生下一次融資或在到期日之後，持有人有權選擇將貸款轉換為在下一次融資中按發行價發行的公司股票或轉換為公司最優先股，在這兩種情況下，均受最低預付款前完全攤薄資本化金額的限制。
股票期權
2024年3月，公司授予員工和董事會成員股票期權，以購買總計5,028,756股普通股。股票期權具有不同的歸屬期限，從授予之日起至授予日或服務開始日起三年不等，可按每股2.57美元行使，有效期為10年。這些股票期權授予是從2017股票計劃中發佈的。
F-61
目錄
​
​
到2024年(包括        ，2024年)(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外的。
300萬股普通股
[MISSING IMAGE: lg_zspace-4c.jpg]
ZSYS，Inc.
普通股
​
初步招股説明書​
​
聯合賬簿管理經理
Roth Capital PartnersCraig-Hallum Capital Group
聯席經理
巴靈頓研究公司
         , 2024
​
​
目錄​
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項、發行發行的其他費用
下表列出了與此次發行相關的成本和費用，承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和上市費外，所有金額均為估計數。除非另有説明，以下所有費用將由我們支付。
​
美國證券交易委員會註冊費
 ​ ​ ​ $ 4,459 ​ ​
​
FINRA備案費
 ​ ​ ​ $ 5,675 ​ ​
​
交易所上市費
 ​ ​ ​ $ 311,375 ​ ​
​
印刷費和雕刻費
 ​ ​ ​ $ 291,565 ​ ​
​
律師費和開支
 ​ ​ ​ $ 891,110 ​ ​
​
會計費和費用
 ​ ​ ​ $ 506,650 ​ ​
​
轉會代理費和註冊費
 ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​
​
合計*
 ​ ​ ​ $ 2,045,834 ​ ​
​
*
以修訂方式填寫。
​
項目14. 董事和高級管理人員的賠償
特拉華州公司法第145條授權法院在某些情況下並在一定限制的情況下向董事和高級管理人員支付賠償，或公司董事會授予賠償。特拉華州公司法第145節的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。
在特拉華州公司法允許的情況下，我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的章程包含與董事和高級管理人員的責任限制和賠償有關的條款。我們修訂和重申的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
•
任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；
​
•
對於不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
關於《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法回購股票或贖回；或
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書還規定，如果在我們的股東批准公司註冊證書後對特拉華州法律進行修訂，以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，那麼我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。
我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律允許的最大限度內，賠償我們的董事和高級管理人員與他們為我們或代表我們服務而合理產生的所有費用和責任。我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定，我們應在訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所產生的費用，並允許我們代表任何董事、高級管理人員、員工或其他企業代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。
II-1
目錄
 
請參閲本註冊説明書附件1.1所載的承保協議，以保障我們的董事和高級職員承擔有限責任。
我們目前並打算繼續為我們的董事和高級管理人員購買責任保險。
第15項：近期未註冊證券的銷售
以下信息涉及我們在過去三年內發行或出售且未根據證券法註冊的所有證券。本項目15中的所有股票和每股信息已進行調整，以反映我們於2023年12月29日實施的75股1股反向股票拆分。
自2021年7月17日以來，我們發行了以下未註冊證券：
•
2022年8月，我們向bSpace發行了58,972股NCNV優先股，以換取免除我們5,900美元的萬債務。
​
•
2023年12月30日，我們與bSpace簽訂了一項貸款終止協議，根據該協議，我們發行了36,918股我們的NCNV3優先股3，價格為3,690美元萬。
​
科威特投資局(“科威特投資局”)：
•
2022年8月，我們發行了8,062股NCNV優先股，以換取科威特投資局持有的約810美元萬債務的註銷。
​
•
2024年1月，我們發行了5,750股我們的NCNV2優先股，以換取科威特投資局持有的約580美元萬債務的註銷。
​
菲扎投資有限公司(“菲扎”)：
•
2022年9月，我們向FIZA簽發了本票，本金總額為250萬美元。
​
•
2022年11月，我們根據一項可轉換貸款和擔保協議向FIZA發行了本票，本金總額為250萬。
​
•
2023年5月29日，我們向FIZA發行了本金總額為3.0美元的本票。
​
•
2023年11月20日，我們向FIZA簽發了本金總額為130億美元的本票萬。
​
•
2024年3月，我們向FIZA發行了本金總額為500萬的可轉換本票。
​
其他：
•
2022年9月，我們授予了7,533,334份股票期權，其中210,107份股票期權授予了新員工，7,323,227份股票期權授予了其他員工，加權平均行權價分別為每股1.66美元和3.00美元。
​
•
2024年3月，我們授予員工和董事會成員股票期權，以每股2.57美元的行權價購買5,028,756股普通股。
​
​
•
2024年7月，我們與三家供應商簽訂了外管局協議，總金額為325萬美元。
​
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開招股。吾等相信，根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)節頒佈的規例第D條，上述證券的要約、銷售及發行均獲豁免根據證券法註冊，作為發行人不涉及任何公開發售的交易，或依據根據證券法第3(B)節頒佈的第7701條，因為該等交易是根據第3701條所規定的補償利益計劃或與補償有關的合約進行的。在每筆交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，以及適當的
II-2
目錄
 
在這些交易中發行的股票上放置了圖例。所有收件人都有足夠的關於我們的信息，或者通過他們與我們的關係，有足夠的機會獲得關於我們的信息。
第16項展品和財務報表明細表
(A)展品。以下展品包括在此或通過引用併入本文：
​
展品
編號
​ ​
説明
​
​ 1.1 ​ ​
承保協議格式。
​
​ 3.1+ ​ ​
修改並重新簽署了現行有效的註冊人註冊證書。
​
​ 3.2 ​ ​
現行有效的修改後的註冊人註冊證書修正案。
​
​ 3.3+ ​ ​
註冊人第二次修訂和重新註冊證書的格式，在本次發售完成後生效。
​
​ 3.4+ ​ ​
註冊商的現行章程。
​
​ 3.5 ​ ​
註冊人修訂和重新修訂的章程格式，在本次發售完成後生效。
​
​ 4.1 ​ ​
註冊人普通股證書格式。
​
​ 4.2 ​ ​
代表授權書表格。
​
​ 5.1 ​ ​
Pryor Cashman對LLP的意見表格。
​
​ 10.1#+ ​ ​
2007股票計劃。
​
​ 10.2#+ ​ ​
修訂後的2017年股權激勵計劃。
​
​ 10.3#+ ​ ​
2024股權激勵計劃。
​
​ 10.4# ​ ​
2024年股權激勵計劃下的RSU贈款協議格式。
​
​ 10.5# ​ ​
2024股權激勵計劃下的激勵期權授予協議格式。
​
​ 10.6# ​ ​
2024年股權激勵計劃非限制性股票期權授予協議格式。
​
​ 10.7#+ ​ ​
註冊人與Paul Kellenberger之間的僱傭協議，日期為2024年5月30日。
​
​ 10.8#+ ​ ​
註冊人與Erick DeOliveira之間的僱傭協議，日期為2024年5月28日。
​
​ 10.9#+ ​ ​
註冊人與Ronald Rheinheimer簽訂的僱傭協議日期為2024年6月6日。
​
​ 10.10#+ ​ ​
註冊人與Mike·哈珀簽訂的僱傭協議，日期為2024年5月28日。
​
​ 10.11#+ ​ ​
登記人和Joe權力機構的過渡和分離協議，日期為2023年10月3日。
​
​ 10.12#+ ​ ​
註冊人與Joe電力公司簽訂的諮詢協議，日期為2024年4月4日。
​
​ 10.13+ ​ ​
DSpace Investments Limited、註冊人和某些其他投資者簽署的A系列優先股購買協議，日期為2020年12月4日。
​
​ 10.14+ ​ ​
科威特投資局和註冊人之間的修訂和轉換協議，日期為2022年5月16日。
​
​ 10.15+ ​ ​
bSpace Investments Limited和註冊人之間的轉換協議，日期為2022年8月12日。
​
​ 10.16+ ​ ​
Fiza Investments Limited和註冊人之間簽訂的貸款和擔保協議，日期為2022年11月3日。
​
​ 10.17 ​ ​
Fiza Investments Limited和註冊人之間於2022年11月3日簽署的貸款和擔保協議第1號修正案，日期為2024年7月11日。
​
​ 10.18+ ​ ​
Fiza Investments Limited和註冊人之間的貸款協議，日期為2022年9月12日。
​
​ 10.19+ ​ ​
Itria Ventures LLC和註冊人之間簽訂的第1號商業貸款和擔保協議，日期為2023年1月31日。
​
II-3
目錄
 
​
展品
編號
​ ​
説明
​
​ 10.20+ ​ ​
Itria Ventures LLC和註冊人之間的第二號商業貸款和擔保協議，日期為2023年1月31日。
​
​ 10.21+ ​ ​
Itria Ventures LLC、bSpace Investments Limited、Fiza Investments Limited和註冊人之間的債權人間協議，日期為2023年1月31日。
​
​ 10.22+ ​ ​
Itria Ventures LLC和註冊人之間簽署的第3號商業貸款和擔保協議，日期為2023年4月12日。
​
​ 10.23+ ​ ​
Fiza Investments Limited和註冊人之間的貸款協議，日期為2023年5月29日。
​
​ 10.24+ ​ ​
Fiza Investments Limited和註冊人之間的貸款協議，日期為2023年11月16日。
​
​ 10.25+ ​ ​
bSpace Investments Limited和註冊人之間的交換協議，日期為2023年12月29日。
​
​ 10.26+ ​ ​
bSpace Investments Limited和註冊人之間的轉換和貸款終止協議，日期為2023年12月30日。
​
​ 10.27+ ​ ​
科威特投資局和登記人之間簽訂的轉換和終止貸款協議，日期為2023年12月30日。
​
​ 10.28+ ​ ​
登記人以Fiza Investments Limited為受益人發行的可轉換本票，日期為2024年3月9日。
​
​ 10.29+ ​ ​
Itria Ventures LLC和註冊人之間簽訂的商業貸款和擔保協議，日期為2024年5月17日。
​
​ 10.30+ ​ ​
Itria Ventures LLC和Fiza Investments Limited之間關於其在註冊人資產上的擔保權益的債權人間協議，日期為2024年5月17日。
​
​ 10.31+ ​ ​
Fiza Investments Limited和註冊人之間的信函協議，日期為2024年5月17日。
​
​ 10.32+ ​ ​
Fiza Investments Limited和註冊人之間的信函協議，日期為2024年6月5日。
​
​ 10.33+ ​ ​
Itria Ventures LLC和Fiza Investments Limited之間關於其在註冊人資產上的擔保權益的債權人間協議，日期為2024年6月5日。
​
​ 10.34† ​ ​
供應商和註冊商之間的許可協議，日期為2023年11月10日。
​
​ 10.35† ​ ​
供應商和註冊商之間的主供應協議，日期為2021年8月20日。
​
​ 10.36† ​ ​
供應商和註冊商之間的主供應協議修正案，日期為2024年3月11日。
​
​ 10.37† ​ ​
供應商和註冊商之間的供應協議，日期為2023年7月14日。
​
​ 10.38 ​ ​
Fiza Investments Limited和註冊人之間簽訂的貸款和擔保協議，日期為2024年7月11日。
​
​ 23.1 ​ ​
BDO USA，P.C.，獨立註冊會計師事務所同意。
​
​ 23.2 ​ ​
Pryor Cashman for LLP同意(見附件5.1)。
​
​ 24.1+ ​ ​
委託書（包含在簽名頁上）。
​
​ 99.1+ ​ ​
董事被提名人簡·斯威夫特同意。
​
​ 99.2+ ​ ​
董事提名者Abhay Pande同意。
​
​ 99.3+ ​ ​
董事被提名人喬安娜·莫里斯同意。
​
​ 99.4+ ​ ​
董事提名者安吉拉·普林斯同意。
​
​ 107 ​ ​
備案費表。
​
​
​
+
之前提交的。
​
#
指管理合同或補償計劃或安排。
​
II-4
目錄
 
†
根據S-k規則第601(A)(10)項，本協議的某些展品和附表已被省略。我們特此同意，應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供任何或所有此類遺漏的證物和/或時間表。
​
(B)財務報表附表。所有附表都被省略，因為要求在其中列報的資料不適用或列於財務報表或有關附註中。
第17項承諾
以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每一位買方。
根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，但已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人承諾：
(1)為確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(L)或(4)或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起生效。
(2)為確定根據經修訂的《1933年證券法》所承擔的任何責任，每一項包含招股説明書表格的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的真誠要約。
II-5
目錄​
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使S-1表格中的註冊聲明的第1號修正案於2024年7月22日在加利福尼亞州聖何塞由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署。
ZSYS，Inc.
發信人：
/S/保羅·凱倫伯格
​
​
Paul Kellenberger
首席執行官
根據1933年證券法的要求，S-1表格中登記聲明的第1號修正案已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/S/保羅·凱倫伯格
​
Paul Kellenberger
​ ​ 首席執行官兼董事
(首席執行官) 		​ ​
2024年7月22日
​
​
/s/ Erick DeOliveira
​
埃裏克·德奧利維拉
​ ​
首席財務官
（首席財務官和
首席會計官）
​ ​
2024年7月22日
​
​
*
​
潘卡伊·古普塔
​ ​ 董事 ​ ​
2024年7月22日
​
​
*
​
阿米特·賈恩（Amit Jain）
​ ​ 董事 ​ ​
2024年7月22日
​
​
​
*發件人：
/S/保羅·凱倫伯格
​
​
保羅·凱倫伯格
事實律師
​ ​ ​
II-6