量子金融科技收購公司（“量子”） 於 2020 年 10 月 1 日在特拉華州註冊成立。Quantum是一家空白支票公司，成立的目的是進行合併，股份 與一個或多個進行交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 企業或實體（“業務組合”）。

Quantum 擁有三家全資子公司。 特拉華州的一家公司Calculator New Pubco, Inc和特拉華州的一家公司Calculator Merger Sub I, Inc. 於10月成立 2022 年 13 月 13 日。Calculator Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）是一家特拉華州公司，成立於2022年10月17日。量子 及其子公司統稱為 “公司”。

公司處於早期階段，正在成長 公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2021 年 11 月 4 日，公司簽訂了 公司、TradeStation和Merger Sub之間簽訂的合併協議經修訂的合併協議及其其他各方， 在先前的文件中已有描述。2022年8月2日，公司收到了TradeStation的通知，該通知聲稱終止 根據其中第 12.01 (c) 節達成的合併協議（“所謂的終止通知”）。第 12.01 (c) 節規定 如果公司在8月或之前未與Merger Sub進行合併，則任何一方均可終止合併協議 2022年1月1日（“終止日期”）；前提是違反任何條款的任何一方均不享有此類終止權 合併協議的規定一直是業務關閉失敗的主要原因或主要結果 組合將在該日期或之前發生。2022年8月2日，該公司致函TradeStation，稱TradeStation是 不允許根據第 12.01 (c) 條終止合併協議，因為TradeStation違反了合併協議，也沒有這樣做 根據合併協議執行，合併協議是未能在當天或之前完成業務合併的主要原因 終止日期。2022年11月15日，公司向TradeStation發出通知，根據本節終止合併協議 其中 12.01 (b)。

2022年11月16日，公司簽訂了 本公司、特拉華州的一家公司和一家全資子公司Calculator New Pubco, Inc. 之間簽訂的業務合併協議 該公司（“New Pubco”）旗下的 Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉華州公司，也是New Pubco的全資子公司 （“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc.，一家特拉華州公司，也是New Pubco的全資子公司（“合併”） Sub 2”）、懷俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司 （“阿特拉斯金融科技”）和羅伯特·麥克比（見註釋6）。

截至 2023 年 3 月 31 日，公司尚未開業 任何操作。截至 2023 年 3 月 31 日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）有關 公開發行”），如下所述，並確定業務合併的目標公司。公司不會 最早在業務合併完成之前產生任何營業收入。公司產生非營運情況 以首次公開募股所得收益的投資收益和公允價值變動為形式的收入和支出 的衍生負債。

公司的註冊聲明 首次公開募股於2021年2月4日宣佈生效。2021 年 2 月 9 日，公司完成了首次公開募股 提供 17,500,000 單位（“單位”，就出售單位中包含的普通股而言， “公開股票”），價格為美元10.00 每單位，產生的總收益為 $175,000,000，如註釋 3 所述。

在初賽閉幕的同時 公開發行，公司完成了以下產品的出售 5,562500 認股權證（每份都是 “私人認股權證”，統稱為 “私人認股權證”），價格為美元1.00 向量子風險投資有限責任公司私募中的每份私人認股權證（“Quantum”） Ventures”），誰購買了 4,450,000 私人認股權證和 Chardan Quantum LLC（“Chardan Quantum”）以及 Quantum Ventures，“共同贊助商”）購買了產品 1,112,500 私人認股權證，產生的總收益為 $5,562500，這是 在註釋 4 中描述。

首次公開募股結束後 2021 年 2 月 9 日，金額為 $175,000,000 ($10.00 每單位）來自首次公開出售單位的淨收益 私人認股權證的發行和出售存放在信託賬户（“信託賬户”）中，投資於美國政府 到期日的國庫券、票據或債券 185 天數或更短的天數和/或 (ii) 在符合特定條件的貨幣市場基金中 經公司確定的經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條， 直到：(i) 業務合併完成或 (ii) 將信託賬户中的資金分配給（以較早者為準） 公司的股東，如下所述。

2021 年 2 月 12 日，承銷商全額 行使了超額配股權，導致額外配股權 2,625,000 發行的單位總金額為 $26,250,000。連接中 隨着承銷商充分行使超額配股權，公司還完成了額外配股權的出售 590,625 美元私人認股權證1.00 每份私人認股權證，產生的總收益為 $590,625。總計 $26,250,000 已存入信託 賬户，使信託賬户中持有的總收益達到美元201,250,000。

交易成本為 $5,017,526，組成 為 $4,528,125 承保費，以及 $489,401 其他發行成本。發行費用總額為 $5,008,178 已向股東收費 首次公開募股完成後的股權，以及 $9,348 的發行成本與認股權證責任有關， 計入截至2021年12月31日止年度的合併運營報表中的運營和組建成本

公司的管理層擁有廣泛的自由裁量權 關於首次公開募股淨收益和出售私募權證的具體應用，儘管 實際上，所有淨收益都將普遍用於完成業務合併。公司必須 完成總公允市場價值至少為的業務合併 80信託賬户中持有的資產的百分比（按定義） 下文）（不包括信託賬户收入的應納税款），簽訂初始業務協議時 組合。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50% 或更多 目標未償還的有表決權證券，或以其他方式收購目標的控股權，足以使其不能 必須根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠 成功完成業務合併。

公司將向其股東提供 在業務合併完成後，有機會贖回其全部或部分公開股份（i） 召集股東大會批准業務合併，或（ii）通過要約進行收購。關於是否 公司將尋求股東批准業務合併或進行收購要約，但僅限於 它的自由裁量權。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，然後按比例兑換 信託賬户（最初預計為 $10.00 每股公開股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例獲得的收入 且此前未向公司發放以支付其納税義務）。業務完成後將沒有贖回權 與公司認股權證有關的合併。

公司將繼續開展業務 如果公司的淨有形資產至少為 $，則為組合5,000,001 緊接在完成之前或之後 業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的股票將投贊成票 業務組合。如果法律沒有要求股東投票，並且公司沒有決定舉行股東投票 業務或其他法律原因，公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（ “經修訂和重述的公司註冊證書”），根據公司的要約規則進行贖回 美國證券交易委員會（“SEC”），並向美國證券交易委員會提交的要約文件中包含大量內容 與完成業務合併之前委託書中包含的信息相同。但是，如果股東 法律要求交易獲得批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東的批准， 公司將根據代理規則而不是根據 要約規則。如果公司就業務合併尋求股東批准，則共同發起人有 (a) 同意將其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成票 批准企業合併以及 (b) 不贖回與股東投票批准業務相關的任何股份 通過與業務合併相關的要約合併或向公司出售任何股份。此外，每個公眾 如果股東確實投了票，則可以選擇不經表決贖回其公開股票，無論他們是投票還是投贊成票 反對擬議的業務合併。

在首次公開募股時， 首次公開募股前的共同發起人和公司股票的其他持有人（“初始股東”） 同意（A）將其創始人股票和任何公開股票投票支持業務合併，（B）不提出或投贊成票 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案、在企業合併之前和與之無關的修正案 如果公司不能，這將影響公司贖回所有公開股票的贖回義務的實質內容或時機 在18個月（2022年8月9日）（或首次公開募股結束（2月）後的24個月內（24個月）完成業務合併 2023 年 9 月 9 日），如果公司已通過以下方式簽署了業務合併意向書、原則協議或最終協議 2022年8月9日），除非公司向公眾股東提供與任何股東一起贖回其公開股票的機會 此類修正案，（C）不將任何股份（包括創始人股份）轉換為從信託賬户中獲得現金的權利 與股東投票批准公司的業務合併或通過招標向公司出售任何股份的關係 與業務合併有關的要約，以及（D）創始人股份不得參與任何清算分配 如果業務合併未完成，則在清盤時。由於公司於11月簽訂了合併協議 2021 年 4 月 4 日，公司必須在 2023 年 2 月 9 日之前完成業務合併。

2023 年 2 月 6 日，經批准 公司股東參加代替年度股東大會的特別會議（“特別會議”） 會議”），公司於2023年2月6日簽署了投資管理信託協議修正案（ “信託修正案”），並向特拉華州提交了修訂和重述的公司註冊證書的修正案 2023年2月6日擔任國務卿（“憲章修正案”）。根據信託修正案，該修正案 將公司必須開始清算信託賬户的初始日期延長至2023年8月9日或以此類推 由公司董事會（“董事會”）確定的較早日期，除非公司關閉 公司的初始業務合併應已經完成，前提是昆騰風險投資公司（或其關聯公司）或允許 指定人）將存入為公司公眾股東設立的信託賬户（ “信託賬户”），金額由乘以美元確定0.055 按當時已發行的公開股票數量計算，最多 最大值為 $175,000 每次延期一個月，除非公司初始業務合併的結束 為了換取不計息的無擔保本票，在業務結束時支付 組合。關於特別會議，各位持有人 14,667,626 正確持有本公司的普通股 行使了以大約 $ 的贖回價格將其股票贖回現金的權利10.13 每股，總計 兑換金額約為 $148.5 百萬。

該公司必須在 2023 年 8 月 9 日之前生效 完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法完成業務 在合併期內合併，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 因為 儘快按每股價格贖回公開股票，但此後不超過十個工作日， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金獲得的收入 信託賬户，此前未向公司發放用於繳納税款和解散費用，但不超過 100,000 美元，除以數字 當時已發行的公開股票，這些股票的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快獲得清算分配 此類贖回後合理可行，但須經公司剩餘股東批准以及 公司董事會解散和清算，但每種情況均受公司在特拉華州規定的義務的約束 規定債權人債權的法律，以及其他適用法律的要求。將沒有贖回權或 清算與公司認股權證有關的分配，如果公司未能完成，認股權證將毫無價值地到期 合併期內的業務合併。

在首次公開募股時， 如果公司未能完成業務，最初的股東同意放棄對創始人股份的清算權 合併期內的組合。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票 發行，如果公司未能完成發行，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配 合併期內的業務合併。如果進行此類分配，則該股的每股價值可能是 剩餘可供分配的資產將低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00）。

為了保護信託中持有的金額 Account，Quantum Ventures已同意在第三方就所提供的服務提出任何索賠的情況下向公司承擔責任 或出售給公司的產品，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業， 將信託賬户中的資金金額減少到美元以下10.00 每股公開股票，執行的第三方提出的任何索賠除外 與本公司簽訂的有效且可強制執行的協議，放棄他們在任何方面可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠 信託賬户中持有的款項，根據公司向首次公開募股承銷商提出的任何索賠除外 針對某些負債發行，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。 此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則內部人士不承擔任何責任 以此類第三方索賠的任何責任為限。該公司一直在尋求並將繼續尋求減少這種可能性 由於債權人的索賠，內部人士必須努力讓所有供應商、服務提供商賠償信託賬户 （本公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或其他與之合作的實體 公司開展業務，與公司簽訂協議，放棄對金錢的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 存放在信託賬户中。

繼續關注

截至 2023 年 3 月 31 日，該公司有 $1,395,548 在其運營銀行中 賬户 ($926,001 其中必須用於納税，如下所述），$56,157,278 在持有的有價證券中 信託賬户用於業務合併或回購或贖回與之相關的股票以及營運資金赤字 為 $7,440,361。

2021 年 10 月，量子風險投資承諾 向公司提供總計 $2,000,000 與附註5所述的營運資金貸款相關的貸款。該公司 可以通過向Quantum Ventures或其股東、高級管理人員、董事提供貸款或額外投資來籌集額外資金， 或第三方。公司的高級管理人員和董事以及 Quantum Ventures 可能但沒有義務（除非另有規定） 以上），不時向公司貸款，以他們認為合理的金額為限，以滿足公司的需求 營運資金需求。公司已經提取了 $480,000 截至2023年3月31日，在期票上，以證明營運資金貸款 （參見注釋 5）。2022年2月，Quantum Ventures承諾向公司額外提供一美元1,000,000 總計 $3,000,000 與附註5所述的營運資金貸款相關的貸款。

截至本次申報之日，共同提案人 總共預付了 $1,918,116 給公司。

與公司的評估有關 根據財務會計準則委員會會計準則編纂的持續經營考慮因素副主題 205-40，“財務報表的列報——持續經營”，流動性和強制清算日期以及 解散使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在2023年8月9日之前繼續作為持續經營企業（延期） 公司的預定清算日期（如果在該日期之前未完成業務合併）。管理層的計劃 將在2023年8月9日之前完成業務合併。該公司於11月簽訂了業務合併協議 2022年16日，正在完成此次業務合併。但是，無法保證公司會完成 在強制清算日期之前進行業務合併，可能需要延期投票，並可能需要額外的資金 將被添加到信託中。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省資金 流動性, 其中可能包括但不一定限於削減業務, 暫停進行潛在交易, 並減少管理費用。該公司無法保證在商業上可接受的情況下向其提供新的融資 條款，如果有的話。強制清算的日期和流動性狀況使人們對公司的能力產生了重大懷疑 自財務報表發佈之日起，繼續作為持續經營企業至少一年。尚未進行任何調整 如果要求公司在2023年8月9日之後進行清算，則計入資產或負債的賬面金額。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《通貨膨脹削減法》 2022年（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》除其他外規定了新的美國聯邦 1% 消費税 對上市的美國國內公司和某些上市公司的美國國內子公司回購某些股票徵税 在 2023 年 1 月 1 日當天或之後交易的外國公司。消費税是對回購公司本身徵收的， 不是向其回購股票的股東。消費税的金額通常為 1公允市場價值的百分比 回購時回購的股票。但是，為了計算消費税，回購公司是 允許將某些新股發行的公允市場價值與同一期間股票回購的公允市場價值相抵消 應納税年度。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已獲授權提供規章和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。

發生的任何贖回或其他回購 2022年12月31日之後，與企業合併、延期投票或其他有關的，可能需要繳納消費税。是否 以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式繳納消費税 將取決於多種因素，包括（i）與業務相關的贖回和回購的公允市場價值 合併、擴展或以其他方式，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行的與企業合併無關的股票） 但在企業合併的同一應納税年度內發佈）和（iv）財政部監管和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何所需付款的機制都是 的消費税尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務的現金減少 合併以及公司完成業務合併的能力。

根據首次公開募股， 公司已出售 20,125,000 單位，包括 2,625,000 2021 年 2 月 12 日向承銷商出售的單位 承銷商選擇以美元收購價充分行使超額配股權10.00 每單位。 每個單位 由一股普通股和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每份公開認股權證都有權 持有人以每股11.50美元的行使價購買一半的普通股（見附註8）。

在初賽閉幕的同時 公開發行，收購了量子風險投資 4,450,000 購買了私人認股權證和Chardan Quantum 1,112,500 每份都有私人認股權證 案例，價格為 $1.00 每份私人認股權證，總購買價格為美元5,562500，以私募方式進行。2月12日， 2021年，由於承銷商選擇全面行使超額配股權，公司又出售了一筆超額配股權 590,625 向共同保薦人提供私人認股權證，價格為 $1.00 每份私人認股權證，產生的總收益為美元590,625。 每個私人 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整（見附註） 8)。

創始人股票

2020 年 10 月 23 日，量子風險投資收購了 4,312,500 公司普通股的股份（“創始人股份”），總價格為美元25000。一月份 2021 年，量子風險投資出售 813,500 創始人分享給 Chardan Quantum 和 35,000 創始人向公司每位董事分享股份 以及董事候選人，每種情況下均按每股原始價格計算，因此Quantum Ventures的餘額為 3,254,000 創始人 股票。2021 年 2 月 4 日，公司派發了股票分紅 718,750 相對於普通股的股份，導致 初始股東總共持有 5,031,250 創始人股票。創始人股票總額最高為 656,250 股份 這些物品將被沒收。由於承銷商於2月份當選全面行使超額配股權 2021 年 12 月 12 日，目前沒有任何創始人股份可以沒收。

向公司出售創始人股份 董事和董事候選人屬於FasB ASC主題718，“薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。 根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。博覽會 的價值 245,000 授予公司董事和董事候選人的股份為 $1,462,650 或者 $5.97 每股。創始人們 股票的授予受業績條件（即業務合併的發生）的約束。與薪酬費用相關 只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認創始人股份 在這種情況下。截至2023年3月31日，公司確定不可能進行業務合併，因此， 尚未確認任何股票薪酬支出。股票薪酬將在業務合併之日予以確認 被認為是可能的（即在業務合併完成後），其金額等於創始人股份的數量乘以 授予日期每股公允價值（除非隨後修改）減去最初收購創始人獲得的金額 股票。

行政服務協議

公司同意, 從2月4日開始, 2021 年，總共向量子風險投資公司支付美元1萬個 每月用於辦公空間、公用事業和祕書支持。完成後 企業合併或公司清算，公司將停止支付這些月度費用。在結束的三個月中 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，公司產生了 $30,000 這些服務的費用，包含在隨附服務的運營成本中 簡明的合併運營報表。截至2023年3月31日和2022年12月31日，包含在應付賬款和應計賬款中 隨附的簡明資產負債表中的支出為美元15萬 和 $12萬，分別用於這些服務。

2023 年 5 月 9 日，Quantum Ventures 通知了 公司表示將不再收取10,000美元的管理支持費，並取消了所有應付的未付費用。

本票—關聯方

2020年10月1日，公司發行了無抵押債券 向Quantum Ventures提供的期票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借款 本金為美元20 萬。期票不計息，應在 (i) 2021年1月31日和 (ii) 兩者中較早的日期支付 首次公開募股的完成。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該期票下沒有餘額。 未繳金額 $154,057 已在2021年2月9日首次公開募股結束時償還。

關聯方貸款

為了籌集相關的交易費用 與業務合併、Quantum Ventures 或 Quantum Ventures 的子公司或公司的某些高管和董事共享 可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。這樣的營運資金 貸款將以期票作為證據。這些票據可以在業務合併完成後償還，不收利息，或者， 由貸款人自行決定，最高可達 $1,500,000 的票據可以在業務合併完成後轉換為認股權證 價格為 $1.00 根據逮捕令。此類認股權證將與私人認股權證相同。如果業務合併確實如此 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但不能使用收益 信託賬户中持有的資金將用於償還營運資金貸款。

2021 年 10 月，量子風險投資承諾 向公司提供總計 $2,000,000 與營運資金貸款相關的貸款。2022年2月，量子風險投資公司 承諾向公司額外提供一美元1,000,000 總計 $3,000,000 與營運資金貸款相關的貸款。

2022年3月14日，公司發行了無抵押債券 期票，自2022年1月3日起生效，金額不超過美元480,000 給 Quantum Ventures 來證明營運資金 貸款。該票據不計利息，應在（i）2023年2月9日和（ii）完成生效之日之前全額支付 我們最初的業務組合。該票據必須在收盤時以現金償還，並且不能轉換為私人認股權證。 截至2023年3月31日，本金餘額為美元480,000 已經進階了。

關聯方預付款

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 共同贊助商已經預付了美元1,718,116 和 $319,166分別交給公司。截至本次申報之日，共同提案國已經 額外預付了 $20 萬 總計為 $1,918,116 晉升到公司。

註冊權

根據簽訂的註冊權協議 2021年2月4日，創始人股份的持有人以及私人認股權證（和標的證券）的持有人 而且，為償還向公司發放的營運資金貸款（和標的證券）而發行的任何認股權證都將經過註冊和 根據將在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的協議，股東權利。持有者 這些證券中的大多數有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。的持有者 大多數內幕人士可以選擇在該日期前三個月開始的任何時候行使這些註冊權 這些普通股將在此基礎上從託管中解除。大多數私人認股權證（及標的權證）的持有人 證券）可以在企業合併完成後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外， 對於在此之後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 登記權 業務組合的完善。註冊和股東權利協議不包含違約金或其他 因延遲註冊公司證券而產生的現金結算條款。本公司將承擔所產生的費用 與提交任何此類註冊聲明有關。

承保協議

公司給予承銷商45天的期限 可選擇購買最多 2,625,000 額外單位以首次公開募股價格減去承保金額來支付超額配股 折扣和佣金。2021年2月12日，承銷商選擇全面行使超額配股權進行購買 額外的 2,625,000 價格為 $ 的公共單位10.00 每個公共單位。

業務合併營銷協議

公司聘請承銷商擔任顧問 與業務合併有關，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在業務 合併和目標業務的屬性，將公司介紹給有興趣購買的潛在投資者 公司與潛在業務合併相關的證券有助於公司獲得股東批准 進行業務合併，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。 在我們完成初始業務合併後，公司將向承銷商支付此類服務的營銷費 總的來説，該金額等於 3.5首次公開募股總收益的百分比或美元7,043,750。

業務合併協議

2022年11月16日，公司簽訂了 Calculator New Pubco, Inc. 簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”）， 特拉華州的一家公司，也是該公司（“New Pubco”）的全資子公司，Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉華州 公司也是特拉華州的一家公司 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc. 的全資子公司 也是懷俄明州的一家公司 New Pubco（“Merger Sub 2”）的全資子公司 AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）， 特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和羅伯特·麥克比。

企業合併協議獲得一致通過 經公司董事會根據獨立董事特別委員會的一致建議批准。如果 企業合併協議由公司股東批准，業務合併所考慮的交易也由公司股東批准 協議已完成，(i) Merger Sub 1將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為倖存的公司 以及New Pubco的全資子公司和（ii）Merger Sub 2將與AtlasClear合併併入AtlasClear，AtlasClear將繼續擔任 尚存的公司和New Pubco的全資子公司（統稱為 “業務合併”）。

在業務合併結束之前 （“收盤”），AtlasClear將從阿特拉斯金融科技公司獲得某些資產，阿特拉斯金融科技公司將完成 收購經紀交易商威爾遜-戴維斯公司（“WDCO”），並將尋求完成與Pacsquare的交易 科技有限責任公司（“Pacsquare”）。此外，在收盤時，AtlasClear同意的最終協議 要收購商業銀行，懷俄明州的一家公司（“CB”）將繼續全面生效（“CB”） 合併協議”）。該公司預計，交易將在Cb合併所設想的交易完成之前完成 協議（“Cb結算”）。

收盤時，AtlasClear的股東將 獲得等於 (i) 美元商數的新Pubco普通股的合併對價75.4 百萬，減去購買價格 對於 WDCO 和 Cb，除以 (ii) $10。

此外，AtlasClear的股東將 最多可接收 5,944,444 新Pubco普通股（“賺取股票”）的股份。Earn Out 股票將發行給 AtlasClear 股東達到某些里程碑（基於收盤後新Pubco普通股的某些目標股價的實現情況）。 如果在收盤後的前18個月內未實現此類里程碑，則Earn Out股份將被沒收。阿特拉斯 金融科技公司還將獲得高達美元20 數百萬股新的Pubco普通股（“軟件產品賺出股票”），這將是 根據所貢獻軟件產品的某些收入目標的實現情況，在某些里程碑上向Atlas Fintech發行 收盤後，由阿特拉斯金融科技公司和阿特拉斯金融科技公司轉交給AtlasClear。收入目標將每年衡量 對於 五年 在收盤之後，年份之間沒有追趕時間。

就收盤而言，每股 公司的已發行普通股（“公司普通股”）（Atlas FinTech持有的股票除外）以及 尚未兑換的將轉換為新Pubco普通股的一股。

每份未兑現的收購公司認股權證 普通股（“公司認股權證”）（私人認股權證除外，如下所述）將成為購買一半的認股權證 新Pubco普通股的股份。最初以私募方式發行的每份未償還的購買公司普通股的認股權證 與公司的首次公開募股（“私人認股權證”）相關的認股權證將成為購買認股權證 新Pubco普通股的份額。

Atlas FinTech，直接或間接持有 公司普通股和私人認股權證的股份，已同意轉讓或促成轉讓 1,279,427 公司共同點 庫存及最多 1,657,579 如果公司，其間接持有的向潛在債務、股權或融資來源持有的私人認股權證 在簽約和成交之間尋求融資。任何轉讓後剩餘的此類公司普通股或私人認股權證 因為潛在的資金將不加考慮而被沒收。

有關更多信息，請參閲當前報告 在 2022 年 11 月 17 日提交的 8-k 表格上。

法律訴訟

2022年12月1日，該公司對以下人員提起訴訟 TradeStation Group, Inc.、TSG Merger Sub, Inc. 和 Monex Group, Inc.，要求賠償與違規行為有關的金錢損失和預期賠償 合併和支持協議、違反默示善意契約和與合併和支持協議相關的公平交易 和侵權幹擾。由於公司尚未得出不利結果可能或微不足道的結論，因此沒有發表任何意見 關於出現不利結果或潛在損失的可能性。

應付消費税

2023 年 2 月 6 日，公司股東兑換 14,667,626 普通股總額為美元148,523,642。公司評估了與消費税相關的分類和會計 轉到ASC 450規定的股票贖回，即 “意外開支”。ASC 450指出，當存在意外損失時 未來事件將確認資產的損失或減值，或負債的產生範圍可能從可能到不等 遠程。必須在每個報告期審查或有負債，以確定適當的處理方法。該公司評估了 截至2023年3月31日完成業務合併的當前狀況和概率，並確定或有負債應 進行計算和記錄。截至 2023 年 3 月 31 日，公司錄得 $1,485,236 消費税應納税額的計算公式為 1已贖回股份的百分比。

優先股— 該公司 已獲授權發行 1,000,000 面值為美元的優先股股份0.0001 每股有這樣的指定、投票和其他 權利和偏好，可能由公司董事會不時決定。在 2023 年 3 月 31 日和 12 月 2022年31日，沒有發行或流通的優先股。

普通股— 該公司 已獲授權發行 100,000,000 面值為美元的普通股0.0001 每股。 公司普通股的持有人 股票有權為每股投一票。 在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 10,488,624 和 25,156,250 的股份 已發行和流通的普通股，包括 5,457,374 和 20,125,000 可能需要贖回的普通股是 分別以臨時股權形式列報。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 是 20,125,000 未償還的公共認股權證被歸類為股票工具。公共認股權證將變成 可在 (a) 業務合併完成或 (b) 首次公開募股結束後一年內行使，以較晚者為準。 除非公司擁有涵蓋股票的有效且最新的註冊聲明，否則任何公開認股權證都不得以現金行使 行使認股權證後可發行的普通股以及與此類普通股相關的當前招股説明書。儘管如此 如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效，則前述條款 之內 120 自業務合併完成之日起，認股權證持有人可以在有效註冊之前進行 聲明以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間，行使認股權證 根據《證券法》規定的註冊豁免，以無現金方式進行。公開認股權證將到期 五 年份 在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

如果公司要求公開認股權證 贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使公開認股權證 基礎，” 如認股權證協議中所述。行使時可發行的普通股的行使價和數量 認股權證可以在某些情況下進行調整，包括在股票分紅或資本重組、重組的情況下， 合併或合併。但是，除下文所述外，認股權證不會根據普通股的價格發行進行調整 低於其行使價。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法 持有人，在合併期內完成業務合併，公司清算信託賬户中持有的資金 的認股權證不會獲得與認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司獲得任何分配 與此類認股權證有關的在信託賬户之外持有的資產。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 有 6,153,125 私人認股權證，用於購買等數量的已發行的分類普通股 記作衍生負債。在這種會計處理下，公司必須衡量該公司的公允價值 在每個報告期結束時提供私人認股權證，並重新評估私人認股權證的處理方式並確認 公司本期經營業績與上期相比的公允價值變化。私人 認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，只有 (i) 每份私募股權證 認股權證可行使 一 行使價為美元的普通股份額11.50 每股，以及 (ii) 私人認股權證將是 不可兑換，可以在無現金的基礎上行使，只要初始購買者繼續持有即可 或其允許的受讓人。此外，私人認股權證可以在現金或無現金的基礎上行使 持有人的期權，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。 如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證 將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

公允價值被定義為將要達到的價格 在計量時，通過市場參與者之間的有序交易獲得出售資產或以負債轉移獲得報酬 日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度給出 對相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價（第一級衡量標準）的優先級，以及 不可觀測輸入（3 級測量）的優先級最低。這些等級包括：

在某些情況下，用於測量的輸入 公允價值可以歸入公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值計量是 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入，將其全部歸入公允價值層次結構。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，資產 信託賬户中持有的由美元組成56,157,278 和 $204,044,469，分別投資於主要投資的貨幣市場基金 在美國國庫證券中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司提取了美元1,015,001 收入來自 用於支付特許經營税和所得税的信託賬户。在截至2022年12月31日的年度中，公司退出 金額為 $351,474 來自信託賬户的收入，將用於支付特許經營税和所得税。

下表顯示了以下方面的信息 公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的經常性資產和負債以公允價值計量， 並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

私人認股權證被列為負債 根據ASC 815-40的規定，在簡明的合併資產負債表中列報在認股權證負債中。逮捕令 負債在期初按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於公允價值變動中 簡明合併運營報表中認股權證負債的價值。

私募認股權證最初是 截至隨後的每個報告期結束時，使用晶格模型，特別是二項式格子模型進行估值，即 被視為三級公允價值計量。用於確定私人公允價值的主要不可觀察的輸入 配售認股權證是公司普通股的預期波動率。公司普通股的預期波動率 股票是根據公開交易的公共認股權證的隱含波動率確定的。

二項式晶格模型的關鍵輸入 私人認股權證的內容如下：

與終止的 PIPE 導數 根據ASC 815-40，TradeStation合併協議被列為負債。對PIPE衍生負債進行了測量 在開始時按公允價值計算，並定期進行公允價值的變動，在PIPE衍生品的公允價值變動中列報 簡明合併運營報表中的負債。

PIPE 衍生品最初是從那時起 2022年3月31日，使用蒙特卡羅模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。主要的 在確定PIPE衍生品負債的公允價值時使用的不可觀察的輸入是預期的波動率 公司的普通股。公司普通股的預期波動率是根據隱含的波動率確定的 公開交易的公共認股權證的波動性。

PIPE 衍生品終止於 與公司終止與TradeStation的合併協議一致，因此，公允價值為 確定為 $0 截至2022年12月31日。

下表列出了更改 在PIPE衍生負債和認股權證負債的公允價值中：

在此期間，關卡之間沒有轉移 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月。

公司評估了隨後的事件和交易 這是在資產負債表公佈之後發生的，直至簡明合併財務報表發佈之日。基於 除下文所述外，本次審查未發現任何需要調整或披露的後續事件 在簡明的合併財務報表中。

2023 年 4 月 28 日，該公司和 AtlasClear 訂立了企業合併協議第1號修正案（“修正案”）。該修正案修訂了業務合併 協議規定完成意向書所設想的交易，AtlasClear期望按照該意向書進行交易 收購Pacsquare Technologies, LLC的某些技術資產將不再需要在收盤前完成 業務組合的。

2023 年 5 月 9 日，Quantum Ventures 通知公司，管理部門 支持協議費為 $1萬個 將不再收取並取消所有應付的未付費用。