美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-32622

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華						20-0723270
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
7250 S. Tenaya Way， 100 號套房
拉斯維加斯
內華達州						89113
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(800) 833-7110

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			EVRI			紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，有 84,075,849 註冊人每股已發行普通股面值0.001美元的股份。

目錄

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益

（以千計，每股收益金額除外）

 

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
收入
遊戲收入
遊戲運營			$	72,622					$	75,309
遊戲設備和系統			24,500						32,065
遊戲總收入			97,122						107,374
金融科技收入
金融准入服務			57,419						56,214
軟件及其他			25,776						24,215
硬件			9,029						12,669
金融科技總收入			92,224						93,098
總收入			189,346						200,472
成本和開支
遊戲收入成本 (1)
遊戲運營			9,515						6,806
遊戲設備和系統			14,060						20,249
遊戲的總收入成本			23,575						27,055
金融科技收入成本 (1)
金融准入服務			2,697						2,899
軟件及其他			3,132						1,423
硬件			6,806						8,448
金融科技的總收入成本			12,635						12,770
運營費用			73,614						59,192
研究和開發			19,310						16,096
折舊			19,951						18,949
攤銷			15,509						14,364
成本和支出總額			164,594						148,426
營業收入			24,752						52,046
其他開支
扣除利息收入的利息支出			18,800						17,970
其他支出總額			18,800						17,970
所得税前收入			5,952						34,076
所得税條款			1,398						6,010
淨收入			4,554						28,066
外幣折算損失			(1,693)						(186)
綜合收益			$	2,861					$	27,880

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表——續

（以千計，每股收益金額除外）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，面值金額除外）

 

			3月31日，						截至12月31日，
			2024						2023
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	268,617					$	267,215
結算應收款			422,807						441,852
貿易和其他應收賬款，扣除信貸損失備抵金（美元）5,233 和 $5,210 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日			107,578						107,933
庫存			78,583						70,624
預付費用和其他流動資產			43,600						43,906
流動資產總額			921,185						931,530
非流動資產
財產和設備，淨額			160,722						152,704
善意			737,147						737,804
其他無形資產，淨額			229,376						234,138
其他應收賬款			33,887						29,015
遞延所得税資產，淨額			594						598
其他資產			39,679						38,081
非流動資產總額			1,201,405						1,192,340
總資產			$	2,122,590					$	2,123,870
負債和股東權益
流動負債
和解負債			$	641,863					$	662,967
應付賬款和應計費用			237,869						215,530
長期債務的當前部分			1,500						6,0000
流動負債總額			881,232						884,497
非流動負債
遞延所得税負債，淨額			10,379						13,762
長期債務，減去流動部分			967,582						968,465
其他應計費用和負債			32,102						31,004
非流動負債總額			1,010,063						1,013,231
負債總額			1,891,295						1,897,728
承付款和意外開支（附註12）
股東權益
可轉換優先股，$0.001 面值， 5萬個 授權股份；以及 不 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份			—						—
普通股，$0.001 面值， 50 萬 授權股份；以及 123,287 和 83,836 分別於2024年3月31日已發行和流通的股票，以及 123,179 和 83,738 分別於 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			123						123
額外的實收資本			563,334						560,945
留存收益			67,285						62,731
累計其他綜合虧損			(5,160)						(3,467)
庫存股，按成本計算， 39,451 和 39,441 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票			(394,287)						(394,190)
股東權益總額			231,295						226,142
負債和股東權益總額			$	2,122,590					$	2,123,870

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
來自經營活動的現金流
淨收入			$	4,554					$	28,066
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
折舊			19,951						18,949
攤銷			15,509						14,364
非現金租賃費用			1,487						1,317
融資成本和折扣的攤銷			713						713
出售或處置資產的損失			89						134
合同權利的增加			2,335						2,335
信貸損失準備金			2,946						3,078
遞延所得税			(3,353)						1,860
為庫存過時儲備金			426						319
基於股票的薪酬			1,942						4,825
運營資產和負債的變化：
結算應收款			18,940						175,988
貿易和其他應收賬款			(7,150)						(87)
庫存			(8,495)						(10,937)
預付費用和其他資產			(2,284)						(271)
和解負債			(20,991)						(193,698)
應付賬款和應計費用			28,507						(15,247)
經營活動提供的淨現金			55,126						31,708
來自投資活動的現金流
資本支出			(42,744)						(29,821)
出售財產和設備的收益			68						67
用於投資活動的淨現金			(42,676)						(29,754)
來自融資活動的現金流
定期貸款的還款			(6,0000)						(6,0000)
行使股票期權的收益			447						5,233
庫存股——股權獎勵活動，扣除扣留的股份			(97)						(333)
支付延期收購對價			(4,301)						(47)
用於融資活動的淨現金			(9,951)						(1,147)
匯率對現金和現金等價物的影響			(960)						(167)
現金、現金等價物和限制性現金
該期間的淨增加額			1,539						640
期初餘額			272,506						295,063
餘額，期末			$	274,045					$	295,703

 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

（以千計）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

EVERI HOLDINGS INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

在本文件中，我們將未經審計的簡明合併財務報表及其附註稱為 “財務報表”；（ii）未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表稱為 “運營報表”；（iii）未經審計的簡明合併資產負債表稱為 “資產負債表”；（iv）未經審計的簡明合併現金流量表稱為 “現金流量表”。

1。商業

2。 重要會計政策的列報基礎和摘要

3. 收入

4。 租賃

5。 業務合併

6。 融資協議

7。 貿易和其他應收款

8。 庫存

9。 財產和設備

10。 商譽和其他無形資產

11。 長期債務

12。 承付款和意外開支

13。 股東們 公平

14。 普通股的加權平均值

15。 基於股份的薪酬

大約有 2.1 截至2024年3月31日，根據我們現有的股權激勵計劃，我們有100萬股普通股獎勵可用於未來股權補助。

16。 所得税

17。 區段信息

18。 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

在本文件中，我們將未經審計的簡明合併財務報表及其附註稱為 “財務報表”，（ii）未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表稱為 “運營報表”，（iii）未經審計的簡明合併資產負債表為 “資產負債表”，（iv）未經審計的簡明合併現金流量表稱為 “現金流量表”，以及（v）) 我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析作為我們的 “業績操作。”

有關前瞻性陳述的警示信息

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而是僅基於我們當前對業務未來、計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，包括截至本報告提交之日的擬議交易（定義見下文）。前瞻性陳述通常（但並非總是如此）包含 “期望”、“預測”、“目標”、“設計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“目標”、“目標”、“未來”、“假設”、“估計”、“指示”、“尋求”、“項目”、“可以”、“應該”、“應該”、“處於有利地位” 等詞語，” 或 “將” 以及其他具有類似含義的詞語和術語。提醒讀者不要過分依賴此處包含的前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們目前獲得的信息，並且僅基於截至本文發佈之日的信息。由於新信息、未來發展或其他原因，我們沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述受固有風險、不確定性和環境變化的影響，這些風險通常難以預測，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於有關影響我們業務的趨勢、發展和不確定性的陳述，包括我們的承受能力：對消費者全權支出、利率和利息支出的宏觀經濟影響；全球供應鏈中斷；通貨膨脹對供應鏈成本的影響；通貨膨脹對勞動力成本和留存率的影響；股權激勵活動和薪酬支出；我們維持收入、收益和現金流勢頭或缺乏動力的能力；由於疫情或全球其他經濟或地緣政治事態發展導致的全球市場、業務和監管條件的變化，包括賭場顧客的全權支出收入的可用性以及對關閉或重新開放賭場的預期；在不斷變化的運營環境中滿足客户需求或顛覆行業的產品和技術創新，例如生成式人工智能；長期提高股東價值；博彩運營商和顧客使用我們產品的趨勢；使用我們的產品和服務獲得的收益；與合併、收購和/或戰略聯盟相關的收益和/或成本；擬議交易（定義見下文），包括擬議交易的預期完成時間以及根據承諾書（定義見下文）產生和使用任何債務；產品開發，包括髮行所帶來的好處新產品、新產品功能、產品改進或產品擴展；監管機構的批准和變更；博彩、金融監管、法律、信用卡協會和法定合規與變更；新的或修訂的信用卡協會和支付網絡規則或解釋的實施；消費者收款活動；競爭（包括合併）；納税義務；借款和債務償還；商譽減值費用；國際擴張或缺乏國際擴張；訴訟或政府調查的解決；我們的股票回購和股息政策；新客户合同和合同續訂或不續約；以及財務業績和經營業績（包括收入、支出、利潤、收益、現金流和資本支出）。

我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的有重大差異，可能導致他們這樣做的重要因素包括但不限於以下方面：我們在未來創造利潤和為股東創造增量價值的能力；我們承受經濟放緩、通貨膨脹和其他給全權消費者支出帶來壓力的經濟因素的能力；我們執行合併、收購和/或戰略聯盟的能力，包括我們的整合能力和操作此類收購或聯盟符合我們的預測以實現未來

增長；我們執行關鍵舉措和實現持續改進的能力；對公司裝機量增長和單位日收益的預期；對配售費協議的預期；基本運營假設的不準確之處；我們承受疫情爆發或其他持續時間不確定的公共衞生危機直接和間接影響的能力，包括為應對政府、監管機構、市場和個人而採取的行動所致消費者；全球經濟、地緣政治和其他事態發展導致的全球市場、商業和監管條件的變化，包括全球疫情、衝突和政治動盪加劇、資本市場中斷和金融機構不穩定、氣候變化或當前意想不到的危機或自然災害；我們的槓桿作用和限制我們運營的相關契約；我們遵守債務契約的能力以及我們產生足夠現金來償還所有債務的能力，基金營運資金和資本支出；我們在客户設施關閉期間承受收入損失的能力；我們維持現有客户的能力；我們彌補與合同終止或續訂合同所導致利潤下降相關的收入的能力；對客户對未來產品和服務的偏好和需求的預期；我們成功推出新產品和服務，包括第三方許可內容的能力；遊戲運營商和顧客偏好；未能控制產品開發成本和成功開發新產品；博彩業的整體增長或萎縮；預期的銷售業績；我們預防、緩解或及時從網絡安全漏洞、攻擊、入侵和其他安全漏洞中恢復的能力；國內和國際經濟和行業狀況，包括美國聯邦政府關閉的前景；博彩監管、金融監管、法律、信用卡協會和法定要求的變化；不斷變化的法律和監管的影響要求，包括新出現的環境、社會和治理要求；監管和許可困難、競爭壓力和競爭環境的變化；運營限制；税法的變化；訴訟結果的不確定性；利率波動；業務前景；意想不到的支出或資本需求；完成擬議交易的條件可能得不到滿足（包括未能獲得必要的監管機構、股東和股東批准或任何必要的豁免、同意或轉讓，包括對任何必需的許可或其他協議的豁免、同意或轉讓；實現擬議交易預期收益的能力，包括公司和IGT可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現與擬議交易相關的預期收益、協同效應和運營效率，也無法成功分離和/或整合IGT收購的業務；發生任何事件、變更或其他可能導致擬議交易合併協議終止的情況；公司普通股股東範圍和特徵的變化及其根據擬議交易的合併協議對根據擬議交易可發行的公司普通股數量以及公司與擬議交易相關的負債範圍的影響；技術過時和我們適應不斷變化的技術的能力，包括生成式人工智能；員工招聘、離職和留用；我們遵守支付卡行業（“PCI”）數據安全標準監管要求和保持認證狀態的能力；以及 “第 7 項” 中討論的其他風險和不確定性。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “第1A項。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）和 “第1A項” 中的 “風險因素”。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本10-Q表季度報告中包含的前瞻性信息確實會發生或被證明是準確的。

本10-Q表季度報告應與我們的年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他新聞稿、報告和其他文件中的信息一起閲讀。瞭解這些文件中包含的信息對於充分了解我們報告的財務業績和未來時期的業務前景非常重要。

概述

Everi 開發和提供的產品和服務可提供遊戲娛樂，提高客户的顧客參與度，並幫助我們的賭場客户更高效地運營業務。我們為陸基和電子博彩運營商開發和提供娛樂遊戲內容、遊戲機和遊戲系統及服務。Everi是值得信賴的金融技術解決方案的領先創新者和提供商，這些解決方案為賭場大廳提供動力，提高運營效率並滿足監管要求。該公司還開發和提供玩家忠誠度工具和移動優先應用程序，以增強賭場、體育、娛樂和酒店行業的客户和場館的顧客參與度。此外，該公司通過其遊戲機、電子遊戲平板電腦和相關係統提供賓果遊戲解決方案。

Everi報告其財務業績，並組織和管理以下兩個業務領域的業務：（i）遊戲和（ii）金融技術解決方案（“FinTech”）。

Everi Games為博彩運營商提供博彩技術和娛樂產品及服務，包括：（i）博彩機，主要包括根據參與和固定費用租賃安排或出售給賭場客户的二類、三類和歷史賽馬（“HHR”）老虎機；（ii）為安裝在紐約州的視頻彩票終端（“VLT”）以及某些部落司法管轄區的類似技術提供和維護中央決定系統；（iii）提供和維護安裝在紐約州的視頻彩票終端（“VLT”）的中央決定性系統，以及某些部落司法管轄區的類似技術；（iii）提供和維護安裝在紐約州的視頻彩票終端（“VLT”）的中央決定性系統；（iii）提供和維護安裝在紐約州的視頻彩票終端) 企業對企業（“B2B”）數字在線遊戲活動；以及（iv）通過遊戲機、集成電子遊戲平板電腦和相關係統的賓果遊戲解決方案。

Everi FinTech為博彩運營商提供金融科技產品和服務，包括：（i）支持移動、輔助和自助服務渠道的數字、無現金和實物現金選項的金融准入和相關服務；（ii）忠誠度和營銷軟件和工具、監管與合規（“RegTech”）軟件解決方案、其他與信息相關的產品和服務以及硬件維護服務；（iii）利用我們的金融准入、軟件和其他服務的相關賭場顧客自助硬件。我們還開發和提供移動優先應用程序，旨在提高賭場、體育、娛樂和酒店行業客户的顧客參與度。我們的解決方案使用端到端安全套件進行保護，以防範與網絡相關的攻擊，從而使我們能夠保持適當的安全級別。這些解決方案包括：通過自動櫃員機（“ATM”）借記提款、信用卡財務准入交易和在賭場網箱、售貨亭和移動 POS 設備上購買借記卡（“POS”）在遊戲設施獲得現金和無現金資金；CashClub 錢包賬户、支票保修服務、自助忠誠度和完全集成的自助服務終端維護服務；自助忠誠度工具和促銷管理軟件；合規、審計和數據軟件；賭場；信用數據和報告服務；營銷和促銷優惠、基於訂閲的服務；以及其他輔助服務。

影響經營業績和財務狀況可比性的其他項目

我們在本報告中包含的財務報表反映了影響經營業績可比性的以下其他項目：

•在2024年第一季度，我們與國際遊戲技術有限公司（“IGT”）簽訂了最終協議，根據該協議，IGT同意分拆一家新成立的子公司，該子公司將擁有IGT的全球遊戲和PlayDigital業務，該公司通過一系列交易（“擬議交易”）收購全球遊戲和PlayDigital業務。在擬議的交易中，我們在2024年第一季度承擔了約1,440萬美元的交易成本和約130萬美元的員工留用成本。

•在2023年第二季度，我們收購了VKGS LLC（“Video King”）的某些戰略資產，該公司是一家綜合電子賓果遊戲平板電腦、視頻遊戲內容、即時獲勝遊戲和系統的私營提供商。根據收購協議的條款，我們向賣方支付了約6,130萬美元，其中包括一筆淨營運資金。此次收購併未對我們截至2024年3月31日的財務狀況或經營業績產生重大影響。

運營部門

我們報告了兩個運營領域的財務業績：（i）遊戲；和（ii）金融科技。有關我們細分市場的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項：財務報表中包含的 “附註1——業務”、“附註3——收入” 和 “附註17——分部信息”。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

下表顯示了我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比（金額以千計）*：

(1) 不包括折舊和攤銷。

* 四捨五入可能會導致差異。

* 四捨五入可能會導致差異。

收入

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入下降了約1,110萬美元，至約1.893億美元，下降了6％。這主要是由於遊戲收入的下降所致，如下所述。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，遊戲收入下降了約1,020萬美元，下降了10％，至約9,710萬美元。這一變化主要是由於單位銷售額下降，但部分被我們的遊戲設備和系統收入所反映的平均銷售價格上漲所抵消。此外，下降是由於每台遊戲的每日贏利減少以及租賃機器的安裝量減少，但我們的賓果遊戲解決方案和互動產品的持續業績反映在博彩運營收入中，部分抵消了這一下降。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，金融科技收入下降了約90萬美元，至約9,220萬美元，下降了1％。這種變化主要是由於我們的硬件收入反映了自助終端和忠誠度單位的單位銷售量下降。這一下降主要被交易量和美元交易量的增長所抵消，這反映在與博彩行業持續強勁相關的金融准入服務收入中。此外，這一下降被軟件銷售和支持相關服務的收入增加所進一步抵消，這歸因於我們的自助服務終端解決方案，反映在我們的軟件和其他收入中。

成本和開支

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總成本和支出增加了約1,620萬美元，增長了11％，達到約1.646億美元。這主要是由於下述費用造成的。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，遊戲收入成本下降了約350萬美元，降幅為13％，至約2360萬美元。這種變化主要是由於與單位銷售下降相關的可變成本降低，這反映在我們的遊戲設備和系統的收入成本中。與租賃的賓果遊戲集成電子遊戲平板電腦的安裝量相關的額外成本部分抵消了這一下降，這些成本反映在我們的遊戲運營收入成本中。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，金融科技收入成本相對穩定。這主要是由於與自助終端和忠誠度單位銷售量下降相關的硬件收入的可變成本降低，此外我們的支票保修服務中金融准入服務的可變成本也有所降低。與我們的自助服務終端解決方案軟件收入增加相關的可變成本的增加部分抵消了這一結果。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，運營支出增加了約1,440萬美元，增長了24％，達到約7,360萬美元。這主要是由於與擬議交易相關的增量會計、法律、諮詢和員工留用費用約1,570萬美元。此外，運營支出的增加與支持我們現有業務增長的工資和相關支出增加以及遊戲和金融科技領域軟件許可支出的增加有關。我們的遊戲和金融科技板塊股票薪酬支出的減少部分抵消了運營支出的增長。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用增加了約320萬美元，增幅為20％，達到約1,930萬美元。這種變化主要是由於我們的業務增長以及對遊戲和金融科技領域新產品的持續投資。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊費用增加了約100萬美元，增幅為5％，達到約2,000萬美元。這主要與某些固定資產無法支撐的預計剩餘使用壽命縮短以及我們的遊戲板塊資本支出增加有關。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，攤銷費用增加了約110萬美元，增長了8％，達到約1,550萬美元。這主要與我們的遊戲領域開發計劃產生的資本化軟件成本有關。

主要由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月，我們的營業收入與去年同期相比減少了2730萬美元，下降了52％。截至2024年3月31日的三個月，營業收入利潤率為13％，而去年同期的營業收入利潤率為26％。

截至2024年3月31日的三個月，扣除利息收入後的利息支出與去年同期相比增加了約80萬美元，增幅為5％，達到約1,880萬美元。這主要是由於宏觀經濟環境的通貨膨脹壓力和全球不穩定導致我們的可變債務和金庫現金利率上升。由於整個期間利率上升，我們的現金餘額利息約為370萬美元，部分抵消了這一點。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，所得税準備金減少了約460萬美元，下降了77％，至約140萬美元。截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金反映了23.5％的有效所得税税率，高於21.0％的聯邦法定税率，這主要是由於州税和某些遞延所得税資產的估值補貼，部分被研究信貸所抵消。截至2023年3月31日的三個月，600萬澳元的所得税準備金反映了17.6％的有效所得税税率，低於21.0％的聯邦法定税率，這主要是由於研究信貸和股權獎勵活動的好處，部分被州税抵消。

主要是由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入約為460萬美元，而去年同期的淨收入約為2,810萬美元。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響我們在財務報表中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。美國證券交易委員會已將關鍵會計估算定義為那些涉及很大程度的估算不確定性並且已經或合理可能對註冊人的財務狀況或經營業績產生重大影響的估計。

與我們最近提交的年度報告中披露的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

最新會計指南

有關我們最近通過的會計指南和最近尚未採用的會計指導的描述，請參閲 “附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要” 中題為 “近期會計指導” 的章節，該章節載於本10-Q表季度報告的第一部分第1項：財務報表。

流動性和資本資源

概述

下表顯示了按公認會計原則計算的現金和現金等價物與淨現金狀況和可用淨現金（以千計）的未經審計的對賬情況：

(1) 非公認會計準則財務指標。為了增進投資者對我們現金餘額的理解，我們在本10-Q表季度報告中提供了我們的淨現金狀況和可用淨現金，根據GAAP，它們不是衡量財務狀況的指標。因此，不應孤立地考慮這些指標，也不能將其作為公認會計原則指標的替代品，而應與我們根據公認會計原則編制的資產負債表一起閲讀。我們的淨現金狀況是現金和現金等價物加上結算應收賬款減去結算負債；我們的淨可用現金是淨現金狀況加上循環信貸額度下可用的未提取金額。根據我們收到結算應收賬款和向客户支付結算負債款的時機，我們的淨現金狀況和可用現金淨額發生重大變化。我們在監控這些金額時提出這些非公認會計準則指標，同時預測短期和長期的現金流和未來現金需求。

現金資源

截至2024年3月31日，我們的現金餘額、現金流和信貸額度預計將足以兑現我們的經常性運營承諾併為我們的短期和長期計劃資本支出提供資金。現金及現金等價物包括截至2024年3月31日在非美國司法管轄區約1,990萬美元的現金。通常，這些資金可以在其居住的司法管轄區內用於運營和投資目的，根據運營要求，我們可能會不時考慮將這些外國資金匯回美國，但須履行潛在的預扣税義務。

我們預計，在可預見的將來，經營活動提供的現金也將足以滿足我們的短期和長期運營和償債需求。此外，我們的優先擔保循環信貸額度下有足夠的借款可供使用，以滿足進一步的資金需求。根據現有信息，我們認為我們的貸款人應該能夠兑現信貸協議（定義見 “附註11——長期債務”）下的承諾。

現金的來源和用途

下表彙總了我們的現金流活動（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流與去年同期相比增加了約2340萬美元。這主要是由於運營資產和負債的變化，主要與我們的金融科技板塊的結算活動有關。這些應收賬款和負債本質上通常是高度流動的，結算應收賬款在顧客進行金融准入交易後的一到三天內收取，結算負債則在原始交易日期的三到五天內償還給我們的賭場客户。由於週末和節假日的時間安排與會計期結束相關，未收結算應收賬款和未付結算負債的金額可能會有很大差異。此外，其他運營資產和負債的變化與遊戲和金融科技領域正常業務過程中的現金收入和支出有關。

截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，用於投資活動的現金流增加了約1,290萬美元。這主要歸因於我們的遊戲和金融科技板塊的資本支出增加。

截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，用於融資活動的現金流增加了約880萬美元。這主要與支付我們的金融科技板塊收購的延期對價以及減少期權行使活動產生的收益減少有關。

長期債務

截至2024年3月31日，我們的1.25億美元優先擔保循環信貸額度（“Revolver”）仍完全未支用，6億美元的優先有擔保定期貸款（“定期貸款”）的未清餘額為5.805億美元。

有關我們的信貸協議和其他債務以及利率風險的更多信息，請參閲第一部分第3項：有關市場風險的定量和定性披露以及第一部分第1項：財務報表中的 “附註11——長期債務”。

合同義務

與年度報告中披露的承諾相比，我們在合同義務下的承諾沒有重大變化，只是某些購買義務比年度報告中披露的購買義務減少了約1,660萬美元，以及本季度報告第一部分第1項：財務報表中 “附註4——租賃”、“附註5——業務合併” 和 “附註11——長期債務” 中討論的債務。我們預計，在可預見的將來，經營活動提供的現金將足以履行此類義務。

我們在正常業務過程中參與各種法律訴訟。儘管我們認為，解決針對我們的個人和總體索賠不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但這種性質的訴訟本質上是不可預測的。我們對這些法律訴訟的看法，包括第一部分第1項：本季度報告的財務報表 “附註12——承諾和意外開支” 中描述的看法，將來可能會發生變化。我們打算防範這些行動，並最終認為我們應該獲勝。

資產負債表外安排

在正常業務過程中，我們與第三方供應商簽訂了商業協議，為我們的某些自動櫃員機提供現金。對於這些資金的使用，我們根據所用資金的平均每日餘額乘以合同規定的使用率或提供的金額乘以合同規定的使用費率來支付使用費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這些使用費在運營報表中反映為利息支出，分別約為480萬美元和430萬美元。與去年同期相比，本報告期的使用費有所增加，這是由於我們客户所在地的資金分配量增加以及宏觀經濟狀況導致利率上升。只要適用的聯邦基金利率上升，我們就會面臨利率風險。

根據這些協議，在分配資金之前，第三方供應商提供的貨幣仍然是他們的專有財產。由於這些資金不是我們的資產，因此提供的現金不會反映在我們的資產負債表上。

我們的主要商業安排，即經修訂的合同現金解決方案協議，是與北卡羅來納州富國銀行（“富國銀行”）簽訂的。富國銀行為我們提供了高達4.5億美元的現金，並能夠增加金庫現金提供商允許的金額。該協議的期限將於2026年12月1日到期，並將自動續訂一年，除非任何一方提供九十天的書面通知表示不打算續約。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與該協議相關的未清資金餘額分別約為3.193億美元和3.885億美元。

根據本協議，我們對資金分配設備中的任何現金損失負責，我們對這種風險進行自保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別沒有遭受與該自保相關的重大損失。

通貨膨脹的影響

我們的貨幣資產主要包括現金、應收賬款、存貨，以及主要由商譽和其他無形資產組成的非貨幣資產，不受通貨膨脹的重大影響。我們認為，設備、傢俱和租賃權益改善的重置成本不會對我們的運營產生重大影響。但是，通貨膨脹率會影響我們的運營支出，例如工資和福利、裝甲運輸費用、電信費用以及設備維修和保養服務，按照我們向博彩運營商提供遊戲和金融科技產品和服務的財務條款，這些開支可能無法輕易收回。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

自提交年度報告以來，我們報告的市場風險或風險管理政策沒有實質性變化。

在正常業務過程中，我們面臨外幣兑換風險。我們在國外經營和開展業務，因此會受到外幣匯率變動的影響。我們面臨的與國外業務相關的外幣兑換風險對我們的經營業績、現金流或財務狀況無關緊要。目前，我們不對衝這種風險敞口；但是，我們將繼續評估此類外幣匯兑風險。

在正常業務過程中，我們與第三方供應商簽訂了商業協議，為我們的某些資金分配設備提供現金。根據這些協議的條款，我們每月支付資金使用費，該費用通常基於目標聯邦基金利率。因此，我們面臨利率風險

目標聯邦基金利率上升的程度。截至2024年3月31日，我們的主要第三方供應商提供的未償資金餘額約為3.193億美元；因此，目標聯邦基金利率每提高100個基點，將在12個月內對税前收入產生約320萬美元的影響。

優先有擔保定期貸款和優先擔保循環信貸額度（“信貸額度”）的利率可能隨時間而變化。我們可以選擇使用基準利率或基準利率，即擔保隔夜融資利率（“SOFR”），為信貸額度下的未償還金額支付利息。我們歷來選擇根據基準利率支付利息，我們預計將繼續按不同期限支付利息。

截至2024年3月31日的三個月，定期貸款（包括50個基點的下限）的加權平均利率為7.95％。根據截至2024年3月31日的5.805億美元定期貸款的未清餘額，適用的SOFR每增加100個基點，將在12個月內對利息支出產生約580萬美元的綜合影響。

2029年到期的優先無擔保票據的利率固定為5.00％；因此，利率變動對相關利息支出沒有影響。

目前，我們不對衝與利率變動相關的風險；但是，我們將繼續評估此類利率敞口。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，因此，公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 累積並傳達給包括其主要高管在內的公司管理層高管兼首席財務官官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。

截至2024年3月31日的季度中財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

對我們法律訴訟程序的討論載於第一部分第1項：財務報表中的 “附註12——承付款和意外開支”。

第 1A 項。風險因素。

我們向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件；特別是 “第 1A 項。我們最近提交的年度報告中的 “風險因素” 和2024年2月29日提交的8-k表最新報告中的 “風險因素”，這些因素確定了使對我們的投資具有投機性或風險性並可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響的重大因素。我們還請您參閲 “第 2 項” 中標題為 “有關前瞻性陳述的警示信息” 部分中列出的因素和警示性措辭。本10-Q表季度報告的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。本季度報告，包括隨附的財務報表，應與此類風險和其他因素一起閲讀，以全面瞭解我們的運營和財務狀況。我們在2024年2月29日提交的年度報告和8-k表最新報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們的年度報告中包含的風險因素沒有發生重大變化，除非反映在以下新的風險因素中：

公司一直在進行並將來可能進行戰略收購、投資、戰略合作伙伴關係或其他合資企業，這可能會擾亂公司的持續業務，使公司面臨此類交易固有的各種風險。

公司一直在追求並計劃持續評估互補業務、技術、服務或產品方面的潛在收購和投資機會，或建立戰略關係。例如，正如先前宣佈的那樣，該公司於2024年2月28日與國際遊戲技術有限公司（“IGT”）簽訂了最終協議，根據該協議，IGT同意通過一系列措施分拆一家新成立的子公司，該子公司將擁有IGT的全球遊戲和PlayDigital業務，該公司通過一系列交易收購環球遊戲和PlayDigital業務。公司可能無法確定合適的收購、投資或戰略合作伙伴關係候選人，或者如果將來確實找到了合適的候選人，則可能無法以商業優惠的條件完成這些交易，或者根本無法完成這些交易。

任何收購、戰略投資或類似活動都可能幹擾公司的持續運營，使管理層偏離其主要職責，使其承擔額外負債，增加開支，並以其他方式對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。公司可能無法實現與任何此類交易相關的任何或全部預期財務業績、成本協同效應或其他預期收益，也不得加強其競爭地位，或及時實現其他預期目標，或根本無法實現其他預期目標。此外，當前或潛在的客户、金融市場或投資者可能會對此類交易持負面看法。收購公司的整合還可能導致與技術整合和管理團隊缺乏經驗有關的問題。此外，公司可能難以留住或吸收收來的員工，包括關鍵人員。在完成收購或投資或類似企業之前進行的盡職調查可能無法發現所有可能對公司業務和財務業績產生重大影響的風險或負債。公司可能無法成功整合業務、運營和財務活動，例如內部控制、網絡安全措施、數據隱私法以及其他與收購和類似交易相關的公司治理和監管事務、運營、人員或產品。如果公司未能成功整合任何收購的公司或企業，可能會對公司的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。收購或類似活動還可能減少公司可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別資產、可能具有稀釋作用的股權證券發行或債務相關的攤銷費用增加，所有這些都可能使公司受到實質性限制，損害其業務、財務狀況和經營業績。

公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法完成對IGT全球遊戲和PlayDigital業務的擬議收購。

2024年2月28日，該公司與IGT簽訂了最終協議，根據該協議，IGT同意通過一系列措施分拆一家新成立的子公司，該子公司將擁有IGT的全球遊戲和PlayDigital業務，該公司通過一系列交易收購了全球遊戲和PlayDigital業務。2024年2月28日，公司和IGT的一家子公司還與其中規定的貸款人簽訂了債務承諾書和相關信函。2024年3月29日，對債務承諾書和相關信函進行了修訂和重述（經修訂的 “承諾書”），貸款人承諾向公司和該子公司提供高達45億美元的資金，用於為公司及其子公司的現有債務再融資並向其分配資金 IGT，其餘部分將用於支付合並後的公司的費用，與擬議交易有關的成本和開支，但須滿足某些慣例成交條件，包括上述擬議交易的完成。擬議交易完成後，IGT股東預計將獲得公司普通股，從而獲得合併後公司約54％的所有權，公司的現有股東預計將擁有合併後公司約46％的股份。擬議的交易預計將於2025年初完成，但須獲得監管部門的批准、股東和股東的批准以及其他慣例成交條件。

意想不到的事態發展或變化，包括法律、宏觀經濟環境、市場條件或監管或政治條件的變化，可能會影響公司按當前預期在預期的時間框架內或根本完成擬議交易的能力。任何延遲完成擬議交易都可能導致公司無法實現部分或全部預期收益，也可能導致公司無法在與預期不同的時間表上實現這些收益。此外，所授予的必要監管授權和同意（如果有）的條款和條件可能會施加要求、限制或成本，或對合並後的公司或其子公司的行為施加限制，或可能嚴重推遲擬議交易的完成。如果擬議交易延遲完成或未完成，則可能會對公司的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

擬議收購IGT的Global Gaming和PlayDigital業務可能會轉移管理層對公司持續業務的注意力和資源，導致重大或意想不到的成本和支出，並以其他方式對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

無論擬議的收購是否完成，公司的業務和運營都可能面臨與之相關的重大風險和挑戰，包括但不限於：

•由於管理層將注意力集中在擬議交易上，管理層將注意力從公司正在進行的業務和運營上轉移開來；

•保持員工士氣，留住並整合密鑰管理人員和其他員工；

•保留現有的業務和運營關係，包括與客户、供應商、員工和其他交易對手的關係，並吸引新的業務和運營關係；

•與公司進行的與擬議交易相關的融資交易的執行和相關風險；

•與IGT全球遊戲和PlayDigital業務相關的潛在或未知負債；

•難以將收購的業務、技術和權利納入公司業務，以及與此類整合相關的意外費用；

•難以整合IGT的全球遊戲和PlayDigital業務，以及如果整合延遲或未成功實施，則缺乏控制；

•與擬議交易相關的其他重大成本和開支；以及

•金融市場的潛在負面反應。

這些因素中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或公司普通股的價格產生重大不利影響。

整合IGT的全球遊戲和PlayDigital業務方面的困難可能導致無法在預期的時間範圍內實現預期的協同效應，或者根本無法實現預期的協同效應，帶來其他運營挑戰，並導致與擬議交易相關的不可預見的費用。此外，該公司預計將承擔與擬議交易相關的鉅額成本，包括融資成本和其他交易成本、整合成本、法律和監管費用，以及其管理團隊認為實現擬議交易預期協同效應所必需的其他成本。公司還可能承擔與擬議交易相關的不可預見或更高的費用。這些成本的產生可能導致公司的財務業績與其預期或投資界的預期有所不同，否則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績（包括髮生時期）產生重大不利影響。

此外，根據與IGT的擬議交易的合併協議，在完成擬議交易之前，公司的業務開展受到某些限制。這些限制可能會阻止公司就股本或股權獎勵採取某些行動，修改組織文件，就重要合同和福利計劃採取某些行動，進行某些戰略交易，收購和處置資產，開展某些資本項目，承擔某些債務，改變會計或納税申報慣例，解決某些法律訴訟，未能維持保險，放棄或出售某些重要知識產權以及以其他方式追求其他不在正常業務過程中的行動，即使此類行動可能證明是有益的。這些限制可能會阻礙公司在擬議交易完成之前的增長，這可能會對其收入、收益和現金流產生負面影響。

上述任何情況，包括未能完成擬議交易或未能及時或根本實現擬議交易的預期收益和協同效應，以及公司與擬議交易相關的任何債務的影響，都可能對公司的業務、聲譽、股價、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司及其子公司可能因擬議收購IGT的全球遊戲和PlayDigital業務而產生的債務金額巨大。

如果對IGT全球遊戲和PlayDigital業務的擬議收購得以完成，承諾書中設想的債務將成為公司的債務，並將由公司和定期貸款機制的任何共同借款人（在每種情況下，其自身義務除外）以及公司每家不是共同借款人的直接和間接、現有和未來的全資國內限制性子公司提供擔保（在擬議的交易生效之後），但有某些例外情況。債務將由公司幾乎所有有形和無形資產、定期貸款機制的任何共同借款人和擔保人的第一優先擔保權益擔保，但須遵守某些允許的留置權和其他商定的例外情況。

在擬議交易完成後，包括上述承諾書所考慮的債務的產生，合併後的公司的債務水平和還本付息義務將大幅增加。鑑於債務水平和償債義務的增加，合併後的公司可用於業務運營的現金流可能會減少，並且可能越來越容易受到普遍不利的經濟和行業條件以及利率趨勢的影響，這可能會限制其獲得未來融資的能力。

由於擬議收購IGT的Global Gaming和PlayDigital業務，公司普通股的市場價格可能會下跌，擬議交易完成後公司普通股的市場價格可能會受到不同於擬議交易前影響公司普通股價格的因素的影響。

無法保證公司普通股的市場價格會上漲或保持不變。如果擬議交易完成，公司普通股的市場價格下跌，則絕對數字和佔總市值百分比的下降百分比可能大於沒有擬議交易時的下降百分比。在許多情況下，發行人的總市值以及分立、剝離或合併交易後該發行人普通股的市場價格都低於此類交易完成前的水平，並且公司普通股的流動性可能會受到擬議交易完成後股價和投資者情緒下跌的影響。此外，公司無法預測擬議交易後其普通股的市場價值總體上是否會小於、等於或大於擬議交易之前此類股票的市場價值。

此外，擬議交易完成後，公司的現有股東將擁有合併後公司的權益，該公司經營的業務擴大，資產、風險和負債組合各不相同。公司的現有股東可能不希望繼續投資合併後的公司，或者出於其他原因可能希望出售部分或全部普通股。如果在擬議交易完成後出售公司的大量普通股，則公司普通股的價格可能會下跌。

此外，合併後的公司的經營業績以及擬議交易後公司普通股的市場價格，除了目前影響公司經營業績和公司普通股市場價格的因素以及其他資產和資本差異外，還可能受到其他因素的影響。因此，在擬議交易完成後，公司的歷史市場價格和財務業績可能無法表明合併後的公司的這些事項。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行人購買和預扣股權證券

下表包括截至2024年3月31日的第一季度中我們普通股的月度回購或預扣量：

(1) 代表購買或扣留的普通股的平均每股價格。

(2) 正如本季度報告第一部分第1項：財務報表中的 “附註13——股東權益” 中所討論的那樣，股票回購計劃於2023年5月3日獲得批准，在截至2024年11月3日的未來十八（18）個月內，金額不超過1.8億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有回購任何股票，截至2024年3月31日，剩餘可用量為8000萬美元。2024 年 5 月 2 日，董事會取消了股票回購計劃。

(3) 代表從限制性股票獎勵中扣留的普通股和股票期權行使的淨結算，以履行與授予此類限制性股票獎勵和行使此類股票期權相關的適用預扣税義務。對可以從限制性股票獎勵或股票期權中預扣的普通股數量沒有限制，以履行與授予限制性股票獎勵或行使股票期權相關的預扣税義務。在截至2024年3月31日的三個月中，扣留了0.98萬股股票。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。