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會員2016-01-012024-06-300001361113美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001361113美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001361113美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-300001361113美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001361113US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001361113US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001361113US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001361113US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001361113US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-04-012024-06-300001361113US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001361113US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001361113US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001361113US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001361113US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001361113US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001361113US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-3000013611132023-01-012023-12-310001361113VRNS: RangeOne 成員2024-01-012024-06-300001361113VRNS: RangetWoMember2024-01-012024-06-300001361113VRNS: RangeThreeMember2024-01-012024-06-300001361113SRT: 北美會員2024-04-012024-06-300001361113SRT: 北美會員2023-04-012023-06-300001361113SRT: 北美會員2024-01-012024-06-300001361113SRT: 北美會員2023-01-012023-06-300001361113美國公認會計準則：EME成員2024-04-012024-06-300001361113美國公認會計準則：EME成員2023-04-012023-06-300001361113美國公認會計準則：EME成員2024-01-012024-06-300001361113美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-06-300001361113VRNS: 世界其他地區會員2024-04-012024-06-300001361113VRNS: 世界其他地區會員2023-04-012023-06-300001361113VRNS: 世界其他地區會員2024-01-012024-06-300001361113VRNS: 世界其他地區會員2023-01-012023-06-300001361113美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員國家：法國2024-04-012024-06-300001361113美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員國家：法國2023-04-012023-06-300001361113國家：美國2024-06-300001361113國家：美國2023-12-310001361113國家：伊利諾伊州2024-06-300001361113國家：伊利諾伊州2023-12-310001361113國家:IE2024-06-300001361113國家:IE2023-12-310001361113VRNS: 其他成員2024-06-300001361113VRNS: 其他成員2023-12-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________
 
表格 10-Q
__________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間 2024年6月30日
 
要麼
 
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
 
在從到的過渡期間
 
委員會文件號： 001-36324
__________________
VARONIS 系統有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
__________________
 
特拉華57-1222280
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
百老匯 1250 號，28 樓紐約紐約州10001
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(877) 292-8767
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元VRNS納斯達克股票市場有限責任公司
__________________
 
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的§ 沒有




用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的§ 沒有
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速文件管理器ý加速過濾器§
    
非加速過濾器§ 規模較小的申報公司☐
    
  新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐
是的沒有
 
截至 2024 年 7 月 26 日，有 112,179,617 普通股，面值每股0.001美元，已流通。

 



目錄
第一部分財務信息
1
   
第 1 項。
財務報表
1
  
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
1
  
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表
3
  
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合虧損報表
4
  
截至2024年6月30日和2023年6月30日的未經審計的股東權益變動簡明合併報表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表
7
  
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
   
第 4 項。
控制和程序
41
  
第二部分。其他信息
41
   
第 1 項。
法律訴訟
41
   
第 1A 項。
風險因素
41
第 5 項。
其他信息
66
   
第 6 項。
展品
66
  
簽名
67
  
展覽索引
68



第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

VARONIS 系統有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
 （未經審計）
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$155,403 $230,740 
有價證券427,065 253,175 
短期存款44,846 49,800 
貿易應收賬款（扣除美元備抵後的淨額）1,682 和 $1,487 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）
122,412 169,116 
預付費用和其他流動資產66,418 64,326 
流動資產總額816,144 767,157 
長期資產：  
長期有價證券162,972 211,063 
經營租賃使用權資產47,209 51,838 
財產和設備，淨額30,075 33,964 
無形資產，淨額500 1,263 
善意23,135 23,135 
其他資產14,780 15,490 
長期資產總額278,671 336,753 
總資產$1,094,815 $1,103,910 
負債和股東權益  
流動負債：  
貿易應付賬款$2,532 $672 
應計費用和其他短期負債123,014 125,057 
遞延收入208,907 181,049 
流動負債總額334,453 306,778 
長期負債：  
可轉換優先票據，淨額251,239 250,477 
經營租賃負債45,414 51,313 
遞延收入22 886 
其他負債5,081 4,808 
長期負債總額301,756 307,484 
股東權益：  
股本  
1

普通股 $0.001 面值-授權： 200,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日的股份；已發行和流通的股份： 112,179,617 2024 年 6 月 30 日的股票以及 109,103,721 截至 2023 年 12 月 31 日的股票
112 109 
累計其他綜合虧損(10,625)(8,649)
額外的實收資本1,177,947 1,142,578 
累計赤字(708,828)(644,390)
股東權益總額458,606 489,648 
負債和股東權益總額$1,094,815 $1,103,910 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

VARONIS 系統有限公司和子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
收入：    
定期許可證訂閲$62,729 $85,437 $118,709 $166,343 
SaaS的44,785 5,653 78,770 7,721 
維護和服務22,832 24,328 46,889 48,689 
總收入130,346 115,418 244,368 222,753 
收入成本22,436 17,386 43,785 35,023 
毛利潤107,910 98,032 200,583 187,730 
運營費用：  
研究和開發44,933 46,144 92,760 90,876 
銷售和營銷70,041 70,321 141,268 138,714 
一般和行政21,762 21,283 43,014 40,972 
運營費用總額136,736 137,748 277,042 270,562 
營業虧損(28,826)(39,716)(76,459)(82,832)
財務收入，淨額8,249 8,465 16,794 16,238 
所得税前虧損(20,577)(31,251)(59,665)(66,594)
所得税(3,371)(7,446)(4,773)(10,407)
淨虧損$(23,948)$(38,697)$(64,438)$(77,001)
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後$(0.21)$(0.35)$(0.58)$(0.71)
用於計算基本和攤薄後每股普通股淨虧損的加權平均股票數量111,885,305 109,740,289 110,934,149 109,063,722 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

VARONIS 系統有限公司和子公司
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
（以千計）
 
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
淨虧損$(23,948)$(38,697)$(64,438)$(77,001)
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款的有價證券的未實現虧損(548)(646)(2,800)(496)
有價證券的收入（虧損）重新歸類為扣除税款後的收益(11)(1)(12)5 
(559)(647)(2,812)(491)
扣除税款的衍生工具未實現收益（虧損）2,184 311 7,224 (2,021)
衍生工具虧損重新歸類為扣除税款後的收益(3,145)(3,302)(6,388)(5,950)
(961)(2,991)836 (7,971)
其他綜合損失總額(1,520)(3,638)(1,976)(8,462)
綜合損失$(25,468)$(42,335)$(66,414)$(85,463)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

VARONIS 系統有限公司和子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
 
 普通股額外
實收資本		累積的
其他
綜合收益（虧損）		累計赤字總計
股東權益
 數字金額
截至2022年12月31日的餘額107,673,052 $108 $1,055,048 $(9,557)$(543,474)$502,125 
股票薪酬支出——35,811 ——35,811 
根據員工股票計劃發行的普通股2,218,811 2 5,851 ——5,853 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款——(16,864)——(16,864)
回購普通股(10萬)—(2,519)——(2,519)
扣除税款的衍生工具未實現虧損———(4,980)—(4,980)
可供出售證券的未實現收入，扣除税款———156 —156 
淨虧損————(38,304)(38,304)
截至2023年3月31日的餘額109,791,863 $110 $1,077,327 $(14,381)$(581,778)$481,278 
股票薪酬支出——39,385 ——39,385 
根據員工股票計劃發行的普通股233,974 —36 ——36 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款——(2,575)——(2,575)
回購普通股(207,278)—(5,080)——(5,080)
扣除税款的衍生工具未實現虧損———(2,991)—(2,991)
扣除税款的待售證券的未實現虧損———(647)—(647)
淨虧損————(38,697)(38,697)
截至2023年6月30日的餘額109,818,559 $110 $1,109,093 $(18,019)$(620,475)$470,709 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。



















5

 普通股額外
實收資本		累積的
其他
綜合收益（虧損）		累計赤字總計
股東權益
 數字金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額109,103,721 $109 $1,142,578 $(8,649)$(644,390)$489,648 
股票薪酬支出——32,093 ——32,093 
根據員工股票計劃發行的普通股2,485,389 3 6,411 ——6,414 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款——(34,860)——(34,860)
扣除税款的衍生工具未實現收入———1,797 —1,797 
扣除税款的待售證券的未實現虧損———(2,253)—(2,253)
淨虧損————(40,490)(40,490)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額111,589,110 $112 $1,146,222 $(9,105)$(684,880)$452,349 
股票薪酬支出——30,089 ——30,089 
根據員工股票計劃發行的普通股590,312 —3,378 ——3,378 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款——(1,748)——(1,748)
扣除税款的衍生工具未實現虧損———(961)—(961)
扣除税款的待售證券的未實現虧損———(559)—(559)
為債務轉換而發行的普通股195 —6 ——6 
淨虧損————(23,948)(23,948)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額112,179,617 $112 $1,177,947 $(10,625)$(708,828)$458,606 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

VARONIS 系統有限公司和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
 六個月已結束
6月30日
 20242023
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(64,438)$(77,001)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷5,767 5,807 
基於股票的薪酬62,182 75,196 
遞延佣金的攤銷14,498 12,524 
非現金運營租賃成本4,722 4,731 
債務發行成本的攤銷768 754 
攤銷有價證券的溢價和折扣的增加 (7,611)(2,724)
資產和負債的變化：  
貿易應收賬款46,704 32,311 
預付費用和其他流動資產(3,399)(10,065)
延期佣金(15,297)(12,423)
其他長期資產(58)(447)
貿易應付賬款1,860 (2,282)
應計費用和其他短期負債(4,374)(5,799)
遞延收入26,995 19,322 
其他長期負債128 2,732 
經營活動提供的淨現金68,447 42,636 
來自投資活動的現金流：  
出售和到期有價證券的收益45,101 20,850 
投資有價證券(166,099)(59,698)
短期和長期存款的收益14,338 162,012 
投資短期和長期存款(9,192)(110,652)
購買財產和設備(1,116)(2,603)
由（用於）投資活動提供的淨現金(116,968)9,909 
來自融資活動的現金流：  
員工股票計劃的收益9,792 5,889 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(36,608)(19,439)
回購普通股— (7,599)
用於融資活動的淨現金(26,816)(21,149)
現金和現金等價物的增加（減少）(75,337)31,396 
期初的現金和現金等價物230,740 367,800 
期末的現金和現金等價物$155,403 $399,196 
現金流信息的補充披露：  
為所得税支付的現金$5,739 $2,400 
支付利息的現金$1,602 $1,611 
非現金活動的補充披露：
7

因獲得使用權資產而產生的租賃負債$285 $1,159 
發行普通股進行債務轉換$6 $— 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8

未經審計的簡明合併財務報表附註

備註 1：將軍
a。業務描述：

Varonis Systems, Inc.（“VSI” 及其子公司統稱為 “公司” 或 “Varonis”）於2004年11月3日根據特拉華州法律註冊成立，於2005年1月1日開始運營，並且 十二 全資子公司。

該公司的軟件專門研究數據安全、威脅檢測和響應以及數據隱私和合規性。Varonis軟件使各種規模和行業的企業都能保護存儲在雲端和本地的數據，包括：敏感文件和電子郵件；屬於客户、患者和員工的機密個人數據；財務記錄；源代碼、戰略和產品計劃；以及其他知識產權。該公司認識到，隨着數量、速度和種類的不斷增加，保護數據面臨着挑戰，因此建立了一個集成平臺來簡化和簡化數據安全、威脅檢測和響應以及數據隱私和合規性。

該公司為40多個最關鍵的雲和本地數據存儲、SaaS應用程序和雲基礎設施環境提供保障。2022年，Varonis宣佈其旗艦產品Varonis數據安全平臺以SaaS的形式上市，該平臺提供更簡單的部署、更快的價值實現時間和開創性的全新自動化功能，可幫助客户防止數據泄露。

Varonis 數據安全平臺幫助企業保護數據免受來自外部和內部威脅的網絡攻擊。該公司的產品使企業能夠分析數據、應用程序和賬户活動以及用户行為，以檢測和防止攻擊。其軟件平臺可防止或限制未經授權使用敏感信息，檢測和防止潛在的網絡攻擊，並通過自動鎖定數據、僅允許需要數據的人訪問以及在陳舊數據不再有用時自動刪除這些數據來限制潛在的損害。

該公司技術的廣泛適用性促使其客户將其軟件部署到多種用例中。這些用例包括：自動發現和分類高風險的敏感數據；數據安全態勢管理；SaaS安全態勢管理；自動修復過度暴露的數據；對企業數據進行集中可見性和風險分析，監控用户行為和文件活動；安全監控和降低風險；使用託管數據檢測和響應 (MDDR) 檢測數據泄露、內部威脅、惡意軟件和勒索軟件；自動響應勒索軟件和其他嚴重事件，以限制暴露並減少恢復時間；數據所有權識別、分配和自動參與；使用可搜索日誌進行取證、報告和審計；滿足安全政策和合規性法規；自動數據遷移；雲遷移；保留和處置政策自動化；自動數據隔離；智能存檔；以及與隱私和合規性要求相關的數據主體請求的自動索引。

b。演示基礎：

隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據第S-X條例 “中期財務報表” 第10條以及美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的規章制度編制的。根據這些規章制度，公司壓縮或省略了某些信息和腳註披露，這些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度合併財務報表中。以往各期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
 
管理層認為，公司已進行了所有必要的調整（僅包括正常的定期調整，除非另有説明），以公允地列報其簡明的合併財務狀況、經營業績和現金流。公司的中期經營業績不一定表明任何其他中期或整個財年的預期業績。這些簡明財務報表和附註應與公司於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的2023年合併財務報表及其附註一起閲讀。除非另有説明，否則重大會計政策與2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表中披露的政策沒有變化。

c。收入確認：
9


該公司的收入主要以定期許可證訂閲、SaaS收入以及維護和服務費的形式產生。定期許可證訂閲收入在本地出售，由基於時間的許可證組成，客户可以在指定時間段內使用公司的軟件（包括支持和未指明的升級和增強，如果可用）。SaaS 收入，包括具有託管數據檢測和響應的 SaaS，以訂閲方式提供，允許客户使用託管軟件。在過去的幾年中，該公司推出了對雲應用程序和基礎設施的新產品和支持，包括以SaaS形式交付的Varonis數據安全平臺，該平臺以前僅作為自託管解決方案出售。維護和服務主要包括過去的永久許可證銷售的維護費用（包括支持和未指明的升級和增強功能（如果可用），在較小程度上還包括專業服務，這些服務側重於操作軟件和培訓客户充分利用公司產品的使用，儘管用户可以在沒有公司幫助的情況下從軟件中受益。該公司在全球範圍內將其產品銷售給分銷商和增值經銷商網絡，通常應在發票開具之日起的30至60個日曆日內付款。

公司根據ASC第606號 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。因此，公司與客户簽訂合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，為合同中的每項履約義務分配交易價格，並在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。

在本地銷售的定期許可證訂閲軟件將在軟件許可證交付且資產收益轉移之時得到認可。與定期許可證訂閲軟件相關的維護在協議期限內按比例予以承認。

SaaS收入在相關的合同期內按比例確認，從提供訪問權限和提供服務優勢時開始。在最初的訂閲期內，從本地銷售的許可證到公司的 SaaS 產品的轉化將按預期比例計算。

公司在基礎維護合同的期限內按比例確認來自維護協議的收入。維護合同的期限通常是 一年。續訂維護合同產生了新的履約義務，這些義務將在新的期限內得到滿足，收入將在合同期內按比例確認。

專業服務的收入主要包括時間和物質服務。在提供服務時或服務期限到期後，履行義務並確認收入。

公司簽訂的合同可能包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常可以區分開來，並記作單獨的履約義務。許可證在交付時是不同的，因為客户無需任何專業服務、更新或技術支持即可從軟件中獲得經濟利益。公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。對於定期許可證訂閲中包含的維護費用，公司根據單獨出售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，公司根據單獨銷售這些服務的價格來確定獨立的銷售價格。對於定期許可證訂閲中包含的軟件許可證，由於缺乏獨立銷售軟件許可證的歷史記錄，而且銷售價格變化很大，公司使用剩餘方法來確定獨立的銷售價格。

貿易應收賬款通常按發票金額入賬，期限大多為一年，扣除信貸損失備抵金。

遞延收入主要是指為SaaS和維護合同開具或收取的未確認費用。遞延收入在公司根據合同履約時（或當時）予以確認。根據這些合同，在年度續訂之前，通常不會為客户開具後續年份的發票。 期初遞延收入餘額中包含的該期間確認的收入金額為美元121,691 在截至2024年6月30日的六個月中。

分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和未來將開具發票的不可取消金額。 公司的剩餘履約義務為 $514,669 截至2024年6月30日，它預計將確認其中的大約 53% 作為下一個收入的百分比 12 幾個月，其餘的時間。

有關分類收入的信息，請參閲附註7。
10


d。合同成本：

公司根據銷售和營銷人員以及某些管理人員實現某些預定銷售目標向他們支付銷售佣金。員工賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。為初始合同支付的銷售佣金與續訂合同支付的銷售佣金不相稱，將在預期的收益期內資本化並攤銷。根據其技術、客户合同和其他因素，公司已確定預期的受益期約為 四年。續訂合同的銷售佣金先資本化，然後按直線攤銷。與這些成本相關的攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用中。

e。衍生工具：
 
該公司持有衍生工具的主要目標是減少其外幣匯率變動的風險。該公司通過簽訂遠期外匯合約來減少風險敞口，這些收入和運營費用預計將以美元以外的貨幣產生。公司的大部分收入和運營支出以美元進行交易；但是，某些收入和運營支出以其他貨幣產生或受其影響，特別是歐元和英鎊的收入以及用於運營費用的新以色列謝克爾、歐元和英鎊。

該公司已經建立了預測的交易貨幣風險管理計劃，以防止匯率變動引起的公允價值波動和未來現金流的波動。該公司的貨幣風險管理計劃包括被指定為現金流套期保值的遠期外匯合約。此外，該公司還簽訂了遠期合同，對衝資產負債表中的部分貨幣項目，例如以歐元和英鎊計價的短期貿易應收賬款和應付賬款（“公允價值套期保值計劃”）。公允價值套期保值計劃的目的是保護貨幣資產的公允價值免受外匯匯率波動的影響。與公允價值套期保值計劃相關的衍生品的收益和損失不被指定為對衝工具。公司不為交易或投機目的訂立衍生金融工具。

下表列出了按公允價值計量的衍生工具及其在簡明合併資產負債表中的分類（以千計）：
11

 
 截至2024年6月30日的資產（負債）（未經審計）截至 2023 年 12 月 31 日的資產（負債）
 名義上的
金額		公平
價值		名義上的
金額		公平
價值
現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品，用於預付費用和其他流動資產中包含的運營費用$3,078 $1 $128,411 $3,372 
現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品，用於應計費用和其他短期負債中包含的運營費用$161,280 $(4,235)$— $— 
現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品，用於支付長期其他資產中包含的運營費用$32,442 $198 $33,233 $519 
現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品，用於支付長期其他負債中包含的運營費用$66,969 $(1,768)$102,216 $(1,624)
現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品，用於預付費用和其他流動資產中包含的收入$70,748 $1,011 $— $— 
現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品，用於應計費用和其他短期負債中包含的收入$4,407 $(1)$— $— 
預付費用和其他流動資產中包含的貨幣項目的外匯遠期合約衍生品$— $— $39,155 $36 
應計費用和其他短期負債中包含的貨幣項目的外匯遠期合約衍生品$— $— $5,213 $(7)
 
未經審計的簡明合併運營報表反映虧損美元3,145 和 $6,388 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別虧損了美元3,302 和 $5,950 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與現金流套期保值有關。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，未經審計的簡明合併運營報表反映了虧損美元66 並獲得 $728，分別以與公允價值套期保值計劃相關的淨財務收入計算。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，未經審計的簡明合併運營報表顯示收益為美元145 並損失了美元155，分別以與公允價值套期保值計劃相關的淨財務收入計算。


f。所得税：
 
該公司在美國和外國司法管轄區開展業務，在其開展業務的每個國家或司法管轄區均需納税。其非美國活動的收入需繳納當地國家所得税，並可能需要繳納美國所得税。

由於其營業虧損的歷史，該公司已為遞延所得税資產（包括虧損結轉）的潛在未來收益設定了全額估值補貼。

過渡期所得税會計通常要求將整個財政年度的年度有效税率估計值應用於報告期的 “普通” 收入或損失（税前收入或虧損，不包括異常或不經常發生的離散項目）來確定所得税準備金。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，在估計普通收入的微小變化會對年度有效税率產生重大影響的司法管轄區使用了離散的有效税率方法。

在一些外國税務管轄區，公司根據適用於公司及其子公司的年度估計有效税率來計算中期應計税，並根據被認為與該期間無關的項目進行了調整。在每個季度，公司都會更新其計算結果，並在必要時對税收條款進行年初至今的調整。

12

公司2024財年的年度有效税率與美國法定税率不同，這主要是由於第174條條款下的研發資本化、股票薪酬的税收減免，以及結轉淨營業虧損（“NOL”）和研發税收抵免的產生或利用，導致當前準備金支出無法抵消遞延支出，因為公司仍為其美國遞延所得税資產提供估值補貼。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元3,371 和 $7,446，分別和 $4,773 和 $10,407 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

公司的所得税準備金可能會受到圍繞其不確定税收狀況和估值補貼變化的估計的重大影響。公司重新評估圍繞其估計的判斷，並在每個報告期內進行適當的調整。

如果歸因於這些年度的淨結轉未用營業虧損和税收抵免仍未使用，公司仍可接受聯邦和州的審查。截至2024年6月30日，公司2010年至本期的聯邦納税申報表（不包括美國國税局審計的2016年納税年度）以及2009年至本期的大多數州納税申報表仍有待審查。

此外，公司的所得税申報表必須接受不同税務機關的定期審查。公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其所得税準備金是否充足。

g。
現金、現金等價物、有價證券和短期投資：
 
公司根據澳大利亞證券交易委員會第320號 “投資——債務和股權證券” 和澳大利亞證券交易委員會第326號 “金融工具——信貸損失” 對有價證券的投資進行核算。公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、對貨幣市場基金的高流動性投資和其他證券。

公司將購買的所有在購買之日到期日超過三個月但少於一年的投資視為短期投資。在購買之日到期日超過一年的投資被歸類為長期資產。有價證券被歸類為可供出售的證券，因此按公允價值記錄在簡明的合併資產負債表中，任何未實現的損益在累計的其他綜合虧損中報告，在實現之前，累計的其他綜合虧損作為股東權益的單獨組成部分反映在公司簡明合併資產負債表中。證券的攤銷成本根據保費的攤銷和到期折扣的增加進行調整。此類攤銷和增加作為財務收入的一部分，淨計入簡明合併運營報表。現金、現金等價物、有價證券和存款包括以下內容（以千計）：

13

 
 截至 2024 年 6 月 30 日
（未經審計）
 攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現的損失		公平
價值
現金等價物    
貨幣市場基金$56,222 $—$—$56,222 
總計$56,222 $—$—$56,222 
有價證券
美國國庫證券$417,625 $— $(544)$417,081 
美國政府機構證券9,987 — (3)9,984 
總計$427,612 $— $(547)$427,065 
短期存款
定期銀行存款$44,846 $— $— $44,846 
總計$44,846 $— $— $44,846 
長期有價證券
美國國庫證券$163,566 $— $(594)$162,972 
總計$163,566 $— $(594)$162,972 


 截至 2023 年 12 月 31 日
 攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現的損失		公平
價值
現金等價物    
貨幣市場基金$164,848 $—$—$164,848 
總計$164,848 $—$—$164,848 
有價證券
美國國庫證券$242,633 $530 $(1)$243,162 
美國政府機構證券9,972 41 — 10,013 
總計$252,605 $571 $(1)$253,175 
短期存款
定期銀行存款$49,800 $— $— $49,800 
總計$49,800 $— $— $49,800 
長期有價證券
美國國庫證券$209,961 $1,102 $— $211,063 
總計$209,961 $1,102 $— $211,063 
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，與可供出售證券投資相關的未實現虧損均處於不到一年的持續未實現虧損狀態。

14

與這些投資相關的未實現收益和虧損總額主要是由於利率的變化。攤銷成本基礎超過估計公允價值的可供出售的債務證券使用有價證券的信用損失模型進行評估，以確定差額的哪一部分（如果有）是由預期的信用損失造成的。可供出售債務證券的預期信用損失在財務收入中確認，減去簡明合併運營報表的淨額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未確認可供出售的有價證券的信貸損失備抵金。

h。信貸風險的集中度：

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券、短期存款和貿易應收賬款。
 
該公司的現金、現金等價物、有價證券和短期存款主要投資於美國的主要銀行，但也投資於以色列、法國、加拿大、英國、德國、荷蘭、愛爾蘭、盧森堡、澳大利亞和新加坡的主要銀行。在美國的此類存款可能超過保險限額，並且在其他司法管轄區沒有保險。公司在信譽良好的金融機構維持現金和現金等價物，並監控每家金融機構的信貸敞口。
 
該公司的貿易應收賬款在地域上是多元化的，主要來自對主要位於美國和歐洲的分銷商和增值經銷商（VAR）網絡的銷售。貿易應收賬款的信用風險集中受到信用額度、持續信用評估和賬户監督程序的限制。公司對渠道合作伙伴進行持續的信用評估，並根據對所有重要未清發票、歷史收款經驗、客户信譽、當前和未來的經濟和市場狀況的具體審查，確定信用損失備抵金。當應收賬款被認為無法收回且已用盡所有收款努力時，公司註銷應收賬款。

我。每股基本虧損和攤薄淨虧損：
 
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄後的每股淨虧損是通過賦予所有可能攤薄的證券生效來計算的，包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位以及與股票轉換相關的股票 1.25公司於2020年5月11日發行並於2025年8月到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）的百分比，以攤薄程度為限。

每個報告期的基本和攤薄後的每股淨虧損是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股本來是反稀釋的。有7,807,411和9,268,751截至2024年6月30日和2023年6月30日的攤薄後每股淨虧損計算中未包括的已發行股票期權、限制性股票單位和績效股票單位中可能具有稀釋性的股票。此外， 8,239,049 在計算截至2024年6月30日和2023年6月30日的攤薄後每股淨虧損時，不考慮2025年票據轉換期權所依據的股份。

j。最近發佈的會計公告尚未通過：

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280），對應申報分部披露的改進，旨在通過加強對中期和年度重大分部支出的披露來改善應申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學2023-07年的所有披露要求都是擁有單一可報告細分市場的實體所必需的。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效，並應在追溯基礎上適用於所列的所有期間。允許提前收養。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學對其披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09年會計準則更新》（“ASU”），《所得税（主題740）——所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學要求實體在有效税率對賬中披露特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，亞利桑那州立大學要求對州與聯邦所得税的支出和已繳税款進行某些披露。該亞利桑那州立大學的修正案必須在2024年12月15日之後的財政年度內通過。早期
15

允許通過, 修正案應在預期的基礎上適用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學對其披露的影響。

注意事項 2：公允價值測量

公司定期評估以公允價值衡量的資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。在本報告所述期間，公允價值計量水平之間沒有轉移。由於此類票據的短期到期，現金和現金等價物、有價證券、貿易應收賬款、短期存款和貿易應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
 
關於公允價值計量的權威指南為經常性或非經常性衡量公允價值建立了統一的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了分層級別。以下是衡量公允價值的投入的分層級別：
 
•級別 1：反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
•第二級：反映非活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察輸入；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。
•級別3：不可觀察的輸入反映了公司自己的假設，這些假設已納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與市場參與者的合理假設保持一致。
16


下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值層次結構中按公允價值計量的公司資產和負債（以千計）：
 
截至 2024 年 6 月 30 日
 （未經審計）截至 2023 年 12 月 31 日
 I 級級別
II		三級總計I 級級別
II		三級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$56,222 $— $— $56,222 $164,848 $— $— $164,848 
有價證券：
美國國庫證券— 417,081 — 417,081 — 243,162 — 243,162 
美國政府機構證券— 9,984 — 9,984 — 10,013 — 10,013 
預付費用和其他流動資產：
遠期外匯合約— 1,012 — 1,012 — 3,408 — 3,408 
長期有價證券：
美國國庫證券— 162,972 — 162,972 — 211,063 — 211,063 
其他長期資產：
遠期外匯合約— 198 — 198 — 519 — 519 
金融負債：
應計費用和其他短期負債：
遠期外匯合約— (4,236)— (4,236)— (7)— (7)
長期其他負債：
遠期外匯合約— (1,768)— (1,768)— (1,624)— (1,624)
金融資產（負債）總額，淨額$56,222 $585,243 $— $641,465 $164,848 $466,534 $— $631,382 

有關截至2024年6月30日公司2025年票據的賬面金額和估計公允價值，請參閲附註5 “可轉換優先票據和上限看漲期權交易”。

注意事項 3：租賃

該公司有各種辦公空間、車輛和辦公設備的運營租約，有效期至2032年。租賃協議通常不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。 以下是公司的運營使用權資產和經營租賃負債的摘要（以千計）：

2024年6月30日
（未經審計）
經營租賃使用權資產$47,209 
經營租賃負債，當前$10,092 
長期經營租賃負債45,414 
經營租賃負債總額$55,506 

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經營租賃負債、流動負債包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他短期負債中。

一些租約包括一個或多個續訂選項。租賃續訂期權的行使通常由公司自行決定；因此，大多數延長租賃條款的續訂都不包含在我們的使用權資產和租賃負債中，因為這些資產和租賃負債無法合理地確定行使這些期權。公司定期評估續訂方案，在合理確定可以行使時，它將把續訂期納入其租賃期限。租賃修改導致使用權資產和租賃負債的重新估量。

一些房地產租賃包含可變租賃付款，包括基於消費者價格指數（“CPI”）的付款。基於消費者價格指數的可變租賃付款最初是使用採用租賃時有效的指數來衡量的。根據消費價格指數變動支付的額外款項在發生時記作期間支出。

該公司擁有金融機構發行的存款擔保，以擔保與其辦公空間有關的各種經營租賃協議。

在截至2024年6月30日的剩餘租賃期內，公司使用權資產的最低租賃付款額如下（以千計）：
2024年6月30日
 （未經審計）
2024$5,783 
202511,564 
20269,607 
20279,495 
20289,443 
此後13,983 
未貼現的租賃付款總額$59,875 
減去：估算利息(4,369)
租賃負債的現值$55,506 

截至2024年6月30日，該公司的另一份經營租約尚未開始，金額為美元2,454。該運營租約將於2024年第四季度開始，租期至2028年。

截至2024年6月30日，所有運營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
剩餘租賃期限和折扣率：
加權平均剩餘租賃期限（年）5.92
加權平均折扣率2.86 %

截至2024年6月30日的三個月和六個月的總運營租賃成本為美元2,315 和 $4,901，分別包括轉租收入 $381 和 $811，分別地。截至2023年6月30日的三個月和六個月的總運營租賃成本為美元2410 和 $4,702，分別包括轉租收入 $438 和 $901，分別地。

備註 4：商譽和無形資產
 
善意

商譽是指收購價格超過獲得的可識別有形和無形資產減去企業合併產生的負債後的部分。該公司認為，商譽代表了與其產品整合時擴大市場機會所預期的協同效應。

18

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，或之前的時期，商譽賬面金額沒有增加、減值或任何其他變化。

無形資產

無形資產的總成本和攤銷包括以下內容（以千計，使用壽命除外）：
預計使用壽命2024年6月30日
無形資產，淨額（以年為單位）（未經審計）
開發的技術和商標4$6,110 
無形資產總額6,110 
減去：累計攤銷5,610 
無形資產總額，淨額$500 

無形資產在資產的使用壽命內按直線計算支出。公司記錄的攤銷費用為美元381 和 $762 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中。

下表彙總了截至2024年6月30日我們無形資產的預計未來攤銷費用（以千計）：
截至12月31日的年份金額
（未經審計）
2024500 
未來攤銷費用總額$500 

備註 5：可轉換優先票據和上限看漲期權交易

2020年5月11日，公司根據2020年5月11日的契約（“契約”）發行了2025年票據。此次發行總額為 $253,000 本金總額。扣除初始買方折扣和發行成本後，公司的淨收益約為美元245,158。該公司使用了 $29,348 本次發行的淨收益中，用於支付下文所述的上限看漲期權交易的費用。

除非提前轉換、兑換或回購，否則2025年票據將於2025年8月15日到期。利息將每半年在每年的2月15日和8月15日支付，利率為 1.25每年百分比。

2025年票據的初始轉換率為2025年票據每1,000美元本金可獲得32.5668股公司普通股，相當於約1,000美元的初始轉換價格30.71 每股。轉化率可能會在特定事件中進行調整。在某些條件下，2025年票據可在2025年2月15日之前的工作日營業結束之前，由持有人選擇將其轉換為公司普通股。

此外，在2025年2月15日當天或之後，持有人可以隨時轉換其2025年票據的全部或任何部分。在截至2024年6月30日的三個月中，2025年票據的轉換功能被觸發，因此，從2024年7月1日至2024年9月30日，2025年票據目前可以全部或部分兑換，由持有人選擇。在這段時間之後，2025年票據是否可以轉換將取決於該條件或其他轉換條件的持續滿足。自2025年票據發行以來，公司已收到並結算了持有人發出的少量轉換通知。公司可以選擇以現金、普通股或兩者的組合償還2025年票據。截至2024年6月30日，該公司繼續在其簡明合併資產負債表中將2025年票據歸類為長期債務。

自2023年8月20日起，公司可以選擇將2025年票據兑換成現金，但須遵守契約中規定的條款和條件。

2025年票據的淨賬面金額如下（以千計）：
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2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
校長$252,994 $253,000 
未攤銷的發行成本(1755)(2,523)
淨賬面金額$251,239 $250,477 

截至2024年6月30日的三個月和六個月的實際利率為 1.87%. 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與2025年票據相關的確認利息支出如下 （以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
（未經審計）
（未經審計）
合同利息支出$790 $790 $1,581 $1,581 
債務發行成本的攤銷385 378 768 754 
總計$1,175 $1,168 $2,349 $2,335 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2025年票據的總估計公允價值約為美元373,515 和 $386,201，分別地。公允價值是根據截至該期間交易最後一天的2025年票據每100美元的收盤交易價格確定的。2025年票據的公允價值主要受普通股交易價格和市場利率的影響。2025年票據的公允價值被視為公允價值層次結構中的第二級，是根據市場上可觀察到的投入確定的，或者可以從場外交易市場上2025年票據的報價得出或得到可觀察市場數據證實的投入來確定。

通話交易上限

2020年5月，在2025年票據的定價方面，公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。一般預計，上限看漲期權交易將減少2025年票據轉換後公司普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消公司需要支付的超過轉換後的2025年票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消的上限最初等於美元47.24 （“上限價格”）。

上限看漲期權交易是單獨的交易，不是2025年票據條款的一部分，不會改變持有人在2025年票據下的權利。由於上限看漲期權交易被視為與公司股票掛鈎並被視為股票分類，因此它們在簡明合併資產負債表中記入股東權益，不作為衍生品入賬。上限看漲交易的成本約為美元29,348 並記錄為2020年額外實收資本的減少。

備註 6：股東權益

a. 股票計劃：

2013年11月14日，公司董事會通過了Varonis Systems, Inc. 2013 年綜合股權激勵計劃（“2013 年計劃”），該計劃隨後獲得公司股東的批准。公司最初保留了 5,713,899 根據2013年計劃向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。自2016年1月1日起，2013年計劃下的股票儲備金已自動增加，總計增加了 27,579,672 股份。根據2013年計劃發放的獎勵通常歸屬 四年。 沒有 獎勵是在2023年6月5日之後根據2013年計劃發放的，並且 不 根據2013年計劃，將發放更多獎勵。

20

2020年10月22日，作為收購Polyrize Security Ltd.（“Polyrize”）的一部分，公司董事會批准根據Polyrize 2019年股票激勵（“Polyrize計劃”）的條款和條件收購Polyrize期權的特定部分。 沒有 根據Polyrize計劃已經或將要授予更多獎勵。

2023年4月20日，公司董事會通過了Varonis Systems, Inc. 2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”），但須經股東批准。2023年6月5日，公司股東批准了2023年計劃，該計劃生效並取代了2013年計劃。公司最初保留了 5,500,000 根據2023年計劃向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。2024 年 6 月 3 日，公司股東批准了額外的 4,400,000 2023 年計劃下的股票。

截至2024年6月30日的六個月中，員工的股票期權活動摘要如下：
 
 六個月已結束
2024 年 6 月 30 日（未經審計）
 數字加權
平均的
行使價格		聚合
內在價值
（以千計）		加權平均值
剩餘
合同壽命
（年）
截至 2024 年 1 月 1 日的未償還期權573,430 $7.564 $21,627 0.962
已授予— $— 
已鍛鍊(535,668)$7.555 
被沒收並已過期— $— 
截至2024年6月30日未償還和可行使的期權
37,762 $7.690 $1,521 1.061
 
上表中的總內在價值表示如果所有期權持有人在該期限的最後一天行使了期權，期權持有人本應獲得的總內在價值。截至2024年6月30日的六個月中，行使期權的內在價值總額為美元20,580。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 與員工和非僱員相關的未確認薪酬成本未歸屬股票期權，因為所有期權都已歸屬。

b。 截至2024年6月30日（未經審計）的未償還期權分為行使價如下：
行使價
截至2024年6月30日未償還和可行使的期權
已發行和可行使期權的加權平均剩餘合同期限（年）已發行和可行使期權的加權平均行使價
$5.6824,483 5.658$5.682 
$7.22024,279 0.367$7.220 
 $9.9609000 0.644$9.960 
   37,762 1.061$7.690 

c。向顧問發放的期權：

截至2024年6月30日，公司授予顧問的未償服務期權（未經審計）如下：
 
授予日期
截至2024年6月30日已發行和可行使的期權數量
行使價範圍
每股		可通過以下方式行使
2014 年 11 月-2016 年 2 月10,500 $5.623 —$7.220 2024 年 11 月-2026 年 2 月

d。限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）：
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截至2024年6月30日的六個月（未經審計）公司員工、顧問和非僱員董事的RSU和PSU摘要如下：
 
 的數量
標的股票
傑出的
RSU 和 PSU		加權-
平均的
授予日期
公允價值
未歸還餘額——2024 年 1 月 1 日8,234,171 $36.83 
已授予3,557,660 $42.66 
既得(3,052,421)$40.20 
被沒收(980,261)$38.87 
未歸還餘額 — 2024 年 6 月 30 日
7,759,149 $37.92 
 
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $233,568 在與員工和非僱員相關的未確認薪酬成本總額中，未歸屬的限制性股票單位和績效股票單位預計將在2.493年的加權平均期內予以確認。

e。2015 年員工股票購買計劃：

2015 年 5 月 5 日，公司股東批准了公司董事會於 2015 年 3 月 19 日通過的 Varonis Systems, Inc. 2015 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP 於 2015 年 6 月 30 日生效。ESPP允許符合條件的員工通過最多扣除工資來以折扣價購買公司普通股 15其合格薪酬的百分比，不低於 85發行期第一天或最後一個交易日公司普通股公允市場價值的百分比，但受任何計劃限制。公司最初保留了 1,500,000 根據ESPP發行的普通股。ESPP下可供發行的股票數量於2016年1月1日增加，此後每年1月1日都會增加，其數量等於（i）百分之一中的較小值（1％）在增加之日之前的每年12月31日已發行和流通的普通股數量，但每次增加的金額將僅限於使ESPP下可供發行的普通股總數達到2％所需的普通股數量（2%) 每年12月31日已發行和流通的普通股數量的百分比，或 (ii) 1,200,000 普通股。自2016年1月1日以來，ESPP下的股票儲備已自動增加，總額增加了 3,908,910 股份。ESPP的有效期將持續到（i）沒有普通股可供發行之日或（ii）2025年6月30日（以較早者為準）；除非公司董事會或薪酬委員會在此之前終止，否則每個董事會或薪酬委員會都有權隨時終止ESPP。

f。員工和顧問的股票薪酬支出：
 
公司在簡明合併運營報表中確認的股票薪酬支出如下（以千計）：
 
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
（未經審計）（未經審計）
收入成本$1,298 $2,030 $2,660 $4,530 
研究和開發8,856 13,634 20,615 26,157 
銷售和營銷10,655 13,898 21,125 26,660 
一般和行政9,280 9,822 17,782 17,848 
總計$30,089 $39,384 $62,182 $75,195 


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備註 7：地理信息和主要客户數據

有關地理區域的摘要信息：
 
ASC 280 “分部報告” 為報告運營部門信息制定了標準。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期評估這些財務信息。該公司在以下基礎上管理其業務 一 可報告的細分市場和單位，收入主要來自訂閲許可、SaaS收入以及維護和服務費用（有關公司業務的簡要説明，請參閲附註1）。 以下是地理區域內的收入摘要（以千計）：
 
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
 （未經審計）（未經審計）
基於客户所在位置的收入：  
北美$95,566 $84,514 $181,722 $165,763 
歐洲、中東和非洲 (*)
29,070 27,227 53,223 50,145 
世界其他地區5,710 3,677 9,423 6,845 
總收入$130,346 $115,418 $244,368 $222,753 
    

(*) 法國客户的收入佔 10.1% 和 11.3分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月總收入的百分比。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，單一客户的收入均未超過總收入的10％。

以下是地理區域內長期資產的摘要，包括財產和設備、淨租賃和經營租賃使用權資產（以千計）：
截至截至
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
 （未經審計） 
按地理區域劃分的長期資產：  
美國$33,338 $35,791 
以色列30,152 34,755 
愛爾蘭12,228 13,240 
其他1,566 2,016 
 $77,284 $85,802 
23

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的特別説明
 
本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本報告中包含的非純粹歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用但不限於 “預測”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體等詞語來識別。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設基於管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能造成或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及下文第二部分第1A項下題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

向基於 SaaS 的商業模式的過渡

為了應對客户不斷變化的需求和不斷增長的威脅格局，我們正在戰略性地過渡到SaaS交付模式。這種轉變是由以數據為中心的安全方法的重要性日益增加以及面對更高的網絡風險時對全面保護的需求、跨平臺的協作、生成式人工智能工具的採用以及合規性的必要性所推動的。企業現在使用許多不同的本地和雲數據存儲、SaaS 應用程序和 IaaS 環境組合，這種複雜性需要更高水平的自動保護。我們相信，我們的產品提供了全面的數據覆蓋範圍，我們滿足這一需求的能力將成為我們增長的關鍵驅動力。

2021 年下半年，我們推出了首個 SaaS 產品，推出了新產品並支持雲基礎架構和應用程序。2022年10月31日，我們宣佈我們的旗艦產品Varonis數據安全平臺以SaaS的形式上市，該平臺以前僅作為自託管解決方案出售。對於客户和提供商而言，SaaS交付的好處已得到廣泛認可，我們相信，Varonis數據安全平臺的SaaS交付選項的這種演變將帶來變革。優勢包括：更快、更輕鬆地部署和維護解決方案，減少基礎設施和人員需求；更低的總擁有成本；更快地部署風險評估，這是我們銷售活動的核心；增強威脅檢測；持續更新威脅模型；提高自動化程度以保護現有數據；能夠更有效地向客户提供其他特性和功能。此外，我們的託管數據檢測和響應服務通過服務等級協議 (SLA) 實現全天候自動監控，確保Varonis在指定時間範圍內對警報做出響應，從而進一步降低了泄露的可能性及其潛在影響。我們的 MDDR 產品僅適用於我們的 SaaS 客户，這是因為我們的 SaaS 平臺內置了自動化和可見性。

認識到SaaS商業模式的潛力，我們計劃在未來幾年過渡到以SaaS為主的交付模式。我們預計，我們的旗艦Varonis數據安全平臺作為SaaS在這段時間內將大幅增長，併成為我們收入的主要驅動力。在此過渡期間，我們預計，由於與SaaS銷售增長和現有客户向SaaS的轉化相關的收入確認會計處理不利因素，我們的收入將受到負面影響。這些收入不利因素將取決於過渡的步伐。

概述
 
Varonis是數據安全領域的領導者，因為自從我們於2005年開始運營以來，我們認識到企業創建和共享數據的能力遠遠超過其保護數據的能力。我們認為，快速的數據增長加上日益增加的信息依賴性將改變全球經濟以及企業和政府的風險狀況。我們的重點是利用創新來應對這些趨勢對網絡的影響，開發軟件為跟蹤、警報和保護存儲在任何地方的數據提供新的方法。
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我們將幾乎所有的產品和服務銷售給渠道合作伙伴，包括分銷商和分銷商，這些合作伙伴向最終用户銷售產品，我們在本報告中將這些客户稱為我們的客户。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與訓練有素的專業銷售隊伍相結合，已經並將繼續在我們的增長和成功為企業數據提供獨特的價值主張方面發揮重要作用。雖然我們的產品為各種規模、跨行業和跨地區的客户提供服務，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是針對擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織可以在我們這裏進行更大的初次購買，並且隨着時間的推移具有更大的潛在終身價值。我們的客户涵蓋金融服務、公共、醫療保健、工業、保險、科技、能源和公用事業、消費和零售、教育、建築和工程領域的領先公司。我們認為，鑑於我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據量和複雜性以及相關的安全問題，我們認為，我們現有的客户羣是未來增量收入的強大來源。我們將繼續專注於擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織最初和一段時間內可以在我們這裏進行更大的購買。我們還致力於通過投資客户服務和支持團隊的質量和可靠性來保持較高的續訂率，以確保我們的客户從我們的產品中獲得價值，並在軟件升級和增強功能可用時提供這些升級和增強。我們的產品目前涵蓋40多個最重要的本地和雲數據存儲和應用程序，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的續訂率繼續保持在90％以上。

我們認為，國內和國際市場都有巨大的長期增長機會，其中可能包括任何依賴存儲在SaaS應用程序、IaaS環境、NAS設備、文件共享、數據庫和電子郵件服務器中的數據的組織。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們約有74％的收入來自北美，而大約22％的收入來自歐洲、中東和非洲，約4％的收入來自ROW。此外，儘管會計處理帶來了收入確認方面的不利因素，這與我們的SaaS銷售增長和現有客户轉化到SaaS的積極趨勢有關，但與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，總收入仍增長了約10％。我們仍然預計，國內和國際市場的擴張將是我們長期增長戰略的關鍵組成部分。但是，在過去的幾年中，我們在全球的業務受到更廣泛的宏觀經濟狀況的負面影響，包括更高的通貨膨脹和利率環境以及總體經濟放緩。結果，我們看到了客户購買模式的變化，包括一些預算緊縮和更長的續訂週期，這種趨勢可能會在可預見的將來持續下去。

作為長期增長戰略的一部分，我們將繼續擴大國內和國際業務。雖然我們的國內業務擴張主要集中在滲透不足的領域，但我們的國際業務擴張尤其取決於我們在這些國際市場招聘、整合和留住當地銷售人員、收購新的渠道合作伙伴和實施有效的營銷戰略的能力。考慮到我們的ROW收入的名義金額，我們的ROW收入增長率過去曾波動，將來可能會根據交易完成的時間而波動。此外，我們國際業務的進一步擴張將增加我們的銷售和營銷以及一般和管理費用，並將使我們面臨各種風險和挑戰，包括與每個地區的經濟和政治狀況、遵守外國法律法規以及遵守適用於我們國際業務的國內法律和法規有關的風險和挑戰。

自成立以來，我們一直在擴大業務規模並執行戰略舉措，我們認為這些舉措使我們能夠實現持久的長期增長。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，儘管與SaaS銷售增長和現有客户向SaaS的轉化率相關的收入確認會計處理不利因素，但我們的收入仍持續增長。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，SaaS收入分別為4,480萬美元和570萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，SaaS收入分別為7,880萬美元和770萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的總收入分別為1.303億美元和1.154億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的總收入分別為2.444億美元和2.228億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的營業虧損分別為2,880萬美元和3,970萬美元，淨虧損為2390萬美元和3,870萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的營業虧損分別為7,650萬美元和8,280萬美元，淨虧損為6,440萬美元和7,700萬美元。

中東的不穩定

由於 2023 年 10 月 7 日開始的戰爭，我們在以色列的部分員工已被徵召到現役預備役，如果需要，將來可能會召集更多員工。公司制定了業務連續性計劃，並將隨時瞭解和應對不斷變化的情況。但是，如果局勢進一步惡化，我們在該地區的一些行動可能會中斷。

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關鍵績效指標和近期業務亮點

年度經常性收入

年度經常性收入是一項關鍵績效指標，定義為該期末有效的基於期限的有效訂閲許可合同、SaaS合同和維護合同的年化價值。訂閲許可合同、SaaS合同和維護合同按年計算，方法是將合同總價值除以期限內的天數，然後將結果乘以365。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，ARR分別為5.842億美元和4.970億美元，同比增長18％。合同的年化價值是通過評估與客户的合同條款而作出的法律和合同決定。這些合約的年化價值不是參照任何時期的歷史收入、遞延收入或任何其他GAAP財務指標來確定的。ARR 不是對未來收入的預測，可能會受到合同開始和結束日期以及續訂率的影響。我們預計，按美元絕對值計算，ARR將繼續增加。

過渡到基於 SaaS 的商業模式和 SaaS 佔ARR的百分比

在過去的兩年中，我們戰略性地擴展了我們的產品範圍，將SaaS解決方案包括在內。我們認識到SaaS對客户和我們都有既定的好處，因此計劃在未來幾年內將我們的業務過渡到以SaaS為主的交付模式。由於收入確認會計處理的差異，向基於SaaS的業務模式的過渡可能會產生收入不利影響，這可能會導致給定時期報告的收入與去年同期相比出現重大變化。截至2024年6月30日，SaaS佔總AR的百分比約為36％，隨着我們繼續向SaaS交付模式過渡，我們預計這一百分比還會增加。

剩餘的履約義務

剩餘履約義務（“RPO”）代表尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和未來將開具發票的不可取消金額。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的 RPO 為 5.147 億美元。我們預計，隨着我們向一家以SaaS為主的公司過渡，按絕對美元計算，RPO將繼續增加。

經營業績的組成部分

收入
 
定期許可證訂閲收入。定期許可證訂閲收入與訂閲許可證收入有關，這些收入在本地出售，並在軟件許可證交付和資產收益轉移之時予以確認。與訂閲許可證相關的維護將在協議期限內按比例予以承認。由於向以SaaS為主的交付模式過渡，我們預計定期許可證訂閲收入將繼續下降。

SaaS 收入。SaaS收入與公司的SaaS平臺有關。在過去的兩年中，該公司開始向其客户提供SaaS解決方案，包括（i）旗艦數據安全平臺（以前僅作為自託管解決方案出售）以及（ii）DatAdvantage Cloud產品線，即SaaS旗艦數據安全平臺。這些產品均允許客户使用託管軟件，這些產品的相關收入將在相關的合同期內按比例確認。在未來幾年中，我們預計SaaS收入將大幅增長，併成為我們收入的主要驅動力。在最初的訂閲期內，從本地銷售的許可證到我們的 SaaS 產品的轉化是按預期比例計算的。由於向以SaaS為主的商業模式的過渡、續訂的時機和續訂率，我們在給定時期內確認的收入可能會出現顯著變化。

維護和服務收入。維護和服務收入包括過去永久許可銷售的維護協議的收入，在較小程度上還包括專業服務。擁有維護協議的客户有權在支持和未指明的升級和增強功能可用時獲得這些支持。我們在相關的合同期內按比例確認與維護相關的收入。我們根據在該時間段內到期合同的美元續訂費率來衡量客户在 12 個月內的續訂率。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的續訂率繼續保持在90％以上。我們預計未來不會有永久許可證收入，因此，儘管續訂率很高，但我們預計相關的維護和支持將繼續下降。我們還提供專業服務，通常按時間和材料提供，重點是培訓我們的
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客户在使用我們的產品。當我們提供服務、提供培訓或服務期限到期時，我們會確認與這些專業服務相關的收入。專業服務一直佔我們總收入的一小部分，我們預計這一比例將繼續保持很小的比例。因此，維護和服務收入預計將繼續下降。

下表列出了在本報告所述期間我們的收入中來自訂閲許可以及維護和服務收入的百分比。
 
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
（佔總收入的百分比）
收入：  
定期許可證訂閲48.1%74.0%48.6%74.7%
SaaS的34.44.932.23.4
維護和服務17.521.119.221.9
總收入100.0%100.0%100.0%100.0%
 
我們的產品被各種企業使用，包括財富500強企業和中小型企業。我們的客户遍佈各行各業，分佈在 95 個國家。
 
收入成本、毛利率和毛利率
 
收入成本主要包括工資（包括與股票薪酬相關的工資税支出）、員工福利（包括佣金和獎金）和我們的客户支持、客户成功和服務員工的股票薪酬；第三方託管費；收購的無形資產的攤銷；差旅費用；以及分配的設施、信息技術和折舊管理費用。我們將在發生的與這些成本相關的費用時予以確認，並預計，隨着我們繼續投資於客户成功、支持和MDDR團隊，轉向SaaS交付模式並支持在維持高續訂率方面發揮關鍵作用的基礎計劃，這些成本按絕對美元計算將增加。

毛利是總收入減去總收入成本。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。由於我們的大部分支出逐季相對固定，並且由於我們業務的季節性，第一季度的毛利率通常最低，因為我們的第一季度收入一直是全年最低的。相反，第四季度的毛利率通常最高，因為我們第四季度的收入一直是本年度最高的。隨着我們向一家以SaaS為主的公司過渡，由於收入確認會計處理的差異，我們預計這種季節性將降低。

運營費用
 
運營費用分為三類：研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。對於每個類別，最大的組成部分是人事成本，包括工資（包括與股票薪酬相關的工資税支出）、員工福利（包括佣金和獎金）和股票薪酬。運營費用還包括分配的設施、信息技術和折舊管理費用。設施的分配成本主要包括租金和辦公室維修。運營費用通常被視為已發生的費用。作為一家公司，我們一直致力於將業務投資水平與預期實現的收入掛鈎，並積極管理整個業務的支出。我們預計，隨着業務的持續增長，按絕對美元計算，人事成本將繼續增加。

研究和開發。研發費用主要包括歸屬於我們研發人員的人員成本以及分配的管理費用。我們將研發費用按實際支出支出。我們預計，隨着我們進一步加強技術平臺並通過僱用有才華和有能力的員工投資於現有和新產品的開發，我們的研發費用按絕對美元計算將繼續增加。

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銷售和營銷。銷售和營銷費用是我們運營支出的最大組成部分，主要包括人員成本，以及營銷和業務發展成本、差旅費用、第三方託管費、培訓和教育以及分配的管理費用。隨着我們計劃擴大國內和國際銷售和營銷工作，我們預計，按美元絕對值計算，銷售和營銷費用將繼續增加。我們還預計，銷售和營銷費用將繼續是我們最大的運營支出類別。

一般和行政。一般和管理費用主要包括我們的行政、財務、法律、人力資源和行政人員的人事和設施相關費用。其他費用包括法律、會計和其他顧問費用以及其他公司費用和分配的管理費用。我們預計，隨着我們擴大業務，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加。

財務收入（支出），淨額
 
淨財務收入（支出）主要包括利息收入、外匯收益或損失、債務發行成本的攤銷和利息支出。利息收入是指我們的現金、現金等價物、有價證券、存款和保費攤銷以及與投資可供出售有價證券相關的折扣增加所獲得的利息。外匯收益或損失與我們在國外以不同的運營報告貨幣開展的業務活動有關。由於我們在國外的業務活動，我們預計，由於我們開展業務的國家匯率的波動，外匯收益或損失將繼續發生。債券發行成本的攤銷與我們在2020年5月發行的2025年票據有關。利息支出包括與2025年票據相關的合同利息支出。

所得税
 
我們在多個税務管轄區開展業務，在我們開展業務的每個國家或司法管轄區均需納税。我們在美國以外活動的收入需繳納當地國家所得税，並可能需要繳納美國所得税。

由於我們的營業虧損歷史，我們已經為遞延所得税資產（包括虧損結轉）的潛在未來收益設立了全額估值補貼。圍繞我們不確定的税收狀況以及未來估值補貼變化的估計，我們的所得税準備金可能會受到重大影響。我們會重新評估圍繞估算值的判斷，並在每個報告期內進行適當的調整。

此外，我們需要定期接受不同税務機關對所得税申報表的審查。例如，我們目前在以色列接受收入和預扣税審計，在美國接受州税務審計。我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備是否充足。

28

運營結果
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
 
下表是我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併運營報表的摘要，以美元和佔總收入的百分比表示。
 
 三個月已結束
6月30日
 20242023
（未經審計）
（以千計）
運營報表數據：  
收入：  
定期許可證訂閲$62,729$85,437
SaaS的44,7855,653
維護和服務22,83224,328
總收入130,346115,418
收入成本22,43617,386
毛利潤107,91098,032
運營費用：  
研究和開發44,93346,144
銷售和營銷70,04170,321
一般和行政21,76221,283
運營費用總額136,736137,748
營業虧損(28,826)(39,716)
財務收入，淨額8,2498,465
所得税前虧損(20,577)(31,251)
所得税(3,371)(7,446)
淨虧損$(23,948)$(38,697)
 
 三個月已結束
6月30日
 20242023
（佔總收入的百分比）
運營報表數據：  
收入：  
定期許可證訂閲48.1%74.0%
SaaS的34.44.9
維護和服務17.521.1
總收入100.0100.0
收入成本17.215.1
毛利潤82.884.9
運營費用：  
研究和開發34.540.0
銷售和營銷53.760.9
一般和行政16.718.4
運營費用總額104.9119.3
營業虧損(22.1)(34.4)
財務收入，淨額6.37.3
29

所得税前虧損(15.8)(27.1)
所得税(2.6)(6.4)
淨虧損(18.4)%(33.5)%
 
收入
 三個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
（未經審計）
（以千計）		 
收入：   
定期許可證訂閲$62,729$85,437(26.6)%
SaaS的44,7855,653692.2%
維護和服務22,83224,328(6.1)%
總收入$130,346$115,41812.9%
 
 三個月已結束
6月30日
 20242023
（佔總收入的百分比）
收入：  
定期許可證訂閲48.1%74.0%
SaaS的34.44.9
維護和服務17.521.1
總收入100.0%100.0%

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的收入與截至2023年6月30日的三個月相比增長了13％，儘管SaaS銷售額增長和現有客户向SaaS的轉化率呈現積極趨勢，這導致了收入確認方面的會計處理差異。隨着我們向以軟件即服務為主的交付模式的過渡取得進展，SaaS收入從截至2023年6月30日的三個月的570萬美元增長至截至2024年6月30日的三個月的4,480萬美元，增長了692％。SaaS收入的增長是由新客户獲取、現有客户轉化率和我們的高續訂率推動的。因此，鑑於上述過渡和客户轉化率，預計定期許可證訂閲量將減少，我們預計這種趨勢將在未來持續下去。截至2024年6月30日和2023年6月30日，ARR分別為5.842億美元和4.970億美元，增長了18％。儘管在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的續訂率繼續保持在90％以上，但維護和服務收入的預期下降是由於客户流失以及現有客户向SaaS的轉換。我們仍然預計，未來的相關維護和服務收入將減少。

收入成本和毛利率
 三個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
收入成本$22,436$17,38629.0%
30

 
 三個月已結束
6月30日
 20242023
 （佔總收入的百分比）
總毛利率82.8%84.9%

收入成本的增加主要與薪資和福利以及股票薪酬支出增加310萬美元有關，這是由於增加了客户成功人員的員工，以協助過渡到SaaS交付模式，包括我們最近推出的MDR產品，確保較高的客户滿意度並保持強勁的續訂率。增長還歸因於我們向SaaS交付模式過渡的第三方託管成本增加了190萬美元。
 
運營費用
 三個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
運營費用：   
研究和開發$44,933$46,144(2.6)%
銷售和營銷70,04170,321(0.4)%
一般和行政21,76221,2832.3%
運營費用總額$136,736$137,748(0.7)%

 三個月已結束
6月30日
 20242023
 （佔總收入的百分比）
運營費用：  
研究和開發34.5%40.0%
銷售和營銷53.760.9
一般和行政16.718.4
運營費用總額104.9%119.3%
 
研發費用的減少主要與工資和福利以及股票薪酬支出減少200萬美元有關。與我們向SaaS交付模式過渡相關的第三方託管成本增加了40萬美元，設施和分配的管理費用增加了20萬美元，部分抵消了這一點。

銷售和營銷費用的減少主要與工資和福利以及股票薪酬支出減少350萬美元以及設施和分配的管理費用減少30萬美元有關。總銷售和營銷費用增加的350萬美元部分抵消了這一點，其中包括與我們向SaaS交付模式過渡相關的差旅、營銷活動和第三方託管成本的增加。

一般和管理費用的增加主要與工資和福利以及股票薪酬支出增加30萬美元有關，這主要是由於員工人數增加以支持我們業務的整體增長。

31

財務收入，淨額
 三個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
（未經審計）
（以千計）
財務收入，淨額$8,249$8,465(2.6)%
 
淨財務收入的減少主要是由於外匯收益減少，但部分被利息收入的增加所抵消。

所得税
 三個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
（未經審計）
（以千計）
所得税$(3,371)$(7,446)54.7%
 
截至2024年6月30日的三個月的所得税，包括所得税的減少，由美國和外國所得税組成。



運營結果
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
 
下表是我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表的摘要，以美元和佔總收入的百分比表示。
 
 六個月已結束
6月30日
 20242023
 （未經審計）
（以千計）
運營報表數據：  
收入：  
定期許可證訂閲$118,709$166,343
SaaS的78,7707,721
維護和服務46,88948,689
總收入244,368222,753
收入成本43,78535,023
毛利潤200,583187,730
運營費用：  
研究和開發92,76090,876
銷售和營銷141,268138,714
一般和行政43,01440,972
運營費用總額277,042270,562
營業虧損(76,459)(82,832)
財務收入，淨額16,79416,238
所得税前虧損(59,665)(66,594)
32

所得税(4,773)(10,407)
淨虧損$(64,438)$(77,001)
 
 六個月已結束
6月30日
 20242023
 
（佔總收入的百分比）
運營報表數據：  
收入：  
定期許可證訂閲48.6%74.7%
SaaS的32.23.4
維護和服務19.221.9
總收入100.0100.0
收入成本17.915.7
毛利潤82.184.3
運營費用：  
研究和開發38.040.8
銷售和營銷57.862.3
一般和行政17.618.4
運營費用總額113.4121.5
營業虧損(31.3)(37.2)
財務收入，淨額6.97.3
所得税前虧損(24.4)(29.9)
所得税(2.0)(4.7)
淨虧損(26.4)%(34.6)%
 
收入
 
 六個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
收入：   
定期許可證訂閲$118,709$166,343(28.6)%
SaaS的78,7707,721920.2%
維護和服務46,88948,689(3.7)%
總收入$244,368$222,7539.7%
 
33

 
 六個月已結束
6月30日
 20242023
 （佔總收入的百分比）
收入：  
定期許可證訂閲48.6%74.7%
SaaS的32.2%3.4%
維護和服務19.2%21.9%
總收入100.0%100.0%

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的收入與截至2023年6月30日的六個月相比增長了10％，儘管SaaS銷售額增長和現有客户向SaaS的轉化率呈現積極趨勢，這導致了收入確認方面的會計處理差異。隨着我們向以軟件即服務為主的交付模式的過渡取得進展，SaaS收入從截至2023年6月30日的六個月的770萬美元增長了920％，增至截至2024年6月30日的六個月的7,880萬美元。SaaS收入的增長是由新客户獲取、現有客户轉化率和我們的高續訂率推動的。因此，鑑於上述過渡和客户轉化率，預計定期許可證訂閲量將減少，我們預計這種趨勢將在未來持續下去。截至2024年6月30日和2023年6月30日，ARR分別為5.842億美元和4.970億美元，增長了18％。儘管在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的續訂率繼續保持在90％以上，但維護和服務收入的預期下降是由於客户流失以及現有客户向SaaS的轉換。我們仍然預計，未來的相關維護和服務收入將減少。

收入成本和毛利率
 
 六個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
收入成本$43,785$35,02325.0%
 
 六個月已結束
6月30日
 20242023
 （佔總收入的百分比）
總毛利率82.1%84.3%

收入成本的增加主要與薪資和福利以及股票薪酬支出增加490萬美元有關，這是由於增加了客户成功人員的員工，以協助過渡到SaaS交付模式，包括我們最近推出的MDR產品，確保較高的客户滿意度並保持強勁的續訂率。增長還歸因於我們向SaaS交付模式過渡的第三方託管成本增加了350萬美元。
 
34

運營費用
 
 六個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
運營費用：   
研究和開發$92,760$90,8762.1%
銷售和營銷141,268138,7141.8%
一般和行政43,01440,9725.0%
運營費用總額$277,042$270,5622.4%

 
 六個月已結束
6月30日
 20242023
 （佔總收入的百分比）
運營費用：  
研究和開發38.0%40.8%
銷售和營銷57.8%62.3%
一般和行政17.6%18.4%
運營費用總額113.4%121.5%
 
研發費用的增加主要與我們向SaaS交付模式過渡相關的第三方託管成本增加了80萬美元以及設施和分配的管理費用增加了80萬美元有關。

銷售和營銷支出的增加主要與一般銷售和營銷費用增加580萬美元有關，其中包括與我們向SaaS交付模式過渡相關的差旅、營銷活動和第三方託管成本的增加。這被工資和福利以及股票薪酬支出減少240萬美元以及設施和分配的管理費用減少80萬美元所部分抵消。

一般和管理費用的增加主要與工資和福利以及股票薪酬支出增加190萬美元有關，這主要是由於員工人數增加以支持我們業務的整體增長。

財務收入，淨額
 
 六個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
（未經審計）
（以千計）
財務收入，淨額$16,794$16,2383.4%
 
35

淨財務收入的增加主要是由於利息收入的增加，但部分被外匯收益的減少所抵消。

所得税
 
 六個月已結束
6月30日		 
 20242023% 變化
（未經審計）
（以千計）
所得税$(4,773)$(10,407)54.1%
 
截至2024年6月30日的六個月的所得税，包括所得税的減少，由美國和外國所得税組成。

流動性和資本資源
 
下表顯示了我們在規定時期內來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：
 
 六個月已結束
6月30日
 20242023
（未經審計）
（以千計）
經營活動提供的淨現金$68,447$42,636
由（用於）投資活動提供的淨現金(116,968)9,909
用於融資活動的淨現金(26,816)(21,149)
現金和現金等價物的增加（減少）$(75,337)$31,396

2024年6月30日，我們持有的現金及現金等價物、短期有價證券和短期存款6.273億美元用於營運資金。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、短期有價證券、短期存款和運營現金流將足以為我們至少未來12個月的運營和資本支出提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、續訂和續訂時機、銷售和營銷活動的擴大、支持產品開發工作和向新地理位置擴張的支出時間和範圍、推出新軟件產品和改進現有軟件產品的時間、市場對我們軟件產品的持續接受以及我們使用現金支付收購或股票回購（如果有）的費用。

36

經營活動
 
我們的經營活動由產品銷售減去成本和支出（主要是工資和相關費用）驅動，並根據某些非現金項目進行了調整，主要是折舊和攤銷、股票薪酬、遞延佣金攤銷、非現金運營租賃成本、債務發行成本攤銷和有價證券溢價和折扣的增加以及運營資產和負債的變化。運營資產和負債的變化主要是由在滿足收入確認標準之前從我們的軟件產品銷售中收取的應收賬款和遞延收入（主要包括訂閲的賬單費用）推動的，根據我們的收入確認政策，收入確認標準隨後被確認為收入。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們經營活動的現金流入為6,840萬美元。我們觀察到兩種季節性模式會影響我們的經營活動提供的淨現金。首先，我們的大部分銷售是在本季度的最後三週進行的。其次，我們的產品和服務銷售額最高的是第四季度。因此，我們在第四季度末的應收賬款餘額是所有季度中最高的，這反過來又是下個季度的收款額最大。此外，第一季度的連續銷售額為負數，這導致第二季度的收款額相對較低。這些季節性趨勢也會影響我們的營業虧損，因為我們的大部分支出在短期內相對固定。在截至2024年6月30日的六個月中，不包括非現金支出，淨虧損中的現金流入為1,590萬美元。其他現金流入來源來自我們營運資金的變化，包括應收賬款減少4,670萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們當天的未償銷售額（“DSO”）分別為72和75％。其他現金流入來源包括遞延收入增加2700萬美元、貿易應付賬款增加190萬美元以及其他長期負債增加10萬美元。預付費用和其他流動資產（包括遞延佣金）增加了1,870萬美元，應計費用和其他負債減少了440萬美元，其他長期資產增加了10萬美元，部分抵消了這一點。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們經營活動的現金流入為4,260萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，不包括非現金支出，淨虧損中的現金流入為1,930萬美元。其他現金流入來源是我們營運資金的變化，包括應收賬款減少的3,230萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的DSO分別為69和67人。其他現金流入來源來自遞延收入增加1,930萬美元和其他長期負債增加270萬美元。預付費用和其他流動資產（包括遞延佣金）增加了2,250萬美元，應計費用和其他負債減少了580萬美元，貿易應付賬款減少了230萬美元，其他長期資產增加了40萬美元，部分抵消了這一點。

投資活動
 
我們的投資活動主要包括購買房產和設備的資本支出，包括租賃權益改善、存款的購買和出售以及有價證券的變動。未來，我們預計將繼續產生資本支出以支持我們擴大的業務。

在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1.17億美元，主要歸因於1.210億美元的有價證券淨投資和110萬美元的資本支出，以支持我們在該期間的增長，包括硬件、軟件、辦公設備和租賃權益改善。這部分被510萬美元的存款淨收益所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為990萬美元，主要歸因於5,140萬美元的存款淨收益。這部分被3,880萬美元的有價證券淨投資和260萬美元的資本支出所抵消，這些支出用於支持我們在該期間的增長，包括硬件、軟件、辦公設備和租賃權益改善。
 
融資活動
 
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金2680萬美元歸因於與股權獎勵淨股結算相關的3,660萬美元税款，部分被員工股票計劃的980萬美元收益所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為2,110萬美元，歸因於與淨股權獎勵結算相關的1,940萬美元税款和760萬美元的普通股回購，部分被員工股票計劃的590萬美元收益所抵消。
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可轉換票據

2020年5月11日，我們發行了2025年票據的總本金額為2.530億美元。扣除初始購買者折扣和發行成本後，此次發行的淨收益約為2.452億美元。在發行2025年票據時，我們進行了上限看漲期權交易。正如我們的簡明合併財務報表附註5中進一步討論的那樣，我們使用2025年票據淨收益中的2930萬美元購買了上限看漲期權交易。


合同付款義務
 
我們的主要承諾主要包括辦公空間和機動車輛租賃下的債務。截至2024年6月30日，未來幾年不可取消租約下的總最低租金承諾如下：
 按期到期的付款
 20242025202620272028此後總計
 （以千計）
經營租賃義務$5,925$12,135$10,187$10,076$10,023$13,983$62,329

我們有與未確認的税收優惠負債相關的債務總額為2570萬美元，以及其他與遣散費相關的債務，這些債務未包括在上表中，因為我們認為對這些債務的支付期限做出可靠的估計是不切實際的。我們還與一家服務提供商簽訂了截至2025年8月31日的合同最低購買承諾，總額為310萬美元，另外與另一家服務提供商簽訂了截至2026年12月31日的4,950萬美元合同最低購買承諾，但沒有明確的年度承諾。我們預計將通過運營現金流和資產負債表上的現金為這些債務提供資金。

資產負債表外安排
 
截至2024年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計
 
我們根據美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表。編制簡明合併財務報表還要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認為，我們的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。關鍵會計政策和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
 
最近發佈的會計公告尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280），對應申報分部披露的改進，旨在通過加強對中期和年度重大分部支出的披露來改善應申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學2023-07年的所有披露要求都是擁有單一可報告細分市場的實體所必需的。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效，並應在追溯基礎上適用於所列的所有期間。允許提前收養。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學對我們披露的影響。

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2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09年會計準則更新》（“ASU”），《所得税（主題740）——所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學要求實體在有效税率對賬中披露特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，亞利桑那州立大學要求對州與聯邦所得税的支出和已繳税款進行某些披露。該亞利桑那州立大學的修正案必須在2024年12月15日之後的財政年度內通過。允許儘早通過，修正案應在預期的基礎上適用。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學對我們披露的影響。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。我們不持有用於交易或投機目的的金融工具。
 
市場風險
 
我們面臨某些財務風險，包括外幣匯率和利率的波動。我們通過內部既定的政策和程序來管理這些市場風險敞口。我們的政策不允許以衍生工具進行投機以獲取利潤，也不允許執行沒有基礎風險敞口的衍生工具合約。我們不將金融工具用於交易或投機目的，我們也不是任何槓桿衍生品的當事方。我們會持續監控我們的基礎市場風險敞口，並可能在適當的情況下使用對衝策略來降低這些風險。
 
外幣兑換風險
 
截至2024年6月30日的三個月，我們的收入中約有四分之一是以非美元計價的貨幣，主要是歐元和英鎊。我們的支出通常以我們的業務所在貨幣計價，主要是美元和新謝克爾，在較小程度上以歐元、英鎊、加元、澳元和新加坡元計價。我們以外幣計價的支出主要包括國際業務的人事和管理費用。因此，由於外幣匯率的變化，我們的簡明合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。我們制定金融套期保值策略以減少外幣匯率變動的風險。在2024年期間，在考慮外幣套期保值後，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％的影響不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

就我們的簡明合併財務報表而言，當地貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元，當地貨幣收入和支出按交易之日的匯率或報告期內的平均匯率折算。

我們使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約，通過對衝部分預測收入和支出來管理外幣風險敞口。我們的大部分收入和運營支出以美元進行交易；但是，某些收入和運營支出以其他貨幣產生或受其影響，具體而言，收入為歐元和英鎊作為收入，以新以色列謝克爾、歐元和英鎊作為營業費用。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對標的套期保值項目的影響。我們還簽訂了遠期合同，對衝資產負債表中的部分貨幣項目，例如以英鎊和歐元計價的貿易應收賬款和應付賬款，以保護貨幣資產和負債的公允價值免受外匯匯率波動的影響。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消標的對衝項目匯率變動的影響，後者影響淨財務收入。我們不將衍生金融工具用於交易或投機目的。

利率風險
 
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物、短期有價證券和短期存款為6.273億美元。我們持有現金和現金等價物、短期有價證券和短期存款用於營運資金。由於這些工具的短期性質，我們認為我們不存在因利率變動而導致的投資組合公允價值變動的重大風險。但是，利率的下降將減少我們未來的利息收入。假設利率上調100個基點的影響不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
 
2020年5月，我們發行了本金總額為2.53億美元的1.25％可轉換優先票據，將於2025年到期。2025年票據的固定年利率為1.25％，因此，我們的2025年票據沒有經濟利率敞口。但是，2025年票據的價值面臨利率風險。通常，我們的2025年固定利率票據的公允市場價值將隨着利率的下降而增加，並隨着利率的上升而降低。此外，2025年票據的公允價值受到我們股價的影響。2025年票據的公允價值通常會隨着我們的普通股而增加
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價格上漲，通常會隨着普通股價格的下跌而下跌。此外，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷成本持有2025年票據，並且我們列報的公允價值僅用於必要的披露目的。

如果我們將來簽訂其他長期債務安排，我們將受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序
 
評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的時限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在報告中披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括酌情包括其首席執行官和首席財務官，以允許及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序可以有效地在合理的保證水平上實現其目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

我們定期尋求確定、制定和實施對我們的技術系統和業務流程的改進，其中一些可能會影響我們對財務報告的內部控制。這些變更可能包括實施新的、更高效的系統、更新現有系統或平臺、自動化手動流程或利用第三方開發的技術等活動。這些系統變更通常分階段實施，以限制任何一個時期的實施風險。每項變更的實施過程中，我們都會監測其有效性，這是其財務報告內部控制的一部分。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟
 
我們目前不是任何重大訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及此處包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

摘要風險因素

我們的業務面臨重大風險。除了以下摘要外，您還應仔細閲讀本10-Q表季度報告中的風險因素。我們可能會面臨目前我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以下方面的重大不利影響
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這些風險中的任何一種以及我們普通股的交易價格都可能由於這些風險而下跌。應將這些風險與本報告中的其他信息結合起來閲讀。以下是我們業務的主要風險摘要：

•分析、保護、治理、管理和遷移企業數據的軟件市場可能不會繼續以同樣的速度增長或增長；
•長期的經濟不確定性或衰退；
•貨幣匯率波動；
•競爭加劇；
•安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險以及未能遵守有關安全、數據保護和隱私的法律要求、合同義務和行業標準；
•由於收入的波動，我們的季度經營業績波動；
•我們向雲交付服務的擴展；
•我們的國際業務固有的風險，包括可能影響運營的軍事衝突、進出口管制的影響以及違反或涉嫌違反適用的反腐敗或反賄賂法的風險；
•我們預測續訂率和有效管理增長的能力；
•以目前的規模而言，我們的運營歷史有限，因此很難評估和預測我們的未來前景；
•我們的損失歷史；
•我們有能力與渠道合作伙伴（包括分銷商和經銷商）保持牢固的關係，我們向他們出售幾乎所有的產品和服務；
•收款和信用風險；
•我們維持或提高品牌知名度或聲譽的能力；
•我們留住、吸引和招聘高素質人員的能力；
•我們對聯合創始人、首席執行官兼總裁持續服務和業績的依賴；
•我們不斷增強和改進技術的能力；
•如果我們的產品出現中斷或性能問題，或者如果我們的軟件被認為不安全，客户可能會減少對我們的產品的使用或停止使用我們的產品；
•我們保護我們的專有技術和知識產權的能力；
•我們的税率可能會因股票價格而有很大差異；
•我們充分利用淨營業虧損結轉的能力；
•我們的債務；以及
•股價波動。

與我們經營的行業相關的風險

分析、保護、治理、管理和遷移企業數據的軟件市場可能不會繼續以同樣的速度增長或增長。

我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於軟件市場的持續增長，使企業能夠分析、保護、治理、管理和遷移數據。為了使我們能夠推銷和銷售我們的產品，我們必須成功地向企業IT、安全和業務人員證明他們的寶貴數據遭到泄露或被盜的風險。儘管全球發生了許多備受矚目的網絡攻擊，但我們仍然必須説服客户將部分預算用於我們提供的統一平臺，用於分析、保護、治理、管理和從該資源中提取價值。企業可能無法意識到對我們產品的需求，或者如果意識到這一點，可能不會決定他們需要能夠提供我們所提供的一系列功能的解決方案。我們解決方案的市場可能不會繼續以目前的速度增長，也可能根本無法增長，市場未能繼續發展將對我們的經營業績產生重大不利影響。

長期的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們當前和潛在客户投資IT服務（包括網絡安全項目）的能力和意願，這反過來又取決於他們的整體經濟健康狀況。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括通貨膨脹壓力、貨幣波動和更高的利率環境、國內生產總值增長的變化、與美國和國外政治選舉相關的不穩定、未來可能的政府關閉、聯邦政府未能提高債務上限、金融和信貸市場波動、關税等貿易壁壘和限制的實施、政治僵局、旅行限制、自然災難、戰爭和恐怖襲擊可能導致商業投資減少，包括企業在企業軟件上的總體支出，並對我們的業務增長率產生負面影響。例如，我們的業務以及客户和合作夥伴的運營受到戰爭造成的地緣政治動盪和制裁的影響
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俄羅斯和烏克蘭之間，以及 COVID-19 疫情以及控制其傳播的努力，包括我們運營所在司法管轄區實施的強制性企業關閉和產能限制。未來類似的事件和限制可能會對我們的業務產生負面影響。

全球經濟的不確定性使我們的客户和我們很難準確地預測和計劃未來的業務活動。這可能會導致我們的客户重新評估購買我們產品的決定或推遲購買決定，這可能會延長我們的銷售週期並對我們的業績產生負面影響。例如，在2022年初，由於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的制裁，我們決定退出我們的俄羅斯業務。隨着2022年的進展和整個2023年，歐洲經濟經歷了越來越多的經濟動盪，導致歐洲當地貨幣（特別是歐元和英鎊）貶值、通貨膨脹壓力和總體經濟不確定性。結果，該地區已經而且將來可能會出現一些預算緊縮和更長的銷售週期，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。美國還經歷了更高的通貨膨脹環境，這可能會給客户的全權支出帶來壓力，而且我們將來可能會看到該地區的銷售週期進一步延長，這可能會對我們的業績產生負面影響。

我們的任何主導行業的衰退，或任何創收垂直行業的減少，都可能導致企業通過減少IT支出來應對不斷惡化的狀況。客户可能會推遲或取消IT項目，選擇專注於內部開發工作或通過重新談判維護和支持協議來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的軟件是自由決定的，那麼我們的收入可能會受到一般IT支出的延遲或減少的嚴重影響。此外，某些行業的整合可能會導致我們的軟件支出減少。如果總體經濟或我們經營所在行業的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

未來整體經濟的不確定性可能會帶來許多風險，包括但不限於以下風險：

• 經濟活動減少可能導致長期衰退，這可能會對我們客户的支出或客户支付我們服務的能力產生負面影響；
• 在某些關鍵績效指標（例如續訂率和年度經常性收入）方面未達到預期；
• 我們進入新市場和獲得新客户的能力；
• 隨着客户面臨經濟困難和收款能力變得更加不確定，包括破產風險，壞賬儲備增加；
• 前瞻性指導和財務業績的可變性，包括管理層的會計估計和假設；以及
• 我們籌集資金的能力。

總體經濟的負面狀況所構成的挑戰和對我們業務和未來業績的全部影響難以預測，而且我們向市場提供的任何指導都可能被證明是不正確的。

我們在市場上可能面臨日益激烈的競爭。

儘管有些公司提供的某些功能與我們的解決方案中嵌入的功能類似，也有一些公司在某些戰術用例中與之競爭，但我們認為，我們目前無法與在所涵蓋的平臺和應用程序數量上提供相同功能範圍的公司競爭。儘管如此，我們確實會與一組精選的軟件供應商競爭，這些供應商在我們運營的特定市場中提供獨立的解決方案，類似於我們的綜合軟件套件中的解決方案。在某些用例方面，特別是數據遷移、數據主體訪問請求和Active Directory安全性方面，我們還面臨直接競爭。隨着我們繼續通過內部威脅檢測和用户行為分析來增強我們的功能，以及隨着我們擴展分類能力以更好地滿足合規需求，例如《通用數據保護條例》（“GDPR”）、《加州消費者隱私法》（“CCPA”）和其他數據隱私法，我們可能會面臨來自其他安全和分類技術的日益激烈的感知和實際競爭。隨着我們在雲端的覆蓋範圍和滲透率的擴大，我們可能會面臨來自其他以云為重點的技術的日益激烈的感知和實際競爭。將來，隨着客户需求的演變和新技術的引入，如果成熟或新興公司開發針對企業數據市場的解決方案，我們的競爭可能會加劇。此外，由於我們在不斷變化的領域開展業務，我們預計競爭將隨着客户對此類產品的需求而加劇。

特別是，如果一家比較成熟的公司瞄準我們的市場，我們可能會面臨激烈的競爭。他們可能具有競爭優勢，例如更高的知名度，更大的銷售、營銷、研究和收購資源，獲得的機會
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更大的客户羣和渠道合作伙伴，更長的運營歷史以及更低的人力和開發成本，這可能使他們能夠比我們更快地響應新興技術和客户需求的變化，或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。競爭加劇可能導致我們無法吸引客户或以同樣的速度維持許可證。它還可能導致降價、替代定價結構或推出免費或名義價格的產品、毛利率降低、銷售週期延長、續訂率降低和市場份額損失。

此外，我們當前或潛在的渠道合作伙伴可能會與未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能使未來的競爭對手迅速獲得可觀的市場份額。這些事態發展還可能限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。

我們在市場上成功競爭的能力還將取決於許多因素，包括產品部署和使用的便捷性和速度、客户服務和支持的質量和可靠性、總擁有成本、投資回報率和品牌知名度。如果我們未能成功應對這些領域或其他領域的當前或未來競爭，都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在安全、數據保護和隱私方面受許多法律要求、合同義務和行業標準的約束，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在美國以及我們有員工和業務以及為產品提供許可證的許多其他國家，隱私和數據信息安全已成為一個重要問題。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。美國聯邦和各州及外國政府機關和機構已經通過或正在考慮通過有關個人信息收集、分發、使用、披露、存儲和安全的法律法規或法律法規。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者選擇退出某些個人信息銷售的新權限。2020年11月3日，《加州隱私權法案》（CPRA）擴大了CCPA規定的消費者權利和義務。CPRA 與《弗吉尼亞消費者數據保護法》一起於 2023 年 1 月 1 日生效；《科羅拉多州隱私法》和《康涅狄格州個人數據隱私和在線監控法》於 2023 年 7 月 1 日生效，猶他州消費者隱私法於 2023 年 12 月 31 日生效。這些法律在個人信息的使用、披露和安全方面對企業規定了類似的義務，並賦予消費者對這些個人信息的額外權利。

在國際上，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架。這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據（例如姓名、電子郵件地址以及某些司法管轄區的互聯網協議地址）的收集、使用、存儲、披露和安全。這些法律和法規通常比美國的更嚴格，並且正在迅速演變。例如，歐盟（“歐盟”）的數據保護制度，即GDPR，於2018年5月25日生效。此外，英國已經頒佈了實質性實施GDPR的立法，但英國退出歐盟（於2020年1月31日正式退出），通常被稱為 “英國脱歐”，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，英國政府宣佈正在考慮修改其國內數據保護制度的某些方面，以進一步偏離歐盟的方針，目前尚不清楚這兩個制度之後將如何相互作用。此外，英國已經發布了自己的英國專屬國際數據傳輸協議，以及歐盟標準合同條款的英國附錄，這進一步加劇了與歐盟方針的分歧。視這些措施的實施方式和執行方式而定，它們可能導致將個人數據分別轉移到英國和歐盟以外的合規義務存在實質性差異。遵守GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規或其他義務可能會導致我們產生大量的運營成本或要求我們修改數據處理慣例。違規行為可能會導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟，可能導致鉅額罰款或其他責任，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國和國外的一些法定要求包括公司有義務將涉及特定個人信息的安全漏洞通知個人，這些漏洞可能是由於我們或我們的服務提供商遇到的違規行為造成的。儘管我們可能與服務提供商有合同保護，但安全漏洞可能會影響我們的
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聲譽，損害客户信心，損害我們的銷售或導致我們失去現有客户，並可能使我們面臨潛在的責任或要求我們在數據安全和應對此類違規行為方面花費大量資源。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還預計，有關隱私、數據保護和信息安全的新法律法規將繼續出臺，我們尚無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新法律、對現行法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修正或重新解釋可能會要求我們承擔額外費用並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護相關的法律和其他義務的解釋和適用仍不確定，因此這些法律和其他義務的解釋和適用可能與我們現有的數據管理慣例或軟件的功能不一致。如果是這樣，除了可能出現罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新功能的能力可能會受到限制。任何無法充分解決隱私問題（即使沒有根據），也無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並對我們的業務產生不利影響。

此外，適用於我們客户業務的法律、法規和政策的合規成本以及由這些法律法規和政策帶來的其他負擔可能會增加與我們的產品相關的成本，限制產品的使用和採用，並減少對我們的產品的總體需求。隱私和個人信息安全問題，無論是否有效，都可能阻礙我們產品的市場採用，尤其是在某些行業和國外。

與我們的運營相關的風險

我們的IT和生產系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險可能會使我們面臨重大責任，並導致我們的業務和聲譽受到損害和損害我們的競爭地位。

我們的企業基礎設施存儲和處理我們在日常運營中使用的敏感、專有和其他機密信息（包括與財務、技術、員工、營銷、銷售等相關的信息）。此外，我們的軟件涉及傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。作為網絡行業的領導者，我們可能成為網絡攻擊者或其他數據竊賊的有吸引力的目標。

近年來，備受矚目的網絡攻擊和安全漏洞有所增加，由於許多公司採用混合工作模式，遠程辦公的員工人數增加，發生此類行為的可能性增加。安全行業專家和政府官員警告了針對IT產品和企業基礎設施的黑客和網絡攻擊的風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對特定目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。隨着我們繼續增加客户羣和擴大我們的品牌，我們可能會成為試圖破壞我們安全系統的第三方的目標，我們預計未來黑客攻擊和網絡攻擊將增加。我們可能並不總是能成功地阻止或阻止對我們系統的未經授權的訪問。我們在識別或以其他方式應對任何網絡安全事件或任何其他漏洞的能力方面也可能面臨延遲。此外，我們使用第三方服務提供商向我們提供一些涉及雲託管、存儲或傳輸數據的服務，例如SaaS、雲計算以及互聯網基礎設施和帶寬，他們面臨各種網絡安全威脅，還可能遭受網絡安全事件或其他安全漏洞。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT和基礎設施可能容易受到攻擊。對 IT 安全的威脅可以採取多種形式。個人和團體黑客以及複雜的組織，包括國家支持的組織或民族國家，不斷進行攻擊，對我們的客户和我們的信息技術構成威脅。這些行為者可能使用各種各樣的方法，其中可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的產品和服務或訪問我們的網絡，使用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户披露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動來獲取我們的數據或我們的用户或客户數據的訪問權限，或者以協調的方式發起分佈式拒絕服務或其他協調攻擊。賬户安全措施不當還可能導致未經授權訪問機密和/或敏感數據，或導致SaaS平臺失去可用性。

安全風險，包括但不限於未經授權使用或披露客户數據、我們的 SaaS 平臺產品不可用、對我們的雲提供商的網絡攻擊、專有信息被盜、知識產權盜竊、盜竊
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內部員工的 PII/PHI 信息、財務數據和財務報告的盜竊、客户數據的丟失或損壞以及計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能要求我們花費大量資本和其他資源來緩解問題和改進技術，可能會損害我們為客户提供服務和保護其數據隱私的能力，可能導致產品開發延遲，可能泄露機密或技術業務信息，可能損害我們的競爭地位，可能導致盜竊或者濫用我們的知識產權或其他資產，可能使我們面臨鉅額訴訟費用和損害賠償、賠償和其他合同義務、政府罰款和罰款、緩解費用、為在違規或其他事件發生後維持業務關係而向包括客户、其他業務合作伙伴和員工在內的受影響各方提供的補救和激勵措施費用以及其他責任。我們一直在努力改善我們的IT系統，同時圍繞我們的關鍵和敏感資產建立安全邊界。我們為員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點是網絡安全世界的各個方面。採取所有這些措施都是為了降低攻擊風險，並確保我們做好準備，負責任地處理任何安全違規或攻擊。如果我們的安全措施和產品的有效性發生了實際或明顯的漏洞，市場對我們安全措施和產品有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們的業務運營能力可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任，我們的聲譽和競爭地位可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的季度經營業績有所波動，並且由於收入的波動可能會對我們的股價產生不利影響，這可能會對我們的股價產生不利影響，因此可能會大幅波動。

過去，我們的收入和其他經營業績每季度都在波動，將來可能會繼續波動。從歷史上看，這種波動部分是由於我們業務的前期收入確認性質所致。此外，該公司目前正在過渡到以SaaS為主的交付模式，該模式按比例確認收入，我們不會為這些購買預先增加收入。因此，與前一時期相比，我們可能會出現收入減少的情況，逐一比較我們的收入和經營業績可能沒有意義，在任何特定時期都不應依賴於此。我們的收入在一定程度上取決於將接受風險評估的企業轉化為付費客户；但是，這些風險評估可能無法按相同的歷史匯率進行轉換。同時，我們的大部分銷售通常是在每個季度的最後三週內完成的。如果我們無法在短時間內完成預期的交易數量，並且交易推遲到下一個季度或根本沒有完成，那麼我們可能無法達到該季度的市場預期。此外，對於大宗交易，我們從初次接觸到交付和支付軟件許可證的銷售週期通常會變得更長，更不可預測，而且通常涉及多次會議或磋商，這給我們帶來了巨大的成本和時間。在特定季度完成大宗交易可能會增加我們在該季度的收入，從而使我們在隨後幾個季度更難達到市場預期，而我們未能在特定季度完成大宗交易或進行任何續約可能會對該季度的收入產生不利影響。此外，我們將當前和未來的支出水平建立在收入預測和運營計劃的基礎上，並且我們的支出在短期內相對固定。因此，我們可能無法充分降低成本以彌補意想不到的收入短缺，即使收入的相對較小的下降也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。

這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在給定時期內未能達到或超過財務預期，並可能導致我們的普通股價格大幅下跌，其中許多因素是我們無法控制的。

如果向SaaS交付模式的過渡未能產生我們預期的收益，我們的運營業績可能會受到負面影響。

我們成功完成了向基於訂閲的業務模式的過渡，目前正在將我們的業務過渡到以SaaS為主的交付模式。目前尚不確定這種過渡是否會取得成功。我們產品的市場接受程度取決於我們是否能夠包括滿足特定客户要求的功能和可用性。此外，我們必須根據市場條件、成本和客户需求對產品進行最佳定價。這種過渡可能會對收入和收益產生負面影響，包括對我們的季度經營業績產生負面影響。

這種SaaS策略可能會帶來許多風險，包括：

•由於該策略，我們的收入和營業利潤率在短期內波動幅度可能超過預期；
•如果新客户或現有客户只需要自託管許可證，我們的SaaS銷售可能會落後於我們的預期；
•向SaaS戰略的轉變可能會引起我們客户羣的擔憂，包括對定價隨時間推移的變化以及訂閲到期後訪問數據的擔憂；
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•我們可能無法成功維持或實施我們的目標定價或新的定價模式、產品採用率和預計續訂率，或者我們可能選擇的目標價格或新定價模式不是最佳的，可能會對我們的銷售或收益產生負面影響；
•我們向SaaS商業模式的轉變可能會導致新客户或現有客户（這可能會減緩採用率）、經銷商和投資者之間的混亂；
•如果我們的客户不續訂或不及時續訂，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響；
•我們可能會以高於預期的價格產生託管成本，或者我們的SaaS平臺的運行效率可能低於預期；
•如果我們的訂閲過渡速度快於預期，我們可能會以高於預測的費率產生銷售補償成本；以及
•我們的銷售隊伍可能會在過渡中苦苦掙扎，這可能會導致人員流失率上升和員工人數減少。

雲交付服務的擴展帶來了許多風險和不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的雲產品的推出允許客户使用所需的託管軟件，以及我們雲交付服務的任何未來擴展，都可能需要大量的資源投資，包括技術、財務、法律、銷售、信息技術和操作系統。此外，市場對此類產品的接受程度受多種因素的影響，包括但不限於：安全性、可靠性、可擴展性、定製、性能、當前的許可條款、客户偏好、客户對委託第三方存儲和管理其數據的擔憂、公眾對隱私的擔憂以及限制性法律或法規的頒佈。對我們雲產品的需求可能不會像迄今為止那樣強勁。此外，擴展我們的雲產品可能會導致我們現有產品和服務的收入下降，而新產品或服務的收入無法抵消這種下降。例如，客户可能會推遲購買產品和服務，以允許他們對這些新產品和服務進行更全面的評估，或者直到行業和市場評論廣泛提供為止。此外，我們向SaaS交付模式的過渡，以及銷售多種產品和新產品所涉及的額外需求，增加了複雜性，並在一定程度上給尋找、僱用和留住合格的銷售人員帶來了新的挑戰。我們可能無法實現我們的投資或我們承諾用於擴展雲交付服務的資源所帶來的好處。

越來越多的司法管轄區正在實施數據本地化法，要求將個人信息或個人信息的某些子類別存儲在原始司法管轄區。這些法規可能會阻止客户使用基於雲的服務，並可能抑制我們向某些市場擴張的能力，或者禁止我們在不增加大量成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

我們的託管服務依賴第三方提供商來提供數據中心空間、設備維護和其他託管服務，並依賴這些提供商維持持續服務可用性並保護其服務中的客户數據的能力。使用我們基於雲的產品的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能，我們向他們提供正常運行時間方面的服務級別承諾。第三方雲提供商運行自己的平臺供我們訪問，因此，我們容易受到他們的服務中斷的影響。儘管我們已經就數據中心空間的租賃、設備維護和其他服務簽訂了各種協議，但第三方可能無法履行其合同義務。第三方提供商未能防止服務中斷、數據丟失或安全漏洞，可能要求我們發放積分或退款，或賠償客户或第三方可能發生的損失，或以其他方式承擔責任，而與我們的第三方提供商和公有云合作伙伴的合同條款可能會限制我們對應對此類故障負責的第三方提供商或公有云合作伙伴的追索權。此外，如果這些第三方提供商未能履行其義務，我們的聲譽可能會受到損害，我們的客户可能會對我們失去信心，我們維護和擴展託管服務的能力也將受到損害。最後，我們的雲產品和定價是新的，託管和其他費用對我們來説可能比預期的更昂貴。

我們可能無法預測續訂率及其對我們未來收入和經營業績的影響。

儘管我們的訂閲解決方案旨在增加購買我們解決方案的客户數量以及現有和新客户購買的產品數量，從而創造隨着時間的推移而增加且更具可預測性的經常性收入來源，但我們的客户無需續訂我們的解決方案的訂閲，他們可以選擇在我們預期的時間或不續訂，或者他們可能會選擇縮小原始購買範圍或推遲購買。鑑於我們的企業和中小型企業客户羣各不相同，以及多年訂閲合同的數量，我們無法準確預測續訂率。客户續訂率可能會因數字而下降或波動
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各種因素，包括產品定價、有競爭力的產品、客户滿意度以及經濟衰退導致的客户支出水平或客户活動的減少、進口關税、通貨膨脹或其他市場不確定性的不利影響。如果我們的客户沒有按我們預期的時間續訂訂閲，或者他們選擇續訂更少的訂閲（數量或產品），或者續訂更短的合同期限，或者他們以不太優惠的條件續訂，我們的收入和收益可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們一直在增長，並預計在可預見的將來將繼續投資於我們的增長。如果我們未能有效地管理這種增長，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們打算繼續發展我們的業務，並計劃繼續僱用新的銷售員工，以擴大或更換現有銷售人員。如果我們無法充分及時地僱用新員工，如果我們未能充分培訓這些新員工，包括我們的銷售隊伍、工程師和客户支持人員，我們的銷售額可能無法按照我們預計的速度增長和/或我們的銷售生產率可能受到的影響，我們的客户可能會決定不續訂或縮小其原始購買範圍，或者我們的客户可能會對我們的員工或產品的知識和能力失去信心。我們必須成功地管理我們的增長以實現我們的目標。儘管我們的業務過去經歷了顯著增長，但我們可能無法繼續以同樣的速度增長，甚至根本無法增長。

我們有效管理業務任何顯著增長的能力將取決於許多因素，包括我們完成以下工作的能力：

• 滿足現有客户並吸引新客户；
• 充分及時地招聘、培訓、激勵和整合新員工，包括我們的銷售隊伍和工程師，同時留住現有員工，保持我們企業文化的有益方面，並有效執行我們的業務計劃；
• 成功推出新產品和增強功能；
• 有效管理現有的渠道合作伙伴關係並擴展到新的渠道合作伙伴關係；
• 改進我們的關鍵業務應用程序和流程，以支持我們的業務需求；
• 加強信息和通信系統，確保我們在世界各地的員工和辦公室協調良好，能夠彼此之間以及我們不斷增長的客户羣之間進行有效溝通；
• 加強我們的內部控制，確保及時、準確地報告我們的所有運營和財務業績；
• 保護和進一步開發我們的戰略資產，包括我們的知識產權；
• 繼續利用向 SaaS 交付模式的過渡；以及
• 成功管理和整合未來對業務的任何收購，包括但不限於支出金額和時間以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用。

這些活動將需要大量的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配，我們的增長將繼續對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。我們可能無法有效或及時地發展我們的業務，或者根本無法發展我們的業務。此外，如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、經營業績和整體業務產生負面影響。

按照目前的規模，我們的運營歷史有限，這使得評估和預測我們的未來前景變得困難，並可能增加我們無法成功的風險。

我們以目前的規模經營業務的歷史相對較短。例如，我們增加了員工人數，擴大了業務和產品供應。這限制了我們預測未來經營業績的能力，使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。在可能無法按預期發展的新市場中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定性。由於我們在某種程度上取決於市場對我們產品的接受程度，因此很難評估可能影響我們業務的趨勢。如果我們對用於規劃業務的這些趨勢和不確定性的假設不正確或根據市場變化而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們在歷史上經歷了顯著的增長，但未來我們的增長速度可能不會那麼快。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力，除其他外：

• 成功過渡到 SaaS 交付模式並管理我們推出的基於雲的解決方案；
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• 維持和擴大我們的業務，包括我們的客户羣和業務，以支持我們在國內和國際上的增長；
• 開發新產品和服務，並將測試版產品和服務推向市場；
• 續訂客户協議並向現有客户銷售其他產品；
• 保持較高的客户滿意度，確保我們的產品和產品增強的質量和及時發佈；
• 提高我們產品的市場知名度並提升我們的品牌；
• 遵守適用的政府法規和其他法律義務，包括與知識產權、國際銷售和税收相關的法規；
• 僱用、整合、培訓和留住熟練人才，包括我們的銷售人員和工程師；以及
• 我們成功管理和整合任何業務收購的能力。

如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本 “風險因素” 部分其他地方描述的風險和困難，我們的業務將受到不利影響，我們的經營業績也將受到影響。

如果我們無法吸引新客户並擴大對國內和國際現有客户的銷售，我們的增長可能會低於預期，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功將在一定程度上取決於我們支持新老客户增長和保持客户滿意度的能力。我們的銷售和營銷團隊會舉辦面對面活動，並且將來可能會繼續通過在線和其他溝通渠道（包括虛擬會議）與客户互動。我們的銷售和營銷團隊在建立關係方面可能不那麼成功或有效。如果我們無法為團隊提供工具和培訓，以高效地完成工作和滿足客户需求，我們可能無法像預期的那樣快速實現預期的收入增長。

我們未來的增長取決於擴大對現有客户及其組織的產品銷售並獲得續訂。如果我們的客户不購買額外的許可證或功能，我們的收入增長可能比預期的要慢，可能根本無法增長或可能下降。我們的努力可能不會增加對現有客户的銷售（“追加銷售”）和額外的收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的業務就會受到影響。

我們未來的增長還部分取決於客户羣的增加，尤其是那些客户終身價值可能很高的客户。我們未來實現收入顯著增長的能力將在很大程度上取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷工作的有效性，以及我們吸引新客户的能力。我們吸引新客户的能力可能會受到新頒佈的法律的不利影響，這些法律可能禁止某些銷售和營銷活動，例如紐約州通過的立法，根據該立法，禁止未經請求的電話銷售電話。如果我們未能吸引新客户並維持和擴大這些客户關係，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務將受到損害。

我們有虧損的歷史，將來可能無法盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括截至2024年6月30日的六個月淨虧損6,440萬美元，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的淨虧損分別為1.009億美元和1.245美元。由於我們的軟件市場正在迅速發展，尚未得到廣泛採用，因此我們很難預測未來的運營業績。我們預計，隨着我們僱用更多人員、擴大和提高分銷渠道的有效性以及繼續為我們的軟件開發功能和應用程序，我們的運營支出將在未來幾年內增加。

如果我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠渠道合作伙伴，例如分銷合作伙伴和經銷商，來銷售Varonis數據安全平臺。在2023年以及截至2024年6月30日的六個月中，我們的渠道合作伙伴幾乎完成了我們的所有銷售額，我們預計，在可預見的將來，對渠道合作伙伴的銷售將繼續佔我們收入的幾乎所有比例。我們未來實現收入增長的能力將部分取決於我們成功地與渠道合作伙伴保持成功的關係。

我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇付出更大的努力來推銷和銷售他們自己或他人的產品，或者未能滿足客户的需求，那麼我們發展業務、銷售軟件和維護聲譽的能力可能會受到不利影響。我們與我們的頻道簽訂的合同
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合作伙伴通常允許他們在提前 30 天通知後以任何理由終止協議。協議的終止對已經下達的訂單沒有影響。失去大量渠道合作伙伴，我們可能無法取代他們，或者未能招募更多渠道合作伙伴，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們無法維持與這些渠道合作伙伴的關係，我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。

最後，即使我們取得了成功，我們與渠道合作伙伴的關係也可能不會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。

我們的長期增長在一定程度上取決於能否繼續在盈利的基礎上進行國際擴張，這使我們面臨與開展國際業務相關的風險。

從歷史上看，我們的大部分收入來自北美的客户。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月中，我們總收入中分別約有75％和74％來自北美的銷售。儘管如此，我們的業務遍及全球，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，這是我們長期增長戰略的一部分。進一步擴大我們的國際業務將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：

• 與在不同國家運營相關的銷售和客户服務挑戰；
• 與開展多項國際業務以及疫情導致差旅減少相關的管理人員差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
• 難以接收來自不同地區的付款，包括與貨幣波動、付款週期、資金轉移或收取應收賬款相關的困難，尤其是在新興市場；
•每個國家或地區之間經濟或政治條件的變化；
• 世界各地的經濟不確定性以及各國和地區之間經濟相互依存所產生的不利影響；
• 國際貿易協定和夥伴關係可能出現逆轉或重新談判的不確定性；
• 遵守外國法律法規以及不遵守此類法律法規的風險和成本；
• 僱用、留住和培訓當地僱員的能力，以及遵守外國勞動法和當地勞動要求的能力，例如隸屬於外部工會的法國內部勞工委員會的陳述，以及某些歐洲國家在國家層面上集體談判安排的適用性；
• 遵守有關外國業務的法律法規，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010年《英國賄賂法》（“英國賄賂法”）、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，對我們在某些國外市場銷售軟件的能力以及違規行為的風險和成本；
• 某些地區的不公平或腐敗商業行為以及不當或欺詐性銷售安排的風險增加，這些安排可能會影響財務業績，並導致財務報表重報和財務報表中的違規行為；
• 某些國家減少了對知識產權的保護，以及在國外執行權利的實際困難和成本；以及
• 遵守眾多外國税收管轄區的法律，遵守不同税收制度的重疊以及對我們在外國税收管轄區的業務徵收的數字税。

任何這些風險都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。無法保證我們的所有員工、獨立承包商和渠道合作伙伴都將遵守我們已經和將要實施的正式政策或適用的法律法規。我們的員工、獨立承包商和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策可能會導致收入確認延遲、財務報告誤報、罰款、處罰或禁止進口或出口我們的軟件和服務，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨收款和信用風險，這可能會影響我們的經營業績。

我們的貿易應收賬款面臨收款和信用風險。這些協議可能包括多年訂閲型軟件許可證和維護服務的購買承諾，這些費用可能會在多個報告期內開具發票，從而增加了這些風險。例如，我們的經營業績可能會受到重大破產的影響
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客户和經銷商，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。儘管我們已經制定了旨在監控和減輕這些風險的流程，但我們無法保證這些計劃會有效。如果我們無法充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。

我們的本位貨幣和報告貨幣是美元，我們的大部分收入和支出以美元支付。收入和支出也以其他貨幣產生，主要是歐元、英鎊、加元、澳元、新加坡元和新以色列謝克爾。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。近年來，美元和外幣之間的匯率大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。此外，美元走強可能會增加以當地貨幣計算的軟件成本和對美國以外客户的續訂成本，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在美國以外的地區以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元兑此類貨幣的疲軟將導致此類支出的等值美元增加，這可能會對我們公佈的經營業績以及我們在此類非美國地區吸引員工的能力產生負面影響，因為支付給此類員工的薪酬實際有所增加。我們使用遠期外匯合約來對衝或減輕外匯匯率變動對以某些外幣計價的收入和運營支出的影響。但是，該戰略可能無法消除我們面臨的匯率波動風險，它本身就涉及成本和風險，例如現金支出、持續的管理時間和專業知識、實施該戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於外幣市場的波動以及被套期保值貨幣的利率差異，我們的套期保值活動可能會導致損失增加。

我們的業務高度依賴於我們的品牌知名度和聲譽，未能保持或提高我們的品牌知名度或聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為，提高 “Varonis” 品牌標識並保持我們在IT行業的聲譽對於我們與客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們的品牌知名度和聲譽取決於：

• 我們有能力繼續提供高質量、創新且無錯誤和錯誤的產品；
• 我們保持客户對我們產品的滿意度的能力；
• 我們能夠響應客户的疑慮並提供高質量的客户支持、培訓和專業服務；
• 我們的營銷工作；
• 對我們產品的任何濫用或被認為的濫用；
• 正面或負面宣傳；
• 我們防止或快速應對任何針對我們 IT 系統的網絡攻擊或與我們的軟件相關的安全漏洞的能力；
• 我們網站的中斷、延遲或攻擊；以及
• 訴訟或監管相關事態發展。

我們可能無法成功推廣我們的品牌或維持我們的聲譽。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品以及市場上可用的其他產品進行評論，這些評論可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者不如對市場上其他產品的評論那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。此外，與我們、我們的員工、我們的渠道合作伙伴或其他與這些方相關的事件或活動相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。如果我們不能成功地提升我們的品牌和維持我們的聲譽，我們的業務可能無法增長，相對於擁有更強品牌的競爭對手，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户或續約，所有這些都會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，我們的聲譽受損和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何重建我們的聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能既昂貴又耗時，而且這些努力最終可能不會成功。

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此外，在向渠道合作伙伴銷售方面，可能很難增強我們的品牌和維持我們的聲譽。推廣我們的品牌需要我們投入大量支出，而且我們預計，隨着我們的市場競爭力增強，隨着我們向新的市場和地區擴張，以及渠道合作伙伴獲得更多銷售額，支出將增加。只要這些活動帶來了收入的增加，這些收入可能無法抵消我們增加的支出。

我們的成功在一定程度上取決於維持和增加對公共部門客户的銷售。

我們的部分收入來自與聯邦、州、地方和外國政府以及政府擁有或控制的實體（例如公共衞生保健機構、教育機構和公用事業）簽訂的合同，我們在此處稱之為公共部門。我們認為，我們業務的成功和增長部分將繼續取決於我們成功採購公共部門合同。向公共部門實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，而無法保證我們的努力會產生任何銷售。政府對我們產品和服務的需求和支付可能會受到公共部門預算週期或缺乏資金授權的影響，包括與政府長期停擺有關，資金削減或延遲會對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響。可能阻礙我們維持或增加公共部門合同收入的能力的因素包括：

• 公共部門財政或合同政策的變化；
• 減少或取消可用的公共部門資金；
• 不遵守或無法獲得在公共部門開展業務的適當認證；
• 公共部門計劃或適用要求的變化；
• 通過新的法律或法規或對現行法律或法規的修改；
• 公共部門撥款或其他資金授權程序可能出現延遲或變化；
• 對我們不利的合同條款的要求，例如最惠國定價條款；以及
• 公共部門支付辦公室延遲支付我們的發票。

此外，我們必須遵守與公共部門合同有關的法律法規，這會影響我們和我們的渠道合作伙伴在美國和國外開展業務的方式。這些法律法規可能會給我們的業務帶來額外成本，不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致我們的渠道合作伙伴提出損害賠償、處罰、合同終止以及暫時中止或永久取消公共部門合同。此外，政府可能會調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的產品，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則處以罰款或民事或刑事責任。

上述任何情況的發生都可能導致公共部門客户將來推遲或不購買我們軟件的許可證，或者以其他方式對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。

我們將某些加密技術整合到我們的某些產品中，因此必須遵守美國出口管制法律法規，包括美國商務部工業和安全局（“BIS”）管理的《出口管理條例》。我們還受以色列關於加密技術的出口管制法律的約束。這些出口管制法律法規禁止、限制或規範我們為某些最終用途直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、再出口或轉讓某些產品的能力。如果有關加密技術出口的適用的美國或以色列法律要求發生變化，或者如果我們更改了產品中的加密方式，我們可能（i）無法出口我們的產品，（ii）需要申請新的許可證或（iii）無法依賴某些許可證例外情況。此外，其他許多國家監管某些加密技術的進口，包括進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或可能限制客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。

我們還受到美國和以色列的經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向禁運或制裁的國家、受制裁的政府和受制裁的個人運送某些產品。與出口管制一樣，我們採取預防措施防止提供違反這些法律的產品，包括要求我們的業務合作伙伴通過合同承諾遵守規定。但是，如果我們的業務合作伙伴向某些人提供我們的產品
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違反這些法律的國家、政府或受制裁的人，此類規定可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、現行法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致國際業務的現有或潛在客户減少對我們產品的使用，或者降低我們向現有或潛在客户出口或銷售產品的能力。此外，任何新的進出口限制、新的立法或現行法規的執行或範圍的變化，或者此類法規所針對的國家、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用減少。減少對我們產品的使用或對我們出口或銷售產品的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在有腐敗歷史的國家開展業務並與外國政府進行交易增加了與我們的國際活動相關的風險。

當我們在國際上開展業務和銷售時，我們受《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他法律的約束，這些法律禁止以獲取或保留業務為目的向外國政府及其官員和政黨不當付款或要約付款。我們在已知存在腐敗的國家開展業務、與政府客户打交道並進行銷售，尤其是東歐、南美和中美洲、東亞、非洲和中東的某些新興國家。我們在這些國家的活動帶來了我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理未經授權的付款或要約付款的風險，這些付款或提議可能違反各種反腐敗法，儘管這些方可能不受我們的控制。儘管我們已經實施了保障措施來防止員工、顧問、渠道合作伙伴和銷售代理採取這些行為，但我們現有的保障措施和未來的任何改進措施都可能不那麼有效，我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理可能從事我們可能要為之負責的行為。違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或取消政府合同，並且我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

在我們繼續尋求商機的同時，我們可能會進行可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流具有重要意義的收購。收購涉及許多風險，包括：

• 收購可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們承擔費用或承擔鉅額債務或其他負債，可能造成不利的税收後果或不利的會計待遇，包括遞延收入的潛在減記，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
• 在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營方面，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的情況下；
• 收購可能會干擾我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的開支並分散管理層的注意力；
• 由於客户不確定兩家公司的服務的連續性和有效性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少；
• 我們在成功銷售任何收購的產品時可能會遇到困難或可能無法成功出售任何收購的產品；
• 收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或根本沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；
• 有效管理不同地點越來越多的員工所面臨的固有挑戰；
• 我們的財務和管理控制以及報告系統和程序面臨的潛在壓力；
• 與被收購的公司相關的潛在已知和未知負債或缺陷，但事先未確定；
• 我們使用現金支付收購費用將限制現金的其他潛在用途，並影響我們的流動性；
• 如果我們為此類收購籌集資金而承擔債務，則此類債務可能會使我們對開展業務的能力以及財務維護承諾受到實質性限制；
• 與未來收購中可能減記收購的資產或商譽相關的減值費用的風險；
• 如果我們發行與未來收購相關的大量股權或可轉換債務證券，則現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會減少；以及
• 管理被收購公司的各種知識產權保護策略和其他活動。

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我們可能無法成功解決這些風險或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。作為一個組織，我們成功收購和整合技術或業務的能力是有限的。無法成功整合任何收購企業的業務、技術、產品、人員或運營，或者在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與人力資本相關的風險

未能保持銷售和營銷人員的生產力或未能僱用和整合額外的銷售和營銷人員，可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。我們的銷售和營銷人員對於吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要，這兩者都是我們未來增長的關鍵。在成功擴大銷售隊伍方面，我們面臨着許多挑戰。我們向SaaS交付模式的過渡以及銷售平臺所涉及的額外需求增加了複雜性，並在某種程度上給尋找、僱用和留住合格的銷售人員帶來了新的挑戰。我們必須找到並僱用大量的合格人才，而對此類人員的競爭非常激烈。此外，隨着我們向不太熟悉的新市場擴張並發展現有領域，我們將需要招募具有特定地理或地區特定技能的人才，而且可能很難找到具有這些資格的候選人。由於多種因素，我們可能無法實現招聘或整合目標，包括但不限於遠程招聘員工和對其進行充分培訓方面的挑戰、我們僱用的人員數量、由於對此類招聘的競爭加劇而在尋找具有正確背景的人員方面面臨的挑戰、新員工和現有人員流失率的增加以及銷售Varonis數據安全平臺而不是個人軟件產品的必要經驗。此外，根據我們過去在成熟地區的經驗，新的銷售人員可能需要長達12個月的時間才能接受培訓並以符合我們期望的水平進行運營。我們在培訓銷售隊伍的新成員上投入了大量的時間和資源，由於招聘人數眾多，或者缺乏培訓銷售人員在新司法管轄區工作的經驗，或者由於遠程招聘和培訓流程，我們可能無法像過去那樣快速地通過新的銷售人員實現目標績效水平，或者根本無法實現目標績效水平。我們未能僱用足夠數量的合格人員，未能在歷史上達到的時間段內整合新的銷售隊伍，或者未能將流失率保持在與行業其他人相當的水平，可能會對我們的預期增長率產生重大影響。

未能留住、吸引和招聘高素質人員可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們繼續招聘和留住高技能人員以及維護企業文化關鍵方面的能力。由於我們未來的成功取決於我們繼續改進和推出新產品的能力，因此我們特別依賴於我們僱用和留住工程師的能力。我們的任何員工都可能隨時解僱，我們面臨着對高技能員工的激烈競爭。對合格員工的競爭非常激烈，特別是在以色列，我們在以色列擁有大量人才，需要合格的工程師，而這些公司來自許多其他公司，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源。此外，如果我們從其他公司僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們是被不當請求的，或者可能向我們泄露了專有或其他機密信息。如果我們無法及時吸引、留住或培訓合格的員工，尤其是我們的工程師、銷售人員和關鍵經理，我們的創新、推出新產品和競爭的能力將受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。最後，股權補助是我們當前薪酬計劃的關鍵組成部分。如果我們減少、修改或取消股權薪酬計劃，或者股價下跌，這將導致我們的股權薪酬價值降低，我們可能難以吸引和留住員工。

我們依賴於我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁的持續服務和業績，他們的損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁雅科夫·費特爾森的持續服務和持續貢獻，以成功管理我們的公司，執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。失去費特爾森先生的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險

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我們未能持續增強和改進我們的技術可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

市場的特點是企業數據的指數級增長、快速的技術進步、客户要求的變化，包括由法律、監管和自我監管合規要求的變化、頻繁推出和增強的新產品以及不斷演變的計算機硬件和軟件技術行業標準所驅動的客户需求。因此，我們必須不斷更改和改進我們的產品，以應對操作系統、應用程序軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具、計算機語言技術和各種法規的變化。此外，我們產品中的技術特別複雜，因為它需要有效識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時最大限度地減少對數據庫和文件系統性能的影響。我們的產品還必須成功地與其他供應商的產品互操作。

儘管我們通過創新和戰略交易（包括我們最近宣佈的託管數據檢測和響應以及基於雲的解決方案）來擴展我們的技術能力，但我們無法保證我們能夠預測未來的市場需求和機會，也無法保證能夠及時或根本無法擴展我們的技術專業知識和開發新產品或擴展當前產品的功能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品並擴展我們當前產品的功能，也無法保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。

我們的產品改進或新產品可能無法獲得足夠的市場認可，原因有很多，包括：

• 未能準確預測產品功能方面的市場需求，也未能及時提供滿足這種需求的產品；
• 無法與潛在客户的數據庫技術和文件系統進行有效互操作；
• 缺陷、錯誤或故障；
• 對績效或效率的負面宣傳或客户投訴；以及
• 業務狀況不佳，導致客户推遲IT採購。

如果我們無法預測市場需求或跟上技術變革的步伐，我們可能無法成功推出新產品、擴展我們當前產品的功能或説服我們的客户和潛在客户相信我們解決方案在新技術下的價值。此外，我們的產品創新，包括我們最近發佈的託管數據檢測和響應以及基於雲的解決方案，可能無法為我們的客户提供令人滿意的結果。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

如果我們的技術支持、客户成功或專業服務令客户不滿意，他們將來不得續訂協議或不購買其他產品，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們為支持我們的產品而提供的技術支持和專業服務的滿意度。初始條款到期後，我們的客户沒有義務續訂與我們的協議。我們的客户可以選擇續訂協議，為了維持和改善我們的經營業績，我們的現有客户必須在現有合同期限到期時續訂協議（如果適用）。例如，截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月中，我們的續訂率繼續超過90％。隨着我們幾乎所有的許可都已轉移到訂閲許可協議，客户滿意度將變得更加重要。

如果我們未能提供響應式技術支持服務、滿足客户期望並解決他們在我們的產品和服務中遇到的問題，那麼他們可能會選擇不購買或續訂合同，也可以選擇不向我們購買其他產品和服務。因此，我們未能提供令人滿意的技術支持或專業服務可能會導致我們的客户無法續訂與我們的協議或以對我們不利的條款續約，從而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中斷或性能問題，包括與我們的網站或支持網站相關的問題或由網絡攻擊引起的任何問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們的網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常運營和與客户的互動也至關重要，因為它允許客户下載我們的軟件、修復和補丁，以及打開和回覆支持請求單和註冊
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用於評估或生產目的的許可證密鑰。由於各種因素，包括技術故障、網絡攻擊、自然災害、基礎設施變更、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐，我們已經經歷過並將來可能會遇到網站中斷、中斷和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。系統故障或中斷，包括由於全球對某些基於雲的系統的需求增加或我們基於雲的解決方案中斷而導致的任何潛在中斷，可能會損害我們或我們的客户及時執行日常運營的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響或延遲我們的財務報告。維護和改善我們網站的性能可能變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段以及我們的軟件變得越來越複雜和用户流量增加時。如果我們的網站不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法下載我們的軟件、補丁或修復程序，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務將受到負面影響。

如果我們的軟件被認為不安全，客户可能會減少對我們的軟件的使用或停止使用我們的軟件，我們可能會承擔重大責任。

我們的軟件涉及數據存儲之間以及數據存儲與臺式機和移動計算機之間的數據傳輸，並將越來越多地涉及數據的存儲。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。與此類數據相關的任何安全漏洞都可能導致這些信息的丟失、訴訟、賠償義務和其他責任。我們的產品和附帶服務的安全性對於客户決定購買或使用我們的產品或服務非常重要。對於像我們這樣業務向他人提供技術產品和服務的公司來説，安全威脅是一項重大挑戰。儘管我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，包括我們可能通過客户支持服務或客户使用我們的產品獲得的機密信息，但我們無法直接控制內容的實質內容。由於第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因，可能會違反安全措施。我們還將開源軟件和其他第三方軟件整合到我們的產品中。開源軟件和第三方軟件中可能存在漏洞，這可能會使我們的產品可能受到網絡攻擊的損害。此外，我們的產品與廣泛的第三方生態系統中的產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。如果其中一個組件存在安全漏洞，並且存在針對該漏洞的安全漏洞，則此類安全漏洞可能會對我們的產品漏洞產生不利影響，我們可能會面臨成本增加、責任索賠、收入減少或聲譽或競爭地位受損。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

我們合同中的責任限制可能無法強制執行或不充分，也可能無法以其他方式保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害賠償。雖然我們為上述某些事件提供保險，但與這些安全漏洞事件相關的潛在責任可能會超過我們維持的保險承保範圍。

我們將機器學習和人工智能（“AI”）解決方案整合到我們的平臺、產品、服務和功能的部分中，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得越來越重要。人工智能技術，包括生成式人工智能，複雜且發展迅速，我們面臨着來自其他公司的競爭以及不斷變化的監管格局。全球多個司法管轄區，包括歐洲和美國，已經提出或頒佈了管理人工智能的法律，我們可能需要投入大量資源來維持符合不斷變化的監管環境的商業慣例。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快、更成功地將人工智能納入他們的產品，這可能會損害我們有效競爭的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户或向現有客户銷售更多產品的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂協議或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用開源軟件，並希望將來繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求作為自有軟件產品的一部分分發開源軟件的用户公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能會面臨第三方對此類開源軟件的所有權索賠，或試圖執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，所有這些都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們
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可能被迫重新設計我們的軟件或產生額外費用。一些開源軟件可能包括生成式 AI 軟件或其他包含或依賴生成式 AI 的軟件。使用此類軟件可能會使我們面臨風險，因為美國法院尚未對生成式人工智能軟件和工具的知識產權所有權和許可權（包括版權）進行充分解釋，也沒有得到聯邦或州法規的充分解決。最後，在我們實施政策和程序的同時，我們無法保證我們已以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件納入我們自己的軟件，也無法保證所有開源軟件在使用我們的解決方案之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，也無法保證他們將來不會這樣做。

此外，我們的解決方案可能會在商業許可下整合第三方軟件。在我們不知情的情況下，我們無法確定此類第三方軟件是否包含開源軟件。過去，將開源軟件納入其產品的公司曾面臨索賠，指控他們不遵守開源許可條款或侵權或挪用專有軟件。因此，當事方可能會對我們提起訴訟，聲稱不遵守開源許可條款或侵權或盜用專有軟件。由於很少有法院解釋過開源許可證，因此這些許可證的解釋和執行方式存在一定的不確定性。開源軟件許可證有可能被解釋為對我們的營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可約束的開源軟件，我們可能需要發佈專有源代碼、支付賠償金、重新設計我們的解決方案、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

對安全漏洞的錯誤檢測、對惡意來源的錯誤識別或對敏感或監管信息的錯誤識別可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的網絡安全產品可能會錯誤地檢測出實際上不存在的威脅。例如，我們的 DatAlert 產品可能會使用來自外部來源和第三方數據提供商的信息來豐富我們產品收集的元數據。如果這些數據提供者提供的信息不準確，則發生誤報的可能性就會增加。這些誤報雖然在行業中很常見，但可能會影響我們產品和解決方案的可靠性，因此可能會對我們產品的市場接受度產生不利影響。隨着個人標識符和其他敏感內容的定義和實例的變化，自動分類技術可能會錯誤地識別或無法將數據識別為敏感數據。如果我們的產品和解決方案因錯誤地將合法用途認定為攻擊或其他未經授權而無法檢測到泄露情況或限制對重要系統、文件或應用程序的訪問，那麼我們客户的業務可能會受到不利影響。任何此類虛假的使用標識和隨後的限制都可能導致負面宣傳、客户和銷售損失、任何問題的補救成本增加以及代價高昂的訴訟。

未能保護我們的專有技術和知識產權可能會嚴重損害我們的業務。

我們的業務成功和競爭地位取決於我們獲取、保護和執行我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權的能力。我們試圖根據專利、商標、版權和商業祕密法，並通過保密程序、合同條款和其他方法保護我們的知識產權，所有這些方法都只能提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 88 項在美國頒發的專利和 29 項待處理的美國專利申請。我們還頒發了74項專利，28項申請待美國以外的司法管轄區審查，還有10份待處理的PCT專利申請，所有這些申請均與我們的美國專利申請相對應。將來我們可能會提交其他專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或理想的專利申請，直到成功頒發專利。我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護，也可能選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為授權專利頒發，我們頒發的專利範圍不足或沒有最初尋求的覆蓋範圍，我們頒發的專利不會給我們帶來任何競爭優勢，我們的專利和其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈無效。此外，頒發專利並不能保證我們擁有實施該專利發明的絕對權利。我們的政策是要求我們的員工（以及開發我們產品中包含的知識產權的顧問和服務提供商）簽署書面協議，根據該協議，他們將他們在僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權（或就顧問和服務提供商而言，他們參與開發此類知識產權）中的權利轉讓給我們。但是，我們可能無法充分保護我們在每份此類協議中的權利，也無法與所有此類方簽訂協議。最後，為了從專利和其他知識產權保護中受益，我們必須監測、發現和追究某些侵權索賠
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相關司法管轄區的情況，所有這些都既昂貴又耗時。因此，我們可能無法獲得足夠的保護，也無法有效執行我們頒發的專利或其他知識產權。

除了專利技術外，我們還依賴我們未獲得專利的專有技術和商業祕密。儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户，可能會嘗試複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制訪問和分發我們的專有信息和專有技術。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，也可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。我們無法保證我們採取的措施將防止盜用我們的商業祕密或技術或侵犯我們的知識產權。此外，我們開展業務的一些外國的法律在保護我們所有權的程度上不如美國法律，而且許多外國不像美國的政府機構和私人團體那樣嚴格執行這些法律。

我們已經在美國註冊了 “Varonis” 名稱和徽標以及 “DataAdvantage”、“DataPrivilege”、“DataAlert” 和其他名稱，就其中一些名稱而言，還註冊了某些其他國家。但是，我們無法保證將來會為待處理或將來的申請簽發任何商標註冊，也無法保證任何註冊商標均可強制執行或為我們的所有權提供充分保護。

儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方仍可能試圖盜用、逆向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法維護商業祕密權利或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權是困難的、昂貴的和耗時的，尤其是在國外，那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權，而且知識產權執法機制可能薄弱。我們可能無法確定未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。如果我們無法保護自己的知識產權並確保我們沒有侵犯他人的知識產權，那麼我們可能會發現自己處於競爭劣勢，而其他人不需要為創造迄今為止成功的創新產品而付出額外的費用、時間和精力。

第三方聲稱我們對其知識產權的侵權或其他侵權行為，無論是否正確，都可能導致鉅額成本並損害我們的業務和經營業績。

我們經營的行業，例如數據安全、網絡安全、合規性、數據保留和數據治理，其特點是存在大量相關專利，經常出現有關專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。第三方不時對我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張並可能主張其專利、版權、商標和其他知識產權。成功的第三方侵權或侵權索賠可能會阻止我們分銷某些產品、提供某些服務，或者可能要求我們支付鉅額賠償（例如，如果我們被發現故意侵犯專利，則包括三倍賠償金，如果發現我們故意侵犯版權，則增加法定賠償金）、特許權使用費或其他費用。此類索賠還可能要求我們停止制定、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的解決方案，或者花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的產品或服務或以其他方式開發非侵權技術。即使第三方可以為其技術提供許可，所提供的任何許可證的條款也可能是不可接受的，未能獲得許可證或與任何許可證相關的費用都可能導致我們的業務、經營業績或財務狀況受到實質性的不利影響。在某些情況下，我們會賠償渠道合作伙伴和客户因我們的產品侵犯第三方知識產權而提出的索賠。為侵權索賠進行辯護或被視為侵犯他人知識產權可能會損害我們創新、開發、分銷和銷售我們當前和計劃中的產品和服務的能力。

與我們的税收制度相關的風險

根據我們的股價，我們的税率可能會有很大差異。

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股票薪酬會計的税收影響可能會對我們每個時期的有效税率產生重大影響。在股票價格高於該時期股票補償授予價格的時期，我們將確認將降低有效税率的超額税收優惠，而在股票價格低於該期間股票補償授予價格的時期，我們的有效税率可能會提高。相對於我們在特定時期的收益，股票薪酬的金額和價值也將影響股票薪酬對我們有效税率的影響程度。這些税收影響取決於我們的股價，而股票價格是我們無法控制的，股價的下跌可能會顯著提高我們的有效税率，並對我們的財務業績產生不利影響。

多種因素可能會對我們充分利用淨營業虧損結轉的能力產生不利影響。

如果美國公司發生所有權變更，則根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條，該公司使用其聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額的能力受到限制。

截至2023年12月31日，自成立以來，我們已經積累了1.038億美元的聯邦淨利潤。根據第382條，我們股票所有權的未來變化，包括未來發行，以及可能超出我們控制範圍的變動，可能會導致隨後的所有權變更，這將對NOL施加年度限制。此外，我們的NOL的現金税收優惠取決於我們產生足夠的應納税所得額的能力。因此，我們可能無法獲得足夠的應納税所得額來充分利用我們目前的NOL。

所得税準備金的變化或審查所得税申報表後產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

在美國、以色列和許多其他司法管轄區，我們需要繳納所得税。確定我們的所得税準備金需要管理層的重大判斷。此外，我們的所得税準備金可能受到許多因素的不利影響，包括運營結構的變化，包括對知識產權（“IP”）結構的審查、不同法定税率的司法管轄區收益額的變化、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化。要確定會計準則編纂740-10-25（“ASC 740-10-25”）中規定的確認和衡量屬性，需要做出重大判斷。ASC 740-10-25適用於所有所得税狀況，包括可能收回先前繳納的税款，如果結算不利，可能會對我們的所得税準備產生不利影響。只要我們符合某些標準，我們在某些國家的收入可以享受較低的税率。不履行這些承諾可能會對我們的所得税準備產生不利影響。

我們還需要接受美國國税局和不同司法管轄區的其他税務機關對我們的所得税申報表的定期審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉讓定價、知識產權結構或其他事項，並評估額外税收。儘管我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備是否充足，但無法保證這些定期檢查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會向我們徵收額外税款。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定都可能與我們的歷史税收條款和應計額存在重大差異，這可能會對我們在做出決定的一個或多個時期內的經營業績或現金流產生重大不利影響。

美國税收改革的通過以及其他立法變更的頒佈可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2017年12月22日，對該法進行了重大改革的《減税和就業法》（“TCJA”）頒佈。除其他外，TCJA包括修改美國聯邦税率，對某些費用的可扣除性施加了重大的額外限制，並對2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉額的使用增加了某些限制。由於我們國際業務活動的擴大，美國對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，外國政府可能會針對TCJA頒佈税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。自2022年起，TCJA要求所有美國公司對在美國開展的研究活動進行資本化，然後在五年內攤銷屬於第174條範圍的研發費用，在美國境外開展的研究活動在十五年內攤銷，而不是扣除當年因税收目的產生的此類成本。儘管國會可能會修改或廢除該條款，可能具有追溯效力，但我們無法保證國會會對該條款採取任何行動。從第二天開始
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2024年季度，我們根據對現行頒佈的法律的解釋，對研發資本的影響進行了估計。只要不修改或廢除該條款，並且一旦我們可用的NOL或税收抵免得到充分利用，我們的税收支出將大幅增加，運營提供的現金流將減少。

我們在全球多個司法管轄區開展業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們的應納税所得額。因此，我們的公司間關係受各司法管轄區税務機構管理的轉讓定價法規的約束。儘管我們認為我們目前基本遵守了適用的税收制度下的義務，但相關税務機構可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定，並可能尋求對我們徵收額外税，包括對過去的銷售徵税。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流並降低我們業務的整體盈利能力。

經濟合作與發展組織（“經合組織”）推出了税基侵蝕和利潤轉移項目，該項目提出了一項在全球化、數字化商業世界中解決國際税收原則的計劃（“BEPS計劃”）。2018年，作為BEPS計劃的一部分，80多個國家選擇實施《實施税收協定相關措施以防止BEPS》（“MLI”）。MLI對任何選擇實施MLI的國家簽署的雙邊税收協定進行了重大修改。此外，在2019年，經合組織、歐盟和個別國家（例如法國、奧地利和意大利）都發布了一項倡議，對非居民實體和當地最終用户或當地終端消費者執行的數字交易徵税。根據每項舉措，當地付款人有義務從支付給非居民實體的總收益中預扣固定百分比作為在該地區執行數字交易的税，前提是該實體在該地區的銷售額超過一定門檻（“數字服務税”）。由於參與國採用了根據BEPS計劃、MLI和數字服務税制定的國際税收政策，許多國際税收原則和地方税收制度已經並將繼續發生變化。由於我們國際業務活動的擴大，這些修改可能會提高我們的全球有效税率，在我們以前沒有的司法管轄區產生税收和合規義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與 2025 年票據相關的風險

我們揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的機會和/或增加我們的借貸成本，而且我們可能仍會承擔更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

2020 年 5 月，我們發行了 2025 年票據。截至2024年6月30日，我們的2025年票據未償還本金總額約為2.530億美元。我們的債務可能會限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的借入額外資金的能力，限制我們使用現金流或為未來營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力，要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，使我們處於競爭地位與之相比的缺點我們的競爭對手槓桿率較低，增加了我們抵禦不利經濟和行業條件影響的脆弱性。

我們的債務可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將給我們未來的現金資源帶來負擔，特別是如果我們選擇在轉換時或到期時或需要回購時以現金清償這些債務。

我們履行2025年票據下的付款義務的能力取決於我們未來的現金流表現。在某種程度上，這受總體經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們可能無法控制的其他因素的影響。無法保證我們的業務將從運營中產生正現金流，也無法保證我們能夠獲得足夠的額外資本，其金額足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要再融資或重組債務，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資金。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。因此，我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力更差，在應對不斷變化的商業和經濟條件方面也更不靈活。

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我們可能會發行與2025年票據轉換相關的額外普通股，從而稀釋我們現有的股東，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

如果剩餘的2025年票據進行了轉換，而我們選擇交付普通股，則現有股東的所有權權益將被稀釋，在公開市場上出售此類轉換後可發行的任何普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年票據的預期轉換可能會壓低我們普通股的市場價格。

2025年票據的根本性變革條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購嘗試。

如果公司發生 “根本性變化”，則持有人可能要求公司以相當於待回購2025年票據本金的100％的基本變動回購價格回購其2025年票據的全部或部分以現金形式回購其2025年票據，外加截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。此外，如果這種根本性變化也構成 “整體根本性變化”，則2025年票據的轉換與這種 “整體基本變化” 相關的2025年票據的轉換率可能會提高。轉換率的任何提高將根據 “基本面整體變革” 發生或生效的日期以及我們在該交易中普通股每股支付（或視為已支付）的價格來確定。任何這樣的增長都將稀釋我們現有的股東。在某些情況下，我們有義務回購2025年票據或在基本面變化發生時提高轉換率，這可能會推遲或阻止對我們的收購，否則可能對我們的股東有利。

上限看漲期權交易可能會影響2025年票據和我們普通股的價值。

在發行2025年票據方面，我們與某些金融機構進行了上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常將減少或抵消2025年票據轉換後的潛在稀釋幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2025年票據本金的任何現金支付，此類減少和/或抵消將受上限價格限制，但須根據上限看漲交易條款進行某些調整。

某些金融機構（我們與之簽訂了上限看漲期權交易）或其各自的關聯公司可能會不時修改其對衝頭寸，在2025年票據到期之前，通過二級市場交易買入或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券。這種活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上漲或下跌。

這些交易和活動對我們的普通股或2025年票據價格的潛在影響（如果有）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

就上限看漲期權交易而言，我們面臨交易對手風險。

根據上限看漲期權交易，所有或部分金融機構（是上限看漲期權交易的交易對手）可能會違約。我們對交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況導致許多金融機構出現了實際或感知的倒閉或財務困難。如果期權對手進入破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權等於我們當時與該期權對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動性相關。此外，如果期權交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果，並且普通股的稀釋幅度可能超出我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。

與我們的國際業務相關的風險

我們面臨着與在國際市場運營相關的風險，這些風險可能會限制我們開發和銷售產品的能力，從而導致我們的收入減少。

我們在全球範圍內運營，我們業務所在國家的政治、社會、經濟和安全條件可能會限制我們開發和銷售產品的能力。具體而言，我們在英國、法國開展業務和開展業務
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以色列、巴西和烏克蘭。這些地區以及世界上任何其他我們開展業務的地區持續的政治和社會不穩定以及戰爭，可能會影響我們在這些地區和其他鄰近地區的業務和運營。

2022年3月，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，包括美國在內的許多國家對俄羅斯實施了制裁和出口管制，而俄羅斯反過來又實施了反制裁作為迴應。儘管在俄羅斯的銷售佔我們整體業務的比例很小，儘管我們在俄羅斯和烏克蘭的業務歷來只佔我們全體員工的一小部分，但衝突是複雜和不斷變化的，使我們面臨額外的監管風險和合規成本。截至2024年6月30日，我們在俄羅斯沒有任何員工或承包商。隨着衝突和政府的反應迅速發展，我們無法預測局勢的進展或結果，包括對世界其他地區的任何影響。

我們的主要研發機構位於以色列，該設施還容納了我們的部分支持團隊以及一般和管理團隊。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了一系列武裝衝突以及恐怖活動和其他敵對行動事件，一些國家和非國家行為者公開承諾摧毀該國。此外，以色列目前處於戰爭之中，最近因司法改革法案而經歷了社會動盪。以色列的安全、政治和經濟狀況可能直接影響我們的行動。我們可能會受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括涉及或威脅以色列的恐怖主義行為或任何其他敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減、通貨膨脹率大幅上升或以色列經濟或金融狀況的嚴重衰退。任何正在或未來的武裝衝突、恐怖活動、以色列邊境沿線或與該地區其他國家，包括黎巴嫩、伊朗或也門的緊張局勢，或該地區的政治不穩定，都可能擾亂以色列的國際貿易活動，可能對我們的業務產生重大和負面影響，並可能損害我們的經營業績。

某些國家以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、在以色列有大型業務的公司和其他與以色列和以色列公司有業務往來的公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在以色列的一些僱員有義務在以色列國防軍執行例行的軍事預備役任務，具體取決於他們的年齡和在武裝部隊中的職位。此外，在緊急情況下，他們過去和將來都可能被長期徵召服現役預備役。目前，由於2023年10月7日開始的以色列戰爭，我們的部分員工已被徵召現役預備役，如果需要，將來可能會召集更多員工。如果這種情況持續很長一段時間，或者局勢進一步惡化，包括將戰爭擴大到其他國家、關鍵基礎設施受損和普遍動盪，這可能會損害我們的業務，我們的業務可能會受到幹擾。

我們的保險不涵蓋因與中東安全局勢有關的事件或由此造成的任何業務中斷而可能造成的損失。儘管以色列政府過去曾為恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的賠償金額提供保障，但我們無法保證這種政府保險會得以維持，如果維持，將足以補償我們所遭受的損失，政府可能會停止提供此類保險，否則該保險可能不足以彌補潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的以色列子公司可享受的税收優惠已於2020年終止，我們預計我們的以色列子公司將增加税收。

自成立以來，我們的以色列子公司一直受益於《以色列鼓勵資本投資法》（5719-1959）或《投資法》規定的 “受益企業” 地位。自2024年6月30日起，我們為以色列子公司使用的税收優惠終止。根據投資法的條款，我們的以色列子公司應為此類合格收入繳納16％的税率，但須滿足各種條件。如果我們不符合這些條件，我們的以色列業務將按23％的標準税率繳納公司税。如果以色列子公司需要按標準税率繳納公司税，則可能會對我們的税收支出和有效税率產生不利影響。此外，如果我們的以色列子公司通過收購等方式增加其在以色列境外的活動，則這些活動可能沒有資格納入以色列的税收優惠計劃。《投資法》產生的税收優惠取決於產生足夠應納税收入的能力。因此，我們的以色列子公司可能無法獲得足夠的應納税所得額來充分利用其税收優惠。

與我們的普通股所有權相關的風險
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未來大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

無論出於何種原因，包括轉換已發行的2025年票據或未來的公開股權發行，將我們的大量普通股出售到公開市場，或認為可能進行此類出售，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

截至2024年6月30日，我們有未償還的期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”），如果完全歸屬和行使，將導致我們發行約780萬股普通股。根據《證券法》，我們在行使期權以及RSU和PSU歸屬時可發行的所有普通股均已註冊公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股票將在發行後在公開市場上自由出售。

我們的股價一直波動不定，而且很可能會繼續波動。

在可預見的將來，我們普通股的市場價格一直波動，並且可能會繼續波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素以及我們普通股的波動性可能會影響我們的可轉換票據持有人出售2025年票據轉換後獲得的普通股的價格，也可能影響2025年票據的交易價格。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法預測或控制的，包括下面列出的因素和本 “風險因素” 部分中描述的其他因素：

• 我們或行業中其他公司的業績的實際或預期波動；
• 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；
• 證券分析師未能維持對我們公司的報道，任何關注我們公司的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
• 任何關注我們公司的證券分析師的評級變動；
• 我們或本行業其他公司發佈的新產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動的公告；
• 影響投資者對我們行業看法的新公告，包括與發現重大網絡攻擊相關的報告；
• 其他科技公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，尤其是我們行業中科技公司的經營業績和股票市場估值的變化；
• 某些類別的公司或整個股票市場的價格和交易量波動，包括全球經濟趨勢造成的波動；
• 我們普通股的交易量；
• 投資者對公司在SaaS過渡期間的經營業績感到困惑；
• 會計原則的變化；
• 我們大量普通股的銷售，包括我們的執行官、董事和重要股東的銷售；
• 我們的任何關鍵人員的增補或離職；
• 威脅或對我們提起的訴訟；
• 涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•美國和國外的總體經濟狀況，包括通貨膨脹壓力和更高的利率；
• 不斷變化的美國和其他國家的法律或監管發展；
• 2025年票據的轉換；以及
• 其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病、自然災害或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多科技公司的股票證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力
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並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為我們的董事和高級管理人員保險支付的保費大幅增加。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計我們將保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、股票回購、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。在我們支付股息之前，股東，包括在2025年票據轉換後獲得普通股的2025年票據持有人，必須依賴價格升值後的普通股的出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款以及2025年票據契約中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，從而壓低我們的普通股和2025年票據的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲、阻止或阻止對我們的收購或管理層的變動，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。這些規定包括：

• 授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由董事會發行，並且可能包含表決、清算、分紅和其他優先於我們普通股的權利，這將增加已發行股票的數量，並可能阻礙收購嘗試；
• 機密董事會，其成員只能因故被解僱；
• 禁止經股東書面同意採取行動；
• 對誰可以召集股東特別會議的限制；
• 制定提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；以及
• 要求至少有75％的未償股本才能修改上述第二至第五條的任何條款。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款限制持有我們已發行有表決權股票15％的股東與我們合併或合併的能力，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。儘管我們認為，通過要求潛在收購方與董事會進行談判，這些條款共同為股東提供了獲得更大價值的機會，但即使一些股東認為被董事會拒絕的要約是有利的，它們也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。

此外，如果在2025年票據到期日之前發生 “根本性變化”，則2025年票據的持有人將有權選擇要求我們回購其全部或部分可轉換票據。如果 “基本面改革”（定義見契約）發生在到期日之前，則在某些情況下，對於選擇轉換2025年票據的持有人，我們將被要求提高2025年票據的轉換率，這與這種 “基本面改革” 有關。2025年票據的這些特徵可能會使潛在收購者的潛在收購更加昂貴，這反過來又可能使潛在收購方不太可能提出收購我們公司，或者減少潛在收購中每股普通股的對價金額。此外，契約禁止我們進行某些合併或收購，除非倖存實體承擔2025年票據規定的義務。

一般風險因素

我們軟件中實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的增長前景產生不利影響。

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由於我們的軟件使用複雜的技術，因此可能會出現未被發現的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常安裝和使用在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中，這可能會導致我們的軟件或其部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，將我們的軟件部署到計算環境中可能會暴露軟件中未被發現的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在向客户發佈軟件之前，可能不會在軟件中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的軟件，這可能會導致客户不滿意，並對我們的產品和品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、市場對我們軟件的接受度喪失或延遲、競爭地位的喪失或客户對他們遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能被要求或可能選擇花費更多資源來幫助糾正問題。緩解這些問題中的任何一個都可能需要我們投入大量的資本和其他資源，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在的客户，並可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。

我們將繼續進行投資以支持我們的業務增長，可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的軟件、改善運營基礎設施或收購互補業務和技術的需求。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務面臨火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義和戰爭等人為問題的幹擾。

重大自然災害，例如火災、洪水或地震、流行病爆發或重大停電，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果客户的IT系統或渠道合作伙伴的銷售或分銷能力受到這些事件的阻礙，我們可能會無法實現特定季度的財務目標，例如收入和銷售目標。此外，如果自然災害發生在我們收入的很大一部分的區域，該地區的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們在特定時期的經營業績產生重大不利影響。此外，恐怖主義或戰爭行為可能導致我們的業務或渠道合作伙伴、客户的業務或整個經濟中斷。鑑於我們的銷售通常集中在每個季度末，任何影響我們季度末銷售的渠道合作伙伴或客户業務中斷都可能對我們的季度業績產生重大不利影響。如果事實證明我們和我們的渠道合作伙伴的災難恢復計劃不足，則上述所有風險都可能增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消，或者我們產品的開發、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

財務會計準則的變化可能會對我們報告的經營業績產生不利影響。

已經出現了新的會計公告和對會計聲明的不同解釋，而且將來可能會出現。現行規則的變更或對現行做法的質疑可能會對我們的經營業績或開展業務的方式產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們的預期
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關於我們每季度或每年的業績。如果報道我們的一位或多位分析師下調股票評級或改變對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果我們未能達到其中一位或多位分析師公佈的季度業績預期，我們的股價或交易量可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制措施可能無法確定有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

根據薩班斯—奧克斯利法案第404條，我們需要每年提交一份管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性每年發表意見。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

未來出售和發行我們的股本或股本購買權可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們現有股東的大幅稀釋。我們可能會以我們可能不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在後續交易中出售任何此類證券，投資者可能會被大幅稀釋。在此類後續交易中，新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的財政季度中，公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品

隨附的 “附錄索引” 中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入。



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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 VARONIS 系統有限公司 
    
2024 年 7 月 30 日作者：/s/ 雅科夫·費特爾森 
  雅科夫·費特爾森 
  
首席執行官兼總裁
（首席執行官）
    
2024 年 7 月 30 日作者：/s/ 蓋伊·梅拉梅德 
  蓋伊·梅拉梅德 
  首席財務官兼首席運營官
（首席財務和會計官）

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展品索引
 
展覽
數字
文件描述
  
3.1 (1)
經修訂和重述的公司註冊證書
  
3.2 (2)
經修訂和重述的章程
10.1† (3)
經修訂和重述的 Varonis Systems, Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃
10.2†
Varonis Systems, Inc. 和雅科夫·費特爾森簽訂的僱傭協議，截至 2024 年 5 月 15 日
10.3†
Varonis Systems Ltd. 和 Yakov Faitelson 之間於 2024 年 5 月 15 日簽訂的僱傭協議
31.1
第 13a-14 (a) 條根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對公司首席執行官進行認證
  
31.2
第 13a-14 (a) 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對公司首席財務官進行認證
  
32.1*
第 1350 條根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對公司首席執行官進行認證
  
32.2*
第 1350 條根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對公司首席財務官進行認證
101
公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中的以下材料，採用行內XBRL（可擴展業務報告語言）格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併運營報表，（iii）未經審計的簡明綜合綜合虧損表，（iv）未經審計的簡明合併股東權益變動表，（v）未經審計的簡明合併股東權益變動表，（v）未經審計的簡明合併股東權益變動表簡明合併現金流量表和 (vi) 這些簡明的相關附註合併財務報表，標記為文本塊並附有詳細信息
104封面交互式數據文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
____________
 
†表示管理合同或補償計劃或安排。
*根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，無論任何此類文件中包含何種一般公司註冊語言，文件均已提供，未被視為已歸檔，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
(1)作為公司於2014年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-36324）（“公司2014年第一季度10-Q表格”）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
(2)作為公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-36324）的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。
(3)公司於2024年6月5日以附錄10.1的形式提交給美國證券交易委員會（文件編號：001-36324），並以引用方式納入此處。

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