美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
或
截至本財政年度止
或
適用於從__到 _的過渡期。
或
需要這份空殼公司報告的事件日期：
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的司法管轄權)
中華人民共和國深圳
(主要行政辦公室地址)
電話：
中華人民共和國深圳
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：
沒有一
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
沒有一
(班級名稱)
截至2024年3月31日，
發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量為：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。 (勾選一)：
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | 新興成長型公司 | |
| ☐ | ☐ | ☒ |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則
編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| † | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：
| ☒ | ☐ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | ☐其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：
項目17☐ 項目18 ☐
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐**編號：
UTIME Limited
表格20-F年度報告
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分 | 1 | |||
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | ||
| 第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 4 | ||
| 第三項。 | 關鍵信息 | 4 | ||
| 第四項。 | 公司信息 | 64 | ||
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 | 98 | ||
| 第五項。 | 營運及財務回顧及展望 | 99 | ||
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 108 | ||
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 115 | ||
| 第八項。 | 財務信息 | 116 | ||
| 第九項。 | 報價和上市 | 118 | ||
| 第10項。 | 附加信息 | 119 | ||
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 139 | ||
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 139 | ||
| 第二部分 | 140 | |||
| 第13項。 | 股息、股息拖欠和拖欠 | 140 | ||
| 第14項。 | 證券持有人權利的重大修改和收益的使用 | 140 | ||
| 第15項。 | 控制和程序 | 140 | ||
| 第16項。 | [已保留] | 142 | ||
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 142 | ||
| 項目16B。 | 《道德守則》 | 142 | ||
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 142 | ||
| 項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 142 | ||
| 項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 142 | ||
| 項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 142 | ||
| 項目16G。 | 公司治理 | 142 | ||
| 第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 143 | ||
| 項目16I。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 143 | ||
| 項目16J。 | 內幕交易政策 | 143 | ||
| 第三部分 | 144 | |||
| 第17項。 | 財務報表 | 144 | ||
| 第18項。 | 財務報表 | 144 | ||
| 項目19. | 陳列品 | 144 |
i
第一部分
某些信息
在本年度報告表格 20-F中，除非另有説明，“我們”、“公司”或類似術語是指開曼羣島豁免公司UTime Limited和/或其全資子公司，但可變利益實體除外，除非文意另有説明；UTime是指可變利益實體聯合時代科技有限公司。UTime Limited在中國的業務主要通過VIE及其在中國的子公司進行，UTime Limited不單獨開展任何業務。出於會計目的，VIE及其子公司的財務結果合併到我們的財務報表中，但我們並不持有VIE或其任何子公司的任何股權。投資者正在購買開曼羣島控股公司UTime Limited的權益。
請參閲第3項.關鍵信息 -D.風險因素-在中國經商的相關風險“，瞭解與在中國經商有關的各種風險的詳細描述，以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息。
如需瞭解HFCA法案對我們的影響，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，我們的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌”。 我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法 ，其中包括與加快外國公司問責法案相同的條款 ，並修改了《外國公司問責法案》，將外國公司遵守PCAOB審計的期限從連續三年減少到連續兩年。從而縮短我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間段。
術語表
以下是本年度報告Form 20-F中使用的電子行業和中華人民共和國法律制度的詞彙表。其他定義的術語可在本年度報告的正文中找到。
| 質檢總局 | 國家質量監督檢驗檢疫局 | |
| BOM | 物料清單 | |
| 駕駛室 | 諮詢評估機構 | |
| CAC | 中國的網絡空間管理局 | |
| 建行 | 中國建設銀行 | |
| CNCA | 中國認證認可監督管理委員會 | |
| 註冊會計師 | 1986年《消費者保護法》 | |
| CRBZ | 中國珠海資源銀行股份有限公司。 | |
| 中國證監會 | 中國證監會 | |
| DGFT | 外貿總局 | |
| EMS | 電子製造服務 | |
| EPF法 | 1952年《僱員公積金和雜項規定法》 | |
| ESI法案 | 1948年《僱員國家保險法》 | |
| FDI | 外商直接投資 | |
| 聯邦應急管理局 | 1999年《外匯和管理法》 | |
| FEMA規則，2019 | 2019年外匯管理（非債務工具）規則 | |
| 佛羅裏達 | 外國負債和資產 | |
| 《退休金法》 | 1972年《支付酬金法》 | |
| 《HFCA法案》 | 《追究外國公司責任法案》 | |
| ID號 | 工業設計 | |
| IE代碼 | 進口商出口商代碼 | |
| 貨幣基金組織 | 國際貨幣基金組織 | |
| IoT | 物聯網 | |
| 知識產權 | 知識產權 | |
| 合資企業 | 合資企業 | |
| mAh | 毫安小時 | |
| 國防部 | 機械設計 |
1
| 工信部 | 工業和信息化部 | |
| 商務部 | 中國商務部 | |
| 物料需求計劃 | 物料需求計劃 | |
| NCLT | 國家公司法法庭 | |
| 國家發改委 | 國家發改委 | |
| ODM | 原始設計製造商 | |
| 代工 | 原始設備製造商 | |
| OGL | 開放通用許可證 | |
| PCAOB | 上市公司會計監督委員會(美國) | |
| PCBA | 印刷電路板和組件 | |
| PFIC | 被動外國投資公司 | |
| POSH法案 | 《2013年工作場所對婦女性騷擾（預防、禁止和補救）法》 | |
| 中華人民共和國 | 人民Republic of China | |
| 安全 | 國家外匯管理局 | |
| SCNPC | 全國人民代表大會常務委員會 | |
| 商店法 | 商店和商業設施法 | |
| SMF | 單一主表格 | |
| SMT | 表面安裝技術 | |
| TM法案 | 1999年《商標法》 | |
| 全面質量管理 | 全面質量管理 | |
| VIE | 可變利益實體，指聯合時代科技有限公司，公司 | |
| wos | 全資子公司 |
除非上下文另有説明 ，所有對“中國”和“中華人民共和國”的提及均指中華人民共和國，所有對“人民幣”或“人民幣”的提及均指中華人民共和國的法定貨幣，所有對 “美元”、“美元”和“$”的提及均指美國的法定貨幣。本年度報告 包含按指定匯率將人民幣金額兑換成美元，僅為方便讀者。我們不表示 本報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以兑換成美元或人民幣， 視情況而定，以任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣。2024年3月31日，中國人民銀行公佈的現金買入利率為人民幣7.0950元至1.00美元。
2
前瞻性陳述
本報告包含針對1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性 陳述，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述， 以及任何與上述任何假設有關的陳述。“可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。
這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果有很大不同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們業務成功的公共可用信息的準確性和完整性 。
前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於在“風險 因素”、“經營和財務回顧及展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素。
3
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.密鑰信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
UTime Limited不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司 不直接進行業務運營。我們通過VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。我們在中國的外商獨資企業 與VIE及其股東保持了一系列合同安排，從而建立了VIE結構。投資UTime Limited的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。這種可變利益實體結構給投資者帶來了獨特的風險。我們目前運營的VIE 所在行業對外國投資沒有限制或限制。我們採用VIE結構，是因為中國法律禁止外國投資者在增值電信業務中持有超過50%的股權 我們未來可能會探索和經營這些業務，而我們間接全資的中國子公司深圳UTime科技諮詢有限公司或UTime WFOE作為中國法律規定的外商投資企業， 沒有資格在中國經營增值電信業務。相反，我們的VIE和位於中國境內的VIE的子公司是中國運營公司。我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。因此，我們通過VIE及其子公司在中國經營業務，並依靠用友集團、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營 。VIE為會計目的而合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。我們普通股的投資者並不是購買中國VIE的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。我們普通股的投資者永遠不能直接持有VIE及其子公司的股權。
UTime WFOE、VIE及其各自的股東之間已簽訂了一系列合同協議，包括業務運營協議、股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議、獨家認購 期權協議、授權書和配偶同意書。這些合同協議使我們能夠：(I)確定VIE最重要的經濟活動；(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE的全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權。
儘管缺乏合法的 多數股權，但我們的開曼羣島控股公司被視為VIE的主要受益人，並按照會計準則編纂主題810合併的要求合併VIE及其 子公司。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE視為我們的合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於本公司的信息--4A。公司的歷史和發展 -與VIE及其各自股東的合同安排。
然而，合同協議 可能不如通過直接擁有VIE提供的控制有效，我們可能會產生執行協議條款的鉅額成本 。我們在VIE或其任何附屬公司並無直接或間接權益。 中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同協議的能力。合同 協議尚未在法庭上經過測試。同時，關於合同協議是否會被判定為通過合同安排對相關的VIE形成有效控制，或者VIE的合同安排應如何由中國法院解釋或執行的先例很少。如果有必要採取法律行動，我們不能保證 法院將作出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能 無法確定VIE最重要的經濟活動，我們開展業務的能力可能會受到重大影響 。此外，我公司對VIE的上述各種合同的可執行性取決於VIE的股東。如果VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能無法執行合同安排，使我們能夠根據作為主要受益人的美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果。如果發生這種情況，我們將需要取消合併 VIE。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，由VIE及其中國子公司持有 ，我們的大部分收入來自VIE及其子公司。任何導致VIE解除合併的事件都將對我們的運營產生實質性影響，並導致我們普通股的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們在VIE中不持有直接股權 。我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。“和“-我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”
4
由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。
如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制， 或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會 影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績 。我們還面臨中國監管當局可能不允許VIE結構的風險，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化，包括它可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的公司結構相關的風險 -UTime Limited是一家控股公司，沒有實質性的運營。我們幾乎所有的業務都是通過VIE及其子公司進行的，我們依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。如果中國政府認為為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。和 “-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的生存能力。
我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜的 和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與以下方面相關的風險：對中國發行人進行的海外發行的監管審批、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督。最近，中國政府表示有意對境外和/或外商投資中國的發行人進行更多的監管和控制，併發起了一系列監管行動和多項公開聲明，以規範中國的業務經營，其中一些在幾乎沒有事先通知的情況下發布，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對採用可變利益主體結構的中國境外上市公司的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及擴大反壟斷執法力度。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供普通股的能力，或者導致此類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。 有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲第三項。關鍵信息-D。風險因素--與在中國做生意有關的風險。“
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性 ，可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“項目 3.關鍵信息-D。風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。“
我們的運營需要中國當局的許可
我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。於本年報日期，用友國際、VIE及VIE在中國的附屬公司均已從中國政府當局取得對在中國的業務營運至關重要的必要許可證及許可。因此，UTime WFOE、VIE和VIE在中國的子公司不需要獲得中國當局的任何許可 ，除非在中國的國內公司需要從事與我們類似的業務 。這些許可證和許可包括營業執照、中國《中華人民共和國海關關於報關單位登記的證書》，以及經營我們業務所需的其他相關許可。 我們或我們的子公司或VIE或VIE的子公司都沒有收到任何拒絕其運營的許可。
5
此外，中國政府 最近表示有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制 。相應地，出現了與網絡安全和數據隱私、中國發行人在海外進行的發行以及外國投資有關的某些新的或起草的法律、法規(“新規”)。有關更詳細的信息，請參閲“項目4.公司信息-b。業務概述-法規-境外上市管理規定。和 “項目4.關於公司的信息--b.業務概述-法規-信息安全和審查法規。根據新規定，我們可能需要履行備案、報告程序，並獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准， 我們可能需要在海外市場進行後續發行和其他同等的海外發行活動， 並可能需要接受中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查。若新規定按目前建議制定，而吾等未能取得相關批准或完成其其他備案程序，則對於未來的任何海外發售或上市，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及處罰、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或其他可能對吾等業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響， 導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D”。風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能需要獲得中國當局的許可或批准或其他合規程序 我們在納斯達克資本市場發行和/或上市時可能需要獲得中國當局的許可或批准或向外國投資者發行普通股，如果需要，而我們或VIE或VIE的子公司無法及時獲得此類許可或批准，我們的普通股可能會大幅貶值並變得一文不值。
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等 事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到對中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性的影響，這些規則和法規對我們不利，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。
2021年12月28日，民航委、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、工信部、證監會、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個國家監管機構聯合通過並公佈了《網絡安全審查辦法》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍 ，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，如欲在境外掛牌，必須申請網絡安全審查。此外，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查 。雖然《網絡安全審查辦法》沒有進一步説明網絡 平臺運營者和外國列名的範圍，但我們認為沒有義務根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查，考慮到(I)我們沒有掌握或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息，而且我們在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻；(Ii)截至本 年度報告日期，我們尚未收到任何來自適用的中國政府當局的通知或認定其為關鍵信息基礎設施運營商。
6
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他 要求外，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續。試行辦法 規定，發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應認定為境內企業在境外間接發行上市，並符合備案和申報要求：(一)發行人最近一個會計年度境內企業(S)在最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；(Ii)發行人的主要經營活動為在內地進行的中國，或主要經營場所位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 大部分為中國公民或在內地有中國的慣常住所。試行辦法還規定，中國境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據境外上市指引之一，發行人 不屬於前述規定的情形，但根據境外市場相關規定在提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的，證券公司和發行人的中國律師應按照境外上市試行辦法，遵循實質重於形式的原則，對發行人是否屬於境外上市試行辦法 備案要求的範圍進行全面論證和認定。如果一家中國公司未完成規定的備案程序或者隱瞞任何重大事實或者偽造其備案文件中的任何主要內容，該中國公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如警告和罰款。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行備案和上市管理的通知》，其中明確，境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市或已在境外上市的中國境內公司，可視為現有發行人，或 現有發行人。現有發行人不需要為其歷史發行和上市 立即完成填報手續，在進行後續融資活動時需要向中國證監會備案。我們不認為我們需要獲得中國證監會的批准或完成向中國證監會的備案，因為我們是在試行辦法生效之前成為上市公司的 。如果未來我們將在美國進行任何發行或融資，我們將按照試行辦法的要求向 中國證監會完成備案程序。此外，我們還沒有收到中國證監會對本公司在納斯達克資本市場上市的任何正式詢問、通知、警告、處分、 或異議。
此外，2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密工作的規定》和《境內公司境外證券發行上市備案管理規定》為題發佈，與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。 中國境內公司履行有關手續後，向證券公司、證券服務提供者或者其他 單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者其他任何文件和材料，泄露可能損害國家安全或者社會公共利益的， 該信息的提供者和接受者必須根據中國有關法律法規簽訂保密協議，其中必須明確該證券公司和證券服務提供者承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向證券公司、證券服務商、境外監管機構和個人等單位提供會計檔案或會計檔案複印件時，必須按照國家有關規定履行正當手續。
7
截至本年度報告之日，中國並無相關法律法規明確要求我們在納斯達克資本市場發行和/或上市必須獲得中國證監會或中國民航總局或任何其他中國政府機構的批准。此外，吾等並未收到中國證監會或CAC或任何其他中國政府機關就用友外企、VIE及VIE附屬公司的運作而作出的任何處罰、調查或警告 ，吾等或VIE或VIE的附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局有關吾等發售的任何查詢、通知、警告或制裁 。我們認為，我們、VIE及其子公司 已獲得經營各自業務的所有許可和批准，根據中國現行有效的法律、法規和規則，向外國投資者發行我們的普通股或在納斯達克資本市場上市不需要獲得中國當局的額外 許可或批准。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的， 然而，官方指南和相關實施細則尚未發佈，我們將面臨中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險，包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險，適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們或VIE或VIE的子公司在未來獲得批准，或者中華人民共和國政府可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化。包括我們繼續現有結構的能力、進行VIE和VIE子公司的日常業務運營的能力、我們接受外國投資的能力，以及我們在美國交易所上市的能力。這些不利的 行動可能會導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。如果我們或VIE或VIE的子公司未能遵守此類規章制度，我們或VIE或VIE的子公司 也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對我們的證券 在美國交易所上市的能力產生不利影響，這可能會導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。風險因素-與我們的公司結構有關的風險“和”-D。風險因素-與在中國開展業務有關的風險 “瞭解更多信息。
現金和資產在我們組織中的流動
我們的香港子公司或UTime HK可通過增加註冊資本或向UTime WFOE提供貸款的方式向UTime WFOE轉移資金。然而，UTime WFOE通過增加註冊資本或貸款獲得資金 需要UTime WFOE申請、尋求批准或向中國有關當局或當地銀行登記 ，這一過程可能會很耗時。由於UTime Limited及其子公司 不擁有VIE的股權，他們不能向VIE及其子公司直接出資。但是，他們可以通過貸款或向VIE付款來進行集團間交易，從而將現金轉移到VIE。
根據作為合同安排一部分的獨家技術諮詢和服務協議，UTime WFOE有權向VIE提供或指定任何實體向VIE提供業務支持、技術和諮詢服務，以換取VIE的服務費用。 這些服務費應確認為VIE的費用，UTime WFOE將相應的金額作為收入，然後在合併水平上完全取消 。出於所得税的目的，UTime WFOE和VIE將在單獨的公司基礎上提交所得税申報單。支付的服務費被VIE確認為減税，並被UTime WFOE確認為收入。中國的法定企業所得税税率為25%。對VIE向UTime WFOE支付服務費的能力的任何限制，或向UTime WFOE支付服務費的任何税務影響，都可能對UTime WFOE的財務狀況產生重大不利影響。此外，UTime WFOE可以向VIE提供貸款，但要遵守法定的限制和限制。
我們的業務由VIE進行，包括其子公司。除了銷售手機和其他產品所產生的資金外，VIE的運營資金可能來自UTime WFOE的貸款，UTime WFOE可能通過出資或直接或間接貸款從UTime Limited獲得資金。從VIE到UTime Limited的資金作為服務費匯給UTime WFOE，UTime WFOE再向UTime HK分發或支付股息，然後再支付給UTime Limited。對中國公司的投資受《外商投資法》的約束，UTime WFOE向UTime HK，再到UTime Limited的股息和分配都受到法規的約束，並 限制向中國以外的各方支付股息和其他款項。適用的中國法律允許我們的中國子公司只能從其淨收入(如有)中支付股息給UTime Limited，該淨收入是根據中國會計準則和法規確定的。 我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司必須每年預留其淨收入的一部分(如果有的話)作為一般準備金用於撥款，直至該等準備金達到該公司註冊資本的50%為止。這些儲備 不能作為現金股息分配。此外，註冊股本及資本儲備賬户亦不得在中國提取 ，最高限額為各中國公司持有的淨資產額。
8
作為一家開曼羣島控股公司，UTime Limited可能通過我們在香港的中介控股公司UTime HK從UTime WFOE獲得股息。中國企業所得税法及其實施細則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息 應按10%的税率繳納中國預扣税，並可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》和相關植入通知，如果UTime HK滿足税務安排下的所有條件，並得到有關税務機關的批准，UTime HK支付的股息將減按5%的税率徵收預扣税。請參閲“項目 3.關鍵信息-D。風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據《中國企業所得税法》，存在與我們中國子公司的預扣税負債有關的重大不確定性，以及我們的中國子公司通過我們的香港子公司S向我們支付的股息可能沒有資格享受某些條約福利“。
此外，若吾等的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對吾等、吾等的附屬公司或VIE及VIE的附屬公司轉讓現金的能力作出幹預或施加限制及限制，該等資金可能無法向吾等的投資者派發股息，或在中國以外的地方用作其他用途。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。VIE及VIE中國子公司的所有收入均以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式 履行我們的外幣債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准。我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。見“D.風險因素-與在中國經商有關的風險-政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。” 相比之下，目前沒有外匯管制或資本流入和流出香港的限制。因此，我們的香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地將現金轉移到其直接母公司UTime Limited。
截至本年度報告日期，UTime Limited、其子公司、VIE和VIE的子公司尚未向投資者派發任何股息或分派 。UTime Limited尚未宣佈或支付任何現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和 任何未來收益來運營和擴大我們的業務。
此外，截至本年度報告日期 ，VIE與其子公司 和UTime WFOE之間或根據合同安排所欠款項尚未清償。VIE打算根據合同安排分配收益或清償欠款。我們預計，如果VIE需要我們為其運營提供資金，UTime Limited將以上述方式提供資金，並且如果VIE從運營中產生的正現金流超過其運營所需，它將通過向UTime WFOE支付服務費將這些多餘資金 轉移到UTime Limited。
9
我們的子公司和VIE進行業務交易，包括交易活動、提供服務和公司間預付款。UTime Limited(“母公司”)、VIE及其合併子公司(“VIE”)、作為VIE主要受益人的UTime WFOE(“WFOE”)、合併的其他實體(“其他 實體”)之間發生的交易和現金流概述如下：
| 3月31日至22日 | 3月31日至23日 | 3月31日至24日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司間應收賬款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 打開 | 6,466 | 45,985 | - | 392 | (52,843 | ) | - | 73,346 | 48,619 | - | 921 | (122,886 | ) | - | 73,346 | 48,619 | - | 921 | (122,886 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收據 | - | (1,283 | ) | - | - | 1,283 | - | - | (149 | ) | - | - | 149 | - | - | (149 | ) | - | - | 149 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過VIE代表母公司/WFOE/其他實體付款 | - | 5,430 | - | 542 | (5,972 | ) | - | - | 1,772 | - | (7 | ) | (1,765 | ) | - | - | 1,772 | - | (7 | ) | (1,765 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IPO 其他實體代表母公司收到的收益 | 88,263 | - | - | - | (88,263 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表母公司支付融資服務的首付 | (19,003 | ) | - | - | - | 19,003 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他主體收取的費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換 差額 | (2,381 | ) | (1,513 | ) | - | (13 | ) | 3,907 | - | 6,047 | 3,794 | - | 74 | (9,915 | ) | - | 6,047 | 3,794 | - | 74 | (9,915 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結業 | 73,345 | 48,619 | - | 921 | (122,885 | ) | - | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417 | ) | - | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司間應付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 打開 | 26,846 | 237 | 8 | 25,604 | (52,695 | ) | - | 31,493 | 927 | 11 | 90,208 | (122,639 | ) | - | 31,493 | 927 | 11 | 90,208 | (122,639 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款 | - | - | - | (1,283 | ) | 1,283 | - | - | - | - | (57 | ) | 57 | - | - | - | - | (57 | ) | 57 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過VIE代表母公司/WFOE/其他實體付款 | 5,619 | 700 | 3 | (350 | ) | (5,972 | ) | - | 1,539 | - | 5 | - | (1,544 | ) | - | 1,539 | - | 5 | - | (1,544 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IPO 其他實體代表母公司收到的收益 | - | - | - | 88,263 | (88,263 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表母公司支付融資服務的首付 | - | - | - | (19,003 | ) | 19,003 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換 差額 | (973 | ) | (10 | ) | - | (3,024 | ) | 4,007 | - | 2,602 | 73 | - | 7,675 | (10,350 | ) | - | 2,602 | 73 | - | 7,675 | (10,350 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結業 | 31,492 | 927 | 11 | 90,207 | (122,637 | ) | - | 35,634 | 1,000 | 16 | 97,826 | (134,476 | ) | - | 35,634 | 1,000 | 16 | 97,826 | (134,476 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10
與濃縮 合併VIE相關的財務信息
以下為簡明的合併進度表，顯示母公司、VIE、外商獨資企業及其他實體截至2022年、2023年及2024年3月31日及截至2024年3月31日止年度的財務狀況、經營成果及現金流、抵銷及合併總額(以人民幣或美元計)。
精選彙總綜合損益數據表
| 年份 2022年3月31日結束 | 年份 2023年3月31日結束 | 截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 (1) | - | 273,922 | - | - | - | 273,922 | - | 197,564 | - | - | - | 197,564 | - | 172,156 | - | - | - | 172,156 | 24,264 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本：(1) | - | 259,904 | - | - | - | 259,904 | - | 167,143 | - | - | - | 167,143 | - | 163,286 | - | - | - | 163,286 | 23,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | - | 14,018 | - | - | - | 14,018 | - | 30,421 | - | - | - | 30,421 | - | 8,870 | - | - | - | 8,870 | 1,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | 6,483 | 38,002 | 3 | 20 | 111 | 44,619 | 69,220 | 39,013 | 1 | 101 | (309 | ) | 108,026 | 10,802 | 28,400 | 2 | 2 | (196 | ) | 39,010 | 5,498 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (6,483 | ) | (23,984 | ) | (3 | ) | (20 | ) | (111 | ) | (30,601 | ) | (69,220 | ) | (8,592 | ) | (1 | ) | (101 | ) | 309 | (77,605 | ) | (10,802 | ) | (19,530 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 196 | (30,140 | ) | (4,248 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| VIE/子公司的投資損失 | 32,350 | - | - | - | -32,350 | - | 18,396 | - | - | - | (18,396 | ) | - | 50,082 | - | - | - | (50,082 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | - | 4,875 | - | - | - | 4,875 | - | 6,149 | - | - | - | 6,149 | - | 3,617 | - | - | - | 3,617 | 510 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (38,833 | ) | (28,859 | ) | (3 | ) | (20 | ) | 32,239 | (35,476 | ) | (87,616 | ) | (14,741 | ) | (1 | ) | (101 | ) | 18,705 | (83,754 | ) | (60,884 | ) | (23,147 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 50,278 | (33,757 | ) | (4,758 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 税收優惠 | - | (46 | ) | - | - | - | (46 | ) | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | (24 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | (38,833 | ) | (28,813 | ) | (3 | ) | (20 | ) | 32,239 | (35,430 | ) | (87,616 | ) | (14,570 | ) | (1 | ) | (101 | ) | 18,705 | (83,583 | ) | (60,884 | ) | (22,976 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 50,278 | (33,586 | ) | (4,734 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停產經營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置已停產產品的損失 操作 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (19,199 | ) | - | (7,520 | ) | - | (26,719 | ) | (3,766 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停產造成的損失 | - | (830 | ) | - | (3,070 | ) | - | (3,900 | ) | - | (4,652 | ) | - | (1,787 | ) | (6,439 | ) | - | (1,903 | ) | - | - | - | (1,903 | ) | (268 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停產淨虧損 | - | (830 | ) | - | (3,070 | ) | - | (3,900 | ) | - | (4,652 | ) | - | (1,787 | ) | - | (6,439 | ) | - | (21,102 | ) | - | (7,520 | ) | - | (28,622 | ) | (4,034 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (38,833 | ) | (29,643 | ) | (3 | ) | (3,090 | ) | 32,239 | (39,330 | ) | (87,616 | ) | (19,222 | ) | (1 | ) | (1,888 | ) | 18,705 | (90,022 | ) | (60,884 | ) | (44,078 | ) | (2 | ) | (7,522 | ) | 50,278 | (62,208 | ) | (8,768 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
11
精選簡明合併資產負債表 數據
| 3月31日至23日 | 3月31日至24日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | 2 | 272 | 5 | 71,641 | - | 71,920 | 1 | 2,704 | 3 | 73,967 | - | 76,675 | 10,807 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的 現金 | - | 500 | - | - | - | 500 | - | 500 | - | - | - | 500 | 70 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 淨額 | - | 52,172 | - | - | - | 52,172 | - | 30,240 | - | - | - | 30,240 | 4,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付 支出和其他流動資產淨額 | 25,109 | 66,331 | - | - | - | 91,440 | 25,924 | 81,576 | 350,001 | - | - | 457,501 | 64,482 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司間 應收款項 (1) | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417 | ) | - | 444,934 | 2,710 | - | 995 | (448,639 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方到期 | - | 584 | - | - | - | 584 | - | 553 | - | - | - | 553 | 78 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | - | 16,169 | - | - | - | 16,169 | - | 11,026 | - | - | - | 11,026 | 1,554 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 與停止運營有關 | - | 3,948 | - | 292 | - | 4,240 | - | 1,441 | - | - | - | 1,441 | 203 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 104,504 | 194,012 | 5 | 72,921 | (134,417 | ) | 237,025 | 470,859 | 130,750 | 350,004 | 74,962 | (448,639 | ) | 577,936 | 81,456 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非當前 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | - | 61,407 | - | - | - | 61,407 | - | 54,188 | - | - | - | 54,188 | 7,637 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | - | 13,030 | - | - | - | 13,030 | - | 9,781 | - | - | - | 9,781 | 1,379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財務 租賃使用權資產淨額 | - | 6,460 | - | - | - | 6,460 | 911 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | - | 1,677 | - | - | - | 1,677 | - | 662 | - | - | - | 662 | 93 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期投資 | (18,929 | ) | - | - | - | 18,929 | - | (43,653 | ) | 43,653 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權益 方法投資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推遲 售後回租損失 | - | 767 | - | - | - | 767 | 108 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 非流動資產 | - | - | - | - | - | - | - | 153 | - | - | - | 153 | 22 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動資產合計 | (18,929 | ) | 76,118 | - | 18 | 18,929 | 76,114 | (43,653 | ) | 72,011 | - | - | 43,653 | 72,011 | 10,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | 85,575 | 270,128 | 5 | 72,919 | (115,488 | ) | 313,139 | 427,206 | 202,761 | 350,004 | 74,962 | (404,986 | ) | 649,947 | 91,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | - | 125,374 | - | 0 | - | 125,374 | - | 106,092 | - | - | - | 106,092 | 14,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 53,935 | - | - | - | 53,935 | - | 56,949 | - | - | - | 56,949 | 8,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期借款的當前 部分 | - | 1080 | - | - | - | 1,080 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 欠關聯方 | 313 | 4466 | - | - | - | 4,779 | 23,728 | 11,516 | - | - | - | 35,244 | 4,967 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃責任 | - | 3,673 | - | - | - | 3,673 | - | 6,824 | - | - | - | 6,824 | 962 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應付款和應計負債 | 5,539 | 48,100 | - | - | - | 53,639 | 32,794 | 31,157 | - | - | - | 63,951 | 9,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司間 應付款項 (1) | 35,634 | 1000 | 16 | 97,826 | (134,476 | ) | - | 2,886 | 14,071 | 350,017 | 81,995 | (448,969 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應納税所得額 | - | 18 | - | - | - | 18 | - | 18 | - | - | - | 18 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 與已終止業務相關的負債 | 2,390 | 781 | 3,171 | - | 1,929 | 1,929 | 272 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 41,486 | 240,036 | 16 | 98,607 | (134,476 | ) | 245,669 | 59,408 | 228,556 | 350,017 | 81,995 | (448,969 | ) | 271,007 | 38,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期借款 | - | 6,870 | - | - | - | 6,870 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 政府撥款 | - | 8,697 | - | - | - | 8,697 | - | 6,154 | - | - | - | 6,154 | 867 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延納税義務 | - | 295 | - | - | - | 295 | - | 125 | - | - | - | 125 | 18 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃 負債-非流動 | - | 10,876 | - | - | - | 10,876 | - | 10,054 | - | - | - | 10,054 | 1,417 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債合計 | - | 26,738 | - | - | - | 26,738 | - | 16,333 | - | - | - | 16,333 | 2,302 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 41,486 | 266,773 | 16 | 98,608 | (134,476 | ) | 272,407 | 59,408 | 244,889 | 350,017 | 81,995 | (448,969 | ) | 287,340 | 40,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 9 | - | - | - | - | 9 | 278 | - | - | - | - | 278 | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的 實收資本 | 216,504 | 72,413 | - | 807 | (73,220 | ) | 216,504 | 573,615 | 72,413 | - | 807 | (73,220 | ) | 573,615 | 80,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | (175,893 | ) | (66,738 | ) | (11 | ) | (27,813 | ) | 94,562 | (175,893 | ) | (208,828 | ) | (111,899 | ) | (13 | ) | (5,072 | ) | 116,984 | (208,828 | ) | (29,433 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | 3,469 | 507 | - | 1,847 | (2,354 | ) | 3,469 | 2,733 | (818 | ) | - | 599 | 219 | 2,733 | 384 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 UTime Limited股東權益 | 44,089 | 6,182 | (11 | ) | (25,159 | ) | 18,988 | 44,089 | 367,798 | (40,304 | ) | (13 | ) | (3,666 | ) | 43,983 | 367,798 | 51,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | (2,827 | ) | - | (530 | ) | - | (3,357 | ) | - | (1,824 | ) | - | (3,367 | ) | - | (5,191 | ) | (732 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益合計 | 44,089 | 3,355 | (11 | ) | (25,689 | ) | 18,988 | 40,732 | 367,798 | (42,128 | ) | (13 | ) | (7,033 | ) | 43,983 | 362,607 | 51,106 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | 85,575 | 270,128 | 5 | 72,919 | (115,488 | ) | 313,139 | 427,206 | 202,761 | 350,004 | 74,962 | (404,986 | ) | 649,947 | 91,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12
選定的濃縮合並現金流 數據
年份 2022年3月31日結束 | 年份 2023年3月31日結束 | 年份 2024年3月31日結束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 來自經營活動的流量： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (38,833 | ) | (29,643 | ) | (3 | ) | (3,090 | ) | 32,239 | (39,330 | ) | (87,616 | ) | (19,222 | ) | (1 | ) | (1,888 | ) | 18,705 | (90,022 | ) | (60,884 | ) | (44,078 | ) | (2 | ) | (7,522 | ) | 50,278 | (62,208 | ) | (8,768 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停產淨虧損 | - | (830 | ) | - | (3,070 | ) | - | (3,900 | ) | - | (4,651 | ) | - | (1,788 | ) | - | (6,439 | ) | - | (21,102 | ) | - | (7,520 | ) | - | (28,622 | ) | (4,034 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | (38,833 | ) | (28,813 | ) | (3 | ) | (20 | ) | 32,239 | (35,430 | ) | (87,616 | ) | (14,571 | ) | (1 | ) | (100 | ) | 18,705 | (83,583 | ) | (60,884 | ) | (22,976 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 50,278 | (33,586 | ) | (4,734 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整 將經營淨損失與經營活動提供（用於）的淨現金進行調節 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | - | 4,277 | - | - | - | 4,277 | - | 5,769 | - | - | - | 5,769 | - | 6,736 | - | - | - | 6,736 | 949 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 津貼 對於過時庫存，淨值 | - | 1,664 | - | - | - | 1,664 | - | (356 | ) | - | - | - | (356 | ) | - | 688 | - | - | - | 688 | 97 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 規定 可疑賬户，淨值 | - | 1,379 | - | - | - | 1,379 | - | - | - | - | - | - | - | 152 | - | - | - | 152 | 21 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的 補償和費用 | - | 63,656 | 63,656 | 8,892 | - | - | - | - | 8,892 | 1,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 出售物業及設備 | - | 10 | - | - | - | 10 | - | 184 | - | - | - | 184 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 關於處置已終止業務 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延 税 | - | 348 | - | - | - | 348 | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | (24 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權 子公司損失 | 32,350 | - | - | - | (32,350 | ) | - | 18,396 | (18,396 | ) | - | 50,082 | - | - | (50,082 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 經營資產和負債變化： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 | - | (5,720 | ) | - | (1 | ) | - | (5,721 | ) | - | (27,463 | ) | - | - | - | (27,463 | ) | - | 22,429 | - | - | (18,311 | ) | 4,118 | 580 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | (1,173 | ) | 8,342 | - | (11 | ) | - | 7,158 | - | (22,908 | ) | - | - | - | (22,908 | ) | (500 | ) | (27,456 | ) | (350,001 | ) | - | 16,386 | (361,571 | ) | (50,961 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司間 應收款項 (1) | 2,381 | (2,634 | ) | - | (529 | ) | 782 | - | - | (1,623 | ) | - | 7 | 1,616 | - | (13,078 | ) | 33,901 | - | - | (20,823 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | - | (5,249 | ) | - | - | - | (5,249 | ) | - | 17,265 | - | - | - | 17,265 | - | 4,459 | - | - | - | 4,459 | 628 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | - | 21,577 | - | 1,923 | - | 23,500 | - | 18,161 | - | 56 | - | 18,217 | - | (29,017 | ) | - | - | 18,411 | (10,606 | ) | (1,495 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應付賬款和應計負債以及租賃負債 | 1,269 | (14,676 | ) | - | 1,907 | - | (11,500 | ) | 4,026 | 4,226 | - | - | - | 8,252 | 25,531 | (4,448 | ) | - | - | (16,870 | ) | 4,213 | 594 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司間 應付款項 (1) | 5,619 | 498 | 3 | (5,629 | ) | (682 | ) | (191 | ) | 1,539 | - | 5 | (54 | ) | (1,490 | ) | - | (33,989 | ) | 13,078 | - | 3 | 20,909 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相關的 方 | - | (699 | ) | - | - | - | (699 | ) | - | 877 | - | - | - | 877 | 2,901 | 48 | - | - | - | 2,949 | 416 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 政府撥款 | - | - | - | - | - | - | - | 8,697 | - | - | - | 8,697 | - | (2,542 | ) | - | - | - | (2,542 | ) | (358 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | - | (208 | ) | - | - | - | (208 | ) | - | 541 | - | - | - | 541 | - | (153 | ) | - | - | - | (153 | ) | (22 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 經營活動提供的(用於)現金 | 1,613 | (19,904 | ) | - | (2,360 | ) | (11 | ) | (20,662 | ) | 1 | (11,372 | ) | 4 | (91 | ) | 435 | (11,023 | ) | (21,045 | ) | (5,272 | ) | (350,003 | ) | 1 | (103 | ) | (376,422 | ) | (53,056 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 經營活動提供的現金（用於）-已終止經營 | 98 | (301 | ) | (203 | ) | - | (3,898 | ) | - | (217 | ) | - | (4,115 | ) | - | 246 | - | - | - | 246 | 35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 經營活動提供（使用）的現金 | 1,613 | (19,806 | ) | - | (2,661 | ) | (11 | ) | (20,865 | ) | 1 | (15,270 | ) | 4 | (308 | ) | 435 | (15,138 | ) | (21,045 | ) | (5,026 | ) | (350,003 | ) | 1 | (103 | ) | (376,176 | ) | (53,021 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 活動： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款 財產和設備 | - | (5,860 | ) | - | - | - | (5,860 | ) | - | (2,593 | ) | - | - | - | (2,593 | ) | (971 | ) | (971 | ) | (137 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款 無形資產 | - | - | - | - | - | - | - | (307 | ) | - | - | - | (307 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 合併收到，扣除收購現金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | - | - | 6,500 | 6,500 | 916 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置 已終止經營業務 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 投資活動提供的現金（用於）-持續經營 | - | (5,860 | ) | - | - | - | (5,860 | ) | - | (2,900 | ) | - | - | - | (2,900 | ) | - | 5,529 | - | - | - | 5,529 | 779 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 投資活動提供的現金-已終止業務 | 28 | 28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (9 | ) | - | (9 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | - | (5,832 | ) | - | - | - | (5,832 | ) | - | (2,900 | ) | - | - | - | (2,900 | ) | - | 5,529 | - | (9 | ) | - | 5,520 | 778 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資助 活動： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款收益 | - | 46,500 | - | - | - | 46,500 | - | 66,300 | - | - | - | 66,300 | - | 60,571 | - | - | - | 60,571 | 8,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從股東處收到的貸款 | - | 5,980 | - | - | - | 5,980 | - | 4,010 | - | - | - | 4,010 | 20,546 | 21,250 | - | - | - | 41,796 | 5,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期借款收益 | - | 9,000 | - | - | - | 9,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還股東的貸款 | - | (3,000 | ) | - | - | - | (3,000 | ) | - | (3,000 | ) | - | - | - | (3,000 | ) | - | (14,200 | ) | - | - | - | (14,200 | ) | (2,001 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還短期借款 | - | (41,520 | ) | - | - | - | (41,520 | ) | - | (48,145 | ) | - | - | - | (48,145 | ) | - | (57,557 | ) | - | - | - | (57,557 | ) | (8,112 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還長期借款 | - | (5,760 | ) | - | - | - | (5,760 | ) | - | (870 | ) | - | - | - | (870 | ) | - | (7,950 | ) | - | - | - | (7,950 | ) | (1,121 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資服務首付 | - | - | - | (19,003 | ) | - | (19,003 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東對子公司的出資 | - | 6,429 | - | - | - | 6,429 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款 資本租賃義務 | - | - | - | (498 | ) | - | - | - | (498 | ) | (70 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股所得收益 | - | - | - | 88,262 | - | 88,262 | - | - | - | - | - | - | - | - | 350,001 | - | - | 350,001 | 49,331 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | - | 17,629 | - | 69,259 | - | 86,888 | - | 18,295 | - | - | - | 18,295 | 20,546 | 1,616 | 350,001 | - | - | 372,163 | 52,455 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | (1,618 | ) | (104 | ) | - | (765 | ) | 11 | (2,476 | ) | - | (42 | ) | - | 5,464 | (437 | ) | 4,985 | 498 | 330 | - | 2,329 | 77 | 3,234 | 456 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨增(減)現金及現金等價物和限制性現金 | (5 | ) | (8,113 | ) | - | 65,833 | - | 57,715 | 1 | 83 | 4 | 5,156 | (2 | ) | 5,242 | (1 | ) | 2,449 | (2 | ) | 2,321 | (26 | ) | 4,741 | 668 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年初現金 和現金等價物及限制性現金 | 6 | 8,805 | 3 | 663 | - | 9,477 | 1 | 692 | 3 | 66,496 | - | 67,192 | 2 | 777 | 5 | 71,650 | - | 72,434 | 10,209 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年終現金 和現金等價物及受限現金 | 1 | 692 | 3 | 66,496 | - | 67,192 | 2 | 776 | 6 | 71,652 | (2 | ) | 72,434 | 1 | 3,226 | 3 | 73,971 | (26 | ) | 77,175 | 10,877 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減少： 現金和現金等價物以及受限現金--非連續性業務 | - | (25 | ) | - | (316 | ) | - | (341 | ) | - | (6 | ) | - | (8 | ) | - | (14 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年終現金 和現金等價物以及受限現金--持續運營 | 1 | 667 | 3 | 66,180 | - | 66,851 | 2 | 770 | 6 | 71,644 | (2 | ) | 72,420 | 1 | 3,226 | 3 | 73,971 | (26 | ) | 77,175 | 10,877 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
13
3.A. [已保留]
3.b.資本化和負債
不適用。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
3.風險因素
投資我們的普通股 風險很高。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項。我們是一家控股公司，在中國擁有大量業務，並在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和未來增長前景可能會受到重大不利影響 。
風險因素摘要
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 我們已蒙受重大損失，未來可能還會繼續蒙受損失。 |
| ● | 由於我們的大量資金存放在只需要對存款賬户提供有限保護的銀行中，因此，如果我們將資金存入的任何銀行倒閉，可能會導致這些資金的損失超過保護金額，並可能影響我們繼續經營業務的能力，具體取決於涉及的金額。 |
| ● | 我們可能需要籌集額外的 資金或不時從金融機構獲得貸款，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會減少。我們可能無法在必要時這樣做，和/或任何融資條款可能對我們不利。 |
| ● | 我們很大一部分淨收入 來自少數主要客户和關鍵項目，這些客户或關鍵項目的任何業務損失都可能減少我們的淨收入，並嚴重損害我們的業務。 |
| ● | 冠狀病毒在中國和世界各地的爆發可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們依賴第三方服務提供商提供物流和售後服務，第三方服務提供商的任何失敗都可能對我們的業務產生重大 負面影響。 |
| ● | 我們依賴外包製造商來生產我們的大部分產品。如果我們遇到他們的問題，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的影響， 會受到不利影響。 |
| ● | 我們向新產品類別和方案的擴展，以及產品線的大幅增加，可能會使我們面臨新的挑戰和更多風險。 |
| ● | 我們的國際擴張 受到各種成本和風險的影響，我們可能不會成功，這可能會對我們的盈利能力和運營業績產生不利影響 。 |
| ● | 我們使用開源軟件 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 |
| ● | 我們在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和客户不斷變化的要求，業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 我們在手機市場面臨來自在岸和離岸第三方軟件提供商的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們 可能會失去客户，我們的收入可能會下降。缺乏技術發展和競爭加劇可能會導致我們的可持續增長下降。 |
| ● | 我們未來可能會進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟，這可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險 。此外，這樣的未來業務可能不會成功，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。 |
| ● | 我們業務的國際性使我們面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。 |
14
| ● | 技術人員不足 可能會導致我們的手機銷量下降。 |
| ● | 我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。 |
| ● | 我們可能會受到不利的法律訴訟結果的影響，包括針對DO Mobile的未決訴訟，並可能不時捲入未來尋求鉅額金錢損害賠償的訴訟 。 |
| ● | 我們移動產品的產品質量受損 可能會損害我們的品牌和聲譽，客户可能會停止使用我們的手機 |
| ● | 我們可能無法成功地 在新的地理市場和創新的消費電子產品中維持我們的增長戰略。無法有效地管理 增長，我們當前和計劃的資源以及相關問題可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並影響未來的財務業績 。 |
| ● | 我們依賴來自離岸實體和本地市場的原材料和移動設備組件，它們的成本增加可能會對我們的業務產生不利影響 。 |
| ● | 我們與關聯方進行了 交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們可能會受到產品責任暴露索賠的不利影響 。 |
| ● | 我們的管理層和審計師 發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以適當補救，可能會導致我們合併財務報表中的重大錯報 ，從而可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。 |
| ● | 我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其 有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。 |
| ● | 我們受到各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》和英國。和中國反腐敗和反賄賂法律；任何認定我們違反了此類法律都可能損害我們的業務和聲譽，限制我們競標某些商業機會的能力，並使我們面臨重大的刑事和民事處罰、民事訴訟(如股東派生訴訟)和商業責任。 |
| ● | 管理我們目前的貸款安排的協議包含限制和限制，這些限制和限制可能會嚴重影響我們的業務運營能力、 籌集資本以及嚴重影響我們的流動性，因此可能對我們的運營結果產生不利影響。 |
| ● | 根據我們與SRCb和CRBZ各自簽訂的任何一項貸款協議，違約都可能導致我們的資產遭受重大損失。 |
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 我們是一家控股公司，我們的現金需求將依賴於子公司支付的股息。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用 或向我們普通股持有人支付股息的能力。 |
| ● | 在我們首次公開募股後，我們的創始人包民飛、董事和何民將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制權，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力 。 |
| ● | 我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求 。 |
| ● | 我們可能會在開曼羣島被徵税 ，這將對我們的業績產生負面影響。 |
| ● | 我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的各種不斷變化的法律法規，這既增加了我們的成本，也增加了 違規的風險。 |
| ● | 由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 |
15
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 | |
| ● | 有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。 | |
| ● | 根據中國法律，吾等的海外發售可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或向其提交備案或報告，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或報告程序。 | |
| ● | 中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。 | |
| ● | 如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件，我們的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加快外國公司問責法案》相同的條款，並對《外國公司問責法案》進行了修訂，將外國公司遵守PCAOB審計的時間段從連續三年縮短為兩年，從而縮短了禁止我們的證券交易或退市的時間段。 | |
| ● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。 | |
| ● | 併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。 | |
| ● | 中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。 | |
| ● | 任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。 | |
| ● | 我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。 |
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與我們普通股相關的風險
| ● | 我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。 |
| ● | 我們的現有股東在公開市場出售大量我們的普通股 可能會導致我們的股價下跌。 |
| ● | 我們不能保證我們的證券，包括我們的普通股將繼續上市，或者如果上市，我們是否能夠遵守納斯達克持續的上市標準，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的 交易限制。 |
| ● | 未來發行我們的普通股 可能會導致股權被稀釋，並對我們的股價產生不利影響。 |
| ● | 未來有資格出售的股票可能會壓低我們的股價。 |
| ● | 我們可以向投資者發行優先股 ，授予他們比我們普通股持有人更高的權利，而無需獲得股東批准。 |
| ● | 如果證券或行業分析師 不發佈或停止發佈有關我們的研究報告，如果他們對我們的普通股提出相反的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格可能會下跌。 |
| ● | 作為外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法和納斯達克治理標準的約束。這可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護 ，並且您可能不會收到您習慣接收的公司和公司信息和披露 或以您習慣接收的方式接收。 |
| ● | 我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。 |
| ● | 根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
| ● | 如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們遭受了重大損失， 我們未來可能會繼續蒙受損失。
我們過去遭受了重大的 損失。在2023年和2024年兩個財年，我們的運營虧損分別為人民幣8400元萬和人民幣33.6元(470美元萬)，淨虧損人民幣9000元萬和人民幣62.2元(880美元萬)。我們在2023年財年的運營活動使用的淨現金為人民幣1510元萬，在2024年的財年運營使用的現金為人民幣376.2元(53.0億美元)。我們未來可能會繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們不能向您保證 我們未來將能夠從經營活動中產生利潤或正現金流。我們實現盈利的能力 很大程度上取決於我們管理成本和支出的能力。我們打算管理和控制我們的成本和支出佔總收入的比例，但不能保證我們會實現這一目標。由於我們在技術、人才、內容和其他計劃方面的持續投資，我們未來可能會出現虧損。此外，我們實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如宏觀經濟和監管環境的變化或行業競爭 動態。因此，您不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標 。
由於我們的大量資金存放在只需要對存款賬户進行有限保護的銀行中，因此，如果我們將資金存放在的任何銀行倒閉，都可能導致這些資金的損失超過保護金額，並可能影響我們繼續經營業務的能力，具體取決於涉及的金額。
截至2024年3月31日，我們手頭的現金為1,080美元萬。其中，約1,040美元萬存放在香港的銀行及其他金融機構，40美元萬存放於中國內地。香港政府提供的存款保障金額最高為港幣500,000元(約63,903美元，以2024年3月31日的中間價匯率計算，由http://www.oanda.com/fx-for-business/historical-rates) for於香港任何一間銀行的“歷史匯率”向每位存户提供。我們理解，如果中國的一家銀行倒閉，中國政府機構將向個人儲户提供一些未指明的存款賬户保護。在2011年三次加息後，中國的經濟學家在2012年初提出建議，認為中國領導的央行有必要建立正式的保險體系來保護儲户的資產。2015年5月1日，新的《存款保險條例》在中國生效，規定每個投保金融機構的每位存款人的最高保障為人民幣500,000元(含本金和利息) 。視我們在香港或內地中國金融機構的存款金額而定 我們無法立即提取我們的現金，以及缺乏超過適用保護限額的存款保護，可能會損害我們的運營，如果我們無法獲得所需資金來支付供應商、員工和其他債權人，我們可能無法繼續經營。
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我們可能需要籌集額外資本 或不時從金融機構獲得貸款，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會減少。我們可能無法在必要時這樣做，和/或任何融資條款可能對我們不利 。
截至截至2023年、2023年和2024年3月31日的財年，我們的累計赤字分別為人民幣17,590元萬和人民幣208.8元(2,930美元萬)。由於我們的累計赤字，我們可能需要從外部渠道獲得額外資金，包括出售我們的證券、贈款 或其他形式的融資。我們累積的赤字增加了完成此類銷售或獲得替代資金來源的難度 ，而且不能保證我們能夠以優惠的條款或根本不能保證獲得此類資金。如果我們無法 通過出售我們的證券或從其他來源獲得足夠的資金，我們可能會被要求減少、推遲或停止我們的某些研發和運營活動，或者我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們不能繼續 作為持續經營的企業，我們的股東可能會失去他們對我們普通股的全部投資。我們獨立註冊的會計師事務所未來的報告可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示懷疑的聲明。
我們很大一部分淨收入來自少數主要客户和關鍵項目，這些客户或關鍵項目的任何業務損失都可能 減少我們的淨收入，並嚴重損害我們的業務。
我們已經並相信，在可預見的未來，我們將繼續從少數主要客户和關鍵項目中獲得很大一部分淨收入。在截至2023年3月31日的一年中，我們的前三大客户分別佔我們淨收入的22.2%、12.9%和12.9%。在截至2024年3月31日的一年中，我們的前三大客户分別佔我們淨收入的22.0%、14.1%和11.6%。他説：
我們與主要客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户完成的工作量可能會因年和項目的不同而有所不同，尤其是因為我們通常不是客户的獨家服務解決方案提供商，我們的一些客户具有內部研發能力，並且我們沒有任何客户的長期採購承諾。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的淨收入 。我們向客户提供的產品以及這些產品的淨收入和收入可能會隨着產品類型和數量的變化而下降或變化。此外，在與我們談判合同和服務條款時，對任何單個客户的依賴可能會使該客户在與我們談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。
此外，許多不在我們控制範圍內的因素 可能會導致任何客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。 這些因素包括：客户決定在單位銷售量超出最初預期的情況下重新協商合同的版税支付、來自競爭對手的定價壓力、客户的業務戰略改變，或者 移動芯片組製造商或移動設備OEM無法開發有競爭力的產品。我們的客户也可以單獨或與包括我們的競爭對手在內的 其他公司合作，選擇採用替代技術，開發替代產品，以替代或替代我們的產品。失去任何主要客户或關鍵項目，或者客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。
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冠狀病毒在中國和世界各地的爆發可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到嚴重的 以及中國2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”或“冠狀病毒”)或冠狀病毒爆發的不利影響。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括本公司所在的地理區域。
我們的總部(深圳)和我們的工廠(貴州)都設在中國。由於這種病毒在人與人之間傳播，中國政府在該國某些地區實施了旅行限制，在中國經營的幾家企業已經縮減了業務。儘管新冠肺炎在世界各地的疫情逐漸放緩，但冠狀病毒爆發的持久影響可能會實質性地擾亂我們的業務和運營， 減緩整體經濟，削減消費者支出，中斷我們的供應來源，並使我們的 運營難以配備足夠的員工。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。
在中國，自冠狀病毒爆發以來，政府 一直在實施“零感冒”政策，這項政策要求非常嚴格的檢疫或出人意料的 封鎖措施，幾乎沒有事先通知。自實施以來，特別是針對奧密克戎疫情，“零度嚴寒”政策對公司的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於：
我們的總部(深圳) 和我們的工廠(貴州)位於中國，受到了嚴格的檢疫措施和封鎖。特別是，從2022年3月到2022年11月，我們的總部(深圳)和我們的工廠(貴州)分別經歷了大約15個工作日 和10個工作日的檢疫停工。此外，公司每個部門約有三分之一的員工經歷了從3天到17天不等的隔離期。該公司業務的主要經營活動，包括設計、測試和製造，都受到了意外檢疫的嚴重幹擾。儘管公司已經實施了某些程序 以減輕隔離的負面影響，例如遠程工作選項、在線會議等，但這些程序也限制了員工的貢獻。因此，公司的運營效率大幅下降。
由於國內和全球旅行限制，公司被迫大幅減少國內和國際商務旅行。從2022年3月至2023年1月，公司的商務旅行活動減少了約60%，只有一次國際商務旅行 。旅行限制一直對公司在墨西哥和日本的業務擴張活動產生負面影響，因為公司一直在努力向墨西哥部署自己的團隊以開始運營擴張，並且必須在墨西哥保持最低水平的業務活動，並在現場訪問或邀請日本客户。
冠狀病毒正在影響世界上的幾個地區，包括亞洲和美國。中國的許多工廠在2020年2月期間在中國政府的授權下關閉，直到2020年3月才重新開工。這不僅影響了我們工廠的生產效率，也影響了我們供應商的生產效率，從而影響了我們接收和發貨給客户的庫存量。中國政府於2023年1月停止執行零寒政策，我們自2023年3月起恢復正常運營。我們正在盡我們所能 保持客户生產運行，並儘可能保持順利和穩定。然而，冠狀病毒可能會對我們的銷售業績、我們的供應商和供應商產生負面影響。
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新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於：
| ● | 自2022年1月以來爆發的奧密克戎(Covid的變種)也對我們的業務造成了不利影響。我們的總部(深圳)和我們的工廠(貴州)位於中國，受到了嚴格的檢疫措施和封鎖。特別是，自2022年3月至今，公司總部(深圳) 和工廠(貴州)因檢疫關閉分別約15個工作日和10個工作日。 公司每個部門約三分之一的員工經歷了3天至17天的檢疫。 奧密克戎的爆發以及因 嚴格政策而實施的檢疫和旅行限制也對我們的物流渠道造成了負面影響。截至2023年3月31日的財年總收入約為1.9億美元萬，低於之前的預期。自2022年4月以來，公司一直遭遇約220億美元萬的延遲訂單，並於2023年2月重新啟動， 公司已於2023年6月向客户全面交付。 |
| ● | 我們的物流渠道受到疫情的負面影響，這可能會延誤我們的產品交付。因此，我們在印度以外的收入和應收賬款在2021、2022和2023財年受到了負面影響。由於中國大陸、歐洲、美國、南美和非洲的全國封鎖，我們的一些訂單已被推遲。然而，到目前為止，這些訂單都沒有被退回或取消。在2020年10月之前，我們沒有收到除印度以外的延遲訂單。然而，從2020年10月到2021年4月，由於中國以外的新冠肺炎相關情況惡化，延遲訂單開始 再次增加。儘管截至2021年4月初，我們收到了新冠肺炎推遲的大約120美元的萬訂單 ，但我們已經設法完成了所有訂單，截至本年度報告日期，我們沒有其他由新冠肺炎推遲的訂單。 |
| ● | 我們的一些客户已經並可能繼續受到疫情的負面影響，這可能會減少他們的訂單。如果我們的客户由於其他供應商的組件短缺而無法完成其產品的製造，他們可能會減少未來從我們這裏購買的產品。 雖然到目前為止，我們的客户還沒有終止與我們的合同，但我們的收入已經並可能繼續受到負面影響 。 |
| ● | 如果新冠肺炎疫情持續 ，情況可能會惡化。我們的某些客户要求(其他客户可能也會要求)延長向我們付款的時間，或者不能按時付款，或者根本不付款，這可能需要我們記錄額外的津貼。我們目前正在與客户 合作敲定付款計劃，到目前為止還沒有遇到重大的收款問題。我們將繼續密切關注我們的 收藏。 |
| ● | 全球股市已經經歷了並可能繼續經歷新冠肺炎爆發後的大幅下跌。我們的普通股價格有可能在本報告日後大幅下跌，在這種情況下，您的投資可能會損失。 |
20
我們依賴第三方服務提供商提供物流和售後服務，第三方服務提供商的任何失敗都可能對我們的業務產生實質性的負面影響 。
我們將產品的所有運輸和物流服務以及售後服務外包給第三方服務提供商。我們依賴這些外包合作伙伴將我們的產品帶給我們的客户並提供售後服務。雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主要業務，但它們也減少了我們對向客户提供的物流和售後服務的直接控制。我們的 物流合作伙伴的任何失敗都可能對我們產品的及時交付和客户滿意度產生實質性的負面影響。此外，我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能由於各種原因而中斷，包括自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。我們也可能無法將物流成本的任何增加轉嫁給我們的客户。產品維護流程中出現的錯誤可能會影響我們的產品和服務，對客户體驗造成不利影響，並損害我們的業務。
我們依賴外包製造商來生產我們的大部分產品。如果我們遇到他們的問題，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們依賴外包製造商來生產我們的大部分產品。然而，指定給特定製造商的訂單量可能會因年和項目的不同而不同，尤其是因為我們通常不與製造商建立獨家關係，而且我們與任何外包製造商都沒有 長期或固定的採購承諾。一年內的主要製造商可能不會在隨後的任何一年向我們提供相同數量的產品。每個製造商向我們提供的產品可能會拒絕或改變我們的客户訂單。 隨着時間的推移，訂單會發生變化。此外，我們與這些製造商的合同可以隨時終止。因此，對於我們現有的產品，我們可能無法與外包製造商保持長期的合作關係。我們可能還會遇到外包製造商的運營困難，包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。我們的外包製造商可能會因為設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規或其他問題而中斷其製造業務。我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户。我們可能會與外包製造商發生糾紛，這可能會導致訴訟費用，轉移我們管理層的注意力，並導致我們的供應 短缺。此外，我們可能無法確定哪些外包製造商能夠生產我們未來要推出的新產品 。
我們向新產品類別和場景的擴展，以及產品線的大幅增加，可能會使我們面臨新的挑戰和更多風險。
我們努力繼續擴展 並使我們的產品多樣化，以涵蓋移動或物聯網時代的其他場景。擴展到手機和配件類別之外的新產品類別和 場景，如可穿戴設備、揚聲器和相關消費電子產品，並大幅增加我們的產品線，會帶來新的風險和挑戰。我們可能不熟悉新產品和 場景，以及缺乏與這些產品相關的客户數據，這可能會使我們更難預測用户需求 和偏好。我們可能會誤判市場需求，導致庫存增加和可能的庫存減記。在推出這些新產品類別和場景時，我們可能無法 有效控制成本和費用。我們可能有某些質量問題 ，新產品的退貨率更高，收到更多客户投訴，並面臨代價高昂的產品責任索賠，例如 據稱或實際由我們的產品造成的傷害，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。
此外，我們可能需要 更積極地為我們的新產品定價，以滲透新市場，並獲得市場份額或保持競爭力。 我們可能很難在新產品類別中實現盈利，而且我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。
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我們的國際擴張受到各種成本和風險的影響，我們可能不會成功，這可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
我們打算拓展或進入新的地理市場，例如美國和加拿大，在這些地區，我們在營銷、銷售我們的產品和部署我們的服務方面經驗有限或沒有經驗。國際擴張已經並將繼續需要我們投入大量資本和其他資源，而我們的努力可能不會成功。我們的擴張可能會受到以下風險的影響：品牌知名度、銷售和分銷網絡、客户偏好差異、政治和經濟不穩定、貿易限制、難以組建和管理本地員工和團隊、知識產權保護程度較低。
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的業務和經營業績。此外，對這些風險的擔憂也可能會阻止我們進入某些市場或在某些市場發佈我們的某些產品。
我們使用開源軟件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的某些技術 和我們供應商的技術可能包含或派生自“開源”軟件，在某些開源 許可證下，該軟件可能提供對產品部分源代碼的訪問，並可能將相關知識產權暴露在不利的 許可條件下。如果我們分發 開源軟件的衍生作品，此類技術的許可可能會對我們施加某些義務。例如，這些義務可能要求我們提供衍生作品的源代碼，或在不同於我們通常用於許可我們技術的特定許可類型下許可此類 衍生作品。雖然我們 相信我們已經採取了適當的步驟並採取了足夠的控制措施來保護我們的知識產權，但我們使用開源軟件會帶來風險，如果我們不適當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的技術，停止銷售我們的技術，免費向公眾發佈我們專有技術的源代碼，或者採取其他補救措施， 這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。存在這樣一種風險，即開源許可證的解釋方式可能會對我們將產品或解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在一個快速發展的行業中運營。 如果我們跟不上技術發展和客户不斷變化的要求，業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
移動行業正在快速 發展，並受到持續技術發展的影響。我們的成功取決於我們是否有能力跟上這些技術發展以及由此帶來的客户需求變化。隨着不同類型的平臺相互競爭市場份額，行業格局可能也會發生變化。如果隨着未來更多移動操作系統平臺的出現，我們的軟件和服務平臺解決方案不能有效和及時地適應這些變化，我們可能會損失市場份額 。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們還需要持續投入大量資源進行研發，以提升我們現有的產品，並及時有效地應對客户偏好的變化、新的挑戰和行業變化 。如果我們不能跟上技術發展並不斷創新以滿足客户的需求，我們的軟件和服務平臺解決方案對客户的吸引力可能會降低，進而可能對我們的聲譽、競爭力、運營結果和前景產生不利影響。
我們在手機市場面臨來自國內和海外第三方軟件提供商的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户 ，我們的收入可能會下降。缺乏技術發展和競爭加劇可能會導致我們的可持續增長放緩。
移動電話市場高度分散且競爭激烈，我們預計來自現有競爭者和新進入者的競爭將持續並加劇。 我們認為，我們行業的主要競爭因素是可靠性和效率、性能、產品特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、對多種架構和處理器的支持、與其他系統的互操作性、對新興行業和客户標準和協議的支持以及培訓、技術服務和客户支持的水平。
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我們運營的市場競爭激烈，由於技術的改進和進步、新的和可替代的服務的可用性以及客户偏好和需求的頻繁變化，我們的市場經常發生變化。我們能夠預見技術和法規標準的變化，並及時成功地開發和推出新的和增強的產品，這將是我們增長和保持競爭力的一個重要因素。技術的開發和獲取需要大量投資，我們不能保證 我們將能夠實現保持競爭力所必需的技術進步。如果我們不更新他們的手機所使用的技術，我們將很難在現有市場和新市場實現持續增長，因此，我們可能會失去市場份額和收入。
我們未來可能會進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，這可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險。此外，這樣的未來承諾可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景產生不利影響。
我們打算通過擴展我們現有的業務線和地理覆蓋範圍，以及通過收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟(如果出現適當的機會)實現有機增長。這些潛在的業務計劃、收購、投資、合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險。 此外，我們可能無法確定合適的未來收購或投資候選者或合資企業或聯盟合作伙伴。 即使我們找到合適的候選者或合作伙伴，我們也可能無法按照我們在商業上可接受的條款 完成收購、投資或聯盟。如果我們無法確定合適的候選人或合作伙伴，或未能完成所需的收購、投資或聯盟， 我們可能無法有效或高效地實施我們的戰略。
此外，我們成功整合被收購公司及其運營的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中包括： 利用預期協同效應的能力、資源轉移和管理層的注意力轉移、留住被收購公司人員的困難、意外問題或法律責任以及税務和會計問題。如果我們不能有效地整合任何被收購的公司，我們的收益、收入、毛利率、運營利潤率和業務運營可能會受到不利的影響 。被收購公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程。
安全和隱私泄露可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。
作為我們業務的一部分，我們 可能會接收和處理有關我們的員工、客户和合作夥伴的信息，並且我們可能會存儲(或與第三方簽訂合同以存儲)我們客户的數據。有關隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律不勝枚舉。具體地説，個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到許多國內和國際司法管轄區的立法和法規的制約。在中國和包括美國在內的全球範圍內，隱私保護的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍然不確定。 如果擴大中國和我們業務所在世界其他地方的法律或法規以要求改變商業做法或隱私政策，或者如果中國和我們業務所在世界其他地方的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。
例如，在中國，政府當局制定了一系列法律法規來加強對隱私和數據的保護。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括民航委、公安部和國家市場監管總局，執行了數據隱私和保護法以及 法規，標準和解釋各不相同。2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。《網絡安全法》要求網絡經營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營者，包括公共通信和信息產業的關鍵信息基礎設施的網絡運營者，在中華人民共和國境內運營期間，一般應存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據，併購買可能 影響國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。違反《網絡安全法》的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。
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此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。此外，《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年8月20日製定，並於2021年11月1日起施行。這兩部法律與《網絡安全法》一起，構成了中國數據保護和網絡安全的總體框架。《網絡安全法》側重於網絡安全和關鍵信息基礎設施的保護，而《中華人民共和國數據安全法》則側重於規範會對國家安全產生影響的“重要數據”和數據處理活動。《中華人民共和國個人信息保護法》以保護個人信息為重點。見“項目4.關於 公司的信息-b.業務概述-法規-信息安全和審查法規。
隨着上述法律的頒佈，中國政府當局已經制定或正在制定一系列法規和政策，以加強對網絡安全、數據安全和個人信息的保護。2021年10月29日，CAC發佈了《數據外傳安全評估辦法(徵求意見稿)》。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡安全管理規定(徵求意見稿)》，其中要求處理重要數據的數據處理者或在境外上市的數據處理者 應完成年度數據安全評估，並向有關監管機構提交數據安全評估報告。 2021年12月28日，CAC與其他中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，其中要求，持有100多萬用户個人信息並打算在國外上市的“關鍵信息基礎設施”運營商或數據處理商 將接受網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，其中重申，數據處理者處理在國外登記的超過100萬用户的個人信息的，應申請網絡安全審查。目前，《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿已發佈 ，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在較大不確定性 ，可能會發生變化。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《數據外傳安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。見“項目4.關於公司的信息--b.業務概述-法規-信息監管 安全和審查。“
遵守《網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，可能會導致我們的額外費用 ，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們未來普通股的交易價格產生負面影響。截至本年度報告日期，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律 不會對我們的業務運營和我們的產品產生重大不利影響。*我們不認為VIE或VIE的 子公司屬於上述“關鍵信息基礎設施運營者”、“數據處理者”進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動、或“網絡平臺運營者”持有超過100萬用户的個人信息 ，我們也沒有參與相關政府監管部門發起的任何關於網絡安全或數據安全的調查 ，我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或制裁。
然而，對於這些法律和法規將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能 採用新的法律、法規、規則或與中國網絡安全或數據安全相關的中國法律的詳細實施和解釋，仍然存在不確定性。 我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點，我們也不能向您保證 我們將全面遵守此類法規，我們可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管當局視為非法的行為，否則將面臨其他處罰。這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取所有 合理措施和行動來遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。
雖然我們採取了與服務平臺解決方案相關的安全措施，特別是與我們的運營相關的安全措施，但一般來説，這些措施可能無法阻止可能損害我們業務的安全漏洞 ，並且我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施根據《網絡安全法》和其他相關法律法規是足夠的。計算機功能的進步、技術或設施安全措施的不足或 其他因素可能會導致我們的系統以及我們存儲和處理的數據受損或被破壞。我們的安全措施可能會因第三方的行為或員工的錯誤或瀆職而被破壞 。能夠繞過我們的安全措施或利用我們安全措施的不足之處的一方，除其他事項外，可能會挪用專有信息(包括有關我們的員工、客户和合作夥伴以及客户信息的信息)，導致部分或全部這些信息的丟失或泄露， 導致我們的運營或客户的中斷，或使我們的客户面臨計算機病毒或其他中斷或漏洞。 我們的系統或其存儲或處理的數據的任何危害都可能導致對我們服務平臺解決方案的安全性失去信心，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，我們的系統可能會在很長一段時間內處於未被檢測到的狀態，從而加劇 這種狀態的影響。實際或感覺到的漏洞可能會導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們提出索賠， 這可能是實質性的。雖然我們的客户協議通常包含旨在限制我們責任的條款，但不能保證這些條款在適用法律下是可執行和有效的。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。
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我們很容易受到技術基礎設施故障的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們依靠我們的技術 基礎設施來實現許多功能，包括銷售我們的服務平臺解決方案、支持我們的客户和計費、收取 和付款。我們還依靠位於第三方站點的我們自己的技術基礎設施以及第三方的技術基礎設施來提供我們的一些後端服務。此技術基礎設施可能容易受到自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、計算機入侵和病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件的破壞或中斷。組成此基礎架構的大量系統不是宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。此技術基礎設施還會受到內部員工、承包商和第三方的闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們或我們的第三方合作伙伴可能採取任何預防措施，但此類問題仍可能導致我們的服務中斷和數據丟失 ，從而損害我們的聲譽、業務和財務狀況。我們沒有提供足夠的業務中斷保險 來保護我們免受因技術基礎設施故障而導致的服務中斷所造成的所有損失，或者 來承保所有意外情況。我們網站的可用性以及與客户和合作夥伴的在線互動的任何中斷都會產生大量的問題和投訴，需要我們的支持人員來解決。如果我們的支持人員 無法滿足此需求，客户和合作夥伴的滿意度可能會下降，進而可能導致額外的索賠、收入減少、聲譽受損或客户流失。
我們可能無法繼續使用或 充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的商業聲譽和競爭地位。
我們相信專利、商標、商業祕密、版權、軟件註冊和我們使用的其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國、美國、菲律賓、肯尼亞和其他司法管轄區的專利、商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法律，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌名稱。與錯誤品牌假冒、非法複製相關的風險可能會導致安全問題、喪失消費者信心、在品牌形象、聲譽和商譽上損失 我們未能維護或保護我們的知識產權，包括第三方未經授權使用我們的知識產權或使用“UTime”作為公司名稱進行軟件或服務業務，可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽產生不利影響。
此外，我們很大一部分業務和運營所在的中國的移動和互聯網行業受知識產權法律保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷變化。中國知識產權相關法律的實施和執行 歷來是不完善、無效的，而且受到腐敗和地方保護主義的阻礙。 因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他國家。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或 保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們還可能被要求 與某些第三方簽訂許可協議，以便將他們的知識產權用於我們的業務運營。如果此類第三方 未能履行這些許可協議，或者協議因任何原因終止，我們的業務和 運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們被認為在未經適當授權的情況下使用第三方的知識產權，我們可能會受到法律訴訟或制裁，這可能會耗費時間和成本，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法按商業條款提供，或者根本無法達成。
我們業務的國際性質 使我們面臨可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的風險。
我們在全球多個地點開展業務。我們的公司結構還跨越多個司法管轄區，母公司在開曼羣島註冊成立，結構為控股公司，中間和運營子公司在中國內地中國和香港註冊成立。因此，我們面臨着通常與開展國際業務相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。這些風險包括：
| ● | 美元與我們進行業務往來的其他貨幣之間的顯著匯率波動 ； |
| ● | 難以識別合適的 移動芯片組製造商、移動終端OEM、移動運營商和/或合資夥伴，並與他們建立和維護良好的 關係; |
| ● | 由於 不同法律制度的重疊和不一致、跨越國際邊界主張合同或其他權利的問題 以及遵守各個司法管轄區法律和法規的負擔和費用而導致法律不確定性; |
| ● | 潛在的不利税務後果， 例如我們運營所在國家/地區當局對轉讓定價安排的審查; |
| ● | 通貨膨脹的不利影響 和勞動力成本增加; |
| ● | 當前和未來的關税和 其他貿易壁壘，包括對技術和數據傳輸的限制; |
| ● | 全球經濟普遍低迷； |
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| ● | 政治環境和監管要求的意外變化；以及 |
| ● | 恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為。 |
戰爭或恐怖襲擊的可能性也可能導致不確定性，並導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響。我們的業務也可能受到中國疫情和全球疫情的不利影響，例如起源於武漢的冠狀病毒、2019年底的中國、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS或其他流行病。任何一種疫情的再次爆發都可能導致經濟活動水平普遍放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果出現重大公共衞生問題，包括流行病，我們可能會受到更嚴格的員工旅行限制、貨運服務的額外限制、政府限制產品在地區之間流動的行動、新產品生產坡道的延遲以及我們組件供應商運營中斷的不利影響。
任何此類事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們正在實施旨在促進遵守適用於我們的不同司法管轄區的法律法規的政策和程序 ，但不能保證我們的員工、承包商或代理人不會違反此類法律法規或我們的政策。 任何此類違規行為都可能個別或整體對我們的財務狀況和經營業績造成實質性和不利影響。
技術人員不足可能會導致我們的手機銷量下降。
我們的行業對合格員工的競爭非常激烈，尤其是技術員工，我們的競爭對手不時直接瞄準我們的員工。 我們也有員工離開我們去創辦競爭對手的企業或加入客户的內部研發團隊 。這些個人的技術知識和行業專業知識的喪失可能會嚴重阻礙我們的成功。 此外，這些個人的損失，特別是競爭對手的損失，其中一些競爭對手可以提供更高的補償， 以及由此導致的任何客户或商業機密和技術專業知識的損失可能會進一步導致我們的市場份額減少 ，並對我們的業務產生不利影響。如果我們被要求增加支付給合格員工的薪酬，以與擁有比我們更多的資源的某些競爭對手競爭，或者阻止員工離開我們開始競爭業務，我們的 運營費用將增加，這反過來將對我們的業績或運營產生不利影響。
此外，我們的銷售團隊在每個組織的業務成功中起着舉足輕重的作用。銷售的獨特而重要的作用是彌合 潛在客户需求和組織提供的可滿足其需求的產品/服務之間的差距。每個組織 都努力擁有最好的銷售團隊，他們擁有理解消費者行為和消費者需求的技能集，以及出色的溝通技能 。我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們的銷售主管的經驗和持續努力。這種熟練的銷售人員一直缺乏，我們可能需要花費大量資金來吸引熟練的銷售人員 並留住現有的銷售團隊。我們可能無法留住現有的銷售團隊或在未來吸引和招聘新的銷售主管 。這可能會導致手機銷量下降，從而對我們的收入和持續增長產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事董事會成員包民飛的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。如果我們的一名或多名高級 高管或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營， 我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵員工的競爭非常激烈 ，我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵員工，也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵員工 ，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，可能會失去客户、技術訣竅和其他關鍵員工和員工 。此外，如果我們的任何業務開發經理(通常與我們的客户保持密切關係)加入競爭對手或成立競爭對手，我們可能會失去客户，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。此外， 此類員工可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的所有高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、不得徵集和保密條款 。然而，如果我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種競業禁止、禁止徵集和保密條款可能無法為我們提供有效的保護，特別是在這些高管和關鍵員工大多居住的中國。
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我們可能會受到法律訴訟的不利結果的影響，並可能不時捲入未來尋求鉅額金錢賠償的訴訟中。
關於UTime GZ與廣東建安消防機電工程有限公司(“廣東建安”)貴州分公司(“建安”)的施工合同糾紛，2021年12月1日，貴州省遵義市紅花港區人民法院(“紅花港市法院”)作出民事判決(編號：(2021年)，裁定被告UTime GZ自判決生效之日起10日內向原告廣東建安支付人民幣2,230,293.46元。2021年12月24日，天時廣州向貴州省遵義市中級人民法院(以下簡稱遵義市中院)提起上訴。 2022年4月25日，遵義市中級人民法院作出民事裁定書(第(2022)千03閩中642)。遵義市中級法院認為一審認定的事實基本不清，裁定撤銷第(2021年)乾0302民初20364。此案發回紅花港法院重審。2022年12月22日，紅花港法院作出民事判決書(第(2022)經再審，裁定廣東用友電子自判決生效之日起10日內向原告廣東建安支付人民幣2,230,293.46元。Utime GZ已向遵義市中級法院提起上訴。2023年4月26日，遵義市中級法院作出民事裁定書(第(2023)黔03閩中671號)。遵義市中級法院駁回上訴，維持原判。2023年5月29日，廣東建安、Utime GZ、捷通達和Utime SZ 根據民事判決(第(2022)錢0302民初9108)，用友SZ 為擔保人。根據《和解協議執行情況》，就支付人民幣223,0293.46元及一審案件受理費人民幣25,440元，自2023年6月起，用友廣東及捷通達承諾每月底前向廣東建安支付人民幣300,000元(“和解款項”)，並於2024年1月底前完成上述付款。若友時深圳及捷通達任何一方未能按照本協議付款，廣東建安有權恢復執行所有未付款項。截至本年報日期，捷通達已支付和解款項。
用友深圳與東莞秦嶺電子科技有限公司(“東莞秦嶺”)發生銷售合同糾紛案。2020年9月29日，廣東省深圳市福田區人民法院(福田法院)發佈民事判決書(第（2019）粵[0304Min Chu 51640]，裁定被告東莞秦嶺自判決生效之日起10日內向原告用友SZ返還借款人民幣300,000元並支付相關利息。截至本年報日期，東莞秦嶺 尚未實際履行判決，也未向用友深圳支付任何款項和利息。此外，東莞秦嶺的營業執照 已被吊銷，東莞秦嶺暫時無法履行這一判斷。
用友深圳與深圳市萬華供應鏈有限公司(“深圳萬華”)發生委託協議合同糾紛案。2023年3月31日，廣東省深圳前海合作區人民法院作出民事判決(第(2023)粵0391民初762)，裁定： 1)被告深圳萬華自判決生效之日起7日內向原告UTime SZ賠償76,639.91美元； 2)被告深圳萬華應自判決生效之日起7日內賠償原告UTime SZ逾期付款損失(逾期付款損失按76,639.91美元計算，自2022年12月14日起，按照中國銀行同期美元貸款利率標準賠償至實際結算日)。截至本年報 日，深圳萬華尚未實際履行判決，也未向Utime SZ支付任何款項和利息。
UTime SZ與深圳市中航嘉怡康電子有限公司(“嘉怡康”)發生銷售合同糾紛。嘉怡康請求判決書：1)責令被告UTime SZ向原告嘉怡康償還欠款人民幣2,224,638.78元；2)按照中國銀行授權的全國銀行間同業拆借市場中心公佈的一年期貸款市場報價利率標準，計算2020年3月1日至貸款本金全額清償之日的逾期還款損失 ，基數為2,224,638.78元，較人民中國銀行授權的一年期貸款市場報價利率標準上浮50%：截至2022年12月15日，目前逾期還款損失暫計算為354,736.94元。截至本年度報告日期，本公司目前正在接受正在進行的上訴程序，根據 一審判決(第(2023年2月27日，福田法院提交)(越0304民初13831)。
無論特定索賠的是非曲直，訴訟可能成本高昂、耗時長、對我們的運營造成幹擾，並會分散管理層的注意力。例如， 如果針對DO Mobile的此類訴訟懸而未決，DO Mobile將不會有有效的董事會，這可能會導致DO Mobile的嚴重併發症 。持續的違規行為可能會對DO Mobile的運營產生負面影響，這可能會導致政府施加鉅額罰款，並導致我們的管理層被起訴。因此，我們的業務運營可能會受到法律訴訟不利結果的負面影響 。
此外，我們可能會不時涉及未來尋求鉅額金錢損害賠償的訴訟。訴訟索賠可能涉及知識產權、合同、僱傭、證券以及在我們當前和過去的業務活動中產生的其他事項。 任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗時、辯護成本高，並可能分散管理層的注意力 和資源。我們可能會為部分(但不是全部)這些潛在索賠提供保險，而我們確實維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失。儘管如此，未來任何訴訟或索賠的結果本質上都是不可預測的， 這些結果可能會對我們的運營結果、運營活動的現金或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們移動產品的產品質量受損 可能會損害我們的品牌和聲譽，客户可能會停止使用我們的手機
任何產品的質量都對其需求起着至關重要的作用，任何未能保持質量標準的產品都可能影響銷售和收入。我們銷售的許多移動產品，例如DO Mobile銷售的移動手機，都是由第三方供應商製造的。儘管我們經常進行供應商檢查以確保這些供應商遵守我們規定的質量標準；但是，由於我們不能保證我們的檢查將發現所有現有的或潛在的缺陷，因此移動手機的質量仍然存在風險元素 。 我們無法保持產品質量，可能會對我們的聲譽和業務造成實質性影響。
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我們可能無法成功地在新的地理市場和創新的消費電子產品中維持我們的增長戰略。無法有效地管理增長，我們當前和計劃的資源以及相關問題可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並影響未來的財務業績。
自開始運營以來，我們經歷了快速的 增長。我們的快速擴張可能會使我們面臨新的挑戰和風險。目前，我們沒有參與任何其他垂直業務，完全依賴其移動手機業務的收入。如果我們的手機垂直銷售 因任何不可預見的情況而變得脆弱，或者我們無法成功擴大我們現有的手機銷售業務 ，則我們的業務和財務狀況可能會產生重大不利影響。即使我們將任何新服務或產品作為其業務運營的一部分推出，可能也需要時間才能在競爭激烈的亞洲市場站穩腳跟，因此，不能保證 我們將能夠實現預期的投資回報。
我們增長戰略的另一個主要組成部分 是擴大業務的地理範圍。這一增長戰略將需要部署更多的資金和資源，繼續擴展和增強我們的基礎設施和技術，改進我們的運營和財務系統和控制，還需要從監管機構獲得更多的批准、許可和許可證。這 將給我們的資金狀況帶來壓力，始終需要注入額外的資本。例如，我們目前 使用傳統的基本系統管理所有人力資源職能，預計隨着員工人數的增加，我們將需要升級當前的系統 。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層 將需要獲取、維護或擴大與移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商以及其他第三方業務合作伙伴的關係。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們不斷擴大的業務。隨着我們進入新市場，這種擴張可能會使我們面臨各種挑戰，包括與我們不熟悉新地區的文化、法律法規和經濟條件、選擇和任命分銷商、展示中心、人員配備和管理等相關的挑戰。 進入新的地域市場所涉及的風險可能高於預期，我們可能會在這些市場面臨激烈的競爭。 通過向新市場擴張，我們可能面臨巨大的負債，並可能損失我們在這些地區的部分或全部投資。 如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。 任何額外資本的延遲或不可用也將影響我們的增長曲線，並可能導致業務停滯和損失。
持續擴張還涉及到與招聘、培訓和留住優秀人力資源有關的挑戰。未能培訓和留住員工 可能會導致人員流失，這將給我們帶來招聘壓力，這也可能導致人力資源成本增加，這可能 還會影響我們的財務狀況。
我們依賴來自離岸實體和本地市場的原材料和移動設備組件，它們的成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。
材料或組件價格的穩定性或可變性 取決於可能對我們的業務產生不利影響的各種因素，因此，不應排除未來出現重大波動的可能性。我們銷售的手機中使用的幾個零部件來自海外公司， 主要來自中國。材料或組件的價格和可獲得性取決於幾個我們無法控制的因素，包括 供應商的偏好、整體經濟狀況、生產水平、市場對此類材料的需求、生產和運輸成本、關税、税收和貿易限制。無論出於何種原因，對組件供應的任何影響都將直接影響我們的業務。
我們與相關 方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。
我們已與關聯方(包括我們的主要股東和董事)進行了多項交易。例如，我們已經與某人或我們的創始人和我們中的一位董事包民飛進行了幾筆交易，我們向他借了資金，以滿足額外的營運資金 需求。見“項目7.大股東及關聯方交易-b.關聯方交易-向包先生貸款”。 我們未來可能會與本公司董事會成員及其他關聯方持有所有權權益的實體進行額外的交易。
與關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與我們的股東的利益不一致。 儘管我們認為這些交易符合我們的最佳利益，但我們不能向您保證這些交易是以對我們有利的條款進行的 與公平交易中可能獲得的條款一樣。我們還可能在未來與 關聯方進行交易。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟。
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我們可能會受到產品 責任暴露索賠的不利影響。
如果我們的產品未能達到其規格，我們將面臨固有的業務風險，即面臨產品責任索賠的風險。如果發生任何產品責任索賠，我們可能需要在為任何此類索賠辯護時產生鉅額支出。我們可能會招致與這些索賠相關的損失 或為這些索賠辯護。
我們還可能被要求參與涉及我們的移動產品的召回(如果任何產品被證明存在缺陷)，或者我們可能出於各種行業或商業實踐或維護良好客户關係的需要，自願發起召回或支付與此類索賠相關的款項 。這樣的召回將導致資源的轉移。如果有缺陷的設計或有缺陷的部件造成重大人身損害或傷害，我們的責任風險將增加。
我們不維護產品責任保險，如果我們將來確實獲得了此類保險，我們不能向投資者保證 是否足以涵蓋所有產品責任索賠，此類索賠不會超出我們的保險覆蓋範圍，或者此類保險將繼續 按商業合理條款提供(如果有的話)。任何針對我們提出的產品責任索賠都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的管理層和審計師發現我們的財務報告內部控制存在重大 漏洞，如果不加以適當補救，可能會導致我們合併財務報表中的重大錯報，可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面 影響。
在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們用來解決我們對財務報告的內部控制。關於對本年度報告中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點。“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
我們沒有對影響控制環境、風險評估程序和有效監控控制的實體級控制進行適當的 設計，以防止或檢測合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於：(I)我們缺乏足夠的 合格的財務報告和會計人員，根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)具有適當的知識，以及(Ii)我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊。我們正在採取補救措施，以提高我們控制的有效性，包括僱用更多的會計和財務人員，以及尋求聘請外部顧問。重大弱點的存在表明，在未來 期間，我們的財務報表出現重大錯報的可能性極小，而設計和實施有效的內部控制程序和程序的過程將是一項持續的努力，可能需要我們花費大量資源來建立和維護足以履行我們作為上市公司的報告義務的控制系統 。我們不能向您保證，我們採取的措施將足以補救我們的管理層和審計聯盟有限責任公司確定的重大弱點，或者我們將在未來對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制，以避免我們在財務報告的內部控制中出現更多重大弱點或受控缺陷。 如果我們的補救努力不成功，或者未來發生其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務結果，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大誤報 ，並導致投資者信心喪失，導致我們普通股的交易價格下跌。此外，無效的控制 可能會顯著阻礙我們防止欺詐的能力。
我們對財務報告的內部控制 可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這 可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
我們將持續 制定、建立和維護內部控制和程序，使我們的獨立註冊會計師事務所能夠在《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求時證明我們對財務報告的內部控制。儘管我們的獨立註冊會計師事務所不再需要證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司 且既不是大型加速申報公司也不是加速申報公司之日，但我們的管理層將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條報告我們對財務報告的內部控制。如果我們未能達到並保持內部控制的充分性， 我們將無法持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具不利的報告 。此外，我們的測試或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的後續測試可能會揭示其他重大缺陷，或者上述重大缺陷尚未完全修復。如果我們不糾正上述重大弱點，或者如果發現其他重大弱點，或者我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求 ，我們報告的財務結果可能出現重大錯報或隨後可能需要重述，我們可能會收到獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的不利 意見，我們可能 受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，並且我們普通股的市場價格可能會下跌。
29
我們受到各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》和英國。以及中國反腐敗和反賄賂法律；任何認定我們違反此類法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽，限制我們競標某些商機的能力， 並使我們面臨重大的刑事和民事處罰、民事訴訟(如股東派生訴訟)和商業責任。
我們受到美國、英國和中國的反腐敗和反賄賂法律的約束，這些法律禁止直接或間接向政府部門、機構和工具的官員、這些政府部門、機構和工具的官員、政黨及其官員、政治職位候選人、國際公共組織的官員、代表上述機構的人員和商業交易對手進行某些不正當的支付。這些法律包括美國《反海外腐敗法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》。
我們在多個被認為具有重大腐敗風險的國家/地區開展業務。特別要注意的是，我們在中國開展業務、與國有控股企業和其他第三方達成協議，並在中國進行銷售，這可能會面臨腐敗風險。 我們的政策是實施保障措施和程序，以禁止我們的員工、高級管理人員、董事或代表我們行事的第三方 進行這些行為。但是，我們不能排除我們的任何員工、管理人員、董事或代表我們行事的第三方可能違反我們的政策或反腐敗法律的風險，我們可能要對此負責。
違反這些反腐敗和反賄賂法律的指控，以及對此類指控的調查，可能會對我們的聲譽、業務、 經營業績和財務狀況產生負面影響。違反這些法律可能會導致重大的金錢甚至刑事制裁， 後續的民事訴訟(如股東派生訴訟)，以及美國或其他 政府對我們的合規計劃的監督，每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國或其他政府可能要求我們對我們投資或收購的公司違反這些法律的行為承擔責任。
管理貸款安排的協議 我們目前擁有的限制和限制可能會嚴重影響我們的業務運營能力、籌集資本 以及嚴重影響我們的流動性，因此可能會對我們的運營結果產生不利影響。
本公司與多家貸款機構，包括深圳農村商業銀行(“SRCB”)及珠海中國資源銀行有限公司(“CRBZ”)的貸款安排，已產生若干債務。
管理我們與SRCb和CRBZ的貸款安排的契約限制了我們的能力，其中包括：
| ● | 招致或允許存在任何 額外債務； |
| ● | 擔保或以其他方式對另一方或實體的義務承擔責任； |
| ● | 收購任何資產，但在正常業務過程中除外，或進行任何投資； |
| ● | 將本合同項下貸款用於固定資產或股權投資，或用於證券或期貨市場投資；以及 |
| ● | 完成合並、拆分、轉讓股權和債權、外部投資、大幅增加債務融資，或出售我們的全部或基本上所有資產。 |
我們一直受到貸款人的某些金融契約的約束。我們與SRCb的信貸協議要求我們達到特定的月度收入目標，每個目標的期限為 三年。這些信貸協議要求我們每月至少維持300元人民幣萬(50美元萬)的收入。此類每月收入金額應存入UTime SZ設立的賬户，並由國資委監督。UTime SZ只有在確保SRCb貸款的適用本金和利息在每月到期時付清後，才可從該賬户中提取資金 。除了上述限制外，UTime SZ可以完全控制監管賬户中的資金。然而， 如果UTime SZ未能達到信貸協議中的最低月度收入承諾，SRCb有權自融資之日(即2021年7月16日)起將利率提高50%或加速貸款。
除上述財務契約外，SRCb和CRBZ貸款文件還包含常規違約事件，包括但不限於：不支付本金、利息和費用或其他金額；違反契約；陳述和擔保不準確；以及某些破產事件和其他破產事件。如果UTime SZ違反任何此類信貸協議，適用的貸款人有權依法處置抵押品。
我們遵守這些條款以及未償還貸款項下其他條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。儘管截至本年度報告的日期，我們相信我們遵守了我們的所有貸款契約，但此類契約和義務仍在進行中， 違反任何此類契約或義務可能會導致適用債務的違約 ，並可能引發這些債務的加速。
30
我們貸款安排中的任何違約都可能對我們的增長、我們的財務狀況、我們的運營結果以及我們償還債務的能力產生不利影響。償還債務本金和利息的能力將取決於我們的財務狀況，而財務狀況受一般經濟狀況、行業週期以及影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。如果運營產生的現金流不足以償還此類債務，除其他事項外，我們可能需要 ：
| ● | 在債務或股權市場尋求額外的融資； |
| ● | 完全推遲、削減或放棄我們的研發或投資計劃。 |
| ● | 對我們的全部或部分債務進行再融資或重組；或 |
| ● | 出售選定的資產。 |
這些措施可能不足以償還債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產都可能無法以商業上合理的條款 獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能無法擴大市場份額、利用未來機會或應對競爭壓力或意外要求，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
根據我們與SRCb和CRBZ各自簽訂的任何一項貸款協議，違約都可能導致我們的資產遭受重大損失。
從歷史上看，我們通過抵押我們的資產來獲得多家銀行機構的貸款。根據我們與建行於2020年11月終止的信貸協議，我們抵押了UTime SZ擁有的辦公室和UTime SZ擁有的相當於人民幣22,500,000元(350美元萬)的質押應收賬款。見“項目5.業務和財務回顧和展望--流動資金和資本資源--融資活動”。
未能在我們與SRCb或CRBZ的任何一項貸款協議下償還到期的任何債務，或未能以其他方式遵守任何此類協議中包含的契諾，可能會導致違約事件。如果不能治癒或免除，任何此類 協議下的違約事件可能使貸款人能夠宣佈此類債務的所有未償還借款以及應計和未付利息和費用都是到期和應支付的，並終止所有延長進一步信貸的承諾。這些貸款人還可以選擇取消我們擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。在此情況下，本公司可能無法再融資或償還所有債務、派發股息或有足夠流動資金滿足營運及資本開支要求。任何此類加速都可能導致我們損失相當大一部分資產，並將對我們繼續運營的能力產生重大不利影響。
影響中國與美國貿易的爭議可能會損害我們的業務。
2018年7月和2018年9月，美國對中國的一系列產品和其他商品徵收關税。2019年5月，美國與中國在關税等貿易事項上的談判陷入停頓，雙方貿易爭端升級。2019年6月，美國與中國恢復貿易談判，美方表示此時不會加徵關税 。儘管美國和中國於2019年下半年恢復談判，兩國於2020年1月達成貿易協議，但美國仍有可能徵收額外關税。鑑於我們主要的製造業在中國， 美國加徵關税對我們來説是負面的影響。已經宣佈和實施的關税已經涵蓋了我們的某些產品。美國和中國之間的貿易爭端仍在發展，我們無法預測 未來的貿易政策。然而，未來的關税可能涵蓋我們的更多或所有產品，從而對我們的業務產生不利影響，包括來自美國的客户需求。
與我們的公司結構相關的風險
我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向我們的普通股持有人支付母公司費用或股息的能力。
我們是一家控股公司，我們的幾乎所有業務都通過我們的運營子公司進行，包括在中國成立的有限責任公司。 我們將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。
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我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，其股息只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中支付。此外，外商獨資企業每年至少應按累計税後利潤的10%提取一定的法定公積金，直至達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能 作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。
我們的中國子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強其資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。 對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外， 企業所得税法及其實施細則規定， 中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用最高10%的預扣税税率，除非根據 中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排另行豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制 ，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
在我們首次公開募股後，我們的創始人兼董事創始人包民飛和何敏將繼續對我們產生重大影響，包括對需要 股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
截至本年度報告日期，民飛寶透過英屬維爾京羣島的公司Gransky Phoenix Limited實益持有本公司普通股4,380,000股，或本公司已發行及已發行普通股的1.12%，包先生控制該公司100%股權。截至本年度報告日期，本公司董事何民先生透過英屬維爾京羣島的公司海星資本有限公司實益持有本公司137,793股普通股，或本公司已發行及已發行普通股的0.04%，何先生為該公司的控股股東。只要包先生擁有或控制我們普通股的相當大的已發行投票權，包先生或包先生和何先生，如果他們一起行動，就有或有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：
| ● | 董事的選舉和罷免以及董事會的規模; |
| ● | 我們的備忘錄 或公司章程的任何修改;或 |
| ● | 批准合併、整合 和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有資產。 |
此外，包先生實益持有我們的普通股也可能對我們的普通股在納斯達克上的交易價格產生不利影響，因為投資者 認為持有有控股股東的公司的股票存在不利因素。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
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我們是納斯達克規則所指的“受控公司” ，因此，我們可能依賴於豁免某些公司治理要求，以保護其他公司的股東。
根據納斯達克的規定，我們是“受控公司”，因為鮑康如持有我們50%以上的投票權，而且在首次公開募股完成後，我們仍是一家受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司， 我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務豁免 包括：
| ● | 要求我們的董事 必須完全由獨立董事挑選或推薦； |
| ● | 要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。 |
因此，如果我們利用此類豁免，您將無法 獲得受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們目前不打算利用受控公司的豁免。在我們不再符合受控公司資格的範圍內，我們將不能再依賴任何這些豁免。
我們可能會在開曼羣島被徵税，這將對我們的業績產生負面影響。
我們已收到開曼羣島財政部長的承諾，根據開曼羣島《税收減讓法》(經修訂)第6條，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，直到2018年10月15日之後20年。收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的應 支付(I)本公司的股份、債權證或其他債務，或(Ii)本公司向其成員支付股息或其他收入或資本的全部或部分預扣，或支付本金 或利息或根據本公司的債券或其他義務到期的其他款項。如果我們在開曼羣島被課税 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。見“項目10.E. 徵税--開曼羣島徵税”。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的各種不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險 。
我們受制於各種管理機構的規則和 條例，包括美國證券交易委員會，該機構負責保護投資者和監督證券上市公司的 ，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導 。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改， 我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
33
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是開曼羣島豁免的 有限責任公司，我們幾乎所有的資產都將位於美國以外。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對我們或我們的董事或高管不利的判決。
此外，在我們的註冊辦事處收到的寄往我們的郵件將被原封不動地轉發到我們董事提供的轉發地址。我們的董事 將只接收、打開或直接處理收件人為他們本人的郵件(而不是僅收件人為我們的郵件)。我們、我們的董事、官員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達此轉發地址的任何延遲(無論是什麼原因)承擔任何責任。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(經修訂)(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但從技術上講對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。 尤其是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼詳盡，某些州，如特拉華州，擁有更繁瑣和司法解釋的公司法機構。因此，與在美國組織的公司的投資者相比，對投資者的保護可能要少得多 ，尤其是特拉華州。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能：
| ● | 承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決；以及 |
| ● | 根據美國證券法的民事責任條款，在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任， 施加具有懲罰性責任的責任。 |
在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據 原則，即有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所得的款項，而無需重審。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是 最終和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
與美國的許多司法管轄區一樣，開曼羣島法律在某些情況下允許開曼羣島公司之間的合併和合並， 開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利) 任何此類公司對於合併而言可能是倖存實體，或者對於合併而言可能是合併後的公司。 就這些目的而言，(A)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司的合併及其業務的歸屬，(B)“合併”是指將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須 批准一份書面合併或合併計劃，在大多數情況下，該計劃必須得到每個組成公司股東的特別決議(通常為662/3%的多數)和該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)的授權。開曼羣島母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要股東決議的授權，前提是將合併計劃的副本發給每一家擬合併的子公司的每一位成員(除非該成員放棄)。就此而言，子公司是指在其股東大會上至少90%的投票權由母公司持有的公司。除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。合併或合併計劃必須向公司註冊處處長提交，如果註冊處認為《公司法》(修訂後)的要求已得到遵守，包括某些其他手續，則將對其進行登記。備案文件必須包括關於合併或尚存公司的償付能力的聲明，每個組成公司的資產和負債清單，以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
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此外，在某些情況下，有促進公司重組和合並的法定條款 ，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的大會或會議並在其上投票的每一類股東或債權人價值的三分之二。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向 法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
| ● | 公司未提議 違法或超越其公司權限範圍，並且已滿足有關所需多數票的法定規定 ； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的 代表，法定多數人真誠行事而沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益 並且會議的組成是適當的； |
| ● | 該項安排使 該股份類別中一名就其權益行事的聰明人和誠實的人可合理地批准該項安排；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，也不會構成對少數人的欺詐。 |
如果安排和重組獲得批准 ，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的美國公司股東 通常可以獲得 持不同意見的股東的權利，從而有權獲得現金支付司法確定的 股票價值。
此外，還有另外 法律規定，當收購要約提出並獲得受影響股份價值90.0%的持有人批准時(在要約提出後四個月內)，要約人可在該期限屆滿後兩個月內要求剩餘股份的 持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。
此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款之外的其他方式實現，如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。
由於以上所述，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則或開曼羣島法律的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，即使收購可能對我們的股東有利，可能會使您更難更換管理層，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。 此外，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層 ，從而使更換或罷免我們的董事會更加困難。這些規定可能會降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。這些規定包括：
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動； |
| ● | 要求臨時股東大會只能由董事會多數成員召開，或在有限的情況下，應股東請求由董事會召開； |
| ● | 向年度股東大會提交股東提案和提名的事先通知要求 ； |
| ● | 本公司董事會有權按本公司董事會決定的條款發行優先股；以及 |
| ● | 要求獲得有權投票的股東不少於三分之二的投票同意，才能修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何條款。 |
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UTime Limited是一家控股公司， 沒有任何實質性業務。我們幾乎所有的業務都是通過VIE及其子公司進行的，我們依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。如果中國政府認為確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者 如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。作為一家沒有實質性業務的控股公司 ，我們通過VIE及其子公司開展大部分業務。2018年12月，UTime HK在中國設立了全資子公司UTime WFOE，這是我們的全資外國企業(“WFOE”)。2019年3月，我們通過與UTime SZ、我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，通過UTime WFOE獲得了對UTime SZ的控制權。2019年8月，UTime SZ、我們的VIE及其股東之間簽訂了修訂和重述的合同協議，並於2019年9月進一步修訂和重述。
UTime WFOE已分別與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)確定VIE最重要的經濟活動，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，有權購買我們VIE的全部或部分股權和資產。由於這些 合同安排，我們控制着我們的VIE，並被視為VIE的主要受益人，因此 根據美國公認會計原則將其財務結果合併到我們的合併財務報表中。見“項目4A。-歷史和公司結構-與VIE及其各自股東的合同安排“瞭解更多詳細信息。
浙江太行律師事務所認為，我們的中國法律顧問認為：(I)中國及用友WFOE目前及緊隨本公司首次公開發售後的股權結構符合所有現行中國法律及法規；及(Ii)UTime WFOE、本公司VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排是有效、具約束力及可強制執行的，且不會導致違反中國現行有效法律或法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。合同安排 尚未在法庭上接受測試。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與VIE結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 採取行動處理此類違規或失敗，包括：
| ● | 吊銷我方外商獨資企業或我方VIE的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 通過我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件； |
| ● | 處以罰款、沒收我們的外商獨資企業或我們的VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE中獲得經濟利益或確定VIE最重要的經濟活動的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我們 使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。 |
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此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同 安排的額外要求。請參閲“與我們公司結構有關的風險-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的生存能力 ”。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力和我們普通股的市場價格造成實質性的不利影響。 此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們VIE的財務業績的能力產生什麼影響。如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋。 如果任何這些政府行為的實施導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和 運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果，這可能導致我們的普通股價值大幅下降，甚至變得一文不值。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的運營產生重大變化，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。
我們不持有VIE的直接股權 。我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
UTime Limited為開曼羣島控股公司，並不持有VIE的直接股權。我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同 安排來開展某些關鍵業務。這些合同安排可能不像直接擁有我們VIE所提供的控制權那樣有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們利益的行動 。我們在VIE或其任何附屬公司並無直接或間接權益。
如果我們擁有VIE的直接所有權 ，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，而董事會又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同義務 來控制我們的VIE。我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者不能履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間內都存在此類風險。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的 不確定性的影響。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法確定VIE最重要的經濟活動，我們可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對業務運營的相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。如果我們無法維護我們對進行我們所有或幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權，我們的普通股 可能會貶值或變得一文不值。
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我們可能無法合併我們部分附屬公司的財務業績，或此類合併可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的大部分業務是通過UTime SZ進行的，目前在會計上被視為VIE，我們被視為主要受益人，使我們能夠將財務結果合併到我們的合併財務報表中。如果VIE在未來不再符合VIE的定義，或者我們被認為不是主要受益人，我們將不能 將VIE的財務結果逐行合併到我們的合併財務報表中，以用於中國的目的。此外，如果附屬公司在未來成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的 財務業績合併到我們的合併財務報表中，以用於中國目的。如果此類實體的財務結果為負，這 可能會對我們在中國的運營業績產生相應的負面影響。但是，在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、做法和方法與美國普遍接受的原則、做法和方法以及《美國證券交易委員會會計條例》中的會計原則、做法和方法之間的任何重大差異，都必須在美國和美國證券交易委員會的財務報表中進行討論、量化和核對。
如果我們的VIE或其股東 未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們將我們VIE的股東 稱為其指定股東，因為儘管他們仍然是我們VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權我們的WFOE或由WFOE正式任命的任何個人行使其作為相關VIE股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類 安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟， 以及索賠，我們不能保證，根據中國法律，這些將是有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權， 或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。
我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據中國法律程序解決，這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您。
我們合同安排項下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。參見《中國經商相關風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響》 。同時，關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例和正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人 不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的時間內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法確定VIE最重要的經濟活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資 。
作為我們中國子公司的離岸控股公司 ，我們可以向我們的中國子公司、我們的VIE和VIE的子公司提供貸款，或者可能向我們的中國子公司提供額外的資本 ，前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。
我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，必須向當地外匯局登記。
我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定， 這些出資須經當地市場監管總局登記或批准。 此外，中國政府還限制外幣兑換人民幣和所得資金的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理的通知》，即《國家外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。外管局還發布了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2016年6月9日起施行，其中對外管局第19號通知的有關規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍外，不得將人民幣資金 用於業務範圍以外的業務或向關聯企業以外的人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款 。如果我們的VIE在未來需要我們或我們的WOS提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。該等通函可能限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的VIE及我們的中國附屬公司的能力 ，這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。儘管有此等安全通函的限制，吾等中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，透過委託貸款予VIE或貸款予VIE的股東，為VIE提供資金。此外，我們的中國子公司可以使用從外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金在其正常業務過程和業務範圍內開展任何活動。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許 所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，條件是股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，以應對未來貸款給我們的中國子公司或我們的VIE或我們對中國子公司的未來出資。如果 我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用預期從未來發行中獲得的收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
如果我們中國子公司的印章和VIE沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些 實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國合法註冊的每一家公司都要有公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司、VIE及其子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的 。
我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
截至本年度報告日期，包先生和何先生分別持有UTime SZ 96.95%和3.05%的股權。我們VIE的股東可能與我們 存在潛在的利益衝突。股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有 合同安排，這將對我們確定VIE最重要的經濟活動並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致 我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們無法解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。
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目前，吾等並無 任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權 轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於鮑康如先生而言，他是我們的董事 ，也是VIE的主要股東，我們依賴他遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員 對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最佳利益的原則行事 ，並且不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已經簽署了委託書，任命我們的WFOE代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們VIE的股東 可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，可能會對他們在我們VIE中的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的一位股東與其配偶離婚，配偶可能會聲稱該股東所持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應在該股東及其配偶之間進行分配。如果此類索賠得到法院的支持， 股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的任何第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們對VIE的主要影響力的損失。同樣，如果我們VIE的任何股權 被第三方繼承，而當前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會在VIE上失去我們的經濟利益 ，或者不得不產生不可預測的成本來維持這種經濟利益，這可能會對我們的業務和運營造成重大破壞，並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據我們目前的 合同安排，包先生和何先生的配偶各自簽署了配偶同意書，根據該同意書，他們各自同意，她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾其配偶履行這些 合同安排下的義務，包括聲稱對股權擁有社區財產所有權，並放棄根據適用法律她可能有權獲得的與股權相關的任何權利和利益 。我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序， 可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持距離的基礎上訂立的，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能會增加其納税義務，而不會減少我們的外商獨資企業的納税費用。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金 和其他處罰。如果我們VIE的納税義務增加或需要支付滯納金和其他 罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們的VIE破產或成為 解散或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力。
作為我們與VIE的合同 安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有對我們業務的特定部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權和前提。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產享有 權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
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關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施，以及它們 可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在很大的不確定性。
2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院印發《中華人民共和國外商投資法實施條例》 ，自2020年1月1日起施行。外商投資法將“外商投資”定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者單獨或集體 與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內收購企業的股權、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或集體在中國境內投資設立新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。由於《外商投資法》相對較新，在其解釋和實施方面存在不確定性。外商投資法沒有明確將通過合同安排控制的可變利益主體是否被視為外商投資企業 如果最終由外國投資者控制的話。VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用。雖然這些條例沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的規定， 包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。外商投資法仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來不會被視為中國法律法規下的外國投資。
《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資主體除外。外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體需要 中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。2021年12月27日，中華人民共和國商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)聯合發佈了最新的負面清單(2021年版)，並於2022年1月1日起生效。參見《條例-外商投資管理條例-外商投資產業指導目錄》。目前，我們與設計、製造和銷售移動通信設備以及銷售各種相關配件相關的業務都在允許的範圍內。 但我們不能向您保證，我們目前的業務或未來任何新開展的業務仍將被視為“允許的” 在“負面清單”中，該清單可能會被商務部和國家發改委不時公佈或修訂。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制 被視為未來的外商投資，並且我們VIE的任何業務在未來頒佈或修訂的“負面清單”中被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被認為 違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營， 任何可能對我們的業務運營產生重大不利影響的事情。
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取 和適當的措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成實質性的不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。 此類事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們主要通過VIE及其子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可以援引以供參考，但先例價值有限。此外，中國有關外商投資中國的法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國的商業環境和經營能力。
有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國案的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才知道 我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
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我們可能需要獲得中國當局的許可 或批准或其他合規程序，才能在我們的發行 和/或在納斯達克資本市場上市時向外國投資者經營和發行普通股，如果需要，如果我們或VIE或VIE的子公司無法及時獲得 此類許可或批准，我們的普通股可能會大幅貶值，變得一文不值。
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並向社會公佈。這些意見強調， 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本年度報告日期 ，我們尚未獲得或拒絕中國當局關於我們在納斯達克資本市場上市的任何許可。 由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚 。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守本意見的所有新法規要求或任何未來的實施規則。我們面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並向社會公佈。這些意見強調， 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本年度報告日期 ，我們尚未獲得或拒絕中國當局關於我們在納斯達克資本市場上市的任何許可。 由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚 。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守本意見的所有新法規要求或任何未來的實施規則。我們面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。
此外，2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密工作的規定》和《境內公司境外證券發行上市備案管理規定》為題發佈，與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。 中國境內公司履行有關手續後，向證券公司、證券服務提供者或者其他 單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者其他任何文件和材料，泄露可能損害國家安全或者社會公共利益的， 該信息的提供者和接受者必須根據中國有關法律法規簽訂保密協議，其中必須明確該證券公司和證券服務提供者承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等單位提供會計檔案或會計檔案複印件時，必須按照國家有關規定履行正當手續。
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截至本年度報告日期，中國現行有效法律或法規並無明確規定吾等的發行及/或在納斯達克資本市場上市須徵得中國證監會或任何其他中國政府 機關的批准，吾等、我們的任何附屬公司或VIE或VIE的 附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府 機關就我們計劃中的發售而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。*我們認為，根據中國現行有效的法律、法規和規則，我們不需要獲得中國當局的許可或批准來經營和向外國投資者發行這些普通股或在納斯達克資本市場上市 。也有可能我們無法獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著限制或完全 阻礙我們繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。
中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
我們目前不需要 獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，也不需要執行與VIE的合同安排(“VIE 協議”)，但是，如果我們的VIE或控股公司未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供普通股 。失去許可或拒絕許可將對我們的投資者產生實質性的負面影響，並可能大幅降低我們的普通股價格。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因中國法律和法規的變化而受到嚴重損害，這些法律和法規包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括經濟政策實施的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離在中國業務中持有的任何權益。
例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對一家在中國有業務的美國上市公司進行調查，兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，我們的業務部門可能會在我們運營的地區受到各種 政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的增加成本。
此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或簽訂VIE協議 即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們目前不需要 獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕將 在美國交易所上市和/或簽訂VIE協議的請求，但我們的運營可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有 或未來法律法規的不利影響。中國政府最近表示有意的聲明， 和中國政府可能採取行動，對海外和/或外國 投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。
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國際貿易政策的變化、貿易爭端或貿易戰的出現，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、服務提供商、網絡運營商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。
國際貿易爭端 可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響消費者的可自由支配支出水平，從而對我們的業務產生不利影響。 此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對消費者信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派 來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率 ，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。
根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》 或雙重避税安排於2006年12月8日生效，以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起實施的四項公約，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，可將預提税率降至5%。根據中國税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收條約中股息條款若干問題的通知》，納税人需要滿足某些條件才能享受税收條約項下的利益。 這些條件包括：(I)納税人必須是相關股息的實益擁有人，以及(Ii)從中國子公司獲得股息的公司股東 必須在收到股息之前的連續12個月內達到直接所有權門檻。但是，如果離岸安排的主要目的是獲得税收優惠，中國税務機關有權酌情調整有關離岸實體享受的優惠税率。此外，國家税務總局於2009年頒佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“實益所有人”的通知“，將”實益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、企業或其他組織，並詳細闡述了確定”實益所有人“地位的若干因素；而根據2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的税收條約中關於“受益所有人”若干問題的公告， 申請人所進行的經營活動不構成實質性經營活動是不利於確定 申請人是否為“受益所有人”的因素之一。
此外，2015年8月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或公告第60號，要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。2019年10月，國家税務總局發佈《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告(國税總局公告第35號)，自2020年1月1日起施行，國税總局公告第60號同時廢止。國税局公示第35號公告規定，非居民納税人可通過“自評資格、申領條約利益、留存證件查驗”機制享受税收條約利益。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。截至2023年3月31日及2022年3月31日，吾等並無就中國附屬公司的留存收益 記錄任何預扣税，因為吾等擬將從中國附屬公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務 營運及擴展，並打算在可預見的將來繼續此做法。如果我們的税收政策 改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。我們不能向您保證 我們關於我們享有税收優惠資格的決定不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排就我們的中國子公司向我們的香港子公司UTime HK支付股息享受5%的優惠預扣税率。
如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，我們的普通股可能會根據 HFCA法案被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與加快外國公司問責法案相同的條款，並修訂了《外國公司問責法案》，將外國公司遵守PCAOB審計的期限從 連續三年縮短至連續兩年。因此，縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間段。
2020年12月18日簽署成為法律的《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了《反海外腐敗法》的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB認定其無法進行全面檢查或調查，美國證券交易委員會將 將發行人 確定為“證監會認定的發行人”，並將 在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，審計署無法對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查或調查。
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2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和商務部簽署《議定書聲明》。《議定書》聲明的條款將允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。根據PCAOB的説法，其根據HFCA 法案於2021年12月作出的決定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對根據HFCAA作出的決定進行重新評估可導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。
我們的審計人員審計聯盟有限責任公司。(“AA”)作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。
然而，我們公司和VIE運營的大部分審計工作底稿都位於中國，在未經中國政府部門批准的情況下，PCAOB目前無法 在中國進行檢查，但由於建議書的緣故，可能在不久的將來可以獲得審計工作和審計底稿。如果PCAOB確實獲得了這樣的權限，不能保證它不能 稍後確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處 。任何未經PCAOB全面檢查的審計師出具的審計報告，或PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 ，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，然後這種缺乏檢查的 可能導致我們的證券從證券交易所退市。
在截至2024年7月31日的截至2024年3月31日的年度報告中，PCAOB是否能夠在我們發佈截至2024年3月31日的年度報告的財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性， 取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。如果我們的股票被禁止在美國交易， 我們是否能夠在其他非美國交易所上市以促進我們的證券交易並不確定。此類禁令 將大大削弱您出售或購買我們股票的能力，而與退市相關的風險和不確定性 將對我們股票的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法，其中包括，與加快外國公司問責法案和修訂外國公司問責法案相同的條款 將外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年減少到連續兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間段
美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)最近發表的聯合聲明、納斯達克修改規則 以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些 事態發展可能會對我們的安全產生負面影響。
2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。
2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對在“限制性市場”主要經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。
2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。 如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，則禁止發行人的證券在美國的國家交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。
2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發佈之日起60天內向總裁提交一份報告，其中應包括建議行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。
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2020年8月6日，工務小組發佈報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求PCAOB獲得主要審計公司的工作底稿以對上市公司進行審計，作為初始和繼續交易所上市的條件。 由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司 可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，PCAOB確定 它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。報告允許 新上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。
2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對工務小組報告的提案， 美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們在納斯達克上市，但由於我們無法控制的因素，未能在規定的截止日期前達到新的上市標準 ，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們的普通股在美國的交易產生實質性的不利影響，或實際上 終止。
《HFCA法案》要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説， 如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國公開會計師事務所而無法審計指定的報告，則發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或美國的場外交易市場進行交易，或通過其他方式進行交易。
2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。
2021年6月22日，美國參議院通過了加速HFCA法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。
2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則，該修正案於2022年1月10日生效。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已向 位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或全面調查的註冊人。
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2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於內地中國和香港當局在該等司法管轄區的職位，無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB已經根據《HFCA法案》做出了這樣的指定。根據PCAOB的每個年度決定，美國證券交易委員會將每年識別使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人 。截至本年度報告之日，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(CSRC)和中國所在的財政部簽署了議定書聲明協議。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議 (統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查 。2022年12月15日，PCAOB董事會 裁定PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓 或以其他方式未能便利PCAOB未來進入，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。
2022年12月23日，《加速高頻交易法案》簽署成為法律，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會的檢查。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他外，《綜合撥款法案》載有與《加速HFCA法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
如果我們的審計師未來不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導意見可能會影響我們。
目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的公司產生什麼影響。 此外，上述修訂以及這些努力增加美國審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性。我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。
此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們 證券在納斯達克資本市場上市的能力，這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性影響。
您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或本報告中提到的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們的大部分業務在中國進行，而我們的大部分資產則位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員和董事，包括包民飛先生、陳宜黃先生、曹紅剛先生、那綵女士、邱恆聰先生、於士斌先生、賈曉千先生和謝海林先生，都是中國公民，大部分時間居住在中國內部。因此，您可能很難向我們或中國大陸境內的人員送達 傳票。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其居住和資產位於美國境外的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。
另請參閲 “與我們的公司結構相關的風險--由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限” 有關作為開曼羣島公司投資我們的風險。
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根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。
根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構 不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。
我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所已告知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)； (二)從第一百七十七條的內在邏輯關係來看，第一百七十七條似乎並未限制或禁止納斯達克公司根據適用的上市規則和美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或資料；以及(Iii)由於第一百七十七條是相對較新的，且尚未公佈有關適用第一百七十七條的實施細則或規定，因此尚不清楚中國證券監督管理委員會或其他有關政府部門將如何解釋、實施或適用該法律。截至本文件發佈之日，我們不知道有任何實施細則或條例就第177條的適用 發佈。然而，我們不能向您保證，包括中華人民共和國國務院證券監督管理機構在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。
我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制 與中國證券監督管理機構進行跨境合作。然而，不能保證美國監管機構能夠在特定案例中成功地建立這種跨境合作，或者能夠及時建立這種合作。如果美國監管機構 無法進行此類調查，此類美國監管機構可能會決定暫停我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，並最終將其摘牌，或者選擇暫停或註銷我們的美國證券交易委員會註冊。
如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的普通股價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們的管理層 發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會承受我們普通股價值的大幅下跌。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島豁免公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付，並遵守某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金 可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准 才能使用我們的中國子公司VIE和UTime GZ的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求 ，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可能會在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。
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併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的規定和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要的 行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易 將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應提前通知商務部。此外，中國人民代表大會2008年頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定 營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額 超過人民幣100億(15億)，且其中至少兩家運營商在中國內部的營業額超過人民幣40000萬(6,090萬) ，或者(Ii)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億， 且其中至少兩家運營商在中國內部的營業額超過40,000元人民幣萬(6,090美元萬)，必須經 商務部批准後方可完成。
此外，2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年起發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，以實施《通知》6。根據《通知6》的規定，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購以及外國投資者可能獲得對境內具有國家安全問題的企業的實際控制權的併購，需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委領導的第六號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。《條例》禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知商務部 。
在未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被認為是在一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業 。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業， 如果我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。不能保證，如果我們計劃進行收購，我們可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門對我們的合併和收購的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。中國政府對中國公司的外資施加更多監督和控制的任何行動都可能導致我們的運營發生實質性變化，導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的普通股的能力。
中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 《國家外匯管理局第37號通知》及其實施指引，以取代《關於境內居民通過境外特殊目的載體開展返還投資外匯管理若干問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知自《國家外匯管理局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通知要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)在外匯局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
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根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構 更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何子公司均須督促 中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被 禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的境外直接投資和境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是向外滙局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們， 我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
間接持有吾等大部分股份並據吾等所知為中國居民的包先生及何先生已完成與吾等融資有關的初步 外管局登記，並將於 任何變更應根據外管局第37號通函登記時，根據外管局第37號通函更新其登記文件。
但是， 我們可能不會始終完全瞭解或告知需要 進行或更新此類登記的所有股東或實益所有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此， 我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，並且在未來將 進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的 分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
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任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，國家外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》等相關規則和規定，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，需向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留 一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其 參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，還要求中國代理人 修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予股份獎勵的中國僱員須遵守外管局通告7及其他相關規章制度。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記 可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，根據中國法律為我們的董事或員工採用 額外的激勵計劃，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。截至本年度報告發布之日，我們正在為基於中國股票的獎勵持有人進行此類安全註冊做準備。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工 沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實施全面實質性控制和全面管理的機構。 2009年，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理準則認定中控境外註冊企業為常駐企業有關問題的通知》，即《國家税務總局關於發佈廢止和廢止税收部門規章和税務規範性文件目錄的決定》，並於12月29日對該通知進行了修訂。2017年和2013年11月8日《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》。第82號通函為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體的 標準。繼Sat第82號通函之後，Sat於2011年發佈了《中華人民共和國控制的離岸法人居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或Sat公告45，為Sat第82號通函的實施提供更多指導。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。
根據中國國家税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國設有“事實上的管理機構”，將被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理人員主要在中國境內履行職責的地點 ；(Ii)與企業財務事宜(如借貸、融資及財務風險管理)及人力資源事宜(如委任、解僱及薪金及工資)有關的決定，或須經中國機構或人員批准的決定；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。雖然國税局通告82及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準 可能反映出國税局對如何應用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場 ，不論離岸企業是由中國企業、個人或外國人控制。
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此外，國家税務總局還於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據《實際管理機構標準》認定居民企業有關問題的公告》，對貫徹落實國家税務總局第82號通知提供了進一步指導。本公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地税務機關提出居民企業分類申請。自被認定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法及其實施細則的規定徵税。
我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。見《條例-税務條例-中華人民共和國企業所得税條例》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。我們的中國法律顧問也建議我們，由於我們管理團隊的大部分成員都在中國，因此中國税務機關可能會將我們視為中國居民企業。如果中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税，而非居民企業股東 可能因出售或以其他方式處置普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收入被視為來自中國境內 。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東的股息 及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可獲得降低的 税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 任何此類税收可能會減少您在普通股上的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即國務院第698號通知，自2008年1月1日起生效。根據國家税務總局第698號通告，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(I)有效税率低於12.5%或(Ii)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區內的，作為轉讓方的非居民企業應 向中國居民企業主管税務機關報告本次間接轉讓。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》引入了與原《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關事項的公告》698號通知中規定的税制有明顯不同的新税制。Sat Bullet7將其税務管轄權擴大到不僅包括前Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應納税資產的交易。此外，Sat Bulleting7為合理商業目的的評估提供了比以前Sat通告698更明確的標準，併為集團內部重組和非居民企業通過公開證券市場買賣同一上市外國企業的股權引入了避風港。Sat Bullet7還給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人) 帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的中國境內單位 可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。 如果受讓人沒有預扣税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的懲罰。然而，根據上述避風港規則，任何非居民企業轉讓在公開證券市場買賣的本公司普通股，將不適用中國税項。
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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》，其中廢除了2017年12月1日的698號通知。Sat Bullet 37進一步詳述並澄清了第698號通告對非居民企業收入的扣繳方式。和 SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內申報繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款；但在税務機關責令其申報繳納税款之前自願申報繳納税款的，視為該企業已及時繳納税款。
根據Sat Bullet37和Sat Bullet7，如果本公司是此類交易中的受讓人，本公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份，我們的中國子公司可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet37和Sat Bullet7的規定，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些 通知，或者確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
根據中國法律，我們的海外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或向其備案和報告，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告程序。
中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。
我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，在我們的首次公開募股(IPO)中，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准 ，因為： (I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過合併或收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產註冊成立的， 根據併購規則的定義， 是我們的實益所有者；以及(Ii)併購規則中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。
然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。《條例》的解釋和適用仍不清楚，我們未來的海外發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷 。任何未能或延遲取得中國證監會對我們未來任何海外發行的批准，或如果我們獲得此類批准而被撤銷 ，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外的分紅能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。根據《意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。由於該意見是最近發佈的，其解釋和實施存在很大的不確定性 。中國政府可能會頒佈相關法律、法規和規章，可能會對海外上市中國公司在數據安全、跨境數據流動和遵守中國證券法方面施加額外和重大的義務和責任。這些法律和法規可能複雜而嚴格， 其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、 監管調查、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式影響我們的業務。目前尚不確定這些新的法律、規則和法規及其解釋和實施是否或如何影響我們，但我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。
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預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或在此基礎上採取大量的 法規、準則和其他措施。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似 事項。2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，向社會公開徵求意見。此外，2021年12月28日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國資委、中國證監會、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《2021年網絡安全審查辦法(br})》授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，並要求除其他事項外，還應對 試圖在外國證券交易所上市的持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者進行網絡安全審查，並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》，其中重申， 處理在外國上市的100萬以上用户的個人信息的數據處理者應申請網絡安全審查。 網絡數據安全條例草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。我們不認為VIE或VIE的子公司屬於“關鍵信息基礎設施運營者”、“數據處理者”從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動、或“網絡平臺運營者”持有上述逾百萬用户的個人 信息，然而，修訂後的“網絡數據安全條例”草案正在制定過程中，可能會有進一步的變化，意見仍不清楚將如何解讀、修訂和由中國政府有關部門實施。
2022年7月7日，民航局發佈《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。 根據《出境數據傳輸安全評估辦法》，有下列情形之一的，數據處理者應當向民航局申報其對外數據傳輸安全評估：(一)數據處理者向境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者將在境外提供個人信息的 ；(三)自上一年1月1日起在境外共提供十萬人的個人信息或者共計一萬人的敏感個人信息的數據處理者將在境外提供個人信息的；(四)民航局規定需要進行安全評估的其他 情形。對外數據傳輸安全評估申報前，數據處理員應對對外數據傳輸風險進行自我評估。對《對外數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的對外數據傳輸 ，如不符合本辦法的，應於2022年9月1日起6個月內完成整改。由於對外數據傳輸安全評估辦法是非常新的，其解釋和實施仍然存在很大的不確定性， 我們是否應該宣佈安全評估還不清楚。截至本年度報告日期，我們尚未收到CAC對我們業務運營的任何處罰、調查或警告，也沒有收到CAC要求我們申報安全評估的任何通知或指示。如果將來確定需要我們申報安全評估，則不確定我們是否能夠或需要多長時間來完成此類申報或整改。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市的，應在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續 。試行辦法規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應認定為中國境內企業在境外間接發行上市，因此 應遵守《辦法》要求的備案申報要求：(一)發行人最近一個會計年度的境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；(Ii)發行人的主要經營活動 在內地進行，或主要經營場所位於內地 中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地有慣常住所 中國。試行辦法進一步規定，中國境內公司 是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據《境外上市指引》中的一項規定，發行人不屬於上述規定的情形，但根據境外市場相關規定提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的，發行人的證券公司和中國律師應當按照《境外上市試行辦法》的規定，遵循實質重於形式的原則，對發行人是否屬於《境外上市試行辦法》所規定的備案要求範圍進行全面論證和認定。如果中華人民共和國公司未完成規定的備案程序，或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容， 該中華人民共和國公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，境內公司於《境外上市試行辦法》生效之日(br}，2023年3月31日)及之前已在境外上市的，可視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人的歷史發行和上市不需要立即完成 填報手續，在進行後續融資活動時需要向中國證監會備案 我們不認為需要我們獲得證監會的批准或完成備案 因為我們在試行辦法生效之前就成為了上市公司。如果未來我們打算在美國進行任何發行或融資，我們將按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案程序。此外， 我們沒有收到中國證監會對本公司在納斯達克資本市場上市的任何正式詢問、通知、警告、處分或異議。
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此外，2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強中國境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經 主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關規定的有關程序。中國境內公司履行有關手續後，向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者 其他有損國家安全或者公共利益的文件、資料的，必須按照中國有關法律法規的規定，與該信息的提供者和接受者簽訂保密協議，其中必須明確該證券公司和證券服務提供者承擔的保密義務和責任。中國境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等單位提供會計檔案或者會計檔案複印件時，必須按照國家有關規定履行相應的手續。
有關法律執行的不確定性 以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，加上中國政府可能隨時幹預或影響VIE或VIE子公司的運營的風險， 或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值發生重大 變化，或者削弱我們按我們可以接受的條款 籌集資金的能力。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們施加額外的 要求。如果未來確定我們未來的海外發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序(如網絡安全審查)，則不確定我們是否可以或需要多長時間獲得此類批准或完成此類備案程序，並且任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。 未能獲得或推遲獲得此類批准或完成我們海外發行的此類備案程序，或如果我們獲得此類批准或備案，則撤銷 ，將使我們因未能就我們的海外發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府審查或授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權 ，推遲或限制我們的海外發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的上市普通股的交易價格產生重大和不利影響的 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交付所發行的股票之前停止我們的海外發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生 。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 獲得其批准或完成我們之前的海外發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市普通股的交易價格產生重大不利影響。
如果 未能按照中國法律法規的要求為各種政府支持的員工福利計劃提供足夠的資金， 我們將受到處罰。
在中國經營的公司 必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按員工工資的一定百分比 繳費，包括獎金和津貼，最高不超過我們與員工勞動關係所在地當地政府不時規定的上限 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的法律法規執行不一致。 按照當地慣例，我們不為每位員工繳納一定的社會保險或住房公積金繳費， 我們繳納的金額低於中國相關法規的要求。因此，在我們的合併財務報表中，我們已就我們對這些計劃的捐款的潛在構成進行了估計並計提了準備金。如果我們被地方當局認定未能按照中國相關法律法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會因支付的員工福利過低而面臨滯納金或罰款。因此，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
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勞動力成本的增加 以及中國實施更嚴格的勞動法律法規可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。
中國 中國整體經濟和平均工資近年來有所增長，預計將繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本（包括工資和員工福利）將繼續 增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營業績 可能會受到重大不利影響。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果 我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其 實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2010年10月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2002年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各類社會保險。我們可能會受到勞動主管部門的責令改正和不遵守命令，這可能會進一步使我們受到行政罰款。見“條例 -勞動保護條例”。
由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的補償， 財務狀況和經營業績將受到不利影響。
如果 我們的税收優惠被撤銷、不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑 ，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款，我們的運營結果可能會受到重大和不利的影響。
中國政府為我們的VIE提供了税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但經認定為高新技術企業的企業，其所得税可減至15%的優惠税率，高新技術企業證書有效期為三年。
我們的VIE已於2015年11月2日獲得高新技術企業證書，證書於2021年12月23日續期，因此有資格在所示期間享受15%的優惠税率，前提是它有 中國企業所得税法規定的應納税所得額。適用於我們在中國的VIE的企業所得税税率的任何增加，或者我們VIE目前享受的任何税收優惠的任何終止、追溯或未來減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。儘管我們相信我們的税務撥備是合理的，但如果中國税務機關成功挑戰我們的地位，我們被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績將受到重大和 不利影響。
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停止 任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費都可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的VIE和UTime GZ已獲得中國地方政府當局的各種財政補貼。財政補貼來自中國地方政府當局採取的酌情獎勵和政策。同時，為了促進我們的生產和經營，我們的VIE和UTime GZ與政府部門建立了合作關係，在此基礎上提供財政補貼和其他一系列政府支持，以便利向當地税務機關繳納更多税款。為吸引投資，貴州新浦經濟開發區管委會向我們VIE的中國子公司UTime GZ提供優惠政策，讓其在新浦經濟開發區開展業務。截至本年度報告日期，聯時廣州已從貴州新浦經濟開發區管委會獲得約人民幣120元萬(20美元萬)的公租房物流補貼和員工租金補貼。但是，地方政府可以隨時決定改變、取消或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何額外的 税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果控制本公司無形資產(包括本公司印章和印章)的託管人或授權用户未能 履行職責，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響 。
根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或者由指定的法定代表人簽字 ，並向市場監管總局的相關部門登記和備案。
雖然我們通常使用公司印章來簽訂合同，但我們中國子公司VIE和UTime GZ的指定法定代表人有權代表該等實體簽訂合同，而無需蓋章並對該等實體具有約束力。我們中國子公司VIE和UTime GZ的所有指定法定代表都是我們高級管理團隊的成員，他們已經與我們或我們的中國子公司VIE和UTime GZ簽署了僱傭協議 ，根據這些協議，他們同意履行他們欠我們的各種職責。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有中國子公司VIE和UTime GZ的法律或財務部門的授權人員 才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關 實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。如果指定的法定代表人為了獲得對中國子公司VIE和UTime GZ的控制權而獲得對中國子公司VIE和UTime GZ的控制權，我們或我們的中國子公司VIE和UTime GZ將需要通過新的 股東或董事會決議來指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動向有關當局尋求歸還印章，或者以其他方式就違反代表對我們的受託責任的行為尋求法律補救 ，這可能涉及大量的時間和資源，並轉移管理層對我們正常業務的注意力。此外， 如果受讓人依賴受讓人代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。
我們 面臨與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們向第三方租賃房地產，主要用於我們在中國使用的辦公和加工車間，我們對這些物業的大部分租賃協議 沒有按照中國法律的要求向中國政府部門登記。雖然未能按規定辦理租約本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為 ，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。
與我們租賃的不動產有關的所有權證明或租賃權證明的大部分 尚未由相關的 出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人 無權將房地產出租給我們，而該等房地產的業主拒絕批准我們與各自出租人之間的租賃協議，我們可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我們繼續租賃該等物業的權利 。截至本年度報告日期，我們不知道有任何第三方就我們租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等 租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向 出租人提出索賠，要求賠償他們違反相關租賃協議的行為。
此外，UTime SZ的註冊地址為深圳市福田區香蜜湖天安車公廟工業區天戰大廈F2樓64D-403，主要執行辦公室位於7這是深圳市南山區深圳市軟件產業基地5A樓。根據中國的法律、法規和規章，公司應當將其總部登記為註冊機構。公司登記內容變更未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令其在規定的期限內辦理登記；逾期不辦理的，處一萬元以上十萬元以下的罰款。
我們 無法向您保證以商業合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們 無法及時搬遷我們的辦公室或加工車間，我們的運營可能會中斷。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
納斯達克普通股上市後的市場價可能會因為幾個因素而出現波動，包括：
| ● | 移動電信和物聯網行業的波動性 無論是在中國國內還是在國際上； |
| ● | 我們經營業績的變化 ； |
| ● | 與我們的業務和行業有關的風險，包括上文討論的風險； |
| ● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動； |
| ● | 因與本公司或其運營有關的事故或其他不利事件而造成的聲譽損害； |
| ● | 投資者對我們、我們經營的技術行業、與普通股相關的投資機會以及我們未來業績的看法 ； |
| ● | 增加或離職我們的執行人員或董事； |
| ● | 關於我們的普通股、其他可比公司或我們整個行業的財務估計或分析師發佈研究報告的變化 ； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 未來我們或股東出售我們的普通股； |
| ● | 與我們的業績無關的國內、國際經濟、法律和監管因素；或 |
| ● | 解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制。 |
此外，股市經常經歷重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格 。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退或利率變化，可能會導致普通股的市場價格下跌。
我們的現有股東在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們 無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們的董事、高級管理人員和現有股東擁有的所有普通股 在我們的首次公開募股中受與承銷商的鎖定協議的約束，該協議限制股東在2021年10月3日之前轉讓我們的普通股的能力。禁售期屆滿後，我們幾乎所有的已發行普通股將有資格不受限制地出售。此外，截至禁售期結束時，因行使期權和認股權證而發行或可發行的普通股 屆時將有資格 出售。這些股東出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
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無法保證我們的證券(包括普通股)將繼續上市，或者如果上市，我們是否能夠 遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力 並使我們受到額外的交易限制。
即使我們的普通股目前在納斯達克上市，我們也不能向您保證我們將能夠滿足納斯達克持續的上市要求或保持其他上市標準。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：
| ● | 我們證券的交易市場流動性較差； |
| ● | 我們證券的市場報價受到更多限制； |
| ● | 確定我們的普通股是“細價股”，這要求經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。 |
| ● | 股票分析師的研究報道更加有限； |
| ● | 聲譽損失 ； |
| ● | 未來股權融資難度更大、成本更高。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市， 我們的普通股將是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。如果我們的證券不再在納斯達克上市 ，因此不是“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
未來發行我們的普通股可能會導致所有權利益的稀釋，並對我們的股價產生不利影響。
由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售我們的股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力
有資格在未來出售的股票 可能會壓低我們的股價。
截至本年度報告日期，我們有450,930,953股已發行普通股。根據證券法頒佈的第144條，關聯公司持有的所有普通股都是受限制或受控制的證券。根據規則144或證券法或註冊表規定的另一項豁免出售普通股，可能會對普通股的價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。
我們 可以向投資者發行優先股，授予他們比我們普通股持有人更高的權利，而無需獲得股東 批准。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會發行一系列或多系列優先股 並設定優先股的條款，而無需尋求我們股東的任何進一步批准。在股息、清算權和投票權方面， 發行的任何優先股都可能排在我們普通股之前。
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如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的研究報告，如果他們對我們的普通股提出不利的建議 ，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前發表的關於我們的研究有限。如果我們的證券或行業分析師對我們公司的報道有限或沒有報道，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到負面影響。此外，如果任何可能報道我們的分析師下調了我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，或者如果我們的經營業績或前景沒有達到他們的預期，我們普通股的市場價格 可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
作為外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法和納斯達克治理標準的約束。 這可能會對我們普通股的持有人提供較少的保護，並且您可能無法收到您習慣接收的公司和公司信息和披露 ，或以您習慣接收的方式接收。
作為外國私人發行人，我們披露的信息的管理規則不同於根據《交易法》 管理美國公司的規則。雖然我們打算報告季度財務業績和報告某些重大事件，但我們不需要 在重大事件發生後四天內提交10-Q表格季度報告或8-k表格當前報告，並且我們的季度或當前報告包含的信息可能少於對國內發行人的要求。此外，我們 不受美國證券交易委員會的代理規則約束，我們分發的代理聲明不會受到美國證券交易委員會的審查。我們的豁免 不受第16條有關內部人士出售普通股的規則約束，這意味着您在這方面的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東 。因此，您可能無法獲得您在做出有關美國上市公司的投資決策時所熟悉的所有數據。
作為 外國私人發行人，我們可以免除遵守納斯達克中適用於美國發行人的某些公司治理要求。由於適用於我們的公司治理標準與適用於美國國內發行人的公司治理標準不同，您可能無法 享受美國法律和《納斯達克證券市場規則》為您提供的與沒有此類豁免的公司股東相同的保護 。
我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。
如果我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有 ，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們 可能不再是外國私人發行人。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人承擔的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人產生的成本，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
根據《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們被允許推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們已經並打算繼續利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免，包括：
| ● | 除了任何規定的未經審計的中期財務報表外， 只能提供兩年的已審計財務報表，因此相應減少了“第五項.經營和財務回顧及展望”披露； |
| ● | 未要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的對財務報告內部控制評估的審計師認證要求 ； |
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| ● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制輪換審計公司的任何要求，或要求審計師提供有關審計和我們的財務報表的額外信息的審計師報告的補充； |
| ● | 減少 有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| ● | 不需要 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，或尋求股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款 。 |
我們 已經並打算繼續利用這些豁免中的某些條款，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 我們將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(億)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被認為是一家大型加速申報公司，這意味着，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過70000美元萬，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務。
如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
像我們這樣的非美國公司在任何納税年度都將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，如果在該年度，
| ● | 至少本年度總收入的75%為被動收入；或 |
| ● | 在課税年度內，我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或用於產生被動收入的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
如果 我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。
考慮到我們在首次公開募股中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2021納税年度或任何後續年度，我們資產的50%以上可能是產生 被動收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們 對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟 利益。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。
有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。
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第 項4.公司信息
4a. 公司的歷史和發展
本公司於二零零八年六月透過由包先生、周俊林先生及唐伯堂先生成立的中國公司UTime SZ開始營運。截至2017年3月31日，鮑先生、周先生和Mr.Tang分別持有UTime SZ 52%、28%和20%的股權。2018年2月，包先生收購了周先生和Mr.Tang持有的UTime SZ的股權，成為UTime SZ的唯一股東。2019年4月，UTime SZ批准了董事會決議，並於2019年8月批准了股東決議，兩項決議均批准華信資本有限公司的控股股東賀先生購買已收到的UTime SZ人民幣2140元的萬股權。2019年9月3日，UTime SZ批准了股東決議，允許包先生向UTime SZ額外投資人民幣2390元萬股權，對價主要包括於2019年3月31日到期應付開心新的人民幣2300元萬。開心新於2019年6月21日被註銷後，包先生通過與擁有開心新100%股權的宋武凱先生簽訂的委託協議，由包先生控制。截至本年報日期，鮑先生和 何先生分別持有UTime SZ 96.95%和3.05%的股權。
從2018年年底開始，為重組 公司的法律結構(“重組”)進行了以下交易。2018年10月，UTime Limited在開曼羣島註冊成立。2018年11月，本公司的外商獨資企業用友香港在香港註冊成立，2018年12月，本公司的外商獨資企業用時香港於中國註冊成立。
2019年3月，UTime WFOE分別於2019年8月和9月與我們的VIE、UTime SZ及其主要股東包先生訂立了一系列合同協議，並分別於UTime WFOE、VIE、包先生和何先生之間簽訂了進一步修訂和重述的協議。根據這些協議，我們相信這些合同安排使我們能夠(1)有權 指導對UTime SZ及其子公司的經濟表現影響最大的活動，以及(2)獲得UTime SZ及其子公司可能對UTime SZ及其子公司具有重大意義的 經濟效益。由於這些合同安排，根據美國公認會計原則，公司在會計上被視為UTime SZ的主要受益人，並能夠將UTime SZ及其子公司合併到其合併財務報表中。
DO Mobile是公司的子公司，於2016年10月24日在印度新德里註冊成立。DO Mobile是一家在印度銷售手機產品並提供自有品牌售後服務的運營實體。重組前，DO Mobile的大部分股權由包先生通過控股公司Bridgetime與五凱鬆先生簽訂的委託協議持有。Bridgetime於2016年9月5日根據英屬維爾京羣島法律在英屬維爾京羣島註冊成立，其中宋武凱先生與包先生之間的委託協議擁有Bridgetime的70%股權，而云川Li先生擁有Bridgetime的30%股權。Do Mobile擁有W.E.F.2022將其註冊辦事處從新德里聖託馬斯學校附近戈亞拉·維哈爾7號街25號遷至另一個地點，郵編：110071。DO Mobile的註冊辦事處現在位於新德里110033新薩布齊曼迪阿扎德布爾帕塔亞爾新邦銀行。此外，Do Mobile尚未向公司註冊處提交關於2021-22財年的年度文件。
2018年3月5日，Bridgetime向吳開鬆先生發行了100,000股普通股，改變了Bridgetime的股東結構，使吳開鬆先生擁有Bridgetime 90%的股權，該股權由包先生通過他與吳凱鬆先生之間的委託協議控制，Mr.Li擁有10%的股權。2018年12月5日，Bridgetime通過董事會決議，任命 併為陳宜煌先生註冊了新的董事。2019年3月11日，Bridgetime通過董事會決議，將DO Mobile的1股股份轉讓給陳宜煌先生，使其成為Do Mobile的名義股東，免去Mr.Li的橋樑時代董事和Do Mobile授權代表職務，任命宋武凱先生為Do Mobile授權代表。2019年4月4日，Bridgetime 批准了一項董事會決議，沒收了Mr.Li持有的15,000股Bridgetime普通股，相應地註銷了該等股份，並 修訂了Bridgetime的組織章程大綱，將其授權股份的數量從150,000股改為135,000股，面值為1.00美元。此後，吳凱鬆先生擁有Bridgetime的100%股權，由包先生通過他與吳凱鬆先生之間的委託協議控制。2019年5月23日，Bridgetime批准了一項董事會決議，將宋武凱先生擁有的135,000股普通股轉讓給UTime Limited。因此，Bridgetime目前是該公司的WOS。自成立以來， Bridgetime只對Do Mobile進行了象徵性的投資，沒有進行實質性的商業運營。
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於2019年5月20日，本公司批准一項董事會決議案，同意將其當時由包先生擁有的12,000,000股普通股轉讓予根據英屬維爾京羣島法律成立並由包先生100%擁有的Grangsky Phoenix Limited。
於2019年6月3日，本公司與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並由本公司董事之一何先生控制的HMer羣星資本有限公司訂立股份認購協議，據此HMer羣星資本有限公司購買合共377,514股本公司普通股。同日，本公司批准董事會決議案，根據股份認購協議，按面值0.0001美元，向華信資本有限公司發行377,514股本公司普通股。因此，包先生透過大鳳凰有限公司及何先生透過水星資本有限公司分別擁有本公司96.95%及3.05%的股權。
於二零二零年四月二十九日，本公司批准董事會決議案，同意根據本公司於二零二零年四月二十九日與GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCURY Capital Limited訂立的股份回購協議，分別回購7,620,000股及239,721股普通股，該等股份其後分別按面值從GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCY Capital Limited回購。2020年8月13日，本公司 批准了董事會決議，並分別與Gransky Phoenix Limited和H墨丘利資本有限公司簽署了出資函。 根據出資函，各股東選擇不收取回購股份的對價， 在不增發本公司股份的情況下，以收購價的總和向本公司出資。 2021年4月，我們完成了3,750,000股普通股的首次公開募股。因此，於本年報日期，包先生透過大鳳凰有限公司擁有4,380,000股普通股，佔本公司股權的1.12%；何先生則透過水星資本有限公司擁有137,793股普通股，佔本公司股權的0.04%。
2019年2月7日，UTime India Private Limited(“UTime India”)在印度註冊成立，成為UTime Trading的全資子公司。
2021年11月1日，廣西用友科技有限公司(“用友廣西”)在廣西註冊成立，中國成為用友商貿的全資子公司。
2021年12月17日，UTime Trading收購了Gesoper S de R.L.de C.V.(“Gesoper”)51%的股權。Gesoper是在墨西哥註冊成立的公司，是UTime Trading的子公司。
2022年1月17日，Gesoper S de R.L.de C.V.(“Gesoper”)收購了Firts Communications and Technologies de墨西哥S.A.(“Firts”)85%的股權。Firts是在墨西哥註冊成立的，是Gesoper的子公司。
2023年8月2日，公司關閉了其在印度的子公司UTime India。
2023年8月28日，公司宣佈將其普通股的交易代碼由“UTME”更改為“WTO”，並於2023年9月5日生效。
於2023年11月15日，本公司與若干非美國人士訂立證券購買協議，據此，本公司 同意出售合共373,846,160個單位，每個單位包括一股普通股及一份認股權證，以每單位0.13美元的初步行使價購買三股普通股，總購買價約為4,860萬。本次交易於2024年3月18日完成，此前公司在2023年股東特別大會上獲得股東批准，並滿足所有其他成交條件。
2023年12月19日，本公司通過2023年股東特別大會，批准按25股1股的比例合併本公司普通股，並將其法定股本由15,000美元增加至100,000美元，其中包括990,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和10,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。
2024年2月27日， 公司在中國成立了子公司--長沙UTime商務管理有限公司(“長沙UTime”)。長沙UTime 是深圳UTime科技諮詢有限公司的全資子公司。
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下圖顯示截至本年報日期的公司架構。
所有權 和組織結構圖
截至本年度報告發布之日，本公司和UTime SZ的主要子公司的詳細情況如下：
| 名字 | 成立為法團的日期 | 法團的司法管轄權 | 實際所有權百分比 | 主要活動 | ||||
| 本公司的附屬公司 | ||||||||
| 優時國際有限公司 | 2018年11月1日 | 香港 | 100% | 投資控股公司 | ||||
| 深圳市優泰科技諮詢有限公司公司 | 2018年12月18日 | 中國 | 100% | 投資控股公司 | ||||
| 橋泰有限公司 | 2016年9月5日 | 英屬維爾京島 | 100% | 投資控股公司 | ||||
| 長沙優泰商業管理有限公司公司 | 2024年2月27日 | 中國 | 100% | 交易 | ||||
| VIE | ||||||||
| 聯合時代科技有限公司公司 | 2008年6月12日 | 中國 | 100% | 產品研發、銷售 | ||||
| VIE的子公司 | ||||||||
| 貴州聯合時代科技有限公司Ltd.（"UTime GZ"） | 2016年9月23日 | 中國 | UTime SZ的子公司 | 製造 | ||||
| 優時科技（香港）有限公司（“優時貿易”） | 2015年6月25日 | 香港 | UTime SZ的子公司 | 交易 | ||||
| 廣西用時科技有限公司(“用時廣西”) | 2021年11月1日 | 中國 | UTime Trading的子公司 | 移動設備和部件的製造 |
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與VIE及其各自股東的合同安排
我們通過與VIE及其股東的一系列合同安排在中國開展幾乎所有業務。VIE及其子公司持有開展本公司業務所需的必要許可證和許可。此外，VIE及其子公司持有運營本公司業務所需的資產，並創造了本公司幾乎所有的收入。
我們與VIE及其各自股東的 合同安排允許我們：(I)確定VIE最重要的經濟活動；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，有權購買我們VIE的全部或 部分股權和/或資產。
由於我們對UTime WFOE的直接所有權以及我們與VIE的合同安排，出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併附屬實體。 我們已根據 美國公認會計準則將我們VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
以下是UTime WFOE、VIE和VIE的股東及其配偶之間的合同安排摘要 。
授權書 根據VIE各股東發出的一系列授權書，VIE各股東不可撤銷地 授權UTime WFOE或UTime WFOE正式委任的任何自然人代表有關股東於VIE持有股份的一切事宜，包括但不限於出席VIE的股東大會、行使所有股東權利及股東投票權，以及指定及委任VIE的法定代表、主席、董事、監事、行政總裁及任何其他高級管理人員。
於2019年9月4日，UTime WFOE、VIE及VIE股東包先生簽訂第二份經修訂及重述的授權書，而UTime WFOE、VIE及VIE股東何先生訂立經修訂及重述的授權書，該等授權書所載條款與VIE股東簽署的授權書大體相似。
股權質押協議。根據UTime WFOE、VIE及VIE股東訂立的股權質押協議，VIE的股東同意將其於VIE的100%股權質押予UTime WFOE，以確保履行VIE根據適用的現有獨家認購期權協議、授權書、獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議及股權質押協議所承擔的義務。如果發生上述違約事件，UTime WFOE在向VIE股東發出書面通知後，可在中國法律允許的範圍內行使其權利強制執行質押股權 。
2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的股權質押協議，該協議包含的條款與上述股權質押協議基本相似。
本公司已根據《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國民法典》向市場監管主管部門辦理股權質押登記。
配偶 同意書。根據VIE股東鮑先生和何先生的配偶簽署的一系列配偶同意書，該等簽署配偶確認並同意VIE的股權是其適用配偶的私有財產 ，不構成夫妻的共同財產。此類配偶還不可撤銷地放棄任何可能因適用法律的實施而授予的與其適用配偶所持有的VIE的衡平法權益相關的權利或利益。
於2019年9月4日，包先生的配偶簽署了第二份經修訂並重述的配偶同意書，而何先生的配偶 簽署了經修訂並重述的配偶同意書，其條款與上文所述的配偶同意書的條款大體相似。
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業務運營協議。 根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的業務運營協議，VIE的股東 同意，未經UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方事先書面同意，VIE不得參與任何可能對其任何資產、業務、員工、義務、權利或運營產生重大或不利影響的交易 (但在正常業務過程或日常業務運營中發生的交易，或已向UTime WFOE披露且經UTime WFOE明確書面同意的交易除外)。此外，VIE及其股東共同同意接受並嚴格執行UTime WFOE不時就VIE員工的聘用和解聘、VIE的日常業務管理和財務管理制度提出的任何建議。
2019年9月4日，UTime、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的業務運營協議，其中包含的條款與上述業務運營協議基本相似。
獨家技術諮詢和服務協議。根據UTime WFOE與VIE於2019年3月19日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，UTime WFOE擁有提供或指定任何實體提供VIE業務支持、技術和諮詢服務的獨家權利。根據該協議，VIE同意向UTime WFOE支付(I)相當於當年VIE淨收入的100%的服務費，或UTime WFOE與VIE以其他方式商定的其他金額的總和；以及(Ii)UTime WFOE和VIE根據VIE不時需要提供的特定技術服務和諮詢服務的服務費。獨家諮詢和服務協議將繼續有效，除非協議各方簽署書面協議以終止該協議，或根據適用的中國法律和法規要求強制終止。
獨家看漲期權協議。 根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的獨家看漲期權協議，每個股東 已不可撤銷地授予UTime WFOE購買其在VIE中全部或部分股權的獨家選擇權，VIE已不可撤銷地 授予UTime WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。
關於股權 轉讓期權，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人因行使該期權而支付的總轉讓價格應為VIE註冊資本中相應轉讓股權所反映的出資額，但條件是如果當時生效的中國法律允許的最低出資價低於上述出資額，則轉讓價格應為中國法律允許的最低出資價。關於資產購買選擇權，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他單位或個人為行使該選擇權而支付的轉讓價格應為當時生效的 中國法律允許的最低價格。
2019年9月4日，UTime、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的獨家看漲期權協議，該協議包含的條款與上文所述的獨家看漲期權協議基本相似。
40億。業務概述：
我們致力於向全球消費者提供高性價比的移動設備，並幫助來自成熟市場(包括美國)和新興市場(包括印度以及南亞和非洲國家)的低收入個人更好地獲得最新的移動技術。
我們主要從事手機、配件及相關消費電子產品的設計、開發、生產、銷售和品牌運營。我們還為知名品牌提供電子製造服務，包括僅根據客户訂單生產產品的原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)服務。我們不僅製造產品，還根據客户的需求設計產品，為知名品牌提供服務，如TCL通信技術控股公司、TCL公司的子公司 有限公司、世偉達公司、上海Sunvov通信技術有限公司和T2 Mobile International Limited。我們的業務總部設在中國，但我們的大部分產品銷往海外。包括印度、巴西、美國等南亞、非洲和歐洲的新興市場國家。我們有兩個自有品牌，“UTime”，這是我們的中高端品牌，面向新興市場的中產階級消費者；“Do”，我們的中低端品牌，定位於 瞄準新興市場的草根消費者和對價格敏感的消費者。我們的主要最終用户羣分為南美、南亞、東南亞和非洲等地區。
我們重視系統管理，以嚴格的高質量標準和生產技術組織生產。我們不斷努力提高我們的整體制造服務水平，加強我們的成本控制流程，並提高我們對市場動態做出快速反應的能力 ，以確保我們的EMS部門的可持續發展，特別是消費電子產品的印刷電路板和組裝(“PCBA”) 。
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市場機會
全球移動電話市場概覽
我們認為，全球手機市場潛力巨大，發展前景廣闊
受益於通信技術和手機零部件的不斷升級，我們認為，全球手機市場目前保持着穩定增長的趨勢。隨着第五代(5G)時代的到來，我們預計從2019年到2022年，全球手機的年均出貨量價值將穩步增長。
由於2013年至2015年第四代(“4G”)手機數量快速增長，我們認為，由於4G手機市場飽和，全球手機出貨量 已達到峯值，速度已趨於放緩。然而，我們預計，手機制造業，特別是中國的手機制造業將繼續增長，我們預計手機出貨額將增長，主要受5G手機需求增長的推動。
平板電腦和可穿戴設備，尤其是智能手錶，是我們認為擁有巨大機遇的下一個驅動型市場。5G的實施將在發達和新興市場帶來更多的平板電腦和智能配件訂單。
我們認為，該行業正處於過渡時期，產品性能將繼續發展。
技術升級和功能創新引發的對新產品的強勁需求推動了手機行業實現快速滲透 。然而，隨着行業的成熟，進入從4G到5G的過渡期，我們認為行業增速將隨着產品同質化而放緩 。同時，我們認為，5G需求帶動的逐步提升將使手機行業的相關廠商更加關注更高品質產品帶來的銷售增長，這可能也會鼓勵用户增加更換機型的頻率。
新興市場移動電話市場概述
該市場起步較晚，增長潛力巨大。
消費電子產品，例如手機，更多地關注新興市場，這些市場的可支配收入增長迅速，但市場滲透率遠低於新興市場。 新興市場通常被稱為亞洲、南美、東歐和非洲地區。這些地區的人口很多，家庭收入的增加使得像手機這樣的消費電子產品更容易買得起。我們相信，預計的經濟快速發展、人口紅利的釋放(以經濟加速增長和年輕人生產率提高的形式)以及通信技術設施的建設將推動新興市場銷售額的快速增長。
智能手機的比例隨着需求的增強而增加 。
目前，我們認為功能手機的比例仍然高於智能手機。然而，隨着新興市場的逐步成熟，智能手機市場 不斷擴大。智能手機在這一市場的市場份額有所增加，我們預計將會有較大的結構性改善。結合新興市場增長潛力巨大的因素以及5G基礎設施發展對智能手機的需求，我們認為2019年至2022年智能手機出貨量預計將有所增長。
為什麼我們專注於新興市場
我們預計，從2019年到2022年，以非洲、拉丁美洲和其他南亞國家等為代表的全球主要新興市場智能手機出貨量的年均增長率將顯著高於全球成熟市場智能手機出貨量的年增長率。因此，我們認為新興市場將是未來許多年全球手機銷量增長的主要來源。
就新興市場而言，功能手機仍然佔有很大的市場份額。一方面，由於各國經濟發展水平的差異 ，新興市場中有一定比例的人口尚未獲得移動電話，並且由於新興市場基礎資金短缺，電信基礎設施從第二代(“2G”)升級到第三代(“3G”)和4G的 受到限制。同時，新興市場可能會受到電力供應短缺和電信基礎設施落後等因素的影響，在一定程度上延長了市場上功能手機的生命週期 。綜上所述，功能手機在全球主要新興市場仍有很大的市場和結構性需求。
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另一方面，就年齡而言，新興市場通常具有相對年輕的人口結構。每年都有數以百萬計的年輕人湧入勞動力市場，形成了對手機消費的剛性需求。
加強我們對現有市場的關注
自2015年以來，我們通過ODM訂單與我們在美國的客户Quality One Wireless LLC建立了合作伙伴關係，從2017年到2019年，這些訂單在我們的整個收入流中貢獻了很大的 部分，超過10%。在2023財年，Quality One Wireless LLC的訂單貢獻了總收入的1.3%。我們還開發其他客户，如Swagetk Inc.，它已成為美國最大的客户，分別佔2022財年和2023財年總收入的4.7%和7.7%。為了使我們的公司戰略與消費電子產品(尤其是手機)的全球趨勢保持一致，我們認為在美國和歐洲等成熟市場擴大業務對我們的未來至關重要。與新興市場相比，成熟市場在電信基礎設施方面發展得很好 ，而且更飽和。
在2022財年，我們通過ODM訂單進入日本市場，我們正在為我們的日本客户開發我們的第一款平板電腦產品。由於我們客户的需求，平板電腦的利潤率比我們其他一些產品的利潤率要高，從25%到30%不等。我們推出了平板電腦 ，並於2022年9月將訂單交付給我們的日本客户。像Ohyama Co.Ltd.這樣的日本客户貢獻了我們2023財年總收入的8.0%，我們預計來自日本市場的訂單會更多，佔總收入的比例也會更高。
我們正在從一家EMS提供商轉型為一家從事手機、配件及相關消費電子產品的設計、開發、生產、銷售和品牌運營的綜合性科技公司。我們打算將我們自己的產品推向成熟的市場，包括美國、加拿大和歐洲國家。我們的亞馬遜商店已經在歐洲建立，我們相信我們最近推出的三防手機和內置揚聲器的太陽鏡等產品將在這些市場上具有競爭力。我們正在積極評估與美國Verizon、AT&T、Sprint和t-Mobile等無線運營商商機的可行性。
我們的戰略
我們打算通過成功執行增長戰略的關鍵要素來實現我們的使命，其中包括：
優化OEM/ODM客户和訂單結構 。
在過去的十年中，我們在國內外OEM/ODM市場積累了業務資源和經驗。我們正在尋求利用我們在不斷變化的市場中的先行者優勢，通過不斷創新成為一家國際化企業。此外，我們將通過剝奪小客户和不穩定客户並取消低利潤率訂單來優化 當前客户和訂單結構，以提高我們的 毛利率。與TCL等大客户相比，小客户通常無法提供可持續的OEM/ODM訂單。 這些小客户往往會為每個訂單談判較低的價格，從而降低毛利。因此，保持相對較大的客户將有助於我們保持可持續的OEM/ODM訂單和更高的利潤率。
發展我們自己的品牌，提升品牌認知度。
我們一直尋求並將繼續 通過向印度、東南亞和非洲等新興市場的客户提供卓越的用户體驗來發展我們的品牌。我們正在尋求通過有效管理我們現有的分銷網絡和升級我們的專營店來提供增強的購物體驗。我們的第一步將是在印度的關鍵和高流量地點開設(直銷)零售店，並與我們的分銷商建立全面的銷售網絡。然後，我們打算在其他新興市場複製這種模式，並進行相應的調整。 因此，我們打算增加我們的市場份額，並擴大我們對UTime和Do的品牌認知度。
擴大我們(當地)的海外銷售網絡。
我們正在尋求發展和擴大我們在墨西哥的銷售網絡，並在美國建立代表處。此外，我們計劃 進一步開拓非洲和南美市場。我們相信，代表處將幫助我們加強我們在美國和其他北美地區的業務網絡和營銷渠道，例如，通過參加電信和技術展覽會 。我們將努力加強我們高效的銷售網絡，精簡我們的供應鏈流程，使我們的產品和服務保持在合理的價格水平，以增加我們的用户基礎。
作為我們擴張戰略的一部分，我們正在積極評估通過我們在南亞、非洲、美國和南美的現有客户與電信運營商進行戰略合作的機會。我們打算通過與運營商的業務拓展到更多市場，包括新興市場和成熟市場。
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雙品牌定價策略。
我們計劃通過同時開發“DO”和“UTime”品牌來重組我們現有的產品線，但目標是不同的 細分市場。通過DO品牌，鎖定對價格敏感、性價比高的客户，讓他們以實惠的價格享受最新的 通信科技產品。同時，通過“UTime”品牌，我們瞄準了成熟國家和新興市場國家的新興準中產階級客户羣。
擴大和多樣化我們的產品組合。
我們計劃擴大我們的產品組合並使其多樣化，以滿足快速變化的市場。我們將增加更多類型的消費電子產品並提供給我們的客户。 我們計劃開發一系列獨特的電子產品，包括防水、防塵、防刺穿、防衝擊、防衝擊、防壓力和防衝擊的三防手機、便攜式藍牙揚聲器、內置揚聲器的太陽鏡、平板電腦和可穿戴設備等。
我們的產品和服務
我們通過中國內外的運營工廠設計、製造和分銷手機和其他消費電子產品。我們的產品分為三大類：
功能電話
功能手機沒有 獨立的操作系統，也沒有經過調整的第三方軟件應用程序。功能手機有有形的鍵盤，較小的屏幕 通常不到3英寸，並集成了手機通話和手機短信等基本功能。相機、調頻收音機和藍牙 通常是可選功能。
智能手機
智能手機擁有獨立的操作系統，允許安裝由第三方開發的軟件應用程序。與功能手機相比，智能手機 傾向於在沒有有形鍵盤的情況下實現全景顯示。屏幕尺寸通常在5英寸以上。我們的智能手機產品基於Android ，並通過谷歌推薦的Android企業認證。
其他
我們的其他產品主要包括手機配件，手機零部件和手機模具，以及其他消費電子配件。 我們的手機配件分為兩大類。一種是面向我們的OEM/ODM客户，主要包括我們銷售給客户的備件和補充部件 。另一個是我們的內部品牌，包括消費電子產品，如電源庫、藍牙揚聲器、 以及電池、充電器和手機外殼等備件。
我們的大部分產品都是通過從我們的長期客户那裏收到的OEM/ODM訂單生產的，並銷往海外。以下圖表顯示了我們在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的年度中對產品的貢獻：
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 類別 | 量 | % | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 功能手機 | 111,066 | 40.3 | 106,279 | 53 | 105,277 | 14,838 | 61.2 | |||||||||||||||||||||
| 智能手機 | 154,143 | 56 | 73,819 | 36.8 | 41,348 | 5,828 | 24 | |||||||||||||||||||||
| 其他 | 10,299 | 3.7 | 20,449 | 10.2 | 25,531 | 3,598 | 14.8 | |||||||||||||||||||||
| 總 | 275,508 | 100 | 200,547 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
使用功能電話嗎
DO功能電話是一種具有雙SIM卡功能的電話，通過實施快速撥號、使用文件夾和黑名單進行自動呼叫錄音 等呼叫功能，為我們的客户提供經濟高效的產品。功能手機配有1.77至2.4英寸的明亮顯示屏，800至1450毫安的電池，物理數字鍵盤和響亮的前置揚聲器，功能手機通過內置藍牙和FM收音機功能，為客户提供可靠的語音體驗，並豐富休閒體驗 。Do Feature Phone還為最終用户提供了高達32 GB的可擴展存儲卡插槽。
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做智能手機
智能手機為基於Android的4G VoLTE智能手機，通過谷歌推薦的Android企業版認證。Do Mate 1配備了5.7英寸耐用的Full 顯示屏，2000至3000毫安電池，一套5至13像素外加0.3像素雙後置攝像頭和8MP前置攝像頭(帶閃光燈)。智能手機是否有 展訊通信公司的產品Model SC 9832E或聯發科技公司的產品Mt 6580，處理器，1至2 GB RAM和8至16 Gm只讀存儲器，以及光、接近和重力傳感器。智能手機是否還能讓最終用户體驗帶有Micro和Nano SIM卡的雙SIM卡。
其他
藍牙揚聲器有一個容量為400毫安的電池和4歐米茄/3W揚聲器功率。播放模式包括：微卡、線路輸入和藍牙連接。藍牙 盒子使用藍牙5.0配置文件，連接距離為12米。輸出功率為15W，兩節2500毫安的電池。它的頻率範圍從2.4千兆赫到2.480千兆赫。藍牙眼鏡採用藍牙5.0 Profile和True Wireless立體聲，電池大小為70mAh.
我們的運營
訂單下單和履行流程
採購
我們採用面向訂單的採購模式。具體來説，根據我們對市場和客户訂單的預測，我們通過材料需求計劃(MRP)估計材料的總需求和實際需求，加上一定的庫存水平，最終向我們的供應商下 採購訂單。MRP是用於管理製造流程的生產計劃、調度和庫存控制系統。大多數MRP系統都是基於軟件的，但也可以手動執行MRP。
我們採購的主要原材料 可分為電子元件、光學元件、電子元件和包裝材料以及結構器件。根據採購領域的不同，公司的採購活動可分為國內採購和海外採購。來自海外的原材料主要包括基帶芯片和內存，這些原產於 中國之外，其他原材料我們主要在內地採購中國。
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生產
我們的生產計劃部 負責協調所有的物料計劃、生產計劃和發貨計劃，安排我們自己的工廠、外包工廠和其他ODM的生產。我們還專注於提高生產效率和成本控制，同時滿足客户 需求。我們根據銷售前景、產能利用率、成本控制要求和 其他因素確定適用的生產方法。對於每個新發布的OEM/ODM訂單或自有品牌產品，我們的生產週期平均為75天(從收到訂單到完成生產)。通常，我們需要大約40天的準備時間，包括材料採購、 原型製作、測試和獲得認證。然後，批量生產和完成OEM/ODM訂單大約需要30天。
我廠
我們在貴州建立了自己的工廠，中國通過UTime GZ。我們構建了多元化的柔性製造系統，採用多訂單、小批量生產 方法來滿足全球化戰略下的市場差異化需求。隨着業務的不斷增長和進入新興市場，我們始終努力滿足客户的需求，綜合考慮銷售預測和訂單、產能利用率、成本控制要求和產品定位等因素。我們工廠幾乎承擔了所有的生產任務，包括我們來自OEM/ODM客户的訂單和我們自己的品牌產品。然而，在將訂單分配給我們工廠之前，生產管理部門將評估總體成本和生產計劃，如果訂單無法滿足我們的成本預算，我們將把 訂單外包給我們的合作工廠。
於2021年10月6日，吾等與南寧江南地方政府(“江南 政府”)訂立投資協議(“投資協議”)，據此，UTime SZ同意通過在南寧江南建立製造設施及生產電子產品，投資合共人民幣15000元萬(約2,320美元萬)。我們在南寧的第二家工廠於2022年5月投產。
外協廠
我們的生產管理部門負責工廠的資源開發和管理，我們依賴這些工廠來外包我們的製造需求。 我們通過實施某些要求來管理外包製造商，如加工要求、限制勞動力成本、實施 質量控制和其他特殊要求。我們與外包廠商簽訂了委託生產協議。我們負責產品的設計和開發以及原材料的採購。外包製造商負責 根據我們的要求加工和組裝產品。我們為外包製造商提供設計和生產計劃，並指導他們完成合格的產品。
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對於向我們的美國客户提供 的功能手機，我們與其他ODM合作。我們向其他ODM提供物料清單(BOM)要求，他們參與設計、原材料採購、製造和向我們銷售成品。我們經常協助其他ODM管理生產流程，並提供關鍵的結構部件，涉及PCBA、移動屏幕和電池，以確保生產良率和產品質量以及“準時”交貨率。
對於我們的DO品牌， 出於成本考慮，我們與印度的一家外包工廠合作。印度政府對成品徵收比部分組裝產品更高的進口税，例如消費電子產品的半拆卸(SKD)。因此，我們將SKD 從我們由UTime GZ運營的工廠運送到DO Mobile，並在我們在印度的外包工廠完成最終組裝過程。
質量控制管理
我們相信，我們產品的質量對我們的持續增長至關重要。我們非常重視質量控制，並實施了全面質量管理(TQM)來管理我們的運營。在進入我們的生產流程之前，原材料必須經過質量認證。我們 還對批量生產流程中的原材料進行檢查。
我們的質量控制體系 涵蓋生產過程的每個階段。當我們為新產品或型號建立或改裝裝配線時，我們會試運行該裝配線以生產用於質量檢驗的樣品。只有當生產的樣品具有足夠的質量時，裝配線才能開始批量生產。當生產中的產品沿着裝配線從一個工位移到另一個工位時，必須由兩個工位負責的裝配專家進行質量檢查。產品只有在通過所有質量控制檢查並有適當的文件記錄後，才能從製造設施發貨。通過記錄和分解我們產品在生產過程中的合格率，我們能夠識別我們的質量控制薄弱環節，並相應地改進我們的運營。
供應鏈管理
供應鏈管理流程
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材料、產品和其他供應商
我們從供應商那裏購買關鍵組件，如芯片、電池、主板、屏幕、電池充電器和控制器。我們戰略性地選擇我們的供應商 以最大限度地減少過度集中、控制成本並與供應商保持良好的關係。
為了減少供應過度集中、管理成本和控制產品質量，我們通常為每個關鍵部件聘請至少兩(2)個供應商。 我們根據各種標準選擇供應商，其中包括生產能力、技術成熟度、質量保證、專業認證、人力充足、財務狀況和環境合規性。此外，我們每季度審查供應商的業績，並對供應鏈進行必要的調整，包括終止業績不佳的供應商。儘管我們能夠與供應商保持良好和長期的關係，但我們不會以長期合同或獨家合同的形式與他們正式接洽，因此我們在此期間保留了相當大的定價權。
配送和物流
我們通過第三方供應鏈公司提供的服務將我們的產品交付給 海外終端客户。第三方供應鏈公司 提供進出口報關、通關、物流等服務，讓我們運營更高效。 為了降低第三方寄遞供應鏈公司的集中度，我們通常有三個以上的寄遞供應鏈公司同時提供服務。
我們的技術
我們是一家EMS服務提供商， 主要為我們參與的客户提供OEM/ODM服務。我們繼續投資技術，以提高我們的設計、生產、測試和軟件應用能力。我們的子公司UTime AZ是一家國家認證的高科技企業，在2024年之前享有一定的税收減免和政府補助福利 ，並且該認證每三年更新一次。
我們的技術專注於 流程優化，這有助於提高生產過程中的準確性或效率，以及工業設計和機械 設計，這使我們能夠滿足OEM/ODM客户的要求並履行訂單。
在我們的運營中應用的主要技術 如下：
| 數 | 類別 | 名字 | 描述 | 來源 | ||||
| 1 | 生產 | smt生產線 | 每條SMT生產線長度為28米，附帶防靜電功能。 | 購得 | ||||
| 2 | 生產 | 裝配線 | 該裝配線可容納45名操作員共同工作 | 購得 | ||||
| 3 | 測試 | 通用檢測線 | 不適用 | 購得 | ||||
| 4 | 設計 | 手機工業外觀設計專利 | 用於智能手機的外殼 | 自主開發 | ||||
| 5 | 生產 | PCBA校準夾具工具 | 提高裝配活動準確性的剪輯 | 自主開發 | ||||
| 6 | 設計 | 智能手機柔性印刷電路板（FPCB） | 用於智能手機的增強功能的電路板 | 自主開發 | ||||
| 7 | 測試 | 防水測試申請表 | 用於測試電子元器件水損壞的應用 | 自主開發 | ||||
| 8 | 設計 | 申請進入公眾警告系統 | 應用程序安裝在移動電話，以增強信號 | 自主開發 | ||||
| 9 | 設計 | 呼叫過濾器 | 安裝在手機上的應用程序過濾有害的傳入信息 | 自主開發 |
研究與開發
我們的研發活動包括兩個主要部分，即我們的EMS部分和我們自己的品牌部分。EMS部門的目的是分配大量資源和資金，為OEM/ODM客户開發經濟高效且可靠的產品，並確保 這些產品滿足其對功能和可靠性的嚴格要求。自有品牌板塊的目的是推出新產品，以獲得更多的市場份額。我們的研發計劃由我們的內部團隊領導，並根據需要得到第三方的支持。我們的產品管理團隊和銷售和營銷團隊花時間與終端用户、目標市場的分銷商和無線運營商進行互動，以更好地瞭解市場對我們產品的要求。定義後，我們的設計和製造團隊將根據這些要求開發和測試產品，以交付給我們的客户並 銷售給最終用户。
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顧客
我們銷售的產品主要是上面提到的功能手機和智能手機。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的主要客户-卓航電子 科技有限公司、TCL通信有限公司和深圳世訊創信科技有限公司，分別佔2024財年總收入的22.0%、14.1%和11.6%。我們定期為他們提供OEM和ODM業務。此外，我們還向新興市場出口我們的自有品牌產品。
以下是我們在2024財年排名前三的客户名單：
| 國家/地區 | 客户 | 品牌 | 佔
總數的百分比 收入 | |||||
| 亞洲 | 卓航電子科技有限公司 | ODM | 22.0 | % | ||||
| 亞洲 | TCL通訊有限公司 | ODM | 14.1 | % | ||||
| 亞洲 | 深圳市世迅創新科技有限公司公司 | ODM | 11.6 | % | ||||
以下是 2023財年我們的三大客户列表：
| 國家/地區 | 客户 | 品牌 | 百分比 合計 收入 | |||||
| 亞洲 | TCL通訊有限公司 | ODM | 22.2 | % | ||||
| 非洲 | 維達資源私人有限公司 | ODM | 12.9 | % | ||||
| 墨西哥 | Soluciones Professionales Empresariales En Revolucion Sa. De. CV | ODM | 12.9 | % | ||||
以下是我們在2022財年排名前三的客户名單：
| 國家/地區 | 客户 | 品牌 | 百分比 合計 收入 | |||||
| 南美 | 菲爾科·埃萊特羅尼克斯S/A | ODM | 42.3 | % | ||||
| 亞洲 | TCL通訊有限公司 | ODM | 19.8 | % | ||||
| 美國 | PCD國際 | ODM | 5.5 | % | ||||
客户服務
為了滿足我們的OEM和ODM客户的需求，我們支持為他們提供定製服務。我們幫助客户進行研發，同時根據我們的行業經驗推出新的移動產品。到目前為止，我們與上面列出的主要客户保持着長期的合作 。我們還為印度的自有品牌客户建立了近800個服務中心。在我們的手機產品提供的一年保修期內，客户可以根據實際情況退回或維修手機。
全球運營
從歷史上看，我們的大多數OEM和ODM客户都來自成熟的市場，包括美國，以及新興經濟體，包括印度以及南亞和非洲的國家，這些市場對我們的收入貢獻很大。為了配合我們在全球擴張的願景，我們於2017年開始在印度使用我們的新品牌名稱“DO”來發展自有品牌業務。新興市場是我們內部品牌銷售和營銷的主要考慮因素 ，由於印度人口眾多，歷來印度一直是DO Mobile的主要重點。 然而，自2020年年中以來，由於印度商業環境的負面變化，我們決定將戰略重點從印度 轉移到拉丁美洲。墨西哥是我們在拉丁美洲業務擴張的第一步，2021年12月，我們收購了兩家當地電信行業公司 ，以擴大我們在墨西哥與當地電信運營商的業務。我們還計劃在美國設立代表處，以進一步加強我們在現有市場的業務網絡。
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銷售和市場營銷
中國和其他市場
我們直接為中國和海外客户提供OEM和 ODM業務。為了與這些客户保持密切的關係，我們建立了一支強大的 營銷團隊，由15名銷售人員組成，包括國內客户事業部、海外客户事業部和大客户事業部。 我們的營銷工作包括產品營銷和訂單合作伙伴營銷。產品營銷重點確保與產品相關的OEM/ODM要求 。訂單合作伙伴營銷側重於吸引可持續發展的客户，參加電信和技術展覽會，以及開發補充銷售工具、行業展會材料和品牌知名度。
印度
由於我們的戰略轉變，我們關閉了我們的印度子公司。自2022財年以來，我們在印度的業務一直保持在有限的水平。
美國
我們通過ODM訂單與我們在美國的客户進行合作。我們打算通過在美國設立代表處來加強我們的業務聯繫。該辦事處將幫助我們加大營銷力度，例如通過參加以美國和北美其他地區為重點的會議和活動。我們通過在線平臺亞馬遜在該地區的運營保持在相對較低的水平，並僅推出了我們的實驗產品。
墨西哥
作為更廣泛的企業戰略轉變的一部分，我們已經開始開發墨西哥市場，並決定將我們的新興市場從印度轉移到墨西哥。因此，我們在2022財年收購了墨西哥的兩家當地公司，並於2022年8月通過ODM/OEM訂單開始與當地電信運營商開展業務。我們正在與這些電信運營商取得供應商證書 ，並計劃通過這些運營商銷售具有我們自己品牌“UTime”和“Do”的產品。
非洲
我們在2018年通過ODM訂單進入非洲市場，包括智能手機和功能手機。我們的非洲團隊包括兩名客户經理、一名產品經理和兩名營銷專家，因為擁有當地的分銷網絡是我們在非洲市場的主要關注點。我們在2022財年停止了與Jumia等在線平臺的合作，一直專注於本地分銷渠道。
日本
我們開始通過平板電腦的ODM訂單開發日本市場，並打算擴大這個市場。我們的平板電腦產品完全根據客户需求進行量身定做和設計。組成了一個由五名專家組成的團隊，其中包括一名項目經理、兩名產品專家和兩名營銷專家。與我們的手機產品不同，平板電腦產品採取了一種特殊的戰略，專注於獨特的設計和定製 ，以滿足客户端和業務端的各種需求，我們對平板電腦產品的利潤率寄予厚望。日本市場將是我們的戰略重點，我們打算開發更多的客户和更多的定製產品。
季節性
我們的業務過去一直受季節性波動的影響，這可能是由於我們和我們的經銷商舉辦的產品發佈和各種促銷活動造成的。 雖然我們的客户通常在日曆年的第四季度推出新產品，因此我們在第四季度的銷售額通常較高，但這種模式並不每年都會重複。我們通常在每年第一季度經歷最低銷售量 。
競爭
整體競爭格局
我們在競爭激烈的環境中運營，為工業企業和最終客户提供服務。我們市場的競爭很激烈，而且有加劇的趨勢。價格是競爭的主要來源，而產品質量、差異化、服務、研發和商業化能力以及分銷渠道也是關鍵因素。我們行業的競爭非常激烈，其特點是技術水平、生產規模和規模經濟、不斷髮展的行業標準、頻繁推出的新產品以及最終用户需求的快速變化。
我們面臨着來自也提供EMS的製造商的競爭，如聞泰和小米，只要工業企業決定接洽和外包生產。我們還面臨來自三星電子有限公司等產品組合涵蓋低端功能手機和高端智能手機的手機制造商的競爭。我們還面臨來自深圳Transsion Holding Limited等同樣瞄準新興市場的手機公司的競爭。我們相信，在上述因素方面，我們的競爭是有利的。
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我們的競爭優勢
我們相信，以下 競爭優勢已經或將有助於我們最近和持續的增長：
| ● | 經驗豐富的管理人員。我們的核心管理團隊成員(首席執行官、首席運營官和首席製造官)擁有至少10年的手機行業經驗，其中大多數人曾在知名上市公司工作過。 |
| ● | 全面的全球產業生態系統。我們在中國、非洲、美國和南美的開發、製造、PCBA、工業設計(ID)、機械設計(MD)、銷售和售後服務的集成，再加上我們豐富的行業經驗，為我們的產品提供了一個全面的全球生態系統。我們在墨西哥收購了兩家公司，這兩家公司主要專注於與電信運營商的業務，並管理當地的分銷商和售後服務。 |
| ● | 生產能力強。目前，我們擁有6條高端表面貼裝技術(“SMT”)生產線和測試線，11條裝配線，其中6條是租賃的，4條是租賃的包裝線。每台SMT的生產能力為每月60萬台，我們的月組裝能力已達到100多萬台。由於手機行業的季節性，我們還與六家制造商合作完成我們的旺季訂單，我們相信這一策略是划算的。 |
| ● | 利基市場定位。在過去的10年裏，我們在國內外積累了大量的商業資源和合作夥伴，我們將重點放在發展中國家的中低端市場，這些市場相當新，通常沒有可能產生新需求的激烈競爭，領先於同行業的競爭對手，如墨西哥市場。 |
| ● | 性價比高的產品。我們主要涵蓋兩個產品類別：13種智能手機和8種功能手機。我們相信我們的產品在質量上可以與大品牌相媲美，而且價格也很有競爭力。我們相信我們符合許多發展中國家中低收入羣體的需求，我們相信我們避免了來自大型國際品牌的惡性競爭。 |
知識產權：
保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。除了用於我們日常運營的現成軟件的某些許可證外，我們通常不依賴知識產權的第三方許可證 在我們的業務中使用。
截至本年度報告之日，我們已獲得專利50項，註冊軟件著作權43項，註冊中國內外商標39件，沒有額外提交任何商標申請。
專利。我們在中國註冊了50項專利，涵蓋了PCAB加工、工業設計和測試工藝等技術。中國的所有註冊專利目前都是以UTime SZ擁有38 UTime NN擁有4項UTime GZ擁有8項的名義註冊的，其中28項註冊專利 被授予實用新型專利，18項註冊專利被授予外觀設計專利，4項註冊專利被授予發明專利。我們在中國也有0項正在申請的專利。
軟件版權。我們維護 一系列受版權保護的軟件。我們在中國有43項註冊的軟件著作權。
商標。我們在中國註冊了18個商標，在非洲、亞洲、美洲和歐洲註冊了21箇中國以外的商標。我們在菲律賓、肯尼亞和其他司法管轄區的中國之外也沒有任何未決的商標申請。
域名。我們在中國註冊的域名有7個，全球域名有8個。
除上述 保護措施外，我們通常通過使用內部 和外部控制(例如使用與員工和外部顧問的保密協議)來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。
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員工
截至本年度報告的日期，我們有172名全職員工，沒有兼職員工。*我們的員工不是由勞工組織或集體談判協議涵蓋的 代表。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。下表列出了截至本年度報告日期，我們的員工按職能細分的情況：
| 功能 | 僱員人數 | 佔總數的百分比 | ||||||
| 行政與人力資源 | 13 | 7.6 | % | |||||
| 財務與會計 | 9 | 5.2 | % | |||||
| 生產 | 74 | 43.0 | % | |||||
| 採購 | 5 | 2.9 | % | |||||
| 銷售和市場營銷 | 16 | 9.3 | % | |||||
| 客户服務 | 1 | 0.6 | % | |||||
| 研究與開發 | 16 | 9.3 | % | |||||
| 質量控制 | 25 | 14.5 | % | |||||
| 項目和日程安排 | 13 | 7.6 | % | |||||
| 總 | 172 | 100 | % | |||||
屬性
我們的總部位於深圳中國，在那裏我們擁有總建築面積約640平方米的寫字樓。我們的運營設施，包括會計、供應鏈管理、質量保證和客户服務，都設在我們的總部。我們在深圳的辦事處擁有供應鏈管理、銷售和營銷、溝通和業務開發人員。我們的製造設施，包括工程和組裝設施，都位於我們在貴州的租賃工廠。我們的第二家工廠成立於2022年5月 ，此後開始運營。
我們目前在貴州租賃並佔用了大約17,478平方米的辦公和工廠空間，中國説。這些租期從1年到5年不等。 我們相信我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求。
保險
我們不維護財產 承保財產潛在損害的保險單。我們也不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。
條例
中國
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
外商投資產業指導目錄
外國投資者在中國境內的投資活動適用《外商投資產業指導目錄》或《外商投資產業指導目錄》，《外商投資產業指導目錄》已公佈，商務部、國家發改委對其進行了不定期的修訂。商務部和國家發改委於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資目錄》將外商投資行業劃分為三類：(1)“鼓勵”、(2)“限制”、(3)“禁止”。後兩類被列入負面清單，負面清單於2017年首次引入《外商投資目錄》，明確了外商投資進入的限制性措施 。
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2018年6月28日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)，或稱《負面清單》(2018年版)，取代了2017年《外商投資目錄》所附的負面清單。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)，或《負面清單》(2019年版)，取代了《負面清單》(2018年版)和《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版)，取代了2017年《外商投資目錄》所附的鼓勵清單。2020年6月23日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，即《負面清單》(2020版)，取代了《負面清單》(2019年版)。
2021年12月27日，發改委、商務部發布了最新的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)或《負面清單(2021年版)》，並於2022年1月1日起施行。根據《負面清單(2021年版)》，未列入限制或禁止類別的任何行業均被歸類為允許外商投資的行業。 負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中受限制的行業，一些行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制類別的項目需要經過更高級別的政府審批和某些特殊要求。外國投資者不得投資被禁止的行業。 未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，但中國其他法規明確限制的除外。
此外，發改委、商務部還發布了《外商投資鼓勵產業目錄(2020版)》，或《鼓勵目錄》(2020版)，自2021年1月27日起施行，並於2019年7月30日起取代《鼓勵目錄(2019年版)》。《鼓勵外商投資目錄(2020年版)》分為兩部分，即《全國外商投資鼓勵產業目錄》和《中國中西部地區外商投資優先產業目錄》。《全國鼓勵外商投資產業目錄》共列出了480個鼓勵外商投資的行業領域；《中國中西部地區外商投資優先產業目錄》列出了各省市希望引進的行業領域。
2016年10月，商務部 發佈了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》 ，2018年6月進行了修訂。根據《外商投資企業備案暫行辦法》，外商投資企業的設立和變更， 在不涉及 特別的准入管理措施的情況下，應按備案程序辦理，不需事先批准。外商投資企業的設立或變更事項涉及特別入境管理措施的， 仍需經商務部或當地有關部門批准。根據公告 [2016]根據國家發改委第22號和商務部2016年10月8日發佈的《外商投資准入特別管理辦法》，外商投資准入特別管理辦法適用於《目錄》規定的限制類和禁止類，鼓勵類適用於特別准入管理辦法中有關股權和高級管理人員的某些要求。然而，隨着《中華人民共和國外商投資法》的施行，商務部和國家商務部於2019年12月19日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據廢止外商投資企業備案暫行辦法的《外商投資信息報告辦法》，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部當地主管部門報告與投資有關的信息。
目前，我們與設計、製造和銷售移動通信設備以及銷售各種相關配件相關的業務 屬於許可範圍。
《外商投資法》
2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部外商投資法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日， 國務院印發《中華人民共和國外商投資法實施條例》 ，自2020年1月1日起施行。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等。本法施行前設立的外商投資企業在本法施行後五年內可以保留原營業組織等。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。 《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
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根據外商投資法，外商投資是指一個或者多個自然人、 經營主體或者其他外國組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他 投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或集體在中國境內投資興辦新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體除外。 《外商投資法》規定，在外國受限制或禁止的行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資《負面清單》中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，以滿足限制准入特別管理措施的要求。2021年12月27日，商務部和發改委聯合發佈了最新版本的《負面清單》(2021年版)。參見《條例-外商投資條例-外商投資產業指導目錄》。
此外，中國政府將建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業 應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。
此外，《外商投資法》規定，根據現行有關外商投資的法律設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。
此外，《外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護性規則和原則，其中包括： 外國投資者可以自由地將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權使用費、在中國境內依法取得的賠償金、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府 及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件 不得損害外商投資企業的合法權益，不得附加義務，不得設定市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；但有特殊情況的， 應當依照法定程序及時給予公平合理的賠償，禁止徵用或徵用外國投資者的投資，禁止強制性技術轉讓。
《公司法》
根據全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於1993年12月29日公佈並自1994年7月1日起生效的《中華人民共和國公司法》，以及經1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》，中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司：有限責任公司和股份有限公司。
我們的中國子公司是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。
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關於境外投資的規定
2017年12月26日，國家發改委發佈了《企業境外投資管理規則》，或發改委第11號令。根據發改委第11號令的定義，海外投資是指位於中國境內的企業直接或通過其控制的離岸企業，以資產和股權進行投資，或者提供融資或擔保，以獲得海外所有權、控制權、經營權和其他相關利益的投資活動。此外，中國個人通過其控制的境外企業進行海外投資也適用國家發改委第11號令。根據發改委第11號令，(I)中國企業直接境外投資或中國企業或個人在敏感行業或敏感國家和地區的間接海外投資，需經國家發改委批准；(Ii)中國企業對非敏感行業、非敏感國家和地區的直接海外投資，需事先向國家發改委備案；以及(Iii)中國企業或個人在非敏感行業和非敏感國家和地區的間接海外投資超過30000美元萬的 需要向國家發改委報告。關於發改委第11號令的適用仍然存在不確定性，在實踐中幾乎沒有解釋、實施指南或先例可循。我們不確定用友科技有限公司是否將首次公開募股募集資金的一部分 用於投資和收購中國以外的補充業務和資產，這種使用中國以外的美元資金將受到發改委第11號令的約束。我們將繼續關注發改委頒佈的任何新規、解釋和指導意見，並在必要時與發改委及其地方分支機構溝通，徵求他們的意見。
有關製造和銷售移動電話的規定
國家手機制造和銷售總局
根據國家質量監督檢驗檢疫總局(已併入國家市場監管總局)於2009年7月3日公佈的《強制性產品認證管理規定》，國家規定的產品未經認證(“強制性產品認證”)並貼上中國強制性認證標誌前，不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。對實施強制性產品認證的產品，國家在技術規範、統一認證標誌、統一收費標準等方面，實行統一的產品目錄(《3C目錄》)、統一的強制性要求、統一的標準和合規考核程序。根據國家質檢總局2001年12月3日發佈的《第一批強制性產品認證產品目錄》(《第一批3C產品目錄》)和中國人民Republic of China認證認可局(以下簡稱《國家認監局》)的規定，移動用户終端和碼分多址數字蜂窩移動台必須獲得強制性產品認證，才能交付、銷售、進口或者使用。
2016年11月11日國務院和中央軍委聯合發佈並於2016年12月1日起施行的《中華人民共和國無線電管理條例》對無線電發射設備型號的審定提出了要求。根據本法，除微功率短程無線電傳輸設備外，製造或者進口其他無線電傳輸設備用於國內市場銷售或者使用的，應當向國家無線電管理局申請型號驗證批准。製造、進口未經審定批准在國內市場銷售、使用的無線電發射設備的，由無線電管理部門責令改正，處以罰款。
此外，信息產業部於2001年5月10日公佈、工業和信息化部(以下簡稱工信部)於2014年9月23日修訂的《電信設備入網管理辦法》規定，國家對電信終端設備、無線電通信設備以及與公共電信網網絡互聯有關的設備實行入網許可制度。實行入網許可證制度的電信設備，應當取得工信部頒發的《電信設備入網許可證》(《入網許可證》)。未經入網許可，任何電信設備不得接入公共電信網絡使用，也不得在國內市場銷售。生產企業申請入網許可證的，應當提交電信設備檢測機構出具的檢測報告或者強制性產品認證。申請無線傳輸設備入網許可的，還應提交工信部頒發的無線傳輸設備型式批准證書。
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《安全生產條例》
根據2002年11月1日起施行並於2014年8月31日修訂的《中華人民共和國安全生產法》或者《安全生產法》，從事生產經營活動的單位必須執行保障生產安全的國家行業標準，遵守法律、行政法規和國家、行業標準規定的安全生產要求。 單位必須採取有效的安全生產措施，維護安全設施，檢查安全生產程序，教育培訓從業人員，並採取其他措施，確保職工和公眾的安全。對不履行安全生產責任的單位及其相關負責人，將責令限期改正，否則將受到行政處罰。逾期不改正的，可責令生產經營單位停業整頓，情節嚴重的將追究刑事責任。
關於產品質量的規定
《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》由商務部於1993年2月頒佈，最近一次修訂於2018年12月，適用於 中國的所有生產和銷售活動。根據本法規定，提供銷售的產品必須符合有關質量安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品，包括偽造品牌標籤、提供虛假信息 。生產、銷售不符合保障人體健康和人身、財產安全的國家標準或者行業標準的，責令停止生產、銷售；沒收違法生產、銷售的產品；對違法生產、銷售的產品(包括已經銷售和尚未銷售的，下同)處以價款 以上三倍以下的罰款；有違法所得的，並處沒收；情節嚴重的，吊銷營業執照。構成犯罪的，依法追究刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的，受害人可以向生產者或者產品銷售者索賠。如果賣方支付賠償，而責任應由製造商承擔，則賣方 有權向製造商追償，並可向製造商要求全額賠償。同樣，如果製造商 支付賠償，而賣方應承擔責任，則製造商有權向賣方追償，並且 可以向賣方要求全額賠償。
根據1986年4月12日全國人民代表大會頒佈並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則》 ，缺陷產品造成他人財產損失或者人身傷害的，製造商和銷售者雙方均應承擔責任。 根據2009年12月26日全國人大常委會頒佈並於2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權責任法》，產品缺陷造成他人損害的，製造商應當承擔侵權責任。造成他人損害的產品缺陷屬於銷售者責任的，銷售者應當承擔侵權責任。受害方可以向造成損害的瑕疵產品的製造商或者銷售商索賠。
2020年5月28日，十三屆三中全會這是全國人大通過了《中華人民共和國Republic of China民法典》，於2021年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國侵權責任法》。根據中國的《中華人民共和國民法典》，當產品的缺陷危及人身、財產安全時，受害方有權要求生產者或者銷售者承擔侵權責任，停止侵權、排除障礙物或者消除危險。
消費者保護條例
2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》規定了經營者的義務和消費者的權益。依照本法規定，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守《消費者權益保護法》，經營者有可能承擔退還購進價格、調換商品、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任。 經營者侵犯消費者合法權益犯罪的，經營者或者責任人甚至受到刑事處罰。修訂後的《中華人民共和國消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護 ，對經營者，特別是通過互聯網向經營者提出了更嚴格的要求和義務。 例如，消費者通過互聯網向經營者購買商品時，有權在收到商品後7天內退貨(特定商品除外)。消費者在網上市場平臺購買商品或者接受服務，因購買商品或者接受服務而受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。
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經營者利用互聯網、電視、電話、郵件等方式提供商品或者服務，或者提供證券、保險、銀行或者其他金融服務的，應當向消費者提供經營地址、聯繫方式、數量和質量、價格或者費用、履行期限和方式、安全防範、風險警示、售後服務、民事責任等有關自身和所提供的商品或者服務的信息。消費者通過網絡交易平臺購買商品或者接受服務時，其合法權益受到侵害的，有權向商品銷售商或者服務提供者要求賠償。經營者提供的商品或者服務造成消費者或者其他受害人人身傷害的，經營者應當賠償醫療費、護理費、交通費等合理的治療、康復費用和因工作時間損失而減少的收入。
根據2021年1月1日起施行的《人民Republic of China民法典》，生產者對其瑕疵產品造成的損害承擔侵權責任，銷售商因自身過錯造成瑕疵造成損害的，應當承擔侵權責任。
《貨物進出口登記辦法》
管理貨物進出口的主要中國法律法規是《中華人民共和國對外貿易法》、《中華人民共和國對外貿易法》、《中華人民共和國貨物進出口管理條例》、《中華人民共和國海關法》和《中華人民共和國海關關於報關單位登記管理的規定》。
根據中國人民代表大會於1987年1月22日公佈並於2021年4月29日修訂的《人民Republic of China海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關員在海關登記辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關登記。國務院於1985年3月7日公佈並於2017年3月1日修訂的《人民Republic of China進出口關税條例》進一步規定，除有關法律法規另有規定外，允許中國進出口的貨物，應當繳納關税。進口貨物的收貨人、出口貨物的發貨人或者進境物品的所有人應當承擔繳納關税的義務。國務院還頒佈了實施細則和關税税則，對關税的税目和税率進行了規範。
根據2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》，從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者，應當向商務部或者商務部委託的機構辦理備案登記。但法律、行政法規和商務部規定不需要備案登記的除外。對外貿易經營者未按本辦法規定辦理備案登記的，海關不予辦理進出口放行申報手續。
根據海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《人民海關Republic of China關於申報單位備案的管理規定》，進出口貨物的發貨人、收貨人應當按照有關規定向主管海關辦理報關單位備案手續。報關單位可以在中國海關境內辦理報關業務。
根據中國人民代表大會常務委員會於2021年2月21日公佈的《人民Republic of China進出口商品檢驗法》，於2021年4月29日修訂的《進出口商品檢驗法》及其實施細則規定，對國務院設立的進出口商檢部門編制的《目錄》所列進出口強制檢驗貨物，由商檢機構進行檢驗，對未實施法定檢驗的進出口貨物，實行隨機抽樣檢驗。收發貨人或者其委託的報關人可以向貨檢機構申請報驗。
關於安全審查的規定
2011年8月，商務部 發佈了《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，或2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》，以貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》。根據這些規定，外國投資者 涉及“國防和安全”的併購，以及外國投資者可能獲得對具有“國家安全”影響的國內企業的“事實上的控制權”的併購，都需要進行安全審查。此外， 在決定外國投資者併購境內企業的具體事項是否需要進行安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查要求。
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2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，對影響或可能影響國家安全的外商投資，由國家發改委、商務部牽頭的辦公室進行安全審查。本辦法所稱外商投資，是指外國投資者在中華人民共和國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列 情形：
| ● | 外國投資者單獨或者與其他投資者在中國境內投資新建項目或者設立企業的； |
| ● | 外國投資者以併購方式取得境內企業股權或者資產的； |
| ● | 外國投資者以其他形式在中國投資的。 |
《信息安全與審查條例》
2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國國家安全法》，並於當日起施行。《中華人民共和國國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，國家建立國家安全審查監督制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品和服務以及其他可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。
中國全國人大常委會於2017年6月1日起施行《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、名譽和利益、侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益的活動。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務， 網絡運營商和網絡服務提供商的所有者和管理員，其中包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求；核實用户的真實身份；對關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化；以及在必要時為政府當局提供協助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。為了遵守這些法律法規，我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和用户信息。
2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等方面的相關法律法規。其中規定，修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。
2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》要求數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈 必須以合法和適當的方式進行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務 。《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要為每個數據類別 採取適當的保護措施。例如，重要數據處理者需要指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制 。此外，《中華人民共和國數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中華人民共和國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。
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2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防相關科技產業等重要行業和領域的任何重要網絡設施和信息系統，如果發生損壞、功能喪失或數據泄露，可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。 此外，每個重要行業和領域的相關管理部門負責制定資格標準 並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施。相關監管機構將通知運營商關於他們是否被歸類為“關鍵信息基礎設施運營商”的最終決定。
2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權和隱私保護的規定進行了整合，並於2021年11月1日起施行。根據《中華人民共和國個人信息保護法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的與被識別的 或可識別的個人有關的任何類型的信息，但不包括匿名信息。對個人信息的處理包括對個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。 為向中國境內的自然人提供產品或者服務，分析、評價中國境內個人的行為或者法律、行政法規規定的其他情形，在中華人民共和國領域內處理個人信息，以及在境外從事個人信息處理活動，適用《中華人民共和國個人信息保護法》。中華人民共和國個人信息保護法規定，個人信息處理者只有在下列情況下才可以處理該個人的個人信息：(一)徵得個人同意的；(二)個人作為當事人的合同的簽訂或者履行需要的；或者根據依法通過的用工規則或者依法訂立的集體合同需要進行人力資源管理的；(三)履行法定責任或者法定義務的；(四)為應對突發公共衞生事件或者在突發事件中保護自然人的生命、健康或者財產安全，有必要進行處理的；(五)在合理範圍內進行新聞報道、輿論監督或者其他公益活動的；(六)在合理範圍內處理個人已經披露或者依法披露的個人信息的；(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上，處理個人信息必須徵得個人同意，上述第(2)至(7)項的情況除外。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的，這種同意應是該個人在完全 知情的基礎上自願和明確的意圖指示。法律、行政法規規定，個人信息的處理須經當事人另行同意或書面同意的，從其規定。此外，處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意，並且個人信息處理者必須採用處理14歲以下未成年人個人信息的特殊規則。《中華人民共和國個人信息保護法》 還對個人信息處理者的義務作出了若干具體規定，並對提供基本互聯網平臺服務、擁有大量用户或者業務活動複雜的個人信息處理者施加了進一步的義務 。這些義務包括但不限於成立一個以外部成員為主的獨立機構來監督個人信息處理活動，終止為平臺上個人信息處理活動存在重大違法違規行為的產品或服務提供商提供服務，以及定期發佈個人信息保護社會責任報告。
2021年11月14日，民航委發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》，其中重申，處理100多萬擬在海外上市的用户個人信息的數據處理商應 申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將前一年的數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。
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2021年12月28日，國家工商行政管理委員會、國家發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、工信部、證監會、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個國家監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，並要求，除其他外，任何持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021年)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險； (Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、受到控制或被外國政府惡意利用的風險；以及(Iii)網絡信息安全風險。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。
2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《對外數據傳輸安全評估辦法》，數據處理者向境外提供數據，有下列情形之一的，應當通過當地省級網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估：(一)數據處理者對外提供重要數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者數據處理者在境外提供個人信息的 個人信息超過百萬人的個人信息在境外提供的；(3)自上一年1月1日起提供境外個人信息共計10萬人或者敏感個人信息的數據處理員將提供境外個人信息的；(4)CAC規定需要進行安全評估的其他情形。對外數據傳輸安全評估申報前，數據處理員應對對外數據傳輸風險進行 自我評估。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸，如不符合本辦法規定，應自2022年9月1日起6個月內完成整改。
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括專利、商標、著作權和域名。
專利
根據2008年12月頒佈並經中國人民代表大會於2020年10月17日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》及其最近一次於2010年1月9日修訂的實施細則，中國的專利分為發明、實用新型和外觀設計三大類。發明專利授予針對產品或方法提出的新技術解決方案或對產品或方法的改進。本實用新型是指針對產品的形狀、結構或兩者的組合而提出的切實可行的新技術方案。外觀設計專利授予整個或部分產品的形狀、圖案或其組合的新設計，以及顏色、形狀和圖案的組合，從而產生美感並適合工業應用。根據《中華人民共和國專利法》，專利保護期自申請之日起計算。發明專利權期限為二十年，實用新型專利權期限為十年，外觀設計專利權期限為十五年，自申請日起計算。《中華人民共和國專利法》 實行先申請原則，規定同一發明一件專利申請超過一人的，先申請專利的人獲得專利。
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現有專利可能會因各種原因而變得狹窄、無效或無法執行，包括缺乏新穎性、創造性和專利申請的不足。 在中國看來，專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據《中華人民共和國專利法》，新穎性是指在專利申請提交之前，沒有在中國境內外的任何出版物上公開披露過相同的發明或者實用新型，也沒有 以任何其他方式在中國境內外公開使用或者公示過，也沒有其他人向專利當局 提交描述相同的發明或者實用新型的申請，並且在申請日之後公佈的專利申請文件或者專利文件中記載過。創造性是指，與現有技術相比，一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步，而實用新型具有實質性特徵並代表任何進步。實用 適用性是指一項發明或實用新型可以製造或使用，並可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局(簡稱國家知識產權局)備案的。通常，國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請 ，申請日可以根據申請人的請求縮短。申請人必須自申請之日起三年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。
《中華人民共和國專利法》第20條規定，對於在中國完成的發明或者實用新型，任何申請人(不僅僅是中國公司和個人)在中國境外申請專利前，必須首先將其提交國家知識產權局進行保密審查。不遵守此要求將導致相關發明的任何中國專利被拒絕。國資委增加的保密審查要求引起了在中國進行研發活動或將研發活動外包給中國服務提供商的外國公司的擔憂。
專利執法
未經專利權人同意擅自使用專利，偽造他人專利，或者從事其他專利侵權行為，將使侵權人承擔侵權責任。偽造專利等嚴重罪行可能會受到刑事處罰。
當專利權人的專利權受到侵犯而發生糾紛時，中國法律要求當事人首先嚐試通過相互協商解決糾紛。但是，如果爭議不能通過相互協商解決，專利權人或者認為專利受到侵犯的利害關係人可以向有關專利管理機構提起民事訴訟或提起行政訴訟。中國法院可以根據專利權人或利害關係人的請求，在提起任何訴訟程序之前或訴訟期間發出初步禁令。侵權損害賠償金按專利權人因侵權而遭受的損失或侵權人從侵權中獲得的利益計算。如果採用這種方式難以確定損害賠償金，可以採用合同許可下許可費的合理倍數來確定損害賠償金。 在上述計算標準無法確定損害賠償金的情況下，可以判給法定損害賠償金。 一般來説，專利權人有證明專利受到侵犯的責任。但是，如果新產品製造方法的發明專利的所有者指控侵犯了其專利，被指控的侵權人負有舉證責任。
截至本年度報告 ，我們在中國獲得了50項專利授權。
《商標法》
《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起十年，有效期屆滿前十二個月內辦理相關申請手續的，可以續展十年。截至本年報之日，我們在中國擁有不同 適用商標類別的註冊商標18個，在 中國以外擁有不同適用商標類別的註冊商標21個，正在申請在中國以外註冊零商標。
此外，根據《中華人民共和國商標法》，假冒或未經授權生產他人註冊商標的標籤，或者銷售任何假冒或未經授權生產的標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。將責令侵權方立即停止侵權，並可處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權人還可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用 。損益難以確定的，可以作出賠償金額不超過500元萬的判決。
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《軟件著作權法》
新修訂的著作權法，簡稱著作權法，共六章六十七條，於2021年6月1日起施行。著作權法規定，中國公民、法人或者非法人組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，是指在文學、藝術、科學等領域取得的能夠以一定形式呈現的創造性智力成果。著作權法的宗旨是鼓勵創作和傳播有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品，促進中華文化的發展繁榮。法人享有著作權的軟件的保護期為50年，截止於50年12月31日這是自軟件首次發佈之日起計的一年 。
為進一步貫徹落實國務院2001年頒佈並修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年印發了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
截至本年度報告 ，我們在中國註冊了43項軟件著作權。
關於域名的管理
域名受工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》保護，自2004年12月20日起施行，並於2017年8月24日被工信部發布的《互聯網域名管理辦法》取代，自2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，並分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則，域名註冊採取先備案原則，註冊人 通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的， 當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《頂級域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟，也可以提起仲裁程序。
截至本年度報告發布之日，我們已經註冊了15個域名。
《勞動保護條例》
管理就業的主要法律包括：(一)《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，由全國人大常委會於1994年7月5日頒佈，自1995年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日；和(Ii)中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂， 自2013年7月1日起施行，《勞動合同法實施條例》於2008年9月18日公佈，並於同日起施行。
根據勞動法，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費按國家規定撥備使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。
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《勞動合同法》及其實施細則通過勞動合同對勞動合同雙方，即用人單位和勞動者進行了規範，並對勞動合同的條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須予以糾正，與勞動者簽訂書面僱傭合同，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行前一日止。此外，如果用人單位 在連續兩份固定期限勞動合同後繼續僱用該員工，則用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。《勞動合同法》及其實施細則 還要求在某些終止時給予補償，這對用人單位裁減勞動力的成本影響很大。 此外，用人單位打算執行僱傭合同中的競業禁止條款或與員工簽訂競業禁止協議的，必須在勞動合同終止或到期後的限制期內按月補償勞動者。在大多數情況下，僱主還被要求在僱傭關係終止後向員工提供遣散費 。
中國法律法規要求中國的企業 參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向計劃或基金繳納當地政府不時規定的相當於當地政府規定的工資的一定比例的計劃或基金，包括獎金和津貼 員工在其經營業務所在地或其所在地 。
根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，提供社會保險，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。全國人大常委會於2010年10月28日頒佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日。 綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守有關社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。如無不可抗力原因，用人單位不得暫停或減少為員工繳納社會保險 ，否則，政府主管部門有權強制用人單位在規定的期限內繳納社會保險，自拖欠的第一天起，用人單位可按未繳社會保險的0.05%收取每日罰款 。用人單位逾期不繳納的，可以處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。
根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》，《住房公積金管理條例》於2002年3月24日修訂，並於2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改，職工個人繳存住房公積金及其用人單位繳存住房公積金，歸職工個人所有。中國公司必須到適用住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位員工開立住房公積金專用賬户。
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用人單位應當及時足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。在用人單位確有經濟困難，無力繳納或者補繳住房公積金的情況下，必須經用人單位工會同意和當地住房公積金委員會批准，用人單位才能暫停或者減少繳納住房公積金。違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的企業，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以再向人民法院申請強制執行。
關於税收的規定
中華人民共和國企業所得税
《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月16日頒佈並於2008年1月1日生效，並於2017年2月24日和2018年12月29日進一步修訂，對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，除非它們符合某些例外條件。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。根據《中國企業所得税法》，在中國[br}]以外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業” ，其全球所得一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構。非居民 企業在中國境內設立機構或機構的，對來自中國境內該機構或機構的所得，以及來自中國境外但與該機構或機構有實際聯繫的所得，應繳納企業所得税。然而，如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所，或者如果它們在中國成立了常設機構或場所，但其在中國獲得的相關收入與該等機構無關，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
2007年12月6日公佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》，於2019年4月23日部分修訂並於同日起施行，允許部分獨立擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。2016年1月29日，國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業認定的標準和程序，高新技術企業證書有效期為三年。
根據 國家税務總局關於印發〈税收專項調整實施辦法（試行）〉的通知， 自2008年1月1日起，企業與關聯企業進行交易時，應採用合理的轉讓定價方法。 税務機關有權對關聯交易是否符合公平原則進行評估並作出相應調整。 因此，被投資企業應如實報告其關聯交易的相關信息。根據《國家税務總局關於印發〈税收特別調整和調查互詢程序管理辦法〉的公告》，自2017年5月1日起，企業收到 税收特別調整風險預警或發現自身特殊税收調整風險時，可以自行調整繳納税款，税務機關對自行調整納税的企業，也可以按照有關規定進行專項税務調查調整。
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2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預提管理暫行辦法》或《非居民企業辦法》，並於2017年12月被國家税務總局關於在非居民企業所得税税源扣繳有關問題的公告廢止。根據新公告，適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税税源扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定，非居民企業所得依照第三條第三款規定徵收的所得税，應當從源頭扣繳，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應從已支付或應付的税款中扣繳已繳或應繳税款。扣繳義務人未依照第三十七條的規定扣繳税款或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人未依法繳納税款的，税務機關可以要求納税人繳納中國所列其他應納税所得額的應納税款。
2009年4月30日，商務部 、國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務企業所得税處理有關問題的通知》（ ）或59號文，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修改。通過頒佈 並實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權 的審查。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業之間轉讓資產企業所得税若干問題的公告》，簡稱國家税務總局公告7，2017年12月29日部分廢止。國家税務總局公告7將其税務管轄權 擴展到涉及在中國境內轉讓不動產和外國公司通過境外轉讓在中國境內設立和安置 持有的資產的交易。SAT公告7還廣泛地處理了 外國中間控股公司股權的轉讓問題。此外，SAT Bulletin 7介紹了適用於內部集團重組的安全港 場景。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓人和受讓人 帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應繳納中國税，並相應地申報或預扣中國税 。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱國家税務總局公告37號，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。
如果非居民投資者 參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的 ，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據Sat Bullet7納税的風險，我們 可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7或確定我們不應承擔Sat Bullet7項下的任何義務 。
中華人民共和國增值税
根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，一律繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定的外，適用零税率。
2012年1月1日，國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。 試點企業將代替營業税繳納增值税。試點計劃最初只適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”，如果條件允許，將擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是“文化創意服務”的一種，其收入按6%的税率徵收增值税。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京市於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了這一試點計劃。
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2013年5月24日，商務部和國家統計局發佈了《關於在全國範圍內對交通運輸業和部分現代服務業徵收營業税試點徵收增值税税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。《試點徵收通知》將部分現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。
2016年3月23日，商務部和國家税務總局聯合發佈了《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》，即36號通知，自2016年5月1日起施行。根據第36號通知，凡從事建築業、房地產業、金融業、現代服務業或其他需要繳納營業税的企業，一律以增值税代替營業税。增值税税率為6%，不包括房地產銷售、土地使用權出讓和提供交通運輸服務、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%；提供有形財產租賃服務的税率為17%； 具體交叉債券活動的税率為零。
在2018年3月28日的國務院常務會議上，中國的國務院宣佈，自2018年5月1日起，將製造業增值税税率下調1%至16%。2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈了《關於調整增值税税率的通知》，其中降低了貨物銷售、進出口環節的税率，並降低了納税人購買農產品的抵扣比例。根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日、海關總署聯合發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，增值税一般納税人銷售或者進口貨物適用16%的税率調整為13%。
根據國家税務總局關於印發《出口貨物退(免)税管理辦法(試行)》的通知，自2005年5月1日起施行，除法律另有規定外，經出口代理出口的貨物，經出口申報並達成銷售財務結算後，出口商可憑有關證件向國家税務局報請主管税務局批准其退(免)徵增值税、消費税。
中華人民共和國股利預提税金
根據2008年1月1日之前生效的中國税法 ，外商投資企業向外國投資者支付的股息可豁免繳納中國預扣税。根據 企業所得税法和實施細則，2008年1月1日以後產生的股息， 在中國境內的外商投資企業應支付給其外國企業投資者的股息，須繳納10%的預扣税，除非任何外國投資者註冊成立的司法管轄區 與中國簽訂了税務協定，其中規定了不同的預扣税安排。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，或《雙重避税安排》於2006年12月8日生效，以及其他適用的中國法律法規，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排和其他適用法律法規的相關條件和要求 ，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。根據國家税務總局關於發佈《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告，自2020年1月1日起施行，非居民納税人可通過“自評資格、申領條約利益、留存證件查驗”機制享受税收條約利益。已自我評估有資格享受條約福利的非居民納税人，只要收集並保留了相關證明文件，供税務機關在備案後管理過程中檢查，就可以相應地申領此類税收條約福利。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的關於税收條約中與“受益所有者”有關的某些問題的公告，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税務處理方面的“受益所有者”身份時，將考慮以下幾個因素，儘管實際分析將針對具體事實：(I)申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上；(Ii)申請人所經營的業務是否構成實質的業務經營；及(Iii)税務條約的對手國或地區是否對有關收入不徵税或給予免税或徵收極低税率。申請人必須向主管税務機關提交有關文件，以證明其“受益人”身份。雖然我們的外商獨資企業目前由用友國際有限公司全資擁有，但我們不能向您保證，根據中國-香港税務安排，我們將能夠享受5%的優惠預提税率。
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《外匯管理條例》
中國外匯管理的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》，1996年1月29日國務院公佈，2008年8月5日修訂。根據《外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付， 無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的， 需要獲得有關政府部門的批准或登記。
On August 29, 2008, SAFE issued the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, regulating the conversion by a foreign-invested enterprise of foreign currency-registered capital into RMB by restricting how the converted RMB may be used. SAFE Circular 142 provides that the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested enterprise may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable government authority and may not be used for equity investments within China. SAFE also strengthened its oversight of the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency registered capital of foreign-invested enterprises. The use of such RMB capital may not be changed without SAFE’s approval, and such RMB capital may not in any case be used to repay RMB loans if the proceeds of such loans have not been used. On March 30, 2015, SAFE issued SAFE Circular 19, which took effective and replaced SAFE Circular 142 on June 1, 2015. Although SAFE Circular 19 allows for the use of RMB converted from the foreign currency-denominated capital for equity investments in China, the restrictions continue to apply as to foreign-invested enterprises’ use of the converted RMB for purposes beyond the business scope, for entrusted loans or for inter-company RMB loans. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 or SAFE Circular 16 could result in administrative penalties.
2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，最近一次修訂是在2015年5月14日，對現行外匯管理程序進行了大幅修改和簡化。根據本通知，外商投資企業開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯 資本賬户、擔保賬户)、境外投資者對中國合法收益的再投資(如利潤、股權轉讓、減資、清算、提前匯出等)以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓等購滙匯出不再需要外匯局批准，同一主體可跨省開立多個資金賬户。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。
2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號文，自2015年6月1日起施行。國家外匯管理局第13號文將執行外匯管理局相關規定下的境內和境外直接投資外匯登記的權限授予某些銀行，從而進一步簡化了境內和境外直接投資的外匯登記手續。
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境外控股公司對中國境內實體的貸款和直接投資規定
根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、商務部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，即外商投資企業，均為外債，必須向外滙局當地分支機構登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。
2017年1月12日，中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於全面跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行9號文，自同日起施行。中國人民銀行9號文建立了基於資本或淨資產的跨境融資約束機制。在此機制下，公司可自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權法計算， 不得超過上限。上限計算為資本或資產乘以跨境融資槓桿率 ，再乘以宏觀審慎監管參數。
此外，根據 中國人民銀行第9號文，自中國人民銀行第9號文發佈之日起，外商投資企業的過渡期為一年，在過渡期內，外商投資企業可以採用現行跨境融資管理模式，即提供的模式 根據《外債統計和監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》，或本中國人民銀行第9號通告所述模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理模式將由中國人民銀行和國家外匯管理局根據 本《中國人民銀行9號文》的總體執行情況，經評估確定。
根據中國有關外商投資企業的適用規定，外國控股公司對其中國子公司的出資，視為外商投資企業，經國家外匯局、商務部或其當地對應部門批准或登記後，可 向其中國子公司出資。
中國居民離岸投資外匯登記管理規定
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》)及其實施指引，廢止和取代了《關於境內居民通過境外特殊目的公司進行融資回報外匯管理若干問題的通知》(外匯局第75號通知)。根據外管局第37號通告及其實施指引，中國居民(包括中國機構和個人)在境外直接或間接投資由中國居民直接設立或間接控制的境外特殊目的載體(SPV)，以其在境內企業中合法擁有的資產或權益或其合法擁有的離岸資產或權益進行離岸投資和融資，必須向外滙局當地分支機構登記。當特殊目的機構的基本信息發生變化，例如中國居民個人股東、特殊目的公司的名稱或經營期限發生變化，或者特殊目的機構發生重大變化，例如中國居民個人增加或減少其在特殊目的機構的出資，或者特殊目的機構的任何股份轉讓或交換、合併、分立等變化時，該中國居民還必須向外滙局修改登記。若未能遵守第37號通函所載的登記程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派、離岸機構的資金流入及結匯，並可能根據中國外匯管理條例對相關在岸公司或中國居民作出懲罰。
我們的中國常駐股東包先生和何先生已就我們的融資和股權結構重組向當地外匯局完成了所需的登記。
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關於股利分配的規定
管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括：
| ● | 1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法(1993)》； |
| ● | 2020年1月1日起施行的《外商投資法》； |
| ● | 2020年1月1日起施行的《人民Republic of China外商投資法》。 |
根據這些法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至該準備金累計達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業有權將其税後利潤的一部分撥付職工福利和獎金基金。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤 。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
關於股票激勵計劃的規定
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住不少於一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外，須通過該境外上市公司的境內合格代理人進行登記， 可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成若干其他手續。未能完成外匯局登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能會限制我們向我們在中國的外商獨資子公司 注入額外資本的能力，並限制該子公司向我們分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的外幣支付年度額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯和境外上市公司分配的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國設立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參與境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。我們和我們的中國公民員工 已被授予股票期權或中國期權持有人，受股票期權規則的約束。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則或股票期權規則，我們和我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律 制裁。此外，如果股票激勵計劃有任何重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股票激勵計劃，可在行使權利前向外滙局當地分支機構登記。
此外，本局已發出有關僱員購股權的通告，根據該通告，本公司在中國工作的僱員如行使購股權，將須繳納 中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納 或者如果我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能會面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。
關於境外上市的規定
2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)要求由中國公司或個人控制的離岸特別目的載體(SPV)以及通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立的離岸特別目的載體(SPV)， 在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用情況尚不清楚，但我們的中國法律顧問已建議我們 根據其對中國現行法律、法規和併購規則的理解，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要獲得中國證監會的事先批准，因為：(I)我們的中國子公司 是我們作為外商獨資企業直接設立的；且吾等並無收購於併購規則生效日期 後作為吾等實益擁有人的中國境內公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，及(Ii)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型 。
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2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等 事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到對中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性的影響，這些規則和法規對我們不利，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他 要求外，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續。試行辦法 規定，發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應認定為境內企業在境外間接發行上市，並符合備案和申報要求：(一)發行人最近一個會計年度境內企業(S)在最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；(Ii)發行人的主要經營活動為在內地進行的中國，或主要經營場所位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 大部分為中國公民或在內地有中國的慣常住所。試行辦法還規定，中國境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據境外上市指引之一，發行人 不屬於前述規定的情形，但根據境外市場相關規定在提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的，證券公司和發行人的中國律師應按照境外上市試行辦法，遵循實質重於形式的原則，對發行人是否屬於境外上市試行辦法 備案要求的範圍進行全面論證和認定。如果一家中國公司未完成規定的備案程序或者隱瞞任何重大事實或者偽造其備案文件中的任何主要內容，該中國公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如警告和罰款。
同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)試行辦法施行之日(2023年3月31日)前已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內企業，可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間。並必須在境外上市完成前完成備案；(2)試行辦法施行之日前，經境外監管部門或證券交易所批准在境外間接發行上市但尚未完成境外間接上市的境內公司，自2023年3月31日起給予6個月的過渡期。如果這些境內公司未能在上述六個月過渡期內完成其境外間接發行和上市，將被要求按照試行辦法向中國證監會備案；以及(3)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，並在符合合規要求的情況下完成擬上市公司的境外上市備案 ，並通過使這些公司能夠利用兩個 市場和兩種資源來支持其發展和壯大。
此外，2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密工作的規定》和《境內公司境外證券發行上市備案管理規定》為題發佈，與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。 中國境內公司履行有關手續後，向證券公司、證券服務提供者或者其他 單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者其他任何文件和材料，泄露可能損害國家安全或者社會公共利益的， 該信息的提供者和接受者必須根據中國有關法律法規簽訂保密協議，其中必須明確該證券公司和證券服務提供者承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向證券公司、證券服務商、境外監管機構和個人等單位提供會計檔案或會計檔案複印件時，必須按照國家有關規定履行正當手續。
97
論民事責任的可執行性
我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員 大部分時間都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。股東也可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、國家安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。雖然根據《中國民事訴訟法》，外國股東 可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，但前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)作為原告的外國股東必須在案件中擁有直接的 利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
4c. 組織結構
以下圖表反映了截至本年度報告日期的我們的組織結構。有關我們的子公司和 可變利息實體的説明，請參閲“4A。本公司的歷史和發展。“
4便士 物業、廠房和設備
根據中國法律，土地歸國家所有。“土地使用權”是指向適用的國家或者農村集體經濟組織支付土地使用權費用後，授予個人或者單位的土地使用權。土地使用權允許持有者在指定的長期內使用土地。我們目前沒有任何房地產或土地使用權。有關我們租賃的 物業的説明，請參閲“Item 40億。業務概述-設施。“
項目 4A。未解決的員工意見
不適用
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項目 5.經營和財務回顧及展望
以下討論和分析應與我們的合併財務報表、這些財務報表的附註以及本年度報告中其他部分出現的其他財務數據一起閲讀。除歷史信息外，以下 討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果和 由於多種因素，某些事件的發生時間可能與此類前瞻性陳述中預測的時間大不相同， 包括“風險因素”和本報告其他部分陳述的因素。我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。
5A。經營業績
我們 通過在中國的運營工廠設計、製造和分銷手機和其他消費電子產品。我們的產品 分為以下主要類別：功能手機、智能手機和手機配件。我們的大多數產品都是 為滿足長期客户的OEM/ODM訂單而生產的，並銷往全球，包括墨西哥、巴西、美國、 以及南亞和非洲的其他新興市場以及歐洲。以下圖表顯示了我們在截至2022年、2023年和2024年3月31日的 財年中的產品貢獻。
下表按合同類型列出了我們的收入以及所示財年收入的百分比（不包括 來自已終止業務的收入）：
| 年 截至3月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 類別 | 量 | % | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| OEM/ODM | 273,922 | 100 | 197,564 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 自家品牌 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 總 | 273,922 | 100 | 197,564 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
下表列出了我們按產品線列出的收入以及所示財年收入的百分比：
| 年 截至3月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 類別 | 量 | % | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 功能手機 | 110,025 | 40.2 | 106,150 | 53.7 | 105,277 | 14,838 | 61.2 | |||||||||||||||||||||
| 智能手機 | 153,754 | 56.1 | 70,965 | 35.9 | 41,348 | 5,828 | 24.0 | |||||||||||||||||||||
| 其他 | 10,143 | 3.7 | 20,449 | 10.4 | 25,531 | 3,598 | 14.8 | |||||||||||||||||||||
| 總 | 273,922 | 100 | 197,564 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
99
下表列出了我們按地理區域列出的收入以及所示財年收入的百分比：
| 年 截至3月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 類別 | 量 | % | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 中華人民共和國 | 70,314 | 25.7 | 82,481 | 41.7 | 106,216 | 14,971 | 61.7 | |||||||||||||||||||||
| 香港 | 18,949 | 6.90 | 14,228 | 7.20 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 非洲 | 25,905 | 9.5 | 39,515 | 20 | 21,478 | 3,027 | 12.5 | |||||||||||||||||||||
| 美國 | 28,154 | 10.3 | 18,158 | 9.2 | 15,415 | 2,173 | 9.0 | |||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 12,315 | 4.5 | 26,199 | 13.3 | 8,465 | 1,193 | 4.9 | |||||||||||||||||||||
| 南美 | 118,285 | 43.2 | 951 | 0.5 | 14,431 | 2,033 | 8.4 | |||||||||||||||||||||
| 日本 | - | - | 16,032 | 8.1 | 6,151 | 867 | 3.6 | |||||||||||||||||||||
| 總 | 273,922 | 100 | 197,564 | 100 | 172,156 | 24,264 | 100 | |||||||||||||||||||||
概述
下表 列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日財年綜合全面虧損（收益）表中的某些項目：
| 年 截至3月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 收入 | 273,922 | 197,564 | 172,156 | 24,264 | ||||||||||||
| 銷售成本 | 259,904 | 167,143 | 163,286 | 23,014 | ||||||||||||
| 毛利 | 14,018 | 30,421 | 8,870 | 1,250 | ||||||||||||
| 運營費用 | 44,619 | 108,026 | 39,010 | 5,498 | ||||||||||||
| 利息支出 | 4,875 | 6,149 | 3,617 | 510 | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (35,476 | ) | (83,754 | ) | (33,757 | ) | (4,758 | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | (46 | ) | (171 | ) | (171 | ) | (24 | ) | ||||||||
| 持續運營淨虧損 | (35,430 | ) | (83,583 | ) | (33,586 | ) | (4,734 | ) | ||||||||
| ● | 於截至2022年及2023年3月31日止財政年度，本公司分別錄得淨虧損人民幣3540元萬及淨虧損人民幣8360元萬。虧損增加136%主要是由於毛利減少、營運開支增加及利息開支增加所致。 截至2023年及2024年3月31日止財政年度，本公司錄得淨虧損人民幣8360元萬 及人民幣3360元萬(470美元萬)。虧損減少59.8%，主要是由於營運開支減少及利息開支減少，但部分被毛利減少所抵銷。 |
| ● | 代工/代工收入由截至2022年3月31日止年度的人民幣27400元萬下降至截至2023年3月31日止年度的人民幣19760元萬，跌幅為28%，主要是由於南美及美國客户的智能手機及功能手機銷售減少所致，但墨西哥、日本、非洲及中國的代工/代工銷售增長部分抵銷了此影響。代工/代工收入由截至2023年3月31日止年度的人民幣19760萬元下降至截至2024年3月31日止年度的人民幣17 220萬(2,430美元萬)，跌幅為13%，主要是由於墨西哥、日本、非洲及美國客户的智能手機及功能手機銷售下降，但南美及中國的代工/代工銷售增長部分抵銷了上述影響。 |
100
| ● | 我們於2022年在墨西哥、日本和非洲建立了銷售渠道。我們在這些領域的OEM/ODM收入快速增長，特別是功能手機和平板電腦的銷售，因此在截至3月31日的財年中，墨西哥、日本和非洲的總銷售額分別佔總收入的14%和41.4%。分別為2022年和2023年。我們將重點轉向內地 中國和南美市場，這兩個市場在截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度顯示出巨大的市場潛力。截至2023年3月31日及2024年3月31日止財政年度，中國內地及南美的銷售總額分別佔總收入的42.2%及70.1%。 |
| ● | 運營費用包括銷售費用、一般和行政費用、研發費用和其他(收入)費用。截至2023年3月31日的財政年度(與截至2022年3月31日的年度相比)的運營費用增加 主要是由於一般和行政費用增加、研發費用增加 和銷售費用增加。截至2024年3月31日的財政年度的運營費用減少(與截至2023年3月31日的年度相比)主要是由於一般和行政費用的減少以及銷售費用的減少。 |
| ● | 人民幣與美元的匯率對我們的財務業績有很大影響，因為我們約有40%-60%的產品銷往中國大陸以外的客户，而美元與人民幣的匯率對我們的財務業績有很大影響。我們在截至2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度分別發生了人民幣220元萬匯兑損失和人民幣400元萬和人民幣490元萬匯兑收益，主要原因是人民幣對美元匯率的波動。 |
| ● | 我們為截至2022年、2023年和2024年3月31日的會計年度計提了人民幣170元的萬，註銷了人民幣40元的萬，並計提了人民幣70元的萬減值準備。本公司亦於截至2022年、2023年及2024年3月31日止財政年度分別就可疑應收賬款計提人民幣140元萬及人民幣零及人民幣20萬撥備。 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度比較
收入
截至2024年3月31日止年度的收入為人民幣17,220元萬(2,430美元萬)，較截至2023年3月31日止年度的人民幣19,760元萬減少人民幣2,540元萬(或12.9%)。這一下降歸因於OEM/ODM銷售額的下降。
銷售成本
截至2024年3月31日的財年銷售成本為人民幣16330元萬(美元萬)，較截至2023年3月31日的財年人民幣16710元萬減少人民幣380元萬，降幅2.3%。下降的主要原因是銷售量下降和產品結構發生變化。
我們的銷售成本主要包括原材料成本、第三方加工費以及建築和機械租賃成本。
我們從海外進口屏幕和主板，從國內市場購買相機、電池和電子零部件，用於手機加工和組裝。
我們 核銷了人民幣40萬元的減損準備金，並就過時庫存提供了70萬林吉特的減損準備金，這些已記錄在截至2023年和2024年3月31日止年度的銷售成本中。
毛利
由於上述因素，截至2024年3月31日止年度的毛利為人民幣890元萬(130美元萬)，較截至2023年3月31日止年度的毛利人民幣3040元萬減少人民幣2150元萬或70.8%。
總體上，截至2024年3月31日的財年毛利率為5.2%，較截至2023年3月31日的財年15.4%的毛利率下降了10.2%。下降的主要原因是功能手機的平均售價下降和單位材料成本上升。
運營費用
| 截至 3月31日的年度報告， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | 7,373 | 1,073 | 6,356 | 896 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 (1) | 89,206 | 12,982 | 24,065 | 3,392 | ||||||||||||
| 與研發相關的費用(1) | 15,980 | 2,325 | 16,646 | 2,346 | ||||||||||||
| 其他(收入)支出， 淨額 | (4,533 | ) | (660 | ) | (8,057 | ) | (1,136 | ) | ||||||||
| 總 | 108,026 | 15,720 | 39,010 | 5,498 | ||||||||||||
| (1) | 這些費用在 全面收益(虧損)合併報表中合併為一般費用和行政費用。 |
101
我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用、研發費用和其他費用，淨額。營運費用 由截至2023年3月31日的年度的人民幣10800元萬下降至截至2022年3月31日的年度的人民幣3900元萬(美元萬) ，減少人民幣6,900元萬，或63.9%。本公司營運開支淨減少是由於(I)一般及行政開支減少人民幣6510萬(Ii)研發開支增加人民幣60萬(Iii)銷售開支減少人民幣100萬 及(Iv)截至2024年3月31日止年度其他收入淨增加人民幣350萬。
銷售費用 包括工資和福利、商務差旅、運輸費用、娛樂、市場推廣以及與我們的銷售和營銷活動相關的其他費用。銷售費用的增加主要是由於消費品費用的增加。
一般費用和行政費用主要包括會計、人力資源、設計和行政辦公室員工的工資和福利， 租金費用，物業管理和公用事業，辦公用品。減少的主要原因是：(1)2022年9月向參與者發行了價值9,301,500美元的5,300,000股普通股 ；(2)由於優化了資源，人力成本減少。
研發相關費用主要包括工資和福利、材料和消耗品以及開展研發活動的其他費用。 研發費用的增加主要是由於UTime廣西公司的研發費用增加。研發相關費用 計入損益表中的一般費用和行政費用。
截至2024年3月31日的年度，其他費用淨額為人民幣810元萬(合110美元萬)，而截至2023年3月31日的年度淨收益為人民幣450元萬。收入的增加主要歸因於美元對人民幣升值帶來的匯兑收益和政府補貼的增加。
收入 税收優惠
收入 截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度，税收遞延收益為人民幣10萬。
淨虧損
由於上述原因，截至2024年3月31日止年度的淨虧損為人民幣3360萬(470美元萬)，而截至2023年3月31日止年度的淨虧損為人民幣8360萬。
2023年3月31日和2022年3月31日終了財政年度比較
收入
截至2023年3月31日止年度的收入為人民幣19760元萬(2,880美元萬)，較截至2022年3月31日止年度的人民幣27,390元萬減少人民幣7,630元萬(或27.9%)。這一下降歸因於OEM/ODM銷售額的下降。
銷售成本
截至2023年3月31日的財年，銷售成本為人民幣16710元萬(2,430美元萬)，較截至2022年3月31日的財年人民幣25990元萬減少人民幣9280元，降幅為35.7%。下降的主要原因是銷售量的下降和產品結構的變化。
我們的銷售成本主要包括原材料成本、第三方加工費以及建築和機械租賃成本。
我們從海外進口屏幕和主板，從國內市場購買相機、電池和電子零部件，用於手機加工和組裝。
我們 為人民幣30元萬的陳舊存貨計提了減值準備，並註銷了人民幣40元萬(6美元萬)，在截至2022年和2023年3月31日的年度的銷售成本中計入了 。
毛利
由於上述因素，截至2023年3月31日止年度的毛利為人民幣3040元萬(440美元萬)，較截至2022年3月31日止年度的毛利人民幣1400元萬增加人民幣1640萬，增幅為117.1%。
102
截至2023年3月31日的財年的總體毛利率為15.4%，較截至2022年3月31日的財年的5.1%的毛利率高出10.3%。 增長的主要原因是向客户提供的高端功能手機、平板電腦和技術服務的銷售額增加，這是導致截至2023年3月31日的財年利潤率較高的原因。
運營費用
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | 5,282 | 832 | 7,373 | 1,073 | ||||||||||||
| 一般和行政費用(1) | 23,762 | 3,743 | 89,206 | 12,982 | ||||||||||||
| 與研發相關的費用(1) | 14,070 | 2,216 | 15,980 | 2,325 | ||||||||||||
| 其他(收入)費用，淨額 | 1,505 | 237 | (4,533 | ) | (660 | ) | ||||||||||
| 總 | 44,619 | 7,029 | 108,026 | 15,720 | ||||||||||||
| (1) | 這些費用在綜合全面收益表(損益表)中合併為一般費用和行政費用。 |
我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用、研發費用和其他費用，淨額。營運開支增加人民幣6340萬，或142.1%，由截至2022年3月31日的年度的人民幣4460萬增至截至2023年3月31日的年度的人民幣10800萬(1,570美元萬)。本公司營運開支淨增加 歸因於(I)一般及行政開支增加人民幣6540元萬(Ii)研發費用增加人民幣190萬(Iii)銷售開支增加人民幣210萬及(Iv)截至2023年3月31日止年度其他收入淨增加人民幣600元萬 。
銷售費用 包括工資和福利、商務差旅、運輸費用、娛樂、市場推廣以及與我們的銷售和營銷活動相關的其他費用。銷售費用的增加主要是由於模具和耗材的費用增加。
一般費用和行政費用主要包括會計、人力資源、設計和行政辦公室員工的工資和福利， 租金費用，物業管理和公用事業，辦公用品。中國説，增加的主要原因是(I)向參與者發行了5,300,000股價值9,301,500美元的普通股，以及(Ii)廣西新子公司的人力成本增加。
研發費用 主要包括工資福利、材料和消耗品等開展研發活動的費用。研發費用增加 主要是由於在廣西的新子公司中國的研發費用增加。研發 相關費用計入損益表的一般費用和行政費用。
截至2023年3月31日的年度，其他費用淨額為人民幣450元萬(70美元萬)，而截至2022年3月31日的年度淨支出為人民幣150元萬。收入增加的主要原因是美元兑人民幣升值帶來的匯兑收益和壞賬撥備的變化，但被政府補貼的減少部分抵消。
所得税支出(福利)
截至2022年和2023年3月31日止年度的所得税遞延收益分別為人民幣5元萬 和人民幣10元萬。
淨虧損
因此，截至2023年3月31日止年度的淨虧損為人民幣8360元萬(1,210美元萬)，而截至2022年3月31日止年度的淨虧損為人民幣3,540元萬。
103
現金、現金等價物和限制性現金
下表列出了與我們的現金流量表有關的某些歷史信息：
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 經營活動中提供(使用)的現金淨額 | (20,865 | ) | (15,138 | ) | (376,176 | ) | (53,021 | ) | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,832 | ) | (2,900 | ) | 5,520 | 778 | ||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 86,888 | 18,295 | 372,163 | 52,455 | ||||||||||||
| 匯率變化對現金和現金等值物的影響 | (2,476 | ) | 4,985 | 3,234 | 456 | |||||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 57,715 | 5,242 | 4,741 | 668 | ||||||||||||
截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和受限現金分別約為人民幣6720元萬、人民幣7240元萬和人民幣7720元萬(1,090美元萬)。
經營活動
截至2024年3月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為人民幣37,620元萬(5,300美元萬)。餘額為人民幣36110萬，較截至2023年3月31日止年度使用的人民幣1510萬減少人民幣36110元。截至2024年3月31日止年度的總淨虧損為人民幣6,220元萬(880美元萬)，包括非持續經營虧損人民幣2,860元萬。總淨虧損與經營活動中使用的現金淨額之間的差額歸因於截至2024年3月31日的全年各種資產和負債賬户餘額的變化。主要變化是：1)銷售額下降導致應收賬款減少人民幣410萬(60美元，現金增加)；2)應收賬款減少人民幣1,060萬(150美元萬，現金減少)；3)截至2024年3月31日的期末庫存餘額減少450元人民幣(60萬，現金增加)；4)預付款和其他流動資產增加36,160元人民幣(5,100萬)(淨現金減少)，這主要是由於預付給供應商的款項所致。V)其他應付款項及應計負債增加人民幣420元萬(60美元萬)(現金淨額增加)，vi)關聯方於截至2024年3月31日止年度淨額增加人民幣290萬 (40萬)(現金淨額增加)。此外，公司 還有與折舊和攤銷有關的非現金費用人民幣670元萬(90美元萬)，計提減值準備人民幣70萬的陳舊存貨，計提壞賬準備人民幣20元萬(美元2萬)以及 發行普通股，獎勵890元人民幣萬(130美元萬).
截至2023年3月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為人民幣1,510元萬(2,200美元萬)。餘額較截至2022年3月31日止年度使用的人民幣2090元萬增加人民幣580元(美元萬)現金流 ，或27.5%。截至2023年3月31日的年度淨虧損為人民幣9000元萬(合1,310美元萬)，包括因停止經營而產生的人民幣640元萬虧損。。 淨虧損與經營活動中使用的現金淨額之間的差額歸因於截至2023年3月31日的全年各項資產和負債賬户餘額的變化。主要變化是：i)銷售額下降導致應收賬款增加人民幣2750萬(400美元，現金減少)；ii)應收賬款增加人民幣1820萬(270美元萬，現金增加)；iii)截至2023年3月31日的期末存貨餘額減少人民幣1730萬(250美元萬，現金增加)。Iv)預付款及其他流動資產增加人民幣2290萬(330美元萬)(減少至現金淨額)v)其他應付款項及應計負債人民幣830萬(120美元萬)增加(現金淨額增加)；vi)關聯方於截至2023年3月31日止年度的關聯方淨額增加人民幣90萬(10萬)(現金淨額增加)。此外，本公司還有與折舊及攤銷有關的非現金支出人民幣580元萬(80美元萬)， 報廢存貨撥備人民幣40萬(10美元萬)，以及發行普通股作為獎勵人民幣6370萬(930美元萬)。
投資活動
截至2024年3月31日的財政年度，投資活動提供的現金淨額為550元萬(80美元萬)，而截至2023年3月31日的財政年度，投資活動使用的現金淨額為人民幣290元萬。已收到人民幣650元萬(90美元萬)現金預付款，用於出售-回租設備。
截至2023年3月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣290元萬(40美元萬)，而截至2022年3月31日的財政年度，投資活動使用的現金淨額為人民幣580元萬。截至2022年3月31日止年度所用現金為支付物業及設備費用人民幣260元萬(40美元萬)。
104
融資活動
截至2024年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣37210元萬(5250美元萬)，而截至2022年3月31日止年度則為人民幣1830元萬。現金流入主要是由於發行普通股所得款項非美國人員 2024年3月.
截至2023年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣1830元萬(270美元萬)，而截至2022年3月31日止年度則為人民幣8690元萬。現金流入主要歸因於短期借款的收益。.
合同義務
2019年9月，UTime SZ與富美邦簽署了為期一年的租賃協議，年租金約為人民幣100元萬(15美元萬)，最近一次續簽是在2022年4月1日。
2017年9月1日，UTime GZ與貴州捷通達科技有限公司(“捷通達”)簽訂租賃協議。捷通大同意將位於貴州省中國新浦區的廠房租賃給用友廣州，租期最長為4.5年，年租金約為人民幣420萬(60美元萬)。
於截至2020年3月31日止年度內，UTime GZ與捷通達訂立補充協議，並修改原倉庫租賃合同，自2017年9月1日起生效。4年零6個月租賃期的總租賃金額由人民幣1890元萬(270美元萬)降至人民幣750元萬(110美元萬)。
2017年9月1日，UTime GZ與捷通達簽訂租賃協議。捷通達同意將處理手機的設備租賃給UTime GZ，租期最長為5年，年租金約為人民幣60元萬(10美元萬)。
2021年11月，UTime廣西公司與南寧實業投資集團簽訂廠房租賃協議，租期最長為5年，每月租金為人民幣384,853.8元(含6個月免租期)。
2022年3月，UTime廣西公司簽訂租賃協議，租賃南寧實業投資集團有限公司員工宿舍，租期為2022年3月25日至2027年3月31日，月租金為人民幣30,706.06元。
售後回租融資
聯泰廣西於2024年1月31日與柴樂國際融資租賃有限公司(“聯昌國際金融租賃有限公司”)訂立售後回租安排(“租賃融資協議”)，融資總金額為人民幣650萬(約90美元萬)。根據售後回租安排，UTime廣西公司以人民幣650萬(約合90美元萬)的價格將租賃設備出售給中金公司。在出售設備的同時，UTime廣西公司將出售給CIFLC的設備回租，租期為五年。租賃期滿後，UTime廣西公司可 免費回購租賃設備。租賃設備金額人民幣650萬被記錄為使用權資產，最低租賃付款的淨現值被記錄為租賃負債，並按CIFLC的隱含利率 年利率10.7%計算，於2024年1月31日租賃開始時按人民幣645萬計入。
UTime廣西根據 時間表支付了到期款項。截至2024年3月31日，租賃設備扣除攤銷後的餘額為人民幣646元萬。截至2024年3月31日，租賃負債為人民幣310萬，其當前部分為人民幣290萬。
下表列出了我們截至2024年3月31日的合同義務，其中包括上述租賃和貸款安排：
| 按期限到期付款(以千為單位) | ||||||||||||||||||||
| 合同義務 | 總 | 不到1年 | 1-2 年 | 2-3 年 | 多過 3年 | |||||||||||||||
| 短期借款 | 56,949 | 56,949 | - | - | - | |||||||||||||||
| 長期借款的當期部分 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 長期借款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 經營租賃付款 | 11,931 | 4,575 | 4,575 | 2,781 | - | |||||||||||||||
| 融資租賃付款 | 6,715 | 3,390 | 3,104 | 78 | 143 | |||||||||||||||
| 總 | 75,595 | 64,914 | 7,679 | 2,859 | 143 | |||||||||||||||
105
5C。研發、專利和許可證等。
見上文項目4“研究和開發”和“知識產權”標題下的討論。
5便士趨勢信息
對經營業績影響最大的因素將是(I)手機和消費電子產品的行業前景，(Ii)我們客户來源的可持續性，(Iii)現有市場和新市場的發展和滲透，(Iv)我們的研發能力，以及(V)冠狀病毒的爆發。我們的收入將受到上述 因素組合的顯著影響。
全球消費電子、網絡通訊等產品更新換代週期較短，帶來了巨大的市場需求 ，預計未來將保持快速發展。然而，較短的產品更新換代週期和日益增長的市場需求也加劇了競爭。總體而言，功能手機的需求正在減少，並被智能手機取代，而智能手機的升級速度更快，需求變得更加不穩定。
OEM/ODM 訂單分別是截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年的主要收入來源。維持客户資源 可能有助於我們獲得OEM/ODM訂單。我們在大陸、中國和南美開發了幾個新客户。我們還在墨西哥和非洲發展了業務。在截至2023年和2024年3月31日的財年中，中國大陸、南美、墨西哥和非洲的總銷售額分別佔總收入的75.5%和87.5%。
我們戰略在新市場的實施在很大程度上取決於我們在功能手機、智能手機和其他消費電子產品方面的研發能力。如果我們有足夠的研發能力，我們可能有機會更快地滲透現有市場，保留更多的市場份額，並能夠開發另一個可複製的市場。
儘管我們打算髮展我們的自有品牌，但預計在短期內，OEM/ODM訂單和自有品牌銷售將成為我們未來兩年的主要現金流來源。來自OEM/ODM訂單的現金流取決於訂單的數量和價格，而銷售自有品牌手機產品的現金流取決於生產質量和生產獲得的利潤。OEM/ODM訂單的增加或自有品牌手機產品的銷售將使我們能夠隨着內部資金的增加而擴大業務 ，並可能使我們更容易或以更優惠的條件獲得股權和債務融資，從而減輕獲得融資的難度。
106
銷售額下降(I)將減少我們內部產生的現金流，這反過來又將減少用於確保客户安全和開發現有市場的可用資金，(Ii)將增加獲得股權和債務融資的難度，並惡化獲得此類融資的條款，以及(Iii)將影響研發活動，這在很大程度上決定了我們在新產品和新市場的發展。
冠狀病毒在中國和全球範圍內的持續爆發(I)可能會影響我們的生產利用和物流，這可能直接 影響我們產品的及時交付和現金流的收集，(Ii)如果疫情在全球範圍內再次爆發，整個行業可能會受到 負面影響，導致一定程度的供應短缺，最終可能會提高關鍵零部件的整體價格。因此，我們的生產成本可能會增加，而利潤可能會減少。
除上述 以外，管理層不知道任何趨勢、事件或不確定性將對銷售、收入或支出產生或合理預期產生重大影響。
5E。關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則(US GAAP)編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
我們 確認了以下涉及重大主觀性和判斷的會計估計和假設， 此類估計或假設的變化可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。因此，我們認為，對做出這些估計和假設所需的可變性和判斷力的瞭解對於全面理解和評估我們報告的財務業績至關重要。
壞賬準備
描述：應收賬款和其他應收賬款 在我們的綜合資產負債表中按其預計應收金額反映。我們的大部分應收賬款 來自對知名技術客户的銷售。我們遵循確認應收賬款和其他應收賬款的計提方法，根據這一方法，我們定期評估我們收回未償還客户發票的能力，並對應收賬款和其他應收賬款的可收回性進行估計。當我們確定不可能收回未完成的客户應收賬款時，我們會對可疑賬款進行備抵。
判斷和不確定性：及時審查壞賬準備，以評估撥備的充分性。我們會考慮(A)歷史壞賬經驗，(B)我們知道客户或債務人無法履行其財務義務的任何情況，(C)我們客户或債務人付款歷史的變化，以及(D)我們對 行業當前經濟狀況的判斷，以及這些狀況對我們客户和債務人的影響。
估計對變化的敏感性：估計的壞賬金額是基於定期審查的基礎上估計的。如果情況發生變化，我們的客户或債務人的財務狀況受到不利影響，無法履行他們對我們的財務義務，我們可能需要記錄額外的免税額， 這將導致我們的淨收入減少
107
存貨減值
描述：公司的庫存包括原材料、產成品和在製品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列賬，成本按加權平均法釐定。存貨按成本列報，除非存在減值，在此情況下，存貨將根據公認會計原則減記至公允價值。
判斷和不確定性：本公司評估存貨的估值，並根據產品生命週期定期減記估計的過剩和過時存貨的價值。 存貨的市場價值是根據當前市場情況和類似存貨的歷史經驗估計的。
估計對變化的敏感度：如果用於確定估計可變現淨值的估計 或預期在未來惡化，我們可能需要確認額外的 減值費用和註銷，該等金額可能是重大的。
長期資產減值準備
描述：我們審查長期資產的賬面價值，當事件和情況需要時，我們將持有和使用這種資產。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允市場價值的金額確認損失。
判斷和不確定性：由於無法可靠地獲得資產的市值，我們根據歷史趨勢和現有宏觀經濟狀況，通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，來評估長期資產的減值。
估計對變化的敏感性：如果估計 或預期在未來惡化，我們可能需要確認額外的減值費用和註銷，此類金額 可能是重大的。
項目6.董事、高級管理人員和員工
6.a.董事、高管和主要員工
下表列出了我們每位董事、高管和主要員工的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要説明 。
| 名字 | 年齡 | 位置 | ||
| 邱恆聰 | 39 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
| 包敏飛 | 51 | 主任 | ||
| 陳一煌 | 44 | 首席運營官 | ||
| 曹宏剛 | 43 | 首席製造官 | ||
| 餘世斌 | 40 | 首席財務官 | ||
| 賈小倩 | 41 | 獨立董事兼提名和公司治理委員會主席 | ||
| 蔡娜 | 38 | 獨立董事及審計委員會主席 | ||
| 謝海林 | 44 | 獨立董事兼薪酬委員會主席 |
我們的董事和高級管理人員之間沒有家庭關係 。與主要股東、客户、供應商或其他方面並無任何安排或諒解， 根據這些安排或諒解，上述任何人士均獲選為董事或高級管理層成員。我們每位董事和高管的地址是：深圳市南山區深圳市軟件產業基地5A棟7樓C/o UTime Limited，郵編：518061。
108
行政人員及董事
邱恆聰 自2023年5月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。在加入我們公司之前，邱先生於2020年9月至2021年9月期間擔任深圳市激進石偉業基金管理有限公司營銷副總裁。在此之前，邱先生於2017年8月至2020年8月在珠海匯銀誠源投資管理有限公司擔任副總裁。他 負責籌款業務和客户管理。2015年6月至2017年7月，邱總在深圳市激石偉業基金管理有限公司任銷售董事 ；2011年12月至2015年8月，在光大銀行任部門經理。邱先生在中國獲得廣東工業大學學士學位，目前在清華大學攻讀EMBA課程。
包敏飛是我們的創始人，從2019年12月開始擔任我們的董事。2019年12月至2023年5月，包先生擔任我們的首席執行官， ；2018年10月至2023年5月，他擔任我們的董事會主席。包先生自2008年6月以來一直擔任UTime SZ的首席執行官。2006年3月至2008年3月，包先生在手機制造商聯創科技(目前在中國證券交易所上市)擔任總經理。 1999年3月至2006年3月，包先生在全球移動終端製造商和互聯網服務提供商TCL通信技術控股有限公司擔任總裁副總經理。1997年5月至1999年3月，包先生在全球電信基礎設施提供商UT斯達康(納斯達克代碼：UTSI)擔任無線技術應用部門經理。包先生擁有電子科技大學電子科技大學(電子科技大學)學士學位。我們相信，包先生的豐富經驗使他有資格在我們的董事會中任職。
陳一煌 自2019年12月起擔任UTime SZ首席運營官，自2015年3月起擔任UTime SZ產品總監高級副總裁。2011年7月至2015年8月，Mr.Chen在深圳宏宇科技有限公司擔任產品副總裁總裁，該公司是一家光學和光電材料供應商。2009年4月至2011年6月，Mr.Chen在移動終端供應商深圳市索普新達科技有限公司任總裁副主任。2008年7月至2009年3月，Mr.Chen在北京鬆連門股份有限公司擔任董事產品總監。 2003年7月至2008年6月，Mr.Chen在移動終端製造商和服務商(現已在上海證券交易所上市)廈門科技有限公司擔任高級項目經理、高級結構工程師。Mr.Chen畢業於桂林工業大學，獲學士學位。
曹宏剛 自2019年12月起擔任UTime SZ首席製造官，自2010年12月起擔任UTime SZ製造總監高級副總裁。2009年12月至2010年，曹先生在深圳格力通信 科技有限公司擔任質量控制主管和採購經理。2006年9月至2008年8月，曹先生在手機制造商聯創科技有限公司(目前在NEEQ上市)擔任質量控制主管。2004年7月至2006年8月，曹先生在全球移動終端製造商和互聯網服務提供商TCL通信技術控股有限公司擔任質量工程師 。曹先生畢業於北方大學中國，獲得學士學位。
餘世斌 自2019年12月起擔任我們的首席財務官，並自2019年3月起擔任UTime SZ的財務經理和財務總監。 2017年6月至2019年3月，Mr.Yu擔任北京東區中國樹倫潘會計師事務所高級助理。2013年11月至2017年4月，Mr.Yu在醫用電子設備製造商依丹儀器公司(目前在深圳證券交易所：300326上市)擔任税務監督員。2012年2月至2013年9月，Mr.Yu在光伏設備供應商深圳大足光伏科技有限公司擔任會計主管。Mr.Yu畢業於德州大學，獲學士學位。Mr.Yu還獲得了中國註冊會計師資格，是CFA特許持有人。
109
賈小倩 自2023年5月起擔任我們的董事。賈先生自2022年以來一直擔任CONONS(新加坡)S泰國運營中心的首席執行官。2021年至2022年，賈躍亭擔任YD塑料的首席運營官和董事運營者。他制定了開發和銷售戰略、年度計劃和投資運營預算。在加入YD塑料之前，賈躍亭曾在2020至2021年間擔任北京活力未來科技教育有限公司的首席執行官。2016年至2018年，賈先生在哈爾濱萊特兄弟飛行科技有限公司擔任首席運營官，作為首席運營官，賈先生協助技術研發部門改進模擬器。賈先生還協助實施了產品推廣和項目實施，並完成了1000台模擬機在中國市場的推出。賈先生擁有南洋理工大學電子計算機通信工程學士學位和南安普頓大學工商管理碩士學位。他正在曼谷大學攻讀工商管理博士學位。
蔡娜在科技和金融服務行業擁有超過 10年的財務和管理經驗，自2023年7月以來一直擔任我們的董事。自2015年起，蔡女士先後擔任藍石證券(香港)有限公司董事及藍石國際控股(香港)有限公司首席財務官，2013年至2015年擔任深圳市前海三川資產管理有限公司財務經理。2011年至2013年，蔡女士擔任深圳市青豐源環保科技有限公司財務總監。在她任職期間，蔡女士在財務管理、戰略制定和運營方面表現出領導力和經驗。 蔡女士畢業於泰山醫學院，現為山東第一醫科大學。
謝海林， 自2023年7月起成為董事，在醫療保健行業擁有20多年的業務發展和管理經驗。自2000年以來，謝先生在中國建立了多家醫療保健行業的企業，研究、開發和生產保健品。 謝先生是廣西福興義投資集團董事長，廣西神飛投資集團總裁。謝先生就讀於廣西大學，主修市場營銷。
我們的每一位董事都將 擔任董事，直到我們下一屆年度股東大會和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
董事會多樣性矩陣
下表提供有關 截至本年報日期董事會多元化的若干資料。
| 董事會多樣性矩陣 | ||||
| 主要執行機構所在國家/地區： | 中國 | |||
| 外國私人發行商 | 是 | |||
| 母國法律禁止披露 | 不是 | |||
| 董事總數 | 5 | |||
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 未
披露 性別 | |||||||||||||
| 第一部分：性別認同 | ||||||||||||||||
| 董事 | 1 | 4 | - | - | ||||||||||||
| 第二部分：人口統計背景 | ||||||||||||||||
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | - | |||||||||||||||
| LGBTQ+ | - | |||||||||||||||
| 沒有透露人口統計背景 | - | |||||||||||||||
6.B.補償
在截至2024年3月31日的 財年，我們向高管人員支付了總計70萬馬幣（約10萬美元），並支付了總計零美元的現金補償 致我們的非執行董事。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司和綜合可變利益實體必須按每位員工工資的一定比例繳納 養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
股權獎
在截至2024年3月31日的財年，我們沒有向我們的董事或高管授予任何股權 獎勵。
110
僱傭協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每位高管的初始任期為一年，並可連續自動延期一年，除非任何一方在適用任期結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。
管理人員 有權領取固定工資，並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利，每一項都由董事會不時決定。
我們可以隨時因某些行為(例如，對重罪、嚴重疏忽或不誠實行為而定罪或認罪)、不當行為或未能履行約定的職責，在沒有通知或報酬的情況下終止對執行官員的僱用。在這種情況下，執行官員將無權因離職而獲得任何遣散費福利或其他金額， 除非任何適用法律另有規定，否則他享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以提前30天書面通知，在沒有任何原因的情況下終止他的僱傭關係。在本公司終止僱傭關係的情況下，本公司須向主管人員提供以下遣散費和福利：每一年(任何期間超過六個月但不超過一年)，支付自終止之日起一個月基本工資的現金支付；對於任何不超過六個月的僱傭期間，支付自終止僱傭之日起半個月基本工資的現金支付，但遣散費總額不得超過 十二個月基本工資。
如果高管的職責和職責發生重大變化或年薪大幅下降，可在提前30天書面通知的情況下，隨時終止聘用。在這種情況下，執行幹事將有權獲得相當於其基本工資的3個月的報酬。此外，如果我們或我們的繼任者在與任何其他個人(S)或實體合併、合併、 或轉讓或出售我們的全部或幾乎所有資產時終止僱傭協議，高管有權在終止時 獲得以下遣散費和福利：(1)一筆相當於3個月基本工資的現金付款，其費率等於緊接終止前有效的年薪，或截至終止之日其當時的年薪；(2)一次過現金支付，相當於緊接終止前一年的目標年度獎金按比例計算的金額；(3)在終止後的3個月內支付我們健康計劃下持續健康福利的保費；以及(4)立即將高管 持有的任何未歸屬部分的當時未歸屬部分的100%轉歸。僱傭協議還包含與保密、競業禁止和競業禁止有關的慣例限制性契約， 以及對高管因其作為我們公司高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用的賠償。
《董事》合作協議
關於首次公開招股，本公司於2021年4月5日分別與David·博樂坎、勞倫斯·G·埃克爾斯和鄒默簽訂了董事要約函，分別闡述了他們各自作為獨立董事向本公司提供服務的條款和條件。因此，自2021年4月5日起，博洛坎、埃克爾斯和鄒的年度現金薪酬分別為12萬美元、10萬美元和10萬美元。根據董事的要約書，公司董事會或其指定委員會可全權酌情決定以股權支付全部或部分費用，以代替現金；條件是，任何此類股權支付應從公司的股權激勵計劃中支付。
2022年5月24日，埃克爾斯先生因個人原因辭去了公司董事會、審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會主席職務。埃克爾斯先生的辭職決定並非因與董事會或本公司在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧而引起或導致。
自2022年5月25日起， 董事會任命王偉元為董事董事會成員、審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會主席，以填補因埃克爾斯先生辭職而出現的空缺，直至本公司 下一屆股東大會要求選舉董事為止。2022年05月27日，本公司與王先生訂立董事要約書，據此，Mr.Wang將獲得50,000美元的年度補償。
2023年5月8日，閔和先生和王偉元先生因個人原因辭去本公司董事會職務。何先生及Mr.Wang的辭職決定並非因與本公司在營運、政策(包括會計政策或財務政策)或實務上有任何分歧所致。
自2023年5月8日起，董事會任命邱恆聰和賈曉倩為董事會董事。邱先生及賈先生的現金補償按比例計算為每人每歷年約 元(人民幣3,000元)，按季支付欠款 ，另加償還與履行本公司董事職責有關的預先核準的合理開支。所有費用 均須經董事會批准和/或更改。
自2023年6月11日起，董事會任命蔡娜和謝海林為董事會董事。蔡女士及謝先生的現金補償按比例計算為每人每歷年約 美元(人民幣3,000元)，按季支付欠款，另加償還與履行本公司董事職責有關的預先核準的合理開支。所有費用 均須經董事會批准和/或更改。
111
6.C.董事會慣例
董事及高級人員的任期
董事任期屆滿
我們的管理人員由我們的董事會和股東通過普通決議任命，並由董事會和股東酌情決定。我們的董事不受固定任期的限制，他們的任期直到下一屆股東大會選舉董事為止，直到他們的繼任者被正式任命 ，或者他們去世、辭職或通過股東普通決議被免職。如果董事以書面方式辭職、破產或與其債權人進行任何安排或債務重整，或被發現精神不健全或變得不健全，董事的職位將自動離職。
董事離職後的薪酬
董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。目前，我們的董事無權在 終止僱傭時獲得任何報酬。
審計委員會
我們的董事會由五名董事組成，包括兩名執行董事和三名獨立董事。我們還成立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。
那才、賈曉倩、謝海林是我們審計委員會的成員。蔡那女士擔任審計委員會主席。我們的每一位審計委員會成員 均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定，蔡那才具有會計或相關財務管理經驗， 他是美國證券交易委員會規則和規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會履行幾項職能， 包括：
| ● | 選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預審； |
| ● | 與獨立 註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的反應； |
| ● | 根據證券法S-k條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計 財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟。 |
| ● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性。 |
| ● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議； |
| ● | 監督遵守我們的道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當遵守；以及 |
| ● | 定期向董事會彙報工作。 |
112
薪酬委員會
那才、賈曉倩、謝海林擔任我們賠償委員會的成員。謝海林先生擔任薪酬委員會主席。我們的所有薪酬 委員會成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準 。我們的薪酬委員會負責監督我們的董事會，並就高管和普通員工的工資和其他薪酬向我們的董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。
提名和公司治理委員會
那才、賈曉倩和謝海林是我們的提名和公司治理委員會的成員。賈曉千先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的所有提名和公司治理委員會成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性” 要求，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們的提名和 公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人選，供董事會審議和審查我們的公司治理政策。
6.D.僱員
見上文項目4.B中題為“僱員”的小節。
6.股份所有權
截至2024年7月29日， 已發行和發行普通股為450，930，953股。我們普通股的持有人有權作為單一類別一起投票 ，就提交給股東批准的所有事項。普通股持有人與任何其他普通股持有人都沒有不同的投票權 。
受益所有權是根據SEC的規則和法規確定的。下表中實際擁有的股份百分比基於 截至2024年7月29日已發行的450，930，953股普通股。
下表列出了有關截至2024年7月29日我們普通股受益所有權的信息：
| ● | 我們的每一位董事和高管；以及 |
| ● | 我們已知的每個人 實際擁有我們5%以上的已發行普通股。 |
除下文另有説明外，各上市股東、董事或高管的地址為深圳市南山區深圳軟件產業基地5A棟7樓，郵編：518061。
| 實益擁有的普通股 | ||||||||
| 名字 | 數 | % | ||||||
| 董事及行政人員(1): | ||||||||
| 邱恆聰 | - | - | ||||||
| 包敏飛 | 4,380,000 | 0.97 | ||||||
| 陳一煌 | - | |||||||
| 曹宏剛 | - | |||||||
| 餘世斌 | - | - | ||||||
| 賈小倩 | - | - | ||||||
| 蔡娜 | - | - | ||||||
| 謝海林 | - | - | ||||||
| 全體董事和高級管理人員(8人) | 4,380,000 | 0.97 | ||||||
| 主要股東： | ||||||||
| (1) | 除特別説明外，下列單位或個人的營業地址為深圳市南山區軟件產業基地5A棟7樓，郵編：518061。 |
我們的主要股東 都沒有不同的投票權，截至本年度報告日期，我們的已發行普通股都不是由美國的記錄保持者持有 。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
113
激勵性薪酬
於2024年4月24日，我們登記了總計58,817,092股普通股，每股面值0.0001美元，根據UTime Limited 2024年業績激勵計劃(“計劃”)預留供發行。
截至本報告日期，我們尚未發行任何股票 。
以下是本計劃主要條款的摘要。
| ● | 計劃目的 |
該計劃的目的是 通過授予獎勵來提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合資格的人員，並加強 選定參與者的利益與公司股東的利益的一致性，從而促進公司的成功並增加股東價值。
| ● | 資格和計劃管理 |
員工或董事或顧問或顧問可被確定為符合條件的人員，並根據該計劃獲得獎勵。董事會設立的一個或多個委員會將以管理人的身份管理本計劃。
| ● | 受本計劃約束的普通股；股份限額 |
根據本計劃可發行的普通股 為本公司授權但未發行的普通股以及作為庫存股持有的任何普通股。 根據根據本計劃授予每位合資格人士的獎勵，可發行的普通股最高數量為58,817,092股普通股；根據本計劃可發行的普通股最高數量為58,817,092股普通股。
| ● | 獎項 |
根據本計劃可授予的獎勵類型包括：(I)股票期權，即授予在指定的 期間購買指定數量的普通股的權利，由管理人決定；(Ii)股份增值權(“股份增值權”)，即收取現金及/或普通股的權利，相當於在行使股份增值權當日指定數目的普通股的公平市價超出獎勵的“基本價格”，該基本價格應由署長釐定，並載於適用的獎勵協議中；(Iii)其他獎勵，包括限制性股份、限制性股份單位及股息等值權利。
| ● | 生效日期、終止和暫停、修訂 |
除非董事會提前終止 ，否則本計劃應在生效日期十週年的前一天營業結束時終止。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵將保持未完成狀態。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃期間，不得授予任何獎勵 。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。
不適用。
114
項目7.大股東和關聯方交易
7.a.大股東
有關我們主要股東的説明，請參閲項目6.E.“股份 所有權”。
7.B.關聯方交易
以下為本公司自上一會計年度開始至本報告日期為止發生的相關交易。交易 是根據Form 20-F中規定的規則確定的，根據中華人民共和國法律，可能不會被視為關聯方交易。
應付/欠Philectronics Inc.(“Philectronics”)的款項
截至本年度報告發布之日，電子科技的欠款為人民幣50元萬(10美元萬)。截至本年報日期，應付電子的金額為人民幣50元萬(10美元萬)。
關聯方應繳款項
截至2022年3月31日，公司欠包先生5元人民幣萬(1美元萬)。本公司於2022年8月15日收到。截至本年報日期，本公司並無欠包先生任何款項。
截至2022年3月31日，本公司已於2022年8月26日收到本公司所欠格蘭茨基鳳凰有限公司人民幣90元萬(10美元萬)的欠款。
截至本年度報告日期 ，本公司並無任何應付款項來自格蘭德斯基鳳凰有限公司。
因關聯方的原因
截至2023年3月31日，公司欠鮑先生的金額為人民幣480元萬(70美元萬)。
於2020年4月及5月，包先生向本公司提供人民幣90元萬(10美元萬)貸款，本公司向包先生支付人民幣150元萬(20美元萬)。 於2021年9月17日，包先生與珠海中國資源銀行股份有限公司訂立貸款協議，借入人民幣300元萬 (50美元萬)。這筆貸款被故意限制，只是為了支持鮑康如控制的公司的日常運營。貸款已於2022年3月17日償還，協議於2022年3月18日續簽。2022年9月19日，這筆貸款已償還並續貸， 總貸款金額降至人民幣200萬(30美元萬)。
截至本年度報告日期，本公司應付鮑先生的金額為人民幣1180元萬(合170億美元萬)。
包先生貸款
截至2024年3月31日，欠包先生的貸款餘額為人民幣11.5元(合160美元萬)。見上文“應付關聯方”。
可變利益實體安排
見“歷史和公司結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。
股票發行
於2020年4月，本公司根據本公司於2020年4月29日與GRANDSKY鳳凰有限公司及H墨丘利資本有限公司訂立的股份回購協議，分別向股東GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCY Capital Limited回購股份7,620,000股及239,721股普通股，其後分別按面值註銷。Gransky Phoenix Limited及HMercus Capital Limited均確認，他們 已選擇不收取回購股份的代價，並在沒有發行本公司額外股份的情況下，以購買價格的總和向本公司作出純出資額。2021年4月，我們完成了3,750,000股普通股的首次公開募股 。2022年11月7日，我們根據UTime Limited 2022年業績激勵計劃(“計劃”)發行了總計5,300,000股普通股，每股面值0.0001美元 。因此，於本年報日期，包先生透過Gransky Phoenix Limited擁有4,380,000股普通股，佔本公司股權的1.12%；何先生則透過H墨丘利資本有限公司擁有137,793股普通股，分別佔本公司股權的0.04%。
115
7.C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務資料
8.A.合併報表和其他財務信息
本項目要求的財務報表 見本報告20-F末尾，從F-1頁開始。
法律訴訟程序：
我們將面臨法律訴訟和在正常業務過程中出現的尚未完全解決的索賠。除下文所述外，就所聲稱的法律及其他索賠的或有損失而言，本公司至少不存在發生重大損失或重大損失超過記錄應計項目的合理可能性 。
關於UTime GZ與廣東建安消防機電工程有限公司貴州分公司(“廣東建安”)的施工合同糾紛，2021年12月1日，貴州省遵義市紅花港區人民法院(“紅花港市法院”)作出民事判決(編號：(2021年)，裁定被告UTime GZ自判決生效之日起10日內向原告廣東建安支付人民幣2,230,293.46元。2021年12月24日，Utime GZ已向貴州省遵義市中級人民法院(遵義市中院)提起上訴。2022年4月25日，遵義市中級人民法院作出民事裁定書(第(2022)千03閩中642)。遵義市中級法院認為，一審認定的事實基本不清，裁定撤銷第二審民事判決。(2021年) 錢0302民初20364。此案發回紅花港法院重審。2022年12月22日，紅花港法院作出民事判決書(第(2022)經再審，裁定廣東用友電子自判決生效之日起10日內向原告廣東建安支付人民幣2,230,293.46元。Utime GZ已向遵義市中級法院提起上訴。2023年4月26日，遵義市中級法院作出民事裁定書(第(2023)黔03閩中671號)。遵義市中級法院駁回上訴，維持原判。2023年5月29日，廣東建安、Utime GZ、捷通達和Utime SZ 根據民事判決(第(2022)錢0302民初9108)，用友SZ 為擔保人。根據《和解協議執行情況》，關於支付人民幣223,0293.46元及一審案件受理費人民幣25,440元，自2023年6月起，用友廣州及捷通達承諾每月底前向廣東建安支付人民幣30萬元(“和解款項”)，並於2024年1月底前完成上述支付。如果用友深圳和捷通大未能按照本協議付款，廣東建安有權恢復執行所有未支付的款項。截至本年報日期，捷通達已支付和解款項。
116
用友深圳與東莞秦嶺電子科技有限公司(“東莞秦嶺”)發生銷售合同糾紛案。2020年9月29日，廣東省深圳市福田區人民法院(福田法院)發佈民事判決書(第（2019）粵[0304Min Chu 51640]，裁定被告東莞秦嶺自判決生效之日起10日內向原告用友SZ返還借款人民幣300,000元並支付相關利息。截至本年報日期，東莞秦嶺 尚未實際履行判決，也未向用友深圳支付任何款項和利息。此外，東莞 秦嶺的營業執照已被吊銷，截至本年報日期，東莞秦嶺不太可能履行這一判斷。
此外，Utime SZ與江蘇巨泰科技有限公司(“江蘇巨泰”)的銷售合同糾紛也有 案件。2022年7月27日，福田法院發佈民事判決書(第(2021年)月0304民初41025)，裁定1)確認《採購框架合同》(合同號：CG20201231001)和《採購訂單合同》(訂單號原告UTime SZ與被告江蘇巨泰簽訂的UTPOORD2020121921045)於2021年3月12日終止；2)被告江蘇巨泰自判決生效之日起十日內賠償原告UTime SZ損失人民幣239,547元；3)被告江蘇巨泰自判決生效之日起十日內向原告UTime SZ支付擔保費人民幣700元，律師費人民幣3萬元。2023年6月28日，UTime SZ與江蘇巨泰根據民事判決(No.(2021年)粵0304民初41025)。根據和解協議，江蘇巨泰應於2023年6月30日前一次性向UTime SZ一次性支付判決金額人民幣243,222.3元(按判決金額的90%計算)。江蘇巨泰 於2023年6月30日向UTime SZ支付了和解金額。
用友深圳與深圳市萬華供應鏈有限公司(“深圳萬華”)發生委託協議合同糾紛案。2023年3月31日，廣東省深圳前海合作區人民法院作出民事判決(第(2023)粵0391民初762)，裁定： 1)被告深圳萬華自判決生效之日起7日內向原告UTime SZ賠償76,639.91美元； 2)被告深圳萬華應自判決生效之日起7日內賠償原告UTime SZ逾期付款損失(逾期付款損失按76,639.91美元計算，自2022年12月14日起，按照中國銀行同期美元貸款利率標準賠償至實際結算日)。截至本年報 日，深圳萬華尚未實際履行判決，也未向Utime SZ支付任何款項和利息。
UTime SZ與深圳市中航嘉怡康電子有限公司(“嘉怡康”)發生銷售合同糾紛。嘉益康，福田法院於2023年5月6日開庭審理。嘉怡康請求判決：1)責令被告UTime SZ向原告嘉怡康償還欠款人民幣2,224,638.78元；2)按照人民中國銀行授權的全國銀行間同業拆借市場中心公佈的一年期貸款市場報價利率標準，計算2020年3月1日至貸款本金全部清償之日的逾期貨款損失，基數為2,224,638.78元人民幣，較一年期貸款市場報價利率標準上浮50%：截至2022年12月15日，目前逾期貨款損失暫計算為354,736.94元。截至本年度報告日期，本公司目前 正在接受一審判決(第(2023年)福田法院於2024年2月27日提交的《粵0304民初13831》。
117
訴訟結果在本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對我們的法律問題，涉及的金額超過了管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。請參考 風險因素“我們可能會受到法律訴訟不利結果的影響，並可能不時捲入未來尋求鉅額金錢損害賠償的訴訟中。”
分紅
我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何股息，我們預計未來也不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前 打算保留所有未來收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。
8.B.重大變化
自本文包含的年度財務報表之日起，我們的財務狀況未發生重大變化。
項目9.報價和列表
9.a.優惠和上市詳情
我們的普通股，每股票面價值 $0.0001，自2021年4月5日起在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為UTME。 我們後來將代碼從“UTIME”改為“WTO”，於2023年9月5日生效。
9.b.配送計劃
不適用。
9.C.市場
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。
9.D.出售股東
不適用。
9.稀釋
不適用。
9.f.出票人的開支
不適用。
118
項目10.附加信息
10.A.股本
不適用。
10.B.組織章程大綱及章程細則
我們是開曼羣島的一家公司 ，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島的公司法(經修訂)管理，我們在下文中將其稱為公司法。
我們的法定股本為100,000,000美元，分為1,000,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括99,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本年報日期，已發行及已發行普通股450,930,953股，未發行及已發行優先股。
股份權利
在不損害任何現有普通股或任何類別股份所附帶的任何權利 的情況下，任何股份的發行可附帶優先、遞延或其他特別權利 或受本公司董事會決定的限制。我們可以發行可贖回的股票。
本公司的組織章程大綱及章程細則規定，在開曼羣島法律的規限下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可在該 類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下，不時予以更改、修改或撤銷。
投票權
股東大會所需的法定人數為兩名或以上股份持有人，合共持有(或委派代表)不少於所有已發行股份總投票權總和的 多數，並有權親自或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。如果在指定的股東大會開始時間起半小時內未達到法定人數，或在該股東大會期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天、同一時間和/或地點或董事會決定的其他日期、時間和/或地點；如果在休會期間，自指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，出席的股東應達到法定人數。
在會議上投票通過舉手錶決或以代表出席會議的股份投票方式進行。在任何與股份類別 有關的特別權利或限制的規限下，親身出席的股東(或由正式授權代表出席的實體，被視為等同於親自出席並於下文中稱為 )或受委代表均有權於舉手錶決時投一票，不論所持股份數目為多少，惟如作為結算所或中央託管所的股東(或其代名人(S))委任超過一名受委代表，則每名該等受委代表均有權於舉手錶決時投一票。投票表決時，每持有一股繳足股款的股份，每名親身或受委代表出席的股東均有一票投票權。
投票將以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)：大會主席或親自或委派代表出席的一名或多名股東要求以投票方式表決，且代表不少於所有有權在大會上投票的股東總投票權的十分之一。
由股東通過的普通決議需要在股東大會上獲得簡單多數票，而特別決議需要不少於三分之二的票數。如更名等重要事項，需要特別決議。我們的股東可以通過普通決議 實施某些變化，包括增加我們的法定股本金額、合併並將我們的全部或任何股本劃分為比我們現有股份更大的股份，以及取消任何股份。如下所述， 只有通過特殊決議才能批准某些類型的企業行動。
119
股息和其他分配；清算權利
在符合《公司法》的資本維持條款 的情況下，除其他外，僅允許從可用於此目的的利潤或從股票溢價中進行分配，董事可宣佈並從本公司可用於此目的的資金中支付股息和其他分配。 如果支付股息會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則禁止支付任何股息。只有我們的董事會可以宣佈分紅，除特定類別股票的權利另有規定外，所有股息應根據支付股息的普通股的實繳金額 按比例宣佈和支付。
除任何類別普通股附帶的權利和限制規定外，根據一般法律，我們股份的持有人將有權按其持股比例參與清盤中的任何剩餘資產 。在特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，清算人可在成員之間以實物形式分配我們全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行劃分。
股份權利的變動
在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的投票權的多數 通過的決議案而更改。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份的持有人的權利，除當時附加於該類別股份的任何權利或限制外，不得被視為因以下事項而受到重大不利影響：創建、配發或發行與其並列或之後的更多股份，創建、配發或發行更多股份(無論是否優先於，根據董事會是否有能力按本文所述方式發行優先股 或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
優先購買權
根據開曼羣島法律或本公司的組織章程大綱及章程細則，並無適用於發行新股的優先認購權。
股本變更
我們可以通過普通決議增加、合併或細分我們的股本。
購買自己的普通股
在符合《公司法》條款的情況下，本公司董事會可根據《公司法》授權以任何方式、以任何價格(無論按面值或高於或低於面值)從我們的可分配利潤、股份溢價資本、資本和/或新發行股票的收益中購買本公司任何類別的任何股票。
股東大會
股東大會稱為股東大會，由年度股東大會和任何其他股東大會組成，稱為特別股東大會， 可不時召開和舉行。根據我們的組織章程大綱和章程細則，除通過本章程細則的年份外，我們可能但沒有義務每年舉行一次股東周年大會。股東大會可在本公司董事會決定的時間和地點舉行。
僅可召開特別股東大會 ：
| ● | 由本公司董事會過半數成員；或 |
| ● | 應持有不少於三分之一的已發行股份應佔投票權並有權出席並投票的股東的要求。 |
120
股東大會必須以不少於5整天的通知(指日曆日，不包括髮出或視為發出通知的日期和會議日期)召開，除非雙方同意發出較短的通知。
除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始處理事務的 時間有足夠法定人數出席。除有關修改任何類別股份權利的會議或訴訟外，有權投票的兩名親自或委派代表出席會議的股東應構成法定人數。
董事
我們的董事會必須 由至少一名董事組成，他可以通過普通股東決議任命，如果出現空缺和新設立的董事職位，則可以由我們的董事會任命。我們的董事不需要持有本公司股本中的任何普通股即可 。
我們的董事可能會獲得他們可能不時確定的薪酬。董事有權獲得償還因出席董事會或委員會會議或股東大會或任何類別的股份或債券的單獨會議，或因履行董事職責而合理產生的所有旅費、住宿費和雜費。
我們的董事會可以 通過支付酬金或養老金、保險或其他方式，為本公司、其任何子公司或與其關聯的任何法人團體或其收購的任何業務的任何過去或現在的董事或員工 ，以及他的任何家庭成員或任何現在或曾經依賴他的人提供福利。
借款權力
本公司董事會可 行使本公司的所有權力，借入本公司的款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本作按揭或抵押，並在借入款項時發行債權證、債權股及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。
董事及高級職員的彌償
我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，我們的現任和前任董事和高級管理人員將從我們的資產中獲得賠償，以賠償他們或他們中的任何人因履行其職能而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用，包括法律費用，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。此外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事 將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們的責任 是由於實際欺詐或故意違約而產生的。
我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們的備忘錄和組織章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們打算購買董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務 。
121
這些規定可能會阻止 股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
控制權的變更
我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。 此外，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層 ，從而使更換或罷免我們的董事會更加困難。這些規定可能會降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。
這些規定包括：
| ● | 要求股東特別大會只能由董事會多數成員召開，或者在有限的情況下，由董事會根據股東的要求召開；以及 |
| ● | 本公司董事會有權按本公司董事會決定的條款發行優先股。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的，行使根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則授予他們的權利和權力。如下文《公司法差異--合併和類似安排》所述，《公司法》規定了公司與其股東、債權人、其任何類別的股東或其任何類別的債權人之間用於特定類型的重組、合併、資本重組或收購的安排或妥協。
公司法包括與收購有關的條款，並規定，如果對在開曼羣島註冊的公司的股票提出收購要約，且要約人在提出要約後四個月內獲得受影響股份價值不低於90% 的持有人的批准，要約人可以在兩個月內發出通知，要求不接受要約的股東按照要約條款將其股份轉讓給要約人。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。為了增加授權股份的數量， 我們需要獲得大多數股東的批准。
我們的董事會被授權從我們授權但未發行的股票中授權和發行一個或多個類別或系列的優先股，並 確定指定、權力、優先和相對、參與、可選和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制，包括但不限於構成每個此類或系列的股份數量、股息 權利、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限投票權或無投票權，以及清算優先股。及 在開曼羣島法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內規定，該類別或系列的優先股應高於、與任何其他類別或系列的優先股並列或低於任何其他類別或系列的優先股。存在授權但未發行的股票以及我們董事會發行新類別股票的權力可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
122
獲豁免公司
我們是根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司 。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：
| ● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲； |
| ● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會； |
| ● | 被豁免的公司可以發行無面值的股票； |
| ● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊； |
| ● | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要 。
我們相信，我們作為開曼羣島豁免公司而不是特拉華州公司的區別 不會給投資者帶來額外的重大風險，除了“風險因素--作為外國私人發行人，我們與美國國內發行人遵守不同的美國證券法和納斯達克治理標準”中描述的風險。這可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護，您可能無法收到您習慣於接收的公司和公司信息和披露，或您習慣於以您習慣接收的方式接收的公司和公司信息和披露，“-我們可能會在開曼羣島納税，這將對我們的業績產生負面影響，”“-我們可能面臨在我們目前不認為自己有任何納税常駐子公司或永久機構的司法管轄區納税的風險”，以及“-因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
123
合併及類似安排
在某些情況下， 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並(前提是其他司法管轄區的法律提供便利)，任何此類公司對於合併而言可能是尚存的實體 ，或者對於合併而言可能是合併後的公司。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，在大多數情況下，該計劃必須由每個組成公司的股東的特別決議(通常是價值662/3%的多數)授權，以及該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。開曼羣島母公司與其開曼子公司之間的合併不需要股東決議的授權， 只要向擬合併的每家附屬公司的每名成員提供合併計劃的副本(除非該等成員放棄)。 為此目的，附屬公司指在其股東大會上所投投票數至少90%由母公司持有的公司。 除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司持有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。合併或合併計劃必須向公司註冊處處長提交，如果註冊處 認為《公司法》(修訂後)的要求已得到遵守，包括某些其他手續，則將對其進行登記。備案文件必須包括關於合併或尚存公司的償付能力的聲明，每個組成公司的資產和負債清單，以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，則有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外，在某些情況下，有促進公司重組和合並的法定條款 ，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的大會或會議並在其上投票的每一類股東或債權人價值的三分之二。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向 法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
| ● | 該公司並未提出違法或超越其公司權力範圍的行為，且已符合有關所需多數票的法定規定； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人是真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益，並且會議的組成是適當的； |
| ● | 該項安排可由該股份類別中一名就其權益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人進行欺詐。 |
當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或股東受到不公平對待的證據，否則不太可能成功。
如果安排和重組 因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的美國公司的股東通常可以獲得 持不同意見的股東，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付 。
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股東訴訟
一般來説，我們將是保護和強制執行我們權利的任何訴訟的適當原告，此類訴訟不能由少數股東代表我們公司提起 。然而，這並不妨礙股東提起訴訟以保護其個人權利。此外，在某些 情況下，在以下情況下，小股東可以代表我公司提起派生訴訟：
| ● | 那些控制我們公司的人是在對少數人實施欺詐； |
| ● | 我們正在採取或提議採取非法行動或超越其權限範圍； |
| ● | 被投訴的行為雖然沒有超出我們公司的權限範圍，但只有在獲得超過簡單多數票的正式授權的情況下才能生效，而簡單多數票尚未獲得。 |
對小股東的保護
如公司(非銀行)的股本分為股份，開曼羣島大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任審查員審查公司事務，並按開曼羣島大法院指示的方式就此作出報告。
我們的任何股東可以 向開曼羣島大法院申請清盤令，如果開曼羣島大法院認為我們應該清盤是公正和公平的，或者，作為清盤令的替代方案，(A)監管我們未來事務行為的命令，(B)要求我們避免做出或繼續股東請願人投訴的行為，或做出股東請願人抱怨我們沒有做的行為的命令，(C)授權股東呈請人按開曼羣島大法院指示的條款以吾等名義及代表吾等提起民事法律程序的命令， 或(D)規定其他股東或吾等購買吾等任何股東的股份的命令，如吾等購買股份，則相應減少吾等的股本。
通常，針對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或根據我們的組織章程大綱和章程細則確立的個人股東權利。
董事的受信責任
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
| ● | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務； |
| ● | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的； |
| ● | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使； |
| ● | 在不同股東之間公平行使權力的義務； |
| ● | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及 |
| ● | 行使獨立判斷的義務。 |
除上述規定外， 董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同 職能的一般知識、技能和經驗以及董事的一般知識、技能和經驗。
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如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而使 受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。
然而，與特拉華州法律形成對比的是，開曼羣島法律沒有明確規定董事的受託責任。
反洗錢-開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露的警員或更高職級的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，則 。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
數據保護-開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(“數據保護法”)，我們根據國際公認的數據隱私原則 負有某些責任。
隱私通知
引言
本隱私聲明向我們的 股東發出通知，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成數據保護法(“個人數據”)所指的 個人數據的某些個人信息。在以下討論中，“公司” 是指我們和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有要求。
投資者數據
我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，僅限於在正常業務過程中合理需要的範圍和可合理預期的參數範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在使用這些個人 數據時，根據《數據保護法》，我們將被定性為“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的聯屬公司和服務提供商可以根據“數據保護法”的目的充當我們的“數據處理者” ，或者可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息 。
我們還可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或任何與股東作為投資者有關的個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
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這會影響到誰
如果您是自然人， 這將直接影響您。如果您是公司投資者(包括信託或豁免的 有限合夥企業等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人 或以其他方式通知他們其中的內容。
公司如何使用股東的個人數據
該公司作為數據控制者， 可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：
| a) | 這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的； |
| b) | 這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或 |
| c) | 這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。 |
如果我們希望將個人 數據用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下，我們 可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構 分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於 美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外將個人數據 轉移至開曼羣島以外的任何地方，均應遵守《數據保護法》的要求。
我們和我們的正式授權的關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果有任何 個人數據泄露事件可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險，我們將通知您。
書面同意
根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律規定，吾等的組織章程大綱及組織章程細則規定，任何要求或準許在任何年度或特別股東大會上採取的行動，只可在股東於正式舉行的年度或特別股東大會上表決後才可採取，且不得在未召開會議的情況下以股東書面決議案方式採取。
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股東提案
根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上向股東提出任何建議，前提是該股東 遵守管理文件中的通知條款。一般而言，開曼羣島的法律並不賦予股東向股東大會提出任何建議的明確權利。視乎有關開曼羣島公司的組織章程細則的規定，股東可在任何股東大會上向股東提出建議，而該建議 載於召開會議的通知內。沒有在任何會議上自動介紹新業務的權利。股東大會可由董事會或公司章程中授權召開的任何其他人士召開，但股東可被禁止召開股東大會，但在某些情況下除外。
根據特拉華州公司法，公司必須為股東大會設定至少三分之一的已發行和已發行股份的法定人數。開曼羣島法律允許一家公司的文章有任何法定人數。我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則規定，法定人數由兩名符合資格的人組成，但有關修改 任何類別股份權利的會議或訴訟除外，出席會議並有權就要處理的事務投票。
選舉董事
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在選舉董事和空缺時投票，新設立的董事職位可由董事會決議填補。根據開曼羣島的法律， 董事由董事會任命，或在公司章程規定的情況下，由股東根據普通 決議任命。我們修訂和重述的組織章程細則規定，提名參選的董事由股東根據股東大會上的普通決議選出，董事會的空缺或現有董事會的任何補充將通過董事決議或股東的普通決議來填補。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投下該股東有權投的所有票，從而增加了該股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權 ，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，公司的董事才能因此被除名。根據我們的組織章程大綱和細則，董事可以在其任期屆滿之前的任何時間通過股東的普通決議被免職。
董事會採取的行動
根據特拉華州公司法，除非特拉華州公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事總數的多數應構成處理業務的法定人數，但在任何情況下，法定人數都不得少於董事總數的三分之一，除非授權的董事人數為一人，且董事會在出席會議時採取的行動至少需要出席的董事的多數票。除公司的公司註冊證書或章程另有規定外，特拉華州公司的董事也可經一致書面同意採取行動。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定在會議上以多數票或一致書面同意的方式採取行動；然而，董事會議所需的法定人數為兩名董事，除非我們的董事會確定了不同的人數。
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解散；清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的公司可能被清算或清盤，然後由我們的股東通過特別決議解散 ，理由是我們無法在債務到期時償還債務。
股份權利的變更
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則， 如果我們的股本分為多個類別的股份，我們只有在持有該類別股份三分之二的股東的另一次類別會議上表決後，才可更改任何類別的權利。
管治文件的修訂
根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，除對資本結構的某些修訂不影響股東的經濟權利外，我們的組織章程大綱和章程細則只能在股東大會上以特別決議案進行修訂 。
非香港居民或外國股東的權利
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股的門檻 ，超過這個門檻必須披露股東持股情況。
10.C.材料合同。
以下是截至本年度報告之日我們作為締約方的當前 材料合同摘要：
採購協議（Productivity Line Procedures）
| 《採購協議》 | 廣西宇泰科技有限公司。 | 太平紳士顧問有限公司 | 2022年1月15日 | 不適用 | ||||
| 採購協議 | 廣西宇泰科技有限公司。 | 深圳市創百利工業設備有限公司公司 | 2022年3月11日 | 不適用 |
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2022年1月15日，我們簽訂了一份採購協議，以總價3，997，980美元（包括 ）從PJ Advisory Company Limited收購兩條焊膏和十條SMt測試裝配線。根據本協議，我們需要（i） 在設備運輸到我們的交貨地點並經我們接受後90天內支付採購價格的90%，（ii）在設備安裝和調試後支付採購價格的10% 。
2022年3月11日，我司與深圳市創百利工業設備有限公司簽訂採購協議，以總價人民幣686,895元收購一條裝配生產線，包括10%的税費(“購置價”)。根據本協議，我方需要在簽訂本協議後三天內支付(I)購貨價的30%作為定金，(Ii)在設備運輸前支付購入價的50%作為定金， 和(Iii)設備安裝後剩餘的購置價並被我方接受。
工廠租賃協議（Factory Lease Agreement）
| 工廠租賃協議 | 廣西宇泰科技有限公司。 | 南寧實業投資集團有限公司。 | 2021年11月1日 | 60個月 |
2021年11月，我們簽訂了 工廠租賃協議，從西寧工業投資集團有限公司租賃工廠進行生產，有限公司，於2021年11月執行。根據本協議，（i）租賃期限為2021年11月1日至2026年10月31日，（ii）工廠租金 為每月20馬幣/m²，租金總額為19，066，152馬幣，含税。
10.外匯管制
開曼羣島
開曼羣島目前沒有適用於我們或我們的股東的交易所 控制法規。
中華人民共和國
中國主要通過以下規章制度對外幣兑換進行監管：
| ● | 1996年《外匯管理規則》，經修正； |
| ● | 1996年《結算、銷售和支付外匯管理規定》。 |
正如我們在上面的風險因素 中披露的那樣，人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。根據中國現行法規，中國允許將人民幣用於日常經常項目外匯交易，包括與貿易和服務相關的外匯交易、支付股息和償還外債。然而，大多數資本項目的人民幣兑換，如直接投資、在中國證券市場的投資和投資匯回，仍需經國家外匯管理局批准。
根據上述 管理規定，外商投資企業可以在中國銀行 買賣和/或匯出經常項目外匯，並有權辦理外匯業務，但需符合一定的程序要求，如出示 有效商業文件。對於涉及外商直接投資、外債以及對外證券和衍生品投資的資本項目交易，外管局的批准是前提條件。外商投資企業在中國境外的資本投資受《中國》的限制和要求，如事先獲得中國商務部或國家外匯局的批准。
130
10.E.課税政策
以下關於 投資我們普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論基於截至本年度報告日期有效的法律 及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。此 討論不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税務後果，例如州、地方和其他税法下的税務後果 。
開曼羣島税收
以下是關於股票投資的某些開曼羣島所得税後果的討論 。討論是對現行法律的一般性總結， 可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現行法律：
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方 。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
與我們股票有關的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向我們股票的任何持有人支付股息或資本將不需要扣繳 ，出售我們股票所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島的所得税或公司税。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司提出申請，並獲得開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾：
《税收減讓法》
(經修訂)
關於税務寬減的承諾
根據《税務減讓法》(經修訂)第6節的規定，財政司司長向用時有限公司(“本公司”)承諾：
| 1. | 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於公司或其業務；及 |
| 2. | 此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税： |
| 2.1 | 本公司的股份、債權證或其他義務；或 |
| 2.2 | 以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)條所界定的任何相關付款的方式。 |
這些特許權的有效期為自本協議之日起20年。
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人民Republic of China税
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產進行全面和實質性的全面和實質性管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理現行標準認定境外中控註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《82號通知》，該通知經2017年12月29日《國家税務總局關於印發廢止、廢止税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》於2013年11月8日作出修訂。第82號通告規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居留地位時應如何適用“事實管理機構”的總體立場。 根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民：(br})負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門履行職責的地點主要位於中華人民共和國境內；(Ii)有關企業的財務事宜(如借款、借貸、融資及財務風險管理)及人力資源事宜(如任免及薪酬)的決定由中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii) 企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於中國或保存於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，UTime Limited 並非中國居民企業。UTime Limited並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不相信UTime Limited符合上述所有條件。UTime Limited是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。基於同樣原因， 我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
我們的中國法律顧問 還建議我們，由於我們管理團隊的絕大多數成員 位於中國，因此存在中國税務機關可能將我們視為中國居民企業的風險。如果中國税務機關就企業所得税而言認定聯時有限公司為中國居民企業，我們可能被要求從支付給非居民企業(包括我們普通股持有人)的股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東在出售或以其他方式處置普通股所得收益被視為來自中國境內的情況下，可 繳納10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税適用於 此類股息或收益，則通常適用20%的税率，除非根據適用的税收條約可以降低税率。 也不清楚UTime Limited的非中國股東是否能夠在UTime Limited被視為中國居民企業的情況下，申請其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。見“風險因素 -與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”
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2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》，對非居民企業負有直接納税義務的單位應 作為該非居民企業的相關納税義務人，繳納的税款包括：股權投資所得(含股息和其他投資回報)、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓所得，以及非居民企業在中國取得的企業所得税其他所得科目。此外，《辦法》還規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間的股權轉讓 ，收到股權轉讓款項的非居民企業必須自行或委託代理人向轉讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，被轉讓股權的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。
國家税務總局於2009年4月會同財政部發布了Sat第59號通知，並於2009年12月發佈了Sat 698號通知。2011年2月28日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，即第24號通知，自2011年4月1日起施行。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查 。根據國税局通告 698，非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國“居民企業”的股權，且境外控股公司位於：(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，非居民企業作為轉讓方， 必須向中國“居民企業”的相關税務機關申報間接轉讓。2015年2月3日，Sat發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱Sat公告7。Sat公告7取代了Sat通告698中關於間接轉讓的規則，但沒有涉及Sat通告698的其他條款。Sat Bullet7引入了一種新的税制，與Sat通告698下的前一種税制有很大不同。Sat公告7不僅將其税收管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，Sat Bullet7為評估合理的商業目的提供了比Sat通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告37》。於2017年12月1日生效的Sat公告37整體取代了《非居民企業措施和Sat通告》，並部分修訂了Sat通告24和Sat公告7中的部分規定。Sat公告37旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括提供了股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率、 以及預扣債務的發生日期。具體而言，國家税務總局第37號公報規定，非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉移收入的，分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
如果我們的開曼羣島豁免公司UTime Limited不被視為中國居民企業，我們普通股的持有者如果不是中國居民 ，將不需要為我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股票而獲得的收益繳納中國所得税。 然而，根據Sat Bullet7和Sat Bullet37，如果非居民企業通過轉讓 應税資產，特別是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權 ，進行間接轉移。作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據Sat Bullet7和Sat Bullet37納税的風險，我們 可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37，或確定我們不應根據這些通告納税。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性 .”
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
在符合以下所述限制的情況下，以下是購買、擁有和處置普通股 給“美國持有者”所產生的重大美國聯邦所得税後果。敦促非美國持有者就購買、擁有和處置普通股給他們帶來的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。在本討論中，“美國持有者”指普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何政治分支的法律中或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。 |
“非美國股東” 是任何個人、公司、信託或財產，是普通股的實益所有人，但不是美國股東或合夥企業 (或為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)。
本討論基於修訂後的1986年《國税法》或該法的現行條款、據此頒佈的適用的美國財政部法規以及截至本年度報告發布之日的行政和司法決定，所有這些都可能會發生變化，可能會追溯到 ，任何變化都可能影響本討論的持續準確性。
本摘要並不旨在全面描述可能與每個人購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定的美國持有者 根據持有者的特定情況而相關，包括對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税。具體地説，本討論僅考慮將擁有普通股作為資本資產的美國持有者，而不涉及美國聯邦替代最低税或美國聯邦所得税後果對受到特殊待遇的美國持有者的潛在應用，包括：
| ● | 經紀交易商或保險公司； |
| ● | 選擇按市值計價會計的美國持有者； |
| ● | 免税組織或養老基金； |
| ● | 受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、金融機構或“金融服務實體”； |
| ● | 持有普通股的美國持有者，作為“跨境”、“套期保值”、“建設性出售”或“轉換交易”或其他綜合投資的一部分； |
| ● | 直接、間接或通過歸屬擁有或擁有我們普通股至少10%投票權的美國持有者； |
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| ● | 功能貨幣不是美元的美國持有者； |
| ● | 獲得普通股作為補償的美國股東； |
| ● | 與美國境外的貿易或業務有關而持有普通股的人；以及 |
| ● | 某些外籍人士或前美國長期居民。 |
本討論不涉及 因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他直通實體的持有人的税務待遇 或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。此外，本討論不涉及州、當地或非美國税法的任何方面，也不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的可能適用問題。
由於税法的複雜性 並且普通股的任何特定持有人的税務後果可能會受到本文未討論的事項的影響 ，因此敦促每個普通股持有人就收購的具體税務後果和普通股的所有權和處置，包括州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和適用的税收條約，諮詢其税務顧問。
普通股股息的課税
根據下文討論的被動外國投資公司規則，我們就普通股作出的分派總額一般將作為股息收入計入美國股東的毛收入中。由於我們不為美國聯邦 所得税目的確定我們的收益和利潤，因此美國持有者將被要求在收到分配之日將普通股支付的任何分配，包括從支付的金額中預扣的非美國 税額，視為股息。此類分配通常不符合通常允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息進行的股息扣減。
以非美國貨幣支付的現金分配將在股息可計入美國持有者的收入之日按美元計入美國持有者的收入，無論支付是否實際上換算為 美元，美國持有者在美國聯邦所得税方面將擁有與該美國聯邦所得税價值相等的美元計税基礎。如果美國持有人在股息可計入美國持有人收入的當天將以非美元貨幣支付的分配折算為美元，則美國持有人一般不應被要求確認匯率波動產生的收益或損失。如果美國持有者隨後兑換該非美國貨幣，則該非美國貨幣因匯率波動而產生的任何後續收益或損失將是來自美國的普通收入或損失。
我們向美國非公司股東支付的普通股股息可能是“合格股息收入”，目前應按較低的税率徵税；但前提是(I)我們的普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，(Ii) 對於美國持有人來説，我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，(Iii)美國持有人持有我們的普通股至少有61天，從除股息日期前60天開始的121天 期間開始，以及(V)美國持有者沒有義務為基本相似或相關的財產支付 相關款項。我們相信，預計將在納斯達克上市的我們的普通股將被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，儘管無法保證 未來將繼續如此。美國持有者降低其普通股損失風險的任何天數不計入61天持有期。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受與我們支付的任何股息相關的減税。
對於美國外國税收抵免而言，普通股支付的分派通常是外國被動類別收入，不符合 收到的股息 公司普遍可用的扣減。根據某些條件和限制，從分銷中扣繳的非美國税(如果有) 可能有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。此外，如果我們股票的投票權或價值的50%或更多由美國人擁有或被視為擁有(無論我們是否為美國聯邦所得税中的“受控制的外國公司”)，我們的股息中可歸因於我們從美國境內獲得的收入(無論是否與貿易或業務有關)的部分通常將是來自美國的收入。美國 持有者將不能直接使用非美國税收產生的外國税收抵免，這些税收被認為是對來自美國的收入徵收的。
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出售或以其他方式處置普通股的税收
在以下討論的被動外國投資公司規則的約束下，美國持有者一般將確認我們普通股的應税出售或其他處置的資本收益或損失，其金額等於出售或其他處置實現的美元金額之間的差額 (如果以美元以外的貨幣進行對價，則參照出售或其他處置日期或，如果普通股被視為在一個成熟的證券市場交易，且美國持有人是現金基礎納税人或選擇權責發生制納税人，則以現貨匯率(以結算日有效的現貨匯率計算)和美國持有人以美元確定的該等普通股的調整計税基礎為準。普通股對美國持有人的初始計税基準將是美國持有人普通股的美元成本(在以美元以外的貨幣進行對價的情況下，通過參考購買日有效的現貨匯率確定，或者，如果普通股被視為在既定證券市場交易，且美國持有人是現金基礎納税人或選擇權責發生制納税人，則為結算日有效的現貨匯率)。
出售、交換或以其他方式處置持有超過一年的普通股所獲得的資本收益，一般將被視為長期資本收益，並有資格 享受非公司股東的減税。美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時確認的收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，用於美國外國税收抵免目的。出售或交換普通股時確認的資本損失的扣除額 受到限制。美國持有者在出售普通股時接受美元以外的貨幣，並在收到普通股後將這些貨幣兑換成美元，將根據這些貨幣對美元的任何升值或貶值而產生外匯損益，這通常是來自美國的普通收入或損失。
被動對外投資公司
一般來説，非美國公司 在任何課税年度將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)其總收入的75%被歸類為“被動型收入”，或(Ii)其50%的資產(根據季度平均值確定)產生 或用於產生被動型收入。出於這些目的，現金通常被認為是一種被動資產。在做出這一決定時， 非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額，並在其持有25%或更多(按價值計算)股票的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們合併的附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制 ，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益。
根據我們目前的資產和收入構成 ，我們認為我們目前不是美國聯邦所得税的PFIC。但是，我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年在相關課税年度結束後作出的。因此，由於我們的資產組成(包括我們在首次公開募股中籌集的現金)或收入的變化，以及我們市值的變化，我們可能會被歸類為本納税年度或未來幾年的PFIC。我們資產的市場價值在很大程度上可以參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會波動。
根據PFIC規則，如果我們 在美國持有人持有我們的股票的任何時間被視為PFIC，則對於該 持有人的投資，我們將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，並且(Ii)美國持有人已根據 PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。
如果我們在美國持有人持有我們的股票的任何時間被視為PFIC ，並且除非該美國持有人做出如下所述的有效且及時的“按市值計價”選擇 ，否則美國持有人在出售或以其他方式處置股份時確認的任何收益以及該持有人收到的“超額 分配”(定義見下文)，將按比例在美國持有人對該股票的持有期內進行分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將徵收利息費用。就本規則而言，超額 分配是指美國持有人就其股票收到的任何分配超過在之前三年或美國持有人持有期間收到的股票的年度分配平均值的125%的金額，以較短的時間為準。
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如果我們在任何課税年度被視為相對於美國持有人的PFIC ，則美國持有人將被視為擁有我們的任何子公司的股份，而這些子公司也是 PFIC。然而，對於任何這樣的子公司，很可能不會有按市值計價的選擇。如果我們 被視為PFIC，則美國持有者也將遵守每年的信息報告要求。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則適用於對我們股票的投資。
如果我們被歸類為 PFIC，美國持有者可能能夠對我們的普通股(但不是關於任何較低級別的PFIC的股票)做出“按市值計價”的選擇，前提是普通股在“合格交易所”進行“定期交易”。 一般而言，我們的普通股將被視為“定期交易”，在任何日曆年度內，如果每個日曆季度至少有15天的普通股在合格交易所交易，我們的普通股將被視為“定期交易”。然而，本公司 不能保證普通股將在“合格交易所”上市或將有足夠的交易活動 普通股將被視為“正常交易”。因此，美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的普通股是否有資格參加按市值計價的選舉。
如果美國持有人在第一個課税年度做出有效的按市值計價的選擇，即該美國持有人持有我們的普通股，並將公司歸類為PFIC，則持有人通常會將普通股在納税年度結束時的公平市值超出其調整後的納税基礎的部分(如果有)計入普通收入，並將允許就超出的部分進行普通損失(如果有)。在該課税年度結束時，普通股的經調整課税基準相對於其公平市價(但僅限於因按市值計價而產生的先前包括的收入淨額)的調整計税基準。如果美國持股人做出選擇，持有者在我們普通股中的 計税基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。在出售或處置我們普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為之前按市值計價的任何收益的普通虧損。
如果美國持有者做出了按市值計價的選擇，它將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非 普通股不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷選擇。
如果我們被歸類為PFIC，美國持有人將沒有資格選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF選舉，因為我們預計不會向美國持有人提供允許進行QEF選舉所需的信息。
美國信息報告和備份扣留
美國持股人通常受有關在美國支付的普通股股息和通過出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股而支付的收益的信息報告要求。除非美國持有人是一家公司、提供IRS表格W-9或以其他方式建立豁免基礎，否則美國持有人須對在美國支付的普通股股息和出售、交換、贖回或以其他方式處置我們普通股的收益進行備用扣繳(目前為24%)。
備份預扣不是 附加税。根據備份扣繳規則扣繳的金額可記入美國持有者的美國聯邦收入税負 ，美國持有者可從美國國税局退還根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額，前提是 某些信息及時提供給美國國税局。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解備份預扣的申請情況，以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序。
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若干報告義務
如果美國持有人(連同被認為與美國持有人有親屬關係的人一起)以超過100,000美元(或等值的外幣)的首次公開募股總價格認購普通股，該持有人可能被要求提交持有人支付首次公開募股價格的 納税年度的IRS表格926。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否受任何Form 926備案要求的約束。
擁有“指定的外國金融資產”的個人可能被要求在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。除某些例外情況外，“指定外國金融資產”包括由外國金融機構 開立的任何金融賬户，以及下列任何資產，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中：(I)股票和非美國人發行的證券，(Ii)非美國發行人或 交易對手持有的用於投資的金融工具和合同，以及(Iii)外國實體的權益。普通股可以適用本規則。要求個人提交美國納税申報單的個人，請諮詢其税務顧問，瞭解本法規對其所持普通股的適用情況。
10.股息及付款代理人
不適用。
10.G.專家的發言
不適用。
10.h.展出的文件
本公司遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和 其他信息。公司的報告、註冊説明書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以訪問我們的網站www.utimemobile.com。但是，我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。
10.一、子公司信息
不適用。
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第11項.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們在全球範圍內以多種貨幣進行業務往來。我們的國際收入以及以外幣計價的成本和支出使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。我們有與我們的收入和以美元和人民幣計價的運營費用有關的外匯風險。因此，未來匯率的變化可能會 對我們未來的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們的外幣風險得到了部分 緩解，因為我們以美元以外的貨幣確認的收入在不同地理區域分散，並且我們在這些地區產生了以相同貨幣支付的費用 。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險敞口。
美元對人民幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進中國、人民幣匯出中國，以及人民幣與外幣之間的兑換，需經外匯管理部門批准，並提交有關證明文件。國家外匯管理局由人民中國銀行管理，管理人民幣與其他貨幣的兑換。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
利率風險
我們的利率風險敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。產生利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們 也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
我們可能會將首次公開募股獲得的淨收益 投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率收益工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
12.a.債務證券
不適用。
12.b.認股權證及權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
12.美國存托股份
不適用。
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第二部分
第13項違約、拖欠股息和拖欠
不適用。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
擔保權的重大修改 持有人
見“第10項.附加信息-b.“組織章程大綱和章程細則”，用於描述證券持有人的權利，但保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料與經修訂(檔號：333-237260)的表格F-1或表格F-1， 有關3,750,000股普通股的註冊聲明，每股初始發行價為4.00美元。F-1表格於2021年4月5日被美國證券交易委員會宣佈生效 。我們的IPO於2021年4月8日結束。我們的承銷商是Boustead Securities，LLC，Brilliant Norton Securities Company Limited和復星國際哈尼證券有限公司。
本公司賬户與首次公開招股相關的總支出約為290美元萬，包括約110美元萬的承銷折扣和佣金，以及約180美元萬的其他支出。所有費用及開支均未直接或間接 支付予本公司董事、高級管理人員或其聯繫人、擁有本公司10%或以上普通股的人士或本公司聯營公司。
扣除全部費用後，我們從首次公開募股中獲得了約1,210美元的萬淨收益。
我們首次公開募股的淨收益沒有直接或間接支付給我們公司的董事、高管或他們的聯繫人、擁有我們普通股10%或以上的人或我們的關聯公司。
項目15.控制和程序
| (a) | 披露控制和程序 |
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，這些控制和程序在交易所法案規則13a-15(E)中定義。披露控制 是指旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的 報告中需要披露的信息的控制和其他程序，以及我們根據交易法 提交或提交的報告中需要披露的此類信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。
基於該評估， 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本年度報告涵蓋的期間結束 ，我們的披露控制程序和程序截至2023年3月31日尚未生效，無法確保 我們根據交易所法案提交和提供的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已積累起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定
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| (b) | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F)的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。 我們的管理層根據《交易所法案》規則13a-15(C)的要求，根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中建立的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們財務報告內部控制有效性的任何評估 到未來期間的任何預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。
“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現 。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效。
根據評估，我們 找出了主要弱點。具體地説，我們沒有保持適當設計的影響控制環境的實體級控制、風險評估程序和有效的監控控制，以防止或檢測合併財務報表的重大錯報 。這些缺陷歸因於(I)我們缺乏足夠的合格財務報告和會計人員，具備美國公認會計原則下的適當知識，以及(Ii)我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊。
在發現重大弱點後，我們已經並計劃繼續採取措施來加強我們對財務報告的內部控制， 包括：(I)我們正在招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員；(Ii)截至本年度報告日期，我們已任命了三名獨立董事。此外，我們計劃實施以下措施：(I)設立一個獨立的部門，負責報告流程；(Ii)根據需要進一步簡化報告流程，以支持我們的業務發展；以及(Iii)在必要時聘請專業財務諮詢公司，為我們的財務和會計人員提供持續培訓，並 加強我們的財務報告專業知識和系統。我們預計將在可行的情況下儘快完成上述措施，並且 將繼續實施措施以彌補這些重大弱點。我們預計，在實施此類措施時，我們將產生鉅額成本。
然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點。我們已將財務報告內部控制中的重大缺陷披露為“風險因素”，即與我們的業務和行業相關的風險。如果我們不能建立和維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
| (c) | 註冊會計師事務所認證報告 |
我們沒有在本年度報告中包括註冊會計師事務所的認證報告。作為一家上一財年營收低於12.35億美元(億)的公司，根據《就業法案》，我們符合“新興成長型公司”的要求。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款 包括在評估一家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
| (d) | 財務報告內部控制的變化 |
除上文所披露的外，於截至2023年3月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
141
項目16.保留
項目16A。審計委員會財務專家
我們的審計委員會由那才、小千家、謝海林三人組成。本公司董事會認定，蔡那、賈曉謙和謝海林為納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立 董事”，並符合交易法第10A條−3(B) 所規定的獨立標準。David·謝爾曼符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。
項目16B。道德準則
根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，我們的董事會 通過了一項適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。該準則的目的是促進道德行為和威懾不法行為。守則中概述的政策旨在確保我們的董事、高管和員工不僅按照文字行事，而且按照適用於我們業務的法律和法規的精神行事。 我們希望我們的董事、高管和員工在日常活動中做出正確判斷，遵守這些標準，並在與公司建立關係的過程中遵守所有適用的政策和程序 。根據美國證券交易委員會或納斯達克的規則，我們董事會成員和高管對守則的任何修改或豁免都將在我們的網站上披露， Www.utimemobile.com在修改或豁免後的四個工作日內。在2023財年，我們的任何 高管均未修訂或豁免本守則。
我們的道德準則可在我們的網站上公開獲取，網址為Investor.utimeworld.com.
項目16C。首席會計師費用和服務費。
| 截至三月三十一日止年度， 2024 | 截至的年度 3月31日， 2023 | |||||||
| 審計費* | ||||||||
| 審計聯盟有限責任公司 | $ | 190,000 | $ | 180,000 | ||||
| 總 | $ | 190,000 | $ | 180,000 | ||||
| * | 審計費用包括年度審計我們的綜合財務報表和審查我們的中期簡明綜合財務報表所收取的費用。它們還包括對其他審計服務收取的費用，這些服務是隻有外聘審計師才能合理提供的服務，還包括與審查提交給美國證券交易委員會的文件相關的同意條款。 |
我們審計委員會和我們董事會的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計相關的服務和上述其他服務，但在完成服務之前經審計委員會或我們董事會批准的De Minimis服務除外。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16F。變更註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市。因此，我們受到納斯達克施加的公司治理要求的約束。根據納斯達克 規則，像我們這樣的非美國上市公司通常可以遵循其本國的公司治理實踐，以取代 納斯達克的部分公司治理要求。納斯達克上市的非美國公司被要求在公司網站上或在分發給美國投資者的年報中向其美國投資者提供 重大差異的總體摘要。
142
開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據納斯達克上市標準遵循的一些重要方面的不同之處：
根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條規定的母國規則豁免，我們決定豁免以下要求(某些例外情況與本文的結論 無關)，即境外私人發行人可以遵循其母國慣例，而不是納斯達克市場規則5600系列的要求：
| (a) | 納斯達克市場規則第5620條，該規則規定(除與本文所述結論無關的某些例外情況外)每家上市普通股或有表決權優先股及其等價物的公司，應不遲於公司財政年度結束後一年召開年度股東大會；以及 |
| (b) | 納斯達克市場規則第5635條，列明與以下事項有關的證券發行前須獲股東批准的情況：(I)收購另一公司的股票或資產；(Ii)高級管理人員、董事、僱員或顧問的股權薪酬；(Iii)控制權的變更；及(Iv)公開發售以外的交易。 |
| (c) | 納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條規定(與本文表述的結論無關的某些例外情況除外)，外國私人發行人可以遵循其母國做法，以代替規則5600系列的要求，披露規則5250(B)(3)中規定的第三方董事和代名人薪酬，以及規則5250(D)中規定的分發年度報告和中期報告的要求，但條件是，此類公司應：遵守不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)，擁有一個符合規則5605(C)(3)的審計委員會，並確保該審計委員會的成員符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)中的獨立性要求，並且納斯達克信息備忘錄IM-5615-3規定，選擇遵循國家慣例而不是規則5600、5250(B)(3)或5250(D)的要求的外國私人發行人應向納斯達克提交一份由該公司母國的獨立律師撰寫的書面聲明，證明公司的做法不受本國法律的禁止。 |
除上述規定外， 我們努力遵守納斯達克的公司治理規範，除上述規定外，我們的公司治理規範與納斯達克對美國國內公司的要求沒有顯著差異。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策。
我們有
項目16K。網絡安全
風險管理與戰略
我們已經建立了網絡安全風險評估程序，以確保網絡安全管理、戰略和治理以及報告網絡安全風險的有效性。 該過程與我們的戰略目標和風險偏好保持一致。
我們努力通過各種手段管理網絡安全風險並保護敏感信息，例如技術保障、程序要求、對我們公司網絡的密切監控 。我們可能會聘請評估員、顧問、審計師或其他第三方來增強我們的網絡安全風險管理流程 。任何網絡安全事件都會受到密切關注，以確定其對我們的業務戰略、運營和財務狀況的潛在影響。
截至本年度報告日期 ，我們未經歷任何重大網絡安全事件，也未發現任何已影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅 。
治理
我們的 董事會監督公司的網絡安全風險管理，並根據需要接收和審查有關重大網絡安全風險和問題的管理報告。首席執行官、首席財務官和負責網絡安全事務的首席執行官在網絡安全管理和安全合規方面擁有豐富的知識和技能，負責 在簽字前與特定客户討論重大網絡安全事件或威脅，確保徹底審查信息和披露信息。首席執行官、首席財務官和負責網絡安全事務的主要負責人還負責評估、識別和管理對公司構成的網絡安全威脅的重大風險，並監督 重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，對公司定期報告(包括我們的20-F表格年度報告)中的披露保持監督。
143
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據第18項提供 財務報表。
項目18.財務報表
本項目所需的合併財務報表和相關附註載於F-1至F-42頁。
項目19.展品：
| 展品 數 |
文件説明 | |
| 1.1 | 修訂和重述的章程大綱和章程(1) | |
| 2.1 | 描述 股份 (1) | |
| 4.1 | 工廠租賃協議英文翻譯，日期為2021年11月1日，由廣東優泰科技有限公司簽訂有限責任公司和西寧工業投資集團有限公司，公司 (2) | |
| 4.2 | 採購協議英文翻譯，日期為2022年1月15日，由廣西優泰科技有限公司簽訂有限公司和PJ諮詢有限公司(2) | |
| 4.3 | 購買協議的英文翻譯，由廣州優泰科技有限公司簽署，深圳市創百利工業設備有限公司、公司(2) | |
| 8.1* | 註冊人的子公司 | |
| 12.1* | 根據《交易法》第13 a-14（a）/15 d-（14）a條獲得的首席執行官證書 | |
| 12.2* | 根據《交易法》第13 a-14（a）/15 d-（14）a條的首席財務官證書 | |
| 13.1* | 根據US.C. 18的首席執行官和首席財務官證書根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條 | |
| 15.1* | 審計聯盟有限責任公司同意 | |
| 15.2* | 浙江泰航律師事務所同意 | |
| 19.1 | 內幕交易政策(3) | |
| 97.1* | 賠償追討政策 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 作為證物在此存檔。 |
| (1) | 參考我們於2021年7月22日提交的表格20-F的年度報告合併。 |
| (2) | 參考我們於2022年10月31日提交的表格20-F的年度報告合併。 |
| (3) | 參考我們2023年8月8日提交的20-F表格的年度報告附件19.1合併。 |
144
簽名
註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告。
| UTIME LIMED | ||
| /s/邱恆聰 | ||
| 姓名： | 邱恆聰 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024年7月30日 | ||
145
UTIME Limited
合併財務報表索引
| 合併財務報表 | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#3487) | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的綜合全面虧損表 | F-4 | |
| 截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度的綜合股東權益報表 | F-5 | |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
| 合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致UTime Limited股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附的聯時有限公司(“貴公司”)於2024年及2023年3月31日的綜合資產負債表、截至2024年3月31日及2023年3月31日的兩個年度的相關綜合全面虧損表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2024年3月31日的年度的經營成果和現金流量表，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們自2022年以來一直擔任公司的審計師 。
2024年7月30日
PCAOB ID號
F-2
UTIME Limited
合併資產負債表
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
| 截至3月31日， | 截至3月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 資產 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | ||||||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||
| 與非連續性業務有關的流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||||||
| 融資租賃使用權資產淨額 | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 權益法投資 | ||||||||||||
| 售後回租的遞延損失 | ||||||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||||||
| 與終止經營相關的非流動資產 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 短期借款 | ||||||||||||
| 長期借款的當期部分 | ||||||||||||
| 政府補助的當前部分 | ||||||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||||||
| 與已終止業務相關的流動負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 長期借款 | ||||||||||||
| 政府撥款 | ||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||
| 租賃負債--非流動負債 | ||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 優先股，面值美元 | ||||||||||||
| 普通股，面值美元 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||||
| UTime Limited股東權益總額 | ||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
UTIME Limited
綜合全面損失表
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
| 截至三月三十一日止年度， | |||||||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 收入 | 16 | ||||||||||||||
| 銷售成本 | |||||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 運營費用： | |||||||||||||||
| 銷售費用 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | |||||||||||||||
| 其他費用(收入)，淨額 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營支出 | |||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息支出 | |||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税優惠 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 停產經營 | |||||||||||||||
| 出售已終止業務的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 歸屬於UTime Limited的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 綜合損失 | |||||||||||||||
| 歸屬於UTime Limited的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 外幣折算調整 | |||||||||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| UTime Limited應佔全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| UTime Limited應佔每股虧損 | |||||||||||||||
| 持續運營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 停產經營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 加權平均已發行普通股 | |||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
UTIME Limited
合併股東權益報表
（金額以千為單位，共享數據或其他註明除外）
| UTime Limited應佔權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 留存收益 | 累計其他 | 非 | 總 | |||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳費 | (累計 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字) | 收入(虧損) | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算差額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向高級職員發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 停止運營的處理 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算差額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
UTIME Limited
合併現金流量表
（金額以千計或以其他方式註明）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 調整以調節經營淨虧損與經營活動使用的淨現金 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 過時庫存備抵，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 可疑賬户準備金，淨額 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬和費用 | ||||||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債的淨變化： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||
| 政府撥款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營活動中使用的淨現金-持續經營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金（用於）-已終止經營 | ( | ) | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 購置財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產的支付 | ( | ) | ||||||||||
| 出售不動產、廠房和設備的收益 | - | |||||||||||
| 投資活動提供的淨現金（用於）-持續經營 | ( | ) | ||||||||||
| 投資活動使用的淨現金-已終止業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 短期借款收益 | ||||||||||||
| 從股東那裏收到的貸款 | ||||||||||||
| 償還股東的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 償還長期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||||||
| 支付資本租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增長 | ||||||||||||
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
| 減去：現金和現金等價物以及受限現金--非連續性業務 | ||||||||||||
| 年終現金和現金等價物及限制性現金--持續經營 | ||||||||||||
F-6
UTIME Limited
現金流量綜合報表—（續）
（金額以千計或以其他方式註明）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||||||
| 已繳納(退還)的所得税 | ||||||||||||
| 支付的利息 | ||||||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 未經審計的簡明綜合現金流量表中現金、現金等值物和受限制現金的對賬 | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
附註1--組織和主要活動
UTime Limited於2018年10月9日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免的有限責任公司。UTime Limited不自行進行任何實質性業務，而是通過其子公司、可變權益實體(VIE)和VIE的子公司進行業務運營。UTime Limited、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司(合稱“本公司”) 主要從事設計、製造及銷售移動通訊設備，以及銷售各種相關配件。
(a)歷史及重組
本公司於二零零八年六月透過聯合時代科技有限公司(“UTime SZ”或“VIE”)(“UTime SZ”或“VIE”)開始運作，該公司是由包民飛先生(“包先生”)、周俊林先生(“周先生”)及唐伯棠先生(“Mr.Tang”)成立的中國(“中國”或“中國”)的中華人民共和國公司。截至2017年3月31日，包先生、周先生、Mr.Tang三人
為在美國進行首次公開招股(“IPO”)，進行了以下交易以重組公司的法律架構 (“重組”)。2018年10月，UTime Limited在開曼羣島註冊成立。2018年11月和12月，UTime國際有限公司(UTime HK)在香港註冊成立，深圳UTime科技諮詢有限公司(UTime WFOE)分別在中國註冊成立。
2019年3月，UTime WFOE 與VIE和包先生訂立了一系列合同協議，並分別於2019年8月和9月進行了進一步修訂和重述，UTime WFOE、VIE、包先生和民和先生(“何先生”)簽訂了這些協議。根據附註1(B)所詳述的該等協議，本公司相信該等合約安排將使本公司(1)有權指導對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動，及(2)獲得VIE及其附屬公司可能對VIE及其附屬公司有重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，能夠合併VIE及其子公司。
DO Mobile India Private Ltd.(“DO Mobile”)於2016年10月24日在印度新德里註冊成立。它是一家在印度銷售手機產品併為公司自有品牌產品提供售後服務的經營實體。重組前，Do Mobile的大部分股權由包先生透過控股公司Bridgetime Limited(“Bridgetime”)與五凱鬆先生訂立的委託協議而持有。Bridgetime於2016年9月5日在英屬維爾京羣島(“BVI”)根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，宋武凱先生擁有
2018年3月5日，Bridgetime
發佈
F-8
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注1--組織和主要活動(續)
此後，吳凱鬆先生
擁有
2019年5月20日，公司
批准了董事會決議，同意轉讓
由於重組過程中涉及的所有實體在重組前和重組後都處於共同控制之下，重組以類似於權益池的方式對重組進行會計處理，重組各方的資產和負債按其歷史金額結轉。
於2019年6月3日，本公司
與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立、由何先生控制的HMercus Capital Limited訂立股份認購協議。水星資本有限公司購買了一家
2020年4月29日，公司
批准了董事會決議，並立即生效，同意回購
| 名字 | 日期 成立公司 | 地點： 成立公司 | 百分比 受益所有權 | 本金 活動 | ||||
| 附屬公司 | ||||||||
| UTime香港 | ||||||||
| UTime WFOE | ||||||||
| 橋泰 | ||||||||
| 長沙優泰商業管理有限公司公司 |
F-9
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注1--組織和主要活動(續)
| 名字 | 日期 成立公司 | 地點： 成立公司 | 百分比 受益所有權 | 本金 活動 | ||||
| VIE | ||||||||
| UTime深圳 | ||||||||
| VIE的子公司 | ||||||||
| 貴州聯合時代科技有限公司Ltd.（"UTime GZ"） | ||||||||
| 優時科技（香港）有限公司（“優時貿易”） | ||||||||
| UTime India Private Limited（“UTime India”） | ||||||||
| 廣西優泰科技有限公司有限公司（“UTime Guangzhou”） | ||||||||
| 格塞珀·S·德RL De C.V.（“Gesoper”） | ||||||||
| Firts Communications and Technologies de墨西哥S.A.de C.V.(“Firts”) |
(B)VIE與本公司中國子公司之間的VIE安排
本公司透過與VIE及其附屬公司訂立的一系列合約安排，在中國開展大部分業務。VIE及其子公司持有開展本公司業務所需的必要許可證和許可。此外，VIE及其子公司 持有運營本公司業務所需的資產，並創造了本公司大部分收入。
我們與VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)確定VIE最重要的經濟活動；(Ii)我們將獲得VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)我們有權在中國法律允許的情況下，在VIE的全部或部分股權和/或資產的範圍內購買VIE的全部或部分股權。由於我們對UTime WFOE的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，我們將VIE及其子公司視為我們的合併 關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是UTime WFOE、VIE和VIE的股東及其配偶之間的合同安排摘要。
獨家技術諮詢和服務協議。根據UTime WFOE與VIE於2019年3月19日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，UTime WFOE擁有提供或指定任何實體提供VIE業務支持、技術和諮詢服務的獨家權利。VIE同意向UTime WFOE(I)支付相當於
總和的服務費
F-10
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注1--組織和主要活動(續)
股權質押協議根據UTime WFOE、VIE和VIE股東於2019年3月19日簽署並於2019年9月4日修訂的股權質押協議，VIE的股東同意質押其
獨家看漲期權 協議。根據UTime、VIE和VIE股東於2019年3月19日簽訂並於2019年9月4日修訂的獨家看漲期權協議，各股東已不可撤銷地授予UTime WFOE購買其在VIE中全部或部分股權的獨家選擇權，VIE已不可撤銷地授予UTime WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。關於股權轉讓選擇權，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人為行使該期權而支付的轉讓總價應為VIE註冊資本中相應轉讓的 股權所反映的出資額。但當時生效的《中華人民共和國法律》允許的最低出資價低於上述出資的，轉讓價格以《中華人民共和國法律》允許的最低價格為準。關於資產購買選擇權，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人為行使該選擇權而支付的轉讓 價格應為當時生效的中華人民共和國法律允許的最低價格。
授權書。 根據VIE每位股東於2019年3月19日發出並於2019年9月4日修訂的一系列授權書，VIE的每位股東不可撤銷地授權UTime WFOE或UTime WFOE正式任命的任何自然人代表該等股東在VIE中的持股的所有事宜上行使 ，包括但不限於，出席VIE的股東大會，行使所有股東權利和股東投票權， 以及指定和任命法定代表人、董事長、董事、監事、VIE的首席執行官和任何其他高級管理人員。
《經營協議》。 根據UTime WFOE、VIE和VIE股東於2019年3月19日簽訂並於2019年9月4日修訂的業務運營協議，VIE的股東特此確認、同意並共同和分別保證，未經UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方的事先書面同意，VIE不得從事任何可能對其任何資產、業務、員工、義務、權利或運營產生重大或不利影響的交易(在正當業務過程或日常業務運營中發生的交易除外)。或已向UTime WFOE披露並在獲得UTime WFOE明確的事先書面同意的情況下)。此外，VIE及其股東在此共同同意接受並嚴格執行UTime WFOE不時就VIE員工的聘用和解聘、VIE的日常業務管理以及VIE的財務管理制度提出的任何建議。
配偶同意書。根據VIE股東包先生和何先生的配偶於2019年3月19日簽署並於2019年9月4日修訂的一系列配偶同意書，簽署配偶確認並同意VIE的股權是其配偶自己的 財產，不構成雙方的共同財產。配偶雙方還不可撤銷地放棄可能因適用法律的實施而授予的與其配偶所持有的VIE的股權相關的任何潛在的權利或權益。
F-11
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合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注1--組織和主要活動(續)
與VIE結構相關的風險
本公司相信與其VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規，並可在法律上 強制執行。然而，中國法律體系中的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。 如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗，包括：
| ● | 吊銷本公司中國子公司的營業執照和經營許可證； |
| ● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易； |
| ● | 以合同安排方式限制公司在中國的業務拓展； |
| ● | 處以 罰款，沒收本公司中國子公司或VIE的收入，或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE最重要的經濟活動或確定VIE最重要的經濟活動的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我們使用其首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。 |
如果中國政府採取上述任何行動，本公司開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，本公司可能無法在其合併財務報表中合併其VIE，因為它可能失去確定VIE最重要的經濟活動的能力，也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而，本公司並不相信該等行動會導致本公司、其中國附屬公司或VIE清盤或解散。
包先生和何先生認為
F-12
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合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注1--組織和主要活動(續)
本公司已將VIE及其子公司的財務信息彙總在下表中。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 與非連續性業務有關的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 售後回租的遞延損失 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 與已終止業務相關的非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 長期借款的當期部分 | ||||||||
| 政府補助的當前部分 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 與已終止業務相關的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期借款 | ||||||||
| 政府撥款 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
F-13
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注1--組織和主要活動(續)
(C)首次公開招股
2021年4月8日，公司
完成在納斯達克資本市場首次公開募股。在作品中，
(D)資產收購
2021年12月17日，該公司通過UTime Trading收購了一家
(E)終止在印度的業務和停止在墨西哥的業務
在截至2024年3月31日的一年中，該公司終止了在印度的運營(生產自有品牌產品)，並停止在墨西哥的運營。由於印度和墨西哥的商業環境發生了全面變化，公司決定進行戰略調整。與印度業務有關的淨資產處置虧損在合併財務報表中入賬。墨西哥的資產、負債和費用在合併財務報表中披露為資產、負債和停產業務的損失。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 被歸類為非連續性業務的資產 | ||||||||
| 被歸類為非持續經營的負債 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 停止經營虧損，扣除所得税後的淨額 | ||||||||
| 出售已終止業務的損失 | ||||||||
附註2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“US GAAP”）並根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規編制的。
F-14
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合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表，而VIE和VIE是本公司的主要受益人。本公司、其子公司、VIE和VIE的 子公司之間的所有重大公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制 綜合財務報表時，本公司管理層須就綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露及期間收入及開支的報告金額作出多項估計及假設。管理層定期評估這些估計和假設。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計包括但不限於應收賬款準備、其他資產減記、物業及設備估計使用年限、存貨減值、銷售退貨、產品保證、遞延税項資產估值準備及所得税及或有事項的估計及判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
現金及現金等價物
現金及現金等價物 包括手頭現金、銀行存款及於購買日期原始到期日為三個月或以下的短期高流動性投資，該等投資可隨時兑換為已知數額的現金，且與利率變動有關的價值變動風險微乎其微。
受限現金
限制性現金由代表長期借款現金存款的抵押品組成。
F-15
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合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
應收賬款淨額
應收賬款和其他 應收賬款在公司的綜合資產負債表中按其估計的應收金額反映。該公司的大部分應收賬款來自對知名技術客户的銷售。本公司採用確認應收賬款及其他應收賬款的計提方法，定期評估其收回客户發票的能力，並估計應收賬款及其他應收賬款的可收回性。當公司確定不可能收回未付客户應收賬款時，公司會為壞賬撥備。將及時審查壞賬準備，以評估撥備的充分性。本公司會考慮(A)過往的壞賬經驗，(B)其知悉客户或債務人無力履行其財務責任的任何情況，(C)其客户或債務人付款歷史的變化，及(D)其對行業現行經濟狀況的判斷，以及該等狀況對其客户及債務人的影響。如果情況發生變化，其客户或債務人的財務狀況 受到不利影響，無法履行其對本公司的財務義務，則可能需要 記錄額外的免税額，這將導致其淨收入減少。
信貸風險集中及主要客户
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物、受限現金、應收賬款 和其他流動資產。此類資產的最大信用風險敞口是其在資產負債表日的賬面價值。
為限制與存款有關的信貸風險，本公司主要將現金存款存放於中國的大型金融機構。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。公司根據個人客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況建立了計提壞賬的會計政策
。截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司錄得人民幣
主要客户和應收賬款
截至2023年3月31日的年度，公司有三個客户的收入佔收入的10%以上，來自客户的收入
達人民幣
主要供應商-在截至2023年3月31日的一年中，公司沒有供應商佔總採購量的10%以上。在截至2024年3月31日的年度內，公司有兩家供應商佔總採購量的10%以上，來自供應商的加工費達人民幣
庫存
本公司的庫存包括原材料、產成品和在製品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列賬，成本 按加權平均法釐定。存貨中的成本要素包括原材料、直接人工成本、其他直接成本、寄售製造成本和製造間接費用。該公司評估庫存的價值，並根據產品生命週期定期減記估計的過剩和過時庫存的價值。
F-16
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
財產和設備，淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所發生的其他成本。保養和修理費在發生時計入費用。
| 使用壽命 | |
| 辦公房地產 | |
| 傢俱和設備 | |
| 生產和其他機械 |
當資產報廢或出售時，資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中沖銷，由此產生的任何收益或損失 將貸記或計入其他(收入)費用，淨額。
無形資產，淨額
無形資產來自
獲得許可的軟件和客户關係。可確認無形資產按購置成本減去
累計攤銷及減值損失(如有)列賬。本公司使用直線法對此類具有確定使用壽命的許可軟件進行核算並在其預計使用壽命內攤銷
長期資產減值準備
當事件和情況需要時，本公司將對持有和使用的長期資產的賬面價值進行審查。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且少於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允市場價值的金額確認損失。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率貼現而釐定。將被處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，不同之處在於公允市場價值按處置成本減去。所有列報期間均未確認減值費用。
權益法投資
公司的長期投資 包括權益法投資。對本公司可行使重大影響力並持有被投資方有表決權普通股或實質普通股(或兩者)的投資，但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照ASC主題323(“ASC 323”)、投資-股權 法和合資企業採用權益會計方法入賬。在權益法下，公司最初按成本計入投資。本公司隨後調整投資的賬面金額，以確認本公司於投資日期後按比例佔每名股權投資者淨收入或虧損的比例。本公司根據ASC 323對權益法減值投資進行評估。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失將在收益中確認。
F-17
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會關於公允價值計量的權威指引，公允價值是在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在確定公允價值時，本公司採用多種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，本公司經常使用市場參與者將在為資產或負債定價時使用的某些假設，包括關於風險和估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或一般不能觀察到的投入。該公司使用的估值技術 最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。基於估值技術中使用的投入的可觀測性，本公司須根據公允價值層次提供以下信息。公允價值等級 對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。
按公允價值列賬的金融資產和負債 按下列三種類別之一進行分類和披露：
在活躍的外匯市場交易的資產和負債的一級估值 。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。
在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的二級估值 。從第三方定價服務獲取相同或相似資產或負債的估值。
資產和負債的第三級估值 源自其他估值方法，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配予該等資產的公允價值時納入若干無法觀察到的假設及預測。
公允價值層次之間的所有轉移均由公司在每個報告期結束時確認。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，並且需要判斷，並且 考慮特定於該投資的因素。對金融工具進行估值所用的投入或方法不一定表明與投資這些工具有關的風險。
按經常性計量或披露的公允價值
借款-與貸款方訂立的借款協議下的利率是根據市場當時的利率釐定的。公司將使用這些投入的估值技術歸類為第二級公允價值計量。由於借款承擔的利率與現有市場利率相似，本公司借款的賬面價值接近公允價值。
用於披露目的的其他財務項目-本公司用於披露目的的其他財務項目的公允價值，包括現金和現金等價物、 限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、其他流動資產、應付賬款、其他應付賬款和應計負債，由於其短期性質， 接近其賬面價值。
政府補助金
政府贈款最初在資產負債表中確認
當有合理的保證將收到政府贈款並且企業將遵守附帶的條件時。當本公司收到政府撥款，但撥款附帶的條件未獲滿足時，該等政府撥款將遞延，並記為遞延收入。截至2023年3月31日和2024年3月31日，遞延收入為
元
F-18
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合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
租契
公司在開始時確定 安排是否為租賃。經營租賃及融資租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃、使用權(“ROU”)資產、融資租賃ROU及租賃負債。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。 經營租賃、融資租賃、ROU資產和租賃負債在開始日根據租賃期間支付的租賃現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增的借款利率來釐定租賃付款的現值。在易於確定的情況下，它使用 隱含比率。經營租賃、融資租賃和ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。 公司已選擇不確認所有類別標的資產的短期租賃的ROU資產和租賃負債。短期租約為12個月或12個月以下的租約，不包括合理確定要行使的購買選擇權。
承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司會受到意外情況的影響，包括涉及廣泛事項的法律訴訟和索賠 。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理的 估計，則確認對此類或有事項的責任。在進行這些評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史和每件事的具體事實和情況。
收入確認
本公司的收入 主要來自銷售手機和配件。通過以下五個步驟確認與客户的合同收入：
| 1. | 確定 與客户的合同(S)； |
| 2. | 確定 合同中的履行義務； |
| 3. | 確定 成交價； |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| 5. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認 收入。 |
合同包含將商品或服務轉讓給客户的承諾。履約義務是一個(或一組)不同的承諾。 交易價格是公司希望從客户那裏獲得的對價金額，以換取提供 商品或服務。
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合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
確認收入的會計單位是履約義務(商品或服務)。合同可以包含一項或多項履約義務。履約義務 如果是不同的，應單獨入賬。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益，並且貨物或服務在合同的上下文中是不同的，則貨物或服務是獨特的。否則，履約義務將與其他承諾的商品或服務相結合，直到公司確定 一組不同的商品或服務。合同中不會導致貨物或服務轉讓的承諾不是 履約義務，也不是行政性質的承諾，也不是合同上下文中的非實質性承諾。 公司已經解決了向客户承諾的各種商品和服務是否代表不同的履約義務。公司應用了ASC主題606-10-25-16至18的指導，以驗證哪些承諾應被評估為不同的履約義務。
該公司的收入主要來自面向新興中產階級消費者羣體和新興市場對價格敏感的消費者的知名品牌的OEM和ODM服務。關於截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度按產品類型和地理信息分列的公司收入，請參閲合併財務報表附註17。
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| OEM/ODM | ||||||||
| 自家品牌 | ||||||||
| 總 | ||||||||
1)與 OEM/ODM客户合作
收入是根據公司在與客户簽訂的合同中預期有權獲得的對價計算的，不包括代表第三方收取的金額。公司通過產品銷售獲得收入，發貨條款通常表示其履行了履行義務並將產品控制權移交給客户時，貨物已發運至客户的特定 地點(交付)。交貨後，客户擁有銷售貨物的分銷方式和價格的完全自由裁量權， 在銷售貨物時負有主要責任，並承擔與貨物相關的過時和損失風險，但沒有 權利退回產品(缺陷產品除外)。應收賬款在貨物交付給客户時由公司確認 ，因為這代表了對價權利變為無條件的時間點，因為只需要經過 時間即可到期付款。來自OEM/ODM客户的收入不符合隨着時間的推移而確認的標準，原因是1) 它無權就迄今完成的績效付款，2)它的工作既沒有創造也沒有增強由客户控制的資產 ，直到貨物交付給客户，3)客户沒有同時獲得和消費由其 績效提供的好處。
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合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
2)自有品牌產品銷售
對於在印度市場實現的收入，可能會申請額外的退貨條款。根據DO Mobile的政策，最終用户有權在7天內退回有缺陷的設備 。在銷售時，對於預計將退貨的產品，確認退款責任和相應的收入調整。同時，當客户行使退貨權利時，Do Mobile有權收回產品，因此 確認了對退貨資產的權利和對銷售成本的相應調整。Do Mobile使用其積累的歷史 經驗，使用期望值方法估計投資組合級別的回報數量，並考慮產品類型 。
合同資產和負債
合同資產，如獲得或履行合同的成本，在公司的收入確認過程中只是一個微不足道的組成部分。作為產品製造商，公司的大部分履行成本被歸類為庫存、財產和設備，在這些資產類型的相應指導下 進行了會計處理。由於公司產品的性質及其各自的製造流程，合同履行的其他成本無關緊要。
合同負債主要是來自客户的預付款。
保修
該公司提供標準的 產品保修，保證產品在正常使用狀態下運行。對於銷售給OEM/ODM客户的產品，保修期通常為自最終驗收之日起一年至兩年。通常，在產品銷售期間，公司會向這些客户提供免費備件作為產品保修。對於通過印度零售商銷售給最終用户的產品，保修期包括對最終用户的一年保修。本公司有義務自行選擇維修或更換有缺陷的產品。 客户不能單獨購買保修，保修不會為客户提供除 保證產品將按預期運行之外的其他服務。在確認收入時，對未來保修成本的估計將作為收入成本的組成部分記錄 。已建立的儲備根據歷史經驗和任何針對儲備的實際索賠 進行定期監測。
增值税
在中國，增值税(“增值税”)為
銷售成本
銷售成本主要包括直接歸因於產品生產的材料成本、直接人工成本、其他直接成本、寄售製造成本和製造間接費用。存貨減值至成本或可變現淨值的減值也記錄在銷售成本 中。
F-21
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用
主要包括(I)廣告和市場推廣費用，(Ii)運輸費用和(Iii)銷售和營銷人員的工資和福利。廣告和市場推廣費用達人民幣
研發成本
所有研發成本，包括專利申請成本，都在發生時計入費用。研發費用合計人民幣
職工社會保障和福利待遇
本公司員工根據公司註冊所在國家的相關規定享有社會福利。
本公司在中國的員工的社會福利包括醫療、福利補貼、失業保險、就業
住房公積金和養老金。公司在印度的子公司還必須根據當地相關法規，按員工工資的一定百分比支付員工的社會福利。除所作貢獻外，本公司對其他利益不承擔任何法律責任。計入已發生費用的員工福利支出總額約為人民幣
借款成本
直接歸因於購買、建造或生產符合條件的資產的借款成本需要相當長的時間才能 其預期用途或銷售做好準備，作為該等資產成本的一部分進行資本化。從特定借款的臨時投資中賺取的收入 在這些資產上的支出之前從資本化的借款成本中扣除。所有其他借款成本在發生期間在綜合全面損失表中計入利息和費用。
所得税
所得税按ASC 740《所得税》中規定的資產負債法入賬。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於包含 數額的現有資產和負債的財務報表與其各自的計税基礎之間的臨時差異而產生的未來税務後果。遞延所得税資產及負債按 頒佈税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如果遞延税項資產的相關利益極有可能得不到實現，則會為該等資產提供估值免税額。
不確定的税收狀況
《關於所得税不確定性的會計準則》規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務有關的利息和罰金的核算、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況並確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。本公司於資產負債表及全面收益表的其他費用項下確認應計費用及其他流動負債項下的利息及罰款(如有)。 本公司並無確認截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度與不確定税務狀況有關的任何利息及罰款。截至2023年3月31日及2024年3月31日，本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
F-22
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
法定儲備金
根據適用於中國的法律，中國境內實體必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。受以下限制：
非控制性權益
本公司附屬公司的非控股權益 指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產) 。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，淨虧損和其他綜合虧損歸屬於控股權益和非控股權益。
外幣兑換和交易
公司的報告幣種為人民幣。本公司的附屬公司、在中國、香港及其他司法管轄區設有業務的綜合VIE及VIE的附屬公司一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣，但UTime Trading 以美元(“美元”)作為功能貨幣除外。本公司子公司的財務報表，除合併的VIE和VIE的子公司以人民幣為本位幣外，均採用截至資產負債表日的匯率 、權益金額的歷史匯率和損益項目報告期的平均匯率 折算為人民幣。折算損益計入累計其他全面收益或虧損，作為股東權益的 組成部分。
在本公司子公司和合並的VIE和VIE子公司的財務報表中，以本位幣以外的貨幣進行的交易以本位幣計量和記錄，使用的是交易發生之日的有效匯率。在資產負債表日，以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益均記入其他(收入)費用，淨額計入綜合全面損失表。
方便翻譯
將截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的年度的合併資產負債表、合併全面損失表和合並現金流量表中的餘額折算為美元僅為方便讀者，是按中國銀行於2024年3月31日公佈的人民幣兑美元中間價計算得出的。
F-23
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
綜合損失
綜合虧損由公司淨虧損和綜合虧損構成。綜合損失部分僅由外幣折算調整構成。
基於股份的薪酬
本公司採用ASC主題718《補償-股票補償》的公允 價值確認條款，該條款要求本公司根據授予日期在歸屬期間 期間內此類工具的公允價值，支出員工 為換取授予股權工具而獲得的服務的成本。
關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是 有關聯的一方。如果當事人受到共同控制或受到重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
細分市場報告
FASB ASC主題280，“細分市場報告”為報告有關可報告細分市場的信息建立了標準。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
管理層將業務 視為由收入流組成；但是，他們不會根據任何基於資產的指標，或基於收入或支出、運營收入或淨收入，為這些 收入流生成報告、評估業績或向其分配資源。因此，公司 認為其經營的是一個業務部門。實質上，本公司所有長期資產均位於中國。
每股虧損
每股基本淨虧損是指報告期內每股已發行普通股的可得淨虧損金額。稀釋每股淨虧損
指報告期內每股已發行普通股的可得淨虧損金額，經調整以計入潛在攤薄普通股(如有)的影響。
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||
| UTime Limited每股普通股應佔虧損淨額： | ||||||||
| 持續運營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
F-24
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注2-重要會計政策摘要(續)
收購
本公司對不符合業務定義的一項資產或一組類似可識別資產的收購 採用成本累積法進行會計處理，據此，收購成本(包括某些交易成本)按收購資產的相對公允價值 分配。在資產收購中不確認任何商譽。在資產收購中收購的無形資產用於未來沒有其他用途的研究和開發活動，在收購日計入正在進行的研究和開發 。為用於未來有替代用途的研究和開發活動而獲得的無形資產被資本化為正在進行的研究和開發。開發這些資產的未來成本在發生時計入研發費用 。
近期發佈的會計準則
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：與客户的合同中合同資產和合同負債的會計處理》(ASU 2021-08)，明確企業的收購人應根據主題606《與客户的合同收入》確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修訂在2023年12月15日之後的 財年生效，包括這些財年內的過渡期。修正案應適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許儘早採用。本公司目前正在評估新指引對合並財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)。該公告擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的過渡期。我們目前正在確定ASU 2023-07將對公司綜合財務報表披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2023-09號，“所得税(740)：所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)。該公告擴大了所得税的披露要求 ，具體涉及税率調節和支付的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後 開始的財年有效。我們目前正在確定ASU 2023-09將對公司合併財務報表披露產生的影響。
注3 -應收賬款，淨額
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 本年度的新增項目 | ||||||||
| 外幣折算差額 | ||||||||
| 年終餘額 | ||||||||
F-25
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注3 -應收賬款，淨額（續）
截至2023年3月31日、2024年3月31日，
可疑賬款備抵為人民幣
注4 -預付費用和其他 當前資產，淨值
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 預付款給供應商 | ||||||||
| 來自供應鏈服務提供商 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | ||||||||
本公司於2024年3月與中國的四家供應商簽訂了多項原材料採購協議。根據這些協議，貨物將於2024年10月31日和11月31日前交付給本公司。向供應商預付款的總金額為人民幣
截至2023年3月31日，包括租賃設備押金和採購原材料應計增值税在內的其他應收賬款為人民幣
截至2023年3月31日和2024年3月31日，向供應商預提壞賬準備人民幣
F-26
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
附註5--庫存
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 原料 | ||||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存(毛數) | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存，淨額 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 額外收費 | ||||||||
| 外幣折算差額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年終餘額 | ||||||||
注6 -財產、計劃和 建築，淨
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 辦公房地產 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 生產和其他機械 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
計入費用的折舊
總計人民幣
截至2023年和2024年3月31日止年度，記錄了不動產、廠房和設備的損失。
F-27
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注6 -財產、計劃和設備，淨 （續）
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | ||||||||
附註7-租約
作為出租人的經營性租賃
| 截至三月三十一日止的一年， | 人民幣 | |||
| 2025 | ||||
| 總 | ||||
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度經營租賃收入為人民幣
作為承租人的經營性租賃
公司根據 不可取消的運營租賃租賃辦公和製造地點以及生產設備的空間。這些租約沒有重大的 租金上漲假期、優惠、租約改善獎勵或其他擴建條款。此外，租約不包含 或有租金條款。
大多數租約包括選項 續簽，條件是在到期前得到房東的同意。因此，大多數延長租賃期限的續期不計入其使用權資產和租賃負債，因為它們不能合理地確定行使。本公司定期評估續期選項，並在合理確定是否可以行使時，將續約期計入租賃期。
由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據租約開始日期 的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃費 | ||||||||
F-28
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注7 -租賃（續）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 經營性租賃的經營性現金流出 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||
| 人民幣 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及以後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | ||||
| 減去流動部分，記錄在流動負債中 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | ||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 剩餘租期和貼現率： | 2023 | 2024 | ||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
售後回租融資
UTime廣西公司達成售後回租安排([br}融資協議》)於2024年1月31日與柴樂國際融資租賃公司(“CIFLC”)簽訂融資協議，融資總額為人民幣
UTime廣西已按計劃支付到期款項
。截至2024年3月31日，租賃設備攤銷淨額為人民幣
租賃設備攤銷
人民幣
作為出售和回租的結果，遞延虧損人民幣
| 3月31日， | 量 | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 減：不勞而獲的折扣 | ( | ) | ||
| 減去：本期部分租賃負債 | ( | ) | ||
| $ | ||||
F-29
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注8 -股票法投資
截至2018年3月31日止年度，本公司累計投資人民幣
| 3月31日， | ||||
| 2024 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 成本 | ||||
| 減值準備 | ( | ) | ||
| 網絡 | ||||
注9 -借款
| 截至3月31日， | ||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
| 短期借款 | ||||||||||
| 中海資源銀行股份有限公司有限公司貸款1 | (a) | |||||||||
| 擔保貸款 | (b) | |||||||||
| 中國工商銀行（“工商銀行”）貸款1 | (c) | |||||||||
| 工商銀行貸款2 | (d) | |||||||||
| 華潤深圳信託有限公司貸款1 | (e) | |||||||||
| 寶勝縣銀行 | (f) | |||||||||
| 平安銀行股份有限公司公司 | (g) | |||||||||
| 中海資源銀行股份有限公司有限公司貸款2 | (h) | |||||||||
| WeBank Co.，公司1 | (i) | |||||||||
| WeBank Co.，公司3 | (j) | |||||||||
| WeBank Co.，公司2 | (k) | |||||||||
| 中海資源銀行股份有限公司有限公司貸款3 | (l) | |||||||||
| 工商銀行貸款3 | (m) | |||||||||
| 北京銀行貸款1 | (n) | |||||||||
| 北京銀行貸款2 | (o) | |||||||||
| 華潤深圳信託有限公司貸款2 | (p) | |||||||||
| 廣西北部灣銀行貸款1 | (q) | |||||||||
| 中海資源銀行股份有限公司有限公司貸款4 | (r) | |||||||||
| 廣西北部灣銀行貸款2 | (s) | |||||||||
| 長期借款 | ||||||||||
| 深圳農商銀行貸款1 | (t) | |||||||||
| 深圳農商銀行貸款2 | (u) | |||||||||
| 代表人： | ||||||||||
| 長期借款的當期部分 | ||||||||||
| 長期借款的非流動部分 | ||||||||||
| (a) |
F-30
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注9 -借（續）
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| (i) |
| (j) |
| (k) |
| (l) | |
| (m) |
F-31
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注9 -借（續）
| (n) | |
| (o) | |
| (p) | |
| (q) |
|
| (r) | |
| (s) |
|
| (t) | |
| (u) | |
F-32
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注10 -其他付款和已計負債
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 從客户那裏預支資金 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應繳增值税 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 總 | ||||||||
截至2023年3月31日，其他應付款主要包括人民幣
附註11--其他費用，淨額
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 未變現匯兑收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 壞賬準備，淨額 | ||||||||
| 政府撥款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 | ( |
) | ||||||
| 總 | ( |
) | ( |
) | ||||
附註12--所得税優惠
人民幣税前淨虧損
開曼羣島
UTime Limited在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島的股息支付不需要繳納預扣税。
英屬維爾京羣島
Bridgetime在英屬維爾京羣島註冊成立，根據英屬維爾京羣島現行法律，無需繳納所得税或資本利得税。此外，在英屬維爾京羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
香港
UTime HK和UTime Trading在香港註冊成立，自2018年4月1日起對在香港賺取的應納税所得額徵收兩級所得税税率
。
印度
在印度註冊成立的DO Mobile適用的企業所得税税率為
墨西哥
Gesoper和Firts是在墨西哥註冊成立的，適用的聯邦企業所得税税率為
F-33
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
附註12--所得税優惠 (續)
中華人民共和國
根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)和境內企業應按統一税率徵收企業所得税。
根據中華人民共和國國家税務局自2008年起施行的一項政策，從事研究和開發活動的企業有權申請額外減税，減免額為
一般來説，中國税務機關 有最多五年的時間對本公司的税務申報進行審查。此外，根據適用的中國税務法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行安排或交易的納税年度起計十年內接受中國税務機關的審計或審查。本公司就其附屬公司、VIE及位於中國境內及境外的VIE附屬公司之間的交易，須遵守中國適用的轉讓定價規則 。
未分配股息預扣税
根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業2008年及以後產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的利潤，按
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 當期税費支出 | ||||||||
| 遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
F-34
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
附註12--所得税優惠 (續)
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 遞延所得税資產（負債）： | ||||||||
| 應收款減值 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用和僱員福利 | ||||||||
| 權益法投資及其他 | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | ||||||||
| 遞延税項總資產總額 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現外匯差額及其他 | ||||||||
| 無形資產攤銷減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
本公司考慮正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮了近期虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在未使用税務屬性到期方面的經驗以及其他税務籌劃方案。 已根據更有可能的門檻為遞延税項資產建立了估值扣除。本公司實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期間內產生足夠的應納税所得額的能力。雖然該公司對其業務戰略有樂觀的計劃，但考慮到當前和預期的近期虧損以及其從其業務模式中產生足夠利潤的能力的不確定性，該公司確定，截至2023年3月31日和2024年，針對所有遞延税淨資產計提全額估值準備是必要的。
截至2022年3月31日，
公司總營業淨虧損結轉人民幣
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| % | % | |||||||
| 中國法定税率 | ||||||||
| 税收優惠的效果 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不同税收管轄權的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 永久性差異的影響 | ||||||||
| 研發超演繹 | ||||||||
| 估值免税額的變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 在上一年的撥款項下 | ||||||||
| 所得税撥備總額 | ||||||||
F-35
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
附註12--所得税優惠(續)
本公司採用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是評估税務
職位以進行確認，方法是確定現有證據的權重是否表明該職位更有可能在審計中持續，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)。第二步是將
税收優惠衡量為超過
本公司根據技術上的 優點評估每個不確定税務狀況(包括潛在的利息和罰款的應用)的權限級別，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2023年3月31日及2024年3月31日，本公司並無任何重大不確定税務狀況。
本公司須在中國、香港及印度繳納
税。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款超過人民幣的，訴訟時效延長至五年。
附註13關聯方餘額 和交易
| 關聯方 | 關係 | |
| 包先生 | ||
| 何先生 | ||
| Mr.Yu | ||
| Philectronics | ||
| 宏天鳳凰有限公司 |
| (1) |
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| Philectronics | ||||||||
| Mr.Yu | ||||||||
F-36
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注13 -相關方餘額 和交易（續）
| (2) |
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 包先生 | ||||||||
| 宏天鳳凰有限公司 | ||||||||
注14 -股東權益
普通股
2021年4月8日，公司
完成在納斯達克資本市場首次公開募股。在作品中，
2022年6月29日，公司董事會
批准了2022年績效激勵計劃（“2022年PIP”）。根據2022年PIP，公司
已預留總計
2023年11月15日，總計
2023年11月15日，
公司與某些“非美國人士”（“買家”）簽訂了某些證券購買協議（“SPA”），
根據該協議，公司同意向買家出售總計
截至2024年3月31日，該公司擁有
F-37
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注14- 股東權益(續)
認股權證
2024年3月18日，公司
發佈
| 認股權證的條款 | ||||
| 預期平均波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % |
本公司在估計權證於發行日期的公允價值時採用判斷 以估計主要假設。該公司使用歷史數據 估計股票波動性和預期股息收益率。無風險利率與認股權證的條款一致，並以發行時有效的美國國債收益率曲線為基礎。
| 未清償認股權證 | ||||||||
| 加權 平均值 | ||||||||
| 股份 | 鍛鍊 價格 | |||||||
| 期末表現出色且可行使 | $ | |||||||
| 在此期間發出的 | ||||||||
| 在該期間內行使 | ||||||||
| 期間取消或過期 | ||||||||
| 期末表現出色且可行使 | $ | |||||||
截至2024年3月31日止年度所授予的期權的加權平均公允價值為0美元每股。
截至2024年3月31日止年度內，沒有發行、行使、 註銷或到期的認購證。截至2024年3月31日，未發行和可行使的認購證的總內在價值為美元.
F-38
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注15 -承諾和連續性
| (a) | 資本承諾 |
截至2023年3月31日和2024年3月31日， 公司無資本承諾。
| (b) | 法律程序 |
關於UTime廣州與廣東吉安消防機電工程有限公司貴州分公司的施工
合同糾紛，有限公司（“廣東
吉安”）、優泰廣州和傑通達承諾支付人民幣
用友深圳與東莞秦嶺電子科技有限公司(“東莞秦嶺”)發生銷售合同糾紛案。2020年9月29日，廣東省深圳市福田區人民法院(福田法院)發佈民事判決書(編號：(2019年)月 0304民初51640號)。截至本年報日期，東莞秦嶺並未實際執行判斷，亦未向用友深圳支付任何款項及利息。
關於用友深圳與江蘇巨泰科技有限公司(“江蘇巨泰”)之間的銷售合同糾紛。2023年6月28日，UTime SZ與江蘇巨泰 根據民事判決(第(2021年)越0304民初41025)。江蘇巨泰於2023年6月30日向UTime SZ支付了和解金額 。
用友深圳與深圳市萬華供應鏈有限公司(“深圳萬華”)發生委託協議合同糾紛案。2023年3月31日，廣東省深圳前海合作區人民法院作出民事判決(第(2023年)越0391閩楚762)。截至本年報 日，深圳萬華尚未實際履行判決，也未向Utime SZ支付任何款項和利息。
UTime SZ與深圳市中航嘉怡康電子有限公司(“嘉怡康”)發生銷售合同糾紛。截至本年度報告日期，本公司 目前正在接受一審判決(第(2023年)粵0304民初13831)2024年2月27日被福田法院移交。
本公司 不時涉及正常業務過程中出現的索賠和法律程序。根據目前掌握的信息，管理層 不認為這些未解決事項的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。截至2023年3月31日和2024年3月31日，本公司沒有記錄任何重大的 負債。請參閲項目8.財務信息、法律程序。
然而，訴訟受到固有不確定性的影響，公司對這些問題的看法可能會在未來發生變化。如果出現不利結果， 在發生不利結果的 期間，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
附註16--收入和地理信息
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| OEM/ODM | ||||||||
| 自家品牌 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 內地中國 | ||||||||
| 香港 | ||||||||
| 印度 | ||||||||
| 非洲 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 南美 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總 | ||||||||
F-39
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注16 -收入和地理信息 （續）
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 中華人民共和國 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 總 | ||||||||
根據ASC 280-10-50-41，
的其他非流動資產 和人民幣
F-40
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
附註17-母公司簡明財務信息
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08(E)(3)《財務報表一般附註》對合並子公司限制淨資產進行了測試，認為本公司披露母公司財務報表是適用的。限制的金額包括按照中華人民共和國公認會計原則確定的公司間沖銷後的實收資本、資本盈餘和法定準備金，總額為人民幣。
於呈列期間，附屬公司並無向母公司支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料，本公司按權益會計方法記錄對其附屬公司的投資。此類投資在本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資”，子公司的收入列報為“權益法投資收益”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 公司間應收賬款 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 對子公司的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 公司間應付 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值美元 | ||||||||
| 普通股，面值美元 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
F-41
UTIME Limited
合併財務報表附註
（金額以千計，份額數據和每股數據除外，或其他註明）
注17 -母公司的濃縮財務信息 （續）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算差額 | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 運營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 子公司的權益損失 | ||||||||
| 基於股份的薪酬和費用 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 公司間應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | - | ( | ) | |||||
| 公司間應付 | ( | ) | ||||||
| 相關方 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 從股東那裏收到的貸款 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | - | |||||||
| 現金及現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，年終 | ||||||||
截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司分別沒有大量 資本和其他承諾、長期義務或擔保。
附註18--後續活動
除下文所述外，2024年3月31日之後發生的事件 不存在需要調整或在合併財務報表中披露的事件。
2024年4月12日，
公司董事會批准了2024年績效激勵計劃（“2024年PIP”）。根據2024年PIP，公司已總共保留了
F-42