公司編號 03690830 LUXFER HOLDINGS PLC 公司章程（由 2022 年 6 月 8 日通過的特別決議通過，自 2022 年 7 月 29 日起生效）解釋 1.排除其他法規或條款的任何法規，或根據任何法規制定的任何法定文書或其他附屬立法中有關公司的條例或條款均不得作為公司的規章或章程適用。2.定義 2.1 除非上下文另有要求，否則在本條款中：“地址” 包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的號碼或地址；“這些條款” 是指不時修改的公司章程，“本條” 一詞應作相應解釋；“審計師” 指公司的不時審計師，如果是聯合審計師，則指其中任何一人；“董事會” 指公司不時的董事會或出席的董事在達到法定人數的董事會議上；“認證股份” 是指非無憑證股份的股份，本章程中提及的以認證形式持有的股份應作相應的解釋；“主席” 指不時擔任董事會主席；與通知期限有關的 “晴天數” 是指不包括通知送達或視為送達之日在內的期限頒佈或生效之日；“公司法” 是指每項法規（包括任何命令，條例或根據該法制定的其他附屬立法）在適用於公司的前提下不時生效的有關公司；任何股份的 “持有人” 是指在登記冊中作為這些股份持有人的姓名登記的人；“成員” 是指公司成員；“辦公室” 指公司的不時註冊辦事處；“運營商” 是指根據2001年《無證書證券條例》批准的人員相關係統的操作員；
2 “普通股” 是指公司股本中每股0.50英鎊的普通股；“已付清” 是指已付清或貸記已付的股份；“參與類別” 是指運營商允許通過相關係統轉讓的一類股票所有權；“有權通過轉讓的人” 是指因成員死亡或破產或任何其他導致其轉讓的事件而有權獲得股份的人登記冊中註明了法律的實施情況；“登記冊” 是指公司成員登記冊；“相關係統” 是指一種基於計算機的系統，它允許根據無憑證證券規則轉讓和背書沒有書面票據的證券單位；“印章” 是指公司根據《公司法》可能被允許擁有的普通或官方印章；“祕書” 是指公司的祕書或（如果有聯合祕書）任何一位聯合祕書，包括助理或副祕書以及董事會任命的任何人員履行祕書的任何職責；“無證書證券規則” 是指《公司法》中與持有、證明無憑證股票的所有權或轉讓有關的任何條款，以及根據或憑藉此類條款制定的任何立法、規章或其他安排；“無憑證股份” 是指《公司法》中在相關時間屬於參與類別的股份，其所有權在登記冊上記錄為以無證形式持有，本條款中提及以未經認證的形式持有的股份認證表格應據此解釋；“英國” 指英國和北愛爾蘭。2.2 提及正在執行、簽署或簽名的文件包括提及該文件正在手寫或密封下或以任何其他方式簽署，對於電子形式的通信，此類提法指的是已按照《公司法》的規定對其進行認證。2.3 提及書面和任何形式的書面通信均指以清晰和非臨時形式表示或複製文字的任何方法，無論是發送還是發送以電子形式或其他形式提供。2.4 字或在通過這些條款或這些條款的任何部分時生效的《公司法》賦予特定含義的表述（如果與主題或上下文不一致的話）在這些條款或該部分（視情況而定）中具有相同的含義，只是 “公司” 一詞應包括任何法人團體。2.5 如果任何法人團體能夠滿足，則提及會議不得視為要求超過一人出席一個人。2.6 標題僅為方便起見，不得影響含義。
3 3.有限責任公司成員的責任僅限於他們持有的公司股份的未付金額（如果有）。4.更改名稱公司可通過董事會決議更改其名稱。股本 5.根據公司法的規定以及與現有股票相關的任何權利，任何股份的發行均可附帶或附帶公司通過普通決議決定的權利和限制，如果未通過此類決議或決議未作出具體規定，則由董事會決定。此類權利和限制應適用於相關股份，就好像本條款中規定的一樣。6.根據公司法的規定以及與現有股票相關的任何權利，可以發行任何待贖回的股票，也可以由公司或持有人選擇贖回。董事會可以決定以這種方式發行的任何可贖回股份的贖回條款、條件和方式。此類條款和條件應適用於相關股份，就好像本條款中規定的一樣。7.權利的變更在遵守《公司法》規定的前提下，任何現有類別的股份所附的全部或任何權利（不包括作為庫存股持有的該類別的股份）可以不時更改（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）的持有人的書面同意，要麼經單獨通過的一項特別決議的批准這些股份的持有人會議。本章程細則中關於公司股東大會的所有規定，經必要修改後，適用於任何此類單獨的股東大會，但必要的法定人數應為兩人，有權投票並持有或通過代理人代表該類別已發行股份（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）的面值不少於三分之一，（但在任何續會會議上，一名持有人有權投票和出席）親自或通過代理人（不論該人持有多少股份）應為法定人數），每位親自或通過代理人到場並有權投票的該類別股份的持有人有權在投票中對該人持有的該類別的每股股份投一票（但須遵守任何類別股份的任何權利或限制），任何親自或通過代理人出席並有權投票的該類別股份的持有人均可要求進行投票。本條的上述規定應適用於任何類別的部分股份所附特殊權利的變更，就好像該類別中每組不同待遇的股份構成一個單獨的類別，其特殊權利應予變更一樣。就本條而言，如果某人通過代理人或代理人出席，則該人僅被視為持有授權這些代理人行使表決權的股份。8.part PASSU 發行股東所賦予的權利，除非這些股份的附帶權利中另有明確規定，否則不得因增發或發行其他股份而被視為變更。
4 9.股份在遵守《公司法》的規定、本條款的規定和公司通過的任何決議的前提下，在不影響現有股份所附任何權利的前提下，董事會可以在董事會可能決定的時間和對價和條款向這些人發行、分配、授予期權或以其他方式處理或處置公司股份，或授予這些人認購或將任何證券轉換為公司股份的權利。10。佣金的支付公司可以在發行任何股票或以現金出售庫存股時行使《公司法》賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。任何此類佣金或經紀業務可以通過支付現金或分配全額或部分支付的股票或其他證券來支付，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。信託不予承認除非有合法管轄權的法院下令或法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託中的任何股份，並且公司不受任何約束或以任何方式要求承認任何股份的任何權益（即使已收到通知），或（僅本條款或法律另有規定的除外）任何股份的絕對權利除外，與任何股份有關的任何其他權利持有人。12.在不披露利益的情況下暫停權利 12.1 如果公司任何股份的持有人或看似對這些股份感興趣的任何其他人未能在相關期限內遵守有關這些股份的任何法定通知，或者聲稱遵守了此類通知，但發表了在重要細節上虛假或不充分的陳述，公司可就此向這些股份的持有人發出進一步的通知（“限制通知”）根據限制通知的送達，這些股票將受到約束部分或全部相關限制，從限制通知送達之日起，無論本條款有任何其他規定，這些股份都應相應地受到這些相關限制的約束。為了執行 “相關限制” 定義第 (c) 分段中提及的相關限制，董事會可以通知相關成員，要求該成員在通知中規定的時間之前將以無證書形式持有的相關股份更改為認證形式，並在董事會要求的時間內將其保留為認證形式。該通知還可能規定，成員不得將以認證形式持有的任何相關股份更改為無憑證形式。如果成員不遵守通知，董事會可授權任何人指示運營商將以無證書形式持有的相關股份更改為認證形式。12.2 如果在就任何股票發出限制通知後，董事會確信其持有人或任何其他看似對通知限制標的股票感興趣的人提供的與這些股票或其中任何股票有關的任何法定通知所要求的所有信息均已生效所提供的，公司應在七天內取消限制通知。公司可以隨時自行決定取消任何限制通知或將任何股票排除在外。公司應在收到書面通知後七天內取消限制通知，説明相關股份已根據公平出售進行轉讓。12.3 如果任何限制通知被取消或對任何股票停止生效，則與因該通知而被扣留的股份有關的任何款項應不計利息地支付給除非通知有權獲得或按該人指示的人。
5 12.4 本公司根據受限制通知的任何股份的權利發行的任何新股也應受限制通知的約束，董事會可使任何新股配發權受到與此類股份發行時因限制通知而適用於這些股份的相應限制。12.5 任何已收到限制通知的股份持有人均可隨時要求公司書面説明理由限制通知為何已送達，或者為什麼仍未取消，在收到此類通知後的14天內，公司應提供相應的信息。12.6 如果看似對股票感興趣的人已收到法定通知，而該人似乎感興趣的股份由經批准的存託機構持有，則本條僅適用於經批准的存託機構持有的該人似乎感興趣的股份，而不適用於任何人（就該人的明顯利益而言）經批准的存託人持有的其他股份。12.7 如果成員是經批准的存託機構已收到法定通知，該成員的義務將僅限於向公司披露與其持有的股份感興趣的任何人有關的信息，這些信息已由其根據被指定為批准存託人的安排進行登記。12.8 如果公司向看似對任何股票感興趣的人發出法定通知，則應同時提供副本向持有人提供，但未這樣做或遺漏或未收到持有人的副本不得使此類通知無效。12.9 本條是對因任何人未在法定通知規定的時間內提供法定通知所要求的任何信息而產生的法定權利的補充，不得以任何方式損害或影響公司的法定權利。就本條而言，法定通知無需具體説明相關期限，可要求在相關期限到期之前提供任何信息。12.10 在本條中：如果董事會確信這是向與持有人無關的一方或似乎對此類股票感興趣的任何人真誠出售股份的全部受益所有權，則出售是 “正常出售”，應包括出售通過接受收購要約和通過認可的出售方式或在接受收購要約時作出的出售投資交易所或英國以外的任何其他證券交易所。為此，聯營公司（在本條通過之日生效的任何破產相關法規的定義範圍內）應包括關聯人或看似對此類股份感興趣的任何人；“似乎對任何股份感興趣的人” 是指在對法定通知的答覆中被點名或成員以其他方式通知公司時被點名為對任何登記冊或記錄中顯示的如此感興趣或顯示在任何登記冊或記錄中的任何人按照《公司法》由公司保管感興趣或在考慮到對公司掌握的任何其他法定通知和任何其他相關信息的迴應或未作出迴應的情況下，公司知道或有合理理由相信有或可能對此感興趣的任何人；“持有0.25％權益的人” 是指持有或在公司根據《公司法》保存的任何登記冊或記錄中顯示為擁有股份權益的人總共至少佔0.25％的公司。按數量或名義價值計算公司的股份（不包括作為國庫持有的任何股份計算）
6股），或任何類別的此類股票（不包括作為庫存股持有的該類別的股份），在限制通知送達之日已發行；“相關期限” 是指法定通知送達後的14天期限；就向持有0.25％權益的人發出限制通知而言，“相關限制” 是指：(a) 股份不得賦予持有人任何權利親自或通過代理人出席公司的任何股東大會或任何單獨的股東大會或任何單獨的股東大會或投票公司任何類別股份的持有人或行使成員授予的與股東大會有關的任何其他權利；(b) 董事會可以暫停支付與股份有關的全部或部分股息或其他款項，持有人無權獲得股份代替股息；以及 (c) 董事會可以拒絕登記任何認證股份的轉讓，除非此類轉讓是根據正常交易進行的，在任何其他情況下僅指分段中規定的限制(a) 本定義的；“法定通知” 是指公司根據《公司法》發出的通知，要求提供股份權益的詳細信息或對股份感興趣的人的身份。13.13.1 根據無憑證證券規則，董事會可允許任何類別股票的所有權以其他方式證明，但不以證書為證，通過相關係統轉讓該類別股票的所有權，並可以安排某類股票（如果該類別的所有股份在所有方面都相同）成為參與類別。特定類別股票的所有權只能通過證書來證明，如果該類別的股票在相關時間為參與類別，則該類別股票的所有權除外。在遵守無憑證證券規則的前提下，董事會還可以隨時決定，從董事會規定的日期起，任何類別股票的所有權只能通過證書來證明，或者該類別的所有權應停止通過任何特定的相關係統轉讓。13.2 對於屬於參與類別的股票，只要它仍然是參與類別，本條款中沒有任何規定在任何條款不一致的情況下，應適用或具有效力關於：(a) 以無憑證形式持有該類別的股份；(b) 通過相關係統轉讓該類別股票的所有權；以及 (c) 無憑證證券規則的任何規定，在不影響本條概括性的前提下，本條款的任何規定在任何方面與運營商維護、保管或存入不一致的情況下均不適用或具有效力，只要運營商證券登記冊的無憑證證券規則允許或要求這樣做就該類別的無憑證股份而言。
7 13.3 根據無憑證證券規則的規定並受其約束，在相關時間屬於參與類別的某一類別的股份可以從無憑證形式更改為認證形式，也可以從認證形式更改為無憑證形式。13.4 如果根據這些條款或《公司法》，公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式執行對無憑證股票的留置權，那麼，在遵守這些條款和《公司法》的前提下，這種權利應包括董事會的以下權利：(a) 通過書面通知要求該無憑證股份的持有人在通知中規定的期限內將該股份從無憑證股份改為認證股份，並在董事會要求的期限內將其保留為認證股份；(b) 通過相關係統或其他方式的指示，指定任何人以該股份持有人的名義採取其他措施為實現此類股份的轉讓，這些步驟應與所採取的措施一樣有效該股份的註冊持有人；以及（c）採取董事會認為適當的其他行動以實現該股份的出售、轉讓、處置、沒收、重新分配或交出或以其他方式強制執行該股份的留置權。13.5 除非董事會另有決定，否則成員以無憑證形式持有的股份應被視為與該成員以認證形式持有的任何股份分開持有的股份。但是，不得將以無憑證形式持有的股份視為與具有相同權利的憑證股票分開的類別。13.6 除非董事會另有決定或無憑證證券規則另有規定，否則以任何無憑證股票發行或創建的任何股份均應為無憑證股票，以任何有證股票或就任何有證股票發行或創造的任何股份均應為認證股票。13.7 有權假設任何證券記錄上的條目由其根據無憑證證券規則保管並定期與相關的運營商證券登記冊進行核對，是運營商證券登記冊中輸入的詳細信息的完整而準確的複製品，因此，對於公司或代表公司根據此類假設所做或不做的任何行為或事情，不承擔任何責任；特別是本條款中要求或設想根據所含信息採取行動的任何條款在登記冊中應應解釋為允許依據任何相關證券記錄 (以這種方式保存和核對) 中包含的信息採取該行動. 14.股份權證書所有人（法律未要求公司簽發證書的人除外）在公司法規定的期限內（如果更早，則在任何規定的時限內或在股票發行時規定的時間內），無償獲得任何一類所有股票的證書。對於由幾個人共同持有的經認證的股份，公司沒有義務簽發多份證書，向幾位共同持有人中的一人交付證書應足以交付給所有人。轉讓證書中部分但不是全部股份的成員有權免費獲得餘額證書，前提是餘額以證書形式持有。
8 15.如果股票證書被污損、磨損、被盜、丟失或銷燬，則可以根據董事會可能決定的證據和賠償條款（如果有）進行更換，如果有污損或磨損，則在將舊證書交付給公司之後。任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩份或更多份證書均應根據其要求予以取消，併發放此類股份的單一新證書作為替代。任何成員持有的代表任何一類股票的任何證書均可應其要求取消，而可以為此類股票發行兩份或更多份證書。董事會可要求公司支付因根據本條簽發任何證書而產生的任何特殊自付費用。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一人均可根據本條申請替代證書. 16.股票證書由持有人的風險發送根據這些條款發送的每份股票憑證將由成員或其他有權獲得該證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。17.股票證書的執行每份股票證書均應以印章或以董事會根據發行條款和任何上市要求可能授權的其他方式簽署，並應具體説明與之相關的股份的數量和類別以及股票的支付金額或相應金額。董事會可通過決議決定，無論是一般性還是任何特定情況，任何股票證書上的任何簽名都不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械或其他方式應用於證書，也可以印在證書上，或者證書無需由任何人簽署。第 18 行。公司對股份的留置權未全額支付公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於支付給公司的所有款項（無論目前與否）。公司對股票的留置權應擴大到與其相關的每筆應付金額。董事會可隨時普遍或在任何特定情況下放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。19.通過出售執行留置權執行留置權的股份，如果留置權的款項目前是應付的，並且在向股份持有人或有權轉讓股份的人發出通知後的14個整天內沒有支付，則公司可以按照董事會決定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，要求付款並説明如果通知未得到遵守，則可以出售該股份。為了使出售生效，董事會可以授權某人簽署出售給購買者的股份的轉讓文書，或按照買方的指示執行轉讓文書。受讓人無義務確保購貨款的使用，其股份所有權也不得因與出售有關的任何違規行為或無效而受到影響。20.出售收益的用途在支付費用後，公司出售其擁有留置權的任何股份的淨收益應用於支付或償還該留置權存在的債務或負債，或用於償還或清償其目前應付的債務，任何剩餘款都應與該股份之前存在的債務或負債一樣（受類似的留置權限制）
9. 出售和退出後（如果公司要求，取消所售股份的證書）應支付給出售時有權獲得該股份的人。股票看漲期權 21.在不違反發行條款的前提下，董事會可不時就其股份的未付款項（無論是股票的名義金額還是溢價）向成員發出呼籲，但不在發行條款規定的日期或根據發行條款支付，每位成員應（前提是公司至少提前14整天通知該人，具體説明何時何地付款）根據通知的要求，向公司註銷其股份的召回金額。電話可以分期付款。根據董事會的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。被收回的股份儘管隨後進行了轉讓，但被收回的人仍應與其股份所有權繼承人共同承擔連帶和單獨的責任。22.通話時間在董事會批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已撥出。23.聯名持有人的責任股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任. 24.不付款的應付利息如果電話到期和應付賬款後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，按董事會可能決定的每年不超過15％的利率支付，以及公司因未付款而產生的所有費用，但董事會應在任何情況下自由支付免除全部或部分支付利息或費用的個案. 25.配股時到期金額被視為看漲期的款項，在配股時或根據發行條款確定的任何其他日期，無論是股票的名義金額、溢價還是看漲期的分期付款，均應視為看漲期，如果未支付，則本條款的所有規定均應適用，就好像這筆款項已到期並應付一樣打個電話。26.區分權董事會可以在股票發行時或發行之前就要支付的看漲期權金額和付款時間對配股人或持有人進行區分。27.如果董事會認為合適，董事會可以從任何願意為該人持有的股份預付全部或任何部分未收款項的成員那裏收取所有或任何款項；對於所有或任何預付款，董事會可以按不超過（除非公司通過普通決議另行指示）每年15％的利率（除非公司通過普通決議另行指示）支付利息。，由董事會決定。
10 沒收股份28.如果未支付看漲期權或分期付款，則通知如果在指定付款日之後任何股票的任何看漲期權或分期付款仍未支付，董事會可隨時向持有人發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款，以及可能產生的任何利息，以及公司因未付款而產生的任何費用。29.通知表格通知應指明通知所要求付款的另一天（自通知發佈之日起不少於14整天）以及支付地點，並應説明，如果在指定日期或之前未付款，則收回或分期付款的股份將被沒收。30.因未遵守通知而予以沒收如果通知未得到遵守，則在支付所有看漲期權或分期付款以及應付利息和費用之前，董事會可通過相應的決議予以沒收，沒收應包括所有已申報的股息和與沒收股份有關的其他應付款項，沒收前未支付的款項服裝。董事會可以接受任何應予沒收的股份的交出，在這種情況下，本章程中提及的沒收應包括交出。31.沒收後的通知當任何股份被沒收時，沒收通知應送達被沒收前的人為股份持有人，但任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出通知而宣告無效。32.在按照《公司法》的要求取消之前，沒收的股份應被視為公司的財產，可以按照董事會決定的條款和方式，出售或以其他方式處置給沒收前的持有人或任何其他人。為了處置的目的，董事會可以授權某人向指定受讓人簽發轉讓文書。公司可能會在出售時獲得該股份的對價（如果有）。在出售或處置之前的任何時候, 董事會可根據董事會可能決定的條款取消沒收. 33.儘管被沒收仍需支付拖欠款項 33.1 股份被沒收的人應停止成為該股的會員，應將沒收股份的證書交給公司以供註銷，但仍有責任向公司支付該人在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項，利息為每年 15%。（或董事會可能決定的較低費率），從沒收之日起直到付款，公司可以強制執行付款時沒有義務為沒收股份的價值或處置股票時收到的任何對價留出任何備抵金。
11 34。關於沒收的法定聲明關於申報人是公司董事或祕書且股份已在指定日期被沒收的法定聲明應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。該聲明（必要時須簽發轉讓文書）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人無義務確保收購款（如果有）的使用，其股份所有權也不得因與沒收、出售或處置有關的程序中任何違規或無效之處置而受到影響。股份轉讓35.35.1 在遵守本條款可能適用的限制的前提下：(a) 任何成員均可按照無憑證證券規則規定的方式，通過相關係統轉讓其全部或任何無憑證股份，因此，本條款的任何規定在要求或考慮通過書面文書進行轉讓的範圍內均不適用於無憑證股票或出示股份轉讓證書；以及 (b) 任何成員可通過轉讓文書，以任何常用形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何認證股份。35.2 在受讓人的姓名被輸入登記冊之前，股份的轉讓人應被視為仍然是有關股份的持有人。36.轉讓的執行憑證股份的轉讓文書應由轉讓人和受讓人（如果是部分支付的股份）或代表轉讓人簽署。所有轉讓文書, 一經註冊, 均可由公司保留. 37.拒絕註冊部分支付股份的權利董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記任何非全額支付股份的轉讓。38.拒絕註冊的其他權利 38.1 在無憑證證券規則規定的情況下，如果轉讓給聯名持有人，則無憑證股份轉讓給的聯名持有人人數超過四人，則可以拒絕登記無憑證股份的轉讓。38.2 董事會可以拒絕登記任何有證股票的轉讓，除非：(a) 轉讓文書已正式蓋章或正式蓋章經認證或以其他方式證明董事會滿意地免徵印花税，並且是留在辦公室或董事會可能不時確定的其他地方（法律未要求公司向其簽發證書且未向其簽發證書的人進行轉讓的情況除外），附有與之相關的股份的證書和董事會可能合理要求的其他證據，以表明執行轉讓文書的人進行轉讓的權利，如果是轉讓文書，則為證明轉讓文書，如果是轉讓文書，則為證明轉讓文書由其他人代表他們處決，即該人的授權照此辦理；
12 (b) 轉讓文書僅涉及一類股份；(c) 對於向共同持有人進行轉讓，股份轉讓給的共同持有人人數不超過四人。38.3 就本條款與股份轉讓登記有關的所有目的而言，受讓人放棄向其他人分配任何股份應視為轉讓和委員會應具有拒絕使這種放棄生效的權力, 如同轉讓一樣. 39.註冊不收取任何費用對於登記任何與任何股份所有權有關或影響的任何轉讓, 文件或指示, 或在登記冊中進行任何其他記項, 公司不收取任何費用. 40.未被追蹤的股東 40.1 公司可以以出售時合理獲得的最優惠價格出售任何認證股票，前提是：（a）在下文（b）所述通知發佈之前的12年中，股票以憑證或非憑證形式發行，至少有三次現金分紅可支付，在此期間沒有兑現任何股息；（b）在12年期之後，該公司已向公司最後一個已知的相關成員地址發出通知，表示打算出售股票。在向成員發送此類通知之前，公司必須做出合理的努力來追蹤該成員；並且（c）在發出上述（b）所述通知後的12年內，公司沒有收到該成員或任何依法有權獲得股份的人的來信。40.2 要以這種方式出售任何股份，董事會可以任命任何人轉讓股份。此次轉讓將與持有人或依法有權獲得股份的人簽署一樣有效。股份轉讓給的人不必擔心購買款項的用途，即使出售不合規或無效，其所有權也不會受到影響。40.3 出售所得將被沒收並屬於公司，公司對依法有權獲得股票出售收益的人不承擔任何責任。公司可以將這筆錢用於董事決定的公益事業。股份的轉讓41.死亡時傳送如果成員死亡，則倖存者（如果該成員是共同持有人）和該人的個人代表，如果該成員是唯一持有人或共同持有人的唯一倖存者，則應是公司認可的唯一擁有該人股份所有權的人；但這些條款中的任何內容均不免除已故持有人的遺產對該人單獨或與其他人共同持有的任何股份所承擔的任何責任人。
13 42.如果某人因某一成員死亡或破產或任何其他導致該股份傳承的事件而有權通過法律的實施而獲得股份的權利得到證實, 令董事會滿意, 則董事會應在證據後的兩個月內, 安排在登記冊中註明該人的權利。43.根據本條款其他條款的規定，任何有權通過轉讓獲得股份的人均可選擇成為該股份的持有人或由該人提名的某人註冊為持有人。如果該人選擇自己註冊，則該人應就此向公司發出通知。如果該人選擇讓他人登記，並且該股份是經認證的股份，則該人應簽署一份向該人轉讓股份的文書。如果該人選擇讓自己或他人註冊並且該股份是無憑證股份，則該人應採取董事會可能要求的任何行動（包括但不限於簽署任何文件和通過相關係統發出任何指示），以使自己或該人能夠註冊為股份持有人。董事會可以隨時要求該人選擇自己註冊或轉讓股份，如果要求在發行後的60天內未得到遵守，董事會可以在要求得到遵守之前暫停支付與該股票有關的所有股息和其他應付款項。這些條款中與股份轉讓和轉讓登記有關的所有規定應適用於通知或轉讓，就好像該成員的死亡或破產或其他導致轉讓的事件沒有發生，通知或轉讓是由該成員發出或執行一樣。44.通過轉讓獲得股份權利的人的權利如果某人通過轉讓股份獲得權利，則持有人對該股份的權利應終止，但有權轉讓該股份的人可以很好地解除任何股息或其他應付的款項，並應與該人作為股份持有人時該人享有的相同權利，但在此人成為持有人之前，該人不得有權獲得該股份（除非獲得該股的授權）董事會）接收公司任何股東大會或公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會的通知、出席或投票，或行使成員授予的與股東大會有關的任何其他權利。股本變動45.細分任何授權公司細分其股份或其中任何股份的決議均可決定，在分拆產生的股份之間，任何一方與其他股份相比可能有任何優先權或優勢或受到任何限制。46.分數每當由於股份的合併、合併和細分或細分而導致任何股東都有權獲得部分股份時，董事會可以按照其認為合適的方式處理這些股份，包括完全忽略部分股份，或彙總並出售這些股份，或者以其他方式進行處理。為了進行任何此類出售，董事會可以安排將代表部分的股份作為認證股份記入登記冊。董事會可以向包括公司在內的任何人出售代表部分的股份，並可能授權某些人將股份轉讓或交付給買方，或按照買方的指示。持有股份的人
14 轉讓或交付不一定要確保購貨款的使用，該人的股份所有權也不得因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。股東大會通知47.遺漏或未收到通知 47.1 任何有權接收通知、文件或其他信息的人意外遺漏向任何會議發送或提供任何文件或其他信息，或沒有收到任何此類通知、文件或其他信息（即使公司知道沒有收到）任何此類通知、文件或其他信息，均不得使該會議的議事無效。47.2 出席會議的會員出席會議的人或代理人應被視為已收到有關該事項的適當通知會議以及適用的會議目的. 48.48.1 如果董事會行使絕對酌情權，認為出於任何原因在召開股東大會的通知中規定的日期、時間或地點舉行股東大會是不切實際或不可取的，則可以將股東大會推遲或移至其他日期、時間和/或地點。董事會應採取合理措施，確保將重新安排的會議的日期、時間和地點通知任何試圖在原定時間和地點出席會議的成員。在可行的情況下，還應在聯合王國的至少兩份全國性報紙上刊登關於重新安排會議的日期、時間和地點的通知。無需通知在重新安排的會議上要處理的業務。如果以這種方式重新安排會議，則如果按照這些條款的要求在為舉行重新安排的會議指定的時間前不少於48小時收到委任代表，則該委任將有效。董事會也可以根據本條推遲或推遲重新安排的會議。股東大會的議事錄49.Quorum 49.1 除非會議開會時達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，但未達到法定人數不應妨礙會議主席的選擇或任命，而會議主席不應被視為會議事務的一部分。除本條款另有規定外，兩名親自出席或通過代理人出席並有權投票的成員為所有目的的法定人數。如果公司股東由正式授權的代表代表，則該股東應被視為出席。49.2 如果董事這樣決定，任何或所有成員（或其代理人）均可通過會議電話、視頻電話會議設備或任何允許所有參與會議的人相互通話和聽取意見的通信設備參加股東大會。參加會議的人應被視為親自出席會議，並有權相應地投票或計入法定人數。通過會議電話, 視頻電話會議或其他此類通信設備舉行的會議將被視為在主席所在地舉行. 50.法定人數不足時的程序如果在預定的會議開始時間之後的三十分鐘（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時）內沒有法定人數，或者如果在會議期間法定人數不再出席，則會議：
15 (a) 如果由成員召集或應成員的要求召集，則應予以解散；以及 (b) 在任何其他情況下，委員會應延期至另一天（不少於十天後，不包括休會之日和復會之日），以及會議主席可能決定的其他時間或地點。在任何休會會議上，親自或通過代理人出席並有權投票的一名成員（不論該人持有多少股份）應為法定人數，任何休會通知均應規定，親自或通過代理人出席並有權投票的一名成員（不論該人持有多少股份）為法定人數。51.安全安排董事會在任何會議之前和會議期間可以採取他們認為適當和有序地進行股東大會以及與會人員安全的任何行動和安排。該權力包括拒絕任何不遵守此類安排的人進入會議或將其驅逐出會議的權力. 52.股東大會主席董事會主席（如果有）或副主席（如果有）應作為主席主持每次股東大會。如果沒有主席或副主席，或者如果主席或副主席在指定會議開始後的三十分鐘內沒有出席任何會議，或者如果主席或任何副主席都不願意擔任主席，則出席的董事應從他們的人選中選出一人行事，或者如果只有一位董事出席，則該人如果願意行事，則應以主席身份主持會議。如果沒有董事出席，或者如果每位董事都拒絕擔任主席，則出席會議並有權投票的人員應指定其中的一人擔任會議主席。這些條款中的任何內容均不限制或排除法律賦予的會議主席的任何權力或權利. 53.會議主席應採取該人認為適當的行動或指示採取行動，以促進會議通知中規定的會議事務的有序進行。主席關於程序問題, 程序事項或會議事務中偶然產生的決定應為最終決定, 該人對任何問題或事項是否具有這種性質的決定也應是最終決定. 54.出席和發言的權利每位董事都有權出席公司的任何股東大會併發言。會議主席可邀請任何人出席公司的任何股東大會並在其認為有助於會議審議的情況下發言. 55.休會主席可在未經會議同意的情況下隨時將任何會議（無論會議是否開始或是否達到法定人數）休會，或延期到其他時間或地點，在此人看來 (a) 有權投票和希望出席的成員無法方便地安排在為會議指定的地點 (b) 出席人員的行為妨礙或可能妨礙會議的有序進行。或者 (c) 必須休會，這樣會議才能正常進行正確進行。此外，經任何有法定人數的會議同意，會議主席可隨時將會議無限期休會或推遲到其他時間或地點（如果會議有此指示）。當會議無限期休會時
16 休會的時間和地點應由董事會確定。在任何休會會議上不得處理任何事項，但如果沒有休會，本可以在會議上妥善處理的事項除外。任何會議都可多次休會. 56.休會通知如果休會會議要在休會三個月或更長時間後繼續舉行，或者如果要在原會議通知中未述及一般性質的延會會議上處理事務，則應像原會議一樣發出休會通知。除本條另有規定外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。修正案57.對決議的修正案如果是作為特別決議正式提出的決議，則不得對該決議的修正案（糾正專利錯誤的修正案除外）進行審議或表決；如果是作為普通決議正式提出的決議，則不得考慮或表決其修正案（糾正專利錯誤的修正案除外），除非在指定舉行該普通決議的會議或休會日期前至少兩個工作日擬以書面形式發佈條款通知在修正案和動議意向中，公司已在其辦公室收到修正案和動議意向，或由會議主席全權決定對該修正案進行審議或表決。經會議主席同意, 修正案可在付諸表決之前由提案人撤回. 58.不符合順序的修正案如果對正在審議的任何決議提出修正案，但被會議主席排除在程序之外，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。投票 59.成員的投票在遵守關於可以發行或可能在相關時間持有任何股份的表決的任何特別條款以及本條款的任何其他規定的前提下，成員有權按照《公司法》的規定在股東大會上進行表決。如果賦予代理人決定如何進行舉手錶決的自由裁量權，這將被視為相關股東的指示，要求其按照代理人決定行使該自由裁量權的方式進行投票。60.表決方法 60.1 在任何股東大會上，除非要求進行投票表決，否則（在宣佈舉手結果之前或之時），否則，提交大會表決的決議應以舉手方式決定。在遵守《公司法》的前提下，以下人員可以要求進行投票：（a）會議主席；或（b）至少五名親自或代理人出席並有權對決議進行表決的成員；或
17 (c) 任何成員親自或通過代理人出席，其總表決權不少於所有有權出席該決議並對其進行表決的成員總投票權的十分之一；或 (d) 親自或通過代理人出席並持有授予出席決議和表決權的股份的任何成員，即已繳清總額不少於其十分之一的股份授予該權利的所有股份的已繳總金額。60.2 會議主席也可以要求在一項決議付諸表決之前，以舉手方式進行投票。60.3 除非有人要求進行投票且要求未被撤回，否則會議主席宣佈舉手決議獲得一致通過或通過或獲得特定多數通過，或未獲得特定多數通過或失敗，應是事實的確鑿證據，無需證明該決議記錄的支持或反對票的數目或比例。61.要求進行投票時的程序如果要求進行投票是正確的，則應按照會議主席指示的方式進行。投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。62.在進行投票時，應立即進行要求選舉會議主席或就休會問題進行的投票。要求就任何其他問題進行投票，應立即或在會議主席指示的某一日期（不遲於要求之日起30天）和時間和地點進行。沒有必要 (除非會議主席另有指示) 發出投票通知. 63.在投票要求後繼續處理其他事項進行投票的要求（選舉會議主席或休會問題除外）不妨礙就除要求進行表決的問題以外的任何事項的會議繼續進行，經會議主席同意，可以在會議結束或進行投票之前的任何時候撤回該要求，以兩者為準更早，在這種情況下，不得使在提出要求之前申報的舉手結果無效。64。聯名持有人的投票如果是股份的共同持有人，則應接受親自或通過代理人進行投票的優先人的投票，但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應根據共同控股登記冊上姓名的排列順序確定。65.代表無行為能力的成員投票任何主管法院或官員以患有或可能患有精神障礙或在其他方面無能力管理其事務為由下達命令的成員可以在公司的任何股東大會上投票，並可以行使會員在股東大會上賦予的任何其他權利，也可行使會員在股東大會上賦予的任何其他權利，或根據在這種情況下獲授權代表其進行投票的任何其他權利（該人可以由代理人投票），前提是證據令其滿意聲稱行使投票權或其他權利的人的權限委員會是
公司在不遲於上次收到委託書以供該次會議或該投票舉行時有效使用時收到的 18 份。66.逾期未繳股份則無投票權，除非董事會另有決定，否則任何成員均無權就該人持有的股份出席或投票（親自或代理）公司任何股東大會或投票表決，或行使會員授予的與股東大會或投票有關的任何其他權利，除非該人目前就該股份支付的所有電話或其他款項均已支付。67.投票中的異議或錯誤如果：(a) 對任何選民的資格提出任何異議，或 (b) 已計算了本不應該計算或可能被拒絕的選票，或 (c) 任何本應計算的選票未被計算在內，則除非在會議上提出或指出該異議或錯誤，否則該異議或錯誤不應使會議或休會會議或對任何決議的投票無效或者，視情況而定，在延期會議或投票中提出反對票，或錯誤發生時發生。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認定會議關於任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定才會使會議關於任何決議的決定無效。主席關於此類事項的決定應是決定性的。經批准的保管人68.68.1 在本條款中，除非上下文另有要求，否則，“批准的存託人” 是指經董事會批准並被任命的人：（a）持有公司股份或公司任何股份的任何權利或權益；（b）發行證券、所有權文件或其他文件以證明其持有人擁有或有權獲得批准存管機構持有的股份、權利或權益，以及應包括代表被任命做這些事情的人的被提名人。68.2 任何人的受託人就本條款而言，除非董事會另有決定，否則為公司及其關聯公司僱員或主要為其利益的計劃或安排將被視為經批准的存託機構。68.3 本條款中提及的經批准的存託機構或其持有的股份僅指經批准的存託人及其以核準存託人的身份持有的股份。69.指定代理人的任命在遵守本條款和適用法律的前提下，經批准的存託人可以指定其持有的任何普通股的代理人、任何其認為合適的人作為其代理人，並可以決定任何此類任命的方式和條款。每次預約都必須註明
19 與之相關的股份的數量和類別以及任何時候都存在委任的每類股票的總數，不得超過當時以批准存託機構或其被提名人的名義註冊的每個此類類別的股份總數（“存托股份”）。70.指定代理人登記冊 70.1 經批准的存託機構必須保留其根據第 69 條指定為代理人的每一個人（“指定代理人”）的登記冊（“委託登記冊”）以及與該任命相關的存托股份數量（該人的 “指定人數”）。董事們將決定在代理登記冊中記錄的與每位指定代理人有關的必要信息。70.2 經公司授權的任何人均可在正常工作時間內檢查代理登記冊，經批准的存管機構將向該人提供該人要求的有關代理登記冊內容的任何信息。71.經批准的存管人出席股東大會 71.1 只有在委任代理人向公司提供其任命的書面證據的情況下，該委託代理人才能出席股東大會。這必須採用董事與經批准的存託人商定的形式。71.2 在遵守適用法律和本條款的前提下，只要經批准的存託人或經批准的存託機構的被提名人至少持有其指定數量的股份，則指定代理人有權出席該類別股份的持有人有權參加的股東大會，該人有權享有與其相關的相同權利和承擔相同的義務指定存托股份數量，就好像該人已有效一樣根據第74至77條，由這些股份的註冊持有人指定為其與這些股份有關的代理人。72.指定代理人的代理人指定代理人可以指定他人作為其指定數量的存托股份的代理人，前提是根據第74至77條進行任命和存放。這些條款適用於該項任命，也適用於被任命的人，就好像這些存托股份是以指定代理人的名義註冊的，而且該任命是由該人以該身份作出的。董事可能需要他們認為適當的證據來決定此類任命是否有效. 73.識別指定代理人 73.1 為了確定誰有權作為指定代理人行使第 71 條和第 72 條賦予的權利，以及將某人視為為此目的被指定為指定代理人的存托股份的數量，經批准的存託人可以決定，有權這樣做的指定代理人是在某個時間和日期（“記錄時間”）在代理登記冊中登記的人經批准的存託人和公司商定。73.2 決定記錄日期時出於特定目的：（a）就截至記錄時間在代理登記冊中以其名義顯示的股份數量和類別而言，應將指定代理人視為已為此目的任命；（b）為此，代理登記冊中記錄的變更將被忽略。
20 73.3 除承認根據第72條由指定代理人任命而賦予的與股東大會有關的權利外，公司有權將任何在委託登記冊中登記的人視為唯一在指定代理人所涉存托股份中擁有任何權益的人（經批准的存託人除外）。73.4 在股東大會上，主席對是否有人擁有任何權益擁有最終決定權表決權或行使與任何保存人有關的任何其他權利股票。在任何其他情況下，董事對任何人是否有權行使與任何存托股份有關的任何權利擁有最終決定權。代理 74.委任代理人 74.1 代理人的任命應由委託人或其正式授權的律師以書面形式簽署，或者，如果委託人是公司，則應在其印章下籤署，或由高級職員、律師或其他授權簽署的人簽署。如果一個成員任命了多個代理人，而任命這些代理人的委託書將賦予這些代理人在股東大會上就超過該成員持有的股份行使表決權的明顯權利，則每份委託書都將無效，並且以這種方式任命的代理人均無權出席、發言或在相關的股東大會上投票。如果成員任命了多名代理人，則該人必須確保就任何股份任命的代理人不超過一名。74.2 委託書的收據 (a) 委任代理人必須：(i)（如果是以硬拷貝形式進行預約，則必須在辦公室（或公司可能為接收硬拷貝形式的委託書而指定的其他地點）不少於48小時收到（或董事會可能確定的較短時間（在指定的人士舉行會議或休會的時間之前）該任命提議與（如果董事會要求）任何授權機構一起進行表決，或經公證認證或根據1971年《授權書法》或董事會批准的其他方式進行表決；（ii）如果是以電子形式進行任命，則應在公司指定的地址收到，以便通過不少於48小時（或更短的時間）的電子方式接收代理人任命（由董事會決定）在指定舉行會議或休會的時間之前任命中提名的人提議投票的會議。如果董事會要求，經公證或根據1971年《授權書法》或董事會批准的其他方式作出此類任命的任何機構或授權副本必須在不少於48小時（或董事會可能更短的時間內）的地址或辦公室（或公司可能為接收此類文件而規定的英國其他地點）收到 (決定) 在指定舉行會議或休會的時間之前，指定該人所指定的會議或休會在任命中提議進行表決；(iii) 如果是經批准的保存人作出的任命（根據第69條指定的代理人除外），則應交付給
21 視乎上述第 (i) 或 (ii) 項所提及的適當地點而定，視乎該任命是以硬拷貝還是電子形式作出的；(iv) 如果是在會議或休會日期之後進行的 48 小時以上的投票，則應在指定投票時間前不少於 24 小時（或董事會可能決定的較短時間）按上述方式收到；以及 (v) 如果是在會議或休會之日後不超過48小時內進行的投票，則應按上述方式接收要求進行投票的時間（或董事會可能確定的晚些時候），以及未以允許的方式收到或未獲得授權或副本的代理人的任命均無效。當收到關於同一份股份的兩份或更多份有效但不同的代理委任以供在同一次會議或投票中使用時，最後收到的委託書（無論其簽署日期或簽署日期如何）應被視為取代和撤銷該股份的其他委託；如果公司無法確定最後一次收到的委託書，則不得將任何一份視為對該股份有效。委任代理人不應妨礙成員親自出席有關會議或投票。如果按照本條款的規定以電子形式發送了股東大會的代理人任命，但由於技術問題，接收方無法閲讀，則不得宣佈該會議記錄無效。74.3 董事會可自行決定，在計算本條所述期限時，不得考慮一天中非工作日的任何部分。75.委託書的最大有效期自收到委託之日起 12 個月後，任何委任均無效，除非委託書中另有規定，否則委任的委任如果對原始會議有效，則即使在 12 個月後仍可用於休會會議或會議之後的投票表決或延期會議。76.委任代表的表格代理人的任命應採用任何常用形式或董事會可能批准的其他形式。委任代理人應被視為賦予了要求或參與要求進行投票表決的權力，以及對委託人認為合適的會議之前的決議的任何修正案或任何其他事項進行表決的權力。除非委任中有相反的規定，否則委任代理人的任命，對會議的任何休會以及與之相關的會議同樣有效。77.取消代理權儘管事先確定了投票人或要求進行投票的人的權限，但代理人或公司正式授權代表所要求的投票或投票仍有效，除非公司不遲於上次收到委任代理人的時間在辦公室（或公司為接收代理委任而指定的其他地點或地址）收到有關該決定的書面通知為了在以下地點有效在進行表決或要求進行投票的投票時舉行會議或舉行投票時。
22 次課堂會議 78.單獨的股東大會本章程中與股東大會有關的規定應適用於除變更或取消該類別股份所附權利以外的任何單獨召開的類別股份持有人大會，但須作必要的修改。為此，除普通股以外的任何股份持有人均不得以成員身份出席或投票的股東大會，也應構成普通股持有人單獨的股東大會。董事的任命, 退休和罷免79.董事人數除非公司普通決議另有規定，否則董事人數（不包括候補董事）應不少於兩名且不超過十名。80.董事的持股資格無需董事的持股資格。81.公司任命董事的權力根據本條款和《公司法》的規定，公司可以通過普通決議任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或作為現有董事會的補充，但董事總人數在任何時候都不得超過本條款規定的或根據這些條款確定的任何最大人數。82.董事會任命董事的權力在遵守本條款規定的前提下，董事會可以任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或作為現有董事會的補充，但董事總人數在任何時候都不得超過本條款規定的或根據這些條款確定的任何最大人數。任何以這種方式任命的董事應在下次年度股東大會上退休，然後有資格獲得連任。然後，以這種方式退休的董事有資格獲得連任，但在年度股東大會上決定哪些董事應輪流退休時不考慮在內。83.董事輪流退休在每次年度股東大會上，至少有三分之一的現任董事必須輪流退休。如果董事人數不是三個，也不是一個可以被三整除的數字，那麼退休的最低董事人數將是最接近且少於三分之一的人數。如果董事少於三名, 則每位董事都將退休. 84.填補空缺根據本條款的規定，在董事退休的會議上，公司可以通過一項普通決議，重新任命董事或選舉其他合格人員代替他們。85.除了《公司法》賦予的任何免職權外，公司還可以在任何董事任期屆滿之前通過特別決議將其免職，並可以（根據這些條款）通過普通決議任命另一位願意代行董事的人擔任董事。
23 86。有資格成為董事的人員，除在股東大會上退休的董事外，任何其他人都不得在任何股東大會上被任命或重新任命為董事，除非：(a) 董事會推薦該人士；或 (b) 有資格在會議上投票的成員（不是被提名的人）已向董事會祕書發出書面通知，否則不得在股東大會上被任命或重新任命為董事；或 (b) 在會議任命之日前不少於七天或不超過42天提名該人接受任命或再任命的意向，以及該人書面確認他們願意被任命或再次任命. 87.退休董事的職位在年度股東大會（無論是輪換還是其他方式）上退休的董事如果願意繼續行事，則可以連任。如果該人再次獲得任命，則該人將被視為自始至終繼續任職。如果該人未獲再次任命，則該人應繼續任職直至會議結束或（如果更早）通過任命某人接替他們的決議或重新任命董事的決議提交會議但敗訴之時。88.董事離職在不影響本章程細則中載列的退休條款（輪換或其他方式）的前提下，在以下情況下，董事職位應予騰空：(a) 該人通過向辦公室或公司為電子通信目的而指定的地址發送或收到的書面通知而辭職；或 (b) 通過向以下地址發送或收到的書面通知：辦公室或公司為通過電子手段進行通信而指定的地址或在董事會會議上提出，該人提議辭職，董事會決定接受該提議；或 (c) 通過向辦公室或公司指定的地址發送或接收的書面通知，以電子方式進行通信或在董事會會議上提出，所有其他董事要求辭職，所有其他董事的人數不少於三人；或 (d) 該人目前或一直患有精神疾病，董事會決定將其辦公室騰空；或 (e) 這樣未經董事會許可，該人連續六個月缺席董事會（不論該人任命的候補董事是否出席），且董事會決定其職位空缺；或（f）該人破產或與債權人達成一般安排或合併；或（g）法律禁止該人擔任董事；或（h）該人停止擔任董事根據《公司法》或根據這些條款被免職。如果董事職位因任何原因空缺，則該人應停止擔任董事會任何委員會或小組委員會的成員。
24 89。執行董事董事會或董事會授權的任何委員會可不時任命一名或多名董事在公司任職或執行職務，任期和條件是董事會或董事會授權的任何委員會可自行決定並可撤銷或終止任何如此任命。任何撤銷或終止任命的行為均不影響董事可能就該董事與公司之間可能參與撤銷或終止的任何服務合同向公司提出的任何損害賠償索賠，或公司可能就該董事與公司之間的任何服務合同的違反，向公司提出的任何損害賠償索賠。如此任命的董事應獲得董事會或董事會授權的任何委員會可能決定的薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式），以及作為董事薪酬的補充或代替。費用, 報酬, 開支和養老金90.董事費應按董事會不時確定的費率向每位董事支付費用，前提是向董事支付的所有費用總額（不包括根據本條款任何其他規定應付的金額，但包括與董事會委員會工作有關的任何費用）每年不得超過500,000英鎊或公司普通決議可能不時決定的更高金額。91.額外薪酬除了任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何薪酬外，董事會或董事會授權的任何委員會可以酌情決定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式），如果董事會或董事會授權的任何委員會認為其所提供的服務超出了董事的正常職責，則可以向其支付額外薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式）。費用可以向每位董事支付合理的差旅費、酒店費和雜費，以支付其出席董事會或委員會會議、公司股東大會或作為董事有權參加的任何其他會議以及該董事在開展公司業務或履行董事職責時產生的所有其他費用和開支。公司還可以為《公司法》允許的目的為董事或前任董事的支出提供資金，並可以採取任何措施使董事或前任董事避免支出《公司法》規定的此類支出。93.董事的退休金和酬金董事會或董事會授權的任何委員會可行使公司的所有權力，通過支付酬金或養老金，或通過保險，或以任何其他方式，為任何董事或前任董事或前任董事或任何董事或前任董事的親屬或與其有關的人提供福利，無論是否與前述相似。任何董事或前任董事均不得就本條規定的任何福利向公司或成員負責，獲得任何此類福利不得取消任何人擔任或成為公司董事的資格。
25名董事的權益94.需要董事會授權的利益衝突 94.1 在遵守本條規定的法定人數和投票要求的前提下，董事會可授權任何可能涉及董事違反《公司法》義務以避免利益衝突（“衝突”）的事項。94.2 就衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向董事會申報其在衝突中的利益的性質和範圍。董事應向董事會提供必要的相關事項的詳細信息以及董事會可能要求的額外信息，以供董事會決定如何解決衝突。94.3 任何董事（包括相關董事）均可提議就任何衝突事宜授權相關董事。此類提案和董事會賦予的任何授權的實施方式應與董事會根據本條款的規定提出和解決任何其他事項相同，但以下情況除外：(a) 相關董事和任何其他具有類似權益的董事不得計入法定人數，也不得對授予此類權力的任何決議進行表決；(b) 相關董事和任何其他具有類似權益的董事可以，如果董事會其他成員這樣決定，則在審議衝突期間不得參加任何董事會會議。94.4 如果董事會就衝突授權，或者第 95.2 條所述的任何情況適用於董事（“相關情況”）：(a) 董事會可以（無論是在相關時間還是之後）(a) 要求相關董事不得接收與衝突相關的信息、參與討論和/或決策（無論是在董事會會議上還是其他方面）或相關情況；以及 (b) 為交易目的向相關董事強加其他條款根據其可能確定的衝突或相關情況；(b) 相關董事有義務按照董事會就衝突或相關情況規定的任何條款行事；(c) 董事會可規定，如果相關董事獲得（通過公司董事職位除外）對第三方保密的信息，則董事沒有義務披露該信息向公司披露，或者使用或應用與公司事務有關的信息，在哪裏這樣做將構成對這種信任的破壞；(d) 管理局的條款應以書面形式記錄（但無論條款是否記錄在案，管理局都將有效）；以及（e）董事會可以隨時撤銷或更改此類權限，但這不會影響相關董事在根據該授權的條款撤銷之前所做的任何事情。
26 95。其他利益衝突 95.1 如果董事以任何方式直接或間接地對與公司簽訂的擬議合同或公司簽訂的合同感興趣，則該人必須根據《公司法》向董事申報該利益的性質和範圍。95.2 如果該人已根據第 95.1 條申報了其利益的性質和範圍，則董事可以：(a) 成為當事方或以其他方式對與公司簽訂的任何合同或公司直接或間接簽訂的任何合同感興趣利息；(b) 根據董事會可能決定的期限和條件，包括薪酬，在公司（審計師除外）擔任任何其他職務或盈利地點；(c) 以專業身份為公司或公司可能感興趣的任何其他公司（審計師除外）單獨或通過與該人有專業關係的公司行事；(d) 是或成為任何控股公司或子公司的董事或其他高級職員，或受僱於任何控股公司或子公司，或以其他方式對之感興趣公司的公司或該公司可能（直接或間接）感興趣的任何其他公司的董事；以及（e）擔任或成為該公司沒有直接或間接利益，且在被任命為另一家公司董事時不能合理地視為引起利益衝突的任何其他公司的董事。96.福利董事不得因其職務或由此建立的信託關係而向公司或成員説明因其擁有第94.1條授權或第95.2條允許的任何類型的利益而獲得的任何報酬、利潤或其他利益，也不得以董事擁有第94.1條授權或第95.2條允許的任何類型的利益為由撤銷任何合同 95.2. 97。法定人數和投票要求 97.1 董事不得就董事會關於其自身任命、條款的和解或變更或終止其自身任用的任何決議進行表決，也不得計入法定人數。97.2 如果正在考慮有關任命、和解或變更的提案兩名或更多董事的任用條款或終止任命公司或公司感興趣的任何其他公司的辦事處或盈利地點，可以針對每位董事單獨通過一項決議，在這種情況下，每位相關董事都有權投票並計入每項決議的法定人數，除非該決議涉及他們自己的任命、條款的結算或變更、終止自己的任命，或任命另一名董事擔任職務或盈利地點與公司感興趣的公司和董事共享尋求投票或被計算在法定人數中具有相關利益。97.3 董事不得就董事會就其利益所涉任何合同通過的任何決議進行表決，也不得將其計入法定人數，如果該人這樣做，則不應計算其選票，但該禁令不適用於任何決議
27 如果不能合理地認為該利益可能引起利益衝突，或者該利益僅源於以下一項或多項事項：(a) 就該董事或任何其他人應公司或其任何附屬企業的要求或為其利益而借出的款項或承擔的義務向該董事提供任何擔保、彌償或擔保；(b) 給予向第三方提供與公司債務或義務有關的任何擔保、賠償或擔保該人本人根據擔保或彌償或通過提供擔保而承擔全部或部分責任的附屬企業；(c) 向該董事提供任何其他賠償，前提是所有其他董事也以基本相同的條款獲得賠償；(d) 公司為其訴訟辯護的開支提供資金，或公司為使該董事能夠避免發生的任何行為而採取的任何行動在所有其他董事獲得的報酬基本相同的情況下，這種支出將大致相同安排；(e) 如果公司或其任何附屬企業正在發行證券，而董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的要約，或參與董事將參與的承銷或次包銷；(f) 該人因其在公司股票或債券或其他證券中的權益而感興趣的任何合同，或因在公司中或通過公司擁有任何其他權益而感興趣的合同；(g) 任何與任何其他公司（不是董事持有該董事的公司）有關的合約相關利益）該人以高級職員、股東、債權人或其他身份直接或間接感興趣的；(h) 任何與採用、修改或運營養老基金、退休金、死亡或傷殘津貼計劃、股份激勵計劃或僱員股份計劃（包括公司或其任何附屬企業設立的任何僱員福利信託）有關的與公司或董事和僱員有關的合同其任何子公司承諾並向董事提供董事福利，這些福利通常也提供給與該計劃相關的員工；(i) 為公司或其任何附屬企業的僱員提供福利的任何合同，根據該合同，該僱員的受益方式與僱員類似，並且不給予任何董事本人未給予合同所涉僱員的任何特權或優勢；以及任何購買或維持任何責任保險的合同，或為了任何董事的利益或者為了包括董事在內的人的利益。97.4 只要董事知情（直接或間接）持有該公司任何類別的股本（不包括該公司的任何股份）的百分之一或以上的股本或其受益權益，則該公司應被視為擁有 “相關權益” 的公司（但前提是且前提是該公司的前提是）該公司的類別（作為庫存股持有）或該公司成員可獲得的表決權。就候補董事而言，其委任人的權益應被視為候補董事的利益，但不影響候補董事在其他方面擁有的任何利益。
28 97.5 如果董事擁有相關權益的公司對合同感興趣，則該人也應被視為對該合同的利益。97.6 如果在任何董事會會議上出現任何關於董事（會議主席除外）在合同中的權益以及是否可能引起利益衝突或任何董事（除外）的權利的問題會議主席）投票或計入法定人數，但他們自願同意投棄權票並不能解決問題如果不計入法定人數，則應將問題提交會議主席，他們對有關董事的裁決應是決定性的，除非董事權益的性質或範圍（據該董事所知）未向董事會公平披露。如果對會議主席有任何疑問，該問題應由董事會決議決定（為此，會議主席應計入法定人數，但不得就該事項進行表決），除非會議主席利益的性質或範圍（據該董事所知）未公平披露給會議主席的利益的性質或範圍董事會。97.7 在遵守本條款的前提下，董事會還可以決定任何其他公司的股份授予的任何投票權該公司持有或擁有的任何委任權，或以其認為適當的方式在所有方面行使任何委任權，包括行使投票權或委任權，贊成任命董事或其中任何一人為另一家公司的董事或高級職員，或贊成向另一家公司的董事或高級管理人員支付報酬。在遵守這些條款的前提下, 董事還可以就任何此類事項進行表決並計入法定人數. 98.GENERAL 98.1 第94至97條提及：（a）合同包括提及任何擬議合同、任何交易或安排或擬議的交易或安排，無論是否構成合同；（b）利益衝突包括利益和義務衝突以及職責衝突。98.2 公司可通過普通決議在任何程度上暫停或放鬆第94至97條的規定，或批准因違規而未經適當授權的任何合同第九十四條至第九十七條的任何規定。董事會的權力和職責99.公司的一般權力在遵守《公司法》和本章程的規定以及公司在股東大會上通過特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，無論是否與公司業務的管理有關。對這些條款的任何修改和任何特別決議均不得使董事會先前的任何行為失效，如果該修改未作修改或該決議未獲得通過，則該行為本應有效。本條賦予的權力不受任何其他條款賦予董事會的任何特別權力的限制. 100.借款權在遵守《公司法》的前提下，董事會可以行使公司的所有權力，借錢；抵押或抵押公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）和未召回資本；創建和發行債券以及
29 其他證券；賠償和擔保；為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供擔保，無論是直接擔保還是作為抵押擔保。101.代理人 101.1 董事會可以通過授予委託書或以其他方式授權任何人來任命他們為公司的律師。律師可以由董事會直接任命，也可以由董事會賦予其他人選擇律師的權力。董事會或其授權選擇律師的人員可以決定律師的目的、權力、權限和自由裁量權。但是，他們不能賦予律師任何董事會根據這些條款所沒有的權力、授權或自由裁量權。101.2 董事會可以決定委託書的有效期並附上任何條件。委託書可以包括董事會為保護和便利與律師打交道的任何人而決定的任何條款。委託書可以允許受託人將其任何或全部權力、授權或自由裁量權授予任何其他人。101.3 董事會可以：（a）將其任何權力、權力或自由裁量權下放給公司的任何經理或代理人；（b）允許經理或代理人將其委託給其他人；（c）以任何方式罷免其任命的任何人員；以及（d）取消或更改其委託的任何內容，儘管這不會影響任何善意行事但沒有收到任何取消或變更通知的人。101.4 任何預約或本條提及的董事會授權可以在董事會決定的任何條件下進行。101.5 董事會根據本條進行委託的能力適用於其所有權力，不受限制，因為某些條款提到了董事會或董事會授權的委員會行使的權力，而其他條款則沒有。102.董事會可根據其認為適當的條款和條件及限制，將其任何權力、權限和自由裁量權委託給任何董事並賦予其任何權力、權限和自由裁量權（包括次級委託權），同時附帶或排除自己的權力、權限和自由裁量權，並可不時撤銷或更改全部或任何權力，但不得撤銷或更改其中的所有或任何權力，但任何人不得在不另行通知的情況下真誠行事的撤銷或變更將受其影響。本條所載的委託權應在董事會的權力、權限和自由裁量權方面普遍有效，不得因某些條款明確提及董事會或經董事會授權的委員會行使的特定權力、權限或自由裁量權而受到限制。103.官方印章公司可以行使 “公司法” 賦予的關於獲得公章的所有權力, 這些權力應歸於董事會. 104.登記冊在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以在任何地方保留海外、本地或其他登記冊，董事會可以就登記冊的保存制定和修改其認為適當的法規。
30 105。為員工提供經費：董事會可行使《公司法》賦予的任何權力，為公司或其任何子公司終止或向任何人轉讓公司或該子公司的全部或部分業務的僱員或以前僱用的人員提供福利。董事會會議記錄106.董事會會議董事會可以舉行會議，以分配業務、休會或以其他方式根據其認為合適的方式對會議進行監管。董事可在任何時候召集董事會會議, 而應董事請願的祕書應隨時召集董事會會議. 107.董事會會議通知如果董事會會議通知是親自或通過口耳相傳送給該董事的，或者以書面形式發送給該董事，則應被視為已知董事的最後一個已知地址或該董事為此目的向公司提供的任何其他地址。董事可以放棄前瞻性或追溯性地接收任何會議通知的權利，任何追溯性豁免均不得影響會議或會議期間開展的任何業務的有效性。108.法定人數董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非另行規定為任何其他人數，否則應為兩名董事。在遵守本條款規定的前提下，如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何在董事會會議上停止擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事並計入法定人數，直到董事會會議終止。109.董事人數低於本條款規定的最低人數通過空缺持續董事或唯一持續董事可以採取行動，但是，如果且只要董事人數減少到這些條款規定的最低人數以下，或者低於這些條款規定的或根據這些條款確定的法定人數，或者只有一名持續董事，則持續董事或董事可以為填補空缺或召集而採取行動公司股東大會，但不用於任何其他目的。如果沒有能夠或願意採取行動的董事或董事，則任何兩名成員（不包括持有庫存股的任何成員）均可召集股東大會以任命董事。110.任命主席或副主席董事會可任命一名董事為董事會主席或副主席，並可隨時將該董事從該辦公室中免職。董事會主席或如果不是主席，則副主席應在董事會的每次會議上擔任主席。如果有超過一位副主席出席，他們應相互商定由誰擔任主席，如果他們不同意，則應由擔任董事時間最長的副主席代行主席職務。但是，如果沒有任命董事會主席或副主席，或者在任何會議上，如果主席或副主席在指定會議舉行時間後的三十分鐘內均未出席，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一個人擔任會議主席。如果沒有人被任命擔任該職位，則這些條款中提及的副主席包括被任命擔任另一職務的人員，董事會指定該職位等同於副主席的職位。
31 111。會議權限達到法定人數的董事會會議有權行使董事會賦予或可行使的所有權力, 權力和自由裁量權. 112.表決任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下, 會議主席應有第二票或決定票. 113.向委員會授權 113.1 董事會可以將其任何權力、權限和自由裁量權（包括次級委託權）委託給任何委員會，該委員會由其認為合適的一個或多個人（無論是否是其機構的成員）組成，前提是任何委員會或小組委員會的大多數成員必須是董事。這些條款中提及的委員會包括本條允許的小組委員會。113.2 任何以這種方式組成的委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其規定的任何條例。任何由兩名或更多成員組成的委員會的會議和議事程序均應受本條款中關於管理董事會會議和議事程序的條款的管轄，但不得被董事會規定的任何條例所取代。113.3 本條所載的委託權對董事會的權力、權限和自由裁量權具有普遍效力，不應受某些條款中這一事實的限制，但在其他地方卻沒有，明確提到董事會或董事會授權的委員會行使的特定權力、權限或自由裁量權。114.通過電話參加會議董事會的所有或任何成員均可通過會議電話或任何通信設備參加董事會會議，使所有參與會議的人都能相互通話和聽見。參加會議的人應被視為親自出席會議，並有權投票，並相應計入法定人數。任何此類會議均被視為在最大的參與董事聚會地點舉行，或者，如果無法輕易識別此類羣體，則與會董事可以決定將會議視為在任何地方舉行。115.書面決議由所有在相關時間有權收到董事會會議通知並有權在董事會會議上對決議進行表決的董事簽署的書面決議（如果該數字足以構成法定人數），應與在正確召集和組成的董事會會議上通過的決議一樣有效和有效。該決議可以包含在一份文件中, 也可以包含在幾份類似的文件中, 每份文件均由一名或多名有關董事簽署. 116.董事會或委員會行為的有效性董事會或委員會行為的有效性儘管事後發現董事會或委員會任何成員的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消任職資格或已離職或沒有，但董事會或任何委員會或任何人所做的一切行為均應如此
32. 有權投票，其效力與每位此類成員或個人均獲得適當任命、符合資格並繼續擔任委員會董事或成員並有權投票一樣有效。祕書 117。祕書的任命和免職在符合《公司法》規定的前提下，祕書應由董事會任命，任期和條件應符合董事會認為合適；董事會可以罷免任何如此任命的祕書。密封件 118。印章的使用董事會應規定保管公司的每枚印章。印章只能由董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權使用。除本條款另有規定外，並受董事會或委員會在任何場合免除反簽名要求的任何決議的約束，均應由至少一名董事和祕書籤署，或由至少兩名董事簽署，或由一名董事在見證簽名的證人面前簽署，或由董事會批准的其他人或個人簽署。除非董事會另有決定或法律另有要求，否則任何帶有公章的文書均無需由任何人簽署。分紅和其他付款119.根據公司法的規定，公司可以不時通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事會建議的金額。120.董事會支付中期和固定股息在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以支付董事會認為公司財務狀況合理的中期股息，也可以在董事會認為公司的財務狀況證明支付合理的時間間隔內按固定利率支付任何應付的股息。如果董事會本着誠意行事，則對於任何其他類別的股票支付中期或定期股息而可能遭受的任何損失，董事會不對任何股份的持有人承擔任何責任。121.股息的計算和幣種 121.1 任何股份的附帶權利或發行條款另有規定的除外。(a) 所有股息均應根據支付股息的股份的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股份金額均不得視為已繳股票；(b) 所有股息應根據支付股息期間任何部分或部分的股份支付金額按比例分配和支付；以及 (c) 股息可以用任何貨幣申報或支付。
33 121.2 董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。121.3 董事會還可以決定，特定的批准存託機構應能夠以申報所用貨幣以外的貨幣獲得股息，並可以做出相應的安排。特別是，如果批准的存託機構選擇或同意以另一種貨幣接收股息，則董事可以與該批准存託機構做出安排，在相關股息支付之日或董事決定的日後按價值向他們付款。122.股份到期金額可以從股息中扣除董事會可以從公司就任何股份支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該人目前因看漲期或其他與公司股份而支付給公司的所有款項（如果有）。以這種方式扣除的款項可用於支付欠公司的股份款項。123.股息不計利息，視任何股票的附帶權利或發行條款而定，任何股息或公司就任何股份支付的任何股息或其他款項均不對公司產生利息。124.支付程序公司就股票以現金支付的任何股息或其他款項可以通過郵寄給持有人的註冊地址的支票、認股權證或類似金融工具支付，如果是聯名持有人，則發給在登記冊上名列第一的持有人，地址在登記冊上列出，或寄給該人，以及持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票、認股權證或類似金融工具均應支付給持有人，如果是共同持有人，則支付給在股票登記冊上名列第一的持有人，風險由其支票、認股權證或類似金融工具支付，則構成對公司的良好解除。此外，任何此類股息或其他款項均可通過任何銀行或其他資金轉賬系統或其他方式支付，包括通過相關係統的設施和要求，支付給或通過持有人或聯名持有人可能以書面形式指示並經公司同意的人支付，支付此類款項應是公司的良好解脱，公司對任何損失或延遲支付的款項不承擔任何責任通過任何此類系統或其他方式付款的過程，或其行動地點根據任何此類指示，通過任何此類系統或其他方式付款均構成對公司的良好解除。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一人均可為其持有的股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。如果某人有權通過轉讓股份，則公司就該股份支付的任何股息或其他款項可以像該人是股份持有人且其在登記冊上註明的地址是該人的註冊地址一樣支付，如果有兩人或多人有此權利，則其中任何一人均可為股息或其他應付款項或可分配的財產提供有效收據。125.未兑現的股息公司可以停止通過郵寄方式發送任何支票、認股權證或類似金融工具，也可以停止使用任何其他支付方式，包括通過相關係統支付公司任何股份的應付股息，前提是這些股票至少連續兩次支付股息，這些股票通常以這種方式支付
34 股股票、認股權證或類似金融工具在支票、認股權證或類似金融工具的有效期內或期末未交付或仍未兑現，或仍未兑現。此外，如果該支票、認股權證或類似金融工具在支票、認股權證或類似金融工具的有效期內或結束時未交付或仍未兑現，或者支付方式失效，且合理的調查未能確定任何新的郵政地址或郵政地址，則公司可以停止通過郵寄方式發送任何支票、認股權證或類似金融工具，也可以停止使用任何其他支付方式。持有人的賬户。在遵守這些條款規定的前提下，如果持有人或有權轉讓的人以書面形式要求重新發送支票、認股權證或類似的金融工具，或使用其他方式支付這些股票的應付股息。126.沒收未申領的股息董事會可以為公司利益投資或以其他方式使用所有股息或其他款項，直至申領為止。任何股息或其他款項自宣佈或到期付款之日起12年後仍未領取，均應予以沒收並歸還給公司，除非董事會另有決定。董事會將任何未領取的股息或其他應付股份款項存入單獨賬户，不構成公司是該股的受託人。127.股息不是現金如果董事會提出建議，公司可以通過一項普通決議來支付股息，董事會可以決定全部或部分通過資產分配，特別是任何其他公司的已付股份或債券來支付中期股息，如果在分配方面出現任何困難，董事會可以根據其認為權宜之計予以解決，特別是可以授權任何人出售和轉讓任何股息或可能完全忽略分數，並可能修復分數的值任何待分配資產或其任何部分的分配目的，並可決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以確保分配平等，並可在董事會認為權宜的情況下將分配的任何資產賦予受託人。128.股息分紅如果獲得公司普通決議的授權，董事會可以向任何普通股持有人（不包括以庫存股形式持有股份的任何成員）提供選擇按全額支付的普通股而不是普通決議規定的任何股息的全部（或部分由董事會決定）獲得現金的權利。以下規定應適用：(a) 普通決議可以具體規定部分或全部特定股息（無論是否已經宣佈），也可以具體規定在規定期限內宣佈或支付的任何股息的部分或全部股息，但該期限不得遲於普通決議通過之日起五週年結束；（b）每位普通股持有人對新普通股的權利應等於該權利的相關價值應儘可能接近（但不大於）該持有人選擇放棄的股息的現金金額（不考慮任何税收抵免）。為此，“相關價值” 應參照董事會認為適當的信息計算；(c) 不得分配任何普通股的零頭。董事會可以就任何部分權利制定其認為適當的條款，包括根據這些條款，部分或全部權益應歸於公司和/或根據該條款
35項部分權益是在不計息的情況下累積和/或保留的，在每種情況下都是代表任何普通股持有人累積的，此類應計或保留金以向該全額支付的普通股持有人發放獎金或以現金認購的方式進行配股，和/或規定可向此類持有人支付部分應享權利的現金；(d) 如果董事會打算就任何股息進行選擇，將選擇權通知普通股持有人向他們提出，並具體説明應遵循的程序，為避免疑問，其中可包括通過相關制度進行選舉，以及選舉必須在何時舉行選舉的地點和最遲時間；無需向先前根據本條下達選舉授權且授權未被撤銷的普通股持有人發出此類通知；意外遺漏了任何通知選擇權，或不收貨（即使公司意識到任何有權獲得普通股的普通股持有人未收到（此類通知），既不會使任何選擇要約失效，也不得引發任何索賠、訴訟或訴訟；(e) 除非公司有足夠的儲備金或資金可供資本化，並且董事會有權分配足夠的股份，使之在分配基準確定後生效，否則董事會不得進行任何選舉；(f) 董事會可以在任何要約中排除或限制任何已批准的存託人或被提名人的股東如果向經批准的存託機構代表持有股份的人提供或行使權利會遇到第 128 (g) 條所述的法律或實際問題，則存託人。如果其他股東（根據第128（g）條排除的股東除外）有權選擇新股，則董事必須確信經批准的存託機構代表其持有股份的絕大多數人都有適當的股息再投資計劃或類似安排，或者此類安排將立即生效，並且在董事對此感到滿意之前，本第128（f）條的第一句不適用；(g) 董事會可以排除在外與任何持有人有關的任何要約或作出其他安排普通股董事會認為此類排除或安排對於任何地區法律或任何認可監管機構或任何證券交易所的要求下的法律或實際問題是必要或權宜之計，或者董事會認為出於任何其他原因不應向他們提出要約；(h) 股息（或已提供選擇權的部分股息）不應支付給普通股已就此作出選擇（就本條而言）“選定普通股”），改為將額外的普通股分配給當選普通股的持有人，應按上述計算的分配額分配給當選普通股的持有人。為此，董事會應在相關時間從任何儲備金或基金（包括留存收益或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金）的存入金額中將一筆等於在此基礎上分配的額外普通股的總名義金額的金額進行資本化，並將其用於全額支付適當數量的普通股以供分配和分配致當選普通股的持有人那個基礎。董事會可以採取所有認為必要或權宜之計的行動和措施來使任何此類資本生效；(i) 分配後的額外普通股在所有方面均應與當時已發行的全額支付的普通股保持同等地位，但它們無權參與相關股息；
36 (j) 除非董事會另有決定，或者除非無憑證證券規則另有規定，否則成員選擇在就其所選普通股申報或支付的全部（或部分）指定股息中收取的一份或多股新普通股應為無憑證形式（就該成員當選之日以無憑證形式發行的當選普通股而言），以及以認證形式（就該成員的當選普通股而言），這些普通股在成員當選之日的認證表格）；(k) 董事會還可以不時制定或修改選舉授權程序，為避免疑問，該程序可能包括通過相關制度進行選舉，根據該制度，普通股持有人可以就根據本條向該持有人提供的未來選擇權進行選擇，直到選舉授權被撤銷或根據該程序被視為被撤銷；(l) 董事會可以決定與以新股代替現金相關的任何費用將支付股息，包括決定從本條規定的股東應享權利中扣除一定金額；以及（m）在分配新普通股而不是現金分配股息任何部分之前，董事會可以決定不分配此類新普通股。任何此類決定都可以在普通股持有人就相關股息做出任何選擇之前或之後作出。在這種情況下，普通股的相關持有人將獲得如果他們沒有做出這樣的選擇本應有權獲得的現金分紅。儲備的資本化129.資本化儲備金和基金的權力根據董事會的建議，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，規定無論是否可以分配儲備金或基金（包括留存收益），都應在相關時間將存入任何儲備金或基金（包括留存收益）的任何金額的全部或任何部分資本化，並相應地將資本化金額免費分配給成員或任何類別如果通過以下方式分發，他們將有權獲得該獎勵的成員股息並按相同比例分配，前提是股息用於支付這些成員在相關時間分別持有的公司任何股份的未繳款項，或用於償還公司的全額股份、債券或其他債務，在這些成員中按已全額支付的款項進行分配和分配，或部分以一種方式和部分用於另一種方式，但就本條而言：(i)) 股票溢價賬户和資本贖回儲備金，以及任何未變現的儲備金或基金利潤，只能用於支付公司應在已繳清後分配和分配的全額股份；以及（ii）如果資本金額用於支付應按全額支付分配和分配的全額股份，則公司還有權參與與其作為庫存股持有的任何相關類別股份相關的分配，以及相關類別的應享權利分配的成員將據此計算。董事會可以授權任何人代表有權參與分配的人與公司簽訂協議，該協議對這些人具有約束力。130.分配困難的解決如果在任何資本化儲備金或基金的分配方面出現任何困難，董事會可以根據其認為權宜之計解決問題，特別是可以授權任何人出售和轉讓任何部分，或者可以決定分配應儘可能接近
37 按正確的比例可能是切實可行的，但不完全如此，或者可能完全忽略部分內容，並且可以決定向任何成員支付現金款項，以調整所有各方的權利，這對董事會來説似乎是權宜之計。記錄日期 131.選擇任何記錄日期的權力盡管本條款有任何其他規定，公司或董事會仍可將任何日期定為任何股息、分配、配股或發行的記錄日期，該記錄日期可以是宣佈、支付或發行股息、分配、配股或發行的任何日期之前或之後的任何時間。修正任何此類記錄日期的權力應包括在所選日期確定時間的權力。記錄和財務報表摘要132.查閲記錄除非法律授權、有管轄權的法院的命令或董事會授權或公司的普通決議，否則任何成員以其身份均無權檢查公司的任何會計記錄或賬簿或文件。133.摘要財務報表公司可以向公司成員發送或提供財務報表摘要，而不是其完整賬目和報告的副本。通知, 文件和其他信息的送達134.服務方法 134.1 任何通知、文件（包括股票證書）或其他信息均可由公司送達、發送或提供給任何成員：(a) 親自發送；(b) 通過郵寄給該成員的註冊地址或將其留在發給該成員的該地址；(c) 通過相關係統，如果通知或文件與無證股票有關；(d) 在適當情況下，通過以電子形式將其發送或提供到成員為此向公司通知的地址；(e)在適當的情況下，將其發佈在網站上，並根據本條將其可用性通知會員；或 (f) 通過成員書面授權的任何其他方式。對於股份的共同持有人，無論出於何種目的，向其中一個共同持有人發送或提供任何通知、文件或其他信息，均應被視為向所有聯名持有人提供或發送或提供的足夠服務。134.2 對於股份的共同持有人，可以商定或規定與向其發送或提供的任何通知、文件或其他信息有關的任何協議或規定任何一位共同持有人的協議或説明均應為其所接受不包括其他共同持有人的股份，為此，
38 資歷應根據聯合控股登記冊上的姓名順序確定。134.3 如果連續三次送達或發送或提供給成員的任何通知、文件或其他信息未送達但未送達，則在該成員與公司溝通並向公司（或其代理人）提供新的註冊地址之前，該成員無權收到公司的通知、文件或其他信息，或者英國境內的郵政地址通知的送達和文件及其他信息的發送或提供，或應已將通知的送達地址以及以電子形式發送或提供文件和其他信息的地址通知公司。出於這些目的，如果通知、文件或其他信息已送達、發送或提供給公司（或其代理人），則以郵寄方式發送的任何通知、文件或其他信息應視為未送達的退回，如果公司（或其代理人）收到通知、文件或其他信息未送達其所在地址的通知、文件或其他信息，則以電子形式送達、發送或提供的通知、文件或其他信息應視為未送達的退回已發送。134.4 公司可以隨時單獨發送絕對自由裁量權選擇以紙質形式單獨向部分或所有成員發送、發送或提供通知、文件或其他信息。135.服務記錄日期：任何通知、文件或其他信息均可由公司在送達、發送或提供之日前 15 天內隨時參照現有登記冊送達、發送或提供。在此之後，登記冊中的任何更改都不會使該服務、發送或提供服務失效。如果根據本章程細則向任何人送達、發送或提供任何有關股份的通知、文件或其他信息，則獲得該股份任何所有權或權益的人無權獲得任何進一步的服務，也無權獲得該通知、文件或其他信息的發送或提供。136.居住在國外或分支機構註冊的會員 136.1 任何註冊地址不在英國境內的會員向公司提供英國境內的郵政地址，或向該成員發送或提供通知、文件或其他信息的郵政地址，則有權在該地址向該成員送達、發送或提供通知、文件或其他信息，或者在適用的情況下，在網站上提供這些通知、文件或其他信息並通知持有人那個地址。註冊地址不在英國境內的任何成員如果向公司提供一個用於電子通信的地址，則可以在遵守本條款的前提下，在該地址向該成員送達、發送或提供通知、文件或其他信息，或者在適用的情況下，在網站上公佈這些通知、文件或其他信息，並在該地址通知持有人。否則，註冊地址不在英國境內的成員無權從公司收到任何通知、文件或其他信息。136.2 對於在分支機構登記冊上註冊的成員，可以在英國或分支機構登記冊保存的國家發佈或發送通知、文件或其他信息。137.向有權傳送的人送達通知有權向某一股票發送通知的人在向公司提供英國境內的郵政地址以供發送或提供文件和其他信息後，有權在該地址向該人送達、發送或提供如果該人是該股份的持有人本應有權獲得的任何通知、文件或其他信息，或者（如果適用）
39 向該地址通知網站上是否有通知、文件或其他信息。有權通過傳送股份的人在向公司提供一個地址以通過電子手段進行通信以送達通知和發送或提供文件和其他信息後，可能已在該地址向該人送達、發送或提供如果該人是該股份的持有人本應有權獲得的任何通知、文件或其他信息，或者在適用的情況下，可以在該地址被告知該人是否有此種信息通知、文件或其他信息網站。無論是哪種情況，無論出於何種目的，發送或提供此類服務，均應被視為一項充分的服務，即發送或提供有關該份額中所有利害關係的人（無論是與該人共同還是作為索賠人）的通知、文件或其他信息。否則，根據本條款向任何成員送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息，無論該成員隨後死亡或破產，或者發生了任何其他通過法律實施導致股份轉讓的事件，無論公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知，均應被視為已就以該成員名義註冊為唯一股份的適當送達、發送或提供或共同持有人. 138.138.1 任何通知、文件或其他信息，如果公司通過郵寄方式送達、發送或提供，則如果使用了頭等郵件，則應視為在發佈後的第二天收到；如果未使用頭等郵件，則應視為在發佈後的第二天收到；在證明通知、文件或其他信息已送達、發送或提供時，足以證明通知、文件或其他信息是地址正確、預付費用並張貼在郵寄中。138.2 任何通知、文件或其他信息未以郵寄方式送達、發送或提供，而是由公司留在註冊地址或有權通過傳送股份的人根據本章程通知公司的地址（以電子方式進行通信的地址除外），應視為在股份離開當日收到。138.3 公司通過相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息均應被視為在公司離開之日收到。138.3 公司通過相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息均應被視為已收到當公司或任何贊助系統參與者時，即被視為已收到代表其行事發送與通知、文件或其他信息有關的發行人指令。138.4 儘管公司隨後通過郵寄方式發送了此類通知、文件或信息的硬拷貝，但公司使用電子方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息均應視為在發出當天收到。網站上提供的任何通知、文件或其他信息，應被視為在通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日收到，如果較晚，則在根據本條收到或視為已收到可用性通知之日收到。在證明以電子方式送達、發送或提供的通知、文件或其他信息已送達、發送或提供時，足以證明其處理方式正確。138.5 公司通過有關成員書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息，在公司採取其授權為此目的採取的行動時，應視為已收到。
40 139。當郵政不可用時通知如果英國境內或英國部分地區的郵政服務暫停或削減，公司只需向公司可以通過電子方式與之通信併為此目的向公司提供了地址的成員發出股東大會通知即可。公司還應在至少一家全國發行的報紙上刊登該通知，並從該廣告發布之日起至會議結束或任何休會期間在公司網站上公佈。如果在會議前至少六個整天再次可以以紙質形式通過郵寄方式發送或提供通知，則公司應通過郵寄方式向原本會以紙質形式收到通知的成員發送或提供通知的確認副本。銷燬文件140.假定文件銷燬情況如果公司銷燬或刪除：（a）自取消之日起一年後隨時被取消的任何股票證書，或（b）任何有關為任何股票支付股息或其他款項的指示或任何名稱或地址變更通知自該指示或通知記錄之日起兩年後的任何時間均已過期公司，或 (c) 任何股份轉讓文書或運營商轉讓指令公司在自注冊之日起六年後隨時註冊的股份，或 (d) 自使用之日起一年後隨時用於投票目的的任何委託書，或 (e) 任何在一個月期限過後未用於投票目的的委託書，或 (e) 在一個月期限過後任何時候未用於投票目的的任何委託書自委託書所涉會議結束時起生效，或 (f) 在登記冊中登記任何內容所依據的任何其他文件自首次在登記冊中登記該文件或指示之日起六年後，如果公司善意銷燬或刪除該文件或指示，且沒有明確通知其保存與索賠有關，則應無可辯駁地推定以這種方式銷燬的每份股份證書均為有效證書並已正確取消，每份轉讓文書或運營商指示均為有效證書銷燬或刪除是有效和有效的轉讓文書，或指示並已正確登記，以這種方式銷燬的所有其他文件均為有效和有效的文件，記錄在公司賬簿或記錄中的任何細節均已正確記錄。如果文件涉及無證股票，則公司必須遵守無憑證證券規則的任何要求，這些要求限制了其銷燬這些文件的能力。本條款中的任何內容均不得解釋為對公司施加任何責任，如果沒有本條的規定，則不存在任何責任，或者僅僅因為在本條所述的相關期限到期之前銷燬了上述任何類型的文件，或者由於上述銷燬文件的任何其他先決條件未得到滿足。本條提及的銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。
41 賠償141.董事的賠償 141.1 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以賠償公司或任何關聯公司的任何董事的任何責任，並可為公司或任何關聯公司的任何董事購買和維持任何責任的保險。141.2 公司或任何關聯公司的董事或前任董事均不對公司或任何關聯公司的董事或前任董事就根據以下規定提供的任何利益對公司或成員負責本第141條和任何此類補助金的領取不應使該人喪失資格成為或成為公司的董事。