附錄 99.2
SATIXFY 通訊有限公司
雷霍沃特濱田街 12 號 7670314
以色列
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委託聲明
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特別股東大會
本委託書（“委託聲明”）由SatixFy Communications Ltd.（“公司”）董事會（“董事會”）根據隨附的股東大會通知在股東特別大會（“會議”）及其任何續會上進行表決。會議將於以色列時間2024年9月3日星期二中午12點在以下辦公室舉行
特拉維夫沙利文和伍斯特分校，哈加格大廈，北樓，34 號th 地板，特拉維夫，以色列。
法定人數和休會
根據公司第二修訂的公司章程（“公司章程”），會議的法定人數應為
至少兩（2）名股東親自出席，或通過代理人（包括通過投票契約）出席，持有本公司33 18/3％或以上的表決權。如果自指定舉行會議的時間起半小時內未達到法定人數
目前，會議將在以色列時間2024年9月10日中午12點在同一地點休會。在這樣的休會上，任何數量的股東都應構成最初召開會議的業務的法定人數。
為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票被視為出席的普通股。
提案獲得批准需要投票
下文所述的第1號提案要求，作為批准的一部分，必須滿足以下兩項表決要求中的任何一項
出席並參加表決的普通多數股份（“特別多數”）：（i）非控股股東或在股東中沒有個人利益的股東的至少多數股份
在會議上表決的批准將投贊成票（不考慮棄權票）；或（ii）非控股股東和對這種任命不符合個人利益的股東的股份總數投反對票
薪酬待遇的規定不超過公司總投票權的2％。
控股股東和擁有個人利益的股東有資格參與對第1號提案的投票；但是，這些股東的投票可能不能
被算作特別多數的一部分（如上所定義）。
就第1號提案而言，“控股股東” 是指有能力指導公司的任何股東
活動（通過擔任公司董事或其他公職人員除外）。如果股東單獨或與其他人一起持有或控制其中任何一部分的一半或以上，則該股東被推定為控股股東
公司的 “控制手段”。“控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。
就第1號提案而言，股東的 “個人利益” 是
定義為：(1) 股東在批准公司行為或交易方面的個人利益，包括 (i) 其任何親屬的個人利益（出於這些目的，包括前述股東的配偶，
兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何一方的配偶）；（ii）股東或其任何上述親屬所服務的公司的個人利益
作為董事或首席執行官，至少擁有其已發行股本的5％或其投票權，或有權任命董事或首席執行官；以及（iii）通過權力投票的個人權益
由第三方提供的律師（即使授權股東沒有個人利益），如果授權股東有個人利益，則事實上律師的投票應被視為個人利益投票，而且所有投票都不是
考慮事實上的律師是否擁有投票自由裁量權，但是（2）排除了僅因持有公司股份而產生的個人利益。
控股股東和擁有個人利益的股東有資格參與對第1號提案的投票；但是，這些股東的投票可以
不計入上述第一個要點中描述的多數要求，也不會計入上述第二個要點中描述的 2% 的閾值。
根據第5760-2000號 “公司法條例” (證券在以色列境外的證券交易所上市交易的公司豁免)
通過簽署並提交所附的代理卡，股東聲明並批准，根據《公司法》要求申報的會議議程項目的批准與其個人利益無關，但例外
股東致電 +972-8-939-3200 或通過電子郵件積極告知公司財務與法律副總裁 Reut Tevet 的個人利益：reut.tevet@satixy.com
根據第5759-1999號《以色列公司法》（“公司法”）及據此頒佈的條例，持有公司未償還會議表決權的至少 1%（百分之一）的公司股東均可提交
向公司提交一份擬議的會議額外議程項目（如果是提名或罷免董事的額外議程項目，則至少將公司未償還表決權的5％（百分之五））提交給我們的副總裁
金融與法律，雷霍沃特濱田街12號的Reut Tevet女士 7670314Israel，或在2024年8月6日之前通過電子郵件：reut.tevet@satixy.com。
立場聲明
希望就本次會議的議程項目表達立場的股東可以通過提交書面文件來表達立場
根據公司法（“立場聲明”）向公司辦公室發表聲明，由雷霍沃特濱田街 12 號的 Reut Tevet 女士轉交
7670314以色列，不遲於2024年8月23日。收到的任何立場聲明，如果符合《公司法》規定的指導方針，將根據外國私人發行人的6-k表格報告提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。董事會對立場聲明的迴應將不遲於2024年8月28日提交。
一名或多名股東持有反映公司投票權5％（百分之五）或以上的普通股（4,240,708股普通股），以及持有5％（五股）的股東
在不考慮公司控股股東持有的股份（3,141,541股普通股）的情況下，公司投票權的百分比）有權在公司辦公室審查代理和投票材料
會議舉行之後。
發佈委託書後，議程可能會有變化，可能還會發布其他立場聲明。因此，最新的議程
將以6-k表格形式向美國證券交易委員會提供外國私人發行人報告，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。
董事會建議
我們的董事會一致建議您投贊成票 “贊成” 提案 No.
1。
誰能投票
如果您在2024年8月6日星期二營業結束時是登記在冊的股東，則有權收到會議通知並在會議上投票。你也是
如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，且該被提名人是我們在2024年8月6日營業結束時登記在冊的股東之一，或者出現在參與者中，則有權獲得會議通知並在會議上投票
證券存管機構在該日上市。
投票結果
會議的總體結果將在會議結束後在提交給美國證券交易委員會的6-k表格外國私人發行人報告中公佈。
提案 1
為了批准尼爾·巴爾坎先生的補償條款，
公司的首席執行官
尼爾·巴爾坎先生曾在2014年至2018年期間擔任我們的首席商務官和代理首席執行官（“首席執行官”）
自 2023 年 6 月 1 日起。
2024年6月27日，年度和特別股東大會（“前任總經理”）的大多數股東投票反對
巴爾坎先生的補償條款。
在與公司股東討論後，提請公司管理層注意，公司的實質性股東表示打算
對前任總會議程上的項目投了贊成票，未能按時投票。
因此，在 2024 年 7 月 2 日和 2024 年 7 月 3 日，公司薪酬委員會和董事會分別進行了額外討論，並決定重新批准
巴爾坎先生擔任公司首席執行官的薪酬條款，並將該項目再次提交股東批准。
以下內容反映了對巴爾坎先生的所有擬議補償條款，該條款將從2023年6月1日起追溯生效（如果獲得批准）（“先生
巴爾坎提議的薪酬條款”）：
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月工資總額：新以色列謝克爾（“新謝克爾”）130,000。特此澄清，在巴爾坎先生擔任首席執行官期間，直到2024年8月31日，
將向巴爾坎先生一次性支付總額相當於737,972新謝克爾，這反映了巴爾坎先生當前的月工資與本文規定的月總工資之間的差額，包括社會福利的差額。
與月工資總額相關的付款。
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提前通知期：如果公司無故解僱巴爾坎先生，則為6個月（定義見巴爾坎先生的僱傭協議）。
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基於股票的薪酬：巴爾坎先生將獲得與1,000,000股普通股相關的限制性股票單位（“RSU”），但須進行以下歸屬
附表：自2023年6月1日（“生效日期”）起，限制性股票單位應在四年內按季度歸屬，在生效一週年之際首次歸屬於限制性股票單位的25％
日期，然後按等額分12個季度進行授權；如果 “控制權變更”，限制性股票單位的歸屬將加速（“控制權變更” 是指個人或團體共同行動的收購）
按全面攤薄計算，佔公司已發行和流通股本的50％以上）。
應澄清的是，授予巴爾坎先生的限制性股票單位所依據的普通股在全面攤薄後佔公司已發行和流通股本的不到1％
基礎。
有關金融工具計算的更多信息，包括根據公司激勵計劃授予的認股權證和股票薪酬，請參閲附註15和18
截至2023年12月31日，我們在20-F表年度報告中向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的已審計財務報表。
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年度獎金：基於薪酬委員會和董事會確定的可衡量目標，最高金額為37萬美元，將根據新謝爾羣島支付
根據公司薪酬政策（“薪酬政策”），在支付獎金之日有效的美元兑新謝爾西爾代表匯率。
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儘管如此，第一筆年度獎金（從2023年6月1日起至2023年12月31日止期間）將為215,833美元（總額），其中金額為
160,000美元（總額）已於2024年2月獲得批准並支付，剩餘的55,833美元將在公司股東批准巴爾坎的擬議薪酬條款後支付。
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差旅和商務費用報銷：包括每月300新謝克爾的以色列差旅費用和600英鎊的英國差旅費用，每年撥款12,000美元用於與其他旅行相關的航班
家庭成員只要住在英國就可以前往以色列/英國，向所有家庭成員撥款30,000美元，用於支付所有與簽證相關的費用，集裝箱費（所有與返回以色列相關的費用），商務艙工作旅行
所有目的地的用途，與其與公司的僱傭關係相關的税務諮詢，以及訂閲與公司業務相關的媒體報紙和網站。
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董事兼高級職員（“D&O”）保險；賠償協議：Barkan先生將受公司D&O保險單的保障，自起生效
不時遵守公司的薪酬政策。公司和巴爾坎先生將以公司不時採用的形式為執行官和董事簽訂賠償協議。
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因此，薪酬委員會和董事會考慮了所有相關考慮因素，並討論了《公司法》和《公司法》要求的所有事項
根據該法規頒佈的法規，並一致決定重新批准巴爾坎先生的擬議薪酬條款，原因如下：
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巴爾坎先生提議的薪酬條款不超過公司現行薪酬政策的限制。
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上面列出的擬議薪酬條款的價值是在考慮巴爾坎先生對公司業務和市場的深刻理解以及他對公司業務增長的貢獻的情況下確定的。
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授予巴爾坎先生的限制性股份具有公允合理的價值，按全面攤薄計算，佔公司已發行和流通股本的不到1％。
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在考慮了《公司法》中規定的眾多因素和所有相關考慮因素後，巴爾坎先生的上述擬議薪酬條款獲得批准
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上面列出的巴爾坎先生的擬議薪酬條款與公司前任首席執行官的薪酬基本相似。
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此外，薪酬委員會和董事會考慮了重新批准巴爾坎先生提議的薪酬條款所需的某些考慮因素，包括
(a) 巴爾坎先生的教育、技能、專業知識、專業經驗和成就；以及 (b) 巴爾坎先生的職位、職責和先前的薪酬安排。因此，薪酬委員會和董事會
確定巴爾坎先生的擬議薪酬條款符合公司的最大利益。
將要求公司股東在會議上通過以下決議：
“決定批准尼爾·巴爾坎先生在本公司首席執行官職位上的薪酬條款，如本文所述
代理聲明。”
如上所述，批准尼爾·巴爾坎先生擔任首席執行官的薪酬條款需要特別多數的贊成票（定義見本委託書）。
董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。
其他事項
除股東大會和特別股東大會通知中特別規定的事項外，我們的董事會不打算向會議提出任何其他事項
而且不知道其他人要向會議提出任何問題.如果有任何其他事項正確地擺在會議面前，則隨附的代理人卡中點名的人員打算根據他們的判斷對該代理人進行投票
並以審計委員會的建議為依據.
附加信息
公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》的信息要求的約束
(“交易法”), 適用於外國私人發行人.因此，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。全部
公司將在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的文件將在美國證券交易委員會的網站上可供檢索，網址為 http://www.sec.gov。
作為外國私人發行人，公司不受交易法中關於代理委託某些披露和程序要求的規則的約束。在
此外，《交易法》不要求公司像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。的通知
年度股東大會和特別股東大會及委託書是根據以色列國適用的披露要求編制的。
在就該事項進行表決時，您應僅依賴本委託書中包含的信息或與本委託書相關的信息
根據本協議提交股東批准。公司未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息。本委託書的日期為 2024 年 7 月 30 日。你不應該假設
截至2024年7月30日以外的任何日期，本文件中包含的信息均準確無誤，向股東郵寄本文件不應產生任何相反的含義。
你的投票很重要！
敦促股東立即填寫並交還其代理人，以便除其他外，確保按法定人數採取行動，並避免額外招標費用。
如果隨附的委託書得到正確執行並及時歸還以供投票，並且指定了選擇，則由此代表的股份將按照其中的指示進行投票。除非本代理聲明中另有説明（如果沒有説明）
一旦提出，代理人將對本委託書中描述的每項提案投贊成票。
代理和所有其他適用材料應發送到公司位於以色列雷霍沃特7670314濱田街12號的辦公室。
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根據董事會的命令
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SatixFY 通訊有限公司
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Yoav Leibovitch，董事會主席
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