附件10.5
 

執行版本
 

看跌期權協議

隨處可見

鷹材股份有限公司，
tlcc Gp llc，
tlcc LP llc，
海德堡材料美國公司

和

Hm SOUTHEASt CEMENT LLC

日期截至2024年5月1日
 

目錄表

頁面

看跌期權協議

本認沽期權協議(以下簡稱“協議”)於2024年5月1日由以下各方簽訂：(A)特拉華州Eagle材料公司(以下簡稱“Eagle”)、特拉華州有限責任公司(“TLCC GP”)、特拉華州有限責任公司(“TLCC LP”)、TLCC LP LLC(“特拉華州有限責任公司”，與Eagle和TLCC LP一起稱為“鷹方”)和(B)美國海德堡材料公司(以下簡稱“HM”)和HM東南水泥有限責任公司(“HMSC”)。“HM黨”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，TLCC LP、TLCC GP和hMSC是德州利哈伊水泥有限公司於2000年10月1日簽署的特定有限合夥協議的當事方(以其作為原始當事方的繼任者的身份)，該協議經(I)日期為2000年10月2日的有限合夥協議修正案1、(Ii)日期為2019年1月1日的有限合夥協議修正案2和(Iii)日期為2019年9月30日的有限合夥協議修正案3(經如此修訂，稱為“合夥協議”)，該協議是管理德州利哈伊水泥公司的合夥協議，德州有限合夥企業(“合夥企業”)；

鑑於截至本協議之日，《合夥協議》中反映的合夥合夥人所持有的合夥權益百分比如下：

鑑於(A)TLCC GP及TLCC LP(“TLCC合夥人”)願意向hMSC授予認沽期權(“hMSC認沽期權”)，使hMSC有權要求hMSC購買hMSC持有的所有合夥人百分比權益，以換取相當於1,100,000,000.00美元的50%的支付，但須經某些調整(“收購價”)，及(B)hMSC願意向TLCC合夥人授予認沽期權(“TLCC認沽期權”)，並與hMSC認沽期權一起，認沽期權)，使TLCC合作伙伴有權要求HMSC及其指定的關聯公司(“額外HM買方”)購買TLCC合作伙伴持有的所有合作伙伴百分比權益，以換取購買價格的支付，在每種情況下，均符合本協議規定的條款和條件；

鑑於，如果根據本協議的條款行使認沽期權，則本協議雙方將(如果行使了TLCC認沽期權，則HM將導致額外的HM買方)訂立一項權益購買協議，基本上以本協議附件A所附的形式(包括雙方雙方商定的變更)訂立(“權益購買協議”)，規定以下條款和條件：(I)在行使hMSC認沽期權的情況下，TLCC合夥人購買hMSC持有的所有合夥夥伴百分比權益；以及(Ii)在

行使TLCC認沽期權、HMSC和額外的HM買方購買TLCC合夥人持有的所有合夥百分比權益的情況；以及

鑑於，本文中使用的未定義的大寫術語具有第9節中所給出的各自含義。

因此，現在，考慮到房舍、本合同所列條款和規定、履行合同將獲得的互惠以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分履行這些對價，雙方同意如下：

第1節授予看跌期權。

(A)根據本文規定的條款和條件，TLCC合夥人特此向hMSC授予hMSC看跌期權。

(B)根據本協議規定的條款和條件，hMSC特此向TLCC合夥人授予TLCC看跌期權。

第2節看跌期權的行使

(A)認沽期權(在第2(B)或(C)節所載適用但書的規限下)可於自本期權日期起至本合約日期後15個月止期間(“行權期”)內隨時行使。認沽期權在行權期屆滿前未行使的，應當終止，不再有效。

(B)hMSC可在行使期間內的任何時間行使hMSC認沽期權，前提是hMSC或其任何附屬公司已訂立一項在根據本條第2(B)條最後一句行使該認沽期權之前或之時已具有法律約束力的外購協議；然而，如果在行使hMSC認沽期權之前，TLCC認沽期權已根據本協議第2(C)節有效行使，並且其行使隨後未被撤銷，則不得行使hMSC認沽期權(有一項理解，即TLCC認沽期權只能在外部購買協議終止時被撤銷，在這種情況下，TLCC認沽期權的行使將被視為自動撤銷並無效)。為行使hMSC認沽期權，hMSC必須在行使期間(I)向TLCC合夥人遞交書面通知，聲明hMSC(僅受上一句但書規限)選擇行使hMSC認沽期權，(Ii)確認hMSC或其任何附屬公司已訂立外部購買協議，並表示該協議代表協議各方具有法律約束力的義務，及(Iii)以協議各方簽署的形式附上一份外部購買協議副本及鷹方合理需要的任何其他資料，以確認hMSC有權行使hMSC認沽期權。

(C)TLCC認沽期權可由TLCC合夥人在行使期內的任何時間行使，前提是Eagle或其任何附屬公司已訂立一項在期權生效之前或之時已具有法律約束力的外部購買協議

但是，如果在行使TLCC認沽期權之前，hMSC認沽期權已根據本條款第2(B)條有效行使，並且其行使隨後沒有被撤銷(有一項理解，即hMSC認沽期權只能在外部購買協議終止時被撤銷，在這種情況下，hMSC認沽期權的行使將被視為自動撤銷並無效)。為行使TLCC認沽期權，TLCC合夥人必須在行使期間(I)向hMSC遞交書面通知，説明TLCC合夥人不可撤銷地(僅受上一句但書的規限)選擇行使TLCC認沽期權，(Ii)確認Eagle或其任何附屬公司已訂立外部購買協議，並表示該協議代表協議各方具有法律約束力的義務，及(Iii)附上TLCC合夥人以協議各方簽署的形式簽署的外部購買協議副本以及HM各方合理需要的任何其他資料，以確認TLCC合夥人有權行使TLCC認沽期權。

(D)除本條款第2(B)或(C)款規定外，不得以其他任何方式撤銷看跌期權的行使。如果看跌期權在行權期內被行使，隨後又按照本協議第2(B)或(C)節規定的方式被撤銷，則撤銷認沽期權不應導致行權期終止，也不影響hMSC或TLCC合夥人在行權期剩餘時間內行使看跌期權的能力。

(E)雙方明確同意，在任何情況下，HM或Eagle(或任何一方的任何子公司)在行使期間談判、簽署或交付外部採購協議均不構成違反合作伙伴協議(應理解，合作協議中可能禁止或限制一方在行使期間談判、簽署或交付外部採購協議的任何條款均在此放棄)。

(F)在行使期內，如果通過權益購買協議的結束行使認沽期權，則EAGLE各方明確同意，TLCC合夥人應，且HM各方明確同意，hMSC應在正常過程中按照過去的慣例：(I)繼續履行其在合夥協議下各自承擔的義務，包括但不限於與預算(如合夥協議所界定)有關的任何義務、任何其他資本支出計劃或根據合夥協議適當批准的任何未來出資承諾；和(2)繼續支持本夥伴關係在附件b中提出的戰略項目。

第三節權益購買協議；成交。

(A)於根據本協議第2(B)或(C)條行使認沽期權後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於行使後15天)，鷹方及HM方(如該認沽期權由HMSC行使，則為額外的HM買方)須籤立及交付權益購買協議。在行使hMSC認沽期權的情況下，權益購買協議項下的買方應為TLCC Partners，賣方應為hMSC。在行使

TLCC認沽期權，權益購買協議項下的買方應為hMSC，額外的HM買方和賣方應為TLCC合作伙伴。本協議在《權益購買協議》簽署後繼續有效，但在買賣合夥企業的百分比權益完成後終止。

(B)儘管本第3節的其他規定另有規定，但在行使認沽期權後，如在本協議日期後發生重大不利影響，則鷹方或HM方(或，如行使該hMSC認沽期權，則為額外的HM買方)均無須簽署及交付權益購買協議。

(C)本協議雙方明確同意，作為本協議附件A的《權益購買協議》的格式規定了在行使適用的認沽期權(“標的合夥權益”)時買賣合夥百分比權益(“標的合夥權益”)所需的所有實質性和基本條款，包括支付購買價款。因此，各方同意，EAGLE方和HM方簽訂權益購買協議的協議應是此類各方根據特拉華州法律達成的具有約束力的協議，並可根據本協議的條款(包括本協議第13節)予以執行。

(D)在按照本第3條訂立權益購買協議後，主體合夥權益的買賣應在權益購買協議中規定的時間和地點進行，但須符合該協議中規定的成交條件。

第四節商業上合理的努力。

(A)於行使認沽期權後，根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，締約各方應盡其商業上合理的努力，在切實可行範圍內儘快採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成本協議擬進行的交易(包括簽署及交付權益購買協議)。此外，任何一方均不得采取任何可合理預期的行動(本協議規定必須採取或經其他各方同意的任何行動除外)，以實質性推遲本協議預期的交易的完成。

(B)在不限制第4(A)節的一般性的原則下，在根據本協議行使認沽期權後，除非其行使被撤銷(以第2(B)或(C)節規定的方式)，否則任何一方不得尋求出售、轉讓、轉讓或轉讓(統稱為“轉讓”)其合夥企業百分比權益的全部或任何部分，包括在將觸發“合夥企業協議”第9條所載的銷售權和首次購買條款的交易中。直至根據根據第3(A)節訂立的權益購買協議完成買賣合夥企業因行使該認沽期權而產生的百分比權益為止。

(C)在根據本協議行使認沽期權之前，TLCC GP、TLCC LP或hMSC中的每一方均可在未經本協議其他當事方同意的情況下，根據《合夥協議》第9.3節將其各自合夥百分比權益的全部或任何部分轉讓給該受讓方的關聯公司，只要在轉讓該合夥百分比權益的同時，獲轉讓該等權益的聯營公司加入本協議並與其他各方簽署本協議的書面修正案，據此，該聯營公司同意受本協議的所有條款和規定的約束，並履行和履行可歸因於該聯營公司所收購的合夥企業百分比權益的義務和責任。

第五節EAGLE各方的陳述和保證。自本合同生效之日起，EAGLE各方特此共同和各自向HM各方作出如下聲明和保證：

(A)組織。該鷹方是正式成立或組成的公司或有限責任公司(如適用)，根據其註冊或成立所在的州或司法管轄區的法律有效存在並具有良好的信譽。

(B)授權、籤立和有效性。該鷹方擁有作為公司或有限責任公司(視情況而定)簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所擬進行的交易的所有必要權力和授權。該鷹方簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成擬進行的交易，均已得到該鷹方或與該鷹方有關的一切必要行動的適當和有效授權。本協議已由該鷹方正式有效地簽署和交付，並構成該鷹方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該鷹方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(C)無衝突；同意。該鷹方簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易均不會(I)違反適用於該鷹方的任何法律，(Ii)違反該鷹方的組織文件，(Iii)違反該鷹方所屬或受其約束的任何命令，(Iv)違反，除非權益購買協議規定完成擬進行的交易須獲得任何政府當局的任何批准或同意，否則該鷹方可能會違反合約條款，或須徵得任何其他人士的同意，或(V)須獲得任何政府當局的批准或同意或向任何政府當局提交文件。

(D)權益的所有權。除根據適用證券法和合夥協議條款對該合夥百分比權益的轉讓有限制外，該鷹方擁有其在本協議摘要中所顯示的所有合夥百分比權益，且不受任何留置權和其他不利要求的限制，並從中受益。

(E)訴訟。並無任何法律程序待決，或據該鷹黨所知，並無針對該鷹黨的法律程序質疑本協議的有效性，或該鷹黨就本協議或該鷹黨擬完成的交易而採取或將採取的任何行動，或尋求就本協議或該鷹黨完成本協議或該鷹黨完成本協議或該鷹黨的交易所採取或將採取的任何行動，或尋求就本協議或該鷹黨完成本協議或擬進行的交易而要求或取得金錢損害的法律程序。

(F)權益購買協議。該鷹方並無知悉為何該鷹方不能訂立權益購買協議、作出其根據該協議須作出的陳述及保證或不能履行其根據該協議所承擔的責任。

(G)費用。Eagle Party沒有或有義務向任何經紀人、發現者或中間人支付與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金，而HM各方或合夥企業或其任何關聯公司將對此承擔任何責任或責任。

每個EAGLE方在此明確承認並同意，HM方及其各自的關聯方和代表沒有也不應被視為已向EAGLE方或其關聯方和代表作出任何與本協議預期的交易相關的任何類型或性質的陳述或保證，但第6節中包含的每個HM方的陳述除外。

第六節HM各方的陳述和保證。自本合同簽署之日起，HM各方特此共同和各別向EAGLE各方作出如下聲明和保證：

(A)組織。該HM方是正式成立或成立的公司或有限責任公司(如適用)，根據其註冊或成立所在的州或司法管轄區的法律有效存在並具有良好的地位。

(B)授權、籤立和有效性。該HM方擁有作為公司或有限責任公司(視情況而定)簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和授權。該HM方簽署和交付本協議、該HM方履行本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易，均已得到該HM方或與該HM方有關的一切必要行動的適當和有效授權。本協議已由該HM方正式有效地簽署和交付，構成了該HM方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該HM方強制執行，但可執行性例外情況除外。

(C)無衝突；同意。該HM方簽署和交付本協議、該HM方履行本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易均不會(I)違反適用於該HM方的任何法律，(Ii)違反該HM方的組織文件，(Iii)違反該HM方作為一方或受其約束的任何命令，(Iv)違反或導致該HM方根據任何合同條款違約或要求任何其他人同意，或(V)

要求獲得任何政府當局的任何批准或同意或向任何政府當局備案(除非權益購買協議規定，完成其計劃的交易需要任何政府當局的任何批准或同意或向任何政府當局提交文件)。

(D)權益的所有權。除根據適用的證券法和合夥協議條款對該合夥百分比權益的轉讓有限制外，該HM方擁有並受益於本協議摘要中顯示的其擁有的所有合夥百分比權益，沒有任何留置權和其他不利債權，並從中受益。

(E)訴訟。沒有任何法律程序懸而未決，或者，據該HM方所知，沒有針對該HM方的法律程序，這些法律程序質疑本協議的有效性，或該HM方就本協議或該HM方完成本協議或完成本協議而採取或將採取的任何行動，或尋求就本協議或該HM方完成本協議或交易獲得金錢損害賠償。

(F)權益購買協議。該HM方無任何理由不能訂立該權益購買協議、作出其根據該協議須作出的陳述及保證或履行其在該協議下的義務。

(G)費用。HM方沒有或有義務向任何經紀人、發現者或中間人支付與本協議所述交易相關的任何費用或佣金，而Eagle各方或合作伙伴或其任何關聯公司將對此承擔任何責任或責任。

每一HM方在此明確承認並同意，EAGLE方及其各自的關聯方和代表沒有也不應被視為已就本協議預期的交易向HM方或其關聯方和代表作出任何類型或性質的陳述或保證，第5節中包含的EAGLE方陳述除外。

第7節進一步保證；某些行動；非懇求。

(A)在認沽期權行使後的任何時間，每一方均應籤立及交付或安排籤立及交付其他轉讓、證書、文書及其他文件，並採取或促使採取其他各方可能合理要求的其他行動，以完成、執行、完成或完善本協議擬進行的交易或以其他方式實現本協議的意圖。

(B)自本協議之日起及之後，(I)EAGLE應採取其方面所需採取的一切行動(並應促使其子公司採取一切行動)，以促使TLCC合作伙伴履行其在本協議項下的義務，以及(Ii)HM應採取其自身所需採取的一切行動(並應促使其子公司採取一切行動)，以促使HMSC履行其在本協議項下的義務。

(C)自本協議日期起至本協議終止為止，HMSC、TLCC GP或TLCC LP均不會根據合夥協議第IV條向另一方發出通知。

(D)除非得到Eagle(代表Eagle各方)或HM(代表HM各方)的事先書面同意，從根據本協議行使認沽期權之日起至本協議終止之日起及之後，Eagle各方和HM各方同意，其不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接聘用或招攬在該聘用或招標日期前一(1)年內受僱於合夥企業的任何個人；但是，本第7(D)條不應阻止Eagle方、HM方或其各自的關聯公司僱用或招攬合夥企業的任何僱員或前僱員，該僱員或前僱員(I)直接或通過第三方招聘人員對公開招攬潛在員工且不是專門針對任何合夥企業員工的一般招攬作出迴應，或(Ii)在不受該方僱用或招攬該前僱員影響的情況下被合夥企業終止。

第8條開支除本協議明確規定外，各方應自行承擔與本協議的準備、談判、執行、交付和履行以及完成本協議預期的交易相關的費用(包括其律師、會計師和其他專家的費用和支出)。

第9節.定義

(A)本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義。

“不利索賠”是指，就任何擔保或其他金融工具而言，德克薩斯州現行有效的《統一商法》8.102(A)(1)節所界定的“不利索賠”。

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、控制或與當事人共同控制的人。前一句中所用的“控制”一詞，對於是公司的實體，是指直接或間接行使可歸因於該公司股本的50%以上投票權的權利，對於不是公司的人，是指直接或間接擁有指示或導致指示該人的管理或政策的權力。

“索賠”是指任何索賠、要求或訴因，或任何種類的補救或救濟請求，包括在法律程序中可能主張或可能產生的任何前述內容。

“合同”是指任何書面合同、協議、契約、票據、債券、貸款、租賃、有條件銷售合同、抵押或保險單。

“電子傳輸”是指任何形式的電子通信(如傳真傳輸或電子郵件)，它被普遍接受為商業事項和交易中的一種通信手段，並創建一種可由收件人保留、檢索、審查和直接以紙質形式複製的記錄。

“可執行性例外”是指，就本協議條款和條款的強制執行而言，其強制執行受到或可能受到以下影響：(1)適用的破產、接管、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人或正在執行的合同的當事人的權利和救濟的強制執行有關或影響一般強制執行的法律；(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在法律或衡平法訴訟中考慮的)以及有管轄權的法院對衡平法權力的行使。

“實體”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織或者其他實體。

“股本證券”指(I)就任何法團而言，指該法團的所有股份、權益、參與或其他等值的股本，以及購買或取得任何該等股本的任何認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為任何該等股本或可交換或可行使的任何證券；(Ii)就任何合夥而言，指該合夥的所有合夥權益(包括普通合夥人及有限責任合夥人的權益)、單位、參與或其他等值的合夥權益(不論如何指定)，以及任何認股權證；購買或收購任何有關合夥權益的期權或其他權利，以及可轉換為任何有關合夥權益或可交換或可行使的任何證券；及(Iii)就任何有限責任公司而言，所有有限責任公司或成員權益、單位、股份有限公司或有關有限責任公司的成員權益(不論指定為何)，以及購買或收購任何有關有限責任公司或成員權益的任何認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為任何有關有限責任公司或成員權益或可就任何有關有限責任公司或成員權益行使的任何證券。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州、市、直轄市或其政治分區、任何聯邦或州法院以及任何其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構、機構、權力機構或實體。

“法律”係指任何政府當局適用的任何法律、法規、條例、規則、法規或規章。

“法律程序”是指由任何法院、政府當局或仲裁庭進行或在其面前進行的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟或程序(公開或非公開)。

“留置權”是指任何形式的留置權、質押、抵押、信託契約、擔保物權、扣押或徵收。

“市場區域”具有合夥協議中規定的含義。

“重大不利影響”是指下列任何事件、情況、發展、發生、影響或變化：(I)對合夥企業的業務、經營、資產、負債、財務狀況或經營結果作為一個整體是或合理地預期將成為對合夥企業的業務、經營、資產、負債、財務狀況或經營結果構成重大不利的，以及(Ii)威脅或將威脅合夥企業作為持續經營企業的生存能力，或影響或合理地預期將以重大和不利方式影響合夥企業的長期盈利潛力(由不少於五年組成)；在每種情況下，不包括因下列原因引起或引起的任何事件、情況、發展、發生、影響或變化：(A)美國或市場地區的一般經濟或政治條件，包括金融、債務、信貸、資本或證券市場的變化、發展或條件，包括利率的變化；(B)普遍影響合夥企業經營的行業或美國或市場地區的商業條件的變化；(C)法律、規則或法規或其解釋或監管條件的變化或建議的變化，或其執行方面的任何變化，包括税法的變化；(F)天氣狀況或天災(包括風暴、地震、海嘯、龍捲風、颶風、洪水或其他自然災害或其他類似事件)；(G)流行病或突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行)；(H)本協定的談判、籤立、宣佈或履行；或本協定預期的交易的完成；包括其對與員工、工會、融資來源、客户、供應商、分銷商、監管機構、合作伙伴或其他人的合同關係或其他關係的影響；(I)合夥企業在任何一個或多個時期未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測、收益或收入估計或業務計劃(但不包括未能滿足預測、預測、收益或收入估計或業務計劃的基本事實或依據)；在確定是否存在實質性的不利影響時，如果不屬於本協議第(A)至(H)款規定的任何其他例外的範圍，或(J)本協議明確要求各方對合夥企業採取的任何行動，或合夥企業應買方根據利益購買協議提出的書面要求採取或未採取的任何行動，均可予以考慮；但是，如果第(A)至(G)款所述的任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化與合夥企業所在行業的其他參與者相比，對合夥企業產生不成比例的影響，則在確定是否存在實質性不利影響時，應考慮遞增的不成比例影響(即，其增量部分超過這些其他參與者通常經歷的影響)。

“命令”係指任何法院或政府當局的任何命令、判決、強制令、裁決或法令。

“組織文件”指(1)就任何組織為法團的人而言，該法團的公司成立證書或章程細則(或如適用，則為該法團的組織章程大綱及章程細則)；(2)如任何人組織為有限責任公司，則為該公司的成立或組織證書，以及該有限責任公司的協議、營運協議或條例。

如屬有限責任公司，(Iii)如屬組織為有限責任合夥的任何人，則該有限責任合夥的有限合夥證書及合夥協議；(Iv)如屬信託的受託人，該信託的信託協議、信託聲明或信託章程；及(V)如屬任何其他人，則為該人的所有組織文件或組織文件，該等文件述及與該人的業務及事務有關的事宜，與上文第(I)至(Iv)款所述的文件所述的事宜類似；有限責任公司或有限合夥企業或信託基金。

“外部採購協議”是指規定由HM或其一個或多個子公司或Eagle或其一個或多個子公司(視情況而定)購買的最終協議(“採購實體”)，收購實體(或其一間或多間附屬公司)將直接或透過購買持有該等資產或進行有關業務的實體的股權證券，在市場範圍內生產或銷售灰色水泥產品或礦渣，以換取總代價，總代價可達或等於或大於10億美元(1,000,000,000美元)(交易形式可能為資產購買、股票購買或合併或任何其他形式)。為澄清起見，如屬外購協議標的之交易涉及購買市場範圍內外之資產或業務，則在決定是否已達到上述1,000,000,000美元門檻時，只須考慮有關交易中有關市場範圍內之資產及業務之應付代價(如外購協議所載或該外購協議訂約方合理釐定)。

“合夥百分比權益”具有合夥協議中規定的含義。

“人”是指任何自然人或自然人。

“買方”的含義與本合同附件A所附的“利益購買協議”中的含義相同。

“代表”是指任何一方的董事、高級管理人員、經理、成員、股東、顧問、獨立會計師和其他代理人以及該方及其關聯公司的代表。

“賣方”具有賦予術語“賣方”的含義。[s]“以本合同附件A所附的權益購買協議的形式提出。

第10條修訂；豁免

(A)本協定只能由本協定各方簽署的書面文書予以修訂。

(B)有權強制執行本協議任何條款的一方可以(一般地或在特定情況下，追溯地或預期地)放棄遵守或遵守本協議的任何條款，但只有在有權強制執行該條款的一方簽署的書面形式下，該放棄才有效。

這樣的豁免是要斷言的。除非本協議另有明確規定，任何一方在行使本協議項下的任何權利或特權時的任何延遲或遺漏不得視為放棄本協議項下的任何權利或特權，任何一方放棄本協議項下的任何其他權利或特權也不應視為放棄本協議項下的任何其他權利或特權，任何單一或部分行使任何權利或特權也不得妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或特權。

第11節利害關係人；轉讓本協議對雙方、其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並應完全符合他們的利益。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或救濟，任何人不得被視為本協議項下或因本協議而產生的第三方受益人。除第4(C)款另有規定外，未經其他各方書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

第十二節適用法律。本協議(連同與本協議擬進行的交易有關的索賠)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

第13條補救措施雙方承認並同意：(I)本協議的條款對於保護其他各方的正當和合法利益是合理和必要的，以及(Ii)如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，其他各方將受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，各方有權尋求初步和永久的禁令救濟，以防止或補救違約行為，或在威脅違約的情況下尋求適當的救濟，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或寄送任何保證書，這些權利應是累積的，並附加於各方根據本協議或根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施。

第14節.法院的選擇；服從管轄權雙方在此不可撤銷地同意，任何與本協議以及雙方在本協議項下產生的權利和義務有關的法律程序，或與擬進行的交易相關的任何法律程序，應僅在特拉華州衡平法院提起並作出裁決，如果該法院沒有管轄權，則應在特拉華州的任何其他聯邦或州法院以及該法院的任何聯邦或州上訴法院進行裁決。雙方在此不可撤銷地就任何此類法律程序為自己及其財產無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何法律程序。在與本協議有關的任何法律程序中，每一方均不可撤銷地放棄，並同意不以動議或其他方式主張：(A)任何關於其本人不受上述法院管轄的主張；(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在任何此類法院啟動的法律程序的主張

(C)在適用法律允許的最大範圍內，對(I)在該法院提起的法律訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該法律訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不能在該法院執行或由該法院執行的任何索賠。雙方在此同意通過第16條規定的通知程序進行送達，並同意通過掛號信(要求退回收據並預付頭等郵資)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第16條規定的各自地址，即為與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何法律程序有效的送達程序。

第15條放棄陪審團審訊每一方在知情、故意和自願的情況下，根據合格律師的建議，不可撤銷地放棄在因本協議而引起或與本協議有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利，以及雙方在本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的權利和義務。

第16款. 通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通訊均應採用書面形式，並應充分提供（收到後應視為已正式送達）如果通過隔夜郵件、郵資預付的註冊郵件或認證郵件、親自或電子傳輸發送，致以下地址的各方（或一方根據本第16條交付的通知中指定的其他地址）。

如果致鷹黨，致：

轉交Eagle Mat材料公司
伯克希爾巷5960號
900號套房
德克薩斯州達拉斯75225
注意：總法律顧問
電子郵件：mnewby@eaglematerials.com

帶有副本（這不構成
有效通知）致：

貝克·博茨有限責任公司
2001羅斯大道
900號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：傑弗裏·L牛頓
電子郵件：geoffrey. bakerbotts.com

如果致Hm政黨，致：

轉交海德堡材料美國公司
東約翰卡彭特高速公路300號
1800套房
德克薩斯州歐文75062
 

注意：總法律顧問
電子郵件：carol. heidelbergmaterials.com

帶有副本（這不構成
有效通知）致：

轉交海德堡材料美國公司
東約翰卡彭特高速公路300號
1800套房
德克薩斯州歐文75062
關注：總裁副--戰略與發展
電子郵件：francis.perrin@heidelbergMaterials.com

第17節可分割性如果本協議中包含的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，其無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，所有這些條款應保持完全有效。

第18節.建造規則本協議中的章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得限制、延伸或以其他方式影響本協議條款和條款的含義或解釋。在本協議中，除文意另有所指外，單數或複數中的詞語均應包括單數或複數，視上下文需要而定。除非另有説明，否則在本協議中提及一方或某一章節或附件時，應指本協議的一方或其某一章節或附件。這裏提到的所有美元金額都是以美元計算的。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語泛指本協議，而不是指本協議的任何一節。每一方都參與了本協議和本協議所指文件的起草和準備，與此有關的任何和所有草案應被視為雙方的工作成果，不得因一方在其準備過程中所扮演的角色而被視為對任何一方不利。任何法律，如果要求對本協議中的任何含糊之處進行解釋，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。如本協議預期訂立權益購買協議，而本協議的條款及條款與權益購買協議的條款及條款發生衝突，則以權益購買協議的條款及條款為準。

第19條整份協議本協議(包括本協議附件)連同本協議提及的其他協議，構成雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取消、合併和取代與本協議標的有關的所有先前和同時的口頭或書面協議、陳述和保證、安排和諒解。雙方在訂立本協議時明確表示：(A)他們不依賴於本文件中明確規定的以外的任何聲明、諒解、陳述、期望或協議；(B)他們在與本協議有關的問題上得到律師的代表和建議，這是他們自願和自己選擇的，而不是在脅迫或脅迫下；(C)他們依靠自己的知識和律師的建議；(D)他們

故意放棄任何關於本協議是由簽署本協議之前可能已經或已經發現的任何失實陳述或保密引起的索賠；以及(E)他們故意放棄任何基於現有事實(已知或未知)撤銷或避免本和解的權利。

第20節.信息發佈雙方應相互合作，發佈有關本協議和本協議擬進行的交易的信息。任何一方在未事先與其他各方協商並徵得對方同意的情況下，不得發佈新聞稿、公開公告或迴應媒體或任何行業出版物關於本協議擬進行的交易的任何信息請求，但任何一方應被允許披露與本協議和本協議擬進行的交易有關的信息，但任何一方應被允許披露與本協議和本協議擬進行的交易有關的信息，但按照一方或其附屬公司根據修訂後的《1934年美國證券交易法》或任何其他適用的證券法或其下頒佈的規則規定的披露義務，任何一方應被允許披露與本協議和本協議擬進行的交易有關的信息。

第21條。對應者；有效性本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給另一方時生效。

[簽名頁面如下]

茲證明，簽署本協議的雙方已於上述日期正式簽署本協議。

鷹派對：

EAGLE MATERIAL INC.

作者：S/D.克雷格·凱斯勒
姓名：D·克雷格·凱斯勒
職務：總裁常務副財務長

以及行政和首席執行官

財務總監

TLCC GP LLC

作者：S/D.克雷格·凱斯勒
姓名：D·克雷格·凱斯勒
頭銜：高級副總裁

TLCC LP LLC

作者：S/D.克雷格·凱斯勒
姓名：D·克雷格·凱斯勒
頭銜：高級副總裁

嗯派對：

海德堡材料美國公司

作者：/s/ Chris Ward
姓名：克里斯·沃德
職務：總裁兼首席執行官

Hm SOUTHEASt CEMENT LLC

作者：/s/ Benedikt Zinn
姓名：Benedikt Zinn
職務：副總裁兼首席財務官

附件A

權益購買協議

其中

[●]和[●]

作為賣家[s],

[●]和[●],

作為買家

和

鷹材料公司和海德堡材料美國公司，

作為母公司

日期為[●][●], 202[●]
 

目錄

頁面

陳列品

表現出 - 轉讓表格

附件B - 賣方解除形式
附件C - 過渡服務協議

附件D - 買方放行形式

附件E - 合作戰略項目

附件F - 淨營運資本插圖

權益購買協議

本利息購買計劃於 [●][●], 202[●](this“協議”），由（a） [●], a [●]和[●], a [●](the“賣家[s]”), (b) [●], a [●]和[●], a [●](the“買家”），和（c）Eagle Matters Inc.，特拉華州公司（“Eagle”）和海德堡材料美國公司，一家特拉華州公司（“HM”，與Eagle一起稱為“母公司”）。 鷹和 [賣方[s]/購買者]在此統稱為“鷹派對”。HM和[賣方[s]/購買者]在此統稱為“HM方”。所有前述各方在本文中統稱為“各方”。
 

W I T N E S S E T H：

鑑於，TLCC LP、TLCC GP和hMSC是德州利哈伊水泥有限公司於2000年10月1日簽署的特定有限合夥協議的當事方(以其作為原始當事方的繼任者的身份)，該協議經(I)日期為2000年10月2日的有限合夥協議修正案1、(Ii)日期為2019年1月1日的有限合夥協議修正案2和(Iii)日期為2019年9月30日的有限合夥協議修正案3(經如此修訂，稱為“合夥協議”)，該協議是管理德州利哈伊水泥公司的合夥協議，德州有限合夥企業(“合夥企業”)；

鑑於截至本協議之日，《合夥協議》中反映的合夥合夥人所持有的合夥權益百分比如下：

鑑於於2024年5月1日，Eagle、TLCC GP、TLCC LP、HM及hMSC訂立認沽期權協議(“認沽期權協議”)，據此(A)TLCC GP及TLCC LP(“TLCC合夥人”)授予hMSC一項認沽期權(“hMSC認沽期權”)，使hMSC有權要求TLCC合夥人購買由hMSC持有的所有合夥百分率權益；及(B)hMSC向TLCC合夥人授予認沽期權(“TLCC認沽期權”)，有權要求hMSC購買由TLCC合夥人持有的所有合夥百分比權益，在每一種情況下，均按其中規定的條款和條件進行；

鑑於，自[●][●], 202[●], [HMSC/TLCC合作伙伴]已行使[HMSC看跌期權/TLCC看跌期權]根據認沽期權協議的條款，因此，雙方有義務訂立本協議，以闡明以下購買的條款和條件[TLCC合作伙伴/hMSC及其指定的附屬公司(“其他HM購買者”)]的

合夥企業持有的權益百分比[HMSC/TLCC合作伙伴](“主體合夥利益”)；及

鑑於，本合同中使用的大寫術語未作定義，其含義與xi條規定的含義相同；

因此，現在，考慮到前提、本協議所列條款和規定、履行這些條款將獲得的互惠以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條
買賣和購買

第1.1條。買賣。根據本協議所包含的條款和條件，在成交時，賣方[s]應將標的合夥權益出售、轉讓、轉讓給買受人，買受人應從出賣人處取得並接受標的合夥權益[s]。特別是，標的物合夥權益將(A)由賣方出售[s]買方；及(B)買方向賣方購買[s]應如下所示：
 

(a) [出賣人出售的標的物合夥權益[s]向購買者提供的信息如下：

[或]

(b) [買方將購買的主題合夥人權益如下：

[或]

第1.2節。購買價格。

(A)在成交日前至少三個工作日，賣方[s]應向買方交付下列各項：

(I)賣方真誠地準備的聲明[s](“初始調整報表”)根據“會計原則”列明下列各項金額：

(A)合夥企業在生效時將持有的合夥企業現金數額(“估計合夥企業現金”)；

(B)截至結案日，合夥企業未清償的結清債務數額(“結清債務數額”)，包括結清信貸協議金額；和

(C)夥伴關係估計在生效時將存在的淨週轉資金數額(“估計週轉資金”)。

(2)結清債務所欠貸款人(或其行政代理人)的書面確認書，其中將列出結清債務數額。

買方及其聘請的任何顧問應有權審查，雙方應促使合夥企業提供合夥企業及其審計師的工作底稿、試算表和在計算初始調整報表中所述金額時使用或與之相關的類似材料，以供審查和複製。在不限制前述一般性的情況下，雙方應促使合夥企業向賣方提供[s]和聘請的顧問[它/它們]在(1)合夥企業工作人員和其他代表的合理協助下，以及(2)合夥企業在審查初步調整報表時及時和合理地查閲合夥企業的賬簿和記錄。

(B)買方向賣方支付的購買總額[s]在成交時(“初始收購價”)應等於(I)1,100,000,000.00美元的50%(50%)，1,100,000,000.00美元代表雙方商定的合夥企業價值(且不受調整或修改)，加上(Ii)初始調整金額(可以是正數也可以是負數)。如本文所用，術語“初始調整額”指的是相當於(1)

估計合夥企業現金減去(2)結清債務數額，加上或減去(視情況而定)(3)估計營運資本超出目標營運資本淨額(該數額將被增加)或目標營運資本淨額超過估計營運資本(該數額將被減去)的數額。[買方支付給每一賣方的初始購買價部分應根據第1.1(A)節規定的每一賣方出售的主體合夥權益的百分比在賣方之間分攤。]

(C)此外，初始購買價格應減去與合夥企業資產有關的房地產和個人財產税及評估的50%(50%)，這些税額應歸因於截至成交日期的跨越期部分，數額應等於整個跨越期的此類物業税金額乘以一個分數，該分數的分子是截至成交日期的跨越期部分的天數，分母是整個跨越期的天數。如果截至結算日，整個跨越期內此類物業税的實際數額還不能最終確定，則前一句中所述的按比例計算將在結算日根據當時可獲得的最佳證據進行；此後，當收到實際數字時，將根據實際數字重新按比例計算，賣方之間將就此類物業税進行最後的現金結算。[s]和購買者。

(D)雙方的意圖是，如果在根據本協議的一項條款確定採購價格的任何組成部分或對其進行任何調整時考慮了任何特定金額，則該金額將不再被視為產生根據本協議任何其他條款進行調整的權利，如果這樣做將導致該金額的意外“重複”計算。

第1.3節。結賬後調整。

(A)在截止日期後，買方應在合理的切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於90天后)準備並交付給賣方[s]根據會計原則編制的作為買方的母公司首席財務官的證書(“最終財務總監證書”)，其中應列出買方對(I)最終調整金額和(Ii)買方應向賣方支付的最終付款的計算[s]或由賣家[s]根據本合同第1.3(E)節向買方(視具體情況而定)支付。在此使用的術語“最終調整金額”是指相當於(1)最終合夥企業現金減去(2)結清債務金額，加上或減去(視情況而定)(3)最終營運資本超過估計淨營運資本(該數額將被加上)或估計淨營運資本超過最終營運資本(該數額將被減去)的50%的金額。賣家[s]以及由以下公司聘請的顧問[它/它們]應有權審查，買方應促使合夥企業提供合夥企業及其審計師的工作底稿、試算表和在計算最終CFO證書所列金額時使用的或與之相關的類似材料，以供審查和複製。在不限制前述一般性的情況下，買方應促使合夥企業向賣方提供[s]和聘請的顧問[它/它們]在(一)夥伴關係工作人員和其他代表的合理協助下和(二)及時和

在審查最終CFO證書時，合理獲取合夥企業的賬簿和記錄。

(B)賣方[s]在下列情況下，有權對最終CFO證書中規定的任何金額的計算提出異議[IT/他們]投遞[s]在收到最終的CFO證書後45天內向購買者發出書面通知(“反對通知”)，其中[IT/他們]對象[s]以供購買者計算該款額，並提供[s]對每件有爭議的物品的描述(每件都是“有爭議的物品”，以及賣方[s]投遞[s]向買方發出的反對通知書[s]以下稱為“反對日期”)。如果賣方沒有遞送反對通知書[s]在45天內向買方發出通知，則對最終CFO證書中規定的每筆金額的確定應被視為賣方已接受[s]其中所包含的合夥企業現金和最終營運資金的計算，以及由此產生的最終調整金額的計算，應是最終的，並且在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。

(C)如賣方[s]投遞[s]在上文(B)段指明的45天期限內向買方、買方和賣方發出反對通知書[s]應在反對之日開始至之後30天結束的期間(“談判期”)內，真誠地嘗試就有爭議的項目和由此產生的最終調整額達成一致。如果買方和賣方[s]在談判期結束前以書面形式商定的最終調整金額與根據最終CFO證書計算的金額相同或不同時，最終調整金額應為雙方如此商定的金額。

(D)如果買方和賣方[s]在談判期結束前不以書面形式就最終調整金額達成一致，以前未通過書面協議(但沒有其他事項)解決的爭議項目應提交給德勤有限責任公司，如果該公司拒絕擔任會計仲裁員，則應提交由買方和賣方共同商定的其他獨立公共會計師事務所[s](在任何一種情況下，由會計師事務所)，由哪一家會計師事務所對未解決的爭議事項作出決定。雙方承認並同意，所有與反對通知或任何爭議事項有關的討論都是在保密的情況下進行的，目的是試圖解決糾紛，不會向會計師事務所披露，並享有和解特權。買方和賣方[s]應指示會計師事務所在簽約後45天內對未解決的爭議項目(作為專家而不是仲裁員)作出書面決定，該確定應以書面形式作出，並應合理詳細地闡述其依據，並應完全基於(I)本協議的定義和其他適用條款，(Ii)會計原則和(Iii)買方和賣方各自提交的單一陳述(僅限於未解決的爭議項目)[s]在約定之日起20日內(會計師事務所應當在收到後兩個工作日內轉發給對方)。買方和賣方[s]應指示會計師事務所不得，且會計師事務所不會為任何有爭議的物品賦值高於買方或賣家賦予此類物品的最高價值[s]或低於買方或賣方分配給該物品的最低價值[s]。會計師事務所將發送其關於

未解決的爭議項目(包括其對合夥企業現金和最終營運資金的確定，在每種情況下，確定此類金額需要解決爭議項目)給買方和賣方[s]，以及由此產生的最終調整金額的計算，會計師事務所的每一次此類確定和計算都是最終的，對雙方都具有約束力，沒有舞弊或明顯錯誤。會計師事務所的聘用條款應由買方和賣方合理商定[s]，而任何相關的訂約費最初應分別分配給買方和賣方各50%[s]；但在會計師事務所確定最終調整金額後，會計師事務所的這些費用、成本和費用應在買方和賣方之間分配(或在必要時重新分配)[s]另一方面，比例反映(I)有關各方未能維持其地位(由會計師事務所最終釐定)的爭議項目金額與(Ii)提交予會計師事務所的爭議項目總額的比率。(例如，如果賣方[s]提交[s]對反對通知書中有爭議的項目建議的總計1,000,000美元的調整，買方書面同意此類調整中的500,000美元，但對其餘部分提出異議，如果會計師事務所最終通過有利於賣方的裁決解決了爭議[s]至於500,000美元中的300,000美元未解決的爭議項目和對賣方不利的裁決[s]至於剩餘的這些項目，會計師事務所的費用、成本和費用將分配給買方60%(即300,000/500,000)[s]和40%(即200,000/500,000)給賣方[s]。)除本款(D)項規定外，當事各方為解決本款(D)項所述任何爭端而發生的所有其他費用和開支應由發生此類費用和開支的締約方承擔。

(E)不遲於根據第1.3(B)、(C)或(D)款(視情況而定)對最終調整額作出有約束力的決定後五天，應根據本第1.3(E)款(“最後付款”)支付最後付款。如果最終調整額大於初始調整額，則買方應向賣方支付相當於最終調整額超過初始調整額的金額[s]到賣方以書面指定的一個或多個帳户[s]。如果最終調整額小於初始調整額，則賣方應支付相當於初始調整額超過最終調整額的金額[s]致買方，並存入買方以書面指定的一個或多於一個帳户。如果最終調整額等於初始調整額，買方或賣方均不應支付最終款項[s].

(F)無論爭議項目的基本事實和情況是否違反本協議所載的任何陳述或保證，本第1.3節規定的程序應是雙方對與確定估計的合夥企業現金和最終營運資金及由此產生的最終調整金額有關的任何爭議的唯一補救辦法。

(G)買方付給賣方的最後購買價[s]應等於根據本協議第1.3節的規定和本協議的任何其他適用條款調整的初始購買價格

明確聲明，具體金額或付款將被視為採購價格調整(如此調整後的“採購價格”)。

第1.4節。轉讓税。賣家[s]買方應相互合作，並採取任何合理行動，儘量減少因出售、轉讓和轉讓主題合夥權益而應繳納的任何文件、印花、銷售和消費税或其他類似税款。除前一句另有規定外，因出售、轉讓和轉讓合夥企業的標的權益而需要繳納的任何文件、印花、銷售和消費税或其他類似税款，應由買方負擔50%，賣方承擔50%。[s]一方面。

第二條
閉幕式

第2.1條。打烊了。本協議規定的交易的結束(“結束”)應於德克薩斯州達拉斯75201號羅斯大道2001號Baker Botts L.L.P.的辦公室進行，時間為德克薩斯州達拉斯時間上午9：00，在滿足或放棄第六條和第七條規定的成交條件後的第二個工作日(根據其性質只能在成交時才能滿足的條件除外)或(B)買方和賣方的其他時間或日期。[s]可以書面同意；但是，(I)如果上述(A)款規定的成交日期是一個日曆月結束後十個工作日內的日期，則成交日期應改為下一個日曆月的第一個工作日，以及(Ii)如果對《外部採購協議》所規定的交易具有管轄權的任何政府當局提出要求或要求，則成交應基本上與《外部採購協議》所擬進行的交易的成交同時進行(不言而喻，如果本但書第(I)和(Ii)款均適用，第(Ii)款適用)(“截止日期”)。儘管有上述規定，當事各方或其代表可在閉幕時親自到場，但應理解，在實際可行的最大限度內，閉幕時所需採取的所有步驟均可通過電子傳輸或任何其他合理方式交付文件。

第2.2節賣方關閉交付[s]。在成交時，賣家[s]須向買方交付或安排向買方交付下列物品：

(A)如果結算的公司間金額為負數，賣方的電匯[s]立即可用資金給合夥企業(到合夥企業在交付給賣方的通知中指定的賬户[s]在收盤前至少24小時)，金額等於收盤公司間金額的絕對值；

(B)由以下人士妥為籤立的轉讓書，其格式為本協議附件A[所述/每個]賣方，據此規定[那些/諸如此類]賣方將出售、轉讓和轉讓待出售的主體合夥權益[那些/諸如此類]賣方按照本協議的條款退出合夥企業的合夥人身份；

(C)由賣方各方正式簽署的、作為本合同附件b的形式的授權書，根據該授權書，賣方各方應解除對買方、合夥企業及其關聯方的某些索賠(“賣方授權書”)；

(D)如果購買者根據第6.13節、由母公司正式簽署的《過渡服務協議》(定義見下文)做出上述選擇[所述/每個]賣家;

(E)賣方指定的每一名個人所依據的文書[s]在管理委員會和賣方的每一位高級職員或僱員中任職[s]或[它/它們的]擔任合夥企業高級職員的關聯公司辭去管理委員會成員或合夥企業高級職員職務，兩者均自截止日期起生效；以及

(F)賣方應交付的其他文件和票據[s]根據第六條的規定，為了滿足條件，買受人有義務完善購買標的物的合夥權益。

第2.3條。買方的交貨期結束。成交時，買方應交付或安排交付給賣方。[s]以下內容：

(A)買方向賣方的電匯[s]立即可用資金(存入賣方等賬户)[s]應在成交前至少24小時向買方發出通知)規定初始購買價格的金額；

(B)從合夥向作為貸款人的摩根大通電匯一筆款項，款額相等於結清信貸協議的款額；

(C)如果公司間結算金額為正數，則為合夥企業向賣方的電匯[s]立即可用資金(存入賣方等賬户)[s]應在結束前至少24小時向合夥企業遞交通知)，金額等於結束時公司間的金額；

(D)由買方各方和合夥企業以本合同附件D的形式正式籤立的解除授權書，據此，買方各方和合夥企業應解除對賣方的某些索賠[s]和[它/它們的]聯營公司(“買方發佈”)；

(E)買方應根據合夥企業正式簽署的《過渡服務協議》第6.13節作出選擇；

(F)摩根大通在收到信貸協議結算金額後終止信貸安排的證據；和

(G)買方根據第七條為履行賣方義務的條件而交付的其他文件和票據[s]完善合夥主體權益出讓制度。

第2.4條。法律程序在結束時。所有將由各方在結案時進行的法律程序以及所有將由各方籤立和交付的文件，應被視為已同時進行和籤立，在所有法律程序或任何文件均已被提起、籤立和交付之前，不得視為已進行任何法律程序或籤立或交付任何文件。

第2.5條。有效時間。在成交前後，買方和賣方[s]應採取一切必要或適當的合法行動，以使雙方將本協議所考慮的交易視為已於晚上11：59完成。在截止日期(“生效時間”)。在不限制上述一般性的情況下，雙方應在法律允許的最大限度內，在其準備或提交的任何財務報表、納税申報表或其他文件中報告此類交易已於生效時間完成。

第三條
申述及保證
賣家的[S]

賣家[s]特此[共同及各別]表示[s]和搜查令[s]向買方提供的信息如下：

第3.1節。組織；權力和權威。[該/每個]賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

第3.2節。授權、執行和有效性。[該/每個]作為一家有限責任公司，賣方擁有簽署和交付本協議和每份附加交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成本協議和由此預期的交易的所有必要權力和授權。簽約和交付由[所述/每個]賣方對本協議和附加交易文件的履行[所述/每個]賣方履行其在本協議和本協議下的義務以及完成本協議和協議項下的交易，已得到有限責任公司就以下事項或與下列事項有關的一切必要行動的適當和有效授權[所述/每個]賣家。本協議已經完成，在交易結束時，每一份額外的交易文件都將由[所述/每個]賣方，並構成或將構成以下有效且具有約束力的義務[所述/每個]賣方，可對其強制執行[所述/每個]賣方應按照其條款，但受可執行性例外的限制。

第3.3條。沒有衝突；一致。沒有一個執行和交付由[所述/每個]本協議或任何附加交易文件的賣方，[所述/每個]賣方履行其在本協議項下或本協議項下的義務，或[所述/每個]在此或由此預期交易的賣方將：(I)違反適用於[所述/每個]賣方，(Ii)違反組織文件[所述/每個]賣方，(Iii)違反任何命令，[所述/每個]賣家是當事人

或受其約束；(Iv)違反、導致違約或根據任何合同的條款要求任何其他人同意[所述/每個]賣方是一方或受其約束的一方(但在本協議簽署時但不是在成交時，完成本協議所設想的交易可能需要獲得任何賣方當事人為一方的信貸協議項下的任何同意或豁免，如果賣方[s][有/有]在本合同日期之前以書面形式通知買方)或(V)要求獲得任何政府當局的批准或同意或向其備案。

第3.4條。證券所有權。[該/每個]除適用證券法和合夥協議條款下適用於主體合夥權益的轉讓限制外，賣方擁有並受益於本協議摘要中顯示為其擁有的所有主體合夥權益，沒有任何留置權和其他不利債權。以下列方式出售、轉讓和交付[所述/每個]根據本協議的條款，賣方在標的合夥權益結束時，將授予買方對所有標的合夥權益的良好和有效的所有權，不受任何留置權和其他不利索賠的影響。在根據本協議出售、轉讓和交付標的合夥權益後，[所述/每個]賣方及其任何聯營公司將擁有或持有或擁有合夥企業的任何股權證券的任何權利或權利或實益權益。

第3.5條。打官司。截至本協議生效之日，並無任何法律訴訟待決，或[所述/每個]賣方知情，受到威脅[所述/每個]質疑本協議的有效性或已採取或將採取的任何行動的賣方[所述/每個]賣方與本協議或本協議的完成有關的，或尋求責令或獲得本協議的金錢損害賠償的賣方[所述/每個]本協議擬進行的交易的賣方。

第3.6條。手續費。[那些/諸如此類]賣方沒有或有義務向任何經紀人、發現者或中間人支付與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金，買方或合夥企業或其任何關聯公司將對此承擔任何責任或責任。

第3.7條。沒有信任感。在決定訂立本協議並將主體合夥權益出售給買方時，[所述/每個]賣方完全依靠自己的知識和經驗，以及買方各方在第四條和第五條中提出的陳述和保證，以及本協議中規定的其他條款和規定。

第3.8條。税金。除非在披露時間表的第3.8節中另有披露：

(A)致賣方[s]‘知情的情況下，沒有以書面形式提出任何税務要求，也沒有關於該夥伴關係的任何税收的任何提議或不足之處被斷言、提議或威脅；

(B)賣方[s]沒有履行尚未履行的時效豁免或合夥企業或代表合夥企業就延長任何税收或其任何不足之處的評估時間達成的協議；

(C)致賣家[s]據瞭解，賣方尚未收到任何書面索賠[s](代表合夥企業本身或代表合夥企業)在合夥企業沒有提交納税申報單或繳納聲稱合夥企業應受該司法管轄區徵税的任何税收的司法管轄區內的任何政府當局；以及

(D)致賣家[s]據我所知，合夥企業並未選擇將經《2015年兩黨預算法》第114-74條修訂的《合夥企業税務審計程序》(連同其後的任何修正案、據此頒佈的財務部條例及其公佈的行政解釋、《經修訂的合夥企業税務審計程序》)適用於合夥企業，包括通過根據《財務條例》301.91-22萬億條進行選舉的方式。

第四條
申述及保證
購買者的身份

買方特此連帶聲明並向賣方保證如下：

第4.1節。組織；權力和權威。根據特拉華州的法律，每個買方都是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

第4.2節。授權、執行和有效性。每一位買方都擁有作為[有限責任公司或法團]簽署和交付本協議和每一份額外的交易文件，履行其在本協議和本協議下的義務，並完成由此而預期的交易。每名買方簽署和交付本協議及附加交易文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易，均已獲得每名買方採取一切必要的有限責任公司行動的適當和有效授權。本協議已由每名買方正式及有效地簽署及交付，並將構成或將構成每名買方的有效及具約束力的義務，可根據其條款對每名買方強制執行，但在可執行性例外情況下，在成交時，每份額外的交易文件將由買方正式及有效地簽署及交付。

第4.3節。沒有衝突；不同意。每個買方簽署和交付本協議或任何附加交易文件，履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成在此或由此預期的交易，都不會：(I)違反適用於每個買方的任何法律；(Ii)違反每個買方的組織文件；(Iii)違反每個買方是當事方或其所依據的任何訂單

在每一買方是當事一方或受其約束的任何合同的條款下，(Iv)違反、違約、導致違約或要求任何其他人同意(但在本協議簽署之時但不是在成交時，在買方已通知賣方的情況下，根據買方作為當事一方的信用協議，完成本協議所擬進行的交易可能需要獲得任何同意或豁免[s](V)或(V)要求任何政府當局的任何批准或同意或向其備案。

第4.4節。打官司。截至本協議日期，並無任何法律程序待決，或據每名買方所知，並無針對每名買方的法律程序質疑本協議的有效性或每名買方就本協議或每名買方就本協議或本協議擬完成的交易而採取或將採取的任何行動的有效性，或尋求就本協議或每名買方完成擬進行的交易而要求或取得金錢損害的法律程序。

第4.5條。老練的買家；為投資而購買；獲取信息。每名買方均為(A)見多識廣且經驗豐富的投資者，對水泥行業及一般投資及財務事宜有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資於合夥權益標的的風險及優點，及(B)證券法下法規D第501(A)條所界定的“認可投資者”。每一買方購買標的合夥權益的目的是出於投資的目的，而不是為了出售或與任何分銷相關的銷售。每一買方均未同意將標的合夥權益出售、轉讓或轉讓給任何其他人，或將該等權益的任何權利授予任何其他人士。每名買方均明白，標的合夥權益尚未根據證券法或任何適用的州證券法登記，因此必須無限期持有，除非隨後的出售或其他轉讓或轉讓已根據證券法登記，且根據該等州證券法或根據該等州證券法可獲得登記豁免。每一買方都有足夠的關於合夥企業的業務、經營、資產、事務、財務狀況和經營結果的信息，以便就購買合夥企業主體權益作出知情決定，並有機會與管理委員會成員和合夥企業的其他代表提出問題和討論合夥企業的事務，並獨立地和不依賴於賣方[s](但不包括[它/它們的]本協議中包含的陳述和保證)，並根據各買方認為適當的信息和顧問的建議，作出自己的分析和決定，以簽訂本協議。每一買方都承認在某些情況下賣方[s]和[它/它們的]代表可能對合夥企業的業務和運營比每一位買方更瞭解、更熟悉和/或更有經驗，但每一位買方仍在作出自己的分析和決定，以簽訂本協議，儘管存在潛在的信息不平衡。

第4.6條。沒有信任感。每一買方均承認並同意賣方[s]也不是任何一個[它/它們的]聯屬公司及其任何代表已(A)就標的合夥權益的要約或出售，擔任任何買方或其代理人的代理人、發現者或經紀人，(B)擔任任何買方的受託顧問或財務或投資顧問，或向任何買方提供任何投資建議、意見

(D)任何買方或其代理人於任何時間有責任披露與合夥企業或其業務、營運、資產、事務、財務狀況或經營結果有關的任何資料，但法律或合夥協議所規定的該等責任除外。在決定簽訂本協議併購買標的合夥權益時，每一買方僅依靠其自身的知識和經驗以及第三條和第五條中賣方的陳述和保證，以及本協議中規定的其他條款和規定。

第4.7條。資金充足。成交時，每位買方將擁有支付初始購買價所需的所有資金，支付本協議項下將在成交時支付的其他款項以及所有相關費用和開支，並完成本協議預期的交易。

第4.8條。手續費。每一買方沒有或有義務向任何經紀人、發現者或中間人支付任何費用或佣金，這些費用或佣金與賣方計劃進行的交易有關[s]或任何 [它/它們的]各自的附屬公司將承擔任何責任或責任。

第五條
申述及保證
母公司的

各母公司特此向不屬於該母公司關聯公司的其他各方作出如下陳述和保證：

第5.1節。組織；權力和權威。該母公司是根據其註冊所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第5.2節。授權、執行和有效性。該母公司擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權。母公司簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議中預期的交易，均已獲得母公司採取一切必要的公司行動的適當和有效授權。本協議已由該母公司正式及有效地簽署及交付，並構成該母公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對該母公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

第5.3條。沒有衝突；不同意。母公司簽署和交付本協議、母公司履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易均不會(I)違反適用於該母公司的任何法律，(Ii)

違反母公司的組織文件；(Iii)違反母公司作為一方或受其約束的任何命令；(Iv)違反、違反母公司作為一方或其受其約束的任何合同的條款下的任何其他人的違約或要求任何其他人同意；或(V)要求任何政府當局的任何批准或同意或備案，但第3.3或4.3節提到的任何備案或批准除外。

第5.4節。打官司。截至本協議發佈之日，並無任何法律程序待決，或據該母公司所知，並無針對該母公司的法律程序質疑本協議的有效性或該母公司就本協議或該母公司擬完成的交易而採取或將採取的任何行動，或尋求就本協議或該母公司完成本協議或擬進行的交易而要求或取得金錢損害的法律程序。

第5.5條。沒有信任感。在決定簽訂本協議並承擔本協議規定的義務時，該母公司完全依靠其自身的知識和經驗，以及條款III、IV或V(視情況而定)中所述的非該母公司的關聯方的陳述和保證，以及本協議中規定的其他條款和規定。

第六條
聖約

各締約國特此訂立下列契約，但有一項諒解，即本條第六條所載的所有契約在結束時仍然有效：

第6.1節。合作；進一步的行動。根據本協議的條款和條件，各方應相互合作，並盡其商業上合理的努力，儘快採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，包括準備和提交完成本協議預期的交易所需的所有表格、註冊和通知，以及採取必要的行動，以獲得任何第三方或政府當局的任何必要同意、命令、許可、資格、豁免或豁免。此外，任何一方均不得采取任何可合理預期的行動(本協議規定必須採取或經其他各方同意的任何行動除外)，大幅推遲或導致無法獲得任何政府當局或其他人士的同意、命令、許可、資格、豁免或豁免，以完成本協議預期的交易。買方各方不得采取任何可合理預期的行動(本協議規定必須採取或賣方同意的任何行動除外)，以禁止、限制或以任何方式阻礙完成外部採購協議預期的交易，或實質性延遲獲得或導致無法從任何政府當局或其他必要、適當或適宜的人那裏獲得任何同意、命令、許可、資格、豁免或豁免。

第6.2節。合夥協議。作為合夥夥伴的每一方(I)在此不可撤銷地放棄合夥協議中禁止或限制任何其他方或其關聯方簽署和交付外部採購協議、本協議或附加交易文件或完成擬在此或由此進行的交易的任何條款；及(Ii)自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，HSMC一方或TLCC合作伙伴均不會根據合夥協議第四條向另一方發出通知。自本協議之日起至成交之日起及之後，EAGLE各方明確同意，TLCC合作伙伴應，且HM各方明確同意，HMSC應在正常過程中與過去的慣例保持一致：(I)繼續履行其在《夥伴關係協議》下各自承擔的各項義務，包括但不限於與預算(如《夥伴關係協議》所界定)有關的任何義務、任何其他資本支出計劃或根據《夥伴關係協議》正式批准的任何未來出資承諾；和(Ii)繼續支持附件E所列合作伙伴關係的戰略項目。此外，買方在此確認並同意，在本協議預期的交易完成後，除過渡服務協議另有規定外，賣方[s]根據《合夥協議》，合夥公司將不再承擔任何其他義務，包括但不限於向合夥企業出資或向合夥企業承擔任何其他財務義務或以其他方式向合夥企業提供款項，以便為向任何人支付合夥企業的任何賠償義務提供資金。儘管本協議有任何相反規定，買方在此承認並同意，合夥協議第5.7節和第13.1節第二款的規定，只要對賣方有利[s]或賣方的關聯方或代表的任何其他承保人[s](包括但不限於賣方的任何指定人[s]在成交日期前與合夥企業(或其前身)的資產或經營有關的資產或業務(“尚存的補償權”)，在買賣本協議規定的主體合夥企業權益後仍將繼續存在，且本協議擬進行的交易不解除合夥企業或任何其他合夥人對賣方的義務[s]或該等其他受保人就尚存的彌償權而言。

第6.3節。進一步的保證。在成交前、成交時或成交後，每一方均應籤立並交付或促使籤立和交付其他轉讓、證書、文書和其他文件，並採取或促使採取其他各方可能合理要求的其他行動，以完善、實施、完成或完善本協議或附加交易文件預期的交易，包括向買方出售、轉讓和轉讓主體合夥權益，或以其他方式實現本協議和附加交易文件的意圖。

第6.4節。某些機密信息。

(A)賣方[s]特此確認[s]第(1)條[a]合作伙伴[s]合作伙伴關係和[a]保持者[s]主體合夥利益，賣方[s][有/有]

已收到或已被允許訪問與合夥企業及其業務、運營、資產、負債、運營結果和財務狀況有關的機密和/或專有信息，這些信息不應被視為包括以下信息：(I)已處於公共領域(賣方違約除外[s]合夥企業負有的任何保密義務)，(Ii)賣方知道[s]在時間之前[IT/他們]變成了[a]合作伙伴[s]合夥企業或被收購的任何主體合夥企業的權益，或(Iii)賣方已知或已知[s](2)如果以本第6.4節禁止的方式向任何人披露任何保密信息，則合作伙伴關係將受到不可挽回的損害。

(B)賣方[s]同意[s]從閉幕式開始到結束，[IT/他們]應(I)對其知曉或持有的任何保密信息嚴格保密，(Ii)除非事先獲得合夥企業的書面同意，或法律、法院命令或行政訴訟要求披露，否則不得披露或泄露任何保密信息，包括根據《交易法》或任何其他適用證券法或其下頒佈的規則規定的一方或其附屬公司的披露義務。

(C)如賣方[s]或任何 [它/它們的]代表們成為[s]在法律上被迫(通過證詞、訊問、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息，賣方[s]應立即向合夥企業發出關於該要求的事先書面通知，以便合夥企業或其普通合夥人可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本第6.4節的條款。就上述任何強制性披露而言，賣方[s]同意[s]只有賣方提供的保密信息部分[s][是/是]由律師提供的信息是法律要求披露的，可以根據適用的要求提供，並且賣方[s]應行使[它/它們的]盡最大努力確保對此類保密信息予以保密處理。

(D)賣方的義務[s]第6.4節的規定應自截止日期起兩年終止；但是，如果第三方向合夥企業提供或提供的任何保密信息，在合夥企業根據參與協議或保密協議或其他協議對該第三方負有保密、不使用或不披露義務的範圍內，賣方的義務[s]對於此類保密信息，只要合作伙伴對該第三方負有保密、不使用或不披露的義務，則該保密信息應繼續有效。

第6.5條。賣方對圖書和記錄的訪問權限。自結算日起五年內(“記錄保留期”)，買方應或應促使合夥企業保存結算日之前由合夥企業擁有的與税務和財務報告事項有關的所有材料賬簿和記錄的副本(“賬簿和記錄”)，並應防止此類賬簿和記錄被銷燬(按照文件保留的情況除外

合夥企業在成交之日生效的保單)，而不事先書面通知賣方[s]並提供了[它/它們]一個合理的機會，但代價是賣方[s]，複製全部或部分的書籍和記錄。在記錄保存期內，買方應或應促使合夥企業授予賣方[s]和[它/它們的]代表應事先書面請求並在正常營業時間內，在一般業務目的合理需要或適當的範圍內，合理地查閲賬簿和記錄，包括編制納税申報表和處理税務審計和爭議。

第6.6條。訴訟支持與合作。如果且只要任何一方正在積極抗辯因任何事實、情況、情況、地位、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、行動、未能在涉及合夥企業的結束日期或之前採取行動或交易而引起的任何第三方索賠或法律程序(除一方根據本協議的條款對另一方或另一方提起的訴訟或與本協議規定的交易有關的訴訟外)，每一方均應在抗辯或答辯中與抗辯或辯護方及其律師合作，提供其人員，並提供與比賽或答辯有關的合理必要的證詞和查閲其簿冊和記錄，所有費用和費用均由抗辯或答辯方承擔。

第6.7條。税務問題。

(A)休市前階段。德州水泥公司(“TCC”)應在截止日期或之前的每個應納税期間擔任守則第6223節所指的“合夥企業代表”，並應安排編制和提交截止日期或之前的所有應税期間的所得税申報單，無論是在截止日期當日、之前或之後提交。所得税申報單的編制和申報應與合夥企業過去的做法一致，任何此類所得税申報單應在申報日至少三十(30)天前提交HMSC審查和評論。HMSC應在收到每份所得税申報單後十五(15)天內向TCC提供任何書面意見，如果HMSC在十五(15)天內沒有提供任何書面意見，HMSC應被視為已接受該所得税申報單。雙方當事人應本着善意解決有關所得税申報單的任何爭議。如任何該等所得税報税表所反映的立場(包括就新項目而言)是合夥企業並未就任何過往年度採取的，且可合理預期會大幅增加合夥企業或買方在任何結業後税期或就任何結算税期的税務責任，則該等所得税報税表不得在未經買方同意下提交(不得無理扣繳、延遲或附加條件)。

(B)結束後期間。合夥企業應為包括截止日期或之後的所有納税期間準備和提交合夥企業的所有其他納税申報單。買方或其指定的一家關聯公司應擔任經修訂的合夥企業税務審計程序修訂的守則第6223(A)節所指的“合夥企業代表”，負責合夥企業包括結算日或之後的所有應納税期間。

(C)跨期。在任何跨期的情況下，收入、收益、損失、扣除、抵免和其他税目應在賣方之間分配[s]和買方，在適用法律允許的範圍內，使用臨時成交法和日曆日慣例，如《財政條例》1.706-4節所述。

(D)推選。如果美國國税局(或任何同等的州或地方政府機構)對合夥企業2017年之後、截止日期或之前的任何納税期間的收入、收益、損失、扣除或抵免項目進行調整，合夥企業應及時和適當地準備並提交必要的表格，以根據守則第6226條向其合作伙伴“推送”任何調整，賣方應採取任何必要的行動以使該選擇生效。

(E)結案後的税務訴訟。交易結束後，在截止日期或之前的應納税期間內，與合夥企業的所得税申報有關的任何税務審計或行政或法院程序(“税務程序”)的進行應由TLCC GP控制；前提是TLCC GP必須本着善意並在此後合理努力地控制此類税務程序，以維護其權利。TLCC GP應及時向hMSC通報任何此類税務程序的開始、狀態和性質。TLCC GP應真誠地考慮hMSC向TLCC GP提出的關於任何此類税務程序的進行或立場的意見。HMSC應有權完全參與任何此類税務程序，並承擔全部費用和費用。TLCC GP和hMSC中的每一個都有權同意就任何此類税務訴訟達成任何和解(或放棄)(前提是此類同意不能被無理扣留、附加條件或拖延)。合夥企業與任何税務訴訟有關的費用和費用，包括律師、會計師和顧問的費用，應由買方和賣方各承擔50%。[s]。買方(或其關聯公司)應真誠地控制除上述税務訴訟以外的合夥企業的任何税務審計或行政或法院程序(“其他税務訴訟”)；但買方應本着誠信和合理的努力控制該等其他税務訴訟，並使賣方[s]如果賣方完全和及時地獲知任何該等其他税務程序的開始、狀態和性質，賣方有權完全參與(自負費用和費用)任何該等其他税務程序，並且賣方有權同意就任何該等其他税務程序達成任何和解(或放棄)(前提是此類同意不能被無理地扣留、附加條件或拖延)。

(F)第754條選舉。儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意，合夥企業應根據《守則》第754條(以及適用的州、當地或非美國法律的任何類似規定)在包括截止日期在內的納税年度的納税申報單上附上一份正確填寫的選舉聲明，但前提是合夥企業尚未有有效的此類選擇。

(G)採購價格分配。賣方[s]買方同意買入價和賣方的總和[s]合夥企業的負債份額應按合夥企業準則第1060節及其頒佈的法規的方式，在合夥企業的資產中進行分配，以繳納美國聯邦所得税。買方應向賣方交付[s]分配計劃不超過一個

最終購買價格確定後一百二十(120)天。賣方[s]可在收到買方和賣方的此類計劃後三十(30)天內提出更改此類分配計劃的建議[s]買方應在最終購買價格確定後不超過15天的時間內，真誠地協商商定最終分配時間表。如果賣家[s]且買方就分配時間表達成一致時，除適用法律要求外，任何一方不得就任何納税申報單或任何與分配不一致的税務機關採取任何立場。如果賣家[s]如果購買者未能就最終分配表達成一致，則他們各自有權就任何報税表上的爭議項目使用自己的分配表，或與任何税務機關協商。

(H)合作。賣方[s]同意向合夥企業提供賣方的任何書籍和記錄的副本[s]‘與合夥的税項有關的管有。雙方同意向賣方提供或安排向賣方提供[s]應請求，儘快提供與税務有關的信息和協助，包括查閲合夥企業的賬簿和記錄，以便提交所有納税申報單(包括退税申請)，準備任何政府當局的審計，確定任何税收責任，以及起訴或辯護任何與税收有關的索賠、訴訟或訴訟。合夥企業應在截止日期後至少七(7)年內保留其擁有的與税收有關的所有賬簿和記錄。除非由在所有實質性方面遵守本協議的一方真誠地進行税務程序，否則任何一方不得由合夥企業或代表合夥企業籤立、提交、交付或提交任何訴訟時效豁免或協議，以延長截至截止日期或之前的任何税期或任何可能評估實質性税額的跨越期的任何税項(或任何不足之處)的評估時間，未經其他各方同意，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意。

(一)衝突。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本第6.7條的規定與本協議的任何規定直接衝突，則應適用本第6.7條的規定。

第6.8條。員工和員工福利。除過渡服務協議中另有規定外，賣方的任何員工[s]為合夥企業提供服務或擔任合夥企業高級職員的，應在緊接截止日期前停止為合夥企業提供服務和擔任合夥企業高級職員。除雙方另有約定外，合夥企業及其員工應停止參加賣方發起或維護的任何員工福利計劃[s]在緊接截止日期之前。合夥公司及買方須就合夥公司的僱員福利計劃或與合夥公司任何僱員的僱用有關的任何及所有責任及義務，單獨負責，不論該等責任及義務是在成交日期之前、當日或之後產生的。

第6.9節。母公司義務。Eagle應採取其方面的所有行動(並應促使其子公司採取其方面的所有行動)，以促使其他Eagle締約方履行其在本協議下的義務。HM應採取其方面的所有行動(並應促使其子公司採取一切行動)

部件)，這些部件是導致其他HM部件所需的[是/是]履行其在本協議下的義務。

第6.10節。不請自來。除經買方事先書面同意外，自本合同簽訂之日起至成交一週年為止，[每一位]賣家[s]同意不應也不允許其任何附屬公司直接或間接僱用或招攬在僱用或招攬之日前一(1)年內受僱於合夥企業的任何個人；但本第6.10節不應阻止賣方[s]或[它/它們的]聯營公司不得僱用或招募合夥企業的任何員工或前員工，該員工或前員工(I)直接或通過第三方招聘人員對公開徵集潛在員工且不是專門針對任何合夥企業員工的一般招聘做出迴應，或(Ii)被合夥企業終止，不受[任何]賣方，在任何此類僱用或邀約之前。

第6.11節。支付公司間帳户。成交後，買方應促使合夥企業向賣方支付成交後公司間的所有債務[s]在正常業務過程中，以本協議所述交易未完成時應支付的相同時間和相同方式向其及其關聯公司支付。

第6.12節。債券和類似的債務..合夥企業向每一方提供了一份清單，列出了賣方簽發或擔保的每一份回收或其他債券、擔保協議、信用證或類似票據[s]或任何 [它/它們的]聯營公司就合夥企業的義務向交易對手提供保證。自本合同生效之日起及以後，買方應盡其在商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要的行動，以確保完全釋放賣方。[s]和[它/它們的]任何此類債券、擔保協議、信用證或類似票據的關聯方。在成交後，只要賣家[s]或任何 [它/它們的]聯營公司在任何該等保證金、保證協議、信用證或類似票據下或就該等保證金、保證協議、信用證或類似票據負有任何責任或義務時，買方各方應共同及個別地賠償賣方，為賣方辯護並使其無害[s]和[它/它們的]附屬公司因賣方的任何損失而承擔的損失[s]或[它/它們的]聯屬公司因任何該等債券、保證協議、信用證或類似票據而蒙受、招致或承擔責任。

第6.13節。過渡服務協議。在買方選擇時，從成交開始並持續長達十二(12)個月，賣方的母公司[s]應向合夥企業提供或安排向合夥企業提供賣方母公司目前向合夥企業提供的某些過渡服務[s]，合夥企業應同意就賣方的適用母公司簽訂的過渡服務協議(“過渡服務協議”)中更完整地規定的服務補償該母公司。過渡服務協議基本上以附件C的形式列出。[s]和合作夥伴關係。

第七條
的前提條件
購買人的義務

買方完成本協議所設想的交易的義務須滿足(或買方書面放棄)下列條件：

第7.1節。陳述和保證的準確性。賣方的每一項陳述和保證[s]第三條所載內容在結案時應在所有重要方面真實無誤。

第7.2節。履行契諾。賣家[s]應已在所有實質性方面履行和遵守本協議中所載的契諾和協議，[它/它們]在截止日期之前或在截止日期。

第7.3條。沒有命令。任何命令均不具有禁止、禁止或限制完成本協議所述交易的效力。

第7.4節。完成外部採購協議項下的交易。外部採購協議項下交易的結束應基本上與結束同時完成。

第7.5條。造成實質性的不利影響。自認沽期權協議日期起，將不會有重大不利影響。

第7.6條。良好信譽證書。買方應已收到特拉華州州務卿最近出具的證書，證明其存在和良好的信譽。[每一位]賣家[s].

第7.7條。高級船員證書。購買者應已收到一名適當官員的證書[每一位]截至成交日期的賣方當事人證明：

(A)本協議中所述賣方的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期時一樣(除非該陳述和保證在指定日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期當日和截至該指定日期在各方面均真實和正確)；和

(B)賣方已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

第八條
的前提條件
賣方的義務[S]

賣方的義務[s]完成本協議所擬進行的交易須經賣方滿意(或放棄)[s]書面)符合下列條件：

第8.1條。陳述和保證的準確性。第四條所載買方的每一項陳述和保證在截止日期時在所有重要方面均應真實無誤。

第8.2節。履行契諾。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中所包含的本協議中要求他們在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的契諾和協議。

第8.3條。沒有命令。任何命令均不具有禁止、禁止或限制完成本協議所述交易的效力。

第8.4條。完成外部採購協議項下的交易。外部採購協議項下交易的結束應基本上與結束同時完成。

第8.5條。採購價格的交付。買方應已將購貨價款交付賣方[s]按照本協定的規定。

第8.6條。良好信譽證書。賣家[s]應已收到特拉華州州務卿最近出具的關於每個購買者的存在和良好地位的證明。

第8.7節。高級船員證書。賣家[s]應收到買方每一方的一名適當官員的證明，日期為截止日期，證明：

(A)本協議中規定的買方的陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期時一樣(除非該陳述和保證在指定日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期當日和截至該日期在各方面都真實和正確)；和

(B)該買方已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求該買方在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

第九條
終止

第9.1條。終止協議。儘管本協議有任何相反的規定，本協議可在本協議結束前的任何時間終止，但僅限於下列情況：

(A)雙方同意。經賣方雙方書面同意[s]和購買者；

(B)沒有關閉。由賣家[s]或買方(通過書面通知其他各方)，如果在按照第2.1條規定的預定成交日期後至少三個工作日已經過去，但其他各方未能或拒絕完成本協議所述的交易，儘管這些其他各方完成此類交易的義務的條件(通過在成交時支付款項或交付文件而滿足的任何條件除外)應得到滿足；

(C)協議到期日。由賣家[s](I)在本協議日期的第18個月當日或之前，或(Ii)在未完成預期交易的情況下(“協議到期日”)，外部採購協議終止之日之前或之日；但如果未能在該日或之前全部或在很大程度上歸因於上述各方違反本協議所載的任何契約或義務，則上述各方不得根據本第9.1款終止本協議；

(D)禁止完滿。由賣家[s]或買方(通過向其他各方發出書面通知)，如果完成本協議所考慮的交易將違反具有管轄權的政府當局的任何最終和不可上訴的命令；

(E)賣方違約[s]。由買方(向賣方發出書面通知[s])，如果賣方有違約行為[s]本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，使得(I)如果此類違約在截止日期前未得到糾正，則無法滿足第7.1或7.2節中所述的條件，以及(Ii)此類違約未在賣方收到後30個日曆日內得到糾正[s]買方的違約通知或(B)協議到期日；但是，如果買方在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何契約或義務，則買方不得根據本協議第9.1(E)條終止本協議；或

(F)買方違約。由賣家[s](通過向買方發出書面通知)如果買方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致(I)如果該違約在截止日期前沒有得到糾正，則無法滿足第8.1或8.2條所述的條件，和(Ii)該違約在(A)30個日曆日後未得到糾正

買方收到賣方的違約通知[s]或(B)協議到期日；但條件是賣方[s]賣方不得根據本9.1(F)款終止本協議[s][是/是]在任何實質性方面違反本協議中包含的任何契約或義務。

第9.2節。終止的效果。如果本協議根據第9.1款終止，本協議各方的所有其他義務將終止，任何一方不再對任何其他方承擔任何責任，但第9.2款和第12條在任何終止後仍繼續有效；但是，本協議中的任何規定均不解除違約或違約方因在本協議終止之日之前發生的任何故意或故意違約或違約而產生的責任。

第十條
賠償

第10.1節。生存。第3.1、3.2、3.4、4.1和4.2節中的陳述和保證應無限期有效。本協議所載各方的所有其他陳述和保證在本協議結束後繼續有效，有效期為六年，自本協議之日起生效。本協定所載當事各方的契諾和協議(本第十條所載的契諾和協定除外)應在終止後繼續有效，直至適用的一方或多方完全履行或按照其本身的條款期滿為止。本第十條的規定，如與本協定所載當事各方的具體陳述、保證、契諾和協議有關，應持續有效，直至該等陳述、保證、契諾和協議的適用存續期滿日期後90天；但是，如果受補償方在上述陳述、保證、契諾和協議的存續到期日之前向受補償方提出書面賠償請求，而該請求書説明瞭索賠的性質並簡要説明瞭索賠的依據，則此類規定在存續到期日之後應繼續有效，僅為提出該請求的受補償方的利益，並且僅針對該請求所涵蓋的索賠。如本文所用，“存續失效日期”一詞是指，就任何陳述、保證、契諾或協議而言，該陳述、保證、契諾或協議根據第10.1節的規定不再具有充分效力和效力的日期。

第10.2節。由賣方賠償。賣方應共同和個別賠償買方及其關聯方及其各自的代表(“買方受賠方”)，使其免受任何和所有索賠、判決、和解、責任、義務、損害、損失、缺陷、費用、罰金、利息、由買方受補償方產生或強加給買方的費用和開支(“損失”)，只要這些損失是由於或基於(I)任何賣方違反其在本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證，或(Ii)任何賣方違反本協議或任何其他交易文件中所包含的賣方的任何契約或協議而產生的或基於這些損失的。儘管有任何相反的情況

在任何情況下，賣方根據本條款9.2款對買方的賠償義務不得超過購買價格(但此限制不應以任何方式影響買方就(I)賣方的違約或違規行為尋求或獲得法律或衡平法上的任何補救措施的權利[s]的[它/它們的]第6.4條項下的義務或(Ii)未能遵守或遵守賣方簽署的賣方免責條款[s]在結束時)。

第10.3節。買方當事人的賠償。買方各方應共同和個別賠償賣方及其關聯方及其各自的代表(“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方所產生或強加於賣方受賠方的任何損失，只要此類損失產生、基於或是下列情況的結果：(I)賣方受賠方以合夥企業普通合夥人的身份承擔或施加的任何責任；(Ii)任何買方違反其在本協議或任何附加交易文件中作出的任何陳述或保證，或(Iii)任何買方違反本協議或任何附加交易文件中包含的買方的任何契諾或協議。儘管本合同有任何相反規定，買方各方根據本條款第10.3款對賣方受補償方的賠償義務不得超過購買價格(但此限制不以任何方式影響賣方的權利[s]尋求或獲得任何法律上或衡平法上可用的補救措施(如未能遵守或遵守買方在成交時簽署的買方免責聲明的條款)。

第10.4節。第三方索賠；程序。第10.2節和第10.3節規定的當事人對第三方提出或主張的索賠(“第三方索賠”)所承擔的義務，應按照下列程序履行：

(A)在被補償方收到第三方索賠的通知後，或在涉及此類索賠的任何法律程序開始後，如合理地預期該索賠會導致被補償方期望根據本條款尋求賠償的任何損失，則被補償方應立即向補償方提交書面通知，其中應説明第三方索賠的性質和所稱依據的簡要描述，並提供合理詳細的事實陳述，以便賠償方評估第三方索賠並決定是否對其進行抗辯；但是，未如此通知補償方並不解除其對被補償方可能承擔的任何責任，除非補償方因此而受到實質性損害，包括由於補償方蒙受更多損失或喪失本來可用於抗辯此類第三方索賠的實質權利或抗辯。

(B)如果第三方對被補償方提起訴訟，並按照上文(A)段的規定向補償方發出通知，則補償方有權為該訴訟程序辯護，費用由補償方與律師合理承擔。

得到賠償的一方感到滿意。被補償方有權在任何此類法律程序中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由被補償方承擔，除非(I)該律師的僱用費用由該補償方以書面明確授權，(Ii)賠償一方在收到上述(A)段所述的通知後的一段合理時間內，沒有在律師合理滿意的情況下就該法律程序提出抗辯(除非該不履行是由於受補償方未能或拒絕承認作出賠償的一方有權提出抗辯)或(Iii)任何該等法律程序的指名方(包括任何被牽涉的一方)均包括受補償方和受賠償方，而上述律師應告知受補償方，有一種或多種可供其使用的法律抗辯在任何實質性方面與向受補償方提供的法律抗辯相牴觸，以致可合理地預期由補償方代表受補償方提出的這種法律抗辯會對受補償方造成實質性損害。如果上述第(Ii)或(Iii)款適用於任何法律程序，則(儘管第(B)款的第一句話另有規定)補償方無權為該法律程序辯護，而被補償方應承擔為該訴訟程序辯護的費用；但在任何該等情況下，就任何一宗訴訟或因相同的一般指控或情況而引起的個別但實質上相似或有關的訴訟而言，賠償一方無須為受保障一方承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支。除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款另有規定外，在獲補償方通知其選擇就任何法律程序進行抗辯後，補償方不會就被補償方其後因抗辯而招致的任何律師費或其他費用或開支，向受彌償方承擔法律責任。

(C)未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，賠償一方不得就任何懸而未決或受到威脅的法律程序(不論被補償方是否為該法律程序的實際或潛在一方)尋求賠償，就任何判決的開始達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除被補償方因該法律程序而產生的所有責任。未經補償方事先書面同意，被補償方不得妥協或同意就任何懸而未決或受到威脅的法律程序作出判決，而被補償方正根據本合同就該訴訟尋求賠償。

第10.5條。其他要求；程序。如果被補償方希望就非第三方索賠尋求賠償，被補償方應在確定將就由此產生的損失尋求賠償後，在合理可行的情況下儘快就該索賠向補償方發出書面通知，該通知應説明索賠的性質，並簡要説明索賠依據，並提供合理詳細的事實説明，以便賠償方對索賠進行評估。vt.在.的基礎上

在提交此類通知時，如果雙方不同意本條款X對相關損失的適用性，則雙方應真誠地嘗試在60天內解決分歧，如果各方無法在此期限內解決分歧，任何一方均可根據第12.9節的規定，將該事項提交適當的法律程序解決。

第10.6條。信賴受補償方因違反本協議中規定的任何其他方的陳述和保證而獲得賠償的權利是本協議所設想的交易的基礎的一部分，此類獲得賠償的權利不應因本協議所述而受到影響或放棄，而受補償方應被視為依賴於本協議中所述的其他方的陳述和保證，儘管任何被補償方對本協議中所述的任何其他方的陳述或保證的任何不實之處有所瞭解(或能夠獲取)，不論該受保障一方是否透過調查或該等其他當事人或任何其他人的披露而取得(或能夠取得)該等資料，亦不論該等資料是在結案之前、當日或之後取得的。

第10.7條。排他性的補救。除非適用法律另有禁止(根據雙方不能放棄的成文法或其他規定)，在結束之前和之後，第十條具體規定的各方補救措施應是雙方對本協定所涵蓋或預期的所有事項可用的唯一和排他性補救措施；但本協議並不限制任何一方的權利：(I)因另一方違反本協議項下的契諾或協議而在成交後尋求具體履行或強制令救濟，或(Ii)因任何一方在成交時未能遵守或遵守賣方或買方的免責條款(視情況而定)而尋求法律或衡平法上的任何補救。在不限制前述一般性的情況下，買方不得向賣方尋求任何賠償、貢獻、償還或其他補救或追索。[s]直接或間接(無論是通過向賣方主張索賠或[它/它們的]與合夥企業或其業務、運營、財產或資產有關的任何事項，或本協議的標的(無論是基於侵權、合同、法規或其他方面的索賠)，均不受本條款X的規定的限制。

第十一條
定義

第11.1條。定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“會計原則”是指在本協議日期之前向合夥人發出的合夥企業最新的經審計資產負債表的編制過程中所使用的會計原則、做法和方法，並在不與之相牴觸的範圍內，與合夥企業在截止日期之前的慣例保持一致。

“附加交易文件”指任何一方為完成本協議預期的交易而簽署或將簽署的協議、證書、文件和文書(包括任何豁免)。

“不利索賠”是指，就任何擔保或其他金融工具而言，德克薩斯州現行有效的《統一商法》8.102(A)(1)節所界定的“不利索賠”。

“聯屬公司”具有合夥協議中規定的含義。

“轉讓”是指有限合夥權益的轉讓，其形式為本合同附件中的附件A，由賣方籤立[s]對購買者有利。

“索賠”是指任何索賠、要求或訴因，或任何種類的補救或救濟請求，包括在法律程序中可能主張或可能產生的任何前述內容。

“結清信貸協議金額”指於結算日須向摩根大通支付的金額，以償還合夥企業債務的所有未償還本金及應計利息、預付罰款或費用或其他欠款，以及終止合夥企業在信貸協議項下的責任，由合夥企業根據從摩根大通取得的書面確認釐定。

“結清債務”是指合夥企業截至生效時間的所有未清償債務(按照會計原則確定，不重複計算，不償還任何債務或與結清有關的債務)。

“公司間結算金額”是指相當於(一)合夥企業對賣方的公司間債務的淨額[s]和[它/它們的]根據會計原則計算的截至生效時間未清償的聯營公司減去(2)賣方所欠的公司間債務[s]和[它/它們的]根據會計原則計算，截至生效時間未清償的合夥附屬公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合同”是指任何書面合同、協議、契約、票據、債券、貸款、租賃、有條件銷售合同、抵押或保險單。

“法院”係指根據任何國家或州或其任何政治分區，包括美利堅合眾國或其任何州或領地的法律設立並行使司法權力和職權的任何法院。

“被保險人”是指因以下原因而在訴訟中被指名為被告或答辯人的任何人：(I)是或曾經是高級人員，

合夥企業的高級職員、僱員或代理人或管理委員會的代表；或(Ii)擔任合夥企業的高級職員、僱員或代理人或管理委員會的代表；(Ii)目前或過去應合夥企業的要求擔任董事的高級職員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的類似工作人員。

“信貸協議”是指作為借款人的合夥企業與摩根大通之間於2022年12月19日簽訂並經不時修訂的信貸協議。

“電子傳輸”是指任何形式的電子通信(如傳真傳輸或電子郵件)，它被普遍接受為商業事項和交易中的一種通信手段，並且(I)創建可由接收方保留、檢索和審查的記錄，以及(Ii)可由接收方通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“可執行性例外”是指，就本協議或任何附加交易文件的條款和條款的強制執行而言，本協議或任何附加交易文件的強制執行受到或可能受到以下影響：(I)適用的破產、接管、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人或待執行合同當事人的權利和救濟的一般強制執行有關或影響其強制執行的類似法律；(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在法律或衡平法訴訟中考慮的)以及有管轄權的法院行使衡平法權力。

“實體”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織或者其他實體。

“股本證券”指(I)就任何法團而言，指該法團的所有股份、權益、參與或其他等值的股本，以及購買或取得任何該等股本的任何認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為任何該等股本或可交換或可行使的任何證券；(Ii)就任何合夥而言，指該合夥的所有合夥權益(包括普通合夥人及有限責任合夥人的權益)、單位、參與或其他等值的合夥權益(不論如何指定)，以及任何認股權證；購買或收購任何有關合夥權益的期權或其他權利，以及可轉換為任何有關合夥權益或可交換或可行使的任何證券；及(Iii)就任何有限責任公司而言，所有有限責任公司或成員權益、單位、股份有限公司或有關有限責任公司的成員權益(不論指定為何)，以及購買或收購任何有關有限責任公司或成員權益的任何認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為任何有關有限責任公司或成員權益或可就任何有關有限責任公司或成員權益行使的任何證券。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“費用”是指任何和所有費用、費用和費用，包括在任何法律程序或索賠的情況下，根據本協議將提供賠償的任何合理的自付費用、與辯護任何此類法律程序或索賠有關的費用和費用(包括法庭案卷費、法庭費用、仲裁費或費用、證人費用以及法律顧問、專家證人、會計師和其他專業人員的合理費用和支出)。

“最終合夥現金”是指根據第1.3節的規定最終確定的合夥現金。

“最終營運資金”是指截至生效時間的淨營運資金，但不考慮買方在成交後最後確定的成交日期的任何行動(包括任何流動資產的轉移或流動負債的產生)的影響，按照第1.3節的規定最終確定。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州、市、直轄市或其政治分區、任何聯邦或州法院以及任何其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構、機構、權力機構或實體。

“HMSC”指HM東南水泥有限責任公司，是一家特拉華州的有限責任公司，也是HM的全資間接子公司。

“所得税申報單”是指以直通或直通方式報告合夥企業的收入、利潤或虧損的任何聯邦、州或地方納税申報表(為免生疑問，不應包括德克薩斯州特許經營税申報單)。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)該人因借款而欠下的債務，(Ii)該人有責任或有責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務，(Iii)根據美國公認會計原則(“GAAP”)被記錄為融資租賃的租賃債務(不包括根據GAAP定義的“經營租賃”債務)，以及(Iv)任何應計和未付的利息，以及在到期和應付的範圍內，根據本協議規定償還第(I)款和第(Ii)款所述債務時，必須支付的提前還款和贖回保費或罰款(如有)。

“保證方”是指賣方保證方或買方保證方。

“賠償方”是指根據本協議的條款，受賠償方有權獲得賠償的一方。

“摩根大通”指根據信貸協議以貸款人身份行事的摩根大通銀行。

“知識”指的是對[________]，經過合理查詢後[他/她]直接彙報。

“法律”係指任何政府當局適用的任何法律、法規、條例、規則、法規或規章。

“法律程序”是指由任何法院、政府當局或仲裁庭提出或提交的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟或程序(公開或非公開的)。

“留置權”是指任何形式的留置權、質押、抵押、信託契約、擔保物權、扣押或徵收。

“管理委員會”具有合夥協議中規定的含義。

“重大不利影響”是指下列任何事件、情況、發展、發生、影響或變化：(I)對合夥企業的業務、經營、資產、負債、財務狀況或經營結果作為一個整體是或合理地預期將成為對合夥企業的業務、經營、資產、負債、財務狀況或經營結果構成重大不利的，以及(Ii)威脅或將威脅合夥企業作為持續經營企業的生存能力，或影響或合理地預期將以重大和不利方式影響合夥企業的長期盈利潛力(由不少於五年組成)；在每種情況下，不包括因下列原因引起或引起的任何事件、情況、發展、發生、影響或變化：(A)美國或市場領域(如《合夥企業協議》所定義)的一般經濟或政治條件(包括金融、債務、信貸、資本或證券市場)的變化、發展或條件的變化，包括利率的變化；(B)普遍影響合夥企業經營的行業或美國或市場地區的一般商業條件的變化；(C)法律或對其解釋或監管條件的變化或其執行方面的任何變化，包括税法的變化；(F)天氣狀況或天災(包括風暴、地震、海嘯、龍捲風、颶風、洪水或其他自然災害或其他類似事件)；(G)流行病或突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行)；(H)本協定的談判、籤立、宣佈或履行；或本協定預期的交易的完成；包括其對與員工、工會、融資來源、客户、供應商、分銷商、監管機構、合作伙伴或其他人的合同關係或其他關係的影響；(I)合夥企業在任何一個或多個時期未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測、收益或收入估計或業務計劃(但不包括未能滿足預測、預測、收益或收入估計或業務計劃的基本事實或依據)；在確定是否存在重大不利影響時可予以考慮，其程度不屬於本協議(A)至(H)款所述的任何其他例外)或(J)當事各方對合夥企業採取的任何行動

但是，如果(A)至(G)項中所述的任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、效果或變化對合夥企業產生了相對於合夥企業所在行業的其他參與者的不成比例的影響，則在確定是否存在重大不利影響時，應考慮增量不成比例的影響(即，其增量部分超過該等其他參與者通常經歷的影響)。

“淨營運資本”是指合夥企業的流動資產(包括存貨和應收賬款，但不包括合夥企業現金)，減去合夥企業的流動負債(不包括當期到期日和負債中的其他項目)，與附件F中的營運資本淨額説明一致。

“命令”係指任何法院或政府當局的任何命令、判決、強制令、裁決或法令。

“組織文件”指(I)就任何組織為法團的人而言，該法團的證書或公司章程；(Ii)就任何組織為有限責任公司的人而言，該有限責任公司的成立證書或組織證書，以及該有限責任公司的有限責任公司協議、營運協議或規例；(Iii)就任何組織為有限責任合夥的人而言，指該有限責任合夥的有限合夥證書及合夥協議；(Iv)如任何人是信託的受託人，則為信託協議；信託聲明或信託章程；及(V)如屬任何其他人，則為該人的所有組織文件或組織文件，該等文件述及與該人的業務及事務有關的事宜，類似於上文第(I)至(Iv)款所述文件所述的事宜(就組織為公司、有限責任公司或有限合夥或信託的人士而言)。

“外購協議”是指[採購協議]，日期為[●]、按和[之間/之中][●].

“合夥人”的含義與“合夥協議”中的含義相同。

“合夥企業現金”是指截至生效時間，反映在合夥企業財務賬簿和記錄上的所有現金和現金等價物，按照《會計原則》確定，不重複，也不考慮收購人在交易結束後的結算日採取的任何行動(包括現金或現金等價物的任何使用)。

“合夥企業百分比權益”具有合夥協議中規定的含義。

“許可證”是指政府當局頒發的任何許可證、執照、登記或授權。

“人”是指任何自然人或自然人。

“收盤後公司間債務”是指合夥企業支付與有效時間之前期間相關且未包括在收盤公司間金額中的任何公司間債務的義務，包括會計原則中描述的或有或有或不可確定的義務，截至收盤日期。

“結束後納税期”是指結束日期之後開始的合夥企業（或其部分）的任何應税期。

“買方”是指買方和作為買方的關聯公司的母公司(即[●]).

“代表”是指任何人的董事、高級管理人員、經理、成員、股東、顧問、獨立會計師和其他代理人以及該人及其關聯公司的代表。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“賣方當事人”指賣方。[s]以及作為賣方關聯公司的母公司[s](即[●]).

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的應税期間。

“目標淨營運資本”是指在本協議簽署之日之前12個月內合夥企業平均淨營運資本的數額，計算方法是將該期間每個月末的淨營運資本加起來，再除以12。

“税”或“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與管理、實施、執行或遵守與任何税收有關的任何適用法律，包括對任何税收的任何修訂或附件，提交或提交給或要求提交給任何政府當局的任何申報表(包括任何信息申報表)、報告、聲明、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或資料。

“過渡服務協議”是指實質上以附件C形式的過渡服務協議。

“TLCC GP”是指TLCC GP LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是Eagle的全資間接子公司。

“TLCC LP”指TLCC LP LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是Eagle的全資間接子公司。

第11.2條。其他定義。下列各術語的含義與下表中與這些術語相對的規定中所述的含義相同：

第十二條
一般信息

第12.1條。修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

第12.2條。免責聲明。有權強制執行本協定任何條款的締約方可以(一般地或在特定情況下，追溯地或預期地)放棄遵守或遵守本協定的任何條款，但只有在有權強制執行該條款的當事一方簽署的書面聲明中，這種放棄才有效。除非本協議另有明確規定，任何一方在行使本協議項下的任何權利或特權時的任何延遲或遺漏不得視為放棄本協議項下的任何權利或特權，任何一方放棄本協議項下的任何其他權利或特權也不應視為放棄本協議項下的任何其他權利或特權，任何單一或部分行使任何權利或特權也不得妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或特權。

第12.3節通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通訊均應採用書面形式，並應充分提供（收到後應視為已正式送達）如果通過隔夜郵件、郵資預付的註冊郵件或認證郵件、親自或電子傳輸發送，發送至以下地址給各方（或一方根據本第12.3條交付的通知中指定的其他地址）。

如果致任何Hm締約方，致：

轉交海德堡材料美國公司
東約翰卡彭特高速公路300號
1800套房
歐文，德克薩斯州75062
 

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如果致任何鷹方，致：
 

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伯克希爾巷5960號
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注意：總法律顧問
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貝克·博茨有限責任公司
2001羅斯大道
900號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：傑弗裏·L·牛頓
電子郵件：geoffrey. bakerbotts.com

第12.4條。繼承人和受讓人；利害關係方。本協議對雙方、其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並應完全符合他們的利益。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或救濟，任何人不得被視為本協議項下或因本協議而產生的第三方受益人。未經其他各方書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但前提是，買方可將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給買方的一家或多家關聯公司，而無需任何其他各方的書面同意(應理解，買方可將其獲得主體合夥權益一部分的權利轉讓給買方的一家關聯公司，將主體合夥權益的剩餘部分轉讓給買方的另一家關聯公司)，但在發生任何此類轉讓的情況下，買方仍應直接負責並負責付款和

履行其在本協定項下的所有義務(充分和同等程度，就好像這種轉讓沒有發生一樣)。

第12.5條。可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或任何情況的適用在司法上被宣佈為無效、不可執行或無效，則該決定不具有使本協議其餘部分無效或無效的效果，雙方的意圖和協議是，本協議應被視為通過在必要程度上修改該條款以使其有效、合法和可執行，同時保持其意圖而被視為修改，或者，如果不可能進行該修改，則通過用另一有效、合法和可執行且實現基本相同目標的條款來替代。

第12.6條。整個協議。本協議(連同本協議的證物及其他交易文件)構成各方就本協議標的的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議標的的所有先前和當時的協議和諒解，無論是書面或口頭的，且沒有任何與本協議標的有關的陳述、諒解或協議未在本協議及與本協議簽署和交付的文件和文書中得到充分表達。本協議所附的所有附件均明確成為萬億.IS協議的一部分，並通過引用併入其中。

第12.7條。治國理政。本協議(連同與本協議擬進行的交易有關的索賠)應受特拉華州適用於在該州訂立和全面履行的合同的法律管轄和解釋，但不適用可能要求適用任何其他州或司法管轄區法律的任何法律選擇規則。

第12.8條。補救措施。雙方承認並同意：(I)本協議的條款對於保護其他各方的正當和合法利益是合理和必要的，以及(Ii)如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，其他各方將受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，各方有權尋求初步和永久的禁令救濟，以防止或補救違約行為，或在威脅違約的情況下尋求適當的救濟，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或寄送任何保證書，這些權利應是累積的，並附加於各方根據本協議或根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施。

第12.9條。選擇法院；服從司法管轄。雙方在此不可撤銷地同意，任何與本協議以及雙方在本協議項下產生的權利和義務有關的法律程序，或與擬進行的交易相關的任何法律程序，應僅在特拉華州衡平法院提起並作出裁決，如果該法院沒有管轄權，則應在特拉華州的任何其他聯邦或州法院以及該法院的任何聯邦或州上訴法院進行裁決。每一方都在此不可撤銷地就任何此類法律程序為自己及其財產無條件地向個人提交

並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何法律程序。在與本協議有關的任何法律程序中，每一方都不可撤銷地放棄，並同意不以動議或其他方式主張：(A)任何關於其本人不受上述法院管轄的主張；(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在任何此類法院啟動的法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)在該法院提起的法律程序是在不方便的法院提起的，(Ii)該法律程序的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。雙方在此同意通過第12.3條規定的通知程序進行送達，並同意通過掛號郵件(要求退回收據並預付頭等郵資)將任何文件、傳票、通知或文件送達第12.3條規定的各自地址，即為與本協議或本協議預期的交易相關的任何法律程序有效的送達程序。

第12.10條。放棄陪審團審判。每一方在知情、故意和自願的情況下，根據合格律師的建議，不可撤銷地放棄在因本協議而引起或與本協議有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利，以及雙方在本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的權利和義務。

第12.11條。費用。除本協議明確規定外，各方應自行承擔與本協議和附加交易文件的準備、談判、執行、交付和履行相關的費用(包括其律師、會計師和其他專家的費用和支出)，並據此完成預期的交易。

第12.12條。信息發佈。雙方應相互合作，發佈有關本協議和本協議擬進行的交易的信息。任何一方未事先與其他各方協商並徵得對方同意，不得發佈關於本協議擬進行的交易的新聞稿或其他公告，但任何一方應被允許披露與本協議和擬進行的交易有關的信息，但根據《交易法》或任何其他適用的證券法或其下頒佈的規則所規定的該方或其附屬公司的披露義務，任何一方應被允許披露有關本協議和本協議擬進行的交易的信息。

第12.13條。某些施工規則。本協議中包含的文章和章節標題以及目錄僅供參考，不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。此外，在本協議中使用的，除非另有相反規定，(A)所有

對日、月或年的提及應被視為對日曆日、月或年的提及，以及(B)對“章節”、“條款”或“附件”的任何提及應被視為指本協議的章節或條款或本協議所附的附件。本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“包括”、“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”。除非本協議另有規定，否則“或”一詞不應被視為排他性的。如果看跌期權協議的條款和條款與本協議的條款和條款發生衝突，則以本協議的條款和條款為準。

第12.14條。對應者。本協議可簽署多份副本，每一份應被視為正本，所有副本合在一起應構成對所有締約方具有約束力的一份文書，儘管所有締約方並不是同一副本的簽字方。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上述第一個日期正式簽署。
 

鷹派對：

EAGLE MATERIAL INC.

發信人：
姓名：
標題：

TLCC GP LLC

發信人：
姓名：
標題：

TLCC LP LLC

發信人：
姓名：
標題：

嗯派對：

[海德堡材料]

發信人：
姓名：
標題：

Hm SOUTHEASt CEMENT LLC

發信人：
姓名：
標題：

附件A

轉讓的格式

作業

的

合夥權益

本合作伙伴關係轉讓（本“轉讓”）於 [●][●], 202[●]，作者：（a） [●], a [●]和[●], a [●](the“轉讓者[s]”）和（b） [●], a [●]和[●], a [●](“受讓人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，轉讓人[s][是/是][a]合作伙伴[s]德克薩斯州有限合夥企業德州利哈伊水泥有限公司(“合夥企業”)，以及[是/是][a][黨/黨]2000年10月1日的德州利哈伊水泥有限責任公司的有限合夥協議，經(I)日期為2000年10月2日的有限合夥協議第1號修正案、(Ii)2019年1月1日的有限合夥協議第2號修正案和(Iii)2019年9月30日的有限合夥協議第3號修正案(經如此修訂的“合夥協議”)修訂；

鑑於，轉讓人[s][總而言之]自己人[s]未清償合夥的50%權益(定義見《合夥協議》)(“轉讓人權益”)；及

鑑於，轉讓人[s]慾望[s]向受讓人出售、轉讓和轉讓，受讓人願意從受讓人那裏獲得和接受[s]，轉讓人的權益，如該特定權益購買協議所預期，日期為[●][●], 202[●](“權益購買協議”)，轉讓人之間[s]、受讓人和其他當事人；以及

因此，現在，對於已收到的價值，自生效時間(如權益購買協議中所定義)起生效，轉讓人[s][做/做]特此將轉讓人權益出售、轉讓和轉讓給轉讓人及其繼任者，以永遠擁有並持有該權益供其和其自己使用（據瞭解，根據本文書，轉讓人[s][做/做]特此將0.1%的合夥人百分比權益轉讓給 [●]以及49.9%的合夥人百分比權益 [●]). 此外，在出售、轉讓和轉讓人權益生效後，轉讓人 [做/做]特此退出合夥企業合夥人身份並承認[s]並同意[s]那[IT/他們][做/做]不擁有合夥企業的任何股權證券或擁有任何權益。

本轉讓是根據權益購買協議的條款和條件執行的。 本作業中的任何內容都無意

或限制或修改轉讓人的權利或義務[s]或權益購買協議下的受託人。

特此證明，轉讓人已於上文首次寫下的日期簽署本轉讓書。

[1號轉讓人],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

[2號轉讓人],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

[助理1號],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

[助理2號],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

附件B

賣方釋放形式

發佈

本發佈日期： [●][●], 202[●](the“釋放”），由 [●], a [●]和[●], a [●](the“賣家[s]“)，以及[●], a [●]總公司(“母公司”)及賣方[s]，“釋放方”)，支持德克薩斯州有限責任合夥企業德州利哈伊水泥有限公司(“合夥企業”)和[●], a [●]和[●], a [●](“購買者”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，解除方、買方及若干其他方已訂立權益購買協議，日期為[●][●], 202[●](“權益購買協議”)，根據該協議，賣方[s][是/是]將主體合夥權益出售、轉讓、轉讓給收購人；

鑑於，《權益購買協議》第2.2(C)條規定，在該協議預期的交易結束時，解除交易方將簽署並交付本新聞稿；以及

鑑於，本文中使用的未定義的大寫術語應具有《權益購買協議》中規定的各自含義；

因此，現在，考慮到房舍，並出於良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本合同各方同意如下：

1.放行。在成交後生效的法律允許的最大範圍內，因下列原因或基於(I)任何解除方對合夥企業的任何股權證券的所有權(包括但不限於任何相關的從合夥企業獲得分派的權利)，解除合夥企業及其購買人及其過去和現在的關聯企業及代表(統稱為被解除合夥企業)的所有索賠或權利，以追回在本合夥企業成交日期之前或之後發生的事件、事項、情況或交易的所有債權或權利，(2)被免責各方根據《合夥協議》或與合夥企業或其業務有關的任何其他合同或安排承擔的義務，或(3)在上文第(1)至(2)款未涵蓋的範圍內，直接或間接與合夥企業的實際或預期業務、經營、資產、負債、經營結果或財務狀況有關的任何其他事項；但是，免責方不得免除、免除或解除任何被免責方的責任：(A)根據權益購買協議或任何附加交易文件的明示條款而產生的追償損失的任何債權或權利；(B)合夥企業根據合夥協議第5.9條支付免責方或其關聯方提供的服務的義務；或(C)合夥企業或任何

在尚存的賠償權利方面的合作伙伴。本款規定的免責條款的範圍僅限於本款明文規定的條款，不適用於除被豁免方及其繼承人和受讓人以外的任何人，也不適用於本款所述以外的任何索賠或追償損失的權利。

2.不轉讓債權。各免責方特此聲明並保證，他們沒有將任何索賠或權利轉讓給任何人，以追償其根據上文第1款所解除的類型的損失。

3.利害關係人。這一釋放對釋放方具有約束力，僅對被釋放方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人有利。本新聞稿中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人基於或由於本新聞稿而具有的任何性質的任何權利、利益或救濟，任何其他人都不應被視為根據或由於本新聞稿而獲得的第三方受益人。

4.作業。未經合同另一方或各方的書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓或轉讓本合同或本合同項下的任何權利或義務(無論是通過操作、法律或其他方式)。

5.整份協議。本新聞稿連同權益購買協議及其他額外交易文件，構成各方就本新聞稿標的達成的完整協議，並取代各方或其中任何一方就本新聞稿、權益購買協議及/或其他額外交易文件就本新聞稿、權益購買協議及/或其他額外交易文件達成的所有先前及當時的協議及諒解，不論是書面或口頭的，且並無與本新聞稿、權益購買協議及/或其他額外交易文件中未完全表達的與本協議主題有關的陳述、諒解或協議。

6.術語的併入。在此，利益購買協議的以下條款被併入本新聞稿，並具體適用於本新聞稿中關於放行方和被放出方的規定(前提是，在解釋該併入條款時，(I)任何對賣方的提及[s]“應被視為指解除方，(Ii)任何對”買方“的提及應被視為指被解除方，(Iii)任何對”買方“的提及應被視為指本協議的各方，以及(Iv)任何對”本協議“的提及應被視為指本新聞稿)：

第12.5節可分割性

第12.7節適用法律

第12.8條補救措施

第12.9節選擇法院；提交司法管轄區
第12.10條放棄陪審團審訊

第12.14條對應項

如果本新聞稿的條款與權益購買協議的任何合併條款之間存在任何不一致或衝突，則以本新聞稿的條款為準。

特此證明，雙方已於上述第一次寫明的日期簽署了本協議。

釋放方：

[賣主[S]],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

[母公司],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

合作伙伴關係：

德克薩斯州LEHIGH CEMENT Company LP，

德克薩斯州有限合夥企業

發信人：[•],

其普通合夥人

發信人：

姓名：

標題：

[購買者],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

附件C

過渡服務協議形式

(附於附件)

附件D

採購方釋放形式

發佈

本稿，執行日期為 [●][●], 202[●](the“釋放”），由 [●], a [●]和[●], a [●](the“買家”），以及 [●], a [●]公司（“母公司”）和德克薩斯州利哈伊水泥公司LP（一家德克薩斯州有限合夥企業）（“合夥企業”，以及與買方和母公司一起稱為“釋放方”），支持 [●], a [●]和[●], a [●](the“賣家[s]”).

W I T N E S S E T H：

因此，釋放方、賣方[s]與某些其他各方已於 [●][●], 202[●](“權益購買協議”)，根據該協議，賣方[s][是/是]將主體合夥權益出售、轉讓、轉讓給收購人；

鑑於，利息購買協議第2.3（d）節規定，在該協議預期的交易結束時，發行方將執行並交付本版本;和

鑑於，本文中使用的未定義的大寫術語應具有《權益購買協議》中規定的各自含義；

因此，現在，考慮到房舍，並出於良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本合同各方同意如下：

1. Release. 在法律允許的最大範圍內，自交易結束後生效，各解除方特此解除賣方的職務、無罪釋放並永遠解除賣方的職務[s]和[它/它們的]各自過去和現在的關聯方和代表(統稱為“被豁免方”)因下列原因或基於以下原因提出的所有索賠和權利：(1)賣方的所有權；(2)基於在本合同日期之前或之後存在或發生的事件、事項、情況或交易，索賠和賠償在本合同日期之前或之後產生的損失[s]合夥企業的任何股權證券；(2)被解除合夥各方在合夥協議下的義務(包括但不限於向合夥企業出資或向合夥企業支付任何其他款項的義務)或與合夥企業或其業務有關的任何其他合同或安排，或(3)在上文第(1)至(2)款未涵蓋的範圍內，與合夥企業實際或預期的業務、經營、資產、負債、經營結果或財務狀況直接或間接有關的任何其他事項；但是，免責方不得免除、免除或解除任何被免責方的下列義務：(A)根據權益購買協議或任何額外交易文件的明示條款而產生的追償損失的任何債權或權利，或(B)被免責方根據夥伴關係協議第5.1(C)條承擔的任何義務。該版本的範圍

本款規定僅限於本款明示條款，不適用於除被免責各方及其繼承人和受讓人以外的任何人，也不適用於本款所述以外的任何索賠或追償損失的權利。

2.不轉讓債權。各免責方特此聲明並保證，他們沒有將任何索賠或權利轉讓給任何人，以追償其根據上文第1款所解除的類型的損失。

3.利害關係人。這一釋放對釋放方具有約束力，僅對被釋放方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人有利。本新聞稿中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人基於或由於本新聞稿而具有的任何性質的任何權利、利益或救濟，任何其他人都不應被視為根據或由於本新聞稿而獲得的第三方受益人。

4.作業。未經合同另一方或各方的書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓或轉讓本合同或本合同項下的任何權利或義務(無論是通過操作、法律或其他方式)。

5.整份協議。本新聞稿連同權益購買協議及其他額外交易文件，構成各方就本新聞稿標的達成的完整協議，並取代各方或其中任何一方就本新聞稿、權益購買協議及/或其他額外交易文件就本新聞稿、權益購買協議及/或其他額外交易文件達成的所有先前及當時的協議及諒解，不論是書面或口頭的，且並無與本新聞稿、權益購買協議及/或其他額外交易文件中未完全表達的與本協議主題有關的陳述、諒解或協議。

6.術語的併入。利益購買協議的下列條款在此納入並特別適用於本新聞稿中關於放行方和被放行方的規定(前提是，在解釋這些併入的條款時，(I)任何對賣方的提及[s]“應被視為指被解除方，(Ii)任何對”買方“的提及應被視為指被解除方，(Iii)任何對”方“的提及應被視為指本協議的各方，以及(Iv)任何對”本協議“的提及應被視為指本新聞稿)：

第12.5節可分割性

第12.7節適用法律

第12.8條補救措施

第12.9節選擇法院；提交司法管轄區

第12.10條放棄陪審團審訊

第12.14條對應項

如果本新聞稿的條款與權益購買協議的任何合併條款之間存在任何不一致或衝突，則以本新聞稿的條款為準。

特此證明，雙方已於上述第一次寫明的日期簽署了本協議。

釋放方：

[購買者],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

[母公司],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

德克薩斯州LEHIGH CEMENT Company LP，

德克薩斯州有限合夥企業

發信人：[•],

其普通合夥人

發信人：

姓名：

標題：

賣主[S]:

[賣主[S]],

a [•]

發信人：

姓名：

標題：

附件E

合作戰略項目

1） 2023年11月11日合作伙伴會議的2024-2026年資本支出計劃中列出的以下項目：

a. 控制系統升級第一階段（馬蹄鐵階段3）

B. MCC電氣升級

C. 精磨機A

D. 熟料冷卻器

e. 礦渣廠-克林頓

F. 精磨機C -支持項目開發和推進

2） 維護與布達潛在擴大礦渣產能相關的許可證、合規活動和授權項目研究

3） 儲備水研究

4） FCC戰術和戰略決策

附件F

淨營運資本插圖

雙方同意，在確定公司間期末金額時或根據第1.2（c）條考慮的上述任何金額不應計入淨營運資本的計算中。