附件10.1

 

EAGLE MATERIAL INC.

 

 

2023年股權激勵計劃

 

限制性股票單位獎勵協議

(時間歸屬)

 

 

 

美國特拉華州公司(下稱“本公司”)與_(下稱“承授人”)特此簽訂本限制性股票獎勵協議(“本協議”)，以闡明本公司於2024年5月24日(“授權日”)授予承授人的條款和條件。

 

1.
獎品。公司特此按本協議所載條款和條件向承授人授予_個限制性股票單位(本“獎勵”)。本協議中使用的“受限股”一詞僅指根據本協議授予受讓人的限制性股票單位。
2.
與計劃的關係。本獎勵應受制於鷹材料公司2023年股權激勵計劃(可不時修訂的《計劃》)、本協議以及在本協議之日或之後生效的對本計劃的行政解釋(如有)的條款和條件。除本文定義外，大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。就本協議而言：
(a)
“殘疾”是指由董事會決定的受贈人的殘疾。
(b)
“退休”指董事會批准的受贈人的退休。
(c)
“授權期”是指自授予之日起至2027年3月31日止的期間。
3.
歸屬權。
(a)
歸屬標準。受讓人在RSU中的權益應按照以下歸屬時間表在指定的日期(每個“歸屬日期”)歸屬：

歸屬日期

 

 

RSU

 

2025年5月24日

 

 

2026年3月31日

 

 

2027年3月31日

 

 

總

 

 

 

(b)
應付股份。在歸屬日期，上表所示的RSU數量將在一對一的基礎上歸屬並轉換為普通股股份。由此產生的普通股將迅速發行給承授人，無論如何都要在歸屬日期後60天內發行。

 

儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情決定以現金形式支付相當於普通股價值的現金支付本獎勵或部分獎勵，否則將根據本協議支付。
(c)
沒收。在第4節的規限下，承授人必須在授權日至適用的未歸屬RSU歸屬日期期間作為僱員或(如適用)非僱員董事(“持續服務”)在本計劃第1.4節的規定下持續服務。根據第4條的規定，在歸屬日期之前終止該連續服務應導致自終止該連續服務之日起自動沒收所有未歸屬的RSU。
4.
控制權的變化；死亡、殘疾或退休。

(A)控制權的變更。儘管有第3條的規定，如果受讓人從授予之日起到控制權發生變更期間一直處於連續服務狀態，則在控制權發生變更的情況下，RSU的任何歸屬仍受本計劃適用條款的約束，包括但不限於第1.3條和第5.8條。

(B)死亡、傷殘或退休。儘管有第3(C)條的規定，如果受贈人的連續服務因死亡、殘疾或退休而終止，則在符合第11節中適用的限制性契諾的情況下，任何當時未歸屬的RSU(以及第5節所述的任何相關股息等價物)在適用的歸屬日期仍有資格根據第3節歸屬，猶如受贈人在終止服務後仍繼續從事該連續服務一樣。

5.
股息等價物。在根據本協議授予限制性股票單位的前提下，受讓人有權按下列方式和根據本第5節賺取股息等值的限制性股票單位。當就普通股支付股息時，股息支付應乘以(A)根據本協議授予的當時未償還的限制性股票單位，或(B)根據本第5節當時有效的(即緊接在該股息支付之前)被視為有效的受限制股票單位的數量；但此種股息支付的記錄日期應在獎勵日期當日或之後。緊隨其後，(I)根據前一句話確定的由此產生的金額應記入代表承授人的賬簿記賬賬户，以及(Ii)該賬簿記賬賬户的金額應被視為根據普通股當時的公平市值再投資於該普通股(“再投資股份”)。屆時，(X)該等再投資股份的數目將被視為由承授人以本協議項下額外限制股單位(即股息等值限制股單位)的形式持有，及(Y)本協議項下當時尚未發行的限制股單位數目將被視為增加該等額外限制股單位的數目(經增加後的“視為受限股單位”)。前款規定，新增限制性股票單位的數量，應當與再投資股份的數量一一相等。為免生疑問，任何該等股息等值限制性股票單位須受適用於根據本協議原先授予的當時尚未發行的限制性股票單位的相同歸屬及沒收條件所規限。根據本協議歸屬的股息等值限制性股票單位的數量應一對一地轉換為普通股，並在按照第3(B)節向承授人發行普通股時向承授人發行。

2

 

6.
公司活動。在根據第3(B)節發行普通股之前，如果不時發生影響已發行普通股的股權重組，導致普通股每股價值發生變化，本獎勵的RSU和其他適用條款應根據本計劃第5.7節的規定進行調整。受讓人因股權重組而可能因本獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券應立即受到本協議所列限制(可根據本協議修改)的約束，並在此後作為本協議的RSU包括在內。
7.
發行股票。如本公司的法律顧問認為發行任何普通股會違反任何適用法律或任何政府機關的任何規則或規定，或違反任何上市或報價普通股的證券交易所或組織的任何規則或規定，或違反本公司與該等證券交易所或組織的協議，則本公司並無責任發行任何普通股。本公司在任何情況下均無責任採取任何平權行動，以促使普通股的發行符合任何該等法律、規則、規例或協議。
8.
股東權利。受贈人在受本獎勵約束的普通股股份方面不享有股東權利，除非和直到本獎勵已根據第3條支付，且普通股已發行給受贈人。
9.
股票憑證。根據本獎勵頒發的普通股的證書或其他證據或代表普通股的其他證據將帶有法律所要求的和執行本計劃和本獎勵的規定所必需或適宜的所有圖例。本公司可對根據本裁決發行或可發行的普通股發出“停止轉讓”命令，直至本計劃或本協議以及本第9條所指的圖例中規定的所有限制和條件均已得到遵守。
10.
税收後果；扣繳税款。受讓人承認受讓人已經或已經有機會與受讓人自己的税務顧問一起審查這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州和地方税收後果。承保人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。受讓人理解受讓人(而不是本公司)應對受讓人自己因本協議所考慮的交易而產生的納税責任負責。根據本協議可能收購的普通股不得向承授人發行，除非適用税務法律或法規規定本公司因發行該等普通股而產生的預提責任已轉交本公司，或除非已作出令委員會滿意的撥備以支付該等預提要求。委員會可作出其認為適當的撥備，以預扣其認為與本獎勵有關的任何税項；但受贈人可憑其全權酌情決定權，選擇交出或指示本公司從已歸屬的RSU及股息等值的限制性股票單位中扣留所需數目的普通股股份，以履行預繳税款的義務。此外，受讓人可通過交付現金、支票或現金等價物來支付與結算本合同項下的RSU有關而要求公司代扣代繳或由受讓人支付的全部或任何部分税款。受贈人必須在確定預扣税額之日或之前作出上述選擇。
11.
限制性契約。承授人承認並同意，為保護本公司的商譽以及本公司根據本協議或以其他方式向承授人提供的保密信息(定義見下文)，第11條中的限制是必要的。

3

 

(A)機密資料。承授人承認，由於他或她作為僱員或(如果適用)作為非僱員董事為本公司及其任何關聯公司提供的服務，公司已經並承諾向承授人提供保密信息(定義如下)。承授人應為本公司的利益以受信身份持有與本公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，該等信息、知識或數據是承授人在為本公司或其任何關聯公司服務期間(不論是作為僱員或(如適用)非僱員董事)而獲得的，並且不會或成為公眾所知(承授人或承授人的代表違反本協議的行為除外)(“保密資料”)。承授人終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意或法律或法律程序另有規定，承授人不得向本公司及本公司指定的人士以外的任何人傳達或泄露任何該等資料、知識或數據。根據2016年《捍衞商業祕密法》，承授人不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如果此類提交是蓋章的)。此外，本協議中的任何條款不得限制受讓人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息。本協議中的任何內容不得被解釋為禁止員工出於集體談判或其他互助或保護的目的，從事《國家勞動關係法》規定的受保護的協調活動，包括但不限於(A)披露有關本協議的信息，以幫助此類協調活動；(B)提出不公平的勞動行為指控；(C)協助提出此類指控的其他人；以及(D)配合國家勞動關係委員會或其他政府機構的調查程序。

 

(B)競業禁止。在歸屬期間，為了保護所有保密信息，承授人同意，在法律允許的最大範圍內，承授人不得從事或從事以下任何業務的任何方面：(I)生產(包括任何相關採礦)、分銷、營銷或銷售水泥(包括波特蘭水泥、油井水泥和混合水泥)、礦渣、礦渣水泥、磚石水泥、飛灰、火山灰或熟料；(Ii)生產、分銷或銷售預拌混凝土；(Iii)開採、開採、生產或銷售碎石、沙子、礫石和骨料；(Iv)生產(包括任何相關採礦)、分銷、營銷或銷售石膏牆板；。(V)生產、分銷、營銷或銷售循環再造紙板；或。(Vi)本公司或其任何聯屬公司直接或間接以個人身分或以僱員、聯營公司、合夥人、股東、顧問、業主、經理、代理或其他方式或以任何公司或其他方式，以其本身名義從事的任何其他業務(每條業務均為“業務”)。

4

 

限制區(定義見下文)或代表在限制區從事任何業務的其他人(直接或通過附屬公司(包括在限制地區設有附屬公司))；但儘管有上述規定，承授人可在以下情況下投資任何實體的證券，僅為投資目的，且不參與其業務：(A)此類證券在任何國家證券交易所或全國證券交易商協會自動報價系統上交易，(B)承授人不是該實體的控制人或控制該實體的集團的成員，以及(C)承授人不直接或間接擁有該實體任何類別的證券。“限制區”是指本公司或其任何附屬公司在每一項業務中從事下列業務的地理區域：(X)經營製造設施或從事業務經營的其他設施；(Y)從事其產品的分銷或銷售；或(Z)正積極推行一項戰略計劃(包括合併、收購或業務擴展)，而該計劃可合理預期會導致本公司或其任何聯屬公司從事上文第(X)或(Y)款所述的活動，而(就第(Z)條而言)本公司已通知承授人或承授人已就該等活動或承授人提供任何服務。

 

(C)非徵求意見。在授權期內，承授人不會以任何方式直接或間接地(I)(X)招攬或試圖招攬任何屬於本公司或其附屬公司的僱員(“僱員”)，(Y)鼓勵任何人(本公司除外)招攬任何僱員，或(Z)以其他方式鼓勵任何僱員終止受僱於本公司或其附屬公司之一；但本協議不得禁止任何非專門針對此等人士的廣告或一般招攬(或因此而引致的招聘)；(Ii)招攬任何現為本公司或其聯屬公司客户的客户，以提供、分銷或銷售與本公司出售或提供的產品或服務相類似的產品或服務；或(Iii)説服或試圖説服本公司(或其任何聯屬公司)的任何客户或供應商終止或修改該等客户或供應商與本公司(或其任何聯屬公司)的關係。

 

(D)補救措施。如果承授人違反或威脅違反第11條，除任何其他補救措施外，公司有權獲得具體履行和/或臨時或永久禁令，禁止和禁止受讓人違反第11條規定的契約。為了獲得衡平法救濟，如具體履行、臨時限制令或禁令(但不涉及受讓人支付金錢損害賠償或失去本協議下的利益的任何救濟)，公司無需證明：承保人承認並同意，因違反第11條規定的契約而造成的不可彌補的傷害或傷害將會發生，公司無需在法律允許的最大範圍內提供通知或支付保證金。如果受讓人違反或威脅違反本第11條所包含的限制性契諾，除法律或衡平法上根據本條款可獲得的任何其他補救措施外，公司還應有權追回所有剩餘的未歸屬RSU的價值，這些價值應立即被沒收

5

 

被授予者。受讓人違反第11(B)條和第11(C)條中的限制的任何時間段(例如，在任何情況下，本判決不得以其他方式導致第3條規定的歸屬日期延遲或歸屬期限延長)，應就受讓人違反第11條的規定收取費用。

 

(E)改革。如果第11條中包含的任何公約被裁定超過適用法律允許的時間、地理或其他限制，則應在法律允許的最大範圍內將該公約改革為最大時間、地理或其他限制。本第11款所載的契諾和本條款的每一項規定都是可分割的、不同的契諾和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

 

(F)國家的具體要求。第11(B)條和第11(C)條的效力應受制於適用的州法律，即第11(B)條和/或第11(C)條應僅在適用的聯邦或州法律允許的範圍內適用(例如，州法律，如果適用，則可能根據承授人居住的地方強制適用)。

 

12.
整體協議；適用法律；地點。本計劃和本協議構成本公司和承授人(統稱為“雙方”)關於本協議標的的完整協議，並完全取代雙方先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過雙方簽署的書面形式或本計劃或本協議允許的其他方式，否則不得以對承授人在本協議項下的利益產生不利影響的方式進行修改。本計劃和本協議中的任何內容(其中或本協議中明確規定的除外)均無意向雙方以外的任何人授予任何權利或補救措施。本計劃和本協議應按照德克薩斯州的國內法進行解釋並受其管轄，但不得實施任何法律選擇規則，該規則將導致除德克薩斯州的國內法之外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務。雙方特此接受德克薩斯州達拉斯縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。每一締約國均不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄任何一方現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類程序的地點提出的反對，以及任何關於向此類法院提起的任何此類程序是在不方便的法院提起的任何主張。如果計劃或本協議的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則應在法律允許的最大程度上執行該條款，但其他條款仍應有效並繼續可執行。
13.
陪審團放棄審判。承授人特此放棄因違反或強制執行本計劃或本協議而對公司提出的任何索賠的陪審團審判的權利。
14.
解釋性問題。只要上下文要求，代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性，單數應包括複數，反之亦然。術語“包括”或“包括”並不表示或暗示任何限制。這個

6

 

術語“營業日”是指除得克薩斯州被授權關閉銀行的這一天以外的任何星期一至星期五。本協議中使用的標題和標題是為方便起見而插入的，不應被視為本合同或本協議的一部分，用於解釋或解釋。
15.
注意。本協議項下要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式或委員會允許的電子方式發出，並應視為在收到時有效送達或發出，或者，如果是公司通過郵寄方式交付給承授人的通知，則應視為在寄往美國郵件、預付郵資、按本協議末尾指定的地址或承授人此後通過書面通知指定的其他地址寄給承授人的第三個工作日有效送達或發出。承授人接受本獎項，即表示同意以電子方式接收該等文件，並通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
16.
補償。本獎勵(及為此支付的金額)應受本公司不時採用的任何有效的退還(退還)政策的條款以及適用於本公司或其子公司的任何法律要求的退還/沒收條款的約束，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的規定；然而，除非適用法律禁止，否則在控制權變更後，任何公司退還(退還)政策均不適用於本獎勵(或為此支付的金額)。
17.
繼任者和受讓人。本協議對受讓人、公司及其各自允許的繼承人和受讓人(包括遺產代理人、繼承人和受遺贈人)的利益具有約束力，並可由受讓人強制執行，但受讓人不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非按照本協議明確允許的範圍和方式或根據本計劃。
18.
沒有就業保障。本協議的任何條款均不賦予承保人繼續受僱於本公司或任何子公司的任何權利。

[簽名頁面如下]

 

7

 

EAGLE MATERIAL INC.

 

 

 

作者：

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

Michael R. Haack

 

 

 

 

 

 

ITS：

總裁與首席執行官

 

 

 

 

 

 

地址：

5960伯克希爾酒店，900套房

德克薩斯州達拉斯75225

受贈人確認收到了本計劃的副本，表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受本授標，但須遵守本合同和其中的所有條款和條款。承保人已完整審閲了本協議和計劃，在執行本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本協議和計劃的所有條款。承保人還同意在本協議中指明的通知地址發生任何變化時通知公司。

 

承授人：

 

 

 

 

簽署：

_____________________________________

 

 

 

 

 

 

姓名：

 

 

 

 

 

 

 

郵寄地址：

5960伯克希爾酒店，900套房

德克薩斯州達拉斯75225

 

 

電子郵件地址：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8