美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
季報
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
已結束的季度期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）
是☐不是
截至2024年7月26日，普通股流通股數為：
班級 |
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流通股 |
普通股，面值0.01美元 |
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目錄
第一部分.財務信息（未經審計）
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頁面 |
第1項。 |
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合併財務報表 |
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截至2024年6月30日的三個月合併收益表 和2023 |
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1 |
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綜合收益報表 截至2024年6月30日的三個月 和2023年 |
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2 |
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截至2024年6月30日和2024年3月31日的合併資產負債表 |
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3 |
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年度合併現金流量表 截至2024年6月30日的三個月 和2023 |
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4 |
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截至2024年6月30日和20日三個月合併股東權益報表23 |
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5 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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6 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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19 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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31 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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項目1a。 |
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風險因素 |
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33 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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33 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息 |
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33 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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33 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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34 |
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簽名 |
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35 |
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鷹材股份有限公司和子公司 合併損益表(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(千美元，不包括每股和每股數據) |
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收入 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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未合併合營企業收益中的權益 |
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公司一般和管理費用 |
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其他營業外收入(費用) |
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利息支出，淨額 |
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所得税前收益 |
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所得税 |
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淨收益 |
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每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股現金股利 |
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$ |
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$ |
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請參閲未經審計合併財務報表附註。
1
鷹材股份有限公司及子公司綜合全面收益報表（未經審計）
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截至6月30日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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淨收益 |
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固定福利計劃的精算淨變化 |
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精算損失淨額攤銷 |
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税費支出 |
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( |
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綜合收益 |
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$ |
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請參閲未經審計合併財務報表附註。
2
鷹材股份有限公司及子公司合併資產負債表（未經審計）
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6月30日， |
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3月31日， |
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2024 |
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2024 |
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(千美元) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款和票據，淨額 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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預付資產和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨值 |
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對合資企業的投資 |
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經營租賃使用權資產 |
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商譽和無形資產淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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流動長期負債部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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超出票面價值的資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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( |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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請參閲未經審計合併財務報表附註。
3
鷹材股份有限公司及子公司現金流量綜合報表（未經審計）
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截至6月30日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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經營活動的現金流 |
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淨收益 |
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$ |
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將淨收益調整為所提供現金淨額 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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遞延所得税撥備 |
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( |
) |
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股票補償費用 |
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未合併合營企業收益中的權益 |
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( |
) |
合資企業的分配 |
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經營性資產和負債的變化 |
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應收賬款和應收票據 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付所得税（應收） |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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增加財產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
採購支出 |
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( |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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) |
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( |
) |
融資活動產生的現金流 |
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信貸額度增加 |
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償還定期貸款 |
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( |
) |
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( |
) |
支付給股東的股息 |
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( |
) |
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普通股的購買和報廢 |
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( |
) |
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行使股票期權所得收益 |
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股票贖回以解決員工股票補償税 |
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( |
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) |
用於融資活動的現金淨額 |
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) |
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現金及現金等價物淨增長 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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請參閲未經審計合併財務報表附註。
4
鷹材股份有限公司及子公司合併股東權益報表（未經審計）
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普普通通 |
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資本流入 |
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保留 |
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累計 |
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總 |
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(千美元) |
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2023年3月31日的餘額 |
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淨收益 |
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股票補償費用 |
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股票期權行使和限制性股份發行 |
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股票贖回以解決員工税 |
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普通股的購買和報廢 |
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股息予股東 |
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無準備金養卹金負債，税後淨額 |
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2023年6月30日的餘額 |
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普普通通 |
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資本流入 |
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保留 |
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累計 |
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總 |
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(千美元) |
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2024年3月31日的餘額 |
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淨收益 |
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股票補償費用 |
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股票期權行使和限制性股份發行 |
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股票贖回以解決員工税 |
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普通股的購買和報廢 |
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股息予股東 |
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無準備金養卹金負債，税後淨額 |
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2024年6月30日的餘額 |
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請參閲未經審計合併財務報表附註。
5
鷹材料公司及其子公司
N合併財務報表的OTES
(A)列報依據
隨附的截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的三個月期間的未經審計綜合財務報表包括鷹材料公司及其控股子公司(統稱為本公司、我們或我們)的賬目，這些賬目是由公司根據美國證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的。這些未經審計的綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，包括在我們於2024年5月22日提交給證券交易委員會的Form 10-k年度報告中。
通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管我們相信披露足以使所提供的信息不具誤導性。我們認為，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)已包括在以下公司未經審計的綜合財務報表中公平列報信息所需的調整。中期業務的結果不一定代表全年的結果。
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
等待領養
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)，旨在改善可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07將在2023年12月15日之後的年度報告期和2024年12月15日之後的中期報告期內對上市公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其綜合財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)，其中重點關注税率調節和支付的所得税。ASU 2023-09要求公共實體每年使用按特定類別組織的百分比和貨幣金額披露表格匯率對賬，其中某些對賬項目按性質和管轄權分列，只要這些項目超過規定的門檻。此外，所有實體都必須披露已繳納的所得税，扣除收到的退款後的淨額，按聯邦、州和地方分類，如果金額至少佔所得税支付總額的5%，則按個別司法管轄區分列。ASU 2023-09預期在2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早採用和追溯應用。ASU 2023-09不會對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生任何影響。
6
(B)補充現金流量信息
補充現金流量信息如下：
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截至6月30日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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現金支付 |
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利息 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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非現金融資活動 |
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股票回購的消費税 |
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資本化經營租賃取得的使用權資產 |
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(C)收入
我們的收入主要來自銷售產品，包括水泥、混凝土、骨料、石膏牆板和再生紙板。銷售混凝土、骨料和石膏牆板的絕大部分收入來自我們客户的採購訂單，這些客户大多是第三方承包商和供應商。銷售水泥的收入在根據銷售訂單向客户銷售時確認。我們回收紙板部門的收入主要來自長期供應協議。這些協議沒有規定的到期日，但可以由任何一方通過以下方式終止至
根據我們的長期供應協議，銷售收入也在控制權移交給客户時確認，這通常發生在產品從生產設施或終端位置發貨時。我們與客户的長期供應協議規定了我們必須提供的產品數量和客户在規定期限結束前必須購買的數量等承諾。根據我們的協議，定價結構通常是基於市場的，但可能會受到某些合同調整的影響。差額金額(如適用於此等安排)受限制，在與客户達成協議前不會確認為收入，因此不會有逆轉的風險。
該公司向其某些客户提供服務，包括那些擁有長期供應協議、回扣和獎勵的客户，我們將其視為可變對價。我們根據過去的歷史記錄和返點和獎勵期間的預計金額，使用最可能金額法調整可變對價確認的收入金額。向客户開出的任何税額都不包括在收入中。
該公司已選擇將我們為向客户交付貨物而支付的運費和送貨費視為一項履行活動，而不是單獨的履約義務。當我們安排第三方向客户交付產品時，向客户開具賬單的運輸和搬運費用記為收入，而我們產生的運輸和搬運成本記為費用，並計入售出貨物的成本。
其他營業外收入包括租賃和租金收入、資產銷售收入、未盤存的銷售收入、配送中心收入和卡車運輸收入，以及其他未分配到業務部門的雜項收入項目和成本。
7
(D)應收賬款和票據
應收賬款扣除壞賬準備共計#美元后顯示為淨額。
(E)庫存
存貨按平均成本(包括適用的材料、人工、折舊和工廠間接費用)或可變現淨值中的較低者列報。原材料和在製品包括熟料，熟料是在被磨成水泥粉之前的中間產品。原材料和在製品、集料和煤炭庫存的數量以測量的數量為基礎，並根據庫存堆積的大小和位置進行估計，並使用標準庫存密度係數換算為噸位。
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6月30日， |
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3月31日， |
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2024 |
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2024 |
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(千美元) |
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原材料和在建材料 |
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$ |
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$ |
|
||
成品水泥 |
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集合體 |
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石膏牆板 |
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回收紙板 |
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修理零件和用品 |
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燃料和煤炭 |
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||
|
|
$ |
|
|
$ |
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(F)應計費用
應計費用包括以下內容：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
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|
|
(千美元) |
|
|||||
工資和獎勵補償 |
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$ |
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|
$ |
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優勢 |
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分紅 |
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利息 |
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財產税 |
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電力和燃料 |
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運費 |
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消費税 |
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法律和專業 |
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銷售税和使用税 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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(G)租賃
我們租賃某些房地產、建築物和設備，包括有軌電車和駁船。其中某些租賃包含租賃期內租金的上漲，以及我們在原期限結束時延長租賃期的選擇。這些延期範圍從
8
我們使用租賃開始時生效的增量借款利率來確定未來最低租賃付款的現值。此外，我們以短期租賃租賃某些設備，初始期限少於12個月，並未記錄在資產負債表中。
我們的經營租賃和短期租賃的租賃費用如下：
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截至6月30日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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|
$ |
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短期租賃成本 |
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||
總租賃成本 |
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$ |
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|
$ |
|
||
使用權資產和租賃負債在我們的資產負債表中反映如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
經營租約 |
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經營租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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當期經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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經營租賃的未來付款如下（單位：千美元）：
財政年度 |
|
量 |
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2025年（剩餘九個月） |
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$ |
|
|
2026 |
|
|
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|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
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|
此後 |
|
|
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|
租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
減去：推定利息 |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
|
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加權平均剩餘租期(年) |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
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|
% |
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(H)S野兔-以員工薪酬為基礎
2023年8月3日，我們的股東批准了鷹材料公司2023年股權激勵計劃(2023年計劃)，該計劃保留了
2025財年股權獎
2024年5月，薪酬委員會向某些官員和主要員工發放了總計
9
一定的平均每年股本回報率水平(按業績股票獎勵協議的定義)，範圍為
我們的業績股票獎勵按季度進行評估，並根據業績目標實現或超過的可能性調整薪酬支出。我們傑出表現股票獎的最高費用約為$
上述績效股票獎勵的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。以下是2025財年員工績效股票獎蒙特卡洛分析中的關鍵輸入。
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|
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|
測算期(年) |
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|
無風險利率 |
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% |
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股息率 |
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% |
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波動率 |
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% |
|
以市場為基礎的私人股本協議於授權日的估計公允價值 |
|
$ |
|
|
除了上文討論的業績股票獎勵外，薪酬委員會批准向某些官員和主要僱員發放總額為
除上述股票期權外，我們還可不時向某些員工發放股票獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位。任何已發行的期權於授出日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，並於歸屬期間支出，而限制性股票和受限股票單位則使用授予日的收市價進行估值，並於歸屬期間支出。
長期補償計劃
股票期權
所有未償還股票期權獎勵的股票期權費用總計約為$
10
下表代表截至2024年6月30日三個月的股票期權活動：
|
|
數 |
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|
加權的- |
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截至2024年3月31日的未償期權 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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|
( |
) |
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$ |
|
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取消 |
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|
$ |
— |
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|
截至2024年6月30日的未償期權 |
|
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$ |
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可於2024年6月30日取消的期權 |
|
|
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||
授出購股權之加權平均公平值 |
|
$ |
|
|
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下表總結了截至2024年6月30日尚未行使的股票期權的信息：
|
|
未完成的期權 |
|
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可行使的期權 |
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||||||||||||||
行權價格區間 |
|
數量 |
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加權的- |
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加權的- |
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數量 |
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加權的- |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|||||
截至2024年6月30日，未行使和可行使期權的總內在價值約為美元
限制性股票單位和限制性股票
下表總結了限制性股票單位和非歸屬限制性股票單位的活動 截至2024年6月30日的三個月內的股票：
|
|
股份數量 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
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截至2024年3月31日的限制性股票單位和未歸屬的限制性股票 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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|
( |
) |
|
$ |
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被沒收 |
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$ |
|
||
截至2024年6月30日的限制性股票單位和未歸屬的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
與以下項目相關的費用 限制性股票單位和限制性股票大約美元
本計劃項下未來可授予股票期權、限制性股票單位、股票增值權和限制性股票的股份數量為
11
(I) 每股收益的計算
基本普通股和稀釋後普通股的流通股計算如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
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加權平均普通股流通股 |
|
|
|
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||
攤薄股份的效力 |
|
|
|
|
|
|
||
未行使稀釋期權的假設行使 |
|
|
|
|
|
|
||
減從假設已行使購股權所得款項購回的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票和限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均普通股和稀釋性證券 |
|
|
|
|
|
|
||
因反稀釋效應被排除在外的股票，包括或有獎勵 |
|
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|
|
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|
||
(J)養卹金和僱員福利計劃
我們發起了幾個單一僱主固定福利計劃和固定繳款計劃，這些計劃一起覆蓋了我們幾乎所有的員工。根據涵蓋某些小時工的單一僱主確定福利計劃支付的福利，歷來是以服務年限和僱員在過去幾年的合格報酬為基礎的。這些計劃在過去幾年裏凍結了新的參與者和新的福利，最後一項計劃在2020財年凍結。我們的固定福利計劃都是全額資金的，計劃資產在2024年3月31日超過了福利義務。由於單一僱主養老金計劃的凍結狀態和目前的資金來源，我們預計2025財年的養老金支出不到#美元
(K)所得税
所列中期所得税已根據估計的年度實際税率列入所附財務報表。除將估計年度有效税率應用於税前收入所產生的税額外，我們將在適當情況下計入某些被視為獨立事項的項目，以得出估計的總税額。截至2024年6月30日的三個月的實際税率約為
(L)長期債務
截至2024年6月30日的長期債務如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
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|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
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|
|
(千美元) |
|
|||||
循環信貸安排 |
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$ |
|
|
$ |
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||
|
|
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|
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|
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定期貸款 |
|
|
|
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|
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債務總額 |
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|
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減：長期債務的流動部分 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
減：未攤銷折扣和債務發行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
循環信貸安排
我們有一筆不安全的美元
12
循環信貸融資包含無抵押投資級融資的慣例契諾，包括限制本公司和/或其子公司產生額外債務、抵押資產、與其他人合併或轉讓或出售資產以及進行某些關聯交易的契諾。循環信貸安排還要求公司在每個財政季度結束時保持
在公司的選擇下，循環信貸機制下的未償還貸款計息，浮動利率等於(一)調整後的期限SOFR利率(有擔保隔夜融資利率)加10個基點，加上商定的利差(從
本公司就貸款人蔘與信用證向每個貸款人支付一筆參與費，該費用按照用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率(如循環信貸安排中的定義)的相同適用利率(定義見循環信貸安排)計算，外加開證行簽發的每份信用證的預付費用，金額相當於
有一塊錢
定期貸款
2022年5月5日，我們借入了美元
2031年到期的2.500%高級無擔保票據
2021年7月1日，我們發行了美元
13
問題貼現按實際利率法攤銷
(M)細分市場信息
經營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分，這些業務活動賺取收入、產生費用，並編制單獨的財務信息，由我們的首席運營決策者定期評估，以便分配資源和評估業績。
我們的業務被組織成
我們的主要產品是商業和住宅建設中必不可少的商品；建造、擴建和修復道路和建築物的公共建設項目；以及所有維修和改造活動。根據經濟和地理條件的不同，對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品分佈在許多美國市場，這為我們提供了區域經濟多元化。我們的業務在美國進行，包括開採石灰石用於生產、生產、分銷和銷售波特蘭水泥(一種基本建築材料，是混凝土中的基本粘結成分)；研磨和銷售礦渣；開採石膏用於生產和銷售石膏牆板；生產和銷售再生紙板給石膏牆板行業和其他紙板轉換商；銷售預拌混凝土；以及開採和銷售骨料(碎石、沙子和礫石)。
我們經營
我們經營
我們按市場價格計算部門間銷售額。僅就分部報告而言，我們按比例合併我們的
14
下表按分部列出了與我們業務相關的某些財務信息。我們不會在分部層面分配利息或税款;這些成本在合併公司層面披露。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
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|
|
(千美元) |
|
|||||
收入 |
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||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
混凝土和集料 |
|
|
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|
|
||
石膏牆板 |
|
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||
回收紙板 |
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|
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|
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||
減：分部間收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
減：合資企業收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
部門間收入 |
|
|
|
|
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|
||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
混凝土和集料 |
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|
||
回收紙板 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
水泥銷售量（百萬噸） |
|
|
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|
|
|
||
全資擁有 |
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|
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|
|
|
||
合資企業 |
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|
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||
|
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|
|
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15
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
營業收益 |
|
|
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||
水泥 |
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$ |
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|
$ |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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回收紙板 |
|
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小計 |
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公司一般和管理費用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他營業外收入（損失） |
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利息及所得税前盈利 |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收益 |
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$ |
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$ |
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水泥營業收入 |
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全資擁有 |
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$ |
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$ |
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合資企業 |
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資本支出 |
|
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|
|
||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
混凝土和集料 |
|
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|
|
||
石膏牆板 |
|
|
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|
|
|
||
回收紙板 |
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公司和其他 |
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$ |
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$ |
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||
折舊、損耗和攤銷 |
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水泥 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
混凝土和集料 |
|
|
|
|
|
|
||
石膏牆板 |
|
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|
|
|
|
||
回收紙板 |
|
|
|
|
|
|
||
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
可確認資產 |
|
|
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|
|
|
||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
混凝土和集料 |
|
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|
||
石膏牆板 |
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|
|
|
|
||
回收紙板 |
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|
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|
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|
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其他，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
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||
分部營業收益，包括按比例合併的合資企業收入和支出中50%的權益，代表收入、減去直接營業費用、分部折舊和分部銷售、一般和行政費用。我們按市場價格計算部門間銷售額。公司資產主要包括現金和現金等價物、一般辦公資產和其他雜項資產。
用於披露可確認資產、資本支出以及折舊、損耗和攤銷的基礎與權益法一致，並類似於我們在未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益表中披露這些賬户的方式。
16
商譽的細分如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
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2024 |
|
|
2024 |
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|
(千美元) |
|
|||||
水泥 |
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$ |
|
|
$ |
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||
混凝土和集料 |
|
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石膏牆板 |
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|
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||
回收紙板 |
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$ |
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|
$ |
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||
未合併的合營企業的財務摘要資料載於下文。此彙總財務信息包括合資企業的總金額，但不包括我們在這些金額中的50%權益：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
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|
|
(千美元) |
|
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收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
毛利率 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(N)利息支出
利息費用淨額包括以下組成部分：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
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|
(千美元) |
|
|||||
利息收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息支出 |
|
|
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其他費用 |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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利息收入包括投資超額現金所賺取的利息。利息支出部分包括與循環信貸安排相關的利息、定期貸款、高級無擔保票據，以及基於循環信貸安排未使用部分的承諾費。其他費用包括債務發行成本的攤銷和循環信貸安排成本。
17
(O)承付款和或有事項
在我們的工人賠償和責任保險政策下，我們有某些可扣除的限額，這些限額是根據已知和預期索賠的未貼現估計成本建立的準備金。我們已經簽訂了關於工人賠償、汽車和一般責任自我保險的備用信用證協議。截至2024年6月30日，我們在這些未償信用證項下的或有負債約為$。
在正常的業務過程中，我們執行涉及賠償的合同，這些合同既是行業標準的，也是特定於交易的，例如出售企業。這些賠償可能包括與下列任何事項有關的索賠：環境和税務事項；知識產權；政府法規和與僱傭有關的事項；客户、供應商和其他商業合同關係；以及建築合同和財務事項。雖然無法估計該公司在此類協議下可能面臨的最高金額，但管理層相信這些賠償不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。我們目前有
我們目前對低於美元的業績負有或有責任。
(P)金融工具的公允價值
我們長期債務的公允價值是根據我們目前類似類型借款安排的遞增借款利率估計的。截至2024年6月30日，我們2.500%的高級無擔保票據的公允價值如下：
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公允價值 |
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(千美元) |
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$ |
|
||
我們長期債務的估計公允價值是基於上市交易(一級投入)條款類似的類似債務工具的報價。由於這些資產和負債的短期到期日，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其於2024年6月30日的公允價值。我們的循環信貸安排和定期貸款的公允價值也接近2024年6月30日的賬面價值。
18
I項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
執行摘要
我們是美國領先的重型建築材料和輕型建築材料製造商。我們的主要產品波特蘭水泥和石膏牆板是商業和住宅建設、公共建設項目以及道路和高速公路建設、擴建和維修項目中必不可少的商品。根據經濟和地理條件的不同，對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品銷往美國大部分地區，但東北部除外，這為我們提供了區域經濟多元化。然而，在我們開展業務的地區，普遍的經濟下滑或局部的下滑可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務分為兩個部門：重型材料，包括水泥和混凝土及集料部分；輕質材料，包括石膏牆板和再生紙板部分。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的財務業績和其他信息是在綜合的基礎上按以下業務部門公佈的：水泥、混凝土和集料、石膏牆板和再生紙板。
我們通過一家位於德克薩斯州布達的合資企業--德克薩斯利哈伊水泥有限公司(該合資企業)經營我們的一項水泥業務。我們在合資企業中擁有50%的權益，並按照權益會計方法核算我們的權益。我們按比例將我們在合資企業收入和營業收益中的50%份額合併到水泥部門的列報中，這是管理層組織公司內部部門做出運營決策和評估業績的方式。
我們所有的商業活動都在美國進行。這些活動包括開採石灰石以製造、生產、分銷和銷售波特蘭水泥，包括波特蘭石灰石水泥(一種基本建築材料，是混凝土中基本的粘結成分)；研磨和銷售礦渣；開採石膏用於生產和銷售石膏牆板；向石膏牆板行業和其他紙板轉換商生產和銷售再生紙板；銷售預拌混凝土；以及開採和銷售骨料(碎石、沙子和礫石)。
市況及前景
儘管美國聯邦儲備委員會繼續實行限制性貨幣政策，我們的終端市場仍保持穩定。雖然水泥和石膏牆板的銷售量在2025財年第一季度都有所下降，但降幅相對較低，定價和需求都保持相對強勁。
需求展望
宏觀經濟環境繼續對我們的產品具有建設性。我們預計，考慮到聯邦政府增加資金，對水泥的需求將保持穩定基礎設施投資和就業法案用於公共建築和維修項目；國家預算中用於更多基礎設施項目的持續高額撥款；以及重工業項目的增長。十多年來生產不足導致的長期住房短缺支撐着住房建設活動的穩健水平，而在這個時候，大多數消費者都有工作，並有信心他們將繼續就業。這些條件支撐了房地產市場；然而，持續的通脹和利率對可負擔性的影響已經緩和了房地產市場的實力。儘管如此，我們也相信，我們在美國心臟地帶和快速增長的太陽帶地區的地理足跡使我們能夠利用這些有利的市場動態。
19
成本展望
我們相信，在本財年，我們能夠很好地管理我們的成本結構，滿足客户的需求。我們的水泥、集料和石膏牆板業務的大量原材料儲備，以及它們靠近我們各自的製造設施，支持我們在所有業務部門的低成本生產商地位。
與2024財年相比，2025財年第一季度，我們所有業務的能源成本(主要是固體燃料)略有下降，但主要是水泥。我們預計2025財年的燃料成本將較低，但仍將高於歷史水平。我們預計2025財年的運費和交付成本將比2024財年有所上升。
生產紙板的主要原料是OCC。與2024財年相比，在截至2024年6月30日的三個月中，OCC的價格有所上漲。由於幾個因素，光纖價格可能在短時間內發生變化，包括OCC的供應和國內和國際公司對OCC的需求。我們目前的石膏襯墊客户合同包括部分補償原材料纖維價格變化的價格調整。然而，由於這些價格調整要到未來幾個季度才會實現，我們石膏牆板部門的材料成本可能會波動，直到這些價格調整的影響實現為止。
2024財年維護成本增加，我們預計2025財年維護成本將繼續上漲，因為設備和承包商成本仍然居高不下。
行動的結果
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(千美元，每股除外) |
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
608,689 |
|
|
$ |
601,521 |
|
|
|
1 |
% |
銷貨成本 |
|
|
(421,821 |
) |
|
|
(425,526 |
) |
|
|
(1 |
)% |
毛利 |
|
|
186,868 |
|
|
|
175,995 |
|
|
|
6 |
% |
未合併合營企業收益中的權益 |
|
|
7,716 |
|
|
|
3,159 |
|
|
|
144 |
% |
公司總務處及行政部 |
|
|
(15,649 |
) |
|
|
(11,679 |
) |
|
|
34 |
% |
其他非經營性收入 |
|
|
2,683 |
|
|
|
213 |
|
|
|
1160 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
(10,684 |
) |
|
|
(12,239 |
) |
|
|
(13 |
)% |
所得税前收益 |
|
|
170,934 |
|
|
|
155,449 |
|
|
|
10 |
% |
所得税費用 |
|
|
(37,092 |
) |
|
|
(34,600 |
) |
|
|
7 |
% |
淨收益 |
|
$ |
133,842 |
|
|
$ |
120,849 |
|
|
|
11 |
% |
稀釋後每股收益 |
|
$ |
3.94 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
|
16 |
% |
收入
在截至2024年6月30日的三個月裏，收入增加了720美元萬，或1%，達到60870美元萬。較高的總銷售價格對收入產生了2,680美元萬的積極影響，並被較低的銷售量部分抵消，這對收入造成了大約1,960美元萬的不利影響。
銷貨成本
截至2024年6月30日的三個月，銷售商品成本下降了370美元萬，至42180美元萬，降幅為1%。減少的原因是1540萬的銷售量較低，但被1170美元萬的較高運營成本部分抵消。較高的運營成本主要與我們的混凝土和集料以及再生紙板業務有關，並將在細分市場分析中進一步討論。
20
毛利
在截至2024年6月30日的三個月裏，萬的毛利潤增長了6%，達到18670美元。這一增長主要是由於銷售總價上升，但銷售量下降和經營成本增加部分抵消了這一增長。毛利率擴大至31%，較高的銷售價格被運營成本的上升部分抵消。
未合併合營企業收益中的權益
在截至2024年6月30日的三個月裏，我們的未合併合資企業的股本收益增加了450美元萬，或144%。這一增長主要是由於銷售額的增加和運營成本的降低，分別對收益產生了大約30美元的萬和450美元的萬的積極影響。這部分被較低的30美元萬銷售價格所抵消。運營成本的降低主要與維護和能源成本的降低有關，這分別使運營收益增加了350萬和50萬。本財政季度維護成本降低的部分原因是，鑑於長時間的停電需要額外的維護支出以及產量的減少，上一年的維護成本比正常水平高出約2.8萬萬。
公司一般事務和行政事務
在截至2024年6月30日的三個月裏，公司的一般和行政費用增加了大約390美元萬，或34%。增加的主要原因是工資和獎勵薪酬、保險和信息技術成本分別增加了120美元萬、100美元萬和160美元萬。
其他營業外收入
其他營業外收入包括與分部業務無關的各種項目，包括非庫存彙總收入、資產銷售和其他雜項收入和成本項目。
利息支出，淨額
在截至2024年6月30日的三個月中，利息支出淨額減少了約150美元萬，降幅為13%。這一下降主要是由於我們的循環信貸安排利息下降，這與2025財年第一季度的平均未償還借款比上一年同期減少有關。
所得税前收益
在截至2024年6月30日的三個月中，所得税前收益增至17090美元萬，這主要是由於未合併合資企業的毛利和股本收益增加，以及利息支出減少，但這部分被公司一般和行政費用增加所抵消。
所得税費用
截至2024年6月30日的三個月，所得税支出為3,710美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為3,460美元萬。實際税率與上年同期持平，為22%。
淨收益
如上所述，截至2024年6月30日的三個月，萬的淨收益增長了11%，達到13380美元。
21
截至2024年6月30日的三個月v.v.截至2023年6月30日的三個月按分部
以下列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月我們兩個業務部門的業績。收入和經營業績按行業組織，並按個別業務部門討論。
重型材料
水泥 (1)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位為千，不包括每噸信息) |
|
|
|
|
||||||
收入，包括部門間和合資企業 |
|
$ |
339,162 |
|
|
$ |
329,032 |
|
|
|
3 |
% |
部門間收入減少 |
|
|
(10,280 |
) |
|
|
(10,137 |
) |
|
|
1 |
% |
合資企業收入減少 |
|
|
(29,310 |
) |
|
|
(27,123 |
) |
|
|
8 |
% |
收入 |
|
$ |
299,572 |
|
|
$ |
291,772 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售量(百萬噸) |
|
|
1,947 |
|
|
|
2,013 |
|
|
|
(3 |
)% |
向客户收取的運費和送貨費 |
|
$ |
(20,372 |
) |
|
$ |
(17,528 |
) |
|
|
16 |
% |
平均淨銷售價格，每噸 (2) |
|
$ |
156.10 |
|
|
$ |
147.27 |
|
|
|
6 |
% |
營業利潤率，每噸 |
|
$ |
45.78 |
|
|
$ |
36.79 |
|
|
|
24 |
% |
營業收益 |
|
$ |
89,125 |
|
|
$ |
74,061 |
|
|
|
20 |
% |
(1)全資子公司總數和按比例合併合資企業業績50%的權益。
(2)扣除每噸運費，包括合資企業。
截至2024年6月30日的三個月，水泥收入為33920萬美元，增長3%。毛銷售價格上漲使水泥收入增加了約2，030萬美元，但部分被銷售量下降1，020萬美元所抵消。
截至2024年6月30日的三個月，水泥運營利潤增加了1500萬美元，達到8910萬美元。 這一增長是由於銷售毛價上漲，分別為2,030美元萬和2,090美元萬和2，40美元萬，但銷售量下降和運營成本上升部分抵消了這一增長。運營成本的增加主要是由於運費、人工、折舊和購買原材料的成本分別增加了約340美元萬、110萬、120萬和260萬。這些被維護和燃料成本減少180美元萬和90美元萬，以及按公允價值記錄2024財政年度第一季度收購庫存280美元萬的影響部分抵消。由於銷售價格上漲，營業利潤率從23%上升至26%，但營業費用的增加部分抵消了這一增長。
22
混凝土和集料
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位為千，不包括淨銷售價格) |
|
|
|
|
||||||
收入，包括部門間收入 |
|
$ |
64,815 |
|
|
$ |
70,453 |
|
|
|
(8 |
)% |
部門間收入減少 |
|
$ |
(3,777 |
) |
|
$ |
(3,038 |
) |
|
|
24 |
% |
收入 |
|
$ |
61,038 |
|
|
$ |
67,415 |
|
|
|
(9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
M立方碼混凝土 |
|
|
343 |
|
|
|
385 |
|
|
|
(11 |
)% |
百萬噸的集合體 |
|
|
799 |
|
|
|
1,157 |
|
|
|
(31 |
)% |
平均銷售淨價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
混凝土--每立方碼 |
|
$ |
148.56 |
|
|
$ |
141.80 |
|
|
|
5 |
% |
骨料--每噸 |
|
$ |
12.61 |
|
|
$ |
11.30 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收益 |
|
$ |
2,980 |
|
|
$ |
7,034 |
|
|
|
(58 |
)% |
在截至2024年6月30日的三個月裏，混凝土和集料收入下降了8%，至6,480美元萬。這一下降是由於銷售量下降，使收入減少了930美元萬，但被更高的銷售總價360美元萬部分抵消了。
萬的營業收益約為300億美元，下降了58%。銷售額下降了280美元萬，運營成本上升了490美元萬，但被更高的銷售總價360美元萬部分抵消了。運營成本增加的主要原因是材料、維護和交付費用分別增加了約230美元萬、130美元萬和130美元萬。
23
輕質材料
石膏牆板
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位為千，根據無國界醫生組織的信息除外) |
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
217,826 |
|
|
$ |
219,097 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售量(MMSF) |
|
|
757 |
|
|
|
763 |
|
|
|
(1 |
)% |
向客户收取的運費和送貨費 |
|
$ |
(36,485 |
) |
|
$ |
(38,608 |
) |
|
|
(5 |
)% |
每個MSF的平均淨銷售價格(1) |
|
$ |
239.43 |
|
|
$ |
236.66 |
|
|
|
1 |
% |
運費，按無國界醫生組織 |
|
$ |
48.20 |
|
|
$ |
50.60 |
|
|
|
(5 |
)% |
按MSF計算的營業利潤率 |
|
$ |
124.14 |
|
|
$ |
119.08 |
|
|
|
4 |
% |
營業收益 |
|
$ |
93,976 |
|
|
$ |
90,857 |
|
|
|
3 |
% |
(1)每個MSF的運費淨額。
石膏牆板收入為21780美元萬，在截至2024年6月30日的三個月中下降了1%。較低的銷售量使收入減少了約170美元萬，但部分被40美元萬的較高銷售價格所抵消。在截至2024年6月30日的三個月內，我們的市場份額保持相對穩定。
運營收益增長3%，達到9,400美元萬，主要是因為40美元萬的總銷售價格較高，以及340美元萬的運營成本較低。較高的總銷售價格被較低的70美元萬銷售額部分抵消。較低的運營成本主要與貨運和能源有關，這對運營收益分別產生了約190美元萬和110美元萬的積極影響。截至2024年6月30日的三個月，營業利潤率增至43%，主要是因為總銷售價格上漲和運營成本降低。固定成本不是牆板總成本的重要組成部分；因此，使用率的變化對我們單位運營成本的影響相對較小。
24
回收紙板
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位為千，不包括每噸信息) |
|
|
|
|
||||||
收入，包括部門間收入 |
|
$ |
54,240 |
|
|
$ |
45,328 |
|
|
|
20 |
% |
部門間收入減少 |
|
|
(23,987 |
) |
|
|
(22,091 |
) |
|
|
9 |
% |
收入 |
|
$ |
30,253 |
|
|
$ |
23,237 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售量(百萬噸) |
|
|
91 |
|
|
|
83 |
|
|
|
10 |
% |
平均淨銷售價格，每噸(1) |
|
$ |
597.41 |
|
|
$ |
536.56 |
|
|
|
11 |
% |
營業利潤率，每噸 |
|
$ |
93.44 |
|
|
$ |
86.77 |
|
|
|
8 |
% |
營業收益 |
|
$ |
8,503 |
|
|
$ |
7,202 |
|
|
|
18 |
% |
(1)每噸運費淨額。
在截至2024年6月30日的三個月裏，回收紙板收入增長了20%，達到5420美元萬。更高的總銷售價格和銷售量使收入分別增加了490美元萬和400美元萬。較高的銷售總價與我們長期銷售協議中的定價條款有關。
營業收益增加了18%，達到850美元萬，主要是因為總銷售價格和銷售量增加，營業收益分別增加了490美元萬和60美元萬。這部分被更高的運營成本所抵消，這使運營收益減少了約420美元萬。運營成本的增加主要是由於投入成本增加，即光纖成本約為660美元萬，但能源、化學和運費成本分別下降了100萬、70萬和50萬，部分抵消了這一增長。營運利潤率維持在16%，營運成本的增加抵銷了較高的銷售毛價。雖然公司在其長期銷售協議中有一定的定價條款，但價格只在全年的某些時間進行調整，因此價格調整並不總是與成本變化反映在同一時期。
25
關鍵會計政策和估算
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層採取會計政策，作出重大判斷和估計，以確定財務報表中披露的數額。在許多情況下，可以使用替代政策或估計技術。我們保持着一個徹底的程序，以審查我們的會計政策的應用，並評估編制我們的財務報表所需的許多估計的適當性。然而，即使在最佳情況下，估計數通常也需要根據不斷變化的情況和收到新的或更好的信息進行調整。
有關我們的關鍵會計政策的信息可以在我們的年度報告中找到。我們認為對我們的財務報表至關重要的三項關鍵會計政策要麼需要最多的判斷，要麼需要選擇或應用替代會計政策，它們是與長期資產、商譽和業務合併相關的政策。管理層已與我們董事會的審計委員會和我們的獨立註冊會計師事務所討論了這些關鍵會計政策和估計的制定和選擇。此外，本公司年報的財務報表附註(A)載有本公司主要會計政策的摘要。
近期會計公告
有關最近發佈的可能影響我們財務報表的會計聲明的信息，請參閲本表格10-Q中未經審計的綜合財務報表附註(A)。
流動資金和資本資源
我們相信，目前我們可以從我們的流動資金來源獲得足夠的財務資源，為我們的業務和運營提供資金，包括至少未來12個月的合同義務、資本支出和償債義務。我們定期監察任何可能對經濟和我們的運作造成的幹擾，特別是影響我們工業的財政政策或經濟狀況的變化。請參閲下面的債務融資活動部分，以討論我們的循環信貸安排和下一個12個月期間可供我們使用的借款金額。
現金流
下表彙總了我們的現金流：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
132,636 |
|
|
$ |
140,487 |
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
增加財產、廠房和設備 |
|
|
(33,128 |
) |
|
|
(35,999 |
) |
採購支出 |
|
|
— |
|
|
|
(55,053 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(33,128 |
) |
|
|
(91,052 |
) |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸額度增加 |
|
|
10,000 |
|
|
|
65,000 |
|
償還定期貸款 |
|
|
(2,500 |
) |
|
|
(2,500 |
) |
支付給股東的股息 |
|
|
(8,538 |
) |
|
|
(8,995 |
) |
普通股的購買和報廢 |
|
|
(85,490 |
) |
|
|
(74,058 |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
56 |
|
|
|
10,385 |
|
股票贖回以解決員工股票補償税 |
|
|
(1,421 |
) |
|
|
(1,360 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(87,893 |
) |
|
|
(11,528 |
) |
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
11,615 |
|
|
$ |
37,907 |
|
在截至2024年6月30日的三個月裏，經營活動提供的淨現金減少了790美元萬，降至13260美元萬。這一減少主要是由於工作變化導致現金流減少。
26
我們未合併的合資企業的資本和股息分別為890美元萬和250美元萬。這部分被更高的淨收益所抵消，經約370美元的非現金支出萬調整後。
與2024年3月31日相比，截至2024年6月30日，營運資金增加了3,410美元萬，達到42240美元萬。這一增長主要是由於現金、應收賬款和應收票據、淨額和預付以及其他資產分別增加了1,160美元萬、7,540美元萬和7，90美元萬。這部分被730萬較低的應收所得税、2 100萬較高的應付賬款和3,570美元較高的應付所得税所抵消。
2024年6月30日應收賬款的增加主要是由於截至2024年6月30日的三個月，特別是6月份的收入比截至2024年3月31日的三個月的收入更高。截至2024年6月30日和2024年3月31日，應收賬款佔各自季度銷售額的百分比分別約為46%和33%。管理層通過每月監測銷售未付天數來衡量應收賬款的變化，以確定應收賬款的應收賬款是否出現任何惡化。截至2024年6月30日，我們的應收賬款收款能力沒有顯著惡化。
我們在2024年6月30日的庫存餘額比2024年3月31日的餘額減少了約230美元萬。在庫存中，回收紙板和維修部件庫存分別下降了430美元萬和530美元萬。這部分被原材料和在製品、集料和石膏牆板庫存分別增加約360萬、190萬和170萬所抵消。原材料和在建材料的餘額相對持平符合我們的商業週期；我們通常在冬季建立熟料庫存，以滿足春季和夏季對水泥的需求。維修部件庫存的減少主要是由於我們在本季度完成了大部分計劃停機。我們庫存中最大的個人餘額是我們的維修部件。考慮到我們製造工廠的規模和複雜性，以及我們某些工廠的年限，這些部件是必要的，這就需要庫存高水平的維修部件庫存。我們認為所有這些維修部件都是必要的，我們每半年進行一次分析，以確定過時的部件。我們所有產品庫存的銷售額不到一年，我們的庫存過時的風險很低，因為我們的產品是基本的建築材料。
截至2024年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金約為3,310美元萬，而2023年同期為9,110美元萬。萬減少5,800美元主要與2023年5月萬以5,510美元收購斯托克頓碼頭有關。
在截至2024年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為8,790美元萬，而2023年同期為1,150美元萬。7,640美元的萬增長主要是由於借款減少和行使股票期權的收益分別為5,500萬和1,030美元，以及普通股的購買和報廢增加了1,140美元萬。
截至2024年6月30日，我們的債務資本比率和淨債務資本比率分別為45.1%和44.0%，而2024年3月31日分別為45.7%和44.9%。
債務融資活動
以下是該公司截至2024年6月30日的未償債務安排摘要：
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成熟性 |
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*循環信貸安排 |
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2027年5月 |
定期貸款 |
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2027年5月 |
*2.500%高級無抵押票據 |
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2031年7月 |
有關本公司債務安排的進一步詳情，請參閲未經審計的綜合財務報表的附註(M)，包括利率、財務及其他契諾及限制。
27
我們循環信貸安排的循環借款能力為75000美元萬(根據循環信貸安排借入的任何循環貸款，視情況而定，即循環貸款)。循環信貸安排還包括昇華為2,500美元萬的Swingline貸款，以及4,000美元的萬信用證安排。截至2024年6月30日，我們在循環信貸安排下有18000萬的循環貸款未償還，在循環信貸安排下有1,000萬美元的未償還信用證，扣除未償還信用證後，我們在循環信貸安排下有56000萬的可用借款。我們對低於3,010美元萬的履約保證金負有或有責任，這主要與我們的採礦業務有關。我們沒有任何表外債務，也沒有任何未償債務擔保。
除循環信貸安排外，我們沒有額外的承諾外部融資來源。如果循環信貸機制終止，就不能保證我們有能力獲得新的資金來源。因此，如果在終止時循環信貸安排上有任何餘額未償還，並且無法獲得其他融資來源，將對我們的業務產生重大不利影響。
我們相信，我們的運營現金流和我們循環信貸機制下的可用借款，以及手頭的現金，應該足以滿足我們目前預期的至少未來12個月的運營需求、資本支出以及股息和償債需求。然而，我們未來的流動資金和資本需求可能會因多個因素而有所不同，包括建造業的市場狀況、我們遵守循環信貸安排契約的能力、競爭水平，以及我們無法控制的一般和經濟因素，如供應鏈限制和通脹。這些和其他事態發展可能會減少我們的現金流，或者要求我們尋求額外的資金來源。我們無法預測這些因素將對我們未來的流動性產生什麼影響。有關對我們業務的可能影響的進一步討論，請參閲上面的市場狀況和展望部分。
在市況許可下，本公司可不時透過私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式，購買或償還其未償還債務證券或貸款，包括2.500%優先無抵押票據、定期貸款及循環信貸安排下的借款。根據管理我們負債的協議中所載的任何適用限制，我們進行的任何購買都可以通過使用我們資產負債表上的現金或產生新債務來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。
截至2024年6月30日，我們的租賃負債約為2,490美元萬，平均剩餘壽命約為9.9年。
分紅
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支付的股息分別為850美元萬和900美元萬。每季度的股息支付都要經過董事會的審查和批准，董事會將繼續每季度評估我們的股息支付金額。
股份回購
在截至2024年6月30日的三個月內，我們的股票回購如下：
期間 |
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總人數 |
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平均支付價格 |
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總人數 |
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最大數量 |
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2024年4月1日至4月30日 |
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129,067 |
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$ |
256.53 |
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129,067 |
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2024年5月1日至5月31日 |
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118,618 |
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253.81 |
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118,618 |
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2024年6月1日至6月30日 |
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100,048 |
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222.63 |
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100,048 |
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第一季度總計 |
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347,733 |
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$ |
245.85 |
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347,733 |
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年初至今總數 |
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347,733 |
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$ |
245.85 |
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347,733 |
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5,535,937 |
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28
2022年5月17日，董事會授權我們額外回購750萬股股份。自1994年4月上市以來，這一授權使董事會批准在公開市場回購的普通股累計總數達到5590萬股。截至2024年6月30日，我們已回購約5040萬股股票。
股票回購可能會不時在公開市場或私下談判交易中進行。任何股份回購的時間和金額均由管理層根據其對市場和經濟狀況以及其他因素的評估確定。在某些情況下，可以根據公司管理層不時制定的計劃、程序或指示進行回購，包括旨在遵守規則10 b5 -1提供的安全港的計劃。
在截至2024年6月30日的三個月內，公司在根據該計劃授予的限制性股票歸屬時扣留了員工5,493股股票。我們扣留這些股份是為了滿足員工的法定預扣税款要求，一旦限制性股份或限制性股份單位歸屬，這是必要的。
資本支出
下表按類別詳細説明瞭資本支出：
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截至6月30日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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土地和採石場 |
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$ |
2,344 |
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$ |
548 |
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植物 |
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13,591 |
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16,272 |
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建築、機械和設備 |
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17,193 |
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19,179 |
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資本支出總額 |
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$ |
33,128 |
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$ |
35,999 |
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預計2025財年的資本支出將從31000美元萬到34000美元萬不等，並將在重型材料和輕質材料部門進行分配。這些估計資本支出將包括維護資本支出和改善，以及其他安全和監管項目。
29
前瞻性陳述
本報告中討論的某些事項包含符合1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過陳述的上下文來識別，通常在公司討論其信念、估計或預期時出現。這些陳述不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而是僅代表公司在發表陳述時對未來事件的信念，這些事件受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響公司實際業績的主要風險和不確定因素包括：公司業務的週期性和季節性；公共基礎設施支出的波動；不利的天氣條件及其對基礎設施和其他建設項目的影響；我們的產品是大宗商品，產品價格因市場狀況和其他我們無法控制的因素而受到材料波動的影響；原材料成本的可獲得性和波動；能源成本的變化，包括但不限於天然氣、煤炭和石油(包括柴油)，以及我們根據能源供應合同對交易對手承擔的義務的性質，例如與市場狀況有關的變化(例如，現貨市場價格)、政府訂單和其他事項；運輸成本和可獲得性的變化；意想不到的經營困難，包括意外的維護成本、設備停機和生產中斷；任何關鍵客户的重大不付款或不履行；客户的合併；無法及時執行已宣佈的產能擴張；新業務線的開發困難和延誤；政府法規和政府和公共政策的變化(包括但不限於氣候變化和其他環境法規)；未決或未來訴訟或仲裁程序的可能結果；公司或其客户從事的任何一個或多個市場或行業的經濟狀況或活動性質或水平的變化；惡劣天氣條件(如冬季風暴、龍捲風和颶風)及其對我們的設施、運營和與第三方的合同安排的影響；競爭；網絡攻擊或數據安全漏洞；石膏牆板和水泥行業產能的增加；這些風險包括：對住宅建築或商業建築或州或地方政府承擔的建築項目的需求的變化；收購或其他符合我們的財務回報標準並符合我們的戰略重點的增長機會的可用性；與追求收購、合資企業和其他交易或執行或實施此類交易相關的風險，包括公司收購的業務的整合；包括通脹和衰退條件在內的總體經濟狀況；以及利率的變化和由此對公司和對我們產品的需求的影響。例如，利率上升、建築材料需求減少或能源成本(包括但不限於天然氣、煤炭和石油)和原材料成本上升，預計將對我們業務的收入和運營收益產生不利影響。此外，國家或地區經濟狀況以及基礎設施和建設支出水平的變化也可能對公司的經營結果產生不利影響。最後，公司做出的任何前瞻性聲明都會受到與自然災害、突發衞生事件、流行病或其他不可預見的事件(包括但不限於新冠肺炎大流行及其旨在遏制其傳播和減輕其公共健康影響的應對措施)相關的風險和影響，及其對我們業務或經濟狀況、資本和金融市場的影響的影響。這些因素和其他因素在公司截至2024年3月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中進行了描述。本文中所作的所有前瞻性陳述都是截至本文發佈之日作出的，隨着時間的推移，實際結果與本文所表達的預期大不相同的風險將會增加。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映未來事件或公司預期的變化。
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伊特關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與我們循環信貸安排的利率波動相關的市場風險。我們偶爾會利用衍生工具，包括利率掉期，配合我們的整體策略，管理受利率變動影響的未償還債務。截至2024年6月30日，我們有75000美元的萬循環信貸安排，根據該安排，借款以浮動利率計息。假設2024年6月30日循環信貸安排下18000美元萬的借款利率和定期貸款下18000美元萬借款的利率上調100個基點，將使利息支出每年增加約360萬。目前，我們不使用衍生金融工具。
我們主要在煤炭、焦炭、天然氣和電力價格變化方面受到大宗商品風險的影響。我們試圖通過簽訂合同或增加使用替代燃料來限制我們對大宗商品價格變化的敞口。
伊特M 4.控制和程序
我們已經建立了一套披露控制和程序系統，旨在確保我們根據1934年證券交易法(交易法)提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並及時傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官。截至本季度報告所述期間結束時，對我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。這項評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官和首席財務官。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
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P第二條--其他信息
第1項。法律訴訟
2023年2月，環保局公佈了一項最終規則，反對21個州的州實施計劃(SiP)，其中規定了每個州的義務，即消除對其他州未達到或幹擾維護2015年臭氧NAAQS(州際運輸要求)的重大貢獻。根據這項與我們水泥業務相關的最終行動，受到SIP反對的州包括伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。
2023年3月，環保局敲定了一項擬議的聯邦實施計劃(FIP)，也被稱為“睦鄰計劃”，該計劃解決了未獲批准的21個州以及另外兩個未提交任何修訂的州的州際運輸義務。2024年1月，環保局又增加了五個州的FIP。FIP規定了從2026年臭氧季節開始對20個州(包括上述所有州)用於水泥和水泥產品製造的窯爐的氮氧化物(NOx)排放限制。FIP於2023年8月4日生效，但由於法律挑戰，尚未在SIPs未獲批准的12個州實施。
與我們的水泥業務相關的受FIP約束的州包括伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。我們的設施最直接受到環境保護局對2023年3月敲定的SIPs和FIP的反對的影響是我們位於內華達州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的水泥廠。針對環境保護局對包括內華達州、俄克拉何馬州和德克薩斯州在內的這些州的SIPs的反對，已經提出了各種法律挑戰，這些州阻止了EPA的FIP在這些州的實施。我們還對這三個州的SIPs的不贊成提出了我們自己的挑戰。在每一起訴訟中，請願人都對環境保護局未能適當遵守適用州關於州際運輸義務的分析和決定提出了質疑。
這些行動的不利結果可能需要我們產生與在受影響設施安裝額外控制措施和額外運營成本相關的鉅額資本支出，或者，如果安裝控制措施被證明是不可行的，則需要修改或削減我們在該等設施的運營，這可能對其盈利能力產生重大不利影響。多個政黨已經提起訴訟，挑戰環保局對各州的計劃以及好鄰居計劃的反對，但還沒有法院就這些反對或FIP的有效性做出最終裁決。
儘管我們目前無法預測對州政府的反對和好鄰居計劃的多重法律挑戰的可能結果，但在2024年7月12日，我們與EPA就我們在內華達州的水泥業務達成了一項和解協議，該協議規定(I)安裝稱為“低NOx燃燒器”的額外排放控制措施，(Ii)我們執行測試和設置過程，以在2026年3月27日之前確定適當的NOx排放限制。假設這樣的排放限制最終確定並得到美國環保局的批准，我們內華達州的水泥業務將不再受友好鄰裏計劃中的排放限制的限制。我們估計安裝低氮氧化物燃燒器的成本約為25萬萬。
除了上述好鄰居計劃的法律挑戰外，我們已經並可能在我們的正常業務活動中或與我們進行的交易或活動相關的訴訟或其他法律程序中，包括與工人安全、工人健康、環境問題、商業合同、土地使用權、税收和許可證有關的索賠。雖然這些訴訟的結果不能確切地預測，但管理層認為(根據目前掌握的事實)，我們不認為任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果會對我們的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。
關於我們可能承擔的索賠和其他或有負債的更多信息，請參閲未經審計的綜合財務報表中的腳註(O)。
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I項目1A。風險因素
有關可能影響我們的經營結果、財務狀況和流動性的因素的信息，請參閲第1部分第1A項。截至2024年3月31日的財政年度的10-K表格中的風險因素，於2024年5月22日提交給美國證券交易委員會。
項目2.取消登記經銀行出售股權證券及運用所得款項
這一項要求的披露包括在本季度報告的Form 10-Q“股份回購”標題下的“管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析”中，並在此引用作為參考。
項目4.最低限度e安全披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-k法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本10-Q表的附件95中。
項目5.其他信息
該公司的董事或高級管理人員
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第六項。陳列品
10.1* |
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管理限制性股票單位協議形式（時間）。 (1) |
10.2* |
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管理限制性股票單位協議（履行）形式。 (1) |
10.3* |
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美國石膏公司2025財年受薪激勵薪酬計劃。 (1) |
10.4* |
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水泥公司實施2025財年帶薪激勵薪酬計劃。 (1) |
10.5* |
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Eagle Matters Inc.、TLCC GP LLC、TLCC LP LLC、海德堡材料美國公司、和Hm Southeast Cement LLC，日期為2024年5月1日。 |
10.6 |
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鷹材料公司2025財年受薪激勵薪酬計劃（作為2024年5月22日向委員會提交的8-k表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文）。 (1) |
10.7 |
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鷹材料公司2025財年特殊情況計劃（作為2024年5月22日向委員會提交的8-k表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文）。 (1) |
31.1* |
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根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則，對鷹牌材料公司的首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則，對鷹牌材料公司的首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，對鷹牌材料公司的首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，對鷹牌材料公司的首席財務官進行認證。 |
95* |
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煤礦安全信息披露。 |
101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.Sch* |
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具有嵌入Linkbase文檔的內聯MBE分類擴展架構文檔。 |
104.1* |
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封面頁交互式數據文件—（格式為內聯XBRL，幷包含在附件101中）。 |
*現送交存檔。
(1)管理合同、補償計劃或安排。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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EAGLE MATERIAL INC. |
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註冊人 |
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2024年7月30日 |
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/s/ MICHAEL R. Haack |
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Michael R. Haack 總裁與首席執行官 (首席行政官) |
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2024年7月30日 |
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/s/ D。克雷格·凱斯勒 |
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D.克雷格·凱斯勒 執行副總裁-財務和 行政兼首席財務官 (首席財務官) |
2024年7月30日 |
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/s/ WILLIAm R.德夫林 |
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William R.德夫林 高級副總裁—主計長和 首席會計官 (首席會計官) |
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