已於2024年7月30日向美國證券交易委員會提交。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

__________________________________________

第3號修正案至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

__________________________________________

寶威麥克斯有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________________

22/F.，歐洲貿易中心，
幹諾道中13-14號
香港
+852 2158 2888
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

__________________________________________

C/O Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，紐約州：10168
+212 947-7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

__________________________________________

複製到：

__________________________________________

擬議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後儘快。

如果根據證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☐

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所界定的新興成長型公司：新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制其財務報表，則用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

____________

†據報道，新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據該第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們的業務位於香港，這是中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”)的一個特別行政區，有自己的獨立於大陸中國的政府和法律制度，包括有自己獨特的法律法規。截至本招股説明書日期，我們在中國境外開展業務活動的方式不受中國政府的直接影響或酌情決定權。然而，由於現行中國法律法規中的長臂條款，在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管方面的不確定性。此外，所有與在中國經營有關的法律和經營風險也適用於我們在香港的業務，我們面臨與解釋和應用複雜和不斷變化的中國法律和法規以及中國政府最近的聲明和監管發展(例如與數據和網絡空間安全有關的聲明和監管發展)以及反壟斷擔憂是否以及如何適用於Powell Max或Jan Financial的風險和不確定性，考慮到我們在香港的唯一經營子公司的大量業務，以及中國政府可能對在香港的業務進行重大監督的可能性。我們還面臨着中國政府或香港當局未來在這方面的任何行動的不確定性風險。

如果中國政府選擇對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，他們可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

•        可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化；

•        可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續運營的能力；

•        可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力；以及

•        可能會導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

我們知道，近期，中國政府啟動了一系列監管行動和新政策，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司的可變利益實體(VIE)結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對Jan Financial的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的A類普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，並可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制。中國政府也可能幹預或限制我們搬離香港以分配收益和支付股息或再投資於我們在香港以外的業務的能力。此外，中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的子公司在此次發行之前獲得中國當局的監管批准。這些行動可能導致我們的業務發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行的能力，或導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。從第9頁開始，參看《招股説明書摘要--中國近期的監管發展》。

我們的總部設在香港，不是內地的中國。我們在公司結構中不使用VIE。通過我們的全資子公司Jan Financial，我們致力於為香港的企業客户及其顧問提供金融通信服務，以支持資本市場合規和交易需求。

截至本招股説明書發佈之日，本公司在香港的業務及在美國的註冊公開招股均不受中國網信辦(“網信辦”)或中國證券監督管理委員會(“證監會”)的審查或事先批准，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋；及(Ii)Jan Financial於香港成立及營運，並不包括在其境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別。然而，由於中國的法律、法規或政策未來可能會迅速改變，因此仍存在不明朗因素。如果(I)中國政府擴大了其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，而我們需要獲得此類許可或批准，或(Ii)我們無意中得出結論認為我們不需要相關許可或批准，或者我們沒有獲得或維持所需的相關許可或批准，中國政府採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務，以及我們提供或繼續提供A類普通股的能力

如果我們的A類普通股是A類普通股，可能會導致此類證券的價值大幅下降或一文不值，甚至退市。我們的A類普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您未來投資的價值產生重大和不利的影響。

2021年12月24日，證監會發布了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》，意見期均於2022年1月23日到期。管理規定草案和備案辦法草案對“境內企業”在境外直接或間接發行上市交易證券的管理制度、備案管理等有關規定進行了規定。《管理規定(草案)》明確，中國證監會對“境內企業境外證券發行上市”擁有監管權，並要求“境內企業”赴境外上市須向證監會辦理備案手續.2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五份解釋指引(統稱為《證監會備案規則》)。根據中國證監會的備案規則，境內公司尋求直接或間接在海外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；違反填報程序的，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰。2022年4月2日，中國證監會公佈了《檔案規則》徵求意見稿。這些規定規定，境內公司在境外上市活動中，境內公司以及為其提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。

根據中國證監會備案規則，中國境內公司以直接或間接方式進行境外證券發行和上市活動，應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照中國證監會備案規則的要求向中國證監會辦理備案手續。

管理層理解，截至本招股説明書日期，簡金融在中國沒有任何業務，也不需要根據證監會備案規則的要求向證監會辦理備案手續。雖然Jan Financial目前在中國沒有業務，但如果我們未來在中國有任何業務，並且如果我們(I)未能收到或保持該等許可或批准，(Ii)無意中得出不需要該等許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並要求我們在未來獲得該等許可或批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構也可能對我們在中國的業務施加罰款和處罰，以及限制我們在中國以外的派息能力、限制我們在中國的業務、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。我們可能被要求重組我們的業務以符合此類法規，或者可能完全停止在中國的業務。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的A類普通股之前停止此次發行。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。中國政府採取的任何行動可能會大大限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除任何“關鍵信息基礎設施經營者”外，任何控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》草案，徵求公眾意見，其中規定，在海外上市的數據處理商必須自行或通過聘請數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並提交

在次年1月31日前向市網絡安全部門提交某一年的年度數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大不確定性。目前尚不清楚向中國個人收集個人信息的香港公司是否應受修訂後的審查措施的約束。我們目前預計修訂後的審核辦法不會對我們的業務、我們的運營或此次發行產生影響，因為我們不認為Jan Financial將被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“關鍵信息基礎設施運營商”或控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理器”，因為(I)Jan Financial是在香港組織和運營的，修訂後的審核辦法仍不清楚其是否適用於香港公司；(Ii)Jan Financial在中國沒有任何子公司或VIE結構；(Iii)截至本招股説明書日期，Jan Financial尚未收集或存儲任何中國個人客户的個人信息，遠遠少於100萬名用户；及(Iv)截至本招股説明書日期，Jan Financial尚未收到任何中國政府當局關於其提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。如果Jan Financial被視為控制不少於100萬用户的個人信息的“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”，我們子公司的運營和我們的A類普通股在美國的上市可能會受到CAC的網絡安全審查。

我們從我們的香港律師萬m Lai&Li那裏得到建議，根據他們對香港現行法律的理解，截至本招股説明書日期，本公司和Jan Financial在美國上市並向外國投資者發行我們的A類普通股之前，不需要獲得香港當局的任何許可或批准。本公司及/或其附屬公司並無申請任何該等許可或批准，亦未被任何有關當局拒絕。截至本招股説明書日期，Jan Financial已獲得香港當局的所有必要許可或批准，以在香港經營其業務，包括但不限於其商業登記證。然而，我們的香港律師告訴我們，由於香港的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。

此外，基於截至本招股説明書日期在中國有效的法律法規，正如我行中國法律顧問中國商業律師事務所確認並建議的那樣，根據截至本招股説明書日期生效的中國法律法規，我們無需獲得中國證監會的監管批准或根據《試行管理辦法》辦理備案程序，我們的A類普通股就可以在美國上市或發售。儘管我們現有和潛在的客户是內地中國個人，或者我們的公司的股東或董事是內地中國個人，但由於我們和我們的子公司，是受《試行管理辦法》約束的《中華人民共和國境內公司》，因為(I)我們的總部設在香港，我們的高級管理人員和董事會所有成員都在香港或其他地方，都不是內地中國公民；(Ii)吾等並無直接或間接擁有或控制在內地的任何實體或附屬公司中國，亦非由任何內地公司或個人直接或間接控制；。(Iii)倘吾等只在香港經營，吾等所有收入及利潤均由吾等在香港的附屬公司產生，吾等所有業務活動均非在內地進行，且吾等最近一個會計年度並未於內地產生收入或利潤佔同期經審計綜合財務報表中相應數字的50%以上；。(V)根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》或《基本法》的規定，除《基本法》附件三所列的法律和法規(僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)外，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年未能對我們的審計師進行檢查，根據《控股外國公司問責法》(以下簡稱HFCA法案)，我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所或場外市場交易。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於：(I)中國內地中國和(Ii)香港的完全註冊會計師事務所；該報告確定了受該等認定約束的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所的議定書聲明，總部設在內地和香港的中國。根據《議定書聲明》，PCAOB在以下期間根據香港的確定報告對選定的註冊會計師事務所進行了檢查

2022年9月和2022年11月。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所，並投票決定騰出確定報告。我們的審計師WWC，P.C.是發佈本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，必須遵守美國法律，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估WWC，P.C.‘S是否符合適用的專業標準。WWC，P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，可由PCAOB進行檢查。WWC，P.C.在確定報告中未被確定為受PCAOB決定的公司。儘管如上所述，如果未來PCAOB確定它不能連續三年全面檢查我們的審計師，或者PCAOB由於未來執行禮賓聲明的任何障礙而重新評估其決定，根據HFCA法案，我們的證券在國家證券交易所或場外市場的交易可能被禁止，我們進入美國資本市場的機會可能被限制或限制。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速讓外國公司承擔責任的法案(AHFCAA)，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間段從連續三年縮短到兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《CAA》)，使之成為法律。除其他外，CAA包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的A類普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。見“風險因素--與我們A類普通股相關的風險”--儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前可由PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB可檢查的審計師準備，因此，在未來，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查計劃的好處。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止交易或退市的時間。

我們在競爭激烈的行業和競爭激烈的市場中運營。在香港，我們可能須遵守多項有關競爭法的法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大的不利影響。由於大量商品和服務提供商的存在，我們在市場上面臨着激烈的競爭。我們或會受2015年12月14日生效的《競爭條例》(香港法例第619章)(下稱《競爭條例》)所規限，該條例列明3種形式的行為，並施加3條規則，以防止和遏止反競爭行為：(I)第一條行為規則禁止經營者之間達成協議，而該等協議的目的或效果是妨礙、限制和扭曲香港的競爭；(Ii)第二條行為規則禁止在市場上具有相當程度市場力量的經營者濫用這項權力，從事具有阻止、限制和扭曲香港競爭的目的或效果的行為；以及(Iii)合併規則禁止具有或相當可能會令香港的競爭大幅減少的合併。目前，合併規則只適用於直接或間接持有《電訊條例》(香港法例第106章)所指的“傳送者牌照”的業務，因此不適用於我們的業務。

競爭事務監察委員會是香港成立的法定機構，負責調查任何違反《競爭條例》的情況，並執行《競爭條例》的規定。競爭審裁處是根據《競爭條例》成立的審裁處，是香港司法機構的一部分，負責聆訊和裁決與香港競爭法有關的案件。根據競爭事務委員會公佈的指引和政策，調查違反《競爭條例》的行為，可能的結果包括接受侵權者所作的承諾、發出警告通知書或侵權通知書、在競爭事務審裁處展開法律程序、申請同意令、將投訴轉介政府機構，以及進行市場研究。競爭審裁處可根據《競爭條例》下令作出補救措施，包括罰款、取消資格令或其他命令。香港競爭事務委員會發布的指導方針和政策沒有提到任何可能影響實體接受外國投資或在香港上市的能力的補救措施。

A因不遵守《競爭條例》而產生的美元/外匯。請參閲第36頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險-違反香港競爭法可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大和不利的影響”。

在香港經營業務時，我們須遵守“個人資料(私隱)條例”(香港法例第486章)(“個人資料(私隱)條例”或“個人資料(私隱)條例”)，該條例規定任何資料使用者如單獨或與其他人士共同控制收集、持有、處理或使用任何與在世個人直接或間接有關並可用以識別該個人身分的個人資料，即有責任控制該等個人資料的收集、持有、處理或使用。根據《個人資料(私隱)條例》，資料使用者須採取一切切實可行的步驟，以保障其持有的個人資料免受任何未經授權或意外的查閲、處理、刪除、遺失或使用。收集後，此類個人信息的保存時間不應超過實現其正在或將要使用的目的所需的時間，如果不再需要，則應予以刪除，除非法律禁止刪除或刪除不符合公共利益。“私隱條例”亦授權個人資料私隱專員(“私隱專員”)進行調查和提出檢控。《個人資料(私隱)條例》附表1所載的保障資料原則(統稱為《保障資料原則》或《保障資料原則》)概述了資料使用者應如何收集、處理和使用個人資料，並輔以其他條文施加進一步的遵從規定。個人資料保護計劃的集體目標是確保在充分知情的基礎上以公平的方式收集個人資料，並適當考慮將收集的個人資料數量降至最低。個人資料一經收集，應以安全的方式處理，並只應為達到使用該等資料的目的而保存至所需的時間。數據的使用應限於原始收集目的或與之相關。資料當事人被賦予若干權利，其中包括：(A)有權獲資料使用者告知其是否持有個人資料，而該個人是資料當事人；(B)如資料使用者持有該等資料，可獲提供該等資料的副本；及(C)有權要求更正他們認為不準確的任何資料。隱私專員可以對某些罪行進行刑事調查和起訴。私隱專員會視乎個案的嚴重程度，決定是否檢控或轉介涉嫌犯罪的個案予香港律政司。受害人亦可因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損失，向資料使用者提出民事訴訟要求賠償。如專員認為適當，可向受屈的資料當事人提供法律援助。請參閲“風險因素-與在香港營商有關的風險-遵守香港《個人資料(私隱)條例》及任何其他與個人資料私隱有關的現行或未來法律、法規及政府命令，可能涉及鉅額開支，並可能對我們的業務造成重大影響。”從第35頁開始。

Powell Max向其子公司轉移現金或其他資產不需要監管部門的批准：根據我們的組織章程大綱和章程細則並遵守英屬維爾京羣島法，根據英屬維爾京羣島的法律及其組織章程大綱和章程細則(不時修訂)，沒有禁止Powell Max通過股東貸款或股權出資向其直接子公司提供資金。根據英屬維爾京羣島的法律，Power Max不被禁止向其香港運營子公司Jan Financial提供資金，但須符合英屬維爾京羣島法案及其組織章程大綱和章程細則的某些規定。作為一家控股公司，Powell Max可能會依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。根據香港《公司條例》，香港公司可從可供分配的利潤中進行分配。如果Jan Financial未來代表自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向鮑威爾·馬克斯支付股息的能力。此外，截至本招股説明書日期，香港法律並無進一步限制本公司可派發股息的資金數額。然而，由於中國政府對我們的能力或我們的子公司轉移現金或其他資產的能力進行幹預或施加限制和限制，未來資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們A類普通股的價值或導致它們一文不值。有關現金在我們組織內的轉移方式的更詳細討論，請參閲第4頁的“與我們子公司之間的現金和資產轉移”和“風險因素--與我們的A類普通股相關的風險--我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或其他資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們A類普通股的價值，或導致它們一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，Jan Financial並未採用、也未維持任何現金管理政策和程序。

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的A類普通股。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或出售任何A類普通股的時間。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做過任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

Powell Max是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島有限責任商業公司，我們所有未償還的證券都由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇。作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據交易法註冊的。

直至幷包括這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及：

•        “章程”或“章程”是指本公司於2024年10月1日通過的第二份經修訂和重述的公司章程(經不時修訂)，於緊接本次發售完成前生效，並經不時修訂、補充和/或以其他方式修改；

•        “Bliss On Limited”是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，由我們的控股股東全資擁有;

•        “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島；

•        “英屬維爾京羣島法”是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的英屬維爾京羣島商業公司法；

•        “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “公司”、“我們”、“我們”和“鮑威爾·馬克斯”是鮑威爾·馬克斯有限公司，這是一家於2019年1月8日在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，將發行所發行的A類普通股；

•        “控股股東”和“樑女士”指的是PoMan Stella Leung女士，她實際擁有總計11，597，856股普通股，包括9，597，856股A類普通股和2，000，000股b類普通股，佔已發行和發行普通股總數的約78.6%，假設承銷商不行使超額配股權，約佔本次發行完成後總投票權的94.0%，幷包括可向Bliss On Limited發行的A類普通股，Bliss On Limited是一家由樑女士或其指定人在票據自動轉換後全資擁有的公司。更多信息請參閲“管理層”和“主要股東”;

•        “新冠肺炎”是給冠狀病毒病2019年；

•        《證券交易法》是指經修訂的美國1934年頒佈的《證券交易法》；

•        “Jan Financial”是指Jan Financial Press Limited(前身為怡安金融出版有限公司)，該公司是根據香港法律註冊成立的有限責任公司，是Powell Max的直接全資子公司，也是我們唯一的運營子公司；

•        “HKD”或“HK$”是指香港的合法貨幣港幣(S)；

•        “香港”是指香港特別行政區的人民代表Republic of China；

•        “獨立第三方”是指獨立於或不是5%實益擁有人、不受任何5%實益擁有人控制、不受任何5%實益擁有人控制或不受任何5%實益擁有人控制或共同控制的個人或公司，也不是本公司任何5%實益擁有人的配偶或後代(出生或領養)；

•        “IPO”是指首次公開發行證券；

•        “組織章程大綱”指本公司於2024年1月30日通過的第一份經修訂及重述的組織章程大綱(經不時修訂)，於緊接本次發售完成前生效，並經不時修訂、補充及/或以其他方式修改；

•        “納斯達克”是對納斯達克股票市場的有限責任公司；

•        “普通股”或“股份”是指我們的A類普通股和B類普通股；

•        “上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會；

•        “中華人民共和國”或“中國”是指人民Republic of China，除本章程另有規定外，“內地中國”指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•        僅就本招股説明書而言，“中華人民共和國政府”或“中華人民共和國當局”或該等詞語或類似用語的變體適用於內地的中央、省級和地方各級政府，包括監管和行政機關、機關和委員會，或內地的任何法院、審裁處或任何其他司法或仲裁機構；

•        “中華人民共和國法律”是指在內地適用的一切法律、法規、規章、條例和其他具有法律約束力的公告中國；

•        “美國證券交易委員會”或“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

•        “證券法”適用於經修訂的美國1933年頒佈的證券法；以及

•        “美元”或“美元”是指美國的合法貨幣--美元(S)。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

鮑威爾·麥克斯是一家控股公司，通過我們唯一的運營子公司Jan Financial在香港開展業務。Jan Financial的報告貨幣為港幣。本招股説明書載有港幣兑換成美元的譯文，僅為方便讀者。

除非另有説明，所有港元兑美元和美元兑港元的折算均按美元兑7.8015美元和美元兑7.8109港元的中午中間價計算，分別刊登於2022年12月30日和2023年12月29日發佈的美聯儲理事會H.10統計數據。並無表示該港元金額代表或本可或可分別按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

風險因素

投資我們的A類普通股，風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的很大一部分業務來自於使用與股票市場的金融和商業交易相關的服務。影響這些交易量的經濟趨勢可能會對我們的服務需求產生負面影響。

我們的淨銷售額有很大一部分取決於香港股票市場相關各方對我們服務的使用、合規和交易。因此，我們的業務在很大程度上依賴於香港股票市場進行首次公開募股(IPO)、二次發行、併購、公開和私人債券發行、槓桿收購、分拆、破產和索賠處理以及其他交易。這些交易往往與經濟狀況掛鈎，並取決於整體經濟的表現，而這些類型的交易所產生的交易量推動了對我們服務的需求。金融市場、全球經濟或我們開展業務的地區經濟的低迷以及股票估值的下降都會產生風險，可能會對我們的業務產生負面影響。例如，過去，經濟波動曾導致我們一些客户的財務狀況下降，並導致他們的資本市場交易推遲。在持續波動的情況下，我們可能面臨越來越大的成交量壓力。因此，我們無法預測宏觀經濟狀況的任何潛在惡化可能對我們的運營結果產生的影響。金融通信服務行業的活動水平，包括我們的服務用於支持的金融交易和相關合規需求，對許多我們無法控制的因素非常敏感，包括利率、監管政策、總體經濟狀況、我們客户的競爭環境、商業趨勢、恐怖主義和政治變化。此外，疲軟的經濟可能會阻礙我們收回客户欠款的能力。如果我們的客户未能支付欠我們的款項，或未能及時支付這些款項，可能會增加我們面臨的信用風險，並導致壞賬註銷。這些因素中的任何一個的不利條件或變化都可能對我們的經營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們提供的客户支持和服務的質量對我們的客户很重要，如果我們不能提供高質量的客户支持和服務，客户可能無法使用我們的服務，我們的淨銷售額可能會下降。

高水平的客户支持對於我們解決方案的成功營銷和銷售至關重要。如果我們無法提供達到或超過客户期望的客户支持和服務水平，我們可能會失去客户和市場份額，無法吸引新客户，包括在新的地理區域，服務和支持成本增加，資源被轉移。這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們業務的很大一部分依賴於客户繼續使用我們的服務。客户保留率的任何下降都會損害我們未來的經營業績。

我們與我們的大多數客户沒有長期合同，因此依賴他們繼續使用我們的服務。因此，留住客户，特別是在交易量下降的時期，是我們戰略業務計劃的重要組成部分。我們不能保證我們的客户將繼續使用我們的服務來滿足他們的持續需求，特別是在面對競爭對手的產品和服務時。我們的客户保留率可能會因多種因素而下降，包括：

•        我們無法向客户展示我們服務的價值；

•        我們服務的價格、性能和功能；

•        競爭產品和服務的可用性、價格、性能和功能；

•        我們的客户在他們的業務中停止使用或預期對我們的服務的需求下降；

•        鞏固我們的客户基礎；

•        經濟衰退和全球經濟狀況的影響；或

•        減少我們客户的消費水平。

如果我們的留存率低於預期或因任何原因而下降，我們的淨銷售額可能會下降，我們的盈利能力可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們依賴我們的業務合作伙伴，包括印刷和翻譯服務提供商為我們的客户提供某些服務。

我們與包括印刷和翻譯服務提供商在內的業務合作伙伴保持業務關係，為客户提供服務。這些服務供應商是按需聘用的，視乎我們客户的需求而定，因為它更具成本效益，並在成本管理方面提供靈活性。不能保證我們的服務提供商在任何時候都會有令人滿意的表現。財務溝通材料的印刷可能會出現未被發現的錯誤，或者公司報告材料的翻譯可能會出現錯誤。我們的服務提供商在滿足我們的要求時也可能會出現延誤。同樣，如果由於各種原因造成任何錯誤或延誤，包括但不限於打印設備機械故障、運輸延誤和人為疏忽，我們客户的金融打印材料可能無法在預期的條件和時間範圍內送達指定的目的地。

為了遵守監管要求，我們的客户通常要求我們在較短的時間內交付金融通信服務。我們不能向您保證我們的服務提供商，特別是印刷和翻譯服務提供商的服務質量將始終滿足我們或我們客户的標準或要求。在某些情況下，由於各種原因，我們的服務提供商可能無法完成所需的任務或無法按時交付金融通信材料，或者這些材料可能在傳輸過程中損壞。如果我們的服務供應商無法滿足客户的標準和要求，而我們又不能及時找到合適的替代方案，我們在行業內的聲譽可能會受到不利影響。

此外，我們在一定程度上依賴第三方向我們報告某些事件，例如金融通信材料的翻譯或排版錯誤。這種對第三方的部分依賴可能會導致報告某些事件的延遲，影響我們及時交付和完成所需服務的能力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以有吸引力的價格訪問首選的第三方服務提供商，或者這些提供商將擁有足夠的容量來滿足我們客户的需求。

我們的業務可能會受到使客户能夠自己製作和歸檔文件的新技術的不利影響。

公司的業務可能會受到不利影響，因為客户會尋找機會自己製作和歸檔監管文件，並開始實施在這一過程中幫助他們的技術。舉例來説，客户及其財務顧問可透過網上服務，讓客户自行提交及分發根據香港上市規則、香港證券及期貨條例、招股章程及其他資料所需的報告及公告，以取代我們的ESS備案服務。如果技術得到進一步發展，為我們的客户提供自主製作和歸檔文件的能力，以履行他們的監管義務，而我們不開發產品或提供服務來與這些新技術競爭，我們的業務可能會受到那些選擇替代解決方案的客户的不利影響，包括自助服務或自己提交文件。

我們的業績和增長取決於我們產生客户推薦和發展可參考的客户關係的能力，這將加強我們的銷售和營銷努力。

我們依賴我們服務的用户為我們的服務生成客户推薦。我們在一定程度上依賴於使用我們服務的財務顧問、金融機構、律師事務所和其他第三方將我們的服務推薦給他們的客户羣，這使我們能夠接觸到比我們通過直銷和內部營銷努力所能觸及的更大的客户羣。例如，我們淨銷售額的一部分來自投資銀行、財務顧問和律師事務所的推薦，這些公司利用了我們與以前交易相關的服務。這些推薦是我們服務的新客户的重要來源。

我們收到的推薦數量的下降可能需要我們投入大量資源來銷售和營銷我們的服務，這將增加我們的成本，可能導致我們的淨銷售額下降，減緩我們的增長，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的服務市場競爭激烈，行業分化，可能會繼續造成不利的價格壓力。

金融通訊服務行業競爭激烈，進入門檻相對較低，在香港和國際上，該行業仍然高度分散。管理層預計，來自現有競爭對手以及新進入者和新興進入者的競爭將會加劇。此外，隨着我們擴展我們的服務產品，我們可能會面臨來自新的和現有競爭對手的競爭。因此，競爭可能會給我們的服務帶來額外的定價壓力，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

未能適應技術變化以滿足客户不斷變化的需求可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們未能成功開發、推出或集成新服務或增強我們的服務平臺、系統或應用程序，我們的聲譽、淨銷售額和運營收入可能會受到影響。

我們吸引新客户和增加對現有客户的銷售的能力在很大程度上將取決於我們通過收購或內部開發來增強和改進現有服務、提高效率或引入新功能的能力。如果我們的信息技術基礎設施沒有對客户的需求作出反應、沒有恰當地把握市場機會或沒有有效地推向市場，我們的經營業績將受到影響。此外，我們對我們認為將推動潛在客户的購買決策或現有客户的續訂決策的功能的假設可能是不正確的。在探索新服務或服務升級時，不能保證此類新服務或我們服務的升級將如期發佈，或在發佈時不會因產品開發生命週期中規劃、執行不力或其他因素而包含缺陷。如果出現這些情況，我們可能遭受負面宣傳、聲譽受損、淨銷售額損失、市場接受度延遲或客户對我們提出索賠。此外，我們平臺的升級和增強可能需要大量投資，並且不能保證我們的投資將幫助我們在服務產品中實現或保持持久的競爭優勢。如果客户不廣泛採用我們的服務或對我們的服務進行新的創新，我們可能無法證明我們所做的投資是合理的。如果我們無法及時且具有成本效益地開發、許可或獲取對現有服務的新解決方案或增強功能，或者如果我們新的或增強的解決方案或服務無法獲得市場認可，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大負面影響。

在我們的服務中發現的未檢測到的錯誤或故障可能會導致失去或延遲市場對我們的服務的接受，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的服務和交付內容，特別是在使用排版和翻譯服務時，在其過程中的任何時候都可能包含未被發現的錯誤。我們經常執行質量保證程序，以確保交付的產品符合客户的需求和要求。儘管有這樣的質量保證程序，但我們的服務在交付給客户之前可能不會發現錯誤，從而導致市場接受度的損失或延遲、我們聲譽的損害、客户的不滿以及淨銷售額和利潤率的下降，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。

客户或潛在客户所受規章制度的改變可能會影響對我們服務的需求。

我們的大多數客户(如果不是全部的話)都要遵守規則和條例，這些規則和條例要求某些印刷或電子通信管理此類通信的形式、內容和交付方法。這些法規的變化可能會影響客户的商業實踐，並可能減少對我們服務的需求。改變這類條例可以完全消除對某些類型通信的需要，或者這種變化可能會影響通信的數量或格式。

我們未能維護系統、軟件和解決方案的機密性、完整性和可用性，可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們留住客户和吸引新業務的能力。

維護我們的系統、軟件和工作流程的機密性、完整性和可用性對我們以及依賴我們的服務準備金融通信服務、監管文件以及存儲和交換大量信息的客户和用户來説至關重要，其中許多信息是專有的、機密的，可能構成我們客户的重要非公開信息。要保持最新和有效的安全措施，需要大量的資本支出。儘管我們的所有關鍵系統和設施都有備份能力，但某些緊急情況或突發事件可能會發生，例如計算機病毒攻擊、自然災害、覆蓋多個城市的重大停電或恐怖襲擊，這可能會暫時關閉我們的設施和計算機系統。由於人為錯誤、通過黑客或網絡犯罪破壞我們的系統或由於員工不當行為導致機密信息泄露而無意中披露我們系統上的信息，可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們的客户造成重大聲譽損害。用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別。像所有軟件解決方案一樣，我們的軟件可能容易受到這些類型的攻擊。此類攻擊可能擾亂我們信息技術基礎設施的正常運作，導致我們客户的工作輸出出現錯誤，允許未經授權訪問我們或我們客户的敏感、專有或機密信息，以及其他不良或破壞性後果。此外，在我們的生產過程中，第三方服務提供商將可以訪問我們客户的機密信息，這將使我們面臨信息泄露或違反保密義務的額外風險。如果發生實際或感知的信息泄露或對我們安全的破壞，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能會停止使用我們的服務，我們可能面臨訴訟和潛在的責任，其中任何一項都可能導致我們的財務業績受到負面影響。

許多核心流程，如銷售和營銷、客户服務、金融通信服務、金融交易，都依賴於我們的信息技術、基礎設施和應用程序。

我們的信息技術基礎設施和應用程序中的缺陷或故障可能會導致我們的服務產品不能像我們的客户預期的那樣運行，這可能會損害我們的聲譽和業務。此外，上述類型的惡意軟件、破壞和其他網絡安全漏洞可能導致我們的基礎設施中斷，這可能導致嚴重的拒絕服務，最終導致停機、恢復成本和客户索賠，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的一些系統和服務是由第三方開發或由第三方硬件和軟件支持的，如果這些第三方系統和服務無法正常運行或不再可用，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的一些系統和服務是由第三方開發的，或者依賴於購買或租賃的硬件和從第三方獲得許可的軟件。這些系統和服務，或運行我們現有系統和服務所需的硬件和軟件，可能無法繼續以商業合理的條款提供，甚至根本不能繼續提供。任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致我們服務供應的延遲，這可能會對我們的業務產生負面影響，直到我們開發出同等的技術，或者識別、獲得並集成相應的技術(如果可用)。此外，我們的硬件供應商或第三方軟件許可方可能會提高他們收取的價格，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，更換硬件供應商或軟件許可方可能會削弱管理層專注於我們業務持續運營的能力，或者可能導致我們業務運營的延遲。

此外，作為我們服務基礎的第三方軟件可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們可能被迫推遲我們的服務的商業發佈，直到任何發現的問題得到糾正，在某些情況下，我們可能需要實施增強或修改來糾正我們在部署我們的服務之後才能檢測到的錯誤。

我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中對我們的持續經營能力表示重大懷疑。

公司的財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的。所附經審計財務報表中描述的某些事項表明，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力可能存在很大疑問。截至2023年12月31日，我們的權益赤字為15,312,968港元(約1,960,461美元)，淨負債為15,312,968港元(約1,960,461美元)，流動負債淨額為

19,859,607港元(約2,542,550美元)。截至2023年12月31日止年度，本集團除税後純利為7,079,243港元(約合906,329美元)，截至2022年12月31日止年度則錄得淨虧損98,603港元。我們將尋求通過出售我們的服務和股權融資安排來為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們必須籌集更多資金，以繼續我們的業務並執行我們的業務計劃。我們未能在需要時籌集資金，將影響我們的持續經營狀況，並將對我們的財務狀況和我們實施我們的業務戰略並繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。管理層計劃通過此次發行和私募發行來滿足這一資本需求，本招股説明書中的其他部分對此進行了討論。我們不能向您保證我們籌集足夠資本的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。

該公司可能需要籌集額外的資本來支持其運營。

隨着時間的推移，公司可能需要獲得更多的融資，融資的金額和時間將取決於許多因素，包括公司機會和客户基礎擴大的速度、公司將進行的產品開發範圍、對客户需求做出反應以改進產品供應的需要、提供的服務和開發努力、其業務產生的現金流、與本文中確定的風險因素有關的損失程度，以及其他未預料到的領域或支出金額的程度。該公司無法完全預測它將需要額外融資的程度。不能保證隨着時間的推移，該公司可能獲得的額外融資的可用性或條款。任何新投資者可要求本公司未來的任何債務融資或發行優先股可能優先於股東的權利，而任何未來的股權發行可能導致我們的股票價值被稀釋。

該公司可能會蒙受重大損失，而且不能保證該公司會成為一家盈利的企業。

截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損98,603港元。儘管本公司於截至2023年12月31日止年度之除税後純利為7,079,243港元(約906,329美元)，但不能保證本公司可繼續維持其營運溢利。其盈利和/或保持盈利的能力在很大程度上取決於能否成功地發展和擴大公司的產品和服務。不能保證這種情況會發生。在提供新的和獨特的產品或服務時經常遇到的意想不到的問題和費用可能會影響公司是否成功。此外，公司可能會遇到與開發、技術變化、營銷、保險、法律或法規要求以及此類要求的變化或其他不可預見的困難有關的重大延誤和意外費用。不能保證該公司將保持盈利。如果公司在一段時間內出現虧損，它可能無法繼續經營。

該公司未來的收入和經營業績是不可預測的，可能會大幅波動。

很難準確預測公司的收入和經營業績，而且由於幾個因素，它們在未來可能會出現波動。這些因素可能包括對公司產品和服務的接受程度；運營成本和資本支出的數額和時間；來自其他市場場所或服務的競爭，這些競爭可能會減少市場份額並造成定價壓力；以及總體經濟、行業和監管條件和要求的不利變化。

儘管我們努力通過打印財務文件為上市發行人的年度和中期監管合規創造收入，並不將我們的融資打印業務限於IPO，但我們的業務仍然容易受到監管發展變化的市場實踐的影響。這些新出現的趨勢包括在互聯網網頁上張貼文件、取消強制性的季度報告規則、“無紙化上市”的趨勢以及以電子方式交付發售文件，包括“網上路演”，這可能對印刷財務文件和報告的總體需求產生不利影響。

由於上述因素和其他未列出的因素，公司的經營業績可能每年都會波動。有時，這些波動可能會很大。

不利的信貸市場狀況可能會限制我們獲得未來融資的能力。

我們可能會時不時地依賴於信貸市場的准入。全球金融市場的不確定性和波動性可能會導致金融市場機構倒閉，或者可能導致貸款人囤積資本和減少放貸。因此，我們可能無法以對我們有利的條款和條件獲得融資，或者根本得不到融資。

紙張、油墨、能源和其他原材料的成本和可獲得性的波動可能會對我們產生不利影響。我們還有大量的固定成本，如果收入低於預期，這些成本就不容易降低。

這些投入成本的增加可能會增加我們的成本，我們可能無法通過更高的價格將這些成本轉嫁給客户。此外，原材料成本的上升，以及由此對我們定價的任何影響，都可能導致對我們產品和服務的需求減少。此外，儘管我們有能力有效地管理高度可變的成本結構，但我們的部分運營費用，如租賃費、工資和相關成本，不可避免地保持相對固定。我們可能無法在短期內減少固定支出，以彌補收入的任何不利波動。因此，收入的任何不足都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受潛在損失。

我們已經為某些潛在的風險和責任投保了保險。我們為員工提供工傷保險，為我們的辦公設施提供財產一切險。然而，我們不維持專業責任保險，包括對金融通信服務材料準備過程中的任何疏忽、翻譯、信息泄露、違反保密義務和網絡安全事件的保險。雖然我們過去沒有經歷過這樣的事件，但如果發生這些事件，我們不能保證保險範圍將是可用的、反應迅速的，或者可用保險範圍是否足以彌補我們可能遇到的與此類事件有關的損失和索賠。

也有某些類型的損失，如戰爭、恐怖主義行為和某些自然災害，我們無法以合理的費用或根本不能獲得保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與主要服務供應商的關係。我們與服務供應商關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與主要服務供應商的關係。我們的供應商主要包括印刷服務提供商、翻譯服務提供商和設計服務提供商。我們認為每個時期的主要服務供應商都是佔該時期總購買量10%以上的供應商。在截至2022年12月31日的一年中，四大供應商分別佔我們總採購量的21.1%、15.5%、8.2%和3.6%。在截至2023年12月31日的一年中，四大供應商分別佔我們總採購量的25.4%、13.3%、8.2%和7.2%。

我們通常不會與我們的服務供應商簽訂任何長期協議。因此，不能保證Jan Financial能夠與任何服務提供商保持穩定和長期的業務關係。如果不能保持與服務供應商的現有關係或在未來建立新的關係，可能會對Jan Financial以價格優勢和及時獲得他們的服務的能力造成負面影響。如果Jan Financial無法從現有供應商或其他供應來源獲得充足的服務供應，Jan Financial可能無法滿足客户的訂單，或者只能以更高的費率提供我們的金融通信服務。

我們的業務依賴於信息技術，存在網絡安全風險。網絡攻擊可能會擾亂我們的運營，並危及我們客户的個人數據。

在我們的業務運作過程中，我們依靠信息技術來維護我們的電子系統和數據庫。我們的系統以電子方式記錄了我們的供應商和客户的信息，我們客户的財務通訊。我們在採取措施確保我們的信息技術系統安全的同時，

我們的系統容易受到火災、洪水、停電、電信故障、數據泄露、人為錯誤、黑客和入侵、網絡攻擊和類似事件的影響。任何此類事件的發生都可能擾亂或損壞我們的信息技術系統，阻礙我們的內部運營，使我們無法有效或根本無法處理客户訂單，並對我們的客户服務、業務量和收入造成不利影響，並導致成本增加。

此外，對信息技術系統的威脅，包括網絡攻擊和網絡事件造成的威脅，繼續增加。網絡安全風險可能包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問我們的數據、未經授權發佈、損壞或丟失我們的數據和個人信息、通信中斷、我們的知識產權損失或被盜我們的敏感或專有技術、我們的數據傳輸系統或其他電子安全的丟失或損壞，包括我們的財產和設備。

這些網絡安全風險可能：

•        擾亂我們的運營並損壞我們的信息技術系統;

•        使我們受到第三方的各種處罰和費用;

•        對我們的競爭能力產生負面影響;

•        促成盜竊或挪用資金;

•        導致專有或機密信息的丟失、損壞或挪用；

•        使我們面臨訴訟；以及

•        導致我們的聲譽受損、停機、收入損失，並增加了預防、響應或緩解網絡安全事件的成本。

如果發生網絡安全事件，可能會損害我們的業務和聲譽，並可能導致客户流失。同樣，員工和其他訪問我們系統的人違反數據隱私可能會帶來敏感客户數據可能暴露給未經授權的人或公眾的風險，從而對我們的客户服務、員工關係和我們的聲譽產生不利影響。

雖然我們繼續努力評估和改進我們的系統，特別是我們的安全計劃、程序和系統的有效性，但我們的業務、財務和其他系統可能會受到損害，這可能會在很長一段時間內不被注意到，並且不能保證我們實施的或我們促使第三方服務提供商實施的行動和控制足以保護我們的系統、信息或其他財產。此外，我們所依賴的客户或第三方也面臨類似的威脅，可能會直接或間接影響我們的業務和運營。網絡事件或攻擊的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們也不能保證我們能夠成功地跟上技術進步，以滿足客户的需求，也不能保證競爭對手開發的技術不會對我們服務的競爭力或吸引力造成不利影響。此外，與信息技術系統相關的硬件或軟件故障可能會嚴重擾亂客户工作流程，並導致我們可能要承擔責任的經濟損失，這可能會損害我們的聲譽。我們的信息技術系統也會受到黑客攻擊或其他攻擊。

我們可能無法滿足客户的交貨計劃，可能會損失收入。

一旦我們接受客户的訂單，我們將致力於在商定的時間表內交付客户的金融溝通材料。如果由於我們的業務流程中斷、額外的質量保證時間、我們供應商的運營中斷(如設備故障、電力故障或傳染病)、人力短缺造成的中斷、運輸延誤和/或其他我們無法控制的因素，預計交貨計劃可能會延遲，我們將採取主動行動，例如與客户及時談判，調整日程，並以加速的方式交貨。由於這些補救措施，我們可能會產生額外的費用或不得不向我們的客户提供額外的折扣。當這種延遲發生時，我們也可能會損失收入，在最糟糕的情況下，我們的客户可能會取消訂單。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未遇到任何導致客户申請被實質性取消的延誤。

我們擁有相當大的客户集中度，在截至2023年12月31日的財年中，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

雖然我們在截至2022年12月31日的一年中沒有記錄到大量的客户集中，但在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入的很大一部分來自一個主要客户。在截至2023年12月31日的一年中，客户收入約佔我們總收入的12.5%。每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。我們無法預測未來客户對我們服務的需求水平。如果我們的任何客户由於市場、經濟或競爭條件而遭遇銷售下降或延遲，他們對我們金融通信服務的需求可能會減少，從而迫使我們降低價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

鑑於我們財務打印業務的性質，我們通常沒有長期服務協議，這使得收入預測變得困難。

我們在交易性財務打印和財務通信業務中的大部分收入來自個別項目，而不是長期服務協議。按照行業慣例，我們不與客户簽訂長期合同。因此，我們不能向您保證，一旦項目完成，客户將聘用我們提供未來的服務，或者客户不會單方面縮小或終止現有項目的範圍。您不應根據我們擁有的客户數量或現有項目的規模來預測或預期我們未來的收入。由於缺乏長期服務協議，我們很難預測未來的收入。雖然我們為上市發行人客户提供服務，以滿足他們的監管合規要求，但我們吸引IPO客户的能力在很大程度上取決於香港股票市場的IPO活動，由於全球經濟狀況普遍放緩，香港股票市場的交易量相對較低。

我們可能無法為我們的運營吸引和留住我們的核心管理團隊和其他關鍵人員。

我們的成功和增長依賴於我們管理團隊的知識、經驗和專業知識，他們負責監督財務狀況和業績、銷售和營銷、運營流程和業務戰略制定，以及識別、招聘、培訓和留住合適、熟練和合格員工的能力。特別值得一提的是，我們的首席執行官、董事執行總裁兼董事會主席Wong先生分別在金融通信行業積累了20多年的經驗。請參閲“管理”。特別是，Wong先生為我們的成功做出了重大貢獻，對指導我們未來的發展具有不可或缺的價值。不能保證我們將能夠繼續保留我們的任何或所有管理團隊和關鍵人員的服務，特別是我們的客户服務、技術和銷售人員。如果這些人員中的任何一人不能或不願意繼續擔任他或她目前的職位，而我們又無法以可接受的成本及時找到合適的替代者，那麼失去他們的服務可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們有效管理或運營我們的業務的能力產生不利影響。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們的業務操作一般是人工操作的，任何勞動關係的惡化都可能對我們的運營穩定性和效率產生不利影響。我們不能保證良好的勞動關係能夠保持下去。任何超出我們控制範圍的勞工行動或罷工也可能對我們的業務運營造成暫時或長期的幹擾。

我們可能無法成功實施我們未來的業務計劃和目標。

我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙，例如我們經營的行業內的競爭；我們應對隨着業務和客户基礎的擴大而面臨的財務風險、操作風險、市場風險和信用風險的能力；以及我們提供、維護和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此，我們不能保證我們未來的業務計劃將會實現，我們的目標將完全或部分實現，或者我們的業務戰略將為我們帶來最初設想的預期利益。如果我們不能成功地實施我們的業務發展戰略，我們的業務表現可能會受到實質性的不利影響。由於我們所有的收入和利潤都來自我們的金融打印服務，如果任何補充我們金融打印業務的新領域的多元化努力被證明是不成功的，我們的業務表現可能會受到資本市場活動的波動的重大不利影響，這些波動直接影響對我們服務的需求。

我們未來可能會尋求收購和合資，作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債和鉅額交易成本，也可能帶來與進入更多市場或提供新產品或服務以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。此外，我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

當我們為我們的業務運營租賃物業時，我們面臨着與不可預測的和不斷增加的租金和搬遷成本相關的風險。

我們的辦公設施目前位於租用的辦公場所內。在每個租期結束時，我們可能無法談判延長租約，因此可能會被迫搬到不同的地點，或者我們支付的租金可能會大幅增加。如果我們位於香港中環的辦公室租金增加，我們的運營費用將會增加，也會影響我們的運營現金流，進而對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們使用的辦公設施的租賃可能會受到第三方或政府當局的挑戰，這可能會導致我們的業務運營中斷。我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對租賃物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。我們不能保證我們將能夠在合適的地點找到合適的替代地點，條款可以接受，以適應我們未來的及時增長，或根本不能保證我們不會因為第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。

我們與客户之間存在信用風險。

我們與客户之間存在信用風險。我們無法獲得形成對信譽的全面看法所需的所有信息。我們並不總是可以獲得客户的完整財務和運營狀況，我們可能無法獲得此類信息。因此，如果我們的任何主要客户遇到任何財務困難，未能按照商定的信貸條款清償應付給我們的未償還款項，我們的營運資金狀況可能會受到不利影響。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟，並對我們的業務產生不利影響。

2019年7月，第三方向簡金融主張侵犯知識產權債權，導致簡金融變更公司名稱。請參閲“商業-知識產權”。雖然我們採取措施確保我們的業務不侵犯第三方的知識產權，但第三方已經並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權。可能有其他人持有的知識產權，包括已發佈或未決的商標或專利，覆蓋了我們業務的重要方面，我們不能向您保證，我們沒有侵權、挪用或違反，也沒有侵犯、挪用或違反任何第三方知識產權，或者我們未來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，隨着我們面臨日益激烈的競爭，作為一家上市公司變得越來越引人注目，或者如果我們變得更加成功，新的第三方索賠的可能性可能會增加。

此外，由於我們從事金融通訊服務，涉及印刷材料的製作以及印刷或電子形式的材料的出版。這類服務受知識產權保護。

如果在我們的服務中使用任何知識產權發生糾紛，我們可能會因知識產權侵權而被索賠。任何關於我們侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利的指控，無論是否有正當理由，都可能耗時且成本高昂，可能會分散管理層和技術人員的時間和注意力，可能會限制我們在所需時間框架內向客户提供服務的能力。此外，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金，包括三倍損害賠償金和律師費。

一方的知識產權。我們還可能被要求籤訂版税或許可協議，其中可能包括鉅額預付和未來的許可費用，這些努力可能不及時或被證明完全成功，並要求我們賠償客户或其他第三方。特許權使用費或許可協議可能無法以我們可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本招股説明書的日期，本公司和Jan Financial並不參與任何法律程序，也不知道有任何法律程序的威脅，而我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，這取決於我們在該時期的業績，或者可能給我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。

此外，即使我們在任何針對我們的訴訟或執法程序中獲勝，我們也可能會招致針對這些索賠的鉅額法律費用，即使是那些沒有法律依據的索賠。此外，由於即使是沒有法律依據的索賠也會損害我們的聲譽或引起客户的擔憂，我們可能會被迫以高昂的代價了結索賠。

我們行業不斷增加的勞動力成本和勞動力短缺可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

截至2023年12月31日，我們有55名員工。截至本招股説明書發佈之日，我們已聘用了名員工。我們打算在香港和美國招聘更多員工，以促進我們的擴張計劃。

近年來，香港和全球的經濟都經歷了通脹和勞動力成本的普遍上升。因此，香港和某些其他地區(如美國)的平均工資預計將繼續增長。此外，香港的法律和法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括強制性公積金。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會受到罰款和其他處罰。

儘管到目前為止，我們沒有遇到任何勞動力短缺的情況，但我們觀察到了勞動力市場的整體收緊和競爭日益激烈。由於工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經並預計將繼續經歷勞動力成本的增加。我們和我們的服務提供商與我們行業內的其他公司和其他勞動密集型行業競爭勞動力，與他們相比，我們可能無法提供具有競爭力的工資和福利。

由於我們經營的是勞動密集型行業，未來可能會面臨勞動力短缺或勞動力成本上升的問題。如果我們不能以可接受的成本招聘足夠的員工或留住現有員工，我們可能無法將額外的成本轉嫁給我們的客户，因為他們有討價還價的能力，或者我們的競爭對手採用了具有競爭力的定價模式。因此，勞動力成本的增加和勞動力短缺可能會對我們的業務、擴張計劃、財務狀況和經營業績產生不利影響。

為了緩解通脹壓力和勞動力成本上升的風險，我們採取了以下措施：(I)將運營中不必要的和非增值成本降至最低；(Ii)通過向員工提供更具競爭力的工資和福利，以及通過提高收費將額外成本轉嫁給客户，增強我們的價格議價能力。我們還將繼續加強我們的信息技術基礎設施，以減少勞動力投入，從而降低勞動力成本。

自然災害、戰爭行為和其他災難性事件可能會對我們的行動產生不利影響。

自然災害、天災、戰爭、流行病、物質服務中斷或運輸中斷，以及其他我們無法控制的事件，都可能對當地經濟、基礎設施、機場、港口設施和國際貿易產生不利影響。此類事件還可能導致港口或機場關閉和原材料流動中斷。重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強安全措施(實際或威脅)、

恐怖襲擊、罷工、內亂、大流行或其他災難性事件也可能導致我們的系統或業務中斷或失敗，從而導致提供服務或履行其他關鍵職能的延誤。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2020年初以來，持續的新冠肺炎疫情已導致全球各國政府採取一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、旅行禁令、檢疫措施、社會距離、限制商業運營和大型集會，並對全球經濟活動造成重大幹擾，包括香港(我們的業務所在地)、東南亞和中國(我們大部分客户和潛在客户的所在地)的經濟活動。

2020年初和2022年初在香港爆發的新冠肺炎導致了與大流行相關的臨時封鎖。這些疫情導致像我們這樣的香港公司，以及我們的專業合作伙伴和客户，對工作時間表和旅行計劃進行臨時調整，併為一些員工實施替代工作安排，以便在家辦公和遠程協作。因此，我們在內部和外部的效率和生產率都較低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。自2022年4月起，由於新冠肺炎疫情在香港的嚴重程度有所減輕，我們的替代工作安排基本上被取消。儘管如此，由於我們的業務依賴於我們的員工，如果我們的任何員工已經或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

截至招股説明書發佈之日，全球大多數國家已經取消了遏制新冠肺炎的措施。自2022年11月以來，香港政府逐步取消了入境限制和新冠肺炎管制措施。此外，中國政府還大幅放寬了旅行限制，並從2023年1月8日起取消了對抵達大陸中國的國際人員的檢疫要求。然而，在取消之前，上述香港及內地的旅行限制、檢疫及社會管制措施嚴重阻礙了我們在內地發展中國客户的努力，而我們的業務及客户亦受到限制內地居民來港旅遊的不利影響。

此外，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。2020年以來，全球資本和金融市場出現了巨大的市場波動。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，內地中國的經濟狀況因持續的新冠肺炎管制措施而惡化，香港和全球的市場大幅波動和一般經濟活動下降，嚴重打擊了我們客户對全球和香港金融市場的信心和他們在香港交易所，特別是通過首次公開募股融資的意願。因此，我們對金融通訊服務的需求減少，原因是我們的客户辦事處暫時關閉，以及旅行限制，從而導致我們金融通訊服務的項目時間跨度較長，這反過來又影響了我們截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的經營業績。特別是，由於新冠肺炎的影響，我們的收入以及收入的增長都受到了阻礙。

疫情、政府應對疫情的措施，以及全球經濟惡化，都可能導致香港以及我們的客户和潛在客户所在國家的經濟在可預見的未來出現下滑。全球和香港經濟的不景氣可能會導致我們的客户採取保守的商業策略，而不是尋求擴張，最終導致我們客户的融資和交易需求下降，從而導致我們的金融通訊服務下降。所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，進而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對資本市場的普遍負面影響，我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。未來對我們運營結果的任何影響都將

這在很大程度上取決於關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及政府當局和其他實體為控制其傳播或治療其影響而採取的行動的未來發展和可能出現的新信息，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將在2024年及以後繼續密切監測局勢。

與在香港經商有關的風險

我們的所有業務都在中國的一個特別行政區香港。由於中國現行法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。中國政府對海外和/或外國在香港或中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府可能會幹預或限制我們將資金轉移到香港以外的地方，以分配收益和支付股息，或者再投資於我們在香港以外的業務。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能很快，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念也不確定。

Powell Max是一家控股公司，我們在香港的所有業務都是通過我們的運營子公司Jan Financial進行的。香港是中華人民共和國的一個特別行政區。雖然我們的一些客户是內地中國的公司或股東和董事為內地中國的個人的公司，但簡金融在內地沒有業務，也不受內地中國監管機構的監管。此外，根據“中華人民共和國香港特別行政區基本法”(下稱“”基本法“”)，內地中國的全國性法律，除非列於“基本法”附件三，並以公佈或本地立法方式在香港實施，否則不在香港實施。根據《基本法》，列於附件三的全國性法律，目前只限於國防、外交和其他不屬香港自治範圍的法律。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律和法規沒有列入附件III，因此不直接適用於香港。

然而，由於現行中國法律法規中的某些長臂條款，中國的法律實施和解釋仍存在監管不確定性，因為它們可能會影響香港。中國政府可選擇對香港行使額外的監督和酌情決定權，而我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念，從本質上講是不確定的。

此外，這些中國法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，這可能導致與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動都可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；以及

•        讓我們接受補救措施、行政處罰，甚至可能損害我們業務的刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

我們知道，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外VIE結構上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定中國立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，或現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或任何此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營以及接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。

與在中國經營有關的所有法律和經營風險也適用於我們在香港的經營。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制權，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。中國政府對海外和/或外國在香港或中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

舉例來説，目前香港法律對港元兑換外幣及將貨幣調離香港並無任何限制或限制，而中國有關貨幣兑換管制的法律及法規目前對最終控股公司與我們在香港的營運附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外，以便向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或將資金再投資於我們在香港以外的業務的能力施加限制或限制。這些限制和限制，如果將來實施，可能會延誤或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從在香港的運營子公司獲得資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規；減少對我們服務的需求；減少收入；增加成本；要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書；或使我們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，我們A類普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

香港的法律制度包含不確定性，這些不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們所有的業務都在香港進行。香港是中華人民共和國的一個特別行政區。1997年7月1日，中華人民共和國在一國兩制方針下對香港行使主權，確保香港有自己的獨立於內地的政府和法律制度中國，因此有自己獨特的規章制度。香港的憲制文件《基本法》規定，香港享有自由行使職能，高度自治其事務，包括貨幣、出入境和海關運作，以及獨立的司法制度和議會制度。香港原有法律，即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法予以保留。香港繼續使用英國普通法制度。香港特別行政區負責自己的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。

相比之下，中國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法制度，不同於適用於香港的普通法制度；可以援引先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國政府頒佈了管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律和法規。然而，中國並沒有制定出一套完全完整的法律體系。因此，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和法規是相對較新的，並且由於已公佈案例的數量有限以及它們的非約束性，這些較新的法律和法規的解釋和執行比您可以使用的司法管轄區的法律和法規具有更大的不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政規則為基礎的，許多法律制度具有追溯力。作為一個

因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律搶佔地方性法規。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。

我們不能向你們保證，香港會繼續享有往年一樣的高度自治和相對的政治自由。香港的許多人都提出了批評，他們認為中共領導層違背了其承諾，即遵守允許在北京統治下建立民主、自治的香港的“一國兩制”政策。例如，2014年6月10日，北京發佈了一份新的報告，確立了它對香港的權威。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。如果香港目前享有的自治權受到損害，可能會影響香港的普通法法律制度，進而帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。2024年3月23日，香港政府根據《基本法》第二十三條制定了《維護國家安全條例》，禁止分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或與外部分子勾結危害國家安全等四類罪行，以及其他與危害國家安全有關的罪行，被認為進一步大幅削弱了香港的自治。我們很難預測《證券及期貨條例》的立法對香港或我們在香港的業務有多大的負面影響。然而，無論如何，由於我們所有的業務都以香港為基地，香港和中國之間的政治安排的任何變化都可能對香港的經濟穩定構成不利影響，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

事實上，如果中華人民共和國違背其允許香港自治運作的協議，可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利等方面帶來不明朗因素。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律搶佔地方法規的影響。這些不確定性可能會限制您可以獲得的法律保護。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們可用的法律保護，這些法律、規則和法規隨時可能發生變化。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於中華人民共和國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。

我們可能不得不不時訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

海外監管機構可能難以在包括香港在內的中國境內進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國一般很難從法律或實用性方面進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第177條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果美國監管機構對我們進行調查，並且有必要在中國大陸進行此類調查，或收集中國的證據，根據中國法律，美國監管機構可能無法直接在中國大陸進行此類調查或取證。美國監管機構未來可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

我們的主要業務是在香港進行的。香港有一個獨立於內地的法律制度中國。我們的香港法律顧問表示，香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織(“證監會”)多邊諒解備忘錄(“備忘錄”)的簽署國，該備忘錄規定全球證券監管機構(包括“美國證券交易委員會”)之間的相互調查及其他協助和資料交換。“證券及期貨條例”第186條賦權證監會行使調查權力以獲取非香港監管機構所要求的資料及文件，以及第378條容許證監會與該等監管機構分享其管有的機密資料及文件，亦反映了這一點。然而，不能保證這種合作會實現，或者如果實現了，也不能保證它是否會充分解決調查或收集證據的任何努力，達到美國監管機構可能尋求的程度。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會將針對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有香港業務的公司施加額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，並使我們受到額外的披露要求的約束。

目前，香港與內地中國有獨立的法律制度，有獨立於中華人民共和國政府的立法框架和司法機構。儘管如此，中國最近的監管事態發展，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，吾等可能受中國有關當局可能採納的全行業法規所規限，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在香港的業務範圍，或導致吾等在香港的業務完全暫停或終止。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施能夠及時、具有成本效益或無責任地完成，或者根本不能完成。

2021年7月30日，針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營公司(包括香港)有關聯的離岸發行人提供更多信息。2021年8月1日，中國證監會發表聲明稱，注意到美國證券交易委員會宣佈的關於此類公司上市的新披露要求以及中國近期的監管事態發展，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。由於我們主要在香港運營，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到中國的政府幹預。

關於我們未來是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市和發行證券，仍存在一些不確定性，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准。吾等可能須遵守多項與在海外進行的發售有關的數據安全方面的中國法律及其他義務，任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並可能妨礙吾等向投資者發售或繼續發售A類普通股的能力，並導致吾等A類普通股的價值大幅下跌或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集以合法和適當的方式進行，並規定為了數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分級保護制度。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》(《中華人民共和國個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(1)該處理是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈了《境外上市條例草案》。《境外上市條例(草案)》要求，尋求在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市)，應當履行備案手續，並向中國證監會報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。在中國境內開展主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以有關境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業的名義發行股票並上市的，應視為境外上市條例草案規定的間接境外發行上市活動。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及5份暫行指引(統稱為《證監會備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，以備案為基礎的監管制度適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”，這是指以境外實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，但基於境內主營業務的境內公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利。中國證監會備案規則規定，發行人在同一境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內提交備案要求。

儘管Jan Financial可能會從我們的客户(其中一些可能是內地的公司中國)收集和存儲某些數據(包括某些個人信息)，但根據我們的中國法律顧問中國商事律師事務所的建議，就我們的業務和運營而言，我們和Jan Financial將不被視為

“關鍵信息基礎設施運營者”、任何進行數據處理活動的“數據處理者”，我們不受本次發行的CAC的網絡安全審查，也不要求我們和我們的子公司在香港的運營獲得CAC或任何其他中國當局的監管批准，因為Jan Financial僅在香港註冊和運營，在內地沒有任何子公司或可變利益實體結構中國，目前尚不清楚《網絡安全審查辦法(2021年)》是否適用於香港公司；(Ii)截至本招股説明書日期，簡金融僅在內地收集及儲存了不足千名個人中國的個人資料，而吾等已就收集及儲存其個人資料及資料取得客户的單獨同意；。(Iii)吾等不倚賴收集及處理任何個人資料以維持業務運作；。(Iv)在本公司業務中處理的資料不應影響或可能影響國家安全；。(V)簡金融收集的所有資料均儲存於位於香港的伺服器內；。及(Vi)截至本招股説明書日期，吾等及Jan Financial均未獲任何中國政府當局通知被歸類為“關鍵信息基礎設施營運商”或“數據處理商”，須接受CAC網絡安全審查或中國證監會審查。

此外，基於截至本招股説明書日期在中國有效的法律法規，如我行中國法律顧問中國商業律師事務所確認並建議的，根據截至本招股説明書日期有效的中國法律法規，我們不受中國證監會備案規則的約束，也不根據試行管理辦法辦理備案程序，我們的A類普通股可以在美國上市或發售，儘管我們現有和潛在的客户是內地中國個人，或者我們的股東或董事是內地中國個人的公司，因為我們和我們的子公司，是受《試行管理辦法》約束的《中華人民共和國境內公司》，因為(I)我們的總部設在香港，我們的高級管理人員和董事會所有成員都在香港或其他地方，他們都不是內地中國公民；(Ii)吾等並無直接或間接擁有或控制在內地的任何實體或附屬公司中國，亦非由任何內地公司或個人直接或間接控制；。(Iii)倘吾等只在香港經營，吾等所有收入及利潤均由吾等在香港的附屬公司產生，吾等所有業務活動均非在內地進行，且吾等最近一個會計年度並未於內地產生收入或利潤佔同期經審計綜合財務報表中相應數字的50%以上；。(V)根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》或《基本法》的規定，除《基本法》附件三所列的法律和法規(僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)外，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施。

然而，正如我們的中國法律顧問中國商業律師事務所進一步建議的那樣，鑑於內地中國和香港的法律制度帶來的不確定性，包括中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國政府有重大權力幹預或影響總部設在香港的離岸控股公司，試行管理辦法、PIPL、內地中國相關數據隱私、網絡安全法律和其他法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。立法或行政規章制定機構將於多快作出反應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或條例或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對Jan Financial的日常業務運營以及我們的A類普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。由於《試行管理辦法》是新發布的，如何解釋或實施仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證，我們何時以及是否會受到此類備案要求的約束，或能否及時獲得中國證監會的批准，即使我們認為任何明確禁止海外上市和發行的情況都不適用於我們。

雖然我們目前不需要獲得中國當局的批准來經營我們的業務或在美國證券交易所上市並提供證券；具體地説，我們目前不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何許可或批准來經營我們的業務或在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。然而，對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法(2021年)》仍存在不確定性，相關中國政府當局可能不會採取與我們的中國法律顧問一致的觀點。此外，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面也存在重大不確定性。如果我們被認為是“關鍵信息基礎設施的運營者”或“數據處理器”，控制着不少於一百萬用户的個人信息

根據這些措施，或者如果與這些措施相關的其他法規被認為適用於我們，我們的業務運營和我們的A類普通股在美國上市，未來可能會受到CAC的網絡安全審查。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，即任何許可或其他必要行動是否能夠及時完成或根本不能完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務，關閉我們的網站，或面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他處罰。

此外，如果試行管理辦法《網絡安全審查辦法(2021年)》在香港適用於我們或Jan Financial，我們的運營和我們的A類普通股在美國的上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，Jan Financial將接受CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證Jan Financial將能夠全面遵守監管要求，我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。遵守這些法律和法規可能會大幅增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。倘若內地中國與香港之間的現行政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義有所改變，及/或倘吾等日後因吾等的證券在中國境外的證券交易所上市或繼續上市而被要求取得該等許可或批准，則吾等並不確定需要多長時間才能取得該等批准，即使吾等獲得該等批准，有關批准亦可被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國當局在中國境外進行招股或上市所需的許可的行為，均可能會受到中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構的制裁。這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務的能力、我們作為外國投資投資內地中國或接受外國投資的能力、向投資者提供或繼續提供A類普通股或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們A類普通股的價值可能大幅下降或一文不值，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的A類普通股之前停止此次發行。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

遵守香港《個人資料(私隱)條例》及任何其他現有或未來與資料私隱有關的法律、法規及政府命令，可能涉及鉅額開支，並可能對我們的業務造成重大影響。

雖然吾等不會因是次發行而接受CAC或任何其他中國當局的網絡安全審查，亦不需要獲得CAC或任何其他中國當局對吾等及其附屬公司在香港的業務的資料私隱及個人資料要求的監管批准，但由於吾等的所有業務均在香港進行，吾等在香港須遵守有關資料私隱及保護的各項法律及其他義務。

具體而言，《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料(私隱)條例》)規定，任何資料使用者如單獨或聯同他人控制收集、持有、處理或使用任何與在世個人直接或間接有關並可用以識別該人身分的個人資料，即有責任。根據《個人資料(私隱)條例》，資料使用者須採取一切切實可行的步驟，以保障其持有的個人資料免受任何未經授權或意外的查閲、處理、刪除、遺失或使用。收集後，此類個人信息的保存時間不應超過實現其正在或將要使用的目的所需的時間，如果不再需要，則應予以刪除，除非法律禁止刪除或刪除不符合公共利益。“私隱條例”亦授權個人資料私隱專員(“私隱專員”)進行調查和提出檢控。《個人資料(私隱)條例》附表1所載的保障資料原則(統稱為《保護資料原則》或《保障資料原則》)概述了資料使用者應如何收集、處理和使用個人資料，並輔以其他條文施加進一步的遵從規定。個人資料計劃的集體目標是確保在充分知情的基礎上，以公平的方式收集個人資料，並適當地

考慮將收集的個人數據量降至最低。個人資料一經收集，應以安全的方式處理，並只應為達到使用該等資料的目的而保存至所需的時間。數據的使用應限於原始收集目的或與之相關。資料當事人被賦予若干權利，其中包括：(A)有權獲資料使用者告知他是否持有個人資料，而該個人是資料當事人；(B)如資料使用者持有該等資料，可獲提供該等資料的副本；及(C)有權要求更正他們認為不準確的任何資料。隱私專員可以對某些罪行進行刑事調查和起訴。私隱專員會視乎個案的嚴重程度，決定是否檢控或轉介涉嫌犯罪的個案至香港律政司。受害人亦可就違反《個人資料(私隱)條例》所造成的損害，透過民事訴訟向資料使用者索償。專員如認為適當，可向受屈的資料當事人提供法律援助。

我們相信，我們一直遵守《私隱條例》的資料私隱及個人資料規定，並無遇到任何涉及違反《私隱條例》的調查。此外，我們預計不會因是次發行而受到香港及中國政府當局的任何網絡安全審查。然而，如果我們或我們在香港進行業務運營的運營子公司違反了《私隱條例》的某些條款，我們可能面臨重大的民事處罰和/或刑事起訴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

不遵守香港競爭法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。

我們在競爭激烈的行業和競爭激烈的市場中運營。我們可能在香港須遵守有關競爭法的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。由於大量的商品和服務提供商，我們在市場上面臨着激烈的競爭。我們可能須遵守於2015年12月14日生效的《競爭條例》(香港法例第619章)(《競爭條例》)，該條例列明瞭三種形式的行為，並施加了三項旨在防止和阻止反競爭行為的規則：(I)第一條行為規則禁止在香港達成具有阻止、限制和扭曲競爭的目的或效果的承諾；(Ii)第二條行為操守規則禁止在市場上擁有相當程度市場力量的經營者濫用這項權力，從事具有阻止、限制和扭曲香港競爭的目的或效果的行為；及。(Iii)合併規則禁止具有或相當可能會大幅削弱香港競爭的合併。現時，合併規則只適用於直接或間接持有《電訊條例》(香港法例第106章)所指的“傳送者牌照”的業務，因此不適用於我們的業務。

競爭事務監察委員會是香港成立的法定機構，負責調查任何違反《競爭條例》的情況，並執行《競爭條例》的規定；而競爭審裁處則是根據《競爭條例》成立的審裁處，作為香港司法機構的一部分，負責聆訊和裁決與香港競爭法有關的案件。根據競爭事務委員會公佈的指引和政策，調查違反《競爭條例》的行為，可能的結果包括接受侵權者所作的承諾、發出警告通知書或侵權通知書、在競爭審裁處展開法律程序、申請同意令、將投訴轉介政府機構，以及進行市場研究。競爭審裁處可根據《競爭條例》下令作出補救措施，包括罰款、取消資格或其他命令。競爭事務委員會在香港公佈的指引和政策並沒有提及任何補救措施，這些補救措施可能會因不遵守《競爭條例》而影響公司接受外國投資或在美國/外匯上市的能力。

本公司確認本公司並無採取競爭條例所述的任何反競爭行為，並會繼續遵守競爭條例的規定行事。然而，這些規則在合規、侵權及其對我們業務的影響方面的全面效果可能存在不確定性，特別是在涉及招標以獲得合同的情況下。我們可能會面臨困難，並可能需要承擔法律費用，以確保我們遵守規則。如果我們面臨任何違反《競爭條例》的投訴，我們可能會招致鉅額法律費用，並可能導致業務中斷和/或媒體的負面報道，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽造成不利影響。

如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資內地中國發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人，這一行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售A類普通股的能力，並導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明和法律法規，包括2021年網絡安全審查辦法(2021年)、《中華人民共和國個人信息保護法》和中國證監會2023年2月17日發佈的試行管理辦法，也表明了對境外和/或外商投資中國內地發行人的發行實施更多監督和控制的意圖。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋及實施，以及中國法律、法規或政策未來可能迅速改變的可能性，仍不明朗。

目前尚不確定中國政府是否會採取額外的要求或擴大現有的要求，以適用於我們位於香港的運營子公司Jan Financial。此外，也不確定香港政府是否會受到中國政府的授權，儘管受到基本法的憲法限制，但香港政府仍將控制包括Jan Financial在內的實體在海外進行的發行和/或在香港進行的外國投資。中國政府對海外和/或外國投資香港發行人進行的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。倘若內地與香港現行的中國政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義發生重大改變，而在此情況下，倘若吾等日後須取得該等批准，而吾等未能收到或維持該等批准，或被拒絕獲得中國或香港當局的批准，本公司將無法在美國證券交易所上市，或繼續向投資者發售證券，這將會對投資者的利益造成重大影響，並導致本公司A類普通股的價值大幅下跌或一文不值。

儘管本招股説明書中包括的審計報告是由目前可由PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB可檢查的審計師出具，因此，未來投資者可能會被剝奪PCAOB檢查計劃的好處。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月29日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了我們的A類普通股被禁止交易或摘牌之前的時間。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，以及在PCAOB註冊的事務所，WWC，根據美國法律，P.C.必須接受PCAOB的定期檢查，以評估它們是否符合美國法律和專業標準。WWC，P.C.目前正在接受PCAOB的檢查，我們在大陸沒有業務，中國。然而，如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在內地運營的中國類似的監管風險，我們不能向您保證，我們目前的審計師的工作將繼續能夠接受PCAOB的檢查。

作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法完全檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克等美國全國性證券交易所退市，從而縮短觸發交易禁令的時間段。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，其中要求美國證券交易委員會識別其審計工作為

由審計師執行，PCAOB無法完全檢查或調查，原因是審計師當地司法管轄區內的非美國監管機構施加了限制。美國眾議院於2020年12月2日通過了《HFCA法案》，該法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總統總裁的金融市場工作組發佈了建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取行動，以努力保護在美國的投資者。作為迴應，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的加強披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們識別為有一年為不檢驗年(如臨時最終規則中所定義)，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的A類普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果獲得通過，將修改美國證券交易委員會法案，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短觸發交易禁令的時間段。2021年9月22日，PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據AHFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。第6100條規則提供了一個框架，供PCAOB根據AHFCAA的設想，確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施AHFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交年度報告，以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定內地中國和香港為PCAOB不得根據《HFCA法案》進行全面、完整審計檢查的司法管轄區。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所中國內地和香港的議定書聲明。根據議定書聲明，PCAOB於2022年9月至2022年11月期間在香港對部分符合確定報告的註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所，並投票決定騰出確定報告。由於這一公告，總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國審計的任何公司目前都不會面臨立即禁止交易的威脅。然而，如果未來中國監管機構的任何監管變化或步驟阻止了PCAOB查閲內地和香港註冊會計師事務所中國的審計文件，或者PCAOB因未來執行禮賓聲明的任何障礙而重新評估其決定，則該等註冊會計師事務所審計的公司可能會受到根據HFCA法案在美國市場的交易禁令的限制。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《CAA》)，使之成為法律。除其他外，CAA包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們目前的審計師設在美國，並定期接受PCAOB的檢查。然而，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們目前的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。我們A類普通股的退市將迫使我們A類普通股的持有者出售他們的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響

由於這些行政或立法行動的預期負面影響而受到影響，無論這些行政或立法行動是否得到實施，也無論我們的實際運營業績如何。美國證券交易委員會正在評估如何落實AHFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和上市公司會計委員會過去就一些問題發表的聲明，這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場起訴和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括一般新興市場的欺詐情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，旨在(I)對主要在“限制性市場”運營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市；以及(Iii)根據申請人或上市公司審計師的資格，對申請人或上市公司實施額外且更嚴格的標準。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

《中華人民共和國維護香港國家安全法》的制定可能會影響Jan Financial。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了《香港國家安全法》(《香港國家安全法》)。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，美國前總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)使之成為法律，授權美國政府實施封鎖制裁

針對那些被認定對侵蝕香港自治有實質性貢獻的個人和實體。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11人實施了制裁，其中包括時任香港特別行政區行政長官林鄭月娥和李家超，後者後來於2022年7月1日接替林鄭月娥擔任行政長官。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局要求的報告，其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務有實質性貢獻的人。”香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在中國的發行人進行的海外發行和外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽，並可能導致您對我們A類普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構嚴格審查的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美上市的中國公司的股票已經大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成為任何該等審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能需要花費大量資源來調查該等指控和/或為公司辯護。該等調查或指控將耗資高昂及耗時，並可能會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受損。我們的股價可能會因為這些指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

香港、內地中國或全球經濟的不景氣，或中國的經濟和政治政策的改變，都可能對我們的商業和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能在很大程度上受到香港和內地政治、經濟和社會狀況的影響，中國説。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和內地的經濟狀況中國對全球經濟狀況非常敏感。雖然我們主要在香港經營業務，但我們的客户主要包括股票市場的企業客户及其在香港的顧問。因此，對金融通信服務的需求可能取決於全球經濟。如果全球經濟出現任何重大下滑，我們的盈利能力和業務前景都將受到重大影響。美國和中國之間的緊張局勢加劇，可能會對全球經濟狀況產生不利影響。2023年8月9日，總裁·拜登發佈行政命令，指示財政部發布規定，限制美國官員對中國在關鍵技術領域的對外投資，以加強美國國家安全，並限制對可能推進中國對外投資的行業的投資。

軍事、情報、監視或網絡能力。重大的市場混亂和市場狀況的不利變化以及全球監管環境的不確定性可能會對我們的業務和行業產生不利影響，或損害我們的借款能力或作出任何未來的財務安排。由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。影響該地區的長期動亂、加強的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們業務的商業前景產生實質性的不利影響。

匯率波動可能對我們的經營業績和我們的A類普通股價格產生重大不利影響。

我們的業務是通過我們的運營子公司簡金融在香港進行的；我們的賬簿和記錄以港元報告，這是香港的貨幣；我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現。

自1983年以來，港元與美元掛鈎的匯率約為7.80港元兑1美元。港元與美元之間的匯率變化影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並會受到香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素的影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們不能向你保證，目前港元與美元掛鈎的政策未來不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現，可能會抑制我們大多數客户居住的香港的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、我們的服務提供商、我們的原材料供應商和我們的其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

關税可能會增加服務和產品的成本，這可能會影響客户的投資決策。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會，我們的運營可能會因此受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營結果以及我們客户的財務狀況產生負面影響，我們不能對此類行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。

香港作為亞洲國際金融中心的地位前途未卜。

我們的業務僅位於香港，為香港股票市場的企業客户及其顧問提供服務。香港被視為亞洲的國際金融中心，擁有活躍的股票市場，這是我們業務的重要元素。然而，不能保證香港未來會繼續保持國際金融中心的地位。香港面臨來自上海、深圳、新加坡和日本等其他競爭對手股市的強勁競爭。世界銀行聯合會的統計數據

交易所亦顯示，香港股票市場市值正在減少。一旦香港失去亞洲國際金融中心的地位，對金融通訊服務的需求將會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們A類普通股相關的風險

在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場；如果交易市場不活躍，您可能無法以任何合理的價格轉售我們的A類普通股。

本招股説明書下的發行是我們A類普通股的首次公開募股。在本次發行結束前，我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們計劃將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的上市申請可能不會獲得批准。如果我們向納斯達克資本市場的申請未獲批准，或者我們以其他方式確定無法確保A類普通股在納斯達克資本市場上市，我們將不會完成本次發行。此外，活躍的交易市場可能不會在收盤後發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售的時候或以你認為合理的價格出售你的A類普通股的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以我們的A類普通股作為對價收購其他公司的能力。

我們A類普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開發行(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是在那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。

交易價格的波動和大幅波動可能是由於我們無法控制的因素造成的。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者其他總部設在香港和中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。例如，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人可能很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大的價格百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。其他香港和中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港、美國上市公司的態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治做法不足或會計舞弊、公司結構或其他香港和中國內地公司事宜的負面消息或看法，也可能對投資者對香港和中國公司(包括我們)的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括以下因素：

•        影響我們或我們的行業的監管發展；

•        我們的收入、利潤和現金流的變化；

•        其他金融服務公司的經濟業績或市場估值的變化；

•        本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的服務、我們的管理人員、我們的董事、我們的控股股東、我們的商業夥伴或我們的行業的有害負面宣傳；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        涉及我們、我們的高管、我們的董事或我們的控股股東的訴訟或監管程序；

•        解除或終止對我們已發行的A類普通股的鎖定或其他轉讓限制；

•        額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售。

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。由於這種波動，投資者在投資我們的A類普通股時可能會遭受損失。我們A類普通股的市價下跌也可能對我們增發A類普通股的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票。在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司和遵守適用於此類公司的法律的經驗。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在本次發行完成之前，我們是一家主要在香港經營業務的私人公司。作為此次發行的結果，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司將受到重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

一旦我們成為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在首次公開募股之前作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則，都要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新的規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的持續額外成本。我們目前正在評估和監測與這些新規則有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或其他資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低A類普通股的價值或導致它們一文不值。

鮑威爾·麥克斯是一家控股公司，我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據《英屬維爾京羣島法》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可以進行股息分配，條件是在分配之後，公司的資產價值立即超過其負債，並且該公司有能力在債務到期時償還債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。中國法律法規目前對我們的股東和美國投資者將現金從Powell Max轉移到Jan Financial或從Jan Financial轉移到Powell Max沒有任何實質性影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制，如果將來實施，可能會延誤或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從在香港的運營子公司獲得資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求；減少收入；增加成本；要求我們獲得更多許可證、許可、批准或證書；或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這些措施可能會大幅降低我們A類普通股的價值，有可能使它們一文不值。此外，對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

任何對財務報告缺乏有效的內部控制都可能影響我們準確報告財務業績或防止欺詐的能力，這可能會影響我們A類普通股的市場和價格。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。截至2022年12月31日，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員，他們對國際財務報告準則(“IFRS”)和“美國證券交易委員會”規則和法規有適當的瞭解，無法解決複雜的技術會計問題和“美國證券交易委員會”報告要求。為了彌補已發現的重大缺陷，我們已經並將繼續實施幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括：(I)在我們的財務和會計部門招聘更多瞭解國際財務準則和美國證券交易委員會財務報告要求的員工和外部顧問；(Ii)根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會的財務報告要求建立一套全面的會計政策、核對清單和程序手冊；(Iii)實施新的結賬和報告程序，以確保編制財務報表所需的財務數據的準確性和充分性；(Iv)為我們的財務報告和會計人員舉辦定期和持續的《國際財務報告準則》培訓方案和網絡研討會；(五)持續改善

財務監督職能，以處理國際財務報告準則下的複雜會計問題；以及(Vi)繼續發展和加強我們對財務報告事項的內部審計職能。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們對財務報告的內部控制的重大弱點，或者我們可能不會在未來發現更多的重大弱點或重大缺陷。

本次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司，遵守美國交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克資本市場的規則和規定的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，將要求我們在我們以Form 20-F格式的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2024年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具不利報告。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們未能達到適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的A類普通股摘牌，在這種情況下，我們的A類普通股的流動性和市場價格可能會下降。

假設我們的A類普通股在納斯達克上市，我們不能向您保證我們未來能夠達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的A類普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們A類普通股的市場報價有限；

•        我們A類普通股的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們A類普通股在二級市場的交易活動減少；

•        關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及

•        我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

1996年頒佈的《美國國家證券市場改善法案》禁止或先發制人地對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的A類普通股將在納斯達克上市，所以這類證券將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但這項法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

鮑威爾·馬克斯擁有雙層股權資本結構，Ms.Leung將有能力控制或顯著影響需要股東批准的事項的結果。

我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。

截至本招股書日期，目前已發行和流通的A類普通股為10,500,000股，B類普通股為2,000,000股。A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應作為一個類別對股東提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有一(1)票，每股B類普通股有二十(20)票。每股B類普通股可由其持有人隨時選擇轉換為一(1)股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

已發行B類普通股由Ms.Leung實益擁有，約佔本公司截至本公告日期已發行普通股總投票權的79.2%。於本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，幷包括於票據自動轉換時可向Bliss on Limited或其指定人發行的A類普通股，Ms.Leung將持有合共約94.0%的投票權。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比例為21：1，Ms.Leung將繼續控制我們普通股的多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力。此外，如果本公司決定於未來增發B類普通股，我們兩類普通股之間的21比1投票權比率將對A類普通股持有人產生進一步的攤薄效應。

因此，只要Ms.Leung在我們的普通股中擁有控股權或重大投票權，她通常可能能夠直接或間接地控制或顯著影響影響我們的所有事項，包括：

•        董事的選舉；

•        與公司交易有關的決定，如處置價值超過50%的資產；

•        批准清算計劃；以及

•        修改本公司的公司章程大綱和章程。

即使Ms.Leung出售其持有我們B類普通股的若干股份，以致她將控制我們已發行普通股的投票權不足多數，但只要她保留B類普通股，她或許能夠影響某些公司行動的結果。在Ms.Leung控制或重大擁有本公司普通股期間，本次發行的投資者可能無法影響該等公司行為的結果。

Ms.Leung可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。即使其他股東，包括那些在此次發行中購買股票的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更或其他流動性事件，可能會剝奪我們的股東在出售或其他流動性事件中獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

此外，我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和S道瓊斯宣佈，將停止允許大多數採用雙層資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待雙層結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的雙層結構上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具預計不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，但它們可能會壓低這些估值。

一般而言，股東對公司提出的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或根據公司章程大綱和章程所確立的股東個人權利。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《普通股説明--公司法中的差異》。

我們是交易所法案下規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事務方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循我們所在國家的法律。我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於本國的做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果我們超過50%的A類普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴的能力

根據納斯達克規則的某些公司治理要求的豁免。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會為了維持在美國證券交易所的上市而招致這些費用。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為美國聯邦所得税的PFIC，這可能會給我們A類普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，任何非美國上市公司如(I)在該年度的總收入中至少有75%由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)在該年度內至少有50%的資產價值(根據該等資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則該公司在任何應課税年度均為PFIC。根據我們目前和預期的收入和資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和預期市值)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證國税局(“IRS”)會同意我們的結論，或國税局不會成功挑戰我們的地位。我們的A類普通股市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們A類普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們在任何應税年度成為或成為PFIC，在任何納税年度，美國股東持有我們的A類普通股，美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於這種美國股東。參見《物質税收收入對價--美國聯邦所得税對美國持有者的考慮--對PFIC後果的考慮》。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括，在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

除了我們作為一家新興成長型公司的地位外，我們還根據交易所法案作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，但只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人，我們就可以免於遵守交易所法案中適用於美國和國內上市公司的某些條款，包括(I)交易所法案中規範就根據交易所法案註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款；(Ii)交易所法案中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iii)遵守交易法下的規則，該規則要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，或當前的8-K表報告。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們仍然是外國私人發行人，我們就將繼續免於對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司進行更嚴格的薪酬披露。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為私人公司並未產生這些費用。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着在此之前的任何第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元；以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是“新興成長型公司”後，或直至首次公開招股完成後五年，以較早者為準，我們預計將招致鉅額開支，並投入大量管理層精力以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求及美國證券交易委員會的其他規則及規定。例如，作為一家上市公司，我們將被要求增加獨立董事人數，並採取有關內部控制及披露控制程序的政策。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

截至本招股説明書日期，我們的控股股東持有我們已發行和發行普通股總數的約85.7%，佔總投票權的88%。我們將成為納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”，因為在本次發行完成後，我們的控股股東將立即擁有我們已發行和發行普通股總數的約78.6%，約佔總投票權的94.0%，包括在票據自動轉換後可向Bliss On Limited或其指定人發行的A類普通股，並假設承銷商不行使其超額配股選擇權。

根據納斯達克資本市場規則第4350(C)條，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括“納斯達克資本市場規則”中定義的大多數董事是獨立董事的要求，以及薪酬和提名委員會以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得向受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

此外，這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得A類普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們A類普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•        新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期或潛在影響，以及政府、消費者、公司和我們的運營子公司對我們的業務、財務狀況和運營業績的相關反應；

•        未來業務發展的時機；

•        我們的業務運營能力；

•        預期未來經濟表現；

•        我們的市場競爭；

•        我們經銷的服務和產品繼續為市場所接受；

•        影響我們運營的法律變化；

•        通貨膨脹和外幣匯率波動；

•        我們有能力獲得和保持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證；

•        繼續發展香港證券的公開交易市場；

•        遵守當前和未來政府法規的成本，以及法規的任何變化對我們運營的影響；

•        有效地管理我們的增長；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        經營業績波動；

•        依賴我們的高級管理層和關鍵員工；以及

•        “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們管理層基於這些數據做出的估計。這些第三方均未與我們有關聯，且本招股説明書中包含的信息未經任何第三方審核或認可。本招股説明書中使用的市場數據和估計涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類數據和估計。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般聲明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。

雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括標題為“風險因素”一節中描述的那些因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

全球股票市場的市場規模

根據世界交易所聯合會的數據，2023年全球股票市值為111萬億美元，同比增長10.25%(2022年：101萬億美元)。下圖顯示了2018至2023年的全球股票市值(百萬美元和y-o-y變化百分比)。

(資料來源：世界交易所聯合會)

上市公司數量從2022年的58927家減少到2023年的54590家，同比下降6.7%。上市公司數量減少的主要原因是即將到來的全球經濟放緩。下圖顯示了全球上市公司的數量。

(資料來源：世界交易所聯合會)

香港股票市場的市場規模

2023年，香港股市市值錄得3.9萬億美元，約佔全球股市市值的3.51%。2023年，納斯達克和紐約證券交易所的市值分別為23.4萬億美元和25.6萬億美元。下圖顯示了全球精選交易所的市值(萬億美元)。

(資料來源：世界交易所聯合會)

收益的使用

根據假設的A類普通股每股4.00美元的IPO價格，我們估計，在扣除估計的承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的其他估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，則約為4,802,094美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為5,712,894美元。

假設A類普通股的假設IPO價格每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)1,518,000美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的A類普通股數量保持不變，並在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後。假設假設IPO價格保持不變，在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，我們發行的A類普通股數量增加(減少)100萬股將使本次發行的淨收益增加(減少)3,680,000美元。

此次發行的主要目的是為我們的A類普通股創建一個公開市場，以造福所有股東，並通過償還現有貸款來減少我們的債務狀況。截至2023年12月31日及本招股説明書日期，我們的銀行借款總額為610，407美元和美元 ，分別詳情如下：

____________

（1） 上述債務並非於過去一年內產生。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•        約2,751,059美元或約57%(3,388,619美元或約59%，如果全面行使超額配售選擇權)，用於補充我們的運營現金流和一般公司用途；

•        約610,407美元或約13%(如果超額配售選擇權全部行使，約為11%)用於償還銀行貸款；

•        約720,314美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為856,934美元)或約15%，用於我們在美國的海外業務實體、分支機構和辦事處的註冊和運營；以及

•        約720,314美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為856,934美元)或約15%用於未來的潛在合併和收購。目前，我們沒有確定任何收購目標，我們的目標是有選擇地確定合適的收購目標，例如電子交付公司、傳統財務打印機、電子文件服務提供商、翻譯和語言解決方案公司、媒體和互動通信提供商。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本註冊聲明中所述的方式使用此次發行所得資金。我們保留改變本招股説明書中目前預期和描述的收益用途的權利。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度以及截至本招股説明書日期，鮑威爾·麥克斯和Jan Financial尚未派發任何現金股息或進行任何其他現金分配。

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，取決於是否符合適用的英屬維爾京羣島有關償付能力的法律。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況；我們的財務狀況和經營結果；我們的可用現金以及當前和預期的現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制；以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的其他影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法案及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須遵守有關償付能力的適用英屬維爾京羣島法律。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，沒有自己的運營收入或利潤。我們依賴子公司支付給我們的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息和其他現金分配的資金，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們向股東支付股息的能力將取決於我們子公司的股息可用性等。根據《英屬維爾京羣島法》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可以進行股息分配，條件是在分配之後，公司的資產價值立即超過其負債，並且該公司有能力在債務到期時償還債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2024年6月30日的資本總額：

•        實際的基礎；以及

•        於扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售開支後，假設承銷商並無行使超額配股權，幷包括於票據自動轉換時可按假設IPO價格每股A類普通股4.00美元向Bliss on Limited或其指定人發行的597,856股A類普通股，則於本次發售中按假設IPO價格每股A類普通股4.00美元出售1,650,000股A類普通股的備考調整基準生效。

您應該閲讀這些信息，以及本招股説明書中其他地方的經審計的綜合財務報表，以及標題為“匯率信息”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

____________

(1)本公司普通股分拆及重新分類為A類普通股及B類普通股前的實際基準，見《公司歷史及架構》。

(2)業績反映本次發售A類普通股，假設IPO每股A類普通股4.00美元，扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼及估計應支付的發售費用後。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際IPO價格及於定價時釐定的其他發行條款調整該等資料。額外實收資本反映我們預計在扣除承銷折扣(承銷折扣相當於每股A類普通股7.00%)、非實報實銷費用津貼(佔本次發行總收益的1%)、我們估計應支付的發售費用(1,269,906美元)和承銷商實報實銷費用的最高總額250,000美元后預計將獲得的淨收益。我們

估計如果承銷商不行使任何超額配售選擇權，淨收益約為4,802,094美元，如果超額配售選擇權全部行使，淨收益約為5,712,894美元。有關我們應支付的總髮售費用的估計明細表，請參閲“與本次發售相關的費用”。

(3)本次發行包括髮行597,856股A類普通股，可於我們的A類普通股根據票據在納斯達克交易前發行，假設招股價為每股A類普通股4.00美元。

(4)本表反映因2024年2月5日交出487,500,000股普通股而產生的資本公積，見“公司歷史及架構”。

(5)於2024年7月19日，本公司與吾等控股股東訂立一項貸款和解協議，根據該協議，吾等控股股東於收到向Bliss on Limited發行的本金2,391,425美元后，將豁免上述金額2,391,425美元，該筆本金將於吾等A類普通股於納斯達克買賣前自動按每股A類普通股招股價自動轉換為本公司A類普通股。該票據不附帶任何利息。

公司歷史和結構

公司歷史和結構

我們於2019年2月成立了Jan Financial，這是一家於2019年2月27日根據香港法律註冊成立的公司，由我們的最終公司Powell Max全資擁有。

2019年1月8日，我們的最終控股公司Powell Max根據英屬維爾京羣島的法律註冊為英屬維爾京羣島有限責任商業公司，授權股本50,000美元，分為50,000股普通股，每股面值1美元，其中50,000股普通股發行並分配給我們的控股股東。

於2024年1月19日，作為為考慮本次發售而進行的重組的一部分，吾等完成了一項換股交易，根據英屬維爾京羣島法律成立並由吾等控股股東全資擁有的Bliss on Limited(“Bliss on”)向控股股東收購Powell Max的全部已發行股份，代價是Bliss向控股股東額外發行一股普通股。在這樣的換股之後，Bliss on成為Powell Max的唯一股東，Powell Max反過來全資擁有Jan Financial。

2024年2月5日，作為籌劃此次發行的重組的一部分，Powell Max拆分其授權股份，使每股面值從1美元變為0.0001美元，授權股份數量變為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，Bliss on持有500,000,000股普通股，其中487,500,000股普通股被無償交給Powell Max註銷。其餘12,500,000股普通股重新指定並重新分類為10,500,000股A類普通股和2,000,000股B類普通股。

2024年2月20日，Bliss on向三名個人出售了總計1500,000股A類普通股，這三名個人均與我們沒有關聯。

截至2023年12月31日，我們欠控股股東的債務共計2,391,425美元。於2024年7月19日，本公司與吾等的控股股東之間訂立一項貸款結算協議，據此，吾等的控股股東於收到本金額2,391,425美元的本金為2,391,425美元的承付票(“票據”)後，將豁免上述金額2,391,425美元，該本金將於本公司A類普通股於納斯達克買賣前自動按每股A類普通股的招股價自動轉換為本公司A類普通股。2024年7月19日，我們向Bliss on Limited發出了通知。該票據不附帶任何利息。票據如非自動轉換，將於票據發行日期後12個月到期及支付。按假設招股價每股A類普通股4.00美元計算，根據票據，合共將向Bliss on Limited發行597,856股A類普通股。

我們的主要行政辦事處位於香港幹諾道中13-14號歐羅貿易中心22樓。我們的電話號碼是(+852)21582888。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於VG1110，不列顛哥倫比亞省託爾托拉路鎮3140號郵政信箱，威克漢姆斯礁1號商務樓。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓New York，NY郵編：10168。我們的網站是：http://www.janfp.com/.本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，亦不得以引用方式納入本招股説明書。

以下圖表説明了我們的公司結構，並列出了截至本招股説明書日期和本次發行完成時的子公司(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，幷包括根據票據在納斯達克交易我們的A類普通股之前發行的597,856股A類普通股，假設發行價為每股A類普通股4.00美元)：

售前服務

售後服務

假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將發售我們的BVI控股公司Powell Max的1,650,000股A類普通股，相當於我們普通股的11.7%。

我們將成為納斯達克證券市場規則所界定的“受控公司”，因為緊隨本次發售完成後，我們的控股股東將擁有我們全部已發行和已發行股份的約78.7%，在考慮到A類股票後，約佔總投票權的94.0%。

假設承銷商並無行使其超額配售選擇權，於票據自動轉換後可向Bliss on Limited或其指定人士發行的普通股。因此，我們可能會選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。目前，我們不打算在完成此次發行後，在我們的公司治理實踐方面利用“受控公司”豁免。見本招股説明書第53頁的《風險因素--與我們的A類普通股相關的風險》--作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可以選擇豁免本公司的某些公司治理要求，使其不受可能對公眾股東產生不利影響的某些公司治理要求的約束。

於每次股東大會上，持有A類普通股並親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每1股A類普通股投一票。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含以下內容-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這些遠期預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素，包括在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表中的陳述。我們不承擔向前更新的義務-看起來陳述或風險因素。你應該結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關附註閲讀以下討論。

概述

我們成立於2019年，通過我們的運營子公司Jan Financial開始運營。我們致力於為香港的企業客户及其顧問提供金融通信服務，以支持資本市場合規和交易需求。我們的金融通訊服務涵蓋從開始到完成的全方位金融印刷、企業報告、通訊和語言支持服務，包括排版、校對、翻譯、設計、印刷、電子報告、報紙投放和分發。我們提供全面的服務，幫助我們的客户履行他們的披露和報告義務，創建、管理和提供準確和及時的金融通信，並管理交易流程。

我們的客户包括在香港證券交易所上市、須遵守香港上市規則和香港證券及期貨條例規定的備案和報告要求的國內和國際公司，以及尋求在香港證券交易所上市的公司及其在香港的顧問。此外，我們還為客户提供配套財務支持服務，例如租賃會議室設施，以滿足他們的合規需求。

截至2022年及2023年12月31日止三個年度的收入分別為港幣37,772,821元及港幣49,121,839元(約6,288,884美元)。

影響我們經營業績的主要因素

董事們認為，以下主要因素可能會影響我們的收入和經營業績：

香港的經濟狀況：

我們的總部設在香港。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度內，我們所有的收入都來自香港。因此，如果香港因非我們所能控制的事件而出現任何不利的經濟、政治或監管情況，例如本地經濟低迷、自然災害、傳染病爆發、恐怖襲擊，或如果政府採取對我們或整個行業施加限制或負擔的法規，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們有能力滿足監管要求，在香港提供金融通訊服務

我們的客户、在香港聯合交易所上市的公司或在香港聯合交易所上市的申請人，在聯交所和香港證監會的監督下，須遵守相關的法律法規和監管規定，特別是香港上市規則和香港證券及期貨條例。通過我們的營運附屬公司，我們提供財務印刷服務，以協助我們的客户履行他們的監管合規要求，包括但不限於翻譯服務，因為任何公司通訊都必須以中英文進行，印刷紙質副本和在香港聯交所新聞網站上發佈任何文件。

相關的合規要求可能會隨着時間的推移而演變，或者會受到相關當局的不同解釋，所有這些都不是我們所能控制的。對我們客户的相關合規要求的任何放鬆都可能對我們的業務活動產生不利影響。另一方面，法規和/或要求的任何此類變化或收緊可能(I)需要我們為客户提供相同服務而產生額外成本，以及(Ii)可能會影響我們繼續現有業務的能力。

香港金融通訊服務業的競爭

我們經營的香港金融通訊服務行業競爭激烈、高度分散，並受快速變化的影響，我們預計這一行業將繼續如此。香港現有相當數量的金融通訊服務業市場參與者提供與我們類似的服務。我們規模較大的競爭對手可能比我們更有優勢，例如擁有更多的財務資源、更好的品牌認知度和市場聲譽、更廣泛的增值服務、更長的運營歷史以及在更多地理位置的運營存在。我們面對來自眾多金融通訊服務供應商、金融印刷商和語言解決方案營辦商的激烈競爭，這些機構在香港都有不同規模的業務，他們在這方面成立的時間比我們長得多。鑑於進入門檻相對較低，新的參與者也可能進入這個市場。我們不能向您保證，我們將能夠有效地與我們的行業競爭對手競爭。此外，競爭在我們經營的市場中創造了一個不利的定價環境。競爭加劇可能導致我們降低服務費以與其他市場參與者競爭，這可能會對我們維持盈利的能力構成重大壓力，在市場放緩時尤為嚴重，反過來將對我們的市場份額、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎的影響

自2020年初以來，持續的新冠肺炎疫情已導致全球各國政府採取一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、旅行禁令、檢疫措施、社會距離、限制商業運營和大型集會，並對全球經濟活動造成重大幹擾，包括香港(我們的業務所在地)、東南亞和中國(我們大部分客户和潛在客户的所在地)的經濟活動。

2020年初和2022年初香港爆發的新冠肺炎導致了與大流行相關的臨時封鎖。這些疫情導致像我們這樣的香港公司，以及我們的專業合作伙伴和客户，對工作時間表和旅行計劃進行臨時調整，併為一些員工實施替代工作安排，以便在家辦公和遠程協作。因此，我們在內部和外部的效率和生產率都較低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。自2022年4月起，由於新冠肺炎疫情在香港的嚴重程度有所減輕，我們的替代工作安排基本上被取消。儘管如此，由於我們的業務依賴於我們的員工，如果我們的任何員工已經或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

截至招股説明書發佈之日，全球大多數國家已經廢除了遏制新冠肺炎大流行的措施。自2022年11月以來，香港政府逐步取消了入境限制和新冠肺炎管制措施。此外，中國政府還大幅放寬了旅行限制，並從2023年1月8日起取消了對抵達大陸中國的國際人員的檢疫要求。然而，在取消之前，上述香港及內地的旅行限制、檢疫及社會管制措施嚴重阻礙了我們在內地發展中國客户的努力，而我們的業務及客户亦受到限制內地居民來港旅遊的不利影響。

此外，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。2020年以來，全球資本和金融市場出現了巨大的市場波動。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，中國內地中國的經濟狀況因持續的新冠肺炎管制措施而惡化，香港和全球的市場大幅波動和一般經濟活動下降，嚴重打擊了我們客户對全球和香港金融市場的信心，以及他們在香港聯交所進行融資活動，特別是通過新股融資的意願。因此，由於我們客户的辦公室暫時關閉以及旅行限制，從而導致我們的金融通信服務的項目時間跨度較長，進而影響了我們分別截至2022年和2023年12月31日的年度的運營業績，因此我們對金融通信的需求減少。特別是，由於新冠肺炎的影響，我們的收入以及收入的增長都受到了阻礙。

疫情、政府應對疫情的措施，以及全球經濟惡化，都可能導致香港以及我們的客户和潛在客户所在國家的經濟在可預見的未來出現下滑。全球和香港經濟的不景氣可能會導致我們的客户採取保守的商業策略，而不是尋求擴張，最終導致我們客户的融資和交易需求下降，從而導致我們的金融通訊服務下降。所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，進而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對資本市場的普遍負面影響，我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將在2024年及以後繼續密切監測局勢。

行動的結果

下表概述了我們所示期間的綜合經營報表。該信息應與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定表明任何未來時期可能預期的業績。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

收入來自於在香港提供金融傳播服務。

下表列出了我們在所指時期的收入類型：

截至2022年和2023年12月31日止三個年度，來自企業金融通訊服務的收入分別佔我們總收入的90.9%和79.7%；而截至2022年和2023年12月31日止三個年度，來自IPO金融印刷服務的收入分別佔我們總收入的9.1%和20.3%。

截至2023年12月31日止年度，本集團錄得總收入49,121,839港元(6,288,884美元)，較截至2022年12月31日止年度的37,772,821港元增長30.0%。總收入的增長主要是由於來自企業金融通信服務和首次公開募股金融印刷服務的收入都有所增加。

截至2023年12月31日止年度，本集團錄得來自企業金融通訊服務的收入為港幣39,133,279元(5,010,086美元)，較截至2022年12月31日止年度的港幣34,235,809元增加14.3%。來自企業金融通訊服務的收入增長，主要是由於我們的客户參與的交易數量增加，因此我們處理的金融通訊材料增加。

截至2023年12月31日止年度，本集團錄得首次公開招股財務印刷服務收入9,988,560港元(1,278,798美元)，較截至2022年12月31日止年度的3,447,012港元錄得1.9倍增長。IPO客户金融打印服務收入的增長主要是由於2023年下半年成功上市的一個IPO項目的完成。

銷售成本

我們的銷售成本主要包括(I)印刷成本，(Ii)翻譯成本，(Iii)員工成本，以及(Iv)其他成本。下表顯示了所示期間的銷售成本。

截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度的銷售總成本分別由約22,217,680港元增至25,238,821港元(3,231,231美元)，增幅為13.6%。增加的原因是印刷費用和翻譯費用增加，以及工作人員人數和相關費用增加。

截至2022年及2023年12月31日止年度，(I)翻譯成本佔銷售成本總額的38.6%及37.5%；(Ii)印刷成本佔銷售成本總額的22.1%及21.5%；(Iii)員工福利開支佔銷售成本總額的38.6%及39.0%；及(Iv)其他生產成本分別佔銷售成本總額的0.7%及2.0%。

截至2022年及2023年12月31日止三個年度的翻譯成本分別約為港幣8,575,869元及港幣9,484,376元(1,214,249美元)，增幅為10.6%。翻譯成本的增加與收入增長一致，特別是2023年下半年成功上市的IPO項目的完成。

截至2022年及2023年12月31日止年度的印刷成本分別約為4,920,419港元及5,414,965港元(693,257美元)，增幅為10.1%。印刷成本的增加與收入增長一致，特別是2023年下半年成功上市的IPO項目的完成。

截至2022年及2023年12月31日止年度的僱員福利開支分別約為8,566,366港元及9,843,977港元(1,260,287美元)，增幅為14.9%。員工福利支出增加的主要原因是為了應對收入增長而增加了生產團隊的員工人數。

其他製作費用包括免費休息室的免費食品和飲料、排版費用、設計費和廣告費等。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，其他生產成本分別約為155,026港元及495,503港元(63,438美元)，增幅為2.2倍。其他製作費用增加的主要原因是排版費用增加，某些排版服務由第三方處理。

毛利

於截至2022年及2023年12月31日止三個年度，我們的毛利分別為約15,555,141港元及23,883,018港元(3,057,653美元)，增長53.5%。我們的毛利率從截至2022年12月31日的年度的41.2%增加到截至2023年12月31日的年度的48.6%，這主要歸因於(I)2023年收入的增長，主要是由於IPO項目的完成導致我們的IPO財務印刷服務的收入增加；以及(Ii)我們的生產團隊在成本控制方面所做的努力。

其他收入

其他收入主要包括政府補貼、契約修改和銀行利息收入。截至2022年及2023年12月31日止年度，其他收入分別為約1,851,815港元及54,116港元(6,928美元)，跌幅達97.1%。減少的主要原因是沒有修改租約，以及2022年因COVID而獲得的政府補貼。

一般和行政費用

下表列出了所述期間的一般費用和行政費用細目：

一般及行政費用主要包括物業折舊、廠房及設備折舊、員工福利費用、辦公室費用、辦公設備費用、物業相關費用、專業服務費、預期信貸損失準備及壞賬。截至2022年及2023年12月31日止年度的一般及行政開支分別約為11,564,662港元及11,777,043港元(1,507,770美元)，增幅為1.8%。增加的主要原因是：(1)預期信貸損失準備金增加；(2)工作人員人數增加；並因辦公費用減少而部分抵消。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的物業、廠房及設備折舊分別為約5,046,942港元及5,015,875港元(642,163美元)，跌幅為0.6%。

截至2022年及2023年12月31日止年度的僱員福利開支分別約為3,275,596港元及3,821,063港元(489,196美元)，增幅為16.7%。增加的主要原因是工作人員人數增加。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的寫字樓開支分別約為943,461港元及618,568港元(79,193美元)，跌幅為34.4%。減少的主要原因是收緊了辦公費用的成本控制措施。

截至2022年及2023年12月31日止年度的辦公設備開支分別約為765,882港元及908,354港元(116,293美元)，增幅為18.6%。增加的主要原因是維修和保養費用增加。

截至2022年及2023年12月31日止年度，物業相關開支分別約為238,246港元及247,646港元(31,705美元)，增幅為3.9%，相對穩定。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的專業服務費分別約為106,000港元及173,500港元(22,213美元)，增幅為63.7%。增加的主要原因是應收賬款的律師費增加。

截至2022年及2023年12月31日止三個年度的預期信貸虧損撥備分別約為841,051港元及914,788港元(117,117美元)，增幅為8.8%。這主要是由於(I)應收賬款增加，這與收入的增長一致；以及(Ii)我們的幾個客户的財務狀況惡化，他們的應收賬款在2023年逾期，導致對預期的信貸損失做出了更大的撥備。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的撇賬壞賬分別約為347,484港元及77,249港元(9,890美元)，跌幅為77.8%。減少的主要原因是2023年逾期365天的天數減少。

貿易及其他應付款項

下表載列我們於所示日期的貿易及其他應付款項淨額明細：

貿易及其他應付賬款主要包括貿易應付賬款、其他應付賬款、應付給最終受益股東的金額和應計項目。截至2022年及2023年12月31日止貿易及其他應付款項分別為港幣25,424,656元及港幣27,376,032元(美元3,504,850元)，增長7.7%，相對穩定。

貿易應付款項

截至2022年及2023年12月31日，應付貿易款項分別為港幣6,162,361元及港幣7,223,067元(924,742美元)，升幅為17.2%，與印刷及翻譯成本的升幅一致。

其他應付款

其他應付款項包括活動贊助的應付款項，截至2022年12月31日及2023年12月31日的應付款項分別為港幣零元及港幣29,500元(3,777美元)。

應付給最終實益股東的金額

於2022年及2023年12月31日，應付最終實益股東的金額分別為17,684,920港元及18,679,181港元(2,391,425美元)，增幅為5.6%，主要由於支付遞延首次公開招股開支所致。

2024年7月19日，公司與控股股東簽訂了貸款結算協議，根據該協議，控股股東在收到期票後放棄了上述2，391，425美元（“票據”）發行給Bliss On Limited，本金額為2，391，425美元，在我們的A類普通股在納斯達克交易之前，這些股票將自動以與每股A類普通股IPO價格相同的價格轉換為我們的A類普通股。2024年7月19日，我們發出了致Bliss On Limited的票據。該票據不附帶任何利息。該票據如果未自動轉換，將於票據發行日期後十二個月到期並支付。按照假設每股A類普通股4.00美元的IPO價格，根據該票據將向Bliss On Limited發行總計597，856股A類普通股。

應計項目

應計項目主要包括應計工作人員成本和福利、專業費用、利息支出和其他。於2022年及2023年12月31日的應計項目分別為1,577,375港元及1,444,284港元(184,906美元)，跌幅為8.4%，主要是由於2023年租金支付的應計項目減少所致。

合同責任

合同責任主要與本集團因提供首次公開招股財務印刷服務而從客户那裏獲得墊款的客户轉讓服務的義務有關。截至2022年及2023年12月31日，合約負債分別為3,307,618港元及1,524,761港元(195,209美元)，減少53.9%，主要是由於客户存款確認的收入增加所致。

銀行借款

於2022年及2023年12月31日，銀行借款分別為5,474,700港元及4,767,829港元(610,407美元)，減少12.9%，主要是由於償還銀行借款所致。

租賃負債

租賃負債是指租賃我們的辦公場所和辦公設備。經營租賃項下的經營租賃資產及負債在綜合財務狀況表中列為物業、廠房及設備、淨額、租賃負債、流動部分及租賃負債的非流動部分。

現金流

我們使用的現金主要用於經營活動和資本支出。我們歷來主要通過運營產生的現金流為我們的運營提供資金。下表列出了我們所示年份的現金流信息摘要：

經營活動

我們來自經營活動的現金流入主要來自銷售收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付印刷成本、翻譯成本、員工成本和其他運營費用。

截至2022年12月31日止年度，本公司經營活動產生的現金淨額為5,473,251港元，主要包括本公司淨虧損98,603港元，加上非現金折舊開支5,046,942港元、預期信貸虧損撥備841,051港元、壞賬撇賬347,484港元、租賃負債利息部分536,169港元及利息開支154,307港元；部分抵銷由修訂租賃921,702港元及利息收入1,487港元所抵銷；以及貿易及其他應收賬款增加267,665港元及合約負債減少220,382港元。

截至2023年12月31日止年度，本集團經營活動產生的現金淨額為7,112,687港元(910,610美元)，主要包括7,079,243港元(906,329美元)的淨利，加上5,015,875港元(642,163美元)的非現金折舊開支，914,788港元(117,117美元)的預期信貸損失準備，77,249港元(9,890美元)的壞賬撇銷，370,848港元(47,478美元)的利息部分及179,866港元(23,028美元)的利息開支，部分由利息收入48,233港元(6,175美元)抵銷；貿易及其他應收賬款增加5,651,207港元(723,503美元)，貿易及其他應付賬款增加957,115港元(122,536美元)，以及合約負債減少1,782,857港元(228,253美元)。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，本公司用於投資活動的現金淨額為港幣465,347元，用於購買物業、廠房及設備的現金淨額為港幣466,834元，部分由利息收入港幣1,487元抵銷。

截至2023年12月31日止年度，我們用於投資活動的現金淨額為239,074港元(30,608美元)，用於購買物業、廠房及設備的現金淨額為287,307港元(36,783美元)，部分由48,233港元(6,175美元)的利息收入抵銷。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，本公司於融資活動中使用的現金淨額為4,213,393港元，用於償還銀行借款49,002港元、償還租賃負債4,010,084港元及支付利息154,307港元。

於截至2023年12月31日止年度，吾等於融資活動中使用的現金淨額為4,609,403港元(590,124美元)，用於償還銀行借款706,871港元(90,497美元)、償還租賃負債3,706,727港元(474,558美元)，並由最終實益股東墊付的15,939港元(2,041美元)及支付利息179,866港元(23,028美元)部分抵銷。

有關流動資金風險的詳情，請參閲下文“流動資金風險”一段。

資本支出

截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團的資本支出分別為466，834港元和287，307港元（36，783美元）。

表外安排

我們沒有表外安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持、信用風險支持或其他利益的安排。

關於財務風險的定量和證明性披露

信用風險

信用風險是指交易對手違約導致本集團虧損的風險。本集團的信貸風險主要來自貿易及其他應收賬款。至於其他金融資產(包括現金)，本集團只與信用評級較高的交易對手交易，以儘量減低信貸風險。

本集團已採納僅與信譽良好的對手方進行交易的政策。本集團對其對手方的財務狀況進行持續信貸評估，一般不需要抵押品。

本集團於初始確認資產時考慮違約的可能性，以及信貸風險是否於各報告期間持續顯著增加。

本集團已將金融資產的違約事件確定為內部和/或外部信息表明不太可能收到金融資產，其中可能包括拖欠到期超過60天的合同付款或交易對手遇到重大困難。

風險過度集中

當多個對手方從事類似業務活動，或在同一地區從事活動，或具有經濟特徵，致使彼等履行合約責任的能力受到經濟、政治或其他條件變動的類似影響時，就會出現集中。集中度表示本集團表現對影響特定行業的發展的相對敏感度。

信用風險敞口

本集團並無重大集中信貸風險，惟下文所披露之主要客户除外。本集團已制定信貸政策及程序，以儘量減低及減輕其信貸風險。

下表載列佔本集團收益10%或以上的單一客户概要：

流動性風險

流動資金風險是指本集團因資金短缺而難以履行短期債務的風險。本集團面臨流動資金風險的主要原因是金融資產和負債的到期日錯配。它是通過匹配支付和接收週期來管理的。本集團透過營運資金、股東貸款及銀行借款，為營運資金需求提供資金。

基於上述考慮，管理層認為本集團有足夠資金應付至少未來12個月的營運資金需求及債務。可能出現的幾個因素可能會破壞本集團的計劃，例如對其服務的需求變化、經濟狀況、其經營業績繼續惡化以及其股東無法提供持續的財務支持。

本集團維持充足的現金及銀行結餘，以及內部產生的現金流，為其活動提供資金，管理層對本集團的營運資金感到滿意。

市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值和未來現金流量因市場價格波動而發生變化的風險，包括匯率波動風險(外幣風險)和市場利率風險(利率風險)。

外幣風險

本集團之外匯風險主要來自外幣交易之現金流量。目前，本集團並無任何正式政策對衝外匯風險。本集團於有需要時透過按即期匯率買賣外幣，確保淨風險維持在可接受水平，以解決短期失衡問題。

本集團因出售或購買以實體功能貨幣以外的貨幣(主要為美元)而產生的交易貨幣風險。

本集團的金融資產及負債主要以港元及美元計值。由於港元與美元掛鈎，本集團認為美元金融資產及負債對本集團的匯兑風險並不大。

利率風險

利率風險是指本集團金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變動而波動的風險。本集團的利率風險主要來自銀行借貸。

以下敏感度分析乃根據報告期末非衍生工具的利率風險敞口釐定。在向主要管理人員內部報告利率風險時使用50個基點的上調或下調，代表管理層對合理可能的利率變化的評估。

截至2022年、2022年及2023年12月31日，若銀行借貸利率高於/低於50個基點，而所有其他變數保持不變，本集團本年度的盈利/虧損將分別減少約27,000港元及23,000港元(2,948美元)。

財務風險及資金風險管理詳情，請參閲合併財務報表附註19。

生意場

我們的使命

我們是一家老牌的金融通信服務提供商。我們的使命是結合我們在金融印刷市場的行業知識和經驗，為我們的客户提供世界級的服務。

概述

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，業務由我們的香港子公司Jan Financial進行。

我們成立於2019年，致力於為香港的企業客户及其顧問提供金融通信服務，以支持資本市場合規和交易需求。我們的金融通訊服務涵蓋從開始到完成的全方位金融印刷、企業報告、通訊和語言支持服務，包括排版、校對、翻譯、設計、印刷、電子報告、報紙投放和分發。我們提供全面的服務，幫助我們的客户履行他們的披露和報告義務，創建、管理和提供準確和及時的金融通信，並管理交易流程。

我們的客户包括在香港聯合交易所上市的國內和國際公司（“香港證券交易所”）須遵守香港證券交易所證券上市規則、香港證券交易所GEm上市規則項下的備案及報告要求（統稱“香港上市規則”）及香港證券及期貨條例（香港法律（“香港證券及期貨條例”）第571章，以及尋求在香港證券交易所上市的公司及其在香港的顧問。

我們的客户是聯交所根據《香港上市規則》要求透過聯交所管理的電子遞交系統(ESS)提交報告的公司。我們的客户也被要求通過ESS系統及時披露信息。ESS系統要求申請者準備和提交文件，並使用香港聯合交易所指定的文件格式進行披露。我們的金融通信服務幫助我們的客户準備與ESS系統兼容的此類申報和披露，其員工擁有與公司及其顧問一起駕馭這一過程的專業知識和豐富經驗。具體地説，我們的金融印刷服務允許我們的客户根據他們獨特的企業文化，以適當的風格和格式定製他們的披露。我們相信，我們當地的團隊為可靠、高效的服務和便利設定了標準。

此外，我們還為客户提供配套的財務支持服務，如會議室設施租賃，以滿足他們的合規需求。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手：

我們擁有強大的客户關係和客户服務

我們相信我們擁有強大的品牌認知度，我們的客户將我們的品牌與高質量和以客户為中心的可靠客户服務聯繫在一起。我們的監管專業知識、承諾、謹慎和反應能力，特別是在涉及高度敏感信息的項目上，使我們能夠與客户建立牢固的長期關係，通常是在他們組織的高層。此外，我們相信，我們是領先公司中的一家有價值的服務提供商，在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們分別為168家和166家在香港聯合交易所上市的國內和國際公司提供服務，在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們分別為10家和7家尋求在香港聯交所上市的上市申請人提供服務。我們為金融通信提供的產品和服務經常用於客户的整個生命週期，包括用於他們的首次公開募股、併購和其他戰略交易、資本市場交易，以及履行他們的合規和披露義務。我們相信，我們保持現有客户基礎和吸引新客户的能力與我們的銷售隊伍和客户服務人員直接相關，我們投入大量資源招聘、發展和留住經驗豐富的銷售和服務專業人員。

我們擁有深度領域的專業知識

我們的團隊對財務印刷、財務報告流程以及快速變化的監管要求的相關方面有着深刻的瞭解，並在創建和分發關鍵財務溝通文件方面擁有專業知識。多年來，我們一直是香港金融印刷業的關鍵參與者，涵蓋首次公開募股、戰略交易、合規披露、監管申報和併購。我們相信，我們在使用和應用專門為金融印刷設計的獨特排版軟件方面擁有廣泛的專業知識。因此，我們相信我們有能力管理和處理香港聯交所所要求的披露輸出類型。

我們有一支經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊擁有豐富的管理經驗，擁有長期的行業關係和對我們業務的深刻理解。它擁有良好的經營業績記錄，識別並利用有吸引力的機會，提高運營效率。我們的高級管理團隊成員在金融通信行業擁有20多年的經驗，他們獲得並發展了與我們業務相關的深入運營知識和戰略。我們得到了一大批經驗豐富的員工的支持，他們擁有豐富的運營經驗，以及強大的客户關係。

我們相信，我們多年來的成功是我們經驗豐富的專業團隊的直接結果，包括我們的管理層和員工，他們一直致力於為我們的客户提供高質量的貨運服務。

我們的戰略

我們打算採取以下戰略來進一步擴大我們的業務：

專注於增長和向新市場擴張

根據世界交易所聯合會的數據，雖然香港股票市場的市值持續下降，從2020年的6.1萬億美元下降到2023年的3.9萬億美元，同比下降12.02%，但美國股市的市值繼續上升，從2020年的41.57萬億美元上升到2023年的48.97萬億美元，同比增長5.93%。因此，我們預計美國對金融通信服務的需求將呈趨勢。我們計劃通過將業務擴展到美國，來利用美國股票市場的增長，例如提供服務，幫助客户準備與美國證券交易委員會的EDGAR系統兼容的交易所法案備案文件，以及準備美國證券交易委員會授權的XBRL格式的標記文件。我們預計在截至2024年12月31日的財年實現這一戰略。我們將定製我們的產品和服務，以適應美國的股票市場，並符合其監管要求和電子文檔。鑑於我們成熟的運營歷史、深入的行業知識和強大的客户基礎，我們相信我們有能力應對這種擴張，滿足行業和客户的需求。目前，我們在美國沒有任何業務。為此，我們計劃在美國設立新的分支機構和辦事處，並招聘合適的員工來支持我們的擴張。我們也將繼續以開放的心態與業界參與者和我們的服務提供商合作，充分利用他們的資源和運營專業知識，實現協同效應。

尋求有選擇性的戰略投資、關係和收購機會

我們的目標是有選擇地與其他行業參與者建立更多的戰略聯盟，包括電子交付公司、傳統財務打印機、電子文件服務提供商、翻譯和語言解決方案公司、媒體和互動通信提供商，以擴大我們的服務提供和擴大我們的市場覆蓋範圍。我們還計劃有選擇地進行收購、投資、合資企業和合作夥伴關係，以補充我們的業務和運營。目前，我們沒有確定任何進行此類收購的目標。我們的目標是有選擇地尋找合適的目標，如電子交付公司、傳統財務打印機、電子文件服務提供商、翻譯和語言解決方案公司、媒體和互動通信提供商，以進行收購。我們還將繼續與國內和國際業務合作伙伴或服務提供商合作，擴大我們的全球覆蓋範圍，擴大我們在國際市場的服務範圍。

採取有紀律的方式進行資本配置

截至2023年12月31日，我們從控股股東那裏獲得了2,391,425美元的貸款，我們的銀行借款總額為610,407美元。我們記錄的債務比率約為1.02倍。我們預計將利用此次發行的收益來減少此類債務，並採取有紀律的資本分配方法，這將使我們能夠推動增長，同時通過減少債務來加強我們的資產負債表。

有效管理高度可變的成本結構

我們相信，我們管理我們的成本結構本質上是高度可變的，以增加財務靈活性，並通過外包和管理努力提供更穩定的盈利能力。例如，外包購買撰寫服務、印刷和語言支持服務、某些直接材料(如紙張、墨水和包裝材料)以及某些部分的運輸成本等成本組成部分是完全可變的，而我們的銷售薪酬和勞動力成本的結構允許它們主要是可變的。我們打算繼續將管理層的努力集中在管理這些可變成本上，並在可行的情況下實施更多的可變成本結構。此外，我們計劃繼續確定技術和流程改進，使我們能夠變得更有效率。

我們面臨的挑戰

我們在實現業務目標和執行戰略方面面臨風險和不確定性，包括與以下方面相關的風險和不確定性：

•        香港經濟及股票市場惡化；

•        我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•        我們有能力成為有利可圖的企業；

•        我們獲得未來融資的能力。

請參閲“風險因素”和“關於遠期的特別説明”。-看起來詳細討論與我們的業務和投資我們的A類普通股相關的這些和其他風險和不確定因素。

我們的服務和業務模式

我們的金融通信服務包括企業金融通信服務和IPO金融打印服務。

公司財務通信服務是財務打印服務、財務通信材料的出版和分發以及公司報告服務的組合。這些服務通常提供給已在香港聯合交易所上市的客户。金融印刷服務包括排版金融通信材料，設計文件的封面、版面和插圖，翻譯、上傳、打印、出版和分發。財務溝通材料通常包括公告、季度/年度報告、通告和上市公司客户的委託書。這些金融通信材料可以以印刷或電子形式交付。電子金融通訊材料將按照香港聯合交易所規定的規格編制，並將通過香港聯合交易所管理的ESS系統發佈。此外，我們還提供企業報告服務，包括通過ESS系統提交和提交各種企業報告表格給香港聯合交易所，這些企業報告表格沒有發佈或與公眾傳閲。

我們為尋求在香港聯合交易所上市的國內和國際公司提供IPO財務打印服務。我們的IPO金融印刷服務包括排版、設計IPO招股説明書的封面、版面和插圖，並根據客户的指示翻譯、上傳、印刷、出版和分發招股説明書。

業務運營流程

我們金融通信服務的通常工作流程包括(I)報價和推銷、(Ii)生產和(Iii)交付。以下是概述我們金融通信服務業務的通常工作流程的流程圖。

報價和推銷

由於我們不與客户簽訂長期協議，我們在提供服務之前，應客户的要求向他們發出標準報價。在收到客户的報價請求後，我們將根據客户的需求、要求和要求與客户討論我們的金融通信服務範圍。然後，我們將根據下面的定價策略來制定報價。一份完整的報價單，包括我們的價格和付款條件，將寄給客户以徵求他們的同意。在客户確認並驗收後，我們將開始生產過程。

生產

製作階段通常從客户提供的財務溝通材料草稿開始。在收到客户的草稿後，我們將開始排版過程。我們的內部工作人員將使用第三方許可軟件對所要求的材料進行排版。與此同時，如果需要翻譯，我們的工作人員將聘請我們的外部語言支持服務提供商進行翻譯工作。此外，如果需要任何設計或藝術品，我們的內部設計團隊將同時執行這些任務。

在完成排版、翻譯和設計程序後，我們的內部人員將進行質量控制檢查，包括校對排版材料和檢查原始材料和翻譯材料之間的不一致之處。一旦完成質量控制檢查，將向客户發送金融溝通材料草稿的排版版本(連同設計，如果有)，以供審批和/或進一步評論。如果客户對材料沒有任何進一步的意見和簽名，我們將向我們的外部打印服務提供商下訂單，如果要求打印版本，我們將批量打印此類金融通信材料。一旦批量打印過程完成，或者，如果沒有請求批量打印，我們將進入交付階段。

送貨

在完成批量打印過程後，我們的對外運輸服務提供商將從我們的打印服務提供商運營的印刷廠取走打印材料，並按照客户的指示將材料運送到所要求的目的地。在此期間，或如果沒有要求批量打印，我們的內部工作人員將根據ESS系統的規範生成金融通信材料的最終版本。一旦最終版本生成，我們的內部工作人員將代表客户通過ESS系統提交和發佈此類材料。

顧客

我們的客户包括在香港聯交所上市並受《香港上市規則》及《香港證券及期貨條例》規定須予備案及申報的本地及國際公司，以及尋求在香港聯交所上市的公司及其在香港的顧問。

截至2022年12月31日止年度，我們的五大客户分別約佔我們總收入的2.7%、2.2%、2.0%、2.0%和2.0%。截至2023年12月31日止年度，我們的五大客户分別約佔我們總收入的12.5%、2.0%、1.9%、1.7%和1.3%。

我們不與客户簽訂長期協議，這符合行業慣例。我們將在提供任何金融通信服務之前向客户提供報價。

供應商

我們的供應商包括(I)印刷服務提供商，(Ii)翻譯服務提供商，以及(Iii)其他企業通信相關服務提供商。

在截至2022年12月31日的年度內，四大供應商分別約佔總採購量的21.1%、15.5%、8.2%和3.6%。截至2023年12月31日止年度，四大供應商分別佔總採購量約25.4%、13.3%、8.2%及7.2%。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的五年中，我們與12家印刷服務提供商以及8多家翻譯服務供應商進行了交易。

銷售和市場營銷

我們一直能夠與現有客户保持穩定和諧的業務關係，這些客户主要是在香港聯合交易所上市的國內和國際公司，以及他們在香港的顧問。我們的管理層相信，我們提供高效金融通信解決方案的過往記錄幫助我們建立了忠誠的客户基礎。我們的客户關懷服務也幫助我們與客户建立了密切的聯繫。我們相信客户忠誠度對我們的成功至關重要，我們努力提供高質量的服務來維持客户的忠誠度。通過我們優質高效的服務和對客户的承諾，我們能夠與他們保持密切的關係，而他們反過來又為我們的金融溝通服務提供推薦。

除了為我們現有的客户服務外，我們還向以前與我們沒有業務關係的潛在客户進行拓展，以尋求多樣化和擴大我們的客户基礎。通過我們的銷售和營銷努力，我們的目標是多樣化和擴大我們的客户基礎，從而提高銷售業績和培育更多元化的客户網絡。我們與現有客户以及其他潛在的企業客户和他們的專業顧問一起組織營銷活動，以建立關係。我們相信，我們現有的經驗，再加上我們對客户滿意的承諾，使我們能夠在金融通信行業取得長期成功。

法規

與我們在香港業務運營相關的法規

與商業登記有關的規例

《商業登記條例》(香港法例第310章)

《商業登記條例》規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明的方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並在訂明的商業登記費及徵費繳付後，在切實可行範圍內儘快就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度及截至本招股説明書日期，作為本公司營運附屬公司的Jan Financial已取得該等商業登記證。

關於就業和勞動保護的規定

《僱傭條例》(香港法例第57章)

“僱傭條例”是為保障僱員工資，以及規管僱傭和職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七個工作日不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或另定假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》（香港法例第282章），或《僱員補償條例》，是一項為向在受僱過程中受傷的僱員支付補償而制定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有保險人就該僱員所簽發的保險單有效，保險單的金額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任指明的適用金額。根據《僱員補償條例》附表四，如公司僱員人數不超過200人，每宗事故的保額不得少於港幣100，000，000元。任何僱主違反這一規定，即屬刑事犯罪，一經定罪，可處以罰款和監禁。根據《僱員補償條例》購買保險的僱主，須在每個僱用僱員的處所的顯眼處展示訂明的保險通知。

《最低工資條例》(香港法例第608章)

《最低工資條例》規定每名根據《僱傭條例》訂立僱傭合約的僱員在工資期內的最低時薪水平(目前為每小時港幣40元)。

僱傭合約的任何條文，如看來是終止或減少《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障，即屬無效。

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)

“強制性公積金計劃條例”(“強積金條例”)是為設立非政府強制性公積金計劃(“強積金計劃”)而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須供款5%

僱員在強積金計劃中的有關入息。任何僱主如違反這項規定，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款和監禁。於本招股説明書日期，本公司相信已作出強積金條例所規定的所有供款。

《佔用人法律責任條例》(香港法例第314章)

《佔用人法律責任條例》(香港法例第314章)規管佔用或控制處所的人在有關土地上合法地對他人造成傷害或對貨品或其他財產造成損害時的責任。《佔用人法律責任條例》規定，處所的佔用人有共同的注意義務，須在有關個案的所有情況下，採取合理的注意措施，以確保訪客使用該處所作他獲該佔用人邀請或準許的用途時，是合理安全的。

《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)

《職業安全及健康條例》就僱員在工作地點的安全及健康提供保障。它不僅適用於工業工作場所，也適用於非工業工作場所。

根據《職業安全及健康條例》，每名僱主必須在合理的切實可行範圍內，確保所有僱員的工作安全和健康：(A)提供和保養安全和不會危害健康的工業裝置和工作系統；(B)作出安排，確保與使用、處理、儲存或運輸工業裝置或物質有關的安全和不會危害健康；(C)提供所需的資料、指導、訓練和監督，以確保僱員在工作時的安全和健康；(D)就僱主控制的任何工作地點而言，(I)維持該工作地點處於安全及不會對健康構成風險的狀況；及(Ii)提供或維持進出該工作地點的安全及不存在任何此類危險的途徑；及(E)為僱員提供及維持安全及不會對健康構成危險的工作環境。僱主如不遵守上述規定，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣3,000,000元，一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣10,000,000元。此外，僱主如故意、明知或罔顧後果地不遵守這些規定，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣300萬元及監禁6個月，而一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣1,000萬元及監禁兩年。

勞工處處長可就違反本條例或《工廠及工業經營條例》(香港法例第59章)的情況，向工作地點的僱主或佔用人送達敦促改善通知書，或在有迫切性的死亡或嚴重身體傷害危險的情況下，向工作地點的活動、條件或用途送達暫時停工通知書。僱主或佔用人如無合理辯解而沒有遵從該等敦促改善通知書，即屬犯罪，一經定罪，可被罰款港幣40萬元及監禁最多12個月。僱主或佔用人如無合理辯解而沒有遵從暫時停工通知書，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款港幣1,000,000元、監禁12個月，並可就該僱主或佔用人明知而故意繼續違例的每一天另處罰款港幣100,000元，不足1天亦作1天計。

《工廠及工業經營條例》(香港法例第59章)

“工廠及工業經營條例”(“條例”)對工業經營(包括但不限於貨物及貨櫃搬運經營、工廠及其他工業工作場所)的東主及受僱人士施加一般責任，以確保在該等經營中工作的健康及安全。東主包括任何人、法人團體、商號、佔用人及該佔用人的代理人，而該等佔用人在當其時管理或控制在工業經營中經營的業務。

“工廠及工業經營條例”第6A(1)條規定：“工業經營的每名東主均有責任在合理切實可行的範圍內，確保其在該工業經營所僱用的所有人的健康及工作安全。”違反該責任即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可被罰款港幣3,000,000元，而經循公訴程序定罪，可被罰款港幣10,000,000元。任何東主無合理辯解而故意違反第6A(1)條所施加的責任，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣300萬元及監禁6個月，一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣1000萬元及監禁兩年。

《工廠及工業經營條例》下共有30套附屬規例，涵蓋不同工作地點的危險工作活動的各方面，載有有關工作環境、廠房及機器、工序及物質的詳細健康及安全標準。

工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例(香港法例第59J章)

《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》就安全使用、建造、測試及檢驗任何工業經營內用作降下或升起或用作暫停起重設備的起重設備及起重機械(“起重設備”)，訂下法律規定。每名提供起重設備以供工作使用的僱主，以及每一名控制該等使用的人，均應遵守及確保遵守該規例。特別是，起重設備必須足夠堅固、得到適當維護，並由合格檢驗員至少每12個月進行一次徹底檢查，並由合格檢驗員以認可的形式證明處於安全操作狀態；起重設備的負荷不應超過最大安全操作負荷；除非在吊裝期間有合資格的人負責起重機械，否則不得將任何負荷從起重機械懸吊下來。

當局會視乎罪行而定，對違反這些規例的人士施加不同程度的懲罰。觸犯《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》的罰則由罰款10萬元至40萬元不等，以及監禁最多12個月。

工廠及工業經營(負荷物移動機械)規例(香港法例第59AG章)

本條例對負荷物移位機的使用和操作作出規定。本條例所稱工業企業使用的移載機包括叉車。

規例第3及4條規定，負責人有責任(I)確保該負荷物移動機器由一名18歲或以上並持有適用於該人被指示操作的負荷物移動機器類型的有效證書的人操作；(Ii)為每名獲指示操作負荷物移動機器的僱員提供為有關類型的負載物移動機器而舉辦的訓練課程；及(Iii)如僱員在完成訓練課程後未能取得證書，僱主有責任提供額外的訓練課程。在本規例和工業經營的情況下，負責人的涵義是指管理或掌管機器的人，但不包括操作機器的人。

負責人無合理辯解而違反規例第3或4條所施加的責任，可處罰款10萬港元。

與知識產權相關的法規

《版權條例》(香港法例第528章)

《版權條例》保護認可類別的文學作品、戲劇作品、音樂作品和藝術作品，以及聲音紀錄、電影、廣播和有線電視節目，以及出版版本的排版安排。某些行為，例如未經版權擁有人授權而複製和/或向公眾發放或提供版權作品的複製品，會構成對版權的“主要侵犯”，而不需要知道侵犯版權的情況。

此外，任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、出租、分發或處理任何作品的複製品，而該複製品是該作品的侵犯版權複製品，而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何交易或業務的過程中使用的，則任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、出租、分發或處理該作品的複製品，則可根據《版權條例》招致“二次侵犯版權”的民事法律責任。然而，只有在他實施該行為時，他知道或有理由相信他正在處理侵權複製品，該人才會承擔責任。

根據《版權條例》第118條，任何人如未經版權作品的版權擁有人同意而製作或出租該作品的侵犯版權複製品，或管有該作品的侵犯版權複製品，目的是將該作品出售或出租，以供任何人為該交易或業務的目的或在該交易或業務的過程中出售或出租，即屬刑事罪行。

根據《版權條例》第119A條，有一項禁止複製服務業務的條文，規定任何人為複製服務業務的目的或在複製服務業務的過程中，管有在書籍、雜誌或期刊上發表的版權作品的複製品，而該複製品是該版權作品的侵犯版權複製品，即須負上刑事責任。被控人如證明他不知道亦無理由相信有關版權作品的複製品是侵犯版權法的複製品，即為免責辯護。

《商標條例》(香港法例第559章)

《商標條例》就商標的註冊、使用和保護作出規定。根據《商標條例》第18條，任何人如在營商過程或業務過程中使用符合以下條件的標誌，即屬侵犯註冊商標：

(A)就與該商標註冊的商品或服務相同的商品或服務而言，該商標的名稱與該商標相同；

(B)就與該商標註冊的貨品或服務相似的貨品或服務而言，該商標與該商標相同；而就該等貨品或服務使用該標誌相當可能會對公眾造成混淆；

(C)就與其註冊的貨品或服務相同或相似的貨品或服務使用與該商標相似的標誌；而就該等貨品或服務使用該標誌相當可能會對公眾造成混淆；或

(D)在與商標註冊的商品或服務不同或不相似的商品或服務上使用相同或相似的標記；該商標有權作為馳名商標受到《巴黎公約》的保護；以及在沒有正當理由的情況下使用該標記，不公平地利用或損害商標的顯著特徵或聲譽。

任何人在下列情況下，應被視為侵犯註冊商標的材料使用的當事人：

(A)將註冊商標或類似註冊商標的標誌應用於或安排將註冊商標或類似註冊商標的標誌應用於擬用於貼標籤或包裝商品、用作商業文件或宣傳商品或服務的材料；以及

(B)在該商標或標誌應用於該材料時，他知道或有理由相信該商標或標誌對該材料的應用未經註冊商標所有人或被許可人授權。

在其他國家或地區註冊的商標，除非亦根據《商標條例》註冊，否則不會自動在香港獲得保護。不過，並非根據《商標條例》註冊的商標，仍可透過普通法的假冒訴訟獲得保護，因為假冒訴訟須證明商標擁有人在未註冊商標上的聲譽，以及第三者使用該商標會對擁有人造成損害。

與香港税務有關的法規和通知

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用日期後三個月內向税務局局長髮出書面通知。凡僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，向税務局局長髮出書面通知。

股息税

根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税。

資本利得税及利得税

香港對出售股份所得的資本收益不徵收任何税。然而，在香港經營某行業、專業或業務的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港產生，將須繳納香港利得税，税率為8.25%，適用於自2018年4月1日或之後開始的課税年度起，對不超過港幣2,000,000元的應評税利潤徵收8.25%的税率，以及對公司超過2,000,000元的應評税利潤的任何部分徵收16.5%的税率。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明這些投資證券是為長期投資目的而持有的。

《印花税條例》(香港法例第117章)

根據《印花税條例》，現時按股份代價或市值中較高者的從價税率0.13%徵收的香港印花税，將由買方在每次購買時繳付，而賣方則在每次出售香港股份時繳付(換言之，就一宗典型的港股買賣交易而言，目前總共須繳付0.26%的印花税)。此外，目前任何轉讓港股的票據均須繳付港幣5元的定額税款。如果其中一方是香港以外的居民，而沒有繳付其應繳的從價税，則未繳付的税款將在轉讓文書(如有的話)上評估，並由受讓人繳付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可被處以高達應繳税款十倍的罰款。

與競爭有關的法規

競爭條例(香港法例第619章)

《競爭條例》禁止和阻嚇所有行業的企業採取反競爭行為，其目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港的競爭。主要的禁止措施包括：(I)禁止商業機構之間訂立協議，而這些協議的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的競爭；及(Ii)禁止具有相當程度市場力量的公司濫用權力，作出目的或效果是阻止、限制或扭曲香港競爭的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於每一年的罰款，最高罰款額為在香港取得的總收入的10%，發生違例事件的最長罰款額為三年。

中國《企業所得税法》有關規定

2007年3月16日，中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業(“外商投資企業”)和境內公司將統一按25%的税率徵收企業所得税。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。

企業所得税法亦規定，根據外國或地區法律設立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業，就中國税務而言應被視為居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。企業所得税法實施細則只將“事實上的管理機構”定位為“對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等實行全面管控的實質所在地”。根據對周圍事實及情況的回顧，吾等認為，就中國税務而言，本公司在中國境外的業務不太可能被視為居民企業。

企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的英屬維爾京羣島與中國並無該等税務協定。根據2006年8月內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排，外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接擁有外商投資企業至少25%的股份)。由於該公司在呈報的任何期間都沒有留存收益，因此沒有記錄任何股息預扣税。

與個人資料有關的規例

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的：

•        原則1--收集個人資料的目的和方式；

•        原則2--個人數據的準確性和保留期；

•        原則3--個人資料的使用；

•        原則4--個人數據的安全；

•        原則5--普遍提供信息；以及

•        原則6--確保獲取個人資料。

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判處罰款及監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利，包括：

•        資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料；

•        如該資料使用者持有該等資料，則須獲提供該等資料的副本；及

•        有權要求更正個人認為不準確的任何數據。

《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中誤用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行，但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

《英屬維爾京羣島2021年數據保護法》

英屬維爾京羣島數據保護法

根據2021年生效的英屬維爾京羣島數據保護法(DPA)，我們有一定的數據保護責任。

隱私通知

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您的投資，您將被要求向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA意義上的個人數據。

投資者數據

吾等將收集、處理、使用、披露、保留及保障個人資料，並僅在進行吾等活動所需及合法目的範圍內收集、處理、使用、披露、保留及保護個人資料，以保障股東作為資料當事人的切身利益，以執行司法或履行吾等須遵守的法律及監管義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司股東(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息，而這些個人信息與您在我們的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為數據控制者，我們可能會出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：（i）這是履行我們在任何協議下的權利和義務所必需的;（ii）這是遵守我們或可能承擔的法律和監管義務所必需的（例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求）;和/或（iii）這對於我們的合法利益是必要的，並且您的利益、基本權利或自由不會凌駕於此類利益之上。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與相關監管、税務和政府當局分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向我們及其各自附屬公司提供服務的人員（可能包括位於美國、英屬維爾京羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）披露個人數據，這些人員將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的附屬公司和/或代表在英屬維爾京羣島境外傳輸個人數據均應符合DPA的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

您有權要求訪問和更正我們持有的您的個人數據，可以通過以下方式聯繫公司來行使這一權利。

聯繫公司

有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人數據或行使上述任何權利的更多信息，請通過我們的網站http://www.janfp.com/或電話號碼（+852）2158 2888與我們聯繫。

管理

____________

*香港交易所已同意在董事宣佈F-1表格註冊聲明生效後擔任我們的獨立美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

董子健Wong先生(以下簡稱Wong先生)，董事會主席兼首席執行官

黃先生自2024年2月起擔任公司執行董事兼董事會主席。他於2019年7月加入公司，擔任首席運營官，並於2024年1月被任命為首席執行官。黃先生在金融印刷和金融通訊行業擁有超過20年的經驗。在加入公司之前，黃先生於2017年1月至2018年12月期間一直在金融印刷公司iPro Financial Press Limited任職，最新職位為客户服務總監。他還分別於2013年1月至2016年12月和2000年7月至2012年12月為REF Financial Press Limited和iOne Financial Press Limited服務，這兩家公司都是一家金融印刷公司，最新職位是客户服務經理。黃先生於1998年在香港阿伯丁工業學校完成中學教育。

首席財務官林振豪先生(“林振豪先生”)

林健林先生自2019年7月起擔任我們的首席財務官。在2021年11月1日至2023年12月31日期間，他還擔任了我們的首席執行官。他自2017年10月起為香港會計師公會資深會員，在財務、審計及會計等相關領域擁有超過15年的經驗。林先生於二零零五年六月至二零一零年十月期間，先後於同為審計事務所的Philip Poon&Partners CPA Limited及Moore CPA Limited(前身為Moore Stephens Hong Kong)擔任審計助理及審計監事。在2012年1月至2018年12月期間，林志強先生曾在香港兩家企業服務公司任職，其最後職位為高級經理。林先生亦分別於2014年10月至2018年4月及2018年4月至2019年6月擔任香港聯交所主板上市公司中國新經濟基金有限公司的獨立非執行董事及非執行董事，以及於2014年10月至2021年4月至2021年4月擔任香港聯交所主板上市公司軟銀醫療保健有限公司(前稱中國仁濟醫療集團有限公司)的獨立非執行董事。林鄭月娥也是宋氏金融有限公司的董事用户，該公司自2021年9月以來一直是一家放貸公司。林先生於2005年在香港浸會大學取得工商管理學士學位，主修會計學。

獨立董事委任人士兼審計委員會主席陸錦帆先生(下稱“陸炳泉先生”)

陸炳泉先生將於F-1表格的註冊聲明生效後立即開始擔任獨立的董事，本招股説明書是其中的一部分。陸炳泉先生將擔任審計委員會主席、薪酬委員會成員以及提名和企業管治委員會成員。

陸先生自2000年起在香港擔任註冊會計師，並自1989年10月起成為香港會計師公會準會員，在提供會計、審計、商業諮詢、企業服務及税務服務方面擁有超過25年的經驗。在1999年12月至2020年5月退休期間，陸炳泉先生曾任職會計師事務所德勤會計師事務所，其最後職務為審計合夥人。陸炳泉先生自2022年10月起擔任香港聯交所主板上市公司高力控股有限公司的獨立非執行董事董事。

陸炳泉先生於1982年7月在英國曼徹斯特大學取得經濟學及社會研究文學學士學位。基於陸兆禧先生豐富的會計和審計經驗，我們相信他有資格擔任我們的董事。

許仕仁先生(“許仕仁先生”)，董事獨立委任人士、薪酬委員會主席、提名及企業管治委員會主席

徐輝先生將於F-1表格註冊聲明生效後立即開始擔任獨立董事，本招股説明書是其中的一部分。徐輝先生將擔任薪酬委員會和提名及公司治理委員會主席，並擔任審計委員會成員。

徐輝先生是香港高等法院律師，在企業融資、併購和其他企業交易方面擁有超過20年的經驗。他目前是國際律師事務所Dentons Hong Kong LLP的合夥人兼股權資本市場部主管。2004年在澳大利亞新南威爾士州取得律師和大律師資格，2005年在香港取得律師資格，2006年在英格蘭和威爾士取得律師資格。自2022年以來，他也是一名國際認可的專業調解員。他還專注於金融服務，就監管問題向基金和資產管理客户提供建議，並在一般商業工作方面擁有豐富的經驗。

許輝先生自2024年3月起獲委任為連結者實業有限公司獨立董事。許仕仁自2000年5月以來一直在Soning Pty Ltd.擔任董事業務員。他分別於2001年5月和2002年5月在新南威爾士大學獲得會計學商業學士學位和法學學士學位。基於郭輝先生在公司法和實踐方面的豐富經驗以及他的法律背景，我們相信他有資格擔任我們的董事。

李·陳·科伊女士(“李·科伊女士”)，獨立董事任命

科伊女士將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即開始擔任獨立董事，本招股説明書是其中的一部分。科伊女士將擔任薪酬委員會、提名和公司治理委員會和審計委員會的成員。

自1997年9月及2002年9月起，Koay女士分別為特許註冊會計師公會會員及會員。她在審計和會計方面有20多年的經驗。Koay女士目前是Land Real Pty Limited的財務會計，該公司自2021年4月以來一直是澳大利亞的一家房地產開發公司。於二零一零年十一月至二零一九年八月期間，她曾擔任馬來西亞電線/電纜線束及電源線組裝產品製造及銷售商Tem Electronics(M)Sdn Bhd的財務總監；於二零一六年四月至二零一九年九月期間，擔任Tem Holdings Limited、其控股公司及香港聯交所創業板上市公司(股份代號：8346)的執行董事；其後於二零一零年十月至二零二一年一月被指定為董事非執行董事。於二零零六年十二月至二零零八年十二月期間，Koey女士曾擔任Pensonic Holdings Berhad的集團財務總監，該公司於馬來西亞證券交易所上市(股份代號：9997)，從事製造、組裝及分銷電器及電子產品。在2006年1月至2006年10月期間，Koay女士一直擔任馬來西亞審計公司SH Yeoh&Co.的審計經理。在2000年1月至2004年6月期間，Koay女士在蒂芙尼公司(紐約證券交易所代碼：TIF)旗下從事高端零售業務的全資子公司馬來西亞Uptown Alliance(M)Sdn Bhd擔任財務經理。在1995年1月至1999年10月期間，Koay女士一直擔任普華永道會計師事務所的助理經理。馬來西亞一家審計公司Bhd.在1993年2月至1994年6月期間，Koay女士在馬來西亞的一家審計公司BDO Binder擔任審計助理。

Koay女士於1994年獲得英國特許註冊會計師協會頒發的研究生證書。基於她在審計和會計方面的豐富經驗，我們相信科伊女士有資格擔任我們的董事。

家庭關係

我們的董事或高管均沒有S-k規定的第401項所界定的家庭關係。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們指定的高管簽署了以下僱傭協議。每項安排的具體條款摘要如下。摘要並不是對僱傭安排的所有條款的完整描述，而是通過參考書面僱傭安排而有所保留，每一項都是作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據吾等於2024年1月1日與本公司行政總裁Wong先生簽訂並於2024年1月1日生效的聘用協議，吾等同意，除非按協議條款提前終止，否則吾等將每年向Wong先生支付現金補償1元，為期三年，惟須經年度審核及調整後方可生效。如果我們維持股份激勵計劃，Wong先生就有資格參與這樣的計劃。此外，Wong先生還有資格參加我們的標準員工福利計劃，包括但不限於退休計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和旅行/度假計劃。Wong先生還將有權在本公司年報提交後三十(30)日內獲得董事會決定的年度獎勵獎金。

我們可以無故或無故終止Wong先生的僱傭協議。如果我們無故終止Wong先生的僱傭協議，我們將提前三個月給予Wong先生書面通知或支付三個月的代通知金。如果發生僱傭協議中所列的某些事件，我們可以終止Wong先生的僱傭協議，而不需要通知或賠償。

Wong先生還受到一定的保密和競業禁止條款的約束。

根據吾等於2024年1月1日與本公司首席財務官林健林先生簽訂的聘用協議，於2024年1月1日生效，吾等同意，在首三年的任期內，除按其條款提前終止外，吾等將每年向林健林先生支付現金補償1.00元，惟須經年度檢討及調整。如果我們維持股份激勵計劃，林先生將有資格參與該計劃。此外，林先生還有資格參加我們的標準員工福利計劃，包括但不限於退休計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和旅行/度假計劃。林先生亦有權在提交本公司年報後三十(30)日內獲董事會釐定的年度獎勵獎金。

林先生的僱傭協議可由我們無故或無故終止。如吾等無故終止林先生的僱傭合約，吾等將給予林先生三個月書面通知或支付三個月薪金代通知金。如果發生僱傭協議中所列的某些事件，我們可以終止林先生的僱傭協議，而不需要通知或賠償。

林先生亦須遵守某些保密及競業禁止條款。

此外，我們打算與所有其他董事簽訂協議，這些董事的服務將於註冊説明書生效後開始，本招股説明書是註冊説明書的一部分。根據該等協議，各董事已同意出席及參與其可定期或特別召開之董事會及委員會會議，並將同意擔任董事一年，並於每年股東周年大會上競選連任。根據協議，董事服務將以現金補償，補償金額由董事會決定。

我們打算與每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償他們因身為董事或本公司高管而提出的索賠所招致的某些法律責任和開支。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)分段所述的任何法律程序。

董事會

我們的董事會將由四名董事組成，包括我們唯一的執行董事Wong先生和三名獨立董事，在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明在F-1表中生效時，本招股説明書是其中的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。

在按照我們提出修訂及重述的組織章程大綱及細則向董事會作出適當披露的情況下，董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票；在就任何此等事宜投票時，董事應考慮其董事的職責。董事可以行使公司的所有權力借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。

董事會多樣性

在選擇董事會候選人時，我們尋求通過考慮一系列因素來實現董事會多元化，這些因素包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限。任命的最終決定將基於被選中的候選人將為我們董事會帶來的貢獻和功績。

我們的董事擁有知識和技能的平衡組合。我們將有三名具有不同行業背景的獨立董事，代表我們董事會的大多數成員。我們的董事會與我們的業務發展和戰略保持良好的平衡和多元化。

董事會各委員會

我們計劃在招股説明書生效後成立董事會下的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，招股説明書是其組成部分。在三個委員會成立後，我們會通過每個委員會的約章。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

在我們A類普通股在納斯達克上市的同時，我們的審計委員會將由陸兆禧先生、陸輝先生和陸可依女士組成，並由陸兆禧先生擔任主席。吾等已確定該三名董事獲提名人均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定陸兆禧先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會

在我們A類普通股在納斯達克上市的同時，我們的薪酬委員會將由劉輝先生、陸兆禧先生和劉柯伊女士組成，並由劉輝先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；以及

•        只有在考慮到與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

在我們的A類普通股在納斯達克上市的同時，我們的提名和公司治理委員會將由劉輝先生、陸兆禧先生和劉柯伊女士組成，並由劉輝先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員或任命其填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的現有組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就法律、企業管治實務的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；以及

•        評估董事會的整體表現和有效性。

外國私人發行人豁免

根據《外匯交易法》第30條億.4(C)款的定義，我們是“外國私人發行人”.因此，我們可以豁免《交易所法案》下適用於國內發行人的一些要求，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免提交表格10-Q的季度報告，豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料，豁免在重大事件發生後四個月內以表格8-K提供披露重大事件的最新報告，以及豁免遵守規則FD的披露要求。

•        豁免遵守關於內部人士出售A類普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，來替代納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時，董事應以一個合理的董事在有關情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事，但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。有關我們在英屬維爾京羣島法律下的公司治理標準的更多信息，請參閲《普通股説明--英屬維爾京羣島公司的某些考慮事項--公司法的差異》。

董事及行政人員的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我們向董事支付了總計87，799美元的現金（包括工資、獎金和強制性養老金）。法律要求我們的香港子公司為每位員工的強制性養老金供款相當於其工資一定百分比的金額。我們尚未與董事或行政人員達成任何協議，在終止僱傭時提供福利。

股權薪酬計劃信息

我們沒有采用任何股權補償計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，我們沒有未完成的股權獎勵。

關聯方交易

在本次發行完成之前，我們打算採用審計委員會章程，該章程將要求委員會持續審查所有關聯方交易，並且所有此類交易均須得到審計委員會的批准。

以下列出了截至本招股説明書日期，本公司在過去三個財年內發生的關聯方交易。

與關聯方的餘額

____________

注：-

（1） 2024年7月19日，公司與控股股東簽訂了貸款結算協議，根據該協議，控股股東在收到期票後放棄了上述2，391，425美元（“票據”）發行給Bliss On Limited，本金額為2，391，425美元，其將自動轉換為我們的A類普通股，其價格與我們的A類普通股在納斯達克交易之前每股A類普通股的IPO價格相同。2024年7月19日，我們發出了致Bliss On Limited的票據。該票據不附帶任何利息。該票據如果未自動轉換，將於票據發行日期後十二個月到期並支付。

關聯方名稱及關係

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會打算成立一個與此次發行相關的審計委員會，負責審查和批准所有關聯方交易。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及普通股的5%或更多實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士實益持有本公司A類普通股超過5%。下表假設我們的高級管理人員、董事或我們A類普通股的5%或更多實益所有者都不會在此次發行中購買股票。此外，下表假設尚未行使超額配售選擇權。我們A類普通股的持有人有權每股一(1)次投票，並就提交我們股東投票的所有事項投票，除非法律另有要求。除法律另有規定外，我們B類普通股的持有者有權享有每股二十(20)票的投票權，並對提交我們股東投票的所有事項進行投票。

我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。

____________

（1） 除下文另有説明外，我們所有董事和執行人員的營業地址均為22樓，歐洲貿易中心，香港幹諾道中13-14號。

(2)於本招股説明書所屬的註冊説明書生效後，陸錦帆先生、許建民先生及李陳可依女士將分別出任我們的董事。

(3)股東Ms.Leung擁有福安有限公司100%股權。

(4)中國極樂有限公司由Ms.Leung控股。根據交易所法令第13(D)節及據此公佈的規則，Ms.Leung可被視為對Bliss on Limited持有的9,000,000股A類普通股及2,000,000股B類普通股擁有投票權及投資權。Bliss on Limited的註冊地址是VG1110，不列顛哥倫比亞省託托拉路鎮3140號郵政信箱，威克漢姆斯礁1號商務大廈。

（5） 基於本次發行完成後立即發行的1，650，000股A類普通股，包括票據自動轉換後可向Bliss On Limited或其指定人發行的A類普通股，假設承銷商不行使超額配股權。

普通股的説明

我們是英屬維爾京羣島的一家商業公司，我們的事務受我們不時修訂的公司章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案的管轄。

於本招股説明書日期，本公司獲授權發行最多100,000,000股單一類別普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)發行98,000,000股A類普通股；及(B)發行2,000,000股B類普通股。截至本招股説明書日期，已發行及流通股A類普通股10,500,000股，B類普通股2,000,000股。

緊接本次發行完成前，我們將發行和發行10,500,000股A類普通股和2,000,000股B類普通股。我們所有在發售完成前已發行及已發行的股份均已繳足，並將悉數繳足，而我們將於發售中發行的所有股份將作為繳足股款發行。

我們的上市後備忘錄和公司章程

本公司已通過經修訂及重述的第二份組織章程大綱及組織章程細則，並將於本次發售完成前全面取代本公司現行的組織章程大綱及章程細則而生效。以下是本公司將於本次發售及英屬維爾京羣島法案完成前生效的備忘錄及細則的主要條款摘要，惟其與本公司普通股的重大條款有關。

以下有關本公司普通股的説明及本公司章程大綱及細則的條文為摘要，並參考本章程大綱及將於本次發售完成前生效的細則而有所保留。這些文件的副本已在美國證券交易委員會備案，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股均已繳足且無需評估。證明普通股的證書以登記形式頒發。非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有普通股並投票。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配股權，我們將立即發行併發行12，747，856股A類普通股和2，000，000股b類普通股，幷包括在我們的A類普通股在納斯達克交易之前發行的597，856股A類普通股根據註釋，假設IPO價格為每股A類普通股4.00美元。

我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。A類普通股和B類普通股享有同等權利，並享有同等地位，包括分紅和其他資本分配權。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或其持有人透過投票代表或其他方式將該數目的B類普通股所附帶的投票權轉讓或轉讓予任何人士或實體，而該等人士或實體並非由Ms.Leung(“創辦人”)或另一名B類普通股持有人或該另一持有人的聯營公司(定義見章程細則)最終控制，則其持有人所持有的所有B類普通股將自動及即時轉換為同等數量的A類普通股。在將大多數已發行和未償還的有表決權證券出售、轉讓、轉讓或處置，或通過投票代表或其他方式轉讓或轉讓附於該等有表決權證券的投票權時，或將作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給任何最終不受B類普通股創始人或另一名持有人或該另一持有人的關聯公司(定義見章程細則)控制的個人或實體時，其持有人持有的所有B類普通股應自動立即轉換為同等數量的A類普通股。

上市

我們擬申請將本公司A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“PMAX”。只要我們支付入場費的餘額，並在第一個交易日之前證明我們將有300名輪迴股東。我們不能保證我們會成功將A類普通股上市；然而，除非我們如此上市，否則我們不會完成此次發行。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為特蘭斯公司，地址為美國貝賽德中心1,17755 US駭維金屬加工19 N，Suite140，Clearwater，FL 33764，美利堅合眾國。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

任何要求或允許股東採取的行動必須在有權就該行動投票的股東正式召開的股東大會上進行，或可以書面決議案進行。於每次股東大會上，每名親身或委派代表出席（或如股東為法團，則委派其正式授權代表出席）的股東將就其持有的每股A類普通股擁有一票，而就其持有的每股B類普通股擁有20票。A類普通股持有人及B類普通股持有人應作為單一類別就所有需要股東批准的事項共同投票。

資格

目前沒有董事的持股資格。

會議

本公司必須就所有股東大會發出不少於七天的通知，向於發出通知當日名列股東名冊並有權於大會上投票的人士發出通知。本公司董事會應根據持有至少30%表決權的股東的書面要求召開股東大會。此外，本公司董事會可自行召開股東大會。違反通知要求舉行的股東大會，如果對擬審議的所有事項持有總表決權的百分之九十以上的股東放棄會議通知，則有效；為此，股東出席會議即構成其放棄。

於任何股東大會上，倘有股東親自或委派代表出席，代表不少於有權就大會上將予審議的決議案投票的普通股投票權的50%，則出席會議的法定人數為。該法定人數只能由一名股東或代理人代表。會議開始後兩小時內，如無法定人數出席，經股東要求解散會議。在任何其他情況下，會議應在同一時間和地點或董事會可能決定的其他時間和地點延期至下一個營業日，如果代表有權就會議審議的事項表決的普通股表決權不少於三分之一的股東在延期會議開始時間後一小時內出席，出席人數達法定人數。除非會議開始時出席會議的人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事項。如出席，本公司董事會主席應擔任主持任何股東會議的主席。如果我們的董事會主席不出席，則出席的股東應選擇一名股東主持股東大會。如股東因任何原因無法選出主席，則代表親自或委派代表出席會議的有表決權股份數目最多的人應擔任主席。

就本公司的章程大綱及章程細則而言，身為股東的法團如由其正式授權代表代表出席，應被視為親自出席會議。該正式授權代表有權代表其所代表的公司行使如該公司為我們的個人股東所能行使的相同權力。

小股東的保障

公司章程中沒有關於少數股東在欺詐或壓迫方面的權利的規定。然而，根據英屬維爾京羣島法律，公司股東可獲得以下概述的某些補救措施。

《英屬維爾京羣島法》載有保護少數股東的各種機制，包括：

(i)     限制令或遵從令：如果一家公司或一家公司的董事從事、提議從事或已經從事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則的行為，法院可以應該公司的一名成員或董事的申請，發佈命令，指示該公司或其董事遵守或禁止該公司或其董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則的行為；

(Ii)    衍生訴訟：法院可應公司成員的申請，給予該成員許可：

(Aa)以該公司的名義和代表該公司提出法律程序；或

(Bb)為代表該公司繼續、抗辯或中止該法律程序而介入該公司是其中一方的法律程序；及

(Iii)   不公平偏見補救：任何公司成員如認為公司事務曾經、正在或相當可能以某種方式處理，或公司的任何行為曾經或相當可能對其造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可向法院申請命令，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可作出其認為適當的命令，包括但不限於以下一項或多項命令：

(Aa)在股東的情況下，要求公司或任何其他人收購股東的股份；

(Bb)要求該公司或任何其他人向該成員支付賠償；

(Cc)繼續規範公司未來的事務行為；

(Dd)修改公司的組織章程大綱或章程；

(Ee)繼續任命公司的接管人；

(Ff)根據《破產法》第159(1)條指定公司的清盤人；

(Gg)負責指導更正公司的記錄；以及

(Hh)擱置公司或其董事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則所作的任何決定或採取的任何行動。

(Iv)   個人和代表訴訟：如果會員能夠對公司提起訴訟，因為公司違反了公司以會員身份對會員承擔的義務。凡一名成員提起訴訟，而其他成員對公司提起相同(或實質上相同)的訴訟，法院可指定第一名成員代表具有相同權益的全部或部分成員，並可作出命令：

(Aa)關於訴訟程序的控制和進行的問題；

(Bb)就訴訟程序的費用作出解釋；及

(Cc)指示在法律程序中被命令由被告人支付的任何款項在被代表的成員之間分配的規則。

BVI法規定，公司的任何成員有權在不同意以下任何一項時獲得其股份的公允價值：

(i)     合併，如果該公司是一家組成公司，除非該公司是尚存的公司，並且該成員繼續持有相同或類似的股份；

(Ii)    合併，如果該公司是一家組成公司；

(Iii)   出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置超過50%的公司資產或業務，如果不是在公司經營的業務的通常或常規過程中進行的，但不包括：

(Aa)依據對該事項具有司法管轄權的法院的命令作出處置；

(Bb)按要求在處分之日後一年內按照各成員各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給各成員的條款進行金錢處分；或

(Cc)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力進行轉讓；

(Iv)根據英屬維爾京羣島法的條款，贖回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已發行股份的10%或更少；以及

(v)    一種安排，如果法院允許的話。

一般而言，股東對公司提出的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或根據公司章程大綱和章程所確立的股東個人權利。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的章程大綱及細則，吾等並無適用於發行新普通股的優先購買權。

普通股的轉讓

根據我們的備忘錄和細則中的限制，與承銷商代表簽訂的鎖定協議在“符合未來出售資格的股票”中描述。-向上根據《協議》及適用的證券法，本公司任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。

清算

根據破產法，英屬維爾京羣島法院有權在一些特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

如果一家英屬維爾京羣島公司沒有負債或有能力在到期時償還債務，並且其資產價值等於或超過其負債，則該公司可根據英屬維爾京羣島法進入自動清算程序。

催繳普通股及沒收普通股

我們的董事會可不時向股東發出催繳通知，要求其支付普通股的任何未付款項，通知應在指定付款時間前至少十四天送達該等股東。已催繳但仍未繳付的普通股可予沒收。為免生疑問，倘已發行股份已根據其發行及認購條款繳足股款，則董事會無權催繳該等繳足股款股份，而該等繳足股款股份亦不得被沒收。

購買或贖回普通股

在英屬維爾京羣島法條款的規限下，董事會可按我們的章程大綱及細則所釐定的條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限，購買、贖回或以其他方式收購及持有本公司的股份。

權利的修改

在英屬維爾京羣島法律條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，只有在獲得該類別已發行股份的所有持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上以過半數票數通過的決議下，方可予以修訂。

章程細則中有關股東大會的所有規定，在加以必要的變通後，適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

(A)某一類別或系列股份持有人的兩次獨立股東大會，只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)；

（b） 需的法定人數（不論是在獨立的股東大會上或在其續會上）須為一名或多於一名人士，（或如股東為法團，其正式授權代表）共同持有或由受委代表該類別已發行股份面值或面值不少於三分之一（但如在該等持有人的任何續會上，出席會議的股東須構成法定人數）；

（c） 該類別股份的每名持有人有權就其持有的每一股該等股份投一票（不論是舉手錶決或投票表決）；及

（d） 任何親身或委派代表或授權代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過股東決議或董事會決議：

•        修訂我們的章程大綱及細則，以增加或減少我們獲授權發行的股份上限；

•        在符合本公司的章程大綱及細則的前提下，將本公司的授權及已發行股份細分為多於本公司現有股份數目的股份；及

•        在符合本公司的章程大綱及細則的前提下，將本公司的授權及已發行股份合併為少於本公司現有股份數目的股份。

無法追蹤的股東

本公司的章程大綱及細則概無規定授權本公司出售無法追蹤的股東的股份。

查閲簿冊及紀錄

公眾只需支付象徵性費用，即可查閲BVI公司事務註冊處（“註冊處”）的公開記錄，其中包括公司的註冊證書、公司章程大綱和章程細則（包括任何修訂）以及迄今為止支付的許可費記錄。

BVI公司的董事可在發出合理通知後，在董事指定的合理時間內，免費檢查（並複製）BVI公司的文件和記錄。

BVI公司的成員在向BVI公司發出書面通知後，可以查閲公司的組織章程大綱和章程細則、成員登記冊、董事登記冊和成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議。

除公司的組織章程大綱及章程細則中有任何相反的條文另有規定外，董事如信納允許成員查閲任何文件或文件的部分會違反公司的利益，可拒絕允許該成員查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製或摘錄紀錄。董事應在合理切實可行的範圍內儘快通知成員行使該等權力。如果公司未能或拒絕允許成員查閲文件或允許成員查閲受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令，要求允許其查閲文件或無限制地查閲文件。

公司應保存所有董事、成員、董事委員會和成員委員會會議的記錄以及董事、成員、董事委員會和成員委員會同意的所有決議的副本。《英屬維爾京羣島法案》要求的賬簿、記錄和會議記錄應保存在公司英屬維爾京羣島註冊代理人的辦公室或董事決定的其他地點。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱及細則並無條文規管擁有權門檻，超過該門檻的股東擁有權必須披露。

增發普通股

本公司的章程大綱及細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的普通股中增發普通股。

英屬維爾京羣島公司的某些考慮事項

公司法中的差異

影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東的英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於我們和在特拉華州註冊成立的公司及其股東的特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島法，兩家或更多英屬維爾京羣島公司可以根據法定條款合併或合併。合併意味着將兩個或更多的組成公司合併為其中一個組成公司，合併意味着將兩個或更多的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，組成英屬維爾京羣島的每個公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。一家或多家英屬維爾京羣島公司也可與一家或多家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的公司合併或合併，前提是合併或合併得到在英屬維爾京羣島以外註冊的公司所在司法管轄區的法律允許。關於這種合併或合併，英屬維爾京羣島公司必須遵守英屬維爾京羣島法的規定，在英屬維爾京羣島以外註冊的公司必須遵守其註冊管轄區的法律。

英屬維爾京羣島公司的股東無權就合併或合併進行表決，但如果合併或合併計劃包含任何條款，而如果該條款被提議作為對組織章程大綱或章程細則的修正案，他們將有權作為一個類別或系列就擬議修正案投票。在任何情況下，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

根據特拉華州的法律，每家公司的董事會必須批准合併協議。除其他條款外，合併協議必須載明合併的條款和進行合併的方法。然後，該協議必須由有權在每個公司的年度會議或特別會議上投票的已發行股票的多數票批准，除非公司註冊證書中有規定，否則不需要進行集體投票。

特拉華州允許合併協議包含一項條款，允許任何一家公司的董事會終止協議，儘管協議得到了所有或任何公司的股東的批准：(1)在向國務卿提交協議之前的任何時間，或(2)在協議提交之後的任何時間，如果協議包含提交後的有效時間，並且已向國務卿提出適當的申請，以便在生效時間之前終止協議。除提交合並協議外，尚存的法團亦可提交根據《香港政府合同法》第103節簽署的合併證書。此外，尚存的法團亦可修改及重述其全部公司註冊證書。合併協議還可以規定，在提交給國務大臣的協議生效之前，任何一家公司的董事會都可以修改該協議，即使在股東批准之後也是如此，只要在這種批准之後所作的任何修改不會對任何一家公司的股東權利造成不利影響，也不會改變倖存公司的公司註冊證書上的任何條款。如果協議在提交之後但在生效之前被修改，則必須向國務卿提交適當的修改。如果倖存的公司不是特拉華州的公司，它必須同意送達程序，以履行公司因合併而產生的任何義務；此類義務包括正在消失的特拉華州公司的股東根據特拉華州法律提起的任何強制執行評估權的訴訟。

如擬合併或合併設有評價權，須提交股東大會批准，標的公司必須在大會召開前至少20天向其股東發出提供評價權的通知。

持不同意見的股東如希望行使評價權，必須(A)不得投票贊成合併或合併；及(B)自提出要求之日起至適用合併或合併的生效日期止，持續持有登記在冊的股份。此外，持不同意見的股東必須在投票前向公司提交一份書面評估要求。特拉華州衡平法院將確定股票的公允價值，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院將考慮“所有相關因素”。除非特拉華州衡平法院酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並按美聯儲貼現率的5%遞增。

股東訴訟

英屬維爾京羣島法規定了股東可以獲得的補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法成立的公司或其任何董事從事或提議從事違反英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱和章程的行為，英屬維爾京羣島法院可以發佈限制令或遵從令。在某些情況下，股東也不能提起衍生品、個人和代表人訴訟。英屬維爾京羣島法也納入了成員救濟的傳統英式基礎：如果公司的股東認為公司的事務過去、正在或可能以一種可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，他可以根據這種行為向法院申請命令。

公司的任何股東均可向法院申請委任公司的清盤人，而法院如認為委任公司的清盤人是公正和公平的，則可如此行事。

英屬維爾京羣島法“規定，公司的任何股東如對下列任何事項持不同意見，均有權獲得支付其股份的公允價值：(A)合併，如果公司是組成公司，除非公司是尚存的公司，且成員繼續持有相同或類似的股份；(B)合併，如果公司是組成公司；(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在公司經營的業務的慣常或常規過程中作出的，但不包括(I)依據對該問題具有司法管轄權的法院命令進行的處置，(Ii)按要求在處置日期後一年內按照股東各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給股東的條款進行的金錢處置，或(Iii)依據

董事為保護資產而轉讓資產的權力；(D)根據英屬維爾京羣島法的條款，贖回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已發行股份的10%或更少；及(E)在法院允許的情況下作出安排。

董事及行政人員的彌償及責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對董事、高級管理人員和任何其他人的賠償，除非法院認為任何此類規定與公共政策相違背(例如，聲稱要為犯罪後果提供賠償)。但獲彌償保障的人須誠實和真誠地行事，並以他相信符合公司最佳利益的方式行事，而在刑事法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的。

這一行為標準通常與DGCL允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

英屬維爾京羣島法律規定，英屬維爾京羣島公司的每一位董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實和真誠地行事，並以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。此外，董事應行使一個合理的董事在相同情況下會行使的謹慎、勤勉和技能，並考慮到公司的性質、決定的性質和董事的地位及其責任。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應行使其作為董事的權力，不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司組織章程大綱或章程細則的方式行事或同意公司行事。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

股東書面同意訴訟

本公司的章程大綱及細則規定，股東可通過正式組成的股東大會上以有權投票及表決的股東以簡單多數票通過的決議案批准公司事宜；或所有有權投票的股東以書面同意的決議案批准公司事宜。

根據《公司條例》，法團可修訂其註冊證書，取消股東以書面同意方式行事的權利。

股東提案

英屬維爾京羣島法律及本公司的備忘錄及細則規定，如有權就所要求召開會議的事項行使至少30%表決權的股東以書面要求召開股東大會，董事應召開股東大會。

根據股東大會章程，股東有權在股東周年大會上提出任何建議，但須符合監管文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。

累積投票權

BVI法律並無禁止累積投票權，但我們的備忘錄及細則並無規定累積投票權。

累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。

根據DGCL，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。因此，我們的股東在此問題上所獲得的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

我們的章程細則規定，董事可借股東決議案或董事決議案被罷免。罷免董事的決議只能在為罷免董事或包括罷免董事而召開的會議上通過。

根據《公司章程》，除非公司註冊證書另有規定，設有分類董事會的法團的董事只有在獲得大部分已發行股份批准後方可被罷免。

與有利害關係的股東的交易

該公司包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為有利益股東之日起三年內，禁止與該“有利益股東”進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的規定。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。雖然英屬維爾京羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，本公司的交易必須真誠地以公司的最佳利益為依歸，且不得對少數股東構成壓迫或欺詐。

解散；清盤

根據英屬維爾京羣島法律以及我們的大綱和細則的允許，如果我們沒有任何負債或我們有能力償還到期債務，並且公司資產的價值等於或超過其負債，我們可以根據英屬維爾京羣島法第XII部分通過董事決議和股東決議進行自願清算。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。

根據本公司的章程大綱及細則，倘本公司的股份於任何時間分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利只可根據該類別已發行股份的所有持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在獨立會議上以過半數票通過的決議案批准而更改。

章程細則中有關股東大會的所有規定，在加以必要的變通後，適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

(A)某一類別或系列股份持有人的兩次獨立股東大會，只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)；

（b） 需的法定人數（不論是在獨立的股東大會上或在其續會上）須為一名或多於一名人士，（或如股東為法團，其正式授權代表）共同持有或由受委代表該類別已發行股份面值或面值不少於三分之一（但如在該等持有人的任何續會上，出席會議的股東須構成法定人數）；

（c） 該類別股份的每名持有人有權就其持有的每一股該等股份投一票（不論是舉手錶決或投票表決）；及

（d） 任何親身或委派代表或授權代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

管治文件的修訂

根據英屬維爾京羣島法律的允許，我們的大綱和細則可由股東決議案修訂，除某些例外情況外，還可由董事決議案修訂。任何修訂自其在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有既定的公開市場，雖然我們已經申請批准我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證此次發行後A類普通股將發展或持續一個流動性的交易市場。在本次發行後，未來在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。由於合同和法律對轉售的限制，我們目前已發行的A類普通股將不會在本次發行後立即出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場出售大量我們的A類普通股，包括因行使已發行期權而發行的A類普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們A類普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

本次發行結束時，我們將擁有12，747，856股發行在外的A類普通股，假設承銷商的超額配股選擇權沒有行使，幷包括在我們的A類普通股在納斯達克交易之前發行597，856股A類普通股，假設IPO價格為每股A類普通股4.00美元。其中，1，650，000股A類普通股將由參與本次發行的投資者公開持有，A類普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東可能是我們的關聯公司，該術語的定義見《證券法》第144條。如規則144所定義，發行人的關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制發行人、受發行人控制或與發行人共同控制的人。

本次發售中出售的所有A類普通股將可由我們在美國的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。我們的一家聯屬公司購買的A類普通股不得轉售，除非有有效的註冊聲明或註冊豁免，包括下文所述證券法規則第2144條下的豁免。

在此次發行之前發行和發行的A類普通股是受限證券，該術語在證券法下的第144條規則中定義。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才能在美國出售。這些規則如下所述。

規則第144條

一般而言，實益擁有受限A類普通股至少六個月的人士，以及擁有受限或非受限證券的本公司任何聯屬公司，均有權根據證券法第2144條規定的豁免登記而出售其證券，而無須在美國證券交易委員會登記。

非附屬公司

任何人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司，賣家可以根據規則第144條出售無限數量的受限證券，條件是：

•        受限證券已持有至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我們在出售前至少90天內必須遵守《交易所法案》的定期報告要求；以及

•        我們在銷售時正在進行《交易所法案》的報告。

任何人在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們的聯屬公司，並已持有受限證券至少一年，包括除我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限證券，而無論我們接受《交易所法》定期報告的時間長短，或我們是否符合我們的《交易所法》報告的最新情況。

聯屬

尋求出售受限證券的人在出售時或出售前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司，將受到上述限制。它們還受到額外的限制，根據這些限制，該人將被要求遵守規則第144條的出售方式和通知條款，並有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

•        當時已發行A類普通股數量的1%，根據截至2023年12月31日的已發行A類普通股數量，這將相當於緊接本次發行結束後約121,500股A類普通股；或

•        在提交表格F144關於出售的通知之前的四個日曆星期內，我們的A類普通股在納斯達克資本市場以A類普通股形式的每週平均交易量。

此外，在出售時或之前三個月內的任何時間身為我們聯屬公司的人士，可根據上述規則第144條的要求出售不受限制的證券，而無須考慮規則第144條的六個月持有期，該規定不適用於無限制證券的銷售。

規則第701條

證券法規則第701條，在本招股説明書發佈之日生效，允許在依賴規則第144條的情況下轉售股票，但不遵守規則第144條的某些限制，包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則第701條的轉售條款，但規則第701條的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後90天才能出售任何此類股票。然而，規則701股票將繼續受制於下文所述的鎖定安排，並且只有在禁售期屆滿時才有資格出售。

監管：S

根據證券法，S的法規規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人銷售的豁免條件。S條例第904條規定了對第903條所涵蓋以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下，可以自由交易，而不需要註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免，並將根據證券法登記所有新發行股票。

在某些限制的規限下，非吾等聯營公司或因吾等高級職員或董事身份而成為吾等聯營公司的吾等限售股份持有人，可在下列情況下根據《S規則》在“離岸交易”中轉售其限售股份：

•        股東、其附屬公司或代表其行事的任何人均不在美國從事定向銷售活動，以及

•        倘若吾等的高級職員或董事純粹憑藉持有有關職位而出售吾等的限售股份，則除以代理人身分執行該交易的人士將收取的慣常經紀佣金外，並無支付與要約或出售有關的出售佣金、手續費或其他酬金。

額外限制適用於將成為吾等聯屬公司的受限股份持有人，但他或她並非憑藉吾等高級職員或董事的身份。

禁售協議

吾等已同意，自本招股説明書的生效日期起計六個月內(“禁售期”)內，(I)不會(I)要約、質押、出售、買賣任何認購權或合約以購買、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

此外，我們的每位董事、高級管理人員和百分之五或更多的股東均同意以WallachBeth Capital LLC為受益人簽訂習慣性鎖定協議，即在本招股説明書構成一部分的登記聲明生效之日起六個月內，他們不得提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何A類普通股或可兑換為本公司A類普通股或可行使或交換為本公司A類普通股的任何證券，但習慣例外除外。

我們不知道任何重要股東有任何計劃出售大量A類普通股。然而，一名或多名現有股東或可轉換、交換或可行使我們的A類普通股的證券所有者未來可能會出售大量A類普通股。我們無法預測我們A類普通股的未來銷售或A類普通股可供未來銷售將不時對我們A類普通股的交易價格產生什麼影響（如果有的話）。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生這些出售，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

物質所得税的考慮因素

我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資本公司普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、居住地或住所國的法律購買、持有或出售任何A類普通股可能產生的税收後果。

以下是關於投資A類普通股的英屬維爾京羣島和香港所得税後果的討論。討論內容分別是我們對英屬維爾京羣島法律的法律顧問Conyers Dill&Pearman和我們對香港法律的法律顧問黎錦明和Li的意見，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮英屬維爾京羣島及香港法律所規定以外的税務後果。

英屬維爾京羣島税收

我們沒有義務在英屬維爾京羣島支付任何形式的税收，我們向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償金和其他金額均免於繳納英屬維爾京羣島的所有形式的税收，非英屬維爾京羣島居民就我們的任何股份、債務義務或其他證券實現的任何資本利得，也無需繳納英屬維爾京羣島的所有形式的税收。

非英屬維爾京羣島居民的人士不會就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵費或其他費用。

在吾等就收購英屬維爾京羣島的財產支付印花税的情況下(以及就擁有英屬維爾京羣島土地的英屬維爾京羣島註冊公司的股份、債務或其他證券的某些交易而言)，所有與吾等轉讓或由吾等轉讓財產有關的文書，以及與吾等的股份、債務或其他證券的交易有關的所有文書，以及與吾等業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們或我們的股東的預扣税或外匯管制法規。

香港利得税

出售物業所得的資本收益，例如我們的A類普通股，在香港不徵收任何税。一般而言，出售持有超過兩年的A類普通股所產生的收益被視為資本性質。然而，在香港經營某一行業、專業或業務的人出售財產所得的交易收益，如得自或產生於香港，則須向香港徵收利得税。因此，如任何人士在香港經營證券交易或交易業務過程中變現A類普通股的交易收益，而該等買賣合約是在香港訂立(談判、訂立及/或籤立)的，則須就出售A類普通股的交易收益產生香港利得税責任。自2018年4月1日起，利得税按兩檔利得税税率徵收，首200萬港元的利潤按8.25%的公司税率及7.5%的非法團業務税率徵税，超過首200萬港元的利潤則按16.5%的公司税率及15%的非法團業務税率徵税。

此外，香港不對出售香港公司股票所得收益徵收預扣税，也不對香港公司在香港境外支付的股息徵收預扣税。因此，投資者將不會就出售其A類普通股或就其A類普通股的股息(如有)收取股息而繳付香港預扣税。香港和美國之間並不存在與收購、扣繳或交易A類普通股有關的所得税條約。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮

以下討論描述了與美國股東(定義如下)擁有和處置我們的A類普通股相關的重大美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據此次發行購買我們的A類普通股並持有此類A類普通股的美國債券持有人

股票作為資本資產。本討論以1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的《美國國税法》及其行政和司法解釋為基礎，所有這些規定均在本協議生效之日生效，可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國債券持有人的特定情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國債券持有人有關(如某些金融機構；保險公司；證券交易商或交易員；或其他一般為美國聯邦所得税目的而將其證券按市值計價的人；免税實體或政府組織；退休計劃；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；授予人信託基金；證券、商品、貨幣或名義主要合同的經紀人、交易商或交易員；某些前美國公民或長期居民；持有我們A類普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人；擁有美元以外的“功能貨幣”的人；直接、間接或通過歸屬擁有我們A類普通股10%或更多投票權的人；為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；合夥企業和其他直通實體；以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及美國各州或地方或非美國聯邦的任何税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指我們A類普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，他(I)是美國公民或美國居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)；(Iii)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託(X)，即美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制其所有重大決定的信託，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股，則投資於此類A類普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資我們的A類普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的A類普通股相關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國聯邦税法的適用性。

被動型外國投資公司(“PFIC”)後果

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何課税年度，如(I)至少75%的總收入是“被動收入”(“PFIC收入測試”)，或(Ii)平均至少有50%的資產是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“PFIC資產測試”)，則會被視為PFIC。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

儘管PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束時才能確定，但基於我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的立場。

如果我們是任何課税年度的PFIC，而在任何課税年度內，美國股東擁有我們的A類普通股，則美國股東可能須根據“PFIC超額分派制度”就以下事項負責額外的税項及利息費用：(I)在課税年度內支付的分派，超過

在此之前的三個納税年度，或(如果較短的話)美國股東對我們A類普通股的持有期；以及(Ii)在我們A類普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)中確認的任何收益，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過按比例分配我們A類普通股的美國股東持有期來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他應課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息收費。

如果我們是美國股東持有我們A類普通股的任何一年的PFIC，我們通常必須在美國股東持有此類A類普通股的後續所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC地位的要求，並且美國股東對我們的A類普通股做出了“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國股票持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市值出售其持有的A類普通股，並且從這種被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉後，美國股東的A類普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們A類普通股的PFIC，而我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，這些美國股票持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和出售較低級別PFIC股票的收益徵税，即使這些美國股票持有人將不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司如果選擇被視為獨立於我們的實體或作為美國聯邦所得税的合夥企業，將不是公司，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。然而，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試，那麼沒有選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國子公司就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，如果美國股東對我們的A類普通股做出了有效的按市值計價的選擇，那麼根據PFIC超額分配製度，美國股東將不需要為我們A類普通股的分配或確認的收益繳税。當選的美國股票持有人通常會將我們在該納税年度結束時持有的A類普通股的公平市值超過此類A類普通股的調整後納税基礎的部分作為每年的普通收入。美國股票持有人還將每年將此類A類普通股的調整税基超過其公平市場價值的部分作為普通虧損考慮，但僅限於之前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。我們A類普通股的美國持有者的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或虧損。在我們是PFIC的任何納税年度，出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的任何收益將被視為普通收入，而此類出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以之前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍為限)，然後被視為資本損失。如果在成為PFIC納税年度後，我們不再被歸類為PFIC，因為我們不再符合PFIC收入測試或PFIC資產測試，則美國資產持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失，而出售或交換A類普通股所確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

美國債券持有者只可以進行按市值計價的選舉，以購買“可銷售的股票”。一般來説，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被視為可銷售的股票。一類股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度中至少有15個交易日進行交易，但數量不在最低限度。

我們的A類普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，就是流通股。在我們不是PFIC的任何課税年度內，按市值計價的選舉將不適用於A類普通股，但它將在#年隨後的任何課税年度繼續有效。

這樣的選舉將不適用於我們在美國以外的任何子公司。因此，儘管美國證券持有人對A類普通股進行了按市值計價的選舉，但根據PFIC超額分配製度，美國證券持有人可能繼續就任何較低級別的PFIC納税。

本公司及本公司就本公司股份向非英屬維爾京羣島居民支付的所有分派、利息及其他款項，均獲豁免遵守英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定。非英屬維爾京羣島居民不須就我們的任何股份、債務債務或其他證券支付任何遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵費或其他費用。除持有英屬維爾京羣島土地權益的人士外，所有與本公司股票、債務或其他證券交易有關的票據，以及與本公司業務有關的所有票據，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。

如果我們是PFIC，那麼適用的税收後果也將不同於上述如果美國基金持有人能夠進行有效的合格選舉基金(QEF)選舉的税收後果。由於我們預計不會向美國債券持有人提供美國債券持有人進行QEF選舉所需的信息，潛在投資者應該假設QEF選舉將不可用。

美國聯邦政府與PFIC相關的所得税規定非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對我們A類普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的後果、關於A類普通股的任何選擇以及與PFIC的A類普通股的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

分配

根據上述在“PFIC後果”項下的討論，獲得關於我們A類普通股的分配的美國股東一般將被要求在實際或建設性地收到美國股東在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)比例份額時，將此類分配的毛額作為股息包括在內。如果美國股東收到的分配不是股息，因為它超過了美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國股東A類普通股的調整後税基。如果分配超過美國股東A類普通股的調整後税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。

被視為股息的我們A類普通股的分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣減。如果滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間內，所有權超過60天，不受損失風險保護)和某些其他要求，“合格外國公司”支付給某些非公司美國公司持有人的股息可能有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解針對其特定情況是否可以降低股息税率。然而，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC(見上文“PFIC後果”一節中的討論)，我們將不被視為合格的外國公司，因此，上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息將計入美國銀行持有人收到股息之日的收入中。以英屬維爾京羣島支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國債券持有人不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國債券持有人可能會有外幣收益或損失。

非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)，就其支付的A類普通股的任何股息而言，一般將被視為合格外國公司，這些A類普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。

出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股

根據上述“PFIC後果”的討論，美國股東一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股時，為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即，現金金額加上收到的任何財產的公平市值)與該等美國股東在A類普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。此類資本收益或損失通常將是非公司美國股東應按較低税率納税的長期資本收益，或者如果在出售、交換或其他處置之日，A類普通股由美國股東持有一年以上，則為長期資本損失。非公司美國債券持有人的任何資本收益不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出售或以其他方式處置我們的A類普通股所確認的任何收益或損失通常將是來自美國國內來源的收益或損失，用於美國和外國税收抵免目的。

醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託的美國債券持有人，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售我們的A類普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國公民，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税對您在A類普通股投資中的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

美國債券持有人可能被要求就投資我們的A類普通股向美國國税局提交某些美國信息報告報表，其中包括IRS表8938(指定外國金融資產報表)。如上所述，作為PFIC股東的每個美國股東都必須提交一份包含某些信息的年度報告。為我們的A類普通股支付超過100,000美元的美國債券持有人可能需要提交IRS表格926(美國公司財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。如果美國證券持有人未能遵守所需的信息報告，可能會受到實質性處罰。

出售或以其他方式處置我們的A類普通股的股息和收益可能會向美國國税局報告，除非美國證券持有人建立了豁免的基礎。如果持有者(I)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立豁免基礎，或(Ii)在某些其他類別的人中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，通常是公司的美國債券持有人被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國聯邦持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國債券持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

承銷

關於此次發行，我們將與WallachBeth Capital LLC簽訂承銷協議，作為此次發行的承銷商或代表。代表可以保留其他經紀人或交易商，代表他們擔任與此次發行相關的分代理或選定的交易商。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上，以發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣，從我們手中購買以下名稱對面列出的A類普通股數量：

如果承銷商購買任何A類普通股，則承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有A類普通股。承銷商沒有義務購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的A類普通股，如下所述購買A類普通股。承銷商發售A類普通股，但須事先出售，如向承銷商發行A類普通股並獲其接受，則須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予為期45天的選擇權，按每股A類普通股IPO價格減去承銷折扣，認購最多247,500股額外A類普通股(相當於發行中出售的A類普通股數量的15%)。承銷商可以在本次發行結束後45天內行使這一選擇權，僅用於承銷商出售超過上表所列A類普通股總數的A類普通股。如果增發A類普通股中的任何一股被購買，承銷商將按每股普通股的IPO價格發售增發A類普通股。

承保折扣

承銷商向公眾出售的A類普通股最初將按本招股説明書封面上列出的初始發行價進行發售。承銷商可以通過其一家或多家關聯公司或銷售代理髮行A類普通股。如果所有A類普通股沒有按公開發行價出售，WallachBeth Capital LLC可能會改變發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議所述的價格和條款購買A類普通股。

承銷折扣等於每股A類普通股的公開發行價減去承銷商向我們支付的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意以本招股説明書封面所載發行價減去7.0%的承銷折扣，向承銷商出售A類普通股。

下表顯示了向承銷商支付的每股A類普通股和總承銷折扣。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和全部行使超額配售選擇權購買額外的A類普通股。

____________

(1)每股A類普通股的首次公開發行價格假設為4.00美元。

(2)這不代表某些自付費用的報銷金額，如下所述。

我們已同意向代表支付相當於此次發行所籌總收益的1%(1.0%)的非實報性費用津貼。

我們還同意支付WallachBeth Capital LLC的實付費用，包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理費用和法律顧問費用、路演和對公司負責人的背景調查，所有費用最高為250，000美元。截至本招股説明書日期，公司已向承銷商支付80，000美元，作為自付可報銷費用的預付款。根據FINRA規則5110（g）（4）（A），該預付款的任何部分應退還給我們，但實際發生的金額不得超過。

我們估計，除上述承銷折扣和非實報實銷開支津貼外，本公司與是次發行有關的應付開支約為1,296,906元，包括承銷商實報實銷開支的最高總額250,000元。

優先購買權

我們已授予WallachBeth Capital LLC自本次發售結束起十二(12)個月的優先購買權，以獨家基礎及與其他承銷商/配售代理向本公司提供的條款相同或更有利的條款(“優先購買權”)為本公司提供投資銀行服務，該權利可由代表全權酌情行使。就這項優先購買權而言，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開發售的牽頭經理；及(B)擔任與本公司任何非公開發售證券有關的配售代理或首次購買者。

尾巴

吾等亦已同意，如在吾等與代表之間的聘書終止或期滿前，公司完成與由代表介紹給公司的投資者有關發售的要約，則在本聘書終止後的十二(12)個月內，代表有權獲得與代表在本次發售中收取的補償相稱的補償。

禁售協議

本公司將代表其自身及任何後續實體在承銷協議中同意，未經WallachBeth Capital LLC事先書面同意，在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效之日起六個月內(“禁售期”)，(I)直接或間接要約、質押、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，任何公司股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券有關的登記聲明

(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，除非與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一銀行的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何有關交易將以現金或其他方式以交付本公司股本股份或其他證券的方式結算。

此外，我們的每一位董事、高級管理人員和5%或以上的股東已同意訂立有利於WallachBeth Capital LLC的慣常鎖定協議，自本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期起六個月內，他們不得提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何A類普通股或任何可轉換為或可行使或交換公司A類普通股的證券，受慣例例外的約束。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

其他關係

一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

證券交易所

我們已申請將本公司獲批上市/報價的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“PMAX”。然而，不能保證我們會成功地將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。沒有納斯達克資本市場的上市批准函，我們不會完成和結束此次發行。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行相關，承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的活動，包括：

•        穩定交易；

•        賣空；

•        買入以回補賣空建立的頭寸；

•        施加懲罰性投標；以及

•        覆蓋交易的辛迪加。

穩定交易是指在本次發行過程中，為了防止或延緩我們證券市場價格的下跌而進行的出價或買入。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的A類普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股以彌補因賣空而建立的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買我們的證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買我們證券的價格的比較。

裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的證券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以對出價處以罰款。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為WallachBeth Capital LLC回購了該承銷商在穩定或賣空交易中出售的或為其帳户出售的股份。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或延緩我們證券的市場價格下跌。作為這些活動的結果，我們證券的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

發行價的確定

釐定公開招股價時須考慮的主要因素包括：

•        本招股説明書中列出的信息以及WallachBeth Capital LLC可獲得的信息;

•        我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•        我們過去和現在的財務業績；

•        我們對未來收益的展望和公司的現狀;

•        本次發行時證券市場的基本情況；

•        一般可比較公司上市股份的最新市價及需求；及

•        承銷商和我們認為相關的其他因素。

本初步招股説明書封面所載的假設公開招股價格可能會因市場情況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的A類普通股將發展一個活躍的交易市場，或者A類普通股將以或高於公開發行價在公開市場交易。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將獲得慣例的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其關聯方也可以進行投資

建議及/或發表或表達有關此等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦買入此等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們將特定數量的證券分配給在線經紀賬户持有人出售。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

加拿大

我們的證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家票據31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書-33-105承銷衝突》(NI-33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI-33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書規則的每個歐洲經濟區成員國，或每個相關成員國，不得在該相關成員國向公眾要約我們的證券，除非根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時向該相關成員國公開要約我們的證券，前提是這些要約已在該相關成員國實施：

(I)向任何屬《招股章程規例》所界定的合資格投資者的法律實體發行債券；

(Ii)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先徵得代表的同意；或

(Iii)在符合招股章程規例第1(4)條規定的任何其他情況下，惟該等證券要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與我們在任何相關成員國的證券有關，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

聯合王國

每一家承銷商均已陳述並同意：

(A)同意它只傳達或安排傳達，並且只傳達或安排傳達它在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的證券有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21條的含義)；以及

(B)證明其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款。

目錄表

香港

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售外，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及沒有廣告的其他情況下，我們的證券不得以其他方式發售或出售，與該等證券有關的邀請或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)，但就只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的證券而言，則屬例外。

日本

根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款的規定，本公司尚未或將不會就收購吾等證券的申請進行登記。

因此，該等證券並未直接或間接提供或出售，亦不會直接或間接提供或出售予任何日本居民、或為其利益而提供或出售予任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售的其他人士，除非根據豁免登記要求，以及在其他方面符合FIEL及其他適用的日本法律及法規。

“合格機構投資者”(“QII”)

請注意，與A類普通股有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”(各構成FIEL第23-13條第1款所述)。對於A類普通股，尚未披露FIEL第4條第1段另有規定的任何此類募集。這些證券只能轉移到合格投資者手中。

對於非QII投資者

請注意，與證券有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均為FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每一種均為FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類招標的披露，尚未與證券有關。證券只能在不細分的情況下整體轉讓給單一投資者。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與本公司證券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售證券或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據SFA第274節向機構投資者(定義見SFA第4A節)；(Ii)根據SFA第275(2)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)；或依照《SFA》第275(1A)節和《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》規定的條件，在每一種情況下均受《SFA》規定的條件的約束。

如果我們的證券是由相關人士根據第(275)節認購或購買的，而該有關人士是一個唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的有關人士(該有關人士並非SFA第(4A)節所界定的認可投資者)，則該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各按第(2)(1)節所界定)在該法團根據第(275)節收購我們的證券後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(A)根據SFA第274節向機構投資者或有關人士轉讓；(B)凡此類轉讓是根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，對該公司的證券進行要約轉讓的；(C)如沒有或將不會考慮該項轉讓；。(D)如該項轉讓是借法律的實施而作出的；或(E)根據《香港特別行政區基本法》第276(7)條的規定。

如果證券是由有關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人又是一名認可投資者，則在該信託根據《國家外匯管理局》第275條取得股份後6個月內，受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或有關人士轉讓：(2)如該項轉讓是根據一項要約，而該項權利或權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值外幣)的代價(不論該款額是以現金或證券交換或其他資產支付)而取得的，則(3)不會或不會就該項轉讓作出代價，(4)該項轉讓是因法律的實施而進行，或(5)如國家外匯管理局第276(7)條所述。

澳大利亞

本文檔：

•        不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•        沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•        只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別(“豁免投資者”)的選定投資者。

不得直接或間接要約認購或買賣證券，不得發出認購或購買邀請，不得在澳大利亞分發與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，但向投資者披露的除外。

不是公司法第6D章所要求的，或者在其他方面符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交證券申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何證券要約將在不根據公司法第6D.2章在澳大利亞進行披露的情況下提出，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買證券，您向我們承諾，自證券發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

新西蘭

特此發售的普通股尚未在新西蘭直接或間接發售，也不會在新西蘭直接或間接發售，也沒有或將不會就新西蘭的任何股份發售分發任何發售材料或廣告，但以下情況除外：

(A)其主要業務是投資金錢的人，或在其業務過程中併為其業務目的而慣常投資金錢的人；或

(B)在所有情況下均可被恰當地視為並非被選為公眾成員的人；或

(C)向在配發股份前每人須為股份支付最少500,000新西蘭元的最低認購價的人士(不包括髮行人或發行人的任何相聯人士借出的任何應付或支付的款項)；或

(D)在不違反新西蘭1978年《證券法》(或對新西蘭1978年《證券法》進行任何法定修改或重新頒佈，或以法定方式取代《新西蘭證券法》)的其他情況下適用。

英屬維爾京羣島

本公司並未獲英屬維爾京羣島金融服務委員會批准於英屬維爾京羣島進行投資業務，本招股説明書並不構成向英屬維爾京羣島公眾出售或認購本公司A類普通股的要約。我們的A類普通股尚未發售、不會發售或出售，亦不會直接或間接向英屬維爾京羣島公眾發出認購本公司A類普通股的邀請。

與此產品相關的費用

以下是本次發行中出售A類普通股預計將產生的總費用細目，不包括承銷折扣和非實報實銷費用津貼。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克資本市場上市費和應向FINRA支付的備案費外，所有金額均為估計數。

這些費用將由我們承擔。承銷折扣及非實報實銷費用津貼將按本次發售股份數目的比例由本公司承擔。

法律事務

我們的A類普通股的有效性和BVI法律的某些其他事項將由Conyers Dill & Pearman為我們傳遞。我們由K & L Gates LLP代表我們處理美國聯邦證券的某些法律事務。我們可能會就香港法律管轄的事宜信賴k m Lai & Li。有關中國法律的某些法律事項將由中國商事律師事務所為我們傳遞。WallachBeth Capital LLC是承銷商的代表，由Hunter Taubman Fisher & Li LLC代表此次發行。

專家

本招股説明書中包括的截至2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.的報告(其中包含一個解釋性段落，描述了對我們作為財務報表附註2.2所述的持續經營企業的能力提出重大懷疑的條件)的權威而如此列入的。WWC，P.C.的註冊業務地址是美國加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院2010年，郵編：94403。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的有限責任公司。我們被納入英屬維爾京羣島是因為作為一家英屬維爾京羣島商業公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也較少。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國聯邦法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

我們已任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，接收根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國針對我們提出的與本次發行相關的任何訴訟的訴訟的訴訟程序。

本公司在英屬處女羣島法律方面的法律顧問Conyers Dill & Pearman已告知本公司，英屬處女羣島法院是否（i）承認或執行美國法院針對本公司或本公司董事或高級職員所作出的判決，以根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文施加法律責任；或（ii）受理根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在英屬維爾京羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Conyers Dill&Pearman律師事務所告知我們，儘管英屬維爾京羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(英屬維爾京羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但英屬維爾京羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決為有效判決，根據該判決應支付一筆款項(但就多項損害賠償支付的款項除外)。税收或類似性質的其他指控，或關於罰款或其他懲罰)，並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對此類判決所涉各方具有適當管轄權，(B)此類法院不違反英屬維爾京羣島的自然正義規則，(C)此類判決不是通過欺詐獲得的，(D)判決的執行不違反英屬維爾京羣島的公共政策，(E)如果在英屬維爾京羣島法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可接受證據，以及(F)英屬維爾京羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。然而，英屬維爾京羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果英屬維爾京羣島法院裁定該判決產生支付義務，可能被視為罰款、懲罰或懲罰性的。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件。

香港

我們的香港法律顧問黎錦明和Li曾建議我們，香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提出的原創訴訟，仍存在不確定性。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港按普通法執行，方法是就根據該判決到期的金額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(1)針對債務或確定的金額(不是對外國政府税務當局的税收或類似費用或罰款或其他處罰)；(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的判決，但不是其他情況。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得，(B)取得判決的法律程序違反自然公正，(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策，(D)美國法院不具司法管轄權，或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國聯邦法院民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

鮑威爾·麥克斯有限公司及其子公司

合併財務報表索引

鮑威爾·麥克斯有限公司及其子公司
綜合權益變動表

____________

* 對普通股的發行具有追溯效力，詳情見注1。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

鮑威爾·麥克斯有限公司及其子公司
合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

融資活動產生的負債對賬如下：

鮑威爾·麥克斯有限公司及其子公司
合併財務報表附註

1. 概述

Powell Max Limited(“公司”或“Powell Max”)於2019年1月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮3140號Wickhams Cay 1，郵政信箱3140，VG1110。本公司的主要營業地點為香港中環幹諾道中13-14號歐羅貿易中心22樓。

該等綜合財務報表由本公司及其附屬公司(“本集團”)組成。

本公司的主要業務為投資控股。該附屬公司的主要業務披露如下。

其子公司的詳細情況如下：

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年中，這些活動的性質沒有發生重大變化。

組織重組

控股公司Powell Max是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，向我們的最終受益股東Leung Po Man Stella女士（“Leung女士”或“控股股東”）發行並配發了50，000股普通股。

為使本公司普通股首次上市，本集團進行了一系列重組交易(“重組”)，詳情如下：

2024年1月19日，本公司完成了由Ms.Leung共同控制的實體的集團重組，後者集體擁有鮑威爾·馬克斯的全部股權。Ms.Leung，即Powell Max的現有股東，與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並由Ms.Leung全資擁有的Bliss on Limited(“Bliss on”)訂立換股安排，將其持有的50,000股Powell Max現有普通股(相當於Powell Max的全部已發行股份)轉讓予Bliss on，代價是Bliss向Ms.Leung增發一股普通股。換股安排後，Bliss on成為Powell Max的股東，Powell Max又擁有Jan Financial的全部股權。重組前後，Ms.Leung的經濟利益沒有變化。

由於本公司及其附屬公司由Ms.Leung同一人控制，而彼等的全部股權最終亦於緊接重組前由Ms.Leung持有，故綜合財務報表乃按重組於隨附的本公司綜合財務報表所載的第一期期初生效的基準編制。

2024年2月5日，鮑威爾·麥克斯進行了一項股份拆分工作，將每股面值1美元的授權和發行的普通股拆分為10,000股面值為0.0001美元的普通股。拆分完成後，Powell Max將其法定股本增加至5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中5億股普通股已發行並配發給Bliss on。

股份分拆後，Bliss On立即向Powell Max免費交出487,500,000股普通股以供註銷。因此，鮑威爾·麥克斯發行和發行了12,500,000股普通股。

12,500,000股普通股被重新指定並重新分類為10,500,000股A類普通股和2,000,000股B類普通股。普通股具有追溯性，以反映於2024年2月5日完成的重組及隨後的股份拆分和註銷。