美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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第14a安排

(14a-101條款)

委託聲明所需的信息

第14a清單信息

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

(修訂編號 )

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由申報人提交
非註冊人提交 ☐
選擇適當的盒子:
☐						初步委託書
☐						僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）
þ						最終委託書
☐						明確的附加材料
☐						根據§240.14a-12徵求材料

exicure公司

(按其章程規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

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exicure公司

2430 N. Halsted街

伊利諾伊州芝加哥60614

特別股東大會通知書

2024年8月15日星期四舉行

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致exicure公司股東：

特別股東大會（以下簡稱“特別大會”）是由德州Exicure，Inc.公司（以下簡稱“公司”）以在線直播的形式於2024年8月15日上午9:00（中央時間）召開。本次特別大會的目的是：

1.批准對公司的《修正和重排公司章程》進行修訂，以實現公司普通股的反向股票分割，比率範圍為1：2至1：15，這一比率將由董事會決定；

2.進行特別大會或任何休會或延期前適當提出的其他業務。

這些議案的詳細信息在隨附本通知的代理聲明中有更全面的描述。

您可通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm在線參加本次特別大會，在特別大會期間提交問題並在線電子投票參加投票。由於特別大會是通過電子方式進行的，因此您將無法親自參加特別大會。

特別大會的記錄日期為2024年7月26日。截至當天營業結束的記錄股東才有權在此次大會或任何休會或延期時參加投票。為了參加和投票，股東必須擁有其代理卡上的唯一16位數字控制碼（標有箭頭的框）。錄得日期的股東名單在您輸入16位數字控制號碼時將在www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm上以電子方式公佈。

關於2024年8月15日舉行的股東大會的委託文件可通過www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm獲得。

此通知和代理人聲明可在www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm上獲得。

您的投票非常重要。無論您是否親自參加本次特別大會，在場股份被代表是很重要的。您可以通過電話或互聯網或填寫並返回您郵寄給您的代理卡來投票。投票説明在隨附的代理聲明中提供。如果您在特別大會上實時參與，即使之前已提交投票，您也可以在那時投票。即使您打算參加特別大會，我們仍建議您儘快通過互聯網，電話或郵寄方式進行投票，如代理聲明中所述。

董事會議案

保羅·康

康曄宇(Paul Kang)

首席執行官和總裁。

伊利諾伊州芝加哥

2024年7月30日。

目錄

 

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代理聲明書

股東特別大會

2024年8月15日將舉行

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有關代理材料和投票程序的問題和答案

我為什麼收到這些材料？

該代理人聲明是授予Exicure，Inc.（“ Exicure”，“公司”，“我們”或“我們”）董事會（“董事會”或“董事會”）尋求在股東特別會議上的出席或參加任何休會或延期的代理。特別大會將於2024年8月15日上午9:00（中央時間）以在線直播的形式在www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm上舉行。這些代理材料首次在2024年7月30日左右分發或傳遞給股東。

為什麼要舉行虛擬股東大會？

本次大會只採用虛擬會議形式進行。我們設計的虛擬格式旨在增強股東的訪問、參與和交流，而非限制。例如，虛擬格式允許股東提前或在特別大會期間與我們溝通，以便向我們的董事會或管理層提問。與我們在現場會議和今年的年度會議期間一樣，在特別大會的現場問答環節中，我們可能會及時回答問題，並在時間許可的情況下解答提前提出的問題，前提是這些問題與特別大會的業務相關。

請參閲“”以獲取更多信息。

本次特別大會僅以虛擬形式舉行，您無法親自參加。參加虛擬會議的股東將享有與親自出席會議相同的權利和機會。特別大會將於2024年8月15日上午9:00（中央時間）以在線直播形式在www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm上舉行。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線報到將於中央時間上午8:30開始，您應充分考慮報到程序所需的時間。我們已努力提供與現場會議提供的相同參與機會，同時進一步增強所有股東無論所在地點都可以獲得的在線體驗。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費用。

為了在線參加特別大會，您需要唯一的16位數字控制碼，該碼將在您的代理卡上包含如果您是股份持有人，或包含在您的投票指示卡和來自您的經紀人，銀行，託管人或持有人的投票指示中，如果您是以“街頭名稱”持有的股份的受益所有人。

如果在報到時間或特別大會期間遇到技術困難怎麼辦？

我們將有技術人員準備好協助您解決您在參加特別大會的現場音頻網絡直播時遇到的任何技術困難。請務必在2024年8月15日中央時間上午8:30前簽到，這是特別大會當天，以便我們可以在特別大會現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。

我們為特別大會的現場音頻網絡直播使用的平臺將需要安裝軟件或能夠運行臨時應用程序，以便您加入特別大會的現場音頻網絡直播。

如果我無法參加特別大會怎麼辦？

您可以通過互聯網、代理或電話等方式在大會前電子投票。如果您已經通過代理、互聯網或電話提前提交了投票，則不需要訪問特別大會的音頻網絡直播就能投票。

我的投票內容是什麼？

以下事項計劃投票:

1.批准公司修訂後的公司章程的修正案，以實現公司普通股的反向股票拆分比率在1股為2至1股為15的範圍內，該比率由董事會自行決定（“反向拆分提案”）；和

2.進行任何其他在特別股東大會上適當提出的業務或任何那之後的中止或延期。

我們的投票建議是什麼？

我們的董事會建議您將股票投票贊成“反向拆分提案”。

在特別股東大會上是否還將投票其他事項？

董事會目前不知道會有其他事項被提出供特別股東大會考慮。如果其他事項被適當提出供特別股東大會考慮，隨附代理人名字的人將按照其最佳判斷投票那些事項。

誰可以在特別股東大會上投票？

僅有在2024年7月26日營業結束時名下登記的股東才有權在特別股東大會上投票。在這個記錄日期，有8,651,148股普通股被認為有權投票。

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果在2024年7月26日，您的股票是直接在我們的轉讓代理Equiniti，LLC（FKA American Stock Transfer & Trust Company，LLC）上註冊，那麼您就是登記股東。作為登記股東，您可以在特別股東大會期間通過互聯網進行電子投票， 或通過代理投票。即使計劃參加虛擬特別股東大會，我們仍然建議您提前在互聯網上，通過電話或郵寄進行代理投票，以確保您的投票被計入。

受益人：股票登記在經紀、銀行或其他代理人的名下

如果在2024年7月26日，您的股票是在券商、銀行或其他代理機構的帳户內持有，則您是持有“街頭名稱”股票的受益所有者，並且代理材料和投票指令表將由該組織轉發給您。 持有您帳户的組織被視為登記股東，以便在特別股東大會上行使投票權。 作為受益所有者，您有權指示您的券商、銀行或其他代理人如何投票您帳户中的股票。雖然我們相信，反向拆分提議通常被認為是券商、銀行或其他代理人可能會根據您的投票説明行使自由裁量權的例行提議，但由於這些代理材料的分發和特別會議日期之間的時間很短，他們在這種情況下可能無法這樣做。因此，如果您希望記錄您的投票，則提供您的投票指示非常重要。

您也可以參加特別股東大會。但是，由於您不是登記股東，因此您除非請求並獲得券商、銀行或其他代理人的有效代理，否則無法在特別股東大會上通過互聯網投票。

我該如何投票？

您可以對反向拆分提議投票“贊成”，“反對”或“棄權”。

投票程序為：

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果您是2024年7月26日前的登記股東，則可以在特別股東大會期間通過互聯網投票。您還可以按照以下説明和您的授權卡通過互聯網或電話進行代理投票，或者通過信件投票授權卡。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都建議您進行代理投票以確保您的投票被計入。 如果您已經進行了代理投票，仍然可以虛擬參加特別股東大會並在特別股東大會上進行電子投票。您可以如下投票：

•在特別股東大會期間通過互聯網投票，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/XCUR2024Sm，並準備好包括在您的授權卡或隨附您的授權材料的説明中的16位控制號碼。

•在特別股東大會之前通過互聯網進行代理投票，請訪問www.proxyvote.com，並按照授權卡上提供的説明進行操作。您將被要求提供授權卡上的控制號碼並按照説明操作。您的投票必須在2024年8月14日晚上11:59前接收到 Eastern Time 以計入投票。

•通過電話透過代理投票，撥打免費電話1-800-690-6903，使用觸摸式電話並按照記錄下來的説明進行操作。您將被要求提供授權卡上的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在2024年8月14日晚上11:59前接收到Eastern Time 以計入投票。

•通過郵寄透過代理投票，請填寫、簽署和日期您的授權卡，該卡隨附這些授權材料（如果您沒有收到此類卡片，請請求紙質授權材料），並迅速將其放入隨附的信封中提供。如果您在特別股東大會之前將簽署的授權卡退回給我們，我們將按照您的指示投票您的股票。

受益人：股票登記在經紀、銀行或其他代理人的名下

如果您是由您的券商、銀行或其他代理人註冊的股票的受益所有人，則應該會從該組織而不是從我們那裏收到這些授權材料及投票説明。只需按照説明操作以確保您的投票被計入。要在特別股東大會上通過互聯網進行投票，您必須從券商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理授權。請按照這些授權材料中包括的券商、銀行或其他代理人的説明操作，或聯繫您的券商、銀行或其他代理人。

我們提供互聯網投票，讓您在線投票，程序旨在確保您的投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網訪問相關的任何費用，例如來自互聯網訪問提供商和電話公司的使用費用。

我有多少票？

截至2024年7月26日營業結束，您所擁有的每股普通股均有一票。

如果我是股東記錄，我不投票，或者我回復委託卡或以其他方式投票而沒有提供具體的投票指示，會發生什麼情況？

如果您是持股記錄者，而未通過電話、互聯網投票、郵寄填寫並回復代理卡或在特別大會上電子投票，則您的股份將不會被投票。

如果您簽署並日期蓋章的代理卡，或者以其他方式投票而不標明投票選擇，則您的股份將被投票支持本次逆向拆分提案。如果特別大會上提交了其他任何事項，則您的代理人（其一人名列在您的代理卡上）將以最好的判斷投票。

如果我是以街頭名稱持有的股票的受益人並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票説明，會發生什麼情況？

如果您是以您的券商、銀行或其他代理公司的名義註冊的股票的受益所有人，則您的股票是由您的券商、銀行或其他代理公司以您的代名人身份或“街道名稱”持有的，您需要按照該表中包含的指示説明來自持股機構的投票指示表，以説明如何指示該機構投票您的股票。

如果您是以街頭名稱持有的股票的受益所有人，則為了確保您的股票按您想要的方式投票，您必須在從券商、銀行或其他代理商那裏收到的材料中規定的截止日期之前向券商、銀行或其他代理商提供投票指示。

公司認為本次逆向拆分提案通常應被視為適用規則下的“例行”事項。因此，如果您未提供投票説明，則我們認為您的經紀人、銀行或其他持股人通常會有權自行就這些提案投票。但是，由於這些代理材料的分發與特別會議日期之間的時間很短，他們可能無法在本案中這樣做。

因此，如果您是以街頭名稱持有的受益所有人，則為了確保您的股票按您想要的方式投票，您必須在從券商、銀行或其他代理商那裏收到的材料中規定的截止日期之前向券商、銀行或其他代理商提供投票指示。

需要多少票才能批准逆向拆分提案？

如果“贊成”票數在特別大會上有效投票的“反對”票數之上，逆向拆分提案將被視為獲得批准。棄權和經紀人未投票（如果有的話）對這些提案的結果沒有影響。

我提交委託書後還可以撤回我投過的票嗎？

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

是的。您可以在特別大會最終投票前隨時撤回您的代理。如果您是股份的記名持有人，您可以通過以下任何一種方式之一撤回您的代理：

•您可以提交另一張日期更新的適當填寫的代理卡（這會自動撤銷先前的代理）。

•您可以發出適時的書面通知，告知我們的公司祕書，即Exicure, Inc.， 2430 N. Halsted Street，Chicago, Illinois 60614，撤銷您先前的委託書。

•您可以在特別大會上在線參加並進行投票。只有參加特別大會本身並不會單獨撤銷您的委託。即使您計劃在線參加特別大會，我們建議您也通過郵寄，電話或互聯網提交您的代理，以便在您後來決定不參加特別大會時可以計算您的投票。

您最新的委託卡或電話或互聯網委託書將被計入。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果您的股票由您的券商、銀行或其他代理公司持有，則應按照您的券商、銀行或其他代理公司提供的指示進行。

什麼是法定人數要求？

在會議上做出任何行動，除了推遲會議外，都需要股東的法定股票的佔比出席。佔總股份的50%的股票持有人以在場、通過遠程通信或代理授權的形式出席將構成法定股票。截至2024年7月26日，共有8,651,148股普通股。因此，必須出席4,325,574股以上的持股人以親自或通過代理參加特別大會以滿足法定股權。

只有您提交有效的代理（或由您的經紀人或其他代理人代表您提交）或者您在線參加特別大會並在會議期間通過互聯網投票，您的股份才會計入法定股權。棄權和經紀人未投票將被計入滿足法定股權的要求。如果沒有出席法定股權，則特別會議主席或股東持有人中以在場、遠程通信或代理的形式獲得大多數股份的持有人可以將會議推遲到另一個日期。

誰將擔任遴選工作的監票員？

Broadridge金融解決方案的代表將擔任選舉事宜的監票員。

誰支付此次委託投票的費用？

我們將支付代理準備和宣傳的費用，包括向街頭名稱持有人轉發委託材料的券商公司、銀行、信託或其他代理人的合理費用和開支。我們主要通過分發這些委託材料來進行委託，此外，我們的董事、高管和僱員也可能通過親自、電話或其他方式進行委託宣傳。我們的董事、高管和常規僱員將不會為他們的服務獲得額外的酬金，除了他們的常規酬金外。

如果我收到了多套代理材料，代表什麼含義？

如果您收到了多套代理資料，説明您的股份註冊在不同的名稱中或註冊在不同的賬户中。請根據每一套代理材料進行投票，以確保所有股份都被投票。

我可以選擇接收公司的代理材料電子傳遞嗎？

此外，任何股東都可以要求每年以紙質郵件或電子郵件的形式收到代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們向股東打印和郵寄文件的成本，並減少年度股東大會對環境的影響。選擇接收電子郵件的股東將在下一年度股東大會之前收到一封電子郵件，包含相關材料和代理投票網站鏈接的指示。股東選擇通過電子郵件接收代理材料將持續有效，直到股東終止為止。

我如何瞭解特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上宣佈。最終投票結果將在我們預計在特別會議後的4個工作日內通過提交給U.S.證券交易委員會的8-k表格上公佈。如果無法及時獲得最終投票結果以在會後的四個工作日內提交8-k表格，則我們打算提交8-k表格以發佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內提交另一份8-k表格以公佈最終結果。

逆向拆分提案

總體來説

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准一系列替代方案修改我們的修正後章程，以及在他們認為有必要的情況下選擇並提交一種這樣的修改，以實現我們的普通股逆向拆分。我們要求持有我們的普通股的股東批准一系列替代方案修改我們的修正後章程，以按1：2至1：15的比率逆向拆分我們的普通股，其比率由我們的董事會決定。根據我們所在的州特拉華州的法律，如果我們的董事會通過任何對我們的修正後章程的修改，該修改必須提交給我們的股東以獲得他們的批准。本次代理聲明的附件A中附有擬議逆向拆分的章程修改方案的形式。但是，擬議修改的文本可能會根據特拉華州州務卿的要求或者根據我們的董事會認為必要和可行的目的而進行修改。

通過批准本提案，股東將批准一系列替代方案修改我們的修正後章程，根據這些替代方案，包括2至15之間的任何整數的持股將合併為一股我們的普通股，並授權我們的董事會只提交一種這樣的修改，由我們的董事會根據本文所述的方式確定，並放棄未被董事會選拔的每個修改。我們的董事會認為，股東批准授權我們的董事會行使這種自由裁量權的修改，而不是批准某一指定的交換比率，為我們的董事會提供了最大靈活性，以應對當時的市場條件，因此符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。除此之外，我們的董事會只能通過這項授權實施一次股票逆向拆分。我們的董事會也可以選擇不進行任何逆向拆分。我們的董事會是否決定實施逆向拆分，以及何時實施逆向拆分，將基於多種因素，包括市場條件、現有和預期的股票交易價格以及納斯達克資本市場（“納斯達克”）的繼續上市規定。儘管我們的股東可能會批准股票逆向拆分，但如果我們的董事會不認為逆向拆分符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，我們就不會實施逆向拆分。逆向拆分將在獲得股東批准、董事會認為逆向拆分符合我們的最佳利益和股東的最佳利益並向特拉華州州務卿提交章程修改的文件之後生效。

背景

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了使我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們必須滿足納斯達克建立的各種上市維護標準。我們的普通股必須具有至少每股1.00美元的最低買入價。如果我們無法滿足納斯達克的要求，我們的普通股可能會在場外市場交易。

根據納斯達克的上市標準，如果我們的普通股收盤買盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，並且在納斯達克通知後的適用寬限期內未達到每股1.00美元或更高的買盤價，納斯達克可能對我們的普通股進行退市交易。如果退市，則我們的普通股將在場外市場交易。這些市場通常被認為是不太高效、不太廣泛的市場。

2023年9月13日，納斯達克通知我們，我們普通股的買盤價已經連續30個交易日低於所需的每股1.00美元，並且因此，我們未遵守適用的納斯達克最低買盤價要求。納斯達克為我們提供了180個日曆日，以在2024年3月11日之前恢復符合這一要求。隨後，納斯達克為我們提供了一次後續的180個日曆日以恢復符合要求，或者到2024年9月9日止。2024年7月9日，在我們向納斯達克控制違規退市決定的上訴中，我們要求直到2024年9月16日提供符合買盤價要求的證據。我們正在等待聽證會的決定，但如果獲批，我們不希望有更多的延期。

我們的董事會已通過決議（需股東批准）修改我們的修正後章程並獲得我們的股東批准，以在我們的普通股逆向拆分為1股2至15股之間的比率，並授權我們的董事會自由決定這種比率。這些決議旨在將我們的普通股價格提高至每股1.00美元以上，這是我們在納斯達克上市的要求之一。

擬議的拆股並股的目的和物質影響

我們相信，拆股並股將改善我們普通股的價格水平，使我們能夠遵守納斯達克最低要價掛牌標準。我們還相信，更高的股價可能有助於吸引投資者的興趣。此外，我們認為保持在納斯達克上市可能為我們的普通股提供更廣泛的市場。

然而，拆股並股對我們普通股的市場價格的影響是無法預測的，對於類似情況下公司的相似拆股並股的歷史是多種多樣的。我們普通股的每股市場價格在拆股並股所致普通股已發行股份數減少之比例內可能不會上漲。每股拆股翻倍後的市場價格也有可能不達到或不維持超過1美元的納斯達克最低要價要求，或者未能滿足納斯達克對於繼續在納斯達克進行交易的要求。我們的普通股市場價格還可能基於我們的業務表現、財務狀況和其他因素，其中一些與已發行的股份數量無關。考慮到我們目前的有限運營，我們業務的過渡狀態以及在我們歷史生物技術業務逐步減弱後對未來策略的不確定性，以及我們在短期內極需要額外資金的情況下，我們的股票價格可能面臨特定風險，即股票價格不會與拆股並股成比例上漲或即使股票價格在拆股並股初始上漲與之成比例，仍無法維持較高的股票價格。

2022年6月，我們通過1股摺合30股的反向拆股來恢復與納斯達克的最低要價要求的一致性。雖然當時我們恢復了一致性，但隨後我們的股價大幅下跌，不再符合報價要求。我們無法保證不會發生類似的情況。

該拆股並股將對所有股東產生統一影響，並不會影響任何股東的公司持股比例或比例投票權，除非由於碎股的處理導致需要發行額外的股份。

拆股並股的主要影響將是（i）已發行普通股的數量將減少到拆股並股日普通股已發行股份數乘拆股比例之間的數量，包括並列於乘以拆股比例的數字範圍內的數字和及其之間的數字，（ii）所有未行權股權獎勵將比例調整，（iii）根據我們2017年的股權激勵計劃發行的股票數量將按比例減少。

以下表格根據2024年7月26日（特別會議的記錄日期）的股份信息，基於我們的股東授權的反向拆股比例範圍內的所選拆股比例，不考慮碎股處理的影響，包含關於我們尚未實施的普通股，還包括尚未發行的和預留的儘管尚未發行的股票的信息：

此次反向拆股不會影響普通股的面值，因此，在反向拆股生效日期時，我們資產負債表上歸屬於普通股的股本將根據董事會確定的反向拆股比例而減少至不到其現有金額的一半到1/15，相應地將增資本公積金賬户，並收回超額的股本。每一期普通股的每股淨收益或虧損及每股淨資產將被追溯調整，因為流通的普通股將減少。

本次修正案不會改變普通股的條款。新普通股將具有與現有股票授權相同的表決權和派息和分配權，並且在所有其他方面均與現有普通股相同。根據反向拆分發行的普通股將保持充分支付且無需繳納。反向拆股並不意味着，並且不會有根據交易法13e-3條款指定的“私有化交易”的效果。我們將繼續符合交易法的定期報告要求。

由於反向拆股不會減少我們權威的普通股，因此整體效果將是授權未發行的普通股數量增加。董事會可以酌情發行這些股票。未來的發行將導致現有普通股持有人的股份所有權和表決權百分比稀釋。正如我們所披露的，我們在短期內非常需要額外的資本，並可能參與涉及大量發行額外股份的交易。

雖然董事會認為根據上述原因授權和批准反向拆股是明智的，但董事會意識到授權但未發行的普通股數量的增加可能具有潛在的反收購效應。我們發行額外股份的能力可能會用於挫敗或以其他方式稀釋尋求控制公司的人的股份所有權。反向拆股並不被我們的董事會推薦作為反收購策略的一部分。

反向拆股的某些影響

股東應認識到，如果實施反向拆股，他們所擁有的股份將比目前擁有的少。反向拆股可能導致某些股東擁有少於100股普通股的“碎股”。碎股的交易佣金和其他成本通常比整百股的成本高。因此，反向拆股可能無法實現上述所概述的期望結果。

實施反向拆股並交換股權證明的程序

如果我們的股東批准反向拆股，則反向拆股將在董事會認為符合我們的最佳利益和股東的最佳利益的時候生效，我們在德拉華州的祕書處提交修正案。即使我們的股東批准了反向拆股，我們的董事會也有自由不執行或延遲執行反向拆股的權力。提交修正案後，所有舊的普通股將按修正案規定轉換為新的普通股。反向拆股本身不會對我們的普通股交易市場產生任何影響；但是，我們的普通股將在反向拆股之後使用新的CUSIP編號來標識。

持有註冊股票的股東會在直接登記系統下以電子賬簿形式持有股份（即不持有證明股權所有權的股票證明，而是持有反映其賬户中登記的股數的陳述書）。因此，如果他們有資格收到分割後的股票，則在生效日期後，他們將自動收到一張交易聲明，該聲明指示分割後的股票數量。

持有銀行、經紀人或其他代表股東的股票的股東通常會以與以其名義持有其股份的註冊股東相同的方式受到處理。已指示銀行、經紀人和其他代理反向拆分有利股份的受益所有人。但是，與以其名義持有其股份的註冊股東的處理程序相比，銀行、經紀人或其他代理可能實施不同的程序，特別是在處理碎股方面。持有以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的普通股的股東被鼓勵與其銀行、經紀人或其他代理人聯繫以瞭解有關其股份有關的反向拆分實施程序的任何問題。

一些股東以證明書形式持有普通股或證明書和電子賬簿形式相結合持有普通股。我們預計我們的過户代理將作為交換代理來實施交換股票證書，如適用。如果您是以證明書形式持有分拆前的股份的股東，則將在反向拆股的生效時間後儘快收到來自我們的過户代理的轉讓通知書。轉讓通知書將附有有關您如何交換代表我們普通股分拆前證書的陳述書的説明。當您提交代表普通股分拆前股份的證明書時，您持有的普通股分拆後的股份將以直接登記系統的電子賬簿形式持有。這意味着，您將收到一份陳述書，其中顯示您以電子賬簿形式擁有的分拆後股數。我們將不再發行實體股份證明，除非您明確要求代表您的分拆後股權的股份證明。

股東不應銷燬任何股票證明，並且不應提交任何證明，除非要求這樣做。

自反向拆股生效時間開始，每張證明書代表的分拆前股份將被視為所有企業目的，以證明擁有分拆後股份的所有權。

碎股

在反向股票拆分中，股東將不會收到Common Stock的碎股，而是那些原本有碎股的股東將會收到額外的Common Stock的碎股數量，以將其碎股數量提高到完整的股數。

適用於決定進行反向股票拆分的條件

如果獲得反向股票拆分的批准，我們的董事會將被授權繼續進行這種拆分。如果我們的股票以等於或高於1.00美元的買盤價格收盤，並且我們恢復了納斯達克的最低要約價格規則，我們的董事會可能會延遲執行反向拆分的決定。在這種情況下，如果在特別會議後的12個月內，股票價格下跌到低於1.00美元的價格，並且因此未符合適用的納斯達克最低掛牌要求，則可以執行反向股票拆分以治療此狀況。

根據特拉華州普通公司法，我們的股東沒有權利對我們擬議的修訂公司章程以實施反向拆分的修正案行使異議權，而且我們不會獨立為我們的股東提供任何此類權利。

無反對者權利

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

以下是對Common Stock受益人適用的反向股票拆分中某些美國聯邦所得税後果的概述，不代表對所有可能的税務後果進行全面討論。本討論不涉及可能與各自情況相結合的一些特殊規則（如金融機構；免税機構；保險公司；證券經紀商；受替代最低税額管理的人；受規管投資公司或房地產投資信託；合夥企業（或其他用於美國聯邦所得税為目的的其他流通實體的合夥人或成員）；選擇使用按市場價值計算其證券持有利益的標記對開户的證券交易商；以對衝交易、跨式交易、變換交易或其他風險減少交易作為股票持有頭寸的人；在就業或其他服務時取得Common Stock的人；符合《Code》第1202章規定的合格小型企業股票持有人以及美國公民和外國股東）的美國聯邦所得税考慮因素。以下摘要基於《內部收入法典》（“Code”）、適用的國庫規例、司法裁決和當前行政裁定的規定，截至此日期，所有這些規定都可能發生改變，可能會以追溯效力的方式產生影響。此處不處理州、當地、外國和其他法律下的税後果。每位股東都應就可能獨特於其該股東的具體事實和情況以及由擬議中的反向股票拆分引起的任何房產、贈與、州、當地或外國税務考慮因素向其自己的税務顧問諮詢。

我們沒有尋求，也不會尋求IRS就擬議中的反向股票拆分的美國聯邦所得税後果作出意見或裁決，而且IRS可能會對本文中所述的聲明和結論提出質疑，法院也可能支持任何此類質疑。每個Common Stock的持有人應就反向股票拆分對其個人而言的特定税務後果諮詢其税務顧問。

關於接受有關擬議中的反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的意見的税務顧問成本或來自內部收入服務（"IRS"）的裁決和挑戰可能具有一定的士氣和解釋，沒有保證本文中所載的聲明和結論以及法院將不維持任何此類挑戰。每位Common Stock的持有人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税相關税務後果諮詢其自己的税務顧問。

對於股東而言，擬議中的反向股票拆分的美國聯邦所得税後果可能取決於該股東是否僅獲得了少量Common Stock的股份以換取其老股份的股份，或者該股東是否還獲得一個Round-Up Fractional Share的額外股份，以使該股東本應獲得的碎股數量達到完整股數。

本公司認為，擬議中的反向股票拆分應構成《Code》第368（a）（1）（E）條款下的資本重組。

除了下面的討論涉及某些股東接收Round-Up Fractional Share以外，股東應不會因為擬議中的反向股票拆分而承認聯邦所得税收益或損失。總體而言，該股東在減少Common Stock的股份（除了任何Round-Up Fractional Share外）的基礎在於該股東在其舊股份交換前的基礎上，該股東持有的股份期限應包括其持有的股份期限。

就接收Round-Up Fractional Share的股東而言，擬議中的美國聯邦所得税處理方法不清楚。IRS可能認為，獲得了一個額外的碎股部分會導致分配，導致收益或不會承認任何收益或損失。任何認可的收益或收益都不應超過完整股份的公允市場價值與股東原本應有的碎股的公允市場價值之間的差額。建議股東就接收擬議中的反向股票拆分中的Round-Up Fractional Share的可能税務後果諮詢其自己的税務顧問。

作為擬議中的反向股票拆分的結果，本公司不應獲得任何收益或損失。

上述討論僅針對擬議中的反向股票拆分編寫，不適用於任何人，並且不得用於任何人以規避美國聯邦税收處罰的目的。

所需的投票

為被批准和採納，本提議需要該提議的投票贊成票數超過反對票數。棄權和經紀人的未投票將不會對該提議的結果產生影響。

本董事會建議股東投票贊成反向拆分提議的批准。

某些受益實體和管理層的證券持有情況

下表列出了截至2024年6月30日我們普通股的持有情況：(i)我們每位董事；(ii)在2023和2024年合併的董事會代理聲明中的2023年摘要薪酬表中列出的每位行政管理人員的名字；(iii)所有我們當前的行政管理人員和董事作為一個團體；(iv)我們所知道的持有我們普通股5%以上的有益所有者。

有益的所有權是按照證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的有益所有權歸屬於擁有該證券獨立或共同投票權或投資權的人，或者有權在60天內獲得這些權利的人。截至2024年6月30日，當前可以行使或在60天內可以行使的期權的普通股被認為已經存在並且被持有期權的人所持有。然而，對於計算其他人持有的百分比所有權，這些股份不被認為已經存在。除非另有説明，否則列在下面的所有人都具有所持股票的獨立投票和投資權益。百分比所有權的計算基於截至2024年6月30日的8,651,148股，根據證券交易委員會制定的規則進行調整。

本表格基於我們的高管、董事和主要股東提供的信息以及向SEC提交的13D和13G安排。除下面另有説明外，表中列出的每個高管和董事的地址均為Exicure，Inc.，2430 N. Halsted Street，芝加哥，伊利諾伊州60614。

家庭持股

美國證券交易委員會已經制定了允許公司和中介（例如經紀人）通過向個股股東材料的遞送要求來滿足兩個或兩個以上共享同一地址的股東的要求。 這個過程通常被稱為“合户”，可能為股東帶來額外的便利和為公司節省成本。

今年，許多持有我們股票的賬户經紀人將使用“合户”方式來發送我們的代理材料。 除非受影響的股東收到了相反的説明，否則將向分享一個地址的多個股東交付一組材料。 一旦您收到經紀人的通知，他們將繼續“合户”到您收到另行通知或撤銷同意為止。 如果您在任何時候不再希望參與“合户”，並希望收到單獨的材料，請通知您的經紀人或公司。 將您的書面請求直接寄給我們的公司祕書Exicure，Inc.，地址為2430 N. Halsted Street，Chicago，Illinois 60614。 目前在其地址上收到多套材料並希望請求其通信“合户”的股東應與其經紀人聯繫。

2025年股東大會的股東提案

根據交易所法案第14a-8條款，某些股東提案可能有資格納入我們2025年代理聲明。 此類提案必須於2025年2月10日或之前以書面形式提交給我們的公司祕書Exicure，Inc.，地址為2430 N. Halsted Street，Chicago，Illinois 60614（本代理聲明120天之前）。 如果我們將我們的2025年股東大會的日期更改超過30天，則截止日期將是印刷和發送我們的代理材料之前的合理時間。 打算提交這樣提案的股東請聯繫熟悉適用證券法規定的詳細要求的律師。 提交股東提案不能保證它將被包括在我們的代理聲明中。

我們的章程還為希望在股東大會上提出建議但不想將該提案包含在我們的代理聲明中的股東建立了提前通知程序。 我們的章程規定，如果您希望提交一個不打算包含在我們的2025年股東大會代理聲明中的建議或提名董事，那麼股東提案的及時書面通知必須遞交給我們的公司祕書，地址為2430 N. Halsted Street，芝加哥，伊利諾伊州60614，於2025年2月28日或之後（2024年股東大會一週年之前的120天），在2025年3月30日（在2024年股東大會一週年之前的90天）之前到達並收到，該通知必須包含我們的章程指定的信息。 如果我們將我們的2025年股東大會的日期比前一年的年度大會晚超過30天，或比前一年的年度大會早超過60天，則不打算將其包含在我們的代理聲明中的股東提案的書面通知就必須 在2025年股東大會前的第90天之內遞交或遞交，如果更晚，則在公開披露會議日期的具體情況的第10天之後。 與本代理聲明中描述的通知交付給股東的日期描述的公共披露之後。 請注意，關於2025年年度股東大會上的股東提案或董事的提前通知的條款中規定的語言權並不排除符合規定的更早的通知或提前通知時間限制。 您應審查我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

除了滿足我們的章程下述要求之外，為了符合通用代理規則，打算在股東大會上支持其他公司董事提名的股東必須提供遵守交易所法案第14a-19條下要求的信息的通知，最遲應於2025年4月29日（或者，如果股東大會的日期與上一年相比已更改超過30天，則需要在股東大會日期之前的60個日曆日或者公告股東大會日期的第10個日曆日後的日子提供通知）。請注意，根據交易所法案第14a-19條的通知要求除了章程預先通知提案所述的適用通知要求外，還有規定適用於進口後的董事候選人。

其他問題

董事會不知道還有其他要在特別會議上考慮的事項。 如果其他事項在特別會議上或任何休會或延期之前得到適當提出，附同行代理人的人員將按照其最佳判斷對這些事項進行投票。

                                     

董事會議案
/s/ Paul Kang
康曄宇(Paul Kang)
首席執行官和總裁。

                                    2024年7月30日

我們於2024年6月6日向證券交易委員會提交的關於截至2023年12月31日的年度報告10-K的副本可根據請求免費提供給：公司祕書Exicure，Inc.，地址為2430 N. Halsted Street，芝加哥，伊利諾伊州60614，電話：(847)673-1700。

我們的特別會議將在互聯網上直播。 若要收聽廣播，請登錄：www.virtualshareholdermeeting.com/XCUR2024Sm。

關於特別會議代理材料的可用性的重要通知：

通知和代理聲明可在www.proxyvote.com處獲取。

exicure

2024年8月15日上午9:00 CT 股東虛擬特別會議

本委託書受董事會的委託。

以下委任Paul Kang、Jiyoung Hwang和Joshua Miller或他們中的任一個為代理人，每個代理人具有代理和撤銷的權力，並通過此處後面的指定授權他們代表並投票，所有EXICURE, INC.的普通股，該股東有權在通過www.virtualshareholdermeeting.com/XCUR2024Sm虛擬音頻網頁會議上，代表EXICURE, INC的特別股東大會，投票，時間為2024年8月15日上午9:00 CT，及任何休會或延期。

正確執行此委託書時，將按照此處指示進行投票。如果未做出任何指示，則將按照董事會的建議進行投票。

續簽反面。

附件A-證明修改的表格

根據德拉華州普通公司法（DGCL）修正案，Exicure, Inc.（以下簡稱“公司”）是根據德拉華州普通公司法規定的組織和存續的一家公司，特此證明：

1. 公司名稱為Exicure, Inc. 公司法人的證書最初於2017年2月6日以公司原名Max-1 Acquisition Corporation的名稱提交給德拉華州州務卿，後於2017年9月26日提交給德拉華州州務卿的修改證書和於2017年9月26日提交給德拉華州州務卿的合併證書進行了修改。修訂後的公司章程於2017年11月15日提交給德拉華州州務卿，並於2022年6月29日提交給德拉華州州務卿的修正案進行了修改。

2. 公司董事會根據DGCL的第141條和第242條的規定通過決議修改公司章程，具體如下：

2024年[__]日美國東部時間下午5:00生效，公司普通股每[__] 股自動合併為1股普通股（“股票分割”），無需公司或相應持有人採取任何行動。在與股票分拆有關的情況下，不會發行碎股，其餘因為合併後會有多出來的股份的股東將得到額外的股份。在股票分割前無論是個股證書還是電子證券賬户的股份，分割後將按照合併後的數量進行登記，但會以以上述方式處理碎股。

以上公司章程修正案已董事會批准通過。

此後，根據董事會決議，提交此證明修改書給公司股東審議，並且符合DGCL第242條的規定獲得了通過。

本公司章程的該修改將於2024年[__]日美國東部時間下午5:00生效。

本證明修改書由授權人於2024年[__]日簽署。