EX-10.2
附錄 10.2
僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2024年6月12日起由特拉華州的一家公司Repligen公司（“公司”）與奧利維爾·洛伊洛（“高管”）簽訂，並將於2024年9月1日（“生效日期”）生效。本協議在所有方面修訂、重申和取代了高管與公司於2023年9月8日簽訂的僱傭協議（“前僱傭協議”），但為避免疑問，高管在《前僱傭協議》下的保密、不競爭、不招攬和其他限制性契約義務已納入本協議，並且保持不變和有效。
鑑於，公司希望根據本文所述的條款僱用高管，而高管也希望被僱用。
因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：
(a)
職位和職責。高管應擔任公司的總裁兼首席執行官（“CEO”），並應監督、控制和負責公司的日常業務和事務，並應擁有公司董事會（“董事會”）可能不時規定的其他權力和職責，前提是此類職責與高管的立場或他可能不時擔任的其他職位一致。高管應將全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上。儘管如此，經董事會書面同意（不得無理拒絕），高管可以在高管在公司任職期間在外部的公司、公民或慈善委員會任職；前提是：(a) 在任何情況下，在生效之日十八 (18) 個月週年紀念日之前，高管都不得擔任任何外部組織的董事會成員；(b) 在任何情況下，這種外部董事會服務都不得幹擾履行行政部門在本協議下的職責或與之競爭或造成衝突對公司的利益。
(a)
基本工資。自生效之日起，高管的年基本工資標準為75萬美元。高管的基本工資應每年由董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）重新確定。此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資的支付方式應符合公司對高級管理人員的通常薪資做法。
(b)
年度獎金。高管應有資格根據公司的高管激勵薪酬計劃（或公司採用的其他適用計劃或計劃）（“獎金計劃”）獲得年度績效獎金。自生效之日起，高管的目標年度獎金（“獎金目標”）應為基本工資的85％，前提是，對於生效日期之前的2024年獎金年度的部分，高管的目標年度獎金應為基本工資的75％。實際獎金將取決於薪酬委員會對高管績效的評估以及公司的業務狀況。獎金還將獲得薪酬委員會的批准和獎金計劃條款的酌情調整。年度績效獎金（如果有）應在適用的獎金年度下一個日曆年的1月1日至3月15日之間支付。董事會預計至少每年對高管的工作表現和職責進行一次審查，並將與高管討論薪酬委員會將使用這些標準來評估高管的績效以獲得獎金。薪酬委員會還可以調整高管年度績效獎金的目標金額。
(i)
高管承認，高管已獲得初始股權獎勵和2024年股票獎勵（均在前僱傭協議中定義），這些獎勵將繼續全面有效，但須遵守公司2018年股票期權和激勵計劃（可能不時修訂，“計劃”）以及紀念此類補助條款的適用股票期權協議或限制性股票單位獎勵協議中規定的條款和條件。
(ii)
經薪酬委員會批准且高管在授予日前繼續擔任首席執行官後，公司將向高管授予2024年的年度股權獎勵，其中50％的補助金以時間限制性股票單位的形式發放，25％的補助金以購買公司普通股期權的形式發放，25％的補助金以基於績效的限制性股票單位的形式提供（每種情況下，均基於贈款）日期（公允價值）（統稱為 “2024年首席執行官補助金”）。2024年首席執行官補助金將在高管被任命為首席執行官之日或之後立即發放。2024年首席執行官補助金的總授予日公允價值為500萬美元。2024年基於時間的限制性股票單位和2024年的股票期權授予應在授予日的第一、第二和第三週年等額分期歸屬和行使或不可沒收（視情況而定），前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。2024年基於績效的限制性股票單位將根據績效標準的實現情況獲得和歸屬，該標準將與高管討論並由薪酬委員會決定，但前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司擔任首席執行官。2024年首席執行官補助金應受本計劃和適用的股票期權協議以及基於時間和績效的限制性股票單位獎勵協議中規定的條款和條件的約束。
(d)
其他股權獎勵。從2025年日曆年度開始，高管可能有資格根據公司的高管激勵計劃或計劃（每個此類計劃或計劃均為 “LTI計劃”）獲得年度激勵股權獎勵。任何LTI計劃（“年度LTI獎勵”）下的任何實際年度獎勵均為自由裁量權，將取決於董事會對高管績效和公司業務狀況的評估。但是，總體而言，預計每項年度LTI獎勵的目標總授予日公允價值將在400萬美元至500萬美元之間。任何LTI獎勵均須經薪酬委員會批准並根據任何適用的LTI計劃的條款進行調整。為避免疑問，此類年度LTI獎是對2024年首席執行官補助金的補充。此外，根據薪酬委員會確定的條款，高管將有資格參與公司的股權激勵計劃，該計劃可能不時生效。
(e)
開支。根據當時有效的公司為高級執行官制定的政策和程序，高管有權立即獲得報銷，以補償其在任期內和根據本協議提供服務時發生的所有合理費用。
(f)
其他好處。高管應有資格參與或領取公司不時生效的員工福利計劃下的福利，但須遵守此類計劃的條款，這些計劃的福利包括但不限於醫療、牙科和視力保健保險、短期和長期殘疾和人壽保險以及參與公司401（k）計劃。
(g)
度假。根據公司不時生效的休假政策，高管每年有權帶薪休假（假期/個人假日）。
3.
終止。在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止本協議規定的高管工作：
(a)
死亡。行政長官根據本協議的聘用將在其死亡後終止。
(b)
殘疾。如果高管在180天（不必連續）內，無論是否有合理的便利，如果高管殘疾且無法履行本協議項下的現有職位的基本職能，則公司可以終止高管的聘用
任何 12 個月的期限。如果出現任何問題，即高管在任何時期是否因無法履行高管當時的現有職位的基本職能而致殘或沒有合理的便利，則高管可以並應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對該高管是否殘疾或這種殘疾持續多長時間沒有合理的異議預計還會繼續，就本協議而言，此類證明應是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第3（b）條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》、29美國法典第2601條及其後各節和《美國殘疾人法》（42 U.S.C. 第12101條及其後各節）下的權利。
(c) 公司因故解僱。公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 構成與執行高管職責相關的重大不當行為的行為，包括但不限於挪用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、習慣和微不足道地將公司財產用於個人目的除外；(ii) 犯下任何涉及道德敗壞、欺騙的重罪或輕罪、不誠實或欺詐；(iii) 不履行行政部門在本協議下的職責（除了高管身體或精神疾病、喪失行為能力或殘疾）或一再違反公司真誠確定的高管物質責任和物質義務的原因，這種行為在收到書面通知後持續了30天以上，書面通知應合理詳細地説明績效問題和解決此類績效問題所需的行動；(iv) 高管違反高管與公司之間的任何書面協議中包含的任何重要條款，如果curable，在公司以書面形式通知高管它認為高管嚴重違反了其在該協議下的義務後的30天內仍未得到糾正，該通知應合理詳細地説明此類違規行為以及糾正此類違規行為所需的行動；(v) 嚴重違反公司適用於公司其他員工的任何書面就業政策的行為，該行為在收到書面通知後持續了30天以上，該通知應合理詳細説明此類違規行為以及治癒所需的行動此類違規行為；或 (vi) 在公司指示進行合作後，未配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料。
(d) 無故解僱。公司可以根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議解僱高管的任何行為，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，均應被視為無故解僱。
(e) 行政部門解僱。高管可以隨時以任何理由終止其在本協議下的工作，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指高管在發生以下任何事件後遵守了 “正當理由程序”（以下定義）：(i) 高管基本工資的減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，同樣影響了公司所有或幾乎所有高級管理層員工，(ii) 行政部門的權限嚴重削弱，職責或責任，包括高管直接向董事會彙報，（iii) 要求高管為公司提供服務的地理位置發生重大變化，從其主要受僱的公司辦公室發生重大變化，但公司業務所需的差旅除外，其範圍與高管目前的商務旅行義務基本一致，以及 (iv) 構成公司重大違反本協議的任何其他作為或不作為。“正當理由程序” 是指（A）高管合理地真誠地確定出現 “正當理由” 狀況；（B）高管在首次出現正當理由狀況後的90天內，以書面形式將首次出現正當理由情況通知公司；（C）高管在收到此類通知後的不少於30天（“補救期”）內真誠地配合公司的努力，糾正這種情況；而且（D）儘管做出了這樣的努力，但正當理由條件仍然存在。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。如果公司無法治癒善良局面
在治癒期內的原因條件，則出於正當理由的解僱應被視為在公司收到高管根據第 (B) 條發出的通知後的第31天發生。
(f) 終止通知。除第3（a）節規定的解僱外，公司對高管的任何終止僱用或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知本協議的另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指指表明本協議中依據的具體終止條款的通知。
(g) 終止日期。“解僱日期” 是指：（i）如果高管因死亡而終止其工作，則為其死亡日期；（ii）如果高管根據第3（b）條因殘疾終止僱用或公司根據第3（c）條因故終止僱用，則為發出解僱通知的日期；（iii）如果公司根據第3（d）條終止高管的聘用，則該日期發出解僱通知；(iv) 如果行政部門在沒有正當理由的情況下根據第 3 (e) 條終止了高管的聘用，則在 30 天后發出解僱通知的日期，以及 (v) 如果行政部門根據第 3 (e) 條有正當理由終止高管的聘用，則在補救期結束後發出解僱通知的日期。儘管如此，如果高管向公司發出解僱通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司終止。
(a)
一般終止。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應在法律要求的時間或之前向高管（或其授權代表或遺產）支付或提供（i）截至解僱之日之前獲得的任何基本工資和未付費用報銷（受本協議約束並根據本協議行事），但在任何情況下都不得超過高管解僱之日後的30天；以及（ii）高管的任何既得利益在解僱之日之前可能擁有本公司的任何員工福利計劃，應根據此類員工福利計劃（統稱為 “應計福利”）的條款支付和/或提供哪些既得福利。
(b)
公司因高管殘疾而解僱。如果公司根據第3（b）條的規定因高管殘疾而終止高管的聘用，則公司應向高管支付應計福利。此外，前提是高管簽署分離協議，其中除其他規定外，包括對公司及相關個人和實體的一般性索賠、七（7）個工作日的撤銷期、12個月的離職後禁止競爭義務、重申本協議 “機密信息、發明轉讓、不競爭、不招攬與合作” 部分規定的其他義務以及保密、財產返還和不貶低條款，形式和公司滿意的方式（“分離協議和免責聲明”）以及分離協議和免責聲明不可撤銷，所有這些都必須在分離協議和免責聲明規定的期限內，但在任何情況下都不遲於終止之日後的60天：
(i) 自加速歸屬日（定義見下文）起生效：(A) 高管持有的所有基於時間的獎勵（定義見下文）的比例部分應歸屬並可行使或不可沒收；(B) 高管持有的所有基於績效的獎勵（定義見下文）的按比例分配的部分應仍未兑現，有資格在績效期結束時行使或不可沒收基於截至業績期末的實際業績；以及（C）每位高管當時未償還的股票購買期權在截至加速歸屬日可行使的範圍內，公司的普通股將保持未償還和可行使狀態，直至加速歸屬日一週年和股票期權原始到期日（以較早者為準）。就本第 (i) 款而言，比例應根據歸屬期或績效期（如適用）截至終止日期的整整月數與歸屬期或績效期內的整整月數之比確定（如適用）。儘管本小節 (i) 所述的股權獎勵的適用計劃和/或獎勵協議有任何相反的規定，但標的未歸屬股份的終止或沒收
根據本 (i) 小節可能歸屬以及本應在加速歸屬日當天或之前發生的股權獎勵將延遲到加速歸屬日期，並且僅在未根據本第 (i) 款歸屬此類股權獎勵的情況下發放。儘管如此，在高管解僱之日和加速歸屬之日這段時間內，不得再進行此類股權獎勵的歸屬；以及
(ii) 如果高管在解僱之日前不久註冊了公司的團體醫療保健計劃，並正確選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）領取福利，則公司應在遣散期（定義見下文）為高管和高管的合格受撫養人支付COBRA保費；但是，前提是公司確定在不可能違反規定的情況下無法支付此類款項適用法律（包括但不限於第 2716 條）《公共衞生服務法》），公司將向行政部門提供每月應納税補助金，金額等於高管人員和高管合格受撫養人在遣散期內的COBRA保費。為避免疑問，上述應納税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA的延續保險。
(c)
由公司無故解僱或由高管有正當理由解僱。如果公司按照第3（d）條的規定無故終止了高管的聘用，或者高管根據第3（e）條的規定出於正當理由終止了工作，則公司應向高管支付應計福利。此外，前提是行政部門簽署離職協議和解除協議以及離職協議和解除協議不可撤銷，所有這些都必須在離職協議和解除協議規定的期限內，但在任何情況下都不遲於終止之日後的60天：
(i) 公司應向高管支付相當於高管年度基本工資（“遣散費”）1.5倍的金額。儘管如此，如果行政部門違反了本協議 “機密信息、發明轉讓、非競爭、非招攬與合作” 部分中包含的任何條款，則遣散費的所有支付應立即停止；以及
(ii) 自加速歸屬之日起生效（定義見下文）：(A) 高管持有的初始股權獎勵（如前僱傭協議所述）中當時未歸屬部分的100％應歸屬並可行使或不可沒收；(B) 高管持有的所有未歸屬時間獎勵（定義見下文）的50％應歸屬並可行使或不可沒收；以及 (C) 高管持有的所有基於績效的獎勵（定義見下文）中按比例分配的部分應保持未兑現狀態，並有資格行使或根據業績期結束時的實際業績，業績期結束時不可沒收；而且（D）在加速歸屬日可行使的範圍內，高管當時購買公司普通股的每份未償還期權將保持未償還和可行使狀態，直至加速歸屬日一週年紀念日和股票期權最初到期日兩者中較早者。就本第 (ii) 款而言，比例應根據歸屬期或績效期（如適用）截至終止日期的整整月數與歸屬期或績效期的整整月數之比確定（如適用）。儘管本第 (ii) 小節所述的股權獎勵的適用計劃和/或獎勵協議有任何相反規定，但根據本第 (ii) 款可能歸屬的以及本應在加速歸屬日當天或之前發生的股權獎勵的未歸屬股份的任何終止或沒收將推遲到加速歸屬日期，並且僅在未根據本第 (ii) 款歸屬的股權獎勵的範圍內才會終止或沒收。儘管如此，在高管解僱之日和加速歸屬之日這段時間內，不得再進行此類股權獎勵的歸屬；以及
(iii) 如果高管在解僱之日前立即加入公司的團體醫療保健計劃並正確選擇領取COBRA下的福利，則公司應在遣散期（定義見下文）內為高管和高管的合格受撫養人支付COBRA保費；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於公共衞生服務第2716條）的情況下無法支付此類款項法案），公司將取而代之的是高管每月應納税款項，金額等於高管和高管合格受撫養人在遣散期內的COBRA保費。為避免疑問，上述應納税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA的延續保險；以及
(iv) 根據本第4 (c) 條應付的款項應根據公司的薪資慣例，在終止之日後的60天內（例如18個月的期限，即 “遣散期”）以基本相等的分期支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費金額應符合 “非” 資格經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條所指的 “合格遞延補償”），應在第二個日曆年度的60天期限的最後一天開始支付；此外，前提是首期付款應包括追溯至終止之日當天的補助金，以及 (B) 如果有管轄權的法院認定行政部門違反了本協議 “機密信息、發明轉讓、不競爭、不招攬與合作” 部分規定的義務，則根據本第 4 (c) 節應付的款項將停止立即。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。
5。
控制付款的變更。如果控制權發生變更且不假設、延續或替代股權獎勵，(i) 自控制權變更之日起，高管持有的所有計時獎勵的100％應立即加速執行並完全可行使或不可沒收；(ii) 高管持有的所有基於績效的獎勵均應可行使或不可沒收（績效在目標績效水平或兩者中較高者中以較高者為準）截至控制權變更之日的實際績效水平）。如果在控制權變更後的24個月內，公司根據第3（d）節的規定無故終止了高管的聘用，或者高管根據第3（e）節的規定出於正當理由終止其工作，則在簽署離職協議並由高管解除以及離職協議和解除聲明不可撤銷的前提下，所有這些都必須在離職協議和解除協議所要求的時間期限內，但絕不遲於60天終止之日之後：
(a)
公司應一次性向高管支付現金，金額等於 (A) 高管當前基本工資（或控制權變更前夕生效的高管基本工資，如果更高）和（B）高管在解僱之日當年的目標年度績效獎金總和的兩（2）倍；以及
(b)
公司應向高管支付相當於高管在解僱之日當年的目標獎金的比例部分的金額，該比例根據截至解僱之日的日曆年內經過的整整月數與解僱日曆年整月總數的比例確定；以及
(c)
儘管任何適用的期權協議或股票獎勵協議中有相反的規定，如果自加速歸屬之日起假設、繼續或取代股權獎勵，則控制權變更中生效：(A) 高管持有的所有基於時間的獎勵的100％應立即加速生效並完全可行使或不可沒收；(B) 高管持有的所有基於績效的獎勵均應可行使或不可沒收（包括業績）在目標績效水平中以較高者為準或終止之日的實際業績水平）。儘管如此
適用於股權獎勵的適用計劃和/或獎勵協議中任何相反的規定，根據本小節 (c) 可以歸屬的以及本應在加速歸屬日期當天或之前發生的股權獎勵基礎未歸屬股份的任何終止或沒收都將推遲到加速歸屬日期，並且僅在股票獎勵未根據本小節 (c) 歸屬的情況下才會發生。儘管如此，在高管解僱之日和加速歸屬日這段時間內，不得再進行股權獎勵的歸屬；
(d)
如果高管在解僱之日前立即加入公司的醫療保健計劃並正確選擇領取COBRA下的福利，則公司應為高管和高管的合格受撫養人支付18個月的COBRA保費（此類金額稱為 “CIC COBRA付款”）；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於本節）的情況下無法支付CIC COBRA補助金《公共衞生服務法》第2716條），公司將取而代之向高管提供應納税的月度補助金，金額等於高管和高管合格受撫養人18個月的COBRA保費。為避免疑問，上述應納税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA的延續保險；以及
(e)
根據本第5節應付的款項應在終止之日後的60天內支付或開始支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則此類款項，如果符合該法典第409A條所指的 “不合格遞延補償” 的條件，則應在第二個日曆年在該60天的最後一天之前支付或開始支付時期。
(i)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管支付或為高管利益而支付的任何薪酬、支付或分配，無論是根據本協議或其他條款支付或應付的，還是可以分配或分配，以符合《守則》第280G條及其相關適用法規（“總付款”）的方式計算，都將繳納第4999條徵收的消費税守則，則總付款應減少（但不低於零））因此，所有總付款的總額應比行政部門繳納《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是這種減免只能導致行政部門獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門在不進行此類減免時獲得的税後金額（定義見下文）。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序排列，從交易完成後最長時間支付的總付款開始，該付款受《守則》第280G條約束：(1) 不受《守則》第409A條約束的現金付款；(2) 受《守則》第409A條約束的現金支付；(3) 基於股票的現金付款付款和加速支付；以及（4）非現金形式的福利；前提是就上述所有總付款而言，所有金額或付款不受 Treas 計算的限制。在根據Treas計算的任何金額之前，應減少條例第1.280G-1、Q&A-24（b）或（c）。法規 § 1.280G-1、問與答24 (b) 或 (c)。
(ii)
就本第 5 (f) 節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去因行政部門收到總付款而向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為按在作出決定的日曆年度適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方的最高個人税邊際税率繳納州和地方所得税，減去扣除此類州和地方税所得税的最大減免額。
(iii)
是否應根據第 5 (f) (i) 條減少總付款的決定應由國家認可的會計師或其他外部公司作出
由公司（“會計師事務所”）選出，該公司應在終止之日起的15個工作日內（如果適用）或在公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。
(g)
定義。就本第 5 節而言，以下術語應具有以下含義：
(i)
“加速歸屬日期” 是指（A）高管解僱日期和（B）高管離職協議和解除協議的生效日期，以較晚者為準。
(A)
經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”（不包括公司、其任何子公司或根據公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、信託機構或其他個人或實體），以及所有 “關聯公司” 和 “關聯公司”（例如該人的 “受益所有人”（如該法第13d-3條所定義）中定義的條款，應直接或間接地成為該人的 “受益所有人”（該術語的定義見該法第13d-3條）佔公司當時在董事會選舉中擁有投票權的流通證券合併投票權的50％或以上的公司證券（“有表決權的證券”）（在這種情況下，直接從公司收購證券的結果除外）；或
(B)
在任命、選舉之日之前，董事的任命或選舉未得到董事會過半數成員的認可，在任何 12 個月期限內取代董事會大多數成員的日期；或
(C)
(x) 本公司的任何合併或合併的完成，在合併或合併之前，公司的股東不會在合併或合併後立即以實益方式直接或間接擁有（該術語定義見該法第13d-3條）總共佔在合併或合併中發行現金或證券的公司（或其最終母公司有表決權的股份）50％以上的股份，如果有），或（y）任何銷售或其他轉讓（在一筆交易中或任何一方考慮或安排的一系列交易（作為單一計劃），涉及公司全部或幾乎所有資產。
儘管如此，就前述條款（A）而言，“控制權變更” 不應僅僅因為公司收購證券而被視為發生的，該公司通過減少已發行的有表決證券的股票數量，將任何人實益擁有的投票證券的比例增加到當時所有已發行有表決權證券的合併投票權的50％或以上；但是，前提是如果有人提及在本句中，此後將成為受益人任何其他有表決權證券股份的所有者（根據股票分割、股票分紅或類似交易或直接從公司收購證券而獲得的除外），此後立即實益擁有當時所有流通的有表決權證券的50％或以上的合併投票權，則就上述條款（A）而言，“控制權變更” 應被視為已經發生
(iii)
“股票獎勵” 是指公司當時所有尚未兑現的股票期權和其他股票獎勵。
(iv)
“基於業績的獎勵” 是指公司所有當時尚未兑現的股票期權和其他股票獎勵，這些獎勵受業績歸屬的限制，並且為此而獲得的獎勵
截至控制權變更或終止日期（如適用），尚未確定績效指標的實現情況。
(v)
“基於時間的獎勵” 是指公司所有當時尚未兑現的股票期權和其他股票獎勵，這些獎勵僅限於基於時間的歸屬。
(a)
機密信息。本協議中使用的 “機密信息” 是指屬於本公司的信息，這些信息在公司開展業務的過程中對公司具有價值，披露這些信息可能會給公司帶來競爭或其他不利影響。機密信息包括但不限於財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程或公式；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及公司管理層討論或考慮的商業計劃、前景和機會（例如可能的收購或處置業務或設施）。機密信息包括高管在公司聘用高管期間提供的信息，以及高管可能獲得的與高管僱用有關的其他信息。機密信息還包括與公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如此，機密信息不包括公共領域的信息，除非行政部門違反了本協議 “保密” 部分規定的職責。
(b)
保密性。高管理解並同意，高管的聘用在高管與公司之間就所有機密信息建立了信心和信任的關係。在任何時候，無論是在高管在公司任職期間還是在公司解僱之後，高管都將對所有此類機密信息保密和信任，未經公司書面同意，除非在履行高管對公司的職責的正常過程中可能有必要，否則不會使用或披露任何此類機密信息。
(c)
發明任務。在公司受僱期間以及當高管因任何原因停止受僱於公司時，高管應立即以書面形式向公司披露所有想法、計劃、設計、方法、腳本、概念、錄音、技術、發現、發明、開發、改進、商業祕密、廣告和促銷材料、計算機系統、程序、軟件、源代碼和目標代碼，並以信託形式保管，以維護公司的唯一權利和利益、規格和其他專有數據、記錄、知識以及高管在受僱於公司期間單獨或共同知道、創造、構思、開發或減少到實踐中的信息，前提是這些信息 (a) 與公司或公司的任何客户、供應商或業務合作伙伴的業務，或本公司正在研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務或可能與此類產品或服務一起使用的產品或服務有關；或 (b) 由分配給的任務產生公司的高管或高管為公司所做的工作；或 (c) 由於使用公司擁有、租賃或簽約承包的場所或個人財產（無論是有形的還是無形的）（統稱為 “知識產權”），不論是否可獲得專利或能夠進行版權或商標註冊，無論是否應公司的要求在正常工作時間內創造、構想、開發或歸為實踐，或在本協議生效之日之前或之後。通過執行本協議，高管承認行政部門從事的所有工作均以 “以工代聘” 為基礎，高管將高管在所有知識產權中的所有權利、所有權和權益無條件地分配和轉讓給公司。在受僱於公司期間，以及此後的任何時候，高管應盡一切努力並執行公司可能要求創建、執行或證明公司對任何知識產權的權利的所有文件，包括專利、版權和商標的申請，以及續期、延期和分割的申請。如果公司出於任何原因無法獲得高管的簽名或協助，則高管不可撤銷地任命公司及其每位高管為高管的代理人和事實上的律師，具有完全的替代權，以員工的名義和名義簽署、執行和提交起訴或申請任何外國或美國專利、版權、商標或其他專有保護（包括續期）所需的任何文件，延期和分割，並採取所有其他合法行動來進一步發放或起訴專利、版權、商標或其他所有權保護，均具有與起訴或執行相同的法律效力和效力
行政人員。為排除任何可能的不確定性，如果高管在高管開始受僱於公司之前單獨或與其他人共同設想、開發或減少到實踐中的任何知識產權，而高管認為這些知識產權是高管的財產或第三方的財產，並且高管希望將其排除在本協議的範圍之外（“先前發明”），則高管向公司提供了這些先前發明的完整清單發明。如果披露任何此類先前發明會導致行政部門違反任何先前保密協議，則行政部門理解行政部門不應列出此類先前發明，而只能披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的清單以及出於該原因未對此類發明進行全面披露的事實。如果有任何專利或專利申請中行政部門被指定為發明人，但已轉讓給公司的專利或專利申請（“其他專利權”）除外，行政部門還向公司提供了其他專利權清單。如果未向公司提供此類披露，則行政部門表示沒有先前發明或其他專利權。如果高管在公司任職期間，高管將先前發明納入公司的產品、工藝或機器、研發計劃或為公司完成的其他工作，則高管特此授予公司非獨家、免版税、已全額付清、不可撤銷的全球許可（完全有權通過多個層級直接和間接進行再許可），允許其製造、製作、修改、使用、銷售、要約銷售和進口此類先前發明。儘管如此，未經公司事先書面同意，高管不得將先前發明納入或允許將其納入任何公司知識產權
(d)
文件、記錄等。由公司提供給高管或由高管出示的與高管僱用有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他有形財產，無論是否與機密信息有關，都將是並且仍然是公司的專有財產。應公司的要求，高管將向公司歸還所有此類材料和財產。無論如何，行政部門將在行政人員因任何原因終止僱用後立即歸還所有此類材料和財產。終止後，行政部門將不會向行政部門保留任何此類材料或財產或其任何副本。
(e)
非競爭和非拉客。高管明白，本小節 (e) 中規定的限制旨在保護公司在其機密信息中的利益以及已建立的員工、客户和供應商關係和商譽，並同意此類限制為此目的是合理和適當的。行政部門承認並同意，本 (e) 小節載於以前的《僱傭協議》中，轉載於此，未作任何修改，並且仍然完全有效。如果適用法律認為本小節 (e) 需要額外考慮，則高管和公司同意，在每種情況下，高管根據本協議（與以前的僱傭協議相比）獲得額外股權和現金激勵薪酬的資格是雙方商定的本小節（e）公平合理的對價，與高管在公司的僱用無關。
(i)
在高管在公司任職期間及其後的12個月內，無論解僱原因如何（“非競爭限制期”），高管均不得直接或間接地以所有者、合夥人、股東、顧問、代理人、員工、合夥人或其他身份從事、參與、協助或投資任何競爭業務（定義見下文）。儘管有第5 (e) (i) 分節的規定，但如果公司在沒有競爭非競爭原因的情況下終止高管的聘用或解僱高管，則高管在公司的任期結束後（也無權獲得下文規定的非競爭對價），則高管將不受本小節 (e) (i) 的限制。就公司而言，它同意向高管提供非競爭對價，以換取高管在本小節 (e) (i) 項下的離職後義務；前提是公司可以放棄本小節 (e) (i) 項下的權利，在這種情況下，公司沒有義務提供非競爭對價。行政部門承認，本契約是必要的，因為僅憑本協議中的其他契約無法充分保護公司的合法商業利益。高管進一步承認並同意，高管根據本第 (e) (i) 小節收到的任何款項均應減少（且不得補充）高管根據協議、計劃或其他方式有權從公司獲得的任何遣散費或離職費。儘管如此，行政部門仍可擁有構成競爭對手或隸屬於競爭對手的上市公司的已發行股票的百分之二（2％）
業務。高管承認並同意（A）高管在本協議生效前至少十（10）個工作日收到本協議；（B）公司已告知高管，高管有權在簽署本協議和以前的僱傭協議之前諮詢律師。
(A)
“競爭業務” 是指開發、銷售或銷售以下內容的任何業務：
(1)
上游過程強化工具、下游色譜系統、下游過濾系統和/或消耗品（包括親和力配體、以在線分析為重點的分析和流體管理耗材）；和/或
(2)
公司在僱用高管期間開發或收購的任何其他產品或技術，包括生物工藝產品或技術，或處於開發或收購形成階段的產品或技術。
(B)
“非競爭原因” 是指公司對高管的工作表現、高管的行為或高管的行為不滿意的合理和真誠的依據。
(C)
“非競爭對價” 是指在非競爭限制期（但不超過高管任職後的十二（12）個月）的離職後部分，按公司在高管任職最後一天之前的兩年內向高管支付的最高年化基本工資的50％向高管支付的款項。
(iii)
在高管在公司任職期間及其後的12個月內，無論解僱原因如何，高管：(i) 將避免直接或間接僱用、試圖僱用、招聘或以其他方式拉客、誘使或影響任何人離職或與公司合作（高管在公司任職期間終止下屬僱員的僱用除外）；(ii) 將避免拉客或鼓勵任何客户或供應商終止或以其他方式對其與公司的業務關係進行不利的修改。
(f)
第三方協議和權利。行政部門特此確認，行政部門不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，這些協議以任何方式限制行政部門使用或披露信息或行政部門參與任何業務。高管向公司表示，高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，行政部門也不會將屬於或從任何此類先前工作或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到公司辦公場所。
(g)
訴訟與監管合作。在高管任職期間和之後，高管應與公司充分合作，為任何現有或將來可能針對公司或代表公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的索賠或訴訟進行辯護或起訴。高管對此類索賠或訴訟的充分合作應包括但不限於願意與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方都方便的時候代表公司作證。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，例如任何此類調查或審查
與公司僱用高管期間發生的事件或事件有關。公司應向高管償還因高管履行本小節規定的義務而產生的任何合理的自付費用。
(h)
禁令。高管同意，很難衡量高管違反本節中規定的承諾（“機密信息、發明轉讓、非競爭、不招攬與合作”）可能給公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，在遵守本協議的 “仲裁” 部分的前提下，高管同意，如果高管違反或提議違反本協議的任何部分，除了可能採取的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，在不證明或證明公司遭受任何實際損害的情況下限制任何此類違規行為。
(i)
受保護的活動。本協議、與公司的任何其他協議或任何公司政策中的任何內容均不限制高管在通知或不通知公司的情況下：(i) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴，包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會或證券交易委員會；（ii）與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何可能的調查或訴訟由任何政府機構進行，包括提供非特權文件或信息；（iii）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為；或（iv）在法律訴訟中如實作證。任何此類通信和披露不得違反適用法律，披露的信息不得通過受律師-委託人特權約束的通信獲得（除非根據此類特權或適用法律允許披露該信息）。
(j)
2016年《捍衞商業祕密法》。行政部門瞭解到，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 祕密披露商業祕密，(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b)) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類提起的處於密封狀態。
7。
爭議仲裁。因本協議、違反本協議或其他原因引起或與本協議相關的任何爭議或索賠（包括但不限於任何基於年齡或其他原因的非法就業歧視索賠）應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何論壇和形式上通過仲裁解決，或者在沒有此類協議的情況下，在美國仲裁協會（“AAA”）的主持下進行仲裁解決”) 根據規定，在馬薩諸塞州波士頓遵守AAA的《勞資爭議解決規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果行政部門或公司以外的任何個人或實體可能是任何此類爭議或索賠的當事方，則應根據該其他人或實體的協議將此類爭議或索賠提交仲裁。AAA規定的上述仲裁的所有費用，包括仲裁員的費用（如果有）應由公司承擔。除非適用的法定機構規定向勝訴方支付律師費，並且仲裁員的裁決和裁決規定了此類費用的裁決，否則當事各方因此類仲裁而產生的所有法律費用應由當事方承擔。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。本節應特別強制執行。儘管如此，本節不應阻止任何一方僅為獲得臨時限制令或初步禁令而在適當的情況下提起法庭訴訟；前提是任何其他救濟都應根據本節通過仲裁程序進行。
8。
同意管轄權。在允許任何符合或執行本協議前一節（“爭議仲裁”）的法院訴訟的範圍內，雙方特此放棄就此類訴訟向陪審團提起的任何權利，並同意馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地方法院的管轄。因此，對於
任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄與個人管轄權或訴訟送達相關的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。
9。
整合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有協議。
(a)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則只要高管因高管離職而根據本協議有權獲得的任何報酬或福利，都將是被視為遞延補償，否則需繳納根據本節徵收的20％的額外税款由於適用《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條，《守則》第409A (a) (a) 條規定，在 (A) 行政人員離職後六個月零一天，或 (B) 行政長官去世後，（B）以較早者為準，不得支付此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。
(b)
在本協議規定的期限內，根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度內提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。
(c)
如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 節中規定的假設來決定是否以及何時離職。
(d)
雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。
(e)
如果本協議的任何條款被確定構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該條款的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。
11。
預扣税。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。
12。
賠償和損益保險。高管有權獲得與公司其他高級執行官相同程度的公司高管補償協議和保險保障（包括在高管受僱後獲得此類保險或福利的權利，但責任繼續存在）。公司完全尊重高管對高管前僱主的合法義務。
13。
行政長官的繼任者。本協議應為行政部門的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保障，並可由其強制執行。如果高管在解僱後但在公司完成根據本協議應付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向其遺產）支付此類款項。
14。
可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。
15。
生存。本協議的條款應在本協議終止和/或高管僱用終止後繼續有效，但以執行本協議條款所必需的範圍為限。
16。
豁免。公司和高管承認並同意，公司可以單方面免除高管在第6（e）（i）條下的離職後非競爭性義務，如果有此類豁免，公司無需向高管支付本協議規定的任何離職後非競爭對價。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。
17。
通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照行政部門向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由董事會注意即可。
18。
修正案。本協議只能通過高管和公司董事會主席簽署的書面文書進行修改或修改。
19。
管轄法律。這是一份馬薩諸塞州合同，應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，但不影響該聯邦的法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。
20。
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。
21。
任務。未經另一方事先書面同意，公司和高管均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益。儘管如此，公司可以在未經高管進一步同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓給任何與公司利益相關的繼任者，包括在公司進行重組、合併或合併為任何其他公司、有限責任公司的情況下，
合夥企業、組織或其他實體，或將其全部或幾乎所有財產或資產轉讓給任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、組織或其他實體。
22。
公司的繼任者。公司應要求公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其履行程度應與公司在未發生繼承的情況下履行本協議的要求相同。公司未能在任何繼承生效時或之前獲得對本協議的假設，即構成對本協議的重大違反。
23。
性別中立。除非上下文另有明確説明，否則無論在何處使用陽性代詞，均應視為包括陰性。
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為此，雙方已在上述第一天書面日期和年份執行本協議，以昭信守。
REPLIGEN 公司
/s/ KAREN DAWES
作者：凱倫·道斯
是：董事會主席
行政的
/s/ OLIVIER LOEILLOT
奧利維爾·洛伊洛