EX-10.1
附錄 10.1
第四次修訂和重述的僱傭協議
本第四次修訂和重述的僱傭協議（“協議”）於2024年6月12日由特拉華州的一家公司Repligen Corporation（“公司”）與安東尼·亨特（“高管”）簽訂，並將於2024年9月1日（“生效日期”）生效。
鑑於，公司和高管是2022年5月26日第三次修訂和重述的僱傭協議（“先前協議”）的當事方。
鑑於，先前協議將一直有效，直至生效日期；
鑑於本協議自生效之日起生效（視高管在此日期之前在公司工作的情況而定），將修改、重申和取代先前協議，前提是先前協議第 7 (d) 節（禁止競爭和不招標）中包含的非競爭條款不受本協議影響，在本協議第 7 (d) 節中轉載、未作修改並保持完全有效。
因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：
我。
自生效之日起，高管應停止擔任公司首席執行官，並將開始擔任公司的執行主席。預計高管將繼續受僱於公司擔任執行主席，直至2026年3月2日（“預計的執行主席離職日期”），儘管高管可能會出於任何原因、公司出於或無故或由於高管的死亡或殘疾（定義見下文）提前解僱該高管。無論是執行主席的預期終止日期還是更早的日期（如前一句所示），高管在公司擔任執行主席的實際最後一天都是 “執行主席的終止日期”，而從生效日期到執行主席終止日期之間的時間是 “執行主席任期”。
二。
作為執行主席：(i) 高管應擔任董事會主席，並擁有公司董事會（“董事會”）本着誠意不時規定的權力和職責，其中包括在戰略、業務發展和新產品規劃等領域與公司新任首席執行官（“首席執行官”）合作。
我。
如果高管在預計的執行主席終止日期（自執行主席的預期終止日期起生效）之前仍受僱於公司，則該高管應過渡到公司的顧問職位。此類顧問職位應為 W-2 就業職位。作為顧問，高管應可以根據公司的合理要求與公司進行磋商。
二。
高管應繼續受僱於公司擔任顧問，直至2027年3月2日（“預計退休日期”），除非高管提前辭職，公司因無故提前終止高管的聘用，或者高管因高管死亡或殘疾而提前解僱。預期退休日期或前一句中規定的任何更早的解僱日期是 “退休日期”，而執行主席的預期終止日期和退休日期之間的時間是 “顧問期”。
c。
工作期間不得進行外部活動。在高管在公司任職期間，高管不得從事任何外部業務活動。儘管如此，經董事會批准，高管可以在其他董事會任職，也可以從事宗教、慈善或其他社區活動，前提是向董事會披露此類服務和活動，並且不對高管履行本協議中規定的對公司的職責造成實質性幹擾。
d。
根據事先協議，沒有正當理由或無故終止。為避免疑問，高管同意本協議以及本協議中包含的條款不構成先前協議下的正當理由或無故解僱，並且（自生效之日起）高管放棄與先前協議中因正當理由或無故解僱相關的遣散費或其他補償或福利的權利。
a。
執行主席任期內的薪酬。在執行主席任期內，以下薪酬條款將適用：
我。
基本工資。行政人員的年基本工資為44萬美元。高管的基本工資應每年由薪酬委員會重新確定。此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資的支付方式應符合公司對高級管理人員的通常薪資做法。
二。
年度獎金。高管應有資格根據公司的高管激勵薪酬計劃（或公司採用的其他適用計劃或計劃）（“獎金計劃”）獲得年度績效獎金。自生效之日起，高管的目標年度獎金應為基本工資的52.5％，前提是，對於生效日期之前的2024年獎金年度的部分，高管的目標年度獎金應為基本工資的105％（即高管的首席執行官獎金目標）。實際獎金將取決於董事會對高管績效的評估以及公司的業務狀況。獎金還將獲得董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准和酌情調整以及獎金計劃的條款。年度績效獎金（如果有）應在適用的獎金年度下一個日曆年的1月1日至3月15日之間支付。董事會希望每年審查高管的工作業績，並將與執行官討論董事會將使用哪些標準來評估高管的業績，以獲得獎金。董事會或薪酬委員會還可以調整高管年度績效獎金的目標金額。
三。
激勵股權補助。儘管適用的公司股權激勵計劃或任何適用的書面獎勵協議中有相反的規定，但高管應繼續歸屬於高管自生效之日起持有的公司所有已發行股票期權和其他股票獎勵（“股權獎勵”）。否則，股權獎勵應在所有方面均受適用的公司股權激勵計劃以及高管與公司之間管理此類股權獎勵的任何適用的書面獎勵協議（統稱為 “LTI文件”）的約束。
iv。
開支。根據當時有效的公司為高級執行官制定的政策和程序，高管有權立即獲得報銷，以補償其在任期內和根據本協議提供服務時發生的所有合理費用。
v.
其他好處。高管應有資格根據公司不時生效的員工福利計劃參與或領取福利，包括但不限於團體醫療、牙科和視力福利，但須遵守此類計劃的條款。
vi。
度假。在高管與公司共同商定的範圍內，高管有權享受帶薪休假（假期/個人日）。
我。
基本工資。高管的年基本工資率應為不時生效的馬薩諸塞州僱員適用的FLSA最低基本工資（目前）
年化35,568美元）。基本工資的支付方式應符合公司對高級管理人員的通常薪資做法。
二。
激勵股權補助。儘管適用的公司股權激勵計劃或任何適用的書面獎勵協議中有任何相反的規定，但高管應繼續歸屬於高管在預計的執行主席截止日期持有的所有股權獎勵，否則股權獎勵應在所有方面均受LTI文件的約束。
三。
開支。根據當時有效的公司為高級執行官制定的政策和程序，高管有權立即獲得報銷，以補償其在任期內和根據本協議提供服務時發生的所有合理費用。
iv。
健康益處。根據公司不時生效的員工福利計劃，高管應有資格獲得團體醫療、牙科和視力福利，但須遵守此類計劃的條款和適用法律（統稱為 “健康福利”）。
c。
沒有進一步的股票獎勵。高管同意，高管在生效日期之後沒有資格獲得任何進一步的股權獎勵。
d。
按預期退休日期授予基於績效的獎勵。如果高管在預計退休日期之前仍受僱於公司，並且高管簽署一份離職協議，其中除其他規定外，包括以公司滿意的形式和方式全面解除對公司及相關人員和實體的索賠、七（7）個工作日的撤銷期、重申本協議第7條規定的高管義務以及保密、財產返還和不貶損條款（“分居協議和釋放”）和離職協議和解除協議不可撤銷，均在離職協議和解除協議規定的期限內，但在任何情況下都不遲於終止之日後的60天，高管持有的所有基於績效的獎勵（定義見下文）中按比例分配的部分應保持未償狀態，並有資格根據業績期結束時的實際業績在績效期結束時歸屬。就本小節 (d) 而言，比例應根據業績期內截至終止日期（定義見下文）的整整月數與業績期內整月總數之比確定。儘管適用的LTI文件中有任何相反的規定，但根據本小節 (d) 項以及本應在加速歸屬日期（定義見下文）當天或之前歸屬的基於績效的獎勵的未歸屬股份的任何終止或沒收都將推遲到加速歸屬日期，並且僅在基於績效的獎勵未根據本小節 (d) 授予的範圍內進行。儘管如此，在高管解僱之日和加速歸屬之日之間，不得再授予此類基於績效的獎勵。為避免疑問，高管持有的所有其他股權獎勵應在所有方面均受LTI文件（經本協議修改）條款的約束，包括但不限於
關於截至終止之日沒收未歸股權獎勵的情況（定義見下文）。
我。
“加速歸屬日期” 是指（I）高管解僱日期和（II）高管離職協議和解除協議生效日期中較晚者。
二。
“基於績效的獎勵” 是指所有當時尚未兑現的股票獎勵，這些獎勵須根據績效歸屬，且截至終止之日尚未確定其績效指標的實現情況。
3.
終止。在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止本協議規定的高管工作：
a。
死亡。行政長官根據本協議的聘用將在其死亡後終止。
b。
殘疾。如果高管在任何 12 個月期限內（不必連續）180 天（不必連續）（即 “殘疾”），無論是否提供合理便利，均無法履行本協議項下高管當時的現有職位或職位的基本職能，則公司可以終止其聘用。如果出現任何問題，即高管在任何時期是否處於殘疾狀態，以致無法履行高管當時的現有職位的基本職能，無論是否有合理的便利，高管可以並應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對該高管是否殘疾或這種殘疾持續多長時間沒有合理的異議預計還會繼續，就本協議而言，此類證明應是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本節中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》、29美國法典第2601條及其後各節和《美國殘疾人法》，42 U.S.C. 第12101條及其後各節。
c。
公司無故解僱。公司可以根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議解僱高管的任何行為，如果不構成因故解僱，也不是由於高管死亡或殘疾所致，均應被視為無故解僱。
我。
公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 構成與執行高管職責相關的重大不當行為的行為，包括但不限於挪用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、習慣和微不足道地將公司財產用於個人目的除外；(ii) 犯下任何涉及道德敗壞、欺騙的重罪或輕罪、不誠實或欺詐；(iii) 不履行行政部門在本協議下的職責（除了高管出現身體或精神疾病、喪失行為能力或殘疾）或一再違反公司善意確定的高管物質責任和物質義務的原因，這種行為在收到書面通知後持續了30天以上，該通知應合理詳細地説明績效問題和解決此類績效問題所需的行動；(iv) 高管違反本協議中包含的任何重要條款，如果可以治癒，但無法治癒公司成立30天后以書面形式通知高管它認為高管嚴重違反了其在本協議下的義務，該通知應合理詳細地説明此類違規行為以及糾正此類違規行為所需的行動；(v) 嚴重違反公司適用於公司其他員工的任何書面就業政策的行為，在收到書面通知後持續了30天以上，該通知應合理詳細地説明此類違規行為以及糾正此類違規行為所需的行動；或 (vi)) 未能與... 合作在公司指示進行合作後，進行真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料。
我。
行政部門可隨時以任何理由終止其在本協議下的工作。
二。
為避免疑問，高管特此同意，無論先前協議、公司的遣散費計劃或任何其他相反的計劃或協議中都有任何規定，自生效之日起生效，高管無權出於正當理由辭職，也沒有資格獲得正當理由的遣散費。
f。
終止通知。除因高管去世而解僱外，公司終止高管僱用或高管的任何解僱均應通過書面解僱通知書面通知本協議另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指指表明本協議中依據的具體終止條款的通知。
g。
“解僱日期” 是指：(i) 如果高管因死亡而終止其聘用，則為其死亡日期；(ii) 如果高管因殘疾或公司出於或無原因而終止僱用，則為發出解僱通知的日期；以及
(iii) 如果行政部門終止了高管的聘用，則在發出解僱通知之日起30天后。儘管如此，如果高管向公司發出解僱通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司終止。
a。
一般終止。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應在法律要求的時間或之前向高管（或其授權代表或遺產）支付或提供（i）截至解僱之日之前獲得的任何基本工資和未付費用報銷（受本協議約束並根據本協議行事），但在任何情況下都不得超過高管解僱之日後的30天；以及（ii）高管的任何既得利益在解僱之日之前可能擁有本公司的任何員工福利計劃，應根據此類員工福利計劃（統稱為 “應計福利”）的條款支付和/或提供哪些既得福利。
b。
公司無故解僱，或因高管死亡或殘疾而解僱。如果公司無故終止高管的聘用，或者高管因高管死亡或殘疾而被終止，則公司應向高管支付應計福利。此外，前提是行政部門簽署離職協議和解除協議以及離職協議和解除協議不可撤銷，所有這些都必須在離職協議和解除協議規定的期限內，但在任何情況下都不遲於終止之日後的60天：
我。
公司將向高管支付或向高管提供如果高管在預計退休日期之前繼續受僱於公司，則高管在本協議下本應獲得的現金和股權薪酬及健康福利，薪酬和福利將按以下方式支付或提供：
1。
公司應向高管支付相當於高管在解僱之日和預期退休日期之間的基本工資的金額（“遣散費”）。儘管如此，如果高管違反了高管對公司的任何保密和限制性契約義務，則遣散費的所有支付應立即停止；以及
2。
自加速歸屬之日起生效：(A) 高管持有的所有未歸屬時間獎勵（定義見下文），如果高管在預期退休日期之前仍在工作，則本應歸屬並可行使或不可沒收；(B) 所有獎勵中按比例分配
根據業績期結束時的實際業績，高管持有的基於績效的獎勵（定義見下文）應在績效期結束時可行使或不可沒收（此類獎勵應在相應績效期結束之前保持未兑現狀態）。就本第 (ii) 款而言，比例應根據歸屬期或績效期（如適用）到預期退休日期的整整月數與歸屬期或績效期的整整月數之比確定（如適用）。儘管適用於本第 (2) 款所述股權獎勵的適用計劃和/或獎勵協議有任何相反的規定，但根據本第 (2) 款可能歸屬的以及本應在加速歸屬日當天或之前發生的股權獎勵所依據的未歸屬股份的任何終止或沒收都將推遲到加速歸屬日期，並且僅在未根據本第 (2) 款歸屬的股權獎勵範圍內終止或沒收。儘管如此，在高管解僱之日和加速歸屬之日這段時間內，不得對此類股權獎勵進行額外歸屬；以及
3.
如果高管在解僱之日前立即加入公司的團體醫療保健計劃，並正確選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）領取福利，則公司應在預計退休日期之前為高管和高管的合格受撫養人支付COBRA保費；但是，前提是高管在預期退休日期之前不再有資格獲得COBRA福利或公司確定如果沒有，就無法支付此類款項公司可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），取而代之的是，向行政部門提供應納税的月度補助金，金額等於高管和高管合格受撫養人在預期退休日期之前的COBRA保費。為避免疑問，上述應納税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA的延續保險。
二。
遣散費應根據公司的工資慣例，在解僱之日和預期退休日之間分期支付基本相等的分期支付；但是，前提是（A）如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費應在該60天期限的最後一天在第二個日曆年開始支付；此外，前提是首次付款應包括cata 向上付款，以支付可追溯至當天的金額在終止之日之後，以及（B）如果有管轄權的法院認定行政部門違反了其保密或限制性契約義務，則根據本節應支付的款項應立即停止。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。
三。
“基於時間的獎勵” 是指公司所有當時尚未兑現的股票期權和其他股票獎勵，這些獎勵僅限於基於時間的歸屬。
5。
豁免控制權變更遣散補助金和控制權益變更加速變動。為避免任何疑問，高管特此同意，自生效之日起，高管將不再有資格獲得：（i）先前協議第5節中描述的控制權變更遣散費，或公司遣散費計劃下的任何控制權變更福利；或（ii）控制權變更後的任何股權加速。“控制權變更” 應具有先前協議中規定的含義。
a。
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則只要高管因高管離職而根據本協議有權獲得的任何報酬或福利，都將是被視為遞延補償，否則需繳納根據本節徵收的20％的額外税款由於適用《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條，《守則》第409A (a) (a) 條規定，在 (A) 行政人員離職後六個月零一天，或 (B) 行政長官去世後，（B）以較早者為準，不得支付此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。
b。
在本協議規定的期限內，根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度內提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。
c。
如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 節中規定的假設來決定是否以及何時離職。
d。
雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守方面含糊不清
根據《守則》第 409A 條，本條款的解讀方式應使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。
e。
如果本協議的任何條款被確定構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該條款的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。
a。
機密信息。本協議中使用的 “機密信息” 是指屬於本公司的信息，這些信息在公司開展業務的過程中對公司具有價值，披露這些信息可能會給公司帶來競爭或其他不利影響。機密信息包括但不限於財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程或公式；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及公司管理層討論或考慮的商業計劃、前景和機會（例如可能的收購或處置業務或設施）。機密信息包括高管在公司聘用高管期間提供的信息，以及高管可能獲得的與高管僱用有關的其他信息。機密信息還包括與公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如此，機密信息不包括公共領域的信息，除非行政部門違反了以下 (b) 小節（“機密性”）規定的職責。
b。
保密性。高管理解並同意，高管的聘用在高管與公司之間就所有機密信息建立了信心和信任的關係。在遵守下文 “受保護活動” 部分的前提下，無論是在高管在公司任職期間還是在解僱之後，高管都將對所有此類機密信息保密和信任，未經公司書面同意，不得使用或披露任何此類機密信息，除非在履行高管對公司的職責的正常過程中可能有必要。
c。
文件、記錄等。由公司提供給高管或由高管出示的與高管僱用有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他有形財產，無論是否與機密信息有關，都將是並且仍然是公司的專有財產。應公司的要求，高管將向公司歸還所有此類材料和財產。無論如何，行政部門將在行政人員因任何原因終止僱用後立即歸還所有此類材料和財產。終止後，行政部門將不會向行政部門保留任何此類材料或財產或其任何副本。
d。
非競爭和非拉客。高管和公司承認並同意，先前協議第7（d）條的非競爭條款不受本協議影響，在本小節（d）中轉載，未作任何修改，儘管本協議中描述的高管僱用發生了變化，但仍完全有效，無需額外考慮。在認為本小節 (d) 需要額外考慮的範圍內，高管同意，在任何情況下，高管根據本協議獲得現金和股權激勵薪酬的資格都是雙方商定的，本小節 (d) 的公平合理的考慮，即除非高管同意本小節 (d) 和本第7節中的其他契約，否則公司不會向高管提供本小節 (d) 中的其他契約。高管同意，公司已建議高管就本協議，包括本 (d) 小節徵求法律顧問的建議，並且生效日期為高管收到本協議之日起10個工作日以上。在高管在公司任職期間及其後的12個月內，無論解僱原因如何，高管都不會直接或間接地以所有者、合夥人、股東、顧問、代理人、員工、合夥人或其他身份從事、參與、協助或投資任何競爭業務（定義見下文）。在高管在公司任職期間及之後的24個月內，無論解僱原因如何，高管：(i) 將避免直接或間接僱用、試圖僱用、招聘或以其他方式拉客、誘使或影響任何人離職（高管在公司任職期間終止下屬僱員的僱用除外）；(ii) 將不招攬或鼓勵任何人客户或供應商終止或以其他方式終止對其與公司的業務關係進行不利的修改。高管明白，本小節（d）中規定的限制旨在保護公司在其機密信息中的利益以及已建立的員工、客户和供應商關係和商譽，並同意此類限制為此目的是合理和適當的。
e。
就本協議而言，“競爭業務” 一詞是指在美國或瑞典任何地方開展的開發、製造或銷售以下業務的業務：
(i) 蛋白 A 親和配體和蛋白 A 培養基；
(ii) 親和配體的載體；
(iii) 生物加工的生長因子；
(iv) 用於純化生物藥物的預裝色譜柱；
(v) 主要用於生產生物藥物的細胞保留裝置、過濾系統、過濾器或其他分析設備或產品；
(vi) 蛋白 A 的檢測試劑盒；或
(vii) 公司在僱用高管期間開發或收購的任何其他產品或技術，包括生物工藝產品或技術，或處於開發或收購形成階段的產品或技術。
儘管如此，行政部門仍可能擁有構成競爭企業或隸屬於競爭企業的上市公司已發行股票的百分之二（2％）。
f。
第三方協議和權利。行政部門特此確認，行政部門不受與任何前僱主或其他方達成的以任何方式限制行政部門使用或披露信息或行政部門參與的任何協議條款的約束
任何業務。高管向公司表示，高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，行政部門也不會將屬於或從任何此類先前工作或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到公司辦公場所。
g。
訴訟與監管合作。在高管任職期間和之後，高管應與公司充分合作，為任何現有或將來可能針對公司或代表公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的索賠或訴訟進行辯護或起訴。高管對此類索賠或訴訟的充分合作應包括但不限於願意與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方都方便的時候代表公司作證。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與高管受僱期間發生的事件或事件有關。公司應向高管償還因高管履行本小節 (g) 規定的義務而產生的任何合理的自付費用。
h。
禁令。高管同意，很難衡量高管違反本第7節規定的承諾可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，在遵守第8節的前提下，高管同意，如果高管違反或提議違反本協議的任何部分，除了可能擁有的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，在不證明或證明公司遭受任何實際損害的情況下限制任何此類違規行為。
我。
受保護的活動。本協議、與公司簽訂的任何其他協議或任何公司政策中的任何內容均不限制高管，無論是否通知公司：(i) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）（包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會或證券交易委員會）提出指控或投訴；（ii）與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何調查或者繼續進行可能是由任何政府機構開展，包括提供非特權文件或信息；(iii) 行使《國家勞資關係法》第7條規定的任何權利，這些權利適用於非監管員工，包括協助同事與同事或討論任何就業問題，作為以互助或保護為目的的協調活動的一部分；(iv) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為的任何其他行為是非法；或 (v) 在法律訴訟中如實作證。任何此類通信和披露不得違反適用法律，披露的信息不得通過受律師-委託人特權約束的通信獲得（除非根據此類特權或適用法律允許披露該信息）。
j。
2016年《捍衞商業祕密法》。行政部門瞭解到，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不對以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露的商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出（如果已提出）處於密封狀態。
8。
爭議仲裁。因本協議、違反本協議或其他原因引起或與本協議相關的任何爭議或索賠（包括但不限於任何基於年齡或其他原因的非法就業歧視索賠）應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何論壇和形式上通過仲裁解決，或者在沒有此類協議的情況下，在美國仲裁協會（“AAA”）的主持下進行仲裁解決”) 根據規定，在馬薩諸塞州波士頓遵守AAA的《勞資爭議解決規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果行政部門或公司以外的任何個人或實體可能是任何此類爭議或索賠的當事方，則應根據該其他人或實體的協議將此類爭議或索賠提交仲裁。AAA規定的上述仲裁的所有費用，包括仲裁員的費用（如果有）應由公司承擔。除非適用的法定機構規定向勝訴方支付律師費，並且仲裁員的裁決和裁決規定了此類費用的裁決，否則當事各方因此類仲裁而產生的所有法律費用應由當事方承擔。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。本節應特別強制執行。儘管如此，本節不應阻止任何一方僅為獲得臨時限制令或初步禁令而在適當的情況下提起法庭訴訟；前提是任何其他救濟都應根據本節通過仲裁程序進行。
9。
同意管轄權。在允許任何符合或執行本協議第 8 節的法庭訴訟（“爭議仲裁”）的範圍內，雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地方法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。
10。
整合。本協議、LTI文件以及公司與行政部門之間於2014年5月5日簽訂的保密、禁止招攬和專利協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就此類標的達成的所有協議，包括但不限於先前協議（先前協議第7（d）條的禁止競爭條款除外，這些條款轉載於第7節 (d) 儘管如此，但仍保留全部效力本協議中描述的行政人員僱用變動）。
11。
預扣税。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。
12。
賠償。在法律允許的最大範圍內，公司將賠償高管因高管作為公司、公司任何子公司或關聯公司或公司任命高管擔任董事或高級管理人員的任何其他實體的現任或前任董事、高級職員、僱員和/或代理人的身份而引起的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，但行動除外不在他的工作範圍之內。公司同意盡最大努力確保和維持董事和高級管理人員責任保險，該保險應包括高管保險。高管有權像公司其他董事或高級執行官一樣從公司通過的任何高級管理人員賠償安排（如果有）中受益（包括在高管受僱後獲得此類保險或福利的權利，但責任繼續存在）。但是，如果最終由不可上訴的法院裁決確定高管在法律上無權獲得公司賠償，則高管同意償還公司為高管的賠償費用支付或報銷的任何費用。
13。
行政長官的繼任者。本協議應為行政部門的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保障，並可由其強制執行。如果高管在解僱後但在公司完成根據本協議應付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向其遺產）支付此類款項。
14。
可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。
15。
生存。本協議的條款應在本協議終止和/或高管僱用終止後繼續有效，但以執行本協議條款所必需的範圍為限。
16。
豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對任何後續違約行為的放棄。
17。
通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照行政部門向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由董事會注意即可。
18。
修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表簽署的書面文書進行修改或修改。
19。
管轄法律。這是一份馬薩諸塞州合同，應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，但不影響該聯邦的法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。
20。
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。
21。
公司的繼任者。公司應要求公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其履行程度應與公司在未發生繼承的情況下履行本協議的要求相同。公司未能在任何繼承生效時或之前獲得對本協議的假設，即構成對本協議的重大違反。
22。
獨奏會。本協議的敍述作為本協議的執行條款納入。
[頁面的剩餘部分故意留空]
為此，雙方已在上述第一天書面日期和年份執行本協議，以昭信守。
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REPLIGEN 公司 |
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/s/ KAREN A. DAWES |
作者： |
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凱倫·A·道斯 |
它是： |
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董事會主席 |
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行政的 |
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/s/ 安東尼·亨特 |
安東尼亨特 |