Document庫什曼和韋克菲爾德有限公司
第二次修訂和重述的 2018 年綜合報告
非僱員董事股份和現金激勵計劃
限制性股票單位授予協議
本協議自 [___]（“協議”）起由庫什曼和韋克菲爾德有限公司（“C&W”）與 [___]（“參與者”）簽訂。
鑑於 C&W 已通過第二次修訂和重述的 2018 年綜合非僱員董事股份和現金激勵計劃（可能不時修訂，即 “計劃”），通過向公司非僱員董事提供激勵和獎勵以鼓勵他們繼續為公司服務來促進公司及其股東的利益；以及
鑑於，該計劃第7節規定授予其他基於股份的獎勵，包括限制性股票單位或 “限制性股票單位”。
因此，現在，考慮到下文規定的前提和共同契約，本協議雙方特此協議如下：
1. 授予限制性股票單位。根據此處和本計劃中規定的條款和條件，C&W 特此授予參與者獲得 [___] RSU 的權利。每個 RSU 代表獲得一股普通股的權利，但須遵守下文第 4 節。
2. 授予日期。特此授予的限制性股票單位的 “授予日期” 為 [___]。
3. 納入計劃。本計劃的所有條款、條件和限制均納入此處，並構成本計劃的一部分，就好像在此處所述一樣。如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在任何衝突，則以本計劃的條款和條件為準。除非此處另有説明，否則此處使用的所有大寫術語均應具有本計劃中此類術語的含義。
4. 歸屬和結算。
(a) 一般而言。限制性股票單位將在授予日一週年之際歸屬，前提是參與者的服務期將持續到該歸屬日期；前提是，如果參與者的服務期因控制權變更而終止（由公司自行決定），則RSU將在該終止之日歸屬。
(b) 控制權的變化。如果與控制權變更有關的收購方不同意以基本相同的條款以書面形式承擔限制性股票單位和本協議規定的義務，則限制性股票單位應在此類控制權變更之前立即歸屬，但不得以其他方式歸屬。
(c) 結算。在遵守本協議和本計劃中規定的所有條款和條件的前提下，既得限制性股票單位的結算應以普通股結算，並且應在適用的歸屬日期（該日期，“結算日”）之後的六十（60）天內結算。
5. 作為股東的權利。在結算日以及在C＆W或其過户代理人或登記機構的賬簿上記入此類和解協議之日及之後，參與者應是普通股的記錄所有者，並有權享有C＆W股東的所有權利，包括對此類普通股進行投票並獲得隨後為此類普通股支付的任何股息或其他分配的權利。
6. 沒收。根據第 4 (a) 節，截至參與者服務期終止之日尚未歸屬的 RSU 應在該日期立即沒收，參與者對此沒有任何其他權利。
7. 限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在結算日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位或由此代表的權利。任何聲稱通過法律實施或其他方式出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位或其所代表的權利，無論是自願的還是非自願的，都不會賦予受讓人或受讓人在此處的任何利益或權利，但是在這種所謂的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置後，參與者和所有參與者將立即沒收限制性股票單位對此類限制性股票單位的權利應立即終止，無需公司支付任何款項或對價。
8. 税收。
(a) 税務相關物品的責任。除法律禁止的範圍外，參與者承認參與者對與限制性股票單位相關的所有所得税（包括聯邦、州、地方和其他所得税）、社會保險、工資税和其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）承擔最終責任和責任，無論公司對此類税收相關項目採取任何行動。參與者進一步承認，公司 (i) 不就與限制性股票單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括限制性股票單位的授予和歸屬，或隨後出售普通股；(ii) 沒有承諾，也沒有義務制定限制性股票單位的條款或限制性單位的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目或相關項目的責任實現任何特定的税收結果。
(b) 預扣税的支付。儘管本協議有任何相反的規定，但除非參與者就公司認為必須預扣的有關此類普通股的任何税款的繳納做出令人滿意的安排（由委員會決定），否則不得發行普通股。
9. 修改；完整協議；豁免。除非本協議各方書面同意，否則本協議中減少參與者在本協議項下權利的任何變更、修改或放棄均無效。本協議連同本計劃代表雙方之間關於限制性股票單位的完整協議。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款均不被解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。
10. 數據隱私同意。參與者特此明確和毫不含糊地同意公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據以及任何其他RSU補助材料中描述的參與者的個人數據，其目的僅限於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、聘用日期、在公司或其任何關聯公司持有的任何普通股或董事職位、所有獎勵的詳細信息或任何其他授予、取消、行使、歸屬的股份的權利，未歸屬於參與者的或未歸屬的青睞，以實施、管理和管理本計劃（“個人數據”）。參與者明白，無論現在還是將來，個人數據都可能傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，而且接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃的必要或適當時才會保存個人數據。此外，參與者瞭解到參與者在此提供的同意純粹是自願的。
11. 繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉賬限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人（如果適用）具有約束力。
12. 字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得影響本協議條款的範圍、含義、意圖或解釋。
13. 可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和可執行的。
14. 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
15. 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮有關法律衝突的條款。
16. 接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的前提下接受限制性股票單位。參與者特此承認，董事會或其委員會有關本計劃、本協議和限制性股票單位的所有決定、決定和解釋均為最終和決定性的。參與者承認，處置標的股票可能會產生不利的税收後果，參與者應在處置之前諮詢税務顧問。
17. 第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。儘管如此，公司對本協議中提供的付款和福利符合《守則》第409A條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
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為此，公司促成本協議得到正式執行，參與者代表參與者自己簽署了本協議，從而表明截至上述第一天和第一年，參與者已仔細閲讀和理解本協議和計劃，以昭信守。
庫什曼和韋克菲爾德有限公司
已確認並接受：
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參與者：