第一個修訂協議

本第一份修訂協議(“修訂協議”)於2024年6月26日由Ovintiv Canada ULC作為借款人(“借款人”)、Ovintiv Inc.作為擔保人(“擔保人”)、加拿大皇家銀行作為代理人(“代理人”)以及本協議的貸款人(統稱為“貸款人”)簽署。

鑑於：

因此，現在，本修訂協議證明，考慮到本修訂協議中所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，這些代價已得到承認並已得到充分的承認，本協議各方同意如下：

第一條

釋義

第二條

修正案

第三條

申述及保證

第四條

先行條件

第五條

一般信息

[以下頁面簽名]

雙方已簽署本修訂協議，以資證明。

(見附件)

1，300，000，000美元（或同等金額）

可擴展的革命-學期信貸機構

修改和重述信貸協議

其中

奧文蒂夫加拿大ULC
(作為借款人)

和

OvINTIV Inc.
(as擔保人）

和

此處所稱的金融機構和其他機構
從他們的時間到時間
貸款人的能力
(作為貸款人)

和

加拿大皇家銀行
(作為代理)

日期為2022年4月1日

加拿大皇家銀行資本市場

摩根大通大通銀行，NA，多倫多分公司
加拿大帝國商業銀行
道明證券
花旗銀行，NA，加拿大分公司
(as聯合主管保管人和聯合賬簿管理人）

和

BMO資本市場
豐業銀行
(as聯合領導者）

和

蒙特利爾銀行
豐業銀行
(as文檔代理）

諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司
Blake，Cassels & Graydon

目錄

附表

本修訂和恢復的信用證計劃日期為2022年4月1日

其中包括：

OVINTIV Canada ULC，一家根據不列顛哥倫比亞省法律繼續存在的公司，在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里設有辦事處(“借款人”)

和

OVINTIV Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司，其執行辦事處設在美利堅合眾國科羅拉多州丹佛市(“擔保人”)

和

各金融機構及其他機構不時以放貸人身分被點名為“JG”

和

加拿大皇家銀行，一家總部設在加拿大安大略省多倫多的加拿大特許銀行，不時以本協議項下貸款人的行政代理的身份(以該身份，稱為“代理”)

鑑於借款人、擔保人、若干貸款人和代理人是現有信貸協議的當事人；

且鑑於借款人已要求且貸款人已同意根據本協議的條款和條件並以本協議的形式修訂和重述現有的信貸協議；

因此，現在，考慮到前提、相互契諾以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到該對價，雙方同意如下：

在本協議中：

“加速通知”具有第9.2節所賦予的含義；

“帳户”是指代理人根據第4.4節的規定，為記錄借款人對每個貸款人的借款責任和借款人欠每個貸款人的其他貸款債務而建立的帳目和記錄；

“額外補償”具有第10.2節中賦予該術語的含義；

“調整後每日複合匯率”指就任何計算而言，年率等於(I)每日複合匯率加(Ii)每日複合匯率調整數；但如任何一天的調整後每日複合匯率調整數應小於下限，則調整後每日複合匯率調整數應視為該日的下限；

“調整後每日簡單SOFR”指任何一天的年利率，等於(I)該日的每日簡單SOFR加上(Ii)每日簡單SOFR，加上(B)每年調整0.10%；但如果上述任何一天的調整後每日簡單SOFR應小於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於該日的下限；

“調整後期限CORA”指，就任何計算而言，年利率等於(1)計算時的期限CORA加上(2)調整期限CORA；但如適用期限CORA貸款的利息期間為非標準利率期間，則調整後期限CORA應為調整後的CORA內插利率；此外，如就任何一天如此釐定的調整期限CORA應小於下限，則調整後期限CORA應視為該日的下限；

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何計算而言，對任何利息期而言，年利率等於(I)此類計算的期限Sofr加上(Ii)此類調整的期限Sofr利率；條件是，如果適用的Sofr貸款的利息期限為非標準利率期間，則加(B)所有利息期間的年利率0.10%；但如果調整後的期限Sofr利率應為Sofr內插利率；並進一步規定，如果如此確定的調整後期限SOFR在任何一天都將低於下限，則就本協定而言，該下限應被視為等於該日的下限；

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷；

“受影響的金融機構”指(Ai)任何歐洲經濟區金融機構或(Bii)任何英國金融機構；

“附屬公司”係指直接或間接控制、受另一人控制或與另一人共同控制的任何人；就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)係指通過股份所有權或其他經濟利益、持有投票權或合同權或其他方式，直接或導致指導任何人的管理和政策的權力；

“代理人”指根據本協議以代理人身份行事的皇家代理人，幷包括根據第12.16條指定的任何繼任代理人；

“代理商的付款帳户”是指：

加拿大皇家銀行

SWIFT地址：ROYCCAT2

青睞：/00002-2667608

加拿大皇家銀行代理服務集團

多倫多，安大略省

裁判：奧文蒂夫加拿大ULC

摩根大通銀行，紐約

ABA 021000021，SWIFT代碼：CHASUS33

SWIFT地址：ROYCCAT2

受益人：恩惠：/00002-408-919-9

加拿大皇家銀行代理服務集團

多倫多，安大略省

裁判：奧文蒂夫加拿大ULC

或代理人不時指定並以書面通知借款人和貸款人的加拿大其他地點或帳户；

“代理人帳户分支機構”是指：

加拿大皇家銀行

加拿大皇家銀行代理服務集團

RBC中心

威靈頓西街155號

8樓

多倫多，安大略省

M5V 3K7

電子郵件：rbcmagnt@rbccm.com

傳真：(416)842-4023

或代理人不時以書面形式通知借款人和貸款人的代理人在加拿大的其他辦事處或分支機構；

“協議”或“信貸協議”是指本協議，包括附表“A”包括“JG”，以及對其的任何進一步修改或補充；

“反洗錢立法”具有第16.10節所賦予的含義；

“反腐敗法”是指與賄賂政府官員或公共腐敗有關的、不時適用於借款人及其子公司的制裁機關的所有法律、規章和規章；

“適用法律”是指，對於任何人、財產、交易或事件，不論是否具有法律效力，所有適用的法律、法規、條例、規則、準則、附例、條約、命令、政策、判決、法令和政府/司法機構的正式指令的規定，或在任何政府/司法機構的授權下行事的人；

“適用定價保證金”是指，就任何適用借款或根據第5.89節應支付的備用費用而言，與適用債務評級相對的年利率：

但在每種情況下，如適用：

“可用期限”指，自確定之日起，就任何當時適用的基準而言，(1)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期的期限，或(2)在其他情況下，參照基準計算的任何利息付款期。

適用於該基準(或其任何組成部分)，該基準是或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第10.5(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限；

“BA等值貸款”就銀行承兑匯票的提款、轉換或展期而言，是指非承兑貸款人根據第3.5(F)條作為提款、轉換或展期的一部分而墊付的借款；

“BA停工通知”具有第10.1(B)(Ii)節賦予它的含義；

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力；

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)；

“銀行承兑匯票”係指《存託匯票和票據法》(加拿大)所界定的存託匯票，或《匯票法案》(加拿大)所界定的空白無息匯票，在任何一種情況下，均由借款人開具並由貸款人承兑為銀行承兑匯票，貸款人應借款人的要求根據第3.3、3.8或3.9節的要求背書即可證明；

“基點”或“BP”指的是百分之一個百分點；

“基準”最初指：(I)就任何期限基準SOFR貸款而言，術語SOFR參考利率；(Ii)對於任何定期CORA貸款而言，期限CORRA參考利率；以及(Iii)對於任何每日複合CORA貸款而言，CORA；在每種情況下，如果發生基準轉換事件，且相關基準替換日期已發生在條款SOFR利率或任何當時的基準方面，則“基準”是指適用的基準替換，範圍是該基準替換已根據第10.5(Da)節取代了先前的基準利率；

“基準備用貸款”指(I)對於任何SOFR貸款，USBR貸款，(Ii)對於任何定期CORA貸款，每日複合CORA貸款，以及(Iii)對於任何每日複合CORA貸款，優質貸款；

“基準貸款”是指根據任何基準(或其任何基準替代)計息的任何貸款；

“基準替換”是指，對於當時的任何基準的任何基準轉換事件：

如果根據上文第(1)或(2)款確定的任何一天的基準替換將低於下限，則就本協議和該日的其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；

“基準替換調整”是指，就任何當時的基準替換任何當時的基準而言，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設定的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由代理商和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(Ai)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整的任何演變或當時盛行的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準

當時適用的美元或加元銀團信貸安排(視情況而定)的未經調整的基準替代；

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“美國基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)代理人在與借款人協商後合理地酌情決定，可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果代理人在其合理酌情決定權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人在其合理酌情權下確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以代理人在與借款人協商後認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)；

“基準更換日期”是指，就任何基準而言，由代理商確定的日期和時間，該日期和時間不應遲於與該基準有關的下列事件中最早發生的日期：

為免生疑問，就第(I)或(Ii)款而言，就任何基準而言，在第(I)或(Ii)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指與任何當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

為免生疑問，如果這種基準是一種定期利率，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的每個當時可用基調(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或公佈信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”；

“基準不可用期間”是指在任何基準的範圍內，自根據該定義第(1)或(2)款對該基準進行基準替換之日起的期間(如有)(Xi)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第10.5節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的當前基準，並且(Yii)截至基準替換根據第10.5節就本協議項下和任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止；

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明；

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節；

“借款人”是指Ovintiv Canada ULC，一家根據不列顛哥倫比亞省法律繼續存在的無限責任公司，以及根據第8.2(C)節允許的任何繼承人；

“借款人賬户”指所有用加元付款的賬號100-994-3，以及所有用美元付款的賬號。400-284-6，在每一種情況下，借款人在代理人位於艾伯塔省卡爾加里的主要分支機構維持的賬户，或借款人不時指定並以書面通知代理人的其他一個或多個賬户；

“借款”是指(1)以優質貸款的方式墊付，(2)以USBR貸款的方式墊付，(3)以定期基準貸款的方式墊付，(4)接受匯票或存託匯票成為銀行承兑匯票，具有相同的發行和到期日。

(5)根據提款通知、轉換通知或展期通知，或因適用第3.4(A)、3.5(G)或3.7(D)條的結果，以SOFR貸款或(V)開具任何信用證(S)的方式墊付；

“借款轉換日期”是指借款人已根據第3.86節選擇或根據第3.4(A)或3.5(G)節被視為已選擇將一項借款(或部分借款)轉換為另一種借款的日期；

“借款展期日期”是指借款人根據第3.97節選擇(I)將期限基準貸款(或其部分)展期至另一個利息期，或(Ii)將銀行承兑匯票(或代之以提供的等值英航貸款)(或部分)展期至新的銀行承兑(或代之以等值貸款)的日期，或(Iii)將信用證(或其部分)展期至新的或延長的信用證的日期；

“弓寫字樓租賃”是指，集體及個別地，指總租約、分租及Encana彌償，以及前述任何條款的所有修訂、補充、續期、延期、替換及重述，以及根據任何前述條款訂立的與弓形寫字樓或其附屬物業有關的任何其他協議。就本定義而言，“頭租約”統稱為EDP(作為業主)與Encana Leasehold Limited Partnership(“ELLP”)(作為承租人)於2007年2月7日簽訂的租約，由EDP根據2007年2月8日EDP與中央街信託簽訂的轉讓及承擔協議轉讓予中央街信託，該協議根據中央街信託、ELLP及EDP於2007年12月10日、2008年2月11日、2008年2月14日及2009年2月25日的函件協議修訂，並經以下各方於2009年4月22日訂立的租約修訂協議修訂：中央街信託及ELLP，可不時進一步轉讓或修訂、重述、取代、補充、擴展、更換或修改；“轉租”是指ELLP作為分地主與借款人作為分租客簽訂的轉租合同，日期為2009年11月29日，並於2009年11月30日左右生效，該轉租合同可不時予以修訂、重述、取代、補充、延期、更換或修改；和“Encana Indemity”是指借款人和Encana Developments Partnership(“EDP”)於2007年2月7日簽訂的賠償，由EDP根據EDP和中央街信託於2007年2月8日簽訂的轉讓和假設協議轉讓給中央街信託，該協議可不時予以修訂、重述、取代、補充、延長、替換或修改；

“帳户分行”是指就每個貸款人而言，該貸款人在提供給代理人的管理問卷中規定的地址的分行或辦事處，或該貸款人不時以書面通知借款人和代理人的加拿大其他分行或辦事處；但為了將第12.8條規定由代理人交付給貸款人的任何通知交付給貸款人，以及為了向貸款人支付與本協議有關的任何款項，貸款人可以書面向借款人和代理人指定該貸款人在加拿大的任何其他分行或辦事處，該分行或辦事處此後應為該貸款人的賬户分行；

“營業日”指加拿大特許銀行在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里和加拿大安大略省多倫多營業的一天(星期六和星期日除外)，以及就任何美元付款而言，指銀行機構在美國紐約也營業的一天；但前提是，如果該事項與任何與SOFR貸款有關的事項有關，或與SOFR貸款有關的調整期限SOFR利率或借款或付款的任何其他計算或確定，術語“營業日”是指也是美國政府證券營業日的任何一天；

“加拿大元”、“加拿大元”。美元“和符號”Cdn.$“指的是加拿大的合法貨幣；

“資本充足率指引”指由加拿大金融機構監理處或加拿大任何其他政府機構或監管機構不時發出的資本充足性指引，該等機構或監管機構對任何貸款人進行監管或擁有司法管轄權；

“現金保證金賬户”是指代理人開立的一個賬户，該賬户(I)為借款人的賬户支付利息，利率與存款時的利率相同，存款金額和期限相同，(Ii)包含代理人根據3.108(C)、3.10(D)、4.2或9.6及(Iii)借款人無權提取該等款項(其任何累算利息除外，除非該等利息須產生任何銀行承兑匯票的面值)，範圍及只要該等款項是用以償付借款人根據上述條文欠代理人及貸款人的任何未到期或或有債務或債務，或實際用於履行根據上述條文所規定的任何該等義務及負債；就本協議及前述範圍而言，每一上述賬户均應視為代理人或貸款人的賬户，而非借款人的賬户；

“CDOR終止日期”具有第10.1(B)節賦予它的含義；

“CDOR一個月利率”指代理人於任何一天所釐定的年利率，即適用於加元銀行承兑匯票的“BA 1個月”年利率的算術平均值，並於上午10：00左右在“Refinitiv Screen Canada Dollar Offer Rate(CDOR)Page”(或任何替代顯示)上顯示及識別。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由代理商真誠地在上午10：00左右之後調整)。(多倫多時間)，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；但是，如果這樣的利率沒有出現在Refinitiv屏幕上預期的加拿大元提供利率(CDOR)頁面，則CDOR一個月利率在任何一天都應是由時間表“I”參考銀行(截至上午10：00左右確定)向代理人報價的30天貼現率。(多倫多時間當日)，適用於由附表“I”參考銀行承兑的1個月期銀行承兑匯票，總額為加元。10,000,000美元，並在該日發行，或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日發行；此外，如果且只要穆迪對附表“I”參考銀行的長期債務給予A2或更低的評級，則借款人有權指定另一貸款人，以依據前述但書釐定CDOR一個月利率，而CDOR一個月利率須為(I)在沒有本但書的情況下釐定的利率及(Ii)由指定貸款人取代附表“I”參考銀行而釐定的上述利率的平均值；並進一步規定，如果CDOR一個月利率在任何一天小於零，則CDOR一個月利率在該日被視為零；

“CDOR利率”指代理人於任何一天所釐定的年利率，即適用於與借款人建議簽發的銀行承兑匯票具有相同發行日期及相若到期日的加元銀行承兑匯票的年收益率的算術平均值，該等承兑匯票於上午10：00左右在稱為“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或任何替代顯示)的顯示器上顯示及識別為“加拿大元銀行承兑匯票”。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由代理商真誠地在上午10：00左右之後調整)。(多倫多時間)以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；但是，如果這樣的利率沒有出現在Refinitiv屏幕上的加元提供利率(CDOR)頁面上，那麼CDOR利率在任何一天都應是由附表“I”參考銀行(截至上午10：00左右確定)向代理人報價的貼現率。(多倫多時間)，適用於附表“I”所承兑的銀行承兑匯票的問題

金額和到期日與借款人建議在該日簽發的銀行承兑匯票相同，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日；但如果CDOR利率在任何一天小於零，則CDOR利率在該日將被視為零；

“中央銀行安排”是指借款人和/或其任何子公司在正常業務過程中為獲得現金管理服務而與任何金融機構達成的任何中央銀行安排(這種安排可包括但不限於，在屬於不同實體的賬户之間彙集和抵銷賬户餘額，提供擔保或賠償，或由一個或多個實體就一個或多個其他實體的債務承擔連帶責任，或其他類似安排)；

“控制權變更”是指任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會於本協議生效之日生效的規則範圍內)直接或間接、受益或有記錄地獲得表決權股份的所有權，相當於擔保人已發行和已發行的表決權股份所代表的總普通表決權的50%以上；

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)；

“守則”指不時修訂的“1986年美國國税法”，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例；

“承諾”就貸款人而言，是指該貸款人的銀團承諾或前置銀行承諾，視情況而定；

“普通股證券”是指在任何清算、解散或清盤時有權分享但不限於該人的資產分配的證券；

“合規證書”是指由任何高級財務官以附表“FE”的形式簽署的合規證書；

“符合變更”是指，就任何基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“最優惠利率”、“美國基本利率”、“營業日”、“美國政府證券營業日”、“利息期”、“利息日期”或與上述有關的任何類似或類似定義的變更，以及確定利率和支付利息的時間和頻率、縮減通知、轉換通知、展期通知或預付款通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理人合理地採取行動，可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以代理人決定的其他管理方式，合理地採取與本協議和其他貸款文件的管理相關的必要方式)；

“合併”是指根據公認會計準則合併賬目；

“合併資產”是指根據公認會計原則編制的保證人最近一次合併財務報表中所列的保證人資產總額；

“綜合資本化”是指在會計季度末，按照公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項的總和：

“合併債務”是指在會計季度末，按照公認會計原則在合併基礎上確定的保證人當時的所有融資債務，但不包括合併債務與合併資本比率定義的但書中所指的任何融資債務；

“合併債務與合併資本化比率”是指在會計季度末，在該日期的合併債務與該日期的合併資本化的比率；但在計算該比率時，合併債務應不包括：

“綜合有形資產淨額”是指保證人在綜合基礎上的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，並從中扣除：

並計入因Encana採用美國公認會計原則而於2011年12月31日的非現金上限測試減值及其他變動合共11,251,000,000美元，在每種情況下，均按按公認會計原則計算的擔保人最新年度經審計或季度未經審計綜合資產負債表所示；

“綜合淨值”是指在一個會計季度結束時，按照美國公認會計原則為擔保人確定的，在擔保人的綜合資產負債表上顯示的綜合股東權益(為確定起見，包括在該資產負債表上作為股東權益包括的範圍內的優先證券和少數股權，但不包括可歸因於無追索權資產的股東權益中的所有金額，不包括非現金上限測試減值和由於Encana採用美國公認會計準則而導致的截至2011年12月31日總計7,746,000,000美元的其他變化)；

“綜合有形資產”是指在一個財政季度末，按照美國公認會計原則為擔保人確定的，擔保人在擔保人的綜合資產負債表上顯示的總資產((1)不包括商譽、商標、版權和其他類似無形資產；(2)不包括無追索權資產；(3)不計入非現金上限測試減值和截至2011年12月31日因Encana採用美國公認會計準則而產生的總計10,585,000,000美元的其他變化)；但綜合有形資產不得包括綜合債務與綜合資本比率定義的但書(A)或(B)所指的任何存款；

“轉換”係指根據本協定的規定將一種類型的借款或其中一部分借款轉換為另一種類型的借款；

“相應期限”就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期限與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)；

“Corra”指由Corra署長管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率；

“Corra管理人”指加拿大銀行，或加拿大隔夜回購利率平均值的任何繼任管理人；

“Corra營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求商業銀行在加拿大安大略省多倫多關閉營業的任何日子以外的任何日子；

“CORA貸款”統稱為定期CORA貸款和每日複合CORA貸款；

“信貸安排”是指根據第3.1節設立的信貸安排；

“每日簡單SOFR複合匯率”指任何一天(“SOFR匯率日”)在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的五(5)個美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR署長的網站上公佈。由於SOFR的變化而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從生效日期起生效，幷包括生效日期

SOFR發生變化的日期，不通知借款人；在任何適用的期間內，CORA按複利日計息，該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利加上五(5)個工作日的回顧期間，或由代理人在與借款人協商後選擇的兩(2)個工作日的回顧期間，在每種情況下，沒有觀察性變化)由代理人根據相關政府機構為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；如果代理人決定任何這種方法或慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可酌情制定另一種方法或慣例，採取合理行動；並且，如果CORA管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的基準過渡事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORA的提及將被視為對最後提供或公佈的CORA的提及；

“每日複利調整”是指一個月期限的年利率為0.29547%(29.547個基點)，三個月期限的利率為0.32138%(32.138個基點)；

“每日複利Corra貸款”是指以調整後的每日複利Corra為基準計息的貸款；

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，相當於該日SOFR的年利率，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；但條件是，如果代理人合理地決定任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可酌情制定另一慣例，採取合理行動；

“每日簡單SOFR調整”是指，相對於每日簡單SOFR，年利率為0.10%(10個基點)；

“債務評級”指S、穆迪和惠譽(或根據第1.8節適用的替代評級實體)最近宣佈的對擔保人的任何類別的優先無擔保、不可轉換、公開持有的長期債務的評級；

“違約”係指在發出通知、時間流逝(或兩者兼而有之)或任何其他事件或條件(包括為確定起見並在適用的情況下借款)的履行將成為違約事件的任何事件或情況；

“違約貸款人”指代理人合理確定的任何貸款人：

“存託憑證”具有“存託憑證及票據法令”(加拿大)賦予該詞的涵義；

“直接信貸替代品”具有資本充足率準則中所設想的含義；

“董事”是指當其時擔保人的董事，“董事”或“董事會”是指擔保人的董事會，或如妥為組成並獲適當授權，則指擔保人當其時的董事會執行委員會，而董事所指的訴訟是指擔保人的董事作為董事會所採取的行動，或由作為該執行委員會的執行委員會所採取的行動；

“貼現收益”是指借款人以適用的貼現率出售銀行承兑匯票後，在根據第5.4節扣除或支付給貸款人的印花費之前，向借款人支付的現金淨收益；

“貼現率”是指：

(I)就貸款人承兑的銀行承兑匯票而言，即附表“I”銀行：

(A)就一(1)個月、兩(2)個月或三(3)個月的標準期限而言，由代理人釐定的年利率為適用於與借款人建議簽發的銀行承兑匯票具有相同發行日期及相若到期日的加元銀行承兑匯票的年利率(以365天為一年計算)的算術平均數，並於上午約10：00在“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或任何替代展示)上顯示及註明。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由代理商真誠地在上午10：00左右之後調整)。(多倫多時間)，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；然而，如果此類利率沒有出現在預期的Refinitiv屏幕加拿大元提供利率(CDOR)頁面上，則就第(I)段而言，在任何一天，貼現率應為附表“i”參考銀行向代理人報價的貼現率(截至上午約10：00確定)。(多倫多時間)，並適用於附表“I”所承兑的加元銀行承兑匯票的發行，該等承兑匯票的面值、發行日期及到期日與借款人建議簽發的銀行承兑匯票相同，以及

在該日發出，或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日發出；此外，如及只要穆迪給予附表“I”參考銀行的長期債務評級為A2或更低，則借款人有權為依據前述但書釐定貼現率而指定另一貸款人，而就本段而言，(I)貼現率須為(A)在沒有但書的情況下釐定的利率及(B)由指定貸款人取代附表“I”參考銀行而釐定的上述利率的平均值；和

(B)如屬任何其他條款：

(1)如果期限少於一(1)個月，利率由代理人(合理行事)決定；

(2)如果期限大於一(1)個月，則由代理人(合理地行事)按照其慣例，通過在按照上文(A)項確定的立即較短和立即較長的標準期限的利率之間進行內插而確定的利率；以及

(Ii)就由附表II銀行或附表III銀行的貸款人承兑的銀行承兑匯票而言，以下列較少者為準：

(A)附表二/三參考銀行向代理人提供的年收益率(以365天為一年計算)的算術平均值(截至上午10時左右確定)。(多倫多時間)，適用於附表II/III參考銀行購買由附表II/III參考銀行承兑的加元銀行承兑匯票，該等承兑匯票的面值、發行日期及到期日與借款人建議簽發的銀行承兑匯票相同，並於該日發出，或如該日不是營業日，則在緊接前一個營業日發出；及

(B)按照上文第(1)段確定的貼現率和每年10個基點的總和；

但上述確定的貼現率在任何一天小於零的，該日的貼現率視為零；

“提款”係指根據本協定的規定墊付或視為墊付的資金或其他信用證展期，為確定起見，包括開具信用證，但不包括轉換或展期；

“提款日”是指借款人在依照第3.3節規定的通知期屆滿時獲得提款的營業日；

“歐洲經濟區金融機構”是指(Ai)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(Ai)款所述機構的貸方母公司的任何實體，或(Ciii)在歐洲經濟區成員國設立的任何機構，該機構是本定義第(Ai)或(Ii)款所述機構的子公司，並受其貸款方母公司的合併監管；

“歐洲經濟區成員國”係指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；

“歐洲經濟區決議機構”指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)；

“生效日期”是指貸款人滿足或放棄第7.1節中的所有條件的日期；

“Encana”是指Encana公司，作為借款人的前身；

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府/司法機構為執行、清理、清除、反應、補救或其他類似行動或損害而採取的行動；及(B)任何政府/司法機構或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動；

“環境法”係指任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指導，具有與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的法律效力或效力，包括但不限於與危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法律；

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權；

“以一種貨幣(”第一種貨幣“)表示的另一種貨幣(”其他貨幣“)金額的等值金額，是指在確定之日，在需要作出這種決定的營業日的大約營業結束時(或者，如果需要在該營業日的營業結束前作出這種確定，則在緊接的前一個營業日的大約結束營業時)，按加拿大銀行所報平均匯率購買該另一種貨幣的第一種貨幣的數額；但在上述任何一種情況下，如果沒有報價，則應指代理商按照其慣例在該確定日中午時分(多倫多時間)所報的批發交易現貨匯率，如果該確定日不是營業日，則指該確定日的前一個營業日的即期匯率；

“僱員退休保障條例”係指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法令頒佈的條例和裁決；

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，屬於擔保人的受控集團的成員，或與擔保人處於守則第414條(B)、(C)、(M)和(O)意義下的共同控制之下的任何人；

“ERISA事件”是指(Ai)就任何計劃發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC已免除關於該事件的30天通知要求；(Ii)根據《守則》第412(C)條就計劃申請最低資金豁免；(Ciii)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條在陷入困境時終止該計劃的意向通知(包括關於計劃的任何此類終止通知)

ERISA第4041(E)節所述的修正案)；(Div)借款人或任何ERISA附屬機構在ERISA第4062(E)節所述情況下停止設施的運營；(Ev)借款人或任何ERISA附屬機構在其為主要僱主的計劃年度內退出ERISA第4001(A)(2)節所界定的計劃；(Fvi)對於任何計劃，應滿足ERISA第303(K)條規定的施加留置權的條件；或(Gvii)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或ERISA第4042條所述的任何事件或條件的發生，而該事件或條件合理地預期會導致計劃的終止或指定受託人管理計劃；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表；

“違約事件”指第9.1節所指的任何事件，如果在任何此類事件發生時或持續期間，借款仍未清償；

“免税”是指：

“現有信貸協議”是指Ovintiv Canada ULC作為“借款人”、Ovintiv Inc.作為“擔保人”、現有貸款人和代理人之間於2020年1月27日重述的信貸協議，並在生效日期之前進行了修改；

“現有貸款人”是指作為現有信貸協議當事人的金融機構和其他機構；

“延期日期”具有3.120(A)節中賦予該術語的含義；

“設施”是指任何鑽井設備、生產設備和平臺或採礦設備；管道、泵站和其他管道設施；碼頭、倉庫和儲存設施；散裝工廠；生產、分離、脱水、提取、處理和加工設施；氣化或天然氣液化設施、火炬、煙囱和焚燒塔；浮選磨機、破碎機和礦石裝卸設施；罐車、油輪、駁船、船舶、

卡車、汽車、飛機和其他類似的海洋、汽車、航空和其他可移動的設施或設備；計算機系統和相關程序或辦公設備；道路、機場、碼頭(包括幹船塢)；水庫和廢物處理設施；下水道；發電廠(包括髮電廠)和電線；電話和電報線路、無線電和其他通訊設施；城鎮場所、住房設施、娛樂廳、商店和其他有關設施；以及屬於上述任何一項或與上述任何一項有關的類似設施和設備；

“FATCA”係指截至生效日期的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率，但如果任何一天的聯邦基金利率低於零，則該日的聯邦基金利率應被視為零；

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會；

“金融公司”指根據新斯科舍省法律成立的無限責任公司Encana Holdings Finance Corp.及其任何繼承者；

“融資租賃”是指任何規定承租人在任何時候有權使用不動產或動產或不動產的融資租賃或其他安排(不論該租賃或其他安排是否旨在作為擔保)，而就該融資租賃或其他安排而言，最低租金承諾的現值或承租人根據融資租賃應支付的其他金額，將按照公認會計原則在承租人的資產負債表上計入融資租賃；但截至2021年12月31日，任何不動產租約(包括BOW辦公樓租約)和任何其他租約(無論是在2021年12月31日之前或之後簽訂的)，如果根據GAAP被描述為或將被描述為經營租賃，應被視為經營租賃，並應被排除在本定義之外；

“金融工具債務”係指下列項下產生的債務：

“融資性債務”是指，就任何人而言，在任何時間，該人因借款而欠下的所有債務，具體包括(不重複)：

但任何人的融資債務不得包括(A)該人的任何無追索權債務，(B)任何不動產租約(包括BOW辦公租賃)下的債務，以及截至2021年12月31日根據GAAP被描述為或將被描述為經營租賃的任何其他租約(無論是在2021年12月31日之前或之後簽訂的)，以及(C)如該人是全資附屬公司，則欠擔保人、借款人或另一全資附屬公司或由擔保人或借款人欠全資附屬公司的任何前述債務；

“財政季度”是指財政年度的前三(3)個月，以及該財政年度內每一連續三(3)個月的期間；

“會計年度”是指擔保人不定期採用的、目前自每年1月1日起至12月31日止的一年期間；

“惠譽”係指惠譽評級公司、其附屬公司及其各自的繼承者；

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。為免生疑問，每個經調整期限的SOFR利率的初始下限應為每年0.00%；

“前置銀行承付款”是指就前置銀行而言，在附表第二欄“JG”中與該前置銀行名稱相對的金額，因為此類前置銀行承付款此後可根據本協定不時增加、取消、減少或終止；

“代開行”是指借款人和代理人不時選定的、已同意作為代開行開具信用證的任何貸款人；但就本合同項下開立的任何特定信用證而言，“代開行”指開具該信用證的貸款人；

“公認會計原則”指在任何時間就任何人而言，在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則，除非此人最近經審計的年度或未經審計的中期財務報表不是按照美國公認會計原則編制的，在這種情況下，GAAP指在加拿大不時有效的公認會計原則；

“政府/司法機構”是指：

“擔保人”是指Ovintiv Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司及其任何繼承人，以本協議項下的契諾和擔保人的身份成立；

“擔保子公司”是指在任何時候，根據擔保以代理人可接受的形式(合理行事)擔保債務的子公司；

“危險材料”係指在任何環境法中或根據任何環境法被定義為危險的任何廢物、材料或物質，或根據環境法應受管制或管制的任何廢物、材料或物質；

“負債”是指為借入的資金或擔保人或受限制附屬公司未支付的財產購買價款而產生、發行或承擔的債務，幷包括由擔保人或受限制附屬公司擔保的此類債務；

“利息日期”指：

(2)就Corra貸款和SOFR貸款而言，是指每個利息期的最後一天；但如果借款人選擇的利息期超過三(3)個月，則該利息日期應為該利息期開始後每三(3)個月的每隔一天，以及該利息期的最後一天；

“利息期”是指：

但(Ia)利息期間應自該貸款的提款或展期或轉換為基準期限之日起計，如屬緊接相繼的利息期間，則每一相繼的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日起計；(Ii)如有關該貸款的任何利息期間在非營業日的日期屆滿，則該利息期間應於下一個營業日屆滿；此外，如果定期基準貸款的任何利息期本來將在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期應在緊接其前一個營業日的前一個營業日屆滿；(3)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上相對應的一天)開始的該定期基準貸款的任何利息期應在有關日曆月的最後一個營業日結束時結束；(Ivd)任何利息期不得超過到期日；及(V)根據第10.5(D)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該提款通知、展期通知、轉換通知或利息選擇通知中予以指定；

“投資級”是指至少兩家評級機構給予的不低於BBB的債務評級--S的評級、穆迪的Baa3評級和惠譽的BBB評級(或，如果適用，指替代評級實體的同等債務評級)；

“信用證匯票”是指按照信用證的規定向銀行提示的任何匯票、匯票、收據、承兑匯票、要求付款或其他付款要求；

“牽頭經辦人”指加拿大皇家銀行資本市場、摩根大通銀行、加拿大多倫多分行、加拿大帝國商業銀行、道明證券、花旗銀行、加拿大分行、蒙特利爾銀行資本市場和豐業銀行；

“貸款人困境事件”是指，對於給定的貸款人，該貸款人或其貸款人母公司受到強制清算、合併、出售或其他控制權變更的約束，全部或部分由擔保或其他支持(包括但不限於，美國、加拿大或任何其他政府/司法機構將所有權或經營控制權國有化或接管)，或被任何對該貸款人或貸款人母公司或其各自資產擁有監管權力的政府/司法機構以其他方式判定為無力償債或破產，或在滿足任何此類政府/司法機構的任何資本充足性或流動性標準方面不足；但貸款人不得純粹因取得或維持該貸款人或其貸款人母公司的所有權權益(包括對該貸款人或其貸款人行使控制權)而成為違約貸款人

父母通過這種所有權權益)由政府/司法機構或其工具；

“貸款人破產事件”指，就某一特定貸款人而言，該貸款人或其母公司：

“貸方母公司”是指直接或間接控制貸方的任何人，就本定義而言，“控制”的含義應與本文所載“關聯公司”的定義相同；

“貸款人比例”是指在任何時候和不時就每個貸款人而言：

“貸款人”是指在本合同附表“JG”中被指定為已簽署本協議的貸款人的金融機構和其他機構，或作為許可受讓人，實質上以“如果”的形式簽署的協議，幷包括作為貸款人的Royal，但不包括其承諾已減至零的任何此類金融機構或其他機構，也不包括代理人的代理身份；“貸款人”是指任何一家此類貸款人(視情況而定)；

“信用證”是指由發貨行根據第3.75款應借款人的要求開具的履約信用證、備用信用證或跟單信用證；

“留置權”是指任何留置權、擔保物權、抵押、抵押或任何種類的其他押記或產權負擔；

“貸款文件”係指本協議(包括附表“H”和附表“JG”)、第3.75(G)節和5.910節所指的書面協議，以及在籤立和交付時的附表“A”、“B”、“C”、“D”、“E”和“F”和“I”；

“貸款負債”是指在任何時候下列各項的總和：

但為確定起見，不應包括當時未到期或欠下的貸款文件項下的或有債務，包括其中所載的賠償項下的此類債務；

“貸款”係指優質貸款、USBR貸款、CORA貸款和定期基準SOFR貸款；

“多數貸款人”是指貸款人比例合計達到50.1%或以上的任何貸款人或貸款人集團；

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會理事會規則U中規定的含義，並不時生效；

“重大不利影響”是指對以下方面有重大不利影響的任何行為、事件或條件：(I)擔保人及其子公司的綜合財務狀況和經營，(Ii)擔保人支付本協議項下的任何款項的能力，或(Iii)本協議的有效性或可執行性，但在任何情況下，石油和/或天然氣商品價格的波動不應被視為本身具有重大不利影響的行為、事件或條件；

“重大附屬公司”是指不時(I)借款人，(Ii)擔保人的任何其他附屬公司，在該附屬公司及其附屬公司的合併基礎上，其資產的價值在最近一次交付貸款人的擔保人的綜合資產負債表上反映的價值超過擔保人的綜合資產價值的10%(不包括由於Encana採用美國公認會計原則而導致的非現金上限減值和其他變化)和(Iii)借款人指定的任何其他附屬公司；

“到期日”就一項承諾而言，是指2026年7月15日，該日期可根據3.120條不時就該項承諾予以延長；

“穆迪評級”係指穆迪投資者服務公司的分支機構穆迪評級公司、其關聯公司及其各自的分支機構及其任何繼承者；

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，擔保人或ERISA的任何附屬公司正在或累計有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度的任何一年內已作出或已累計作出繳款的義務；

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所界定的單一僱主計劃，該計劃(A)為擔保人或任何ERISA關聯公司以及除擔保人和ERISA關聯公司以外的至少一人的僱員而維持，或(B)如此維持，並且擔保人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任；

“不可承兑貼現率”是指任何一天貼現率定義第(1)款中的貼現率和該定義第(2)款中的貼現率的簡單平均值；

“非承兑匯款人”是指在其正常業務過程中不接受銀行承兑匯票的貸款人；

“非違約貸款人”指不是違約貸款人的貸款人；

“非擔保子公司”在任何時候都指當時不是擔保子公司的子公司；

“無追索權資產”是指擔保人在其直接或間接擁有的資產中所佔的比例(根據公認會計準則綜合確定)，該資產由擔保人或任何子公司直接或間接擁有，且符合下列所有條件：(1)該資產代表一個特定項目，無論是單獨還是與他人聯合；(2)借款債務是欠一個或多個無追索權債權人(S)的，其產生的目的是為該項目的成本融資，而該債權人對該債務的追索權僅限於該項目的資產(包括在任何無追索權子公司的股權和投資)；及(Iii)擔保人或任何附屬公司對任何該等債務不負責任或已出具擔保，但任何該等債務或擔保的追索權僅限於該項目的資產(包括在任何無追索權附屬公司的股權及投資)除外；但在就任何該等資產而欠所有該等債權人的所有該等債項清償後，該等資產即不再是無追索權資產；

“無追索權債權人”係指其追索權僅限於無追索權資產，不包括以擔保或其他方式直接或間接就無追索權資產定義中所指的任何此類債務或負債向擔保人或任何附屬公司提出的任何和所有其他追索權的債權人。

對任何無追索權子公司的股權和投資的追索權有限的擔保和/或無追索權質押；

“無追索權債務”是指為為某一特定項目的成本融資而發生的、到期或欠無追索權債權人的債務；

“無追索權子公司”是指物質資產為無追索權資產的子公司；

“非標準利息期”是指：(A)就SOFR貸款而言，是指一、三或六個月以外的期限，但不超過六個月；(B)就定期Corra貸款而言，是指期限不超過一或三個月，但不超過三個月的利息期限；

“轉換通知”係指借款人根據本協議向代理商發出或將向代理商發出的基本上採用本協議附表“CB”形式的通知，該通知須妥為填寫，並附有實施轉換所需的所有資料；

“提款通知”是指實質上採用附表“A”形式的通知，或在以銀行承兑匯票(或以等值貸款代替)方式提款的情況下，指本協議的附表“B”，該通知須妥為填寫，並附有借款人根據本協議給予或將給予代理人的提款所需的所有資料；

“延期通知”是指代理人代表部分或全部貸款人根據第3.120條向借款人發出的書面通知，期限自延期之日起不超過五(5)年，延長該等貸款人承諾的當前到期日；

“展期通知”指實質上採用本協議附表“DC”形式的通知，包括借款人根據本協議向代理商發出或將向代理人發出的展期所需的所有信息；

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行；

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)當日有效的聯邦基金利率和(B)當日有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果上述任何一種利率小於零，則該利率在計算該利率時應被視為為零；

“債務”係指借款人根據或與本協議和其他貸款文件有關或根據本協議和其他貸款文件所承擔的、在任何時間和不時發生的借款人對代理人和貸款人的所有債務、債務和負債(現在或將來、絕對或有、到期或未到期)，包括借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有未償債務和所有利息、佣金、法律和其他費用、收費和開支，無論這些債務是不時減少、之後增加還是完全消除和此後再次產生；

“債務人”是指借款人和擔保人，“債務人”是指其中一方；

“外國資產管制辦公室”係指美國財政部外國資產管制辦公室；

“未償還本金”是指在任何時候，不計任何到期和未付利息，以美元計算的未償還餘額的等值金額；

“未清償款項”在任何時間均指下列各項的總和：

(Iii)所有未償還銀行承兑匯票及英國航空等值貸款到期時的應付金額；及

但(A)為了計算在任何時間欠任何貸款人的欠款，在第3.75(D)和(B)節所述情況下，該貸款人應被視為已出具其貸款人在其負有償還或賠償義務的所有未償還信用證中的比例，在文意所指的情況下，欠款僅指欠某一貸款人的欠款；

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)；

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年的“美國愛國者法案”)；

“PBGC”指養老金福利擔保公司(或任何繼承人)；

“定期術語Corra確定日”具有“術語Corra”定義中所給出的含義；

“獲準受讓人”具有第16.9(A)節賦予的含義；

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構；

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃，在這兩種情況下均須遵守ERISA；

“優質貸款”是指貸款人根據第3.3條、第3.86條或第3.97條向借款人提供的貸款，借款人已同意按照第5.1條支付利息，或貸款人因適用第3.5(G)或3.7(D)條而向借款人提供的貸款；

“最優惠利率”是指在任何一天，就未償還的最優惠貸款而言，年利率等於以下兩項中較大者：

但：(X)如果所有這些税率相同，則“最優惠税率”應為上文(I)項所規定的税率；(Y)如果上述任何一天的最優惠税率在任何一天都小於零，則該日的最優惠税率應被視為該日的最低税率為零；

“項目”是指對以前未開發的或新獲得的資產進行收購、建造和開發，形成一個經濟單位，該經濟單位能夠根據合理的初始假設產生足夠的現金流，以支付在短於資產的預計經濟壽命的一段時間內為與此類資產有關的業務提供資金所需的經營成本和償債能力，幷包括為其購買、建造或開發此類資產的任何商業活動，以及隨後由此類經濟單位經營的此類資產，當然，還包括在生效日期存在的或在生效日期之後獲得、創建或開始存在的每個此類項目；

“公共重大子公司”是指自重大子公司首次成為重大子公司以來，其普通股證券一直在證券交易所上市的重大子公司；

“公開交易證券”是指(A)在任何證券交易所上市的公司的證券，該公司在清算、解散或清盤時有權在該公司的資產分配中享有不受限制的份額，包括可轉換或可交換為該等證券的任何證券；(B)就合夥、有限責任公司或其他實體而言，指該合夥、有限責任公司或其他實體在任何證券交易所上市的證券，代表該合夥、有限責任公司或其他實體的收入權益或資本權益，幷包括可轉換或可交換為該等證券的任何證券；

“購房款按揭”指為保證就該等財產或資產而產生、發行或承擔的任何按揭、抵押、押記或其他產權負擔，亦指為取得或有權取得任何財產或資產或其中的任何權益而訂立的任何協議或其他文書，而該等協議或文書中已保留協議或文書，或規定擔保人或受限制附屬公司有義務支付特許權使用費、租金或從該等財產或資產賺取的利潤或收益的百分率，而該等財產或資產或其中的權益或含有該等財產或資產的土地的押記或擔保，幷包括任何延期、續期、退還或再融資，只要在緊接該延期、續期、退款或再融資之日之前未償還的本金不增加；但該等按揭、抵押、押記、產權負擔、協議或其他文書，須在取得該等財產或資產之前、同時或之後180天內設定、發出或承擔，但如屬在其上建造、安裝或加建改善的財產或資產，則該等財產或資產須在實質上完成該等改善後180天內設定或發出；

“購貨債務”是指為支付(I)在本協議日期後取得的任何財產或資產的購買價格(應被視為包括任何建造或安裝費用)或(Ii)在本協議日期後對任何財產或資產進行改進的費用而承擔或發行併發生的任何債務的全部或部分；

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果該基準是術語SOFR匯率或每日簡單SOFR，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個工作日的前一天，或(Ii)如果該基準不是期限SOFR匯率或每日簡單SOFR，則由代理商以其合理的酌情決定權確定的時間；

“釋放”是指釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、處置、噴灑、遺棄、沉積、滲漏、放置或傾倒；

“相關政府機構”是指：

(Ii)就任何Corra貸款(或其任何基準替代貸款)而言，加拿大銀行，或由加拿大銀行正式背書或召集的委員會，或其任何繼承人；

“延期請求”是指借款人根據3.120條款代表部分或全部貸款人向代理人發出的書面請求，要求該等貸款人以附表“ED”的形式就該等貸款人的承諾發出延期通知；

“有關附屬公司”是指在任何日期，任何公司或其他人士的有表決權股份或其他權益附帶所有已發行的有表決權股份或其他權益的50%以上，由擔保人或為擔保人直接或間接擁有，及/或由或由任何公司或為任何公司在與擔保人有關的情況下直接或間接擁有，幷包括與有關附屬公司有關的任何公司；但該術語不包括公開交易證券的任何公司或其他個人(或其各自的相關附屬公司)，且所有該等公司或其他人士的資產總額不超過保證人當時和不時綜合資產的20%；

“決議機構”，就任何歐洲經濟區金融機構而言，指歐洲經濟區決議當局，或就任何聯合王國金融機構而言，指聯合王國決議當局；

“受限制財產”指位於加拿大或美國境內的任何主要性質的石油、天然氣或礦物財產，以及位於加拿大或美國境內與開採、加工或製造碳氫化合物或礦物、或其任何成分或其衍生產品直接有關的任何設施，幷包括擁有該等財產或設施的公司或其他人士的表決權股份或其他權益，但不包括(I)與購買、出售、儲存、運輸或分配受限制財產有關或必然附帶的任何財產或設施，(Ii)擔保人董事會認為，對擔保人及其子公司作為整體進行的全部業務不具有重大意義，或(3)擔保人董事會認為對該財產的使用或經營不具有重大意義的某一特定財產的任何部分；

“受限制附屬公司”指在任何日期擁有當時受限制財產的任何相關附屬公司；但如果在確定時，保證人在該附屬公司股東權益中所佔份額不到保證人的綜合有形資產淨額的2%，則該術語不應包括保證人的有關附屬公司；

“滾轉”指的是：

(Ii)就任何銀行承兑匯票(或以銀行同等額貸款代替承兑匯票)而言，在承兑匯票到期日就該等銀行承兑匯票的全部或任何部分(或以等值貸款代替銀行承兑匯票)發出新的銀行承兑匯票(或作出新的等值銀行承兑貸款)；及

(2)(3)就任何信用證而言，對在信用證到期日生效的全部或任何部分信用證的現有信用證的延期或替換，為確定起見，包括第3.97(CB)條但書中提及的任何延期；但條件是信用證的受益人(包括信用證的任何繼承人或獲準受讓人)保持不變，根據信用證可提取的最高金額不增加，其面值的幣種保持不變，開具該信用證的條款也保持不變；

全部按照本協議的規定執行；

“皇家”指加拿大皇家銀行，一家加拿大特許銀行；

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或領土；

“被制裁人”是指在任何時候，在與加拿大適用法律不相牴觸的範圍內，由外國資產管制處、美國國務院或聯合國安全理事會維持的任何特定於制裁的指定人員名單上所列的任何人；

“制裁”係指適用於借款人或其子公司的制裁機構不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運；但就聯合國安全理事會不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運而言，只要此種制裁或貿易禁運不與加拿大適用的法律相牴觸；

“制裁機構”係指以下任何機構：(A)加拿大聯邦政府；(B)美利堅合眾國聯邦政府；(C)聯合國安全理事會(在與加拿大適用法律不相牴觸的範圍內)；或(D)上述任何機構各自的政府機構、部門和機構，包括外國資產管制處和美國國務院；“制裁機構”是指所有上述制裁機構；

“附表一銀行”係指“銀行法”(加拿大)附表“一”項下的銀行；

“附表I參考銀行”指皇家銀行，或根據第12.17條不時被指定為附表“I”參考銀行的其他貸款人；

“附表二銀行”係指《銀行法》(加拿大)附表二所指的銀行；

“附表II/III參考銀行”指除美國銀行加拿大分行外，(I)由代理人不時選擇並經借款人批准的任何兩家或多於兩家屬附表II銀行或附表III銀行的貸款人，每家均合理行事，幷包括代理人不時選定並經借款人批准的附表II或附表III銀行的任何其他貸款人，而每家銀行均合理行事以取代或取代當時任何現有的附表II/III參考銀行，或(Ii)如只有一家附表二銀行或附表三銀行為貸款人，則僅指該貸款人；

“附表三銀行”係指根據《銀行法》(加拿大)附表三授權的外國銀行；

“高級財務官”是指擔保人和/或借款人的首席財務官、首席會計官、副總裁財務、主計長、助理主計長、財務主管或助理財務主管或具有類似頭銜或職位的其他高級管理人員；

“股東權益”是指一個人最近一次年度經審計或未經審計的中期綜合資產負債表上顯示的、按照公認會計準則計算的股東權益總額(包括但不限於股本、繳入盈餘和留存收益)；

“類似業務”是指其大部分收入來自以下各項的業務：(1)擔保人及其子公司在生效日開展的業務或活動，(2)任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或(3)借款人善意的業務判斷構成擔保人及其子公司開展的業務的合理多樣化的任何業務；

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所界定的單一僱主計劃，該計劃(A)為擔保人或任何ERISA關聯公司的僱員而維持，除擔保人和ERISA關聯公司外，沒有其他人；或(B)如此維持且擔保人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經終止或即將終止時，擔保人或任何ERISA關聯公司可能對其負有責任；

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率；

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)；

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源；

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“美國基本利率”定義第(Iii)款計算的利息。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，其附屬公司及其各自的繼任者；

“任何人的附屬公司”指：(A)任何由該法團發行的有表決權股份，並附有該法團發行的所有已發行有表決權股份的超過50%投票權的任何法團，直接或間接由該人或為該人而擁有，及/或由任何法團或為任何法團直接或間接擁有(就該人而言)，幷包括與附屬公司有關的任何法團；及(B)任何合夥、有限責任公司或其他商業實體，而當時該合夥、有限責任公司或其他商業實體的大部分未清償收益、利息或資本權益，至少有大部份直接、間接或實益地由該人或其一間或多於一間附屬公司擁有或控制，或由該人及其一間或多間附屬公司擁有或控制；

“實質完成”，就一項改進而言，是指該項改進已準備就緒或正用於其預定目的的點；

“替代評級實體”具有第1.8(B)(I)節賦予的含義；

“銀團借款”是指銀團貸款人根據銀團承諾提供的借款；

“銀團承諾”指就銀團貸款人而言，在附表第一欄“JG”中與該銀團貸款人名稱相對之處不時列出的金額，因為該銀團承諾此後可根據本協議不時增加、取消、減少或終止；

“辛迪加貸款人”是指那些不時提供辛迪加承諾的貸款人；

“税”係指任何政府/司法機構徵收的所有現行和未來的税、印花税和單據税、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有債務，包括所有所得税、資本税、消費税、金融機構税、借記税和類似税，以及與上述任何一項有關的任何利息、附加税和處罰；

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息；

“定期Corra”是指，就定期Corra貸款或最優惠貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限的Corra參考利率在該日(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利率期間的第一天之前兩(2)個營業日，該利率由Corra管理人公佈；然而，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期間Corra確定日，Corra管理人尚未公佈適用男高音的CRRA參考利率，且尚未出現有關CRRA參考利率的基準替換日期，則CRRA將為CRRA管理人在之前的第一個CORA管理人公佈的該男高音的期間CORA參考利率，只要該期間CORA營業日之前的第一個CORA營業日不超過該定期CORA確定日的三(3)個工作日，則該期間CORA將是該期間CORA管理人公佈的該男高音的CRRA參考利率。如果之前的第一個CORA營業日在該定期CORA確定日之前三(3)個營業日以上，則適用第10.1條；

“定期Corra調整”是指一個月期限的年利率為0.29547%(29.547個基點)或三個月期限的利率為0.32138%(32.138個基點)；

“術語CORA管理人”指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.，TSX Inc.，或術語CORA參考率的任何後續管理人；

“定期Corra貸款”是指按調整後的Corra期限計算利息的貸款，但不包括根據“最優惠利率”定義第(2)款計算的利息；

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率；

“期限基準利率DateSOFR”是指：

(I)每期利息期的最後一天；及

(2)如果借款人選擇的利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後的每三(3)個月和該利息期的最後一天的日期；

“定期基準貸款”是指貸款人根據第3.3、3.8或3.9條向借款人提供的貸款，借款人已選擇以美元計價，並同意根據第5.3條支付利息；

“SOFR期限利率”是指，就任何以美元計價的、期限與適用利息期相當的定期基準貸款而言，SOFR期限參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日，因該利率由CME Term Sofr管理人公佈；

(Ii)對於關於usbr貸款的任何計算，期限為一(1)個月的期限SOFR參考利率(如有必要向上舍入至最接近的小數點後第五位)在兩(2)美元的日期(該日為“美國基本利率期限SOFR確定日”)

在該利率期間第一天之前的政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人一詞公佈；然而，如果(I)截至下午5：00。(紐約市時間)在任何美國基本利率術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該美國基本利率期限SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，並且如果該第一個美國政府證券營業日在該美國基礎利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日以上，則第10.1節將適用；

“期限SOFR調整”是指，就期限SOFR而言，年利率為0.10%(10個基點)；

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商酌情選擇的SOFR參考率的繼承人，合理行事)；

“SOFR確定日”一詞的含義與“SOFR”一詞的定義相同；

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率；

“辛迪加承諾總額”是指在任何時候等於當時所有辛迪加承諾的總和的數額；

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司；

“英國決議機構”係指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構；

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零；

“美國基本利率”是指，就任何一天的未償還USBR貸款而言，其年利率等於以下各項中的最大值：

但就本定義而言，任何美國政府證券營業日的經調整長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；此外，(X)如果所有該等利率相等，則“美國基本利率”應為上文(I)中規定的利率，以及(Y)如果如上所確定的任何一天的美國基本利率將在任何一天小於零，則該美國基準利率應被視為該日的下限為零；

“usbr貸款”是指貸款人根據第3.3、3.86或3.97款向借款人提供的貸款，借款人已同意按照第5.2條支付利息，或貸款人因適用第3.4(A)、3.75(D)或10.1款而向借款人提供的貸款；

“美元”和符號“US$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣；

“美國公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；

“價值”是指：

“表決權股份”是指在任何情況下具有表決權的任何公司的任何類別的股份，但就本定義而言，僅在事件發生時有條件地具有表決權的股份不應被視為有表決權股份，也不應僅僅因為由於該事件的發生而產生的另一類或多個類別股份的表決權，或僅因為表決權不可根據公司章程行使而被視為不再是有表決權的股份；

“全資附屬公司”指(I)任何法團，而根據其條款，在該法團的董事會選舉中具有普通投票權的流通股100%(不論當時該法團的任何一個或多個其他類別的股份是否因任何或有事件的發生而可能有表決權，除非該或有事件已經發生，且只持續一段時間)由擔保人或其一間或多間全資附屬公司，或由擔保人及其一間或多於一間全資擁有的附屬公司直接、間接或實益擁有或控制的任何法團

或(Ii)任何合夥企業或其他實體，其未清償收入權益及資本權益當時100%由擔保人或其一間或多間全資附屬公司或擔保人及其一間或多間全資附屬公司直接、間接或實益擁有或控制；

“退出責任”具有《國際仲裁和賠償責任法》第四章E副標題第一部分所規定的含義；以及

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的聯合王國清算機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

標題、目錄以及條款和章節標題的插入僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。

凡提及章節、條款和附表的，均指本協定的章節、條款和附表。“本協議”、“本協議”和類似的表述指的是下文補充或修訂的本協議。

單數包括複數，反之亦然；“月”指日曆月；“書面”或“書面”包括印刷、打字或任何能夠在接收點可見地複製的電子通信手段，包括傳真、電傳或電報。

上述變更將要求在擔保人的綜合財務報表中根據GAAP進行披露，並將導致就第8.1(J)或8.2(E)節中的任何財務測試或本協議第2.1(C)、8.2(A)、8.2(F)、9.1條或本協議其他部分使用的任何財務術語或門檻(每一個“財務公約/條款”)中使用的任何財務術語或門檻而言，所需確定的金額與在不實施該變更的情況下確定的金額存在重大差異，擔保人應將該變更(“會計變更”)通知代理人。該通知(“會計變更通知”)應説明會計變更的性質及其對當年和上一年度財務報表的影響，並説明擔保人是否希望修訂一個或多個財務契約/條款的計算方法(包括修訂在確定該財務契約/條款時使用的任何定義的術語)，以使在實施該會計變更和該財務契約/條款的修訂計算方法後確定的金額與在不實施該會計變更和不影響該財務契約/條款的修訂計算方法的情況下確定的金額接近。會計變更通知應在實施會計變更的會計季度結束後六十(60)日內送達代理人，如果會計變更是在第四會計季度或就整個會計年度實施的，則應在該期間結束後120天內送達代理人。

附表“A”和附表“JG”是本協議條款和條件的附件，也是本協議的一部分。

就本協議而言：

雙方一致同意：

借款人、擔保人、代理人和貸款人確認並同意自生效日期起：

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

以美元計價的貸款利率本協議規定的任何貨幣均可從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在任何基準發生基準轉換事件時，第10.5節提供了確定替代利率的機制。代理商不對以下情況承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算、履行本協議中使用的任何利率(包括最優惠利率、美國基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、CORA、期限CORA參考利率、調整後期限CORA、調整後每日複合CORA、術語CORA或每日複合CORA)或其任何組成部分定義或定義中提及的利率。或關於其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括任何基準替代利率)，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率(包括任何基準替代利率)的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率相同的數量或流動性，包括最優惠利率、美國基本利率、每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、CORA、期限CORA參考利率、調整後的期限CORA、調整後的每日複合CORA、條款CORA或每日複合CORA或任何其他基準(或其任何組成部分)在終止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成之前。代理商及其分支機構和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款，合理地酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分、或本協議定義中所指的利率或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

擔保人(無任何限制)和借款人(其陳述和擔保將僅限於下文第2.1(A)、(B)、(C)和(D)條)向每個貸款人和代理人陳述並保證：

借款人向代理人發出的每份提款通知應被視為擔保人(關於第2.1條中的所有陳述和保證)和借款人(僅關於第2.1(A)、(B)、(C)和(D)條中的陳述和保證)對每個貸款人和代理人的陳述和保證(第2.1條(F)(I)和第2.1(I)(Ii)條除外，這些陳述和保證僅在生效日期適用)的陳述和保證。於該通知發出日期，並將於適用的提款日期在各該等日期的所有重要方面真實無誤。

除非合同另有明文規定(第9.3節適用)，借款人向代理人發出的每份轉換通知和展期通知應被視為擔保人對每個貸款人和代理人的陳述和保證，即第2.1節(L)所載的陳述和保證在該通知發出之日是真實和正確的，並且在適用的借款轉換日期或借款展期日期當日在所有重要方面都是真實和正確的。

無論代理人、貸款人或其法律顧問可能進行的任何調查或審查，本協議中所載或被視為根據本協議作出的陳述和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的每一次提款、轉換和展期之後繼續有效。此類陳述和保證應一直有效，直至本協議終止，借款人在本協議項下所欠的所有貸款債務均已全部償還。

根據第2條所列的各項陳述和擔保，並在符合本協議的條款和條件的情況下，每一貸款人同意就該貸款人的承諾向借款人提供借款人在代理人賬户上的借款，在任何時間未償還的本金總額不得超過其各自承諾的金額。

如果任何此類貸款人(“受影響的貸款人”)存在這種利益衝突，則在代理人通知借款人後，受影響的貸款人沒有義務提供借款來為這種接管提供資金，即使本協議中有任何其他相反的規定；但沒有或被視為沒有該等利益衝突的每一其他有關貸款人(“不受影響貸款人”)均有義務提供借款以資助該項接管，但不超過其承諾的款額，而為該項接管提供資金的借款，須由每名不受影響的貸款人按照在提供任何借款為該項接管提供資金之前所釐定的比率提供，即該不受影響的貸款人的承擔與所有不受影響的貸款人的承諾的總和之間的比率。

根據本協議的規定，在到期日之前，借款人可在按照本協議的規定向代理人交付提款通知後，以借款的方式向貸款人借款、向貸款人償還和從貸款人再借款，在任何時間未償還的金額不得超過不時生效的銀團承諾總額，方式為：

借款人根據第3.3條發出的任何提款通知應在發出通知的最後一天中午12點(多倫多時間)或之前送達代理人的帳户分支機構。對於優質貸款、USBR貸款、定期基準貸款、SOFR貸款和信用證，該提款通知應基本上採用附表“A”的形式，而對於銀行承兑匯票和BA等值貸款，則應基本上採用附表“B”的形式。在符合本協議規定的情況下，貸款人應根據第12.8條向借款人提供借款。

3.5銀行承兑匯票

(A)承兑和購買銀行承兑匯票：根據本協議的條款和條件，各貸款人同意(I)接受借款人根據第3.3、3.8或3.9條要求籤發的銀行承兑匯票，並根據第12.8條購買此類銀行承兑匯票；或(Ii)如果該貸款人是非承兑承兑匯票貸款人，則根據第3.5(F)和12.8條提供BA等值貸款。

(B)付款：借款人同意向適用的貸款人支付其在到期日承兑的每張銀行承兑匯票的面額，並特此放棄提示該貸款人就該銀行承兑匯票付款，並同意不就該銀行承兑匯票在到期日付款而向該貸款人索要任何寬限期，即使(如情況屬實)任何該等銀行承兑匯票是以欺詐方式或未經授權而非法簽發、使用或投放流通的，而不論是由何人作出的任何損失、費用、損害、開支或申索，借款人均須向該貸款人作出賠償，該貸款人可能會因欺詐性、未經授權或非法發出或使用任何該等銀行承兑表格而蒙受或招致損失，但因該貸款人或其任何高級人員、僱員、代理人或代表的疏忽、故意作為或不作為，或由於該貸款人或其任何高級人員、僱員、代理人或代表在保管該等銀行承兑表格時沒有采用與保管其本身財產性質相類似的相同謹慎標準而導致的任何該等銀行承兑表格的欺詐、未經授權或非法發出或使用，則屬例外。

(C)其他條款：每家銀行承兑匯票應：

(I)在可獲得性的情況下，借款人選擇不少於一(1)個月但不超過三(3)個月的期限，或信貸安排下所有貸款人不時商定的其他期限；

(2)有一個到期日，到期日應在營業日，但不遲於當時最早的適用到期日；和

(Iii)採用適用的貸款人滿意的形式。

(D)關於銀行承兑匯票的授權書：作為每個貸款人有義務接受本協議項下的銀行承兑匯票的先決條件，借款人同意本協議附件“H”所附的授權書，使貸款人能夠代表借款人籤立和交付銀行承兑匯票。

(E)DBNA的適用性：各方的意圖是，貸款人(選擇以匯票而不是存託票據的形式接受銀行承兑匯票的貸款人除外)根據本協議接受的所有銀行承兑匯票應以存託票據的形式發行，存入並支付給“結算所”(定義見“存託票據和票據法案”(加拿大))。代理人和貸款人應實施下列慣例和程序，並在獲得多數貸款人的批准後，根據本協議的條款和《存託憑證和票據法》(加拿大)的要求，建立並通知借款人和貸款人實現該意圖所合理需要的任何額外程序：

(I)貸款人根據本合同接受和購買的每份銀行承兑匯票應在當時或之前在其面上和文本中顯著和清晰地註明

發行時，“這是一張受《存託票據和票據法》約束的存託票據”；

(Ii)凡提及認證該等銀行承兑匯票之處將予刪除；及

(Iii)不得在銀行承兑匯票上註明禁止轉讓、轉讓或轉讓承兑匯票或其權益的字樣。

(F)承兑銀行等值貸款：儘管第3.5節有上述規定，非承兑承兑銀行應提供等值貸款，以代替承兑和購買銀行承兑匯票。每筆BA等值貸款的金額應等於假設出售該等銀行承兑匯票而變現的貼現收益，否則貸款人將被要求接受和購買該等承兑匯票，作為銀行承兑匯票提取、轉換或展期的一部分。為確定此類貼現收益的金額，假設出售應被視為按此類借款的不可承兑貼現率進行。任何BA等值貸款須於有關提款日期、借款轉換日期或借款展期日期(視屬何情況而定)發放，並在有關提款、轉換為銀行承兑匯票或將承兑匯票展期的期間內仍未償還。在發放等值貸款的同時，非承兑貸款人有權根據等值貸款到期日的應付金額(包括利息)，扣除一筆金額，該金額相當於借款人根據第5.4條有權獲得的印花費，如果該借款是銀行承兑的話。在該等銀行承兑匯票到期日，借款人應就該非承兑承兑貸款人的BA等值貸款，向每名非承兑承兑貸款人支付一筆款項，數額相等於該非承兑承兑貸款人假若該不承兑貸款人是附表“一”銀行、附表二銀行或附表三銀行時，本應承兑並按該借款的非承兑貼現率購入的銀行承兑匯票面額。本協議中對“借款”和“銀行承兑匯票”的所有提法，除本協議另有明確規定或文意另有所指外，應視為包括非承兑承兑匯票貸款人作為提取、轉換或展期銀行承兑匯票的一部分而發放的等值貸款。

(G)銀行承兑匯票的視為轉換：如果借款人沒有按照第3.5(B)節的要求，在到期日向適用的貸款人支付該貸款人在到期日所承兑的每份銀行承兑匯票的面值，或如非承兑貸款人已提供等值貸款，則該代理人應按照第3.5(F)條的規定，向該非承兑貸款人支付其等值貸款的金額，外加該貸款到期日的利息，則代理人應將該借款轉換為優質貸款，數額為該借款的全部金額。包括在BA等值貸款的情況下到期的所有利息，就像借款人已根據第3.8條向代理商發出轉換通知一樣。

3.6代理人的職責為銀行承兑匯票

(A)向貸款人提供意見：代理人在接獲借款人以銀行承兑方式發出的提款通知、另一類型借款須以銀行承兑方式轉換為借款的轉換通知(或以銀行承兑方式作出的等值貸款)或以銀行承兑方式作出的借款(或以銀行承兑方式作出的等值貸款)的展期通知後，須立即計算該項提款的資金細節，轉換或展期(符合第3.11(A)節)，並應立即通知各適用貸款人該貸款人將承兑和購買的每期銀行承兑匯票的金額(或將提供的等值BA貸款的金額)。在提款日、借入轉換日或借入展期日中午12時前(多倫多時間)，

如適用，代理人應以傳真方式向借款人及各適用貸款人提供意見，説明每期銀行承兑匯票的面值、貼現率、可就其交付的貼現銷售收益及其期限，而有關每筆借款的條款對所有適用貸款人均應相同。

(B)完成銀行承兑：在根據第3.6(A)條收到通知後，除非承兑貸款人外，每個適用的貸款人均獲授權按照代理人所告知的詳情，作為借款人的正式授權受權人籤立銀行承兑匯票。

對於根據信用證向其提交的任何信用證匯票、證書或其他單據的格式、充分性(前款規定的範圍除外)、授權、執行、簽字、背書、正確性(前款規定的範圍除外)、真實性或法律效力，開證行不承擔任何責任或責任，也不承擔任何義務，借款人無條件承擔與此相關的一切風險。借款人同意承擔任何信用證受益人使用相關信用證的作為或不作為的所有風險。

但在任何時候，根據第3.75款有資格簽發信用證的代理銀行不得超過五(5)家。

(1)銀行承兑匯票只能在到期日兑換；

(B)替代銀行承兑匯票或英國航空公司等值貸款(視屬何情況而定)的貼現收益須由代理人保留，以供其運用於：

(I)根據第5.4條就替代銀行承兑匯票或廣管局等值貸款(視屬何情況而定)而須繳付的印花費；及

(Ii)到期的銀行承兑匯票或英航等值貸款(視屬何情況而定)的本金；

而借款人須在即將到期的銀行承兑匯票或英國航空公司等值貸款(視屬何情況而定)的到期日，向代理人支付一筆相等於以下兩者之間差額的款額：

(Iii)到期的銀行承兑匯票或等值貸款(視屬何情況而定)到期時的本金款額，以及依據第5.4條須就替代銀行承兑匯票或等值貸款(視屬何情況而定)繳付的印花費的總額；及

(Iv)替代銀行承兑匯票或英航等值貸款(視屬何情況而定)的貼現收益。

(C)銀行承兑匯票的存款：如果借款人希望在到期日以外的日期預付構成借款的銀行承兑匯票，借款人應通知代理人，如果借款人和代理人已就存入現金承兑賬户的金額達成一致，以便在該到期日產生該等銀行承兑匯票的面值，並且如果該金額已作為該等銀行承兑匯票的預付款存放在代理人處，則該等銀行承兑匯票此後不得被視為未償還的銀行承兑匯票。Cash Coverage賬户中的所有此類金額應用於履行借款人在相關銀行承兑匯票到期日的義務，借款人在此不可撤銷地指示代理人在Cash Coverage賬户中如此應用任何此類金額。

(就本3.120節而言，每個被請求的出借人同意交付延期通知，即“延長出借人”)，代表所有延長出借人向借款人交付一份延期通知(向每個延長出借人提供一份副本)，並在並非所有被請求出借人都是延長出借人的情況下，告知借款人：

代理人在上述五天期限內未能按照上述3.120(C)(I)節的規定交付延期通知，應被視為代理人通知借款人被請求的貸款人拒絕了延期請求，在這種情況下，任何被請求的貸款人的到期日不得延長。

借款人應在收到該通知後10天內，向代理人和借款人發出書面通知，説明其希望根據本條款3.120(E)(I)繼續進行交易的意向(代理人應立即向每個擴展貸款人提供該通知)，並且擴展貸款人有權在將任何轉讓權益轉讓給第三方金融或其他機構之前，通過書面通知向代理人和借款人購買他們可能要求的轉讓權益(按比例，與希望購買轉讓權益的擴展貸款人的承諾成比例，或按該等擴展貸款人可能同意的其他方式)。在任何情況下，此類轉讓應對下列對象有效：

在該轉讓和轉讓生效後，非展期貸款人在該貸款人轉讓的已轉讓權益範圍內不再享有本協議項下的權利、利息、利益或義務，而其每一受讓人應在該受讓人取得的已轉讓權益部分範圍內繼承該貸款人的地位，猶如該受讓人是本協議項下的原始貸款人代替該非展期貸款人一樣；及

但儘管有3.120(E)條或本協議任何其他規定，在該到期日之前的任何時間，借款人可要求任何非展期貸款人以與上文3.120(E)(I)節所述相同的方式和程序，轉讓其在信貸安排下的全部或部分權利和義務，且在轉讓生效時，每一受讓人應被視為展期貸款人，適用於轉讓權益的到期日應延至適用於展期貸款人的承諾的到期日；並進一步規定，凡建議的轉讓權益少於所有非展期貸款人的總承諾額，借款人應確保所有(但不少於全部)非展期貸款人的承諾額被轉讓或取消：(A)要求部分或所有非展期貸款人(該非展期貸款人即有義務)將其各自承諾額的相同比例轉讓給建議的受讓人或受讓人，與其各自的承諾額對所有非展期貸款人的總承諾額承擔的比例相同，或(B)如當時不存在違約或違約事件，以上文3.120(E)(Ii)節所述的方式，向部分或全部非延期貸款人償還本協議項下欠非延期貸款人的所有貸款債務。

借款人可隨時、不時地在本合同項下增加更多金融機構作為貸款人，和/或經適用貸款人同意(可由其全權酌情決定給予或拒絕)，增加該貸款人的承諾，並在每種情況下增加信貸安排的最高本金金額，但在任何此類增加或增加時：

如果在任何財政季度或任何利息期間的最後一天，或在未償還銀行承兑匯票的到期日(每個(“貨幣測試日期”))，欠任何貸款人的未償還本金金額超過該貸款人的銀團承諾額，以及根據本第4.2節為該貸款人或由該貸款機構持有的任何存款、信用證或其他擔保的金額(超出的金額為“貨幣超額”)，借款人應在貨幣測試日期的10個工作日內，償還或以其他方式減少欠有關貸款人的部分借款，以貨幣超額金額為限，或通過將相當於貨幣超額金額的資金存入代理人代表有關貸款人的現金保障賬户，專門用於支付欠有關貸款人的借款，或以信用證或該貸款人可能接受的其他方式提供令人滿意的還款保證，以提供令代理人滿意的償還保證。現指示代理人以存款形式運用任何該等款項，以償還借款人在貸款文件項下的義務或債務，該等貸款文件涉及銀行在利息期滿時(視何者適用而定)承兑其到期日或定期基準貸款(或在符合3.108(B)及3.10(C)條(視何者適用而定)的情況下)，或在借款人選擇的較早時間以銀行承兑(或代之以提供等值的英航貸款)作為貸款文件項下借款人的義務或債務。當貨幣超額部分通過償還或憑藉

在貨幣測試日，用於確定美元借款等值金額的匯率的後續變化，應將該等存款資金連同其利息、信用證或其他擔保退還給借款人。

借款人可在任何時候，在不少於兩(2)個工作日的事先通知代理人的情況下，自行選擇並以附表“A”的形式提前通知代理人，取消和減少(A)非非展期貸款人的銀團承諾總額(定義見3.120節)、(B)非展期貸款人的銀團承諾總額(定義見3.120節)、或(C)最低金額為10,000,000美元及其1,000,000美元的倍數的任何組合，而不受懲罰：

惟(I)於該通知期最後一天或之前，借款人已按照3.108(A)條償還或扣減欠各有關貸款人的銀團借款本金，而償還或扣減的金額相等於該等美元銀團借款的等值金額會超過緊接該通知所規定的銀團承諾總額後該貸款人的銀團承諾額；及(Ii)貸款人取消所有銀團承諾後，應視為取消該貸款人的所有其他承諾額。任何該等取消通知均不可撤銷，而因此而取消的總銀團承諾額不得恢復。

代理人應在代理人的賬户分支機構開立賬户並在賬簿上保存，以證明借款人對代理人和每個貸款人就借款人在本合同項下的借款和其他貸款債務所承擔的責任。代理人應將該等借款的金額和幣種、每筆借款本金和利息的支付以及其他貸款債務記入表格，並應記錄各貸款人接受的銀行承兑匯票、每家代開行簽發的信用證以及本合同項下到期給代理人和每家貸款人的所有其他金額(為此，代理人有權依賴代開行就該貸款人出具的任何信用證提供的信息)。在沒有明顯錯誤的情況下，這些賬目構成根據本協議借款人對代理人和每個貸款人的貸款債務的表面證據、借款人可獲得的每筆借款的日期和金額、借款人就本協議項下的貸款債務所支付的每筆款項的日期和金額。

借款人應代表每個貸款人，在代理人的賬户上向代理人支付欠該貸款人的優質貸款的加元利息，並以相當於最優惠利率加上任何適用的定價保證金的浮動年利率進行支付。最優惠貸款浮動利率的每一次變化都將在不通知借款人的情況下發生，同時最優惠利率也將相應變化。適用定價差額的變化將同時導致優質貸款應付利率的相應變化。此類利息在上一財政季度的每個利息日每季度支付一次，按日計算，以實際過去的天數和一年365天為基礎，並按照代理人的慣例進行四捨五入。如果在最優惠貸款未償還期間的任何時候，最優惠利率是根據CDOR一個月利率調整後期限CORA確定的，代理人應立即將這一事實通知借款人。

借款人應代表每個貸款人，在代理人的賬户上以加元向代理人支付欠該貸款人的每筆每日複合Corra貸款的利息，支付利率為365天年利率，等於調整後每日複合Corra的總和加上適用的定價保證金。每日複利Corra或適用的定價差額的變化將同時導致每日複利Corra貸款的應付利率相應變化。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對適用於一個利息期的利率所作的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對借款人和每一貸款人具有約束力。該等利息應按日累計及按複利計算，於適用於每筆每日複利Corra貸款的每一利息期的每個利息日(包括適用利息期的第一天或該利息期的前一利息日(如適用)起計)，直至但不包括該利息日，並按日計算，以實際經過的天數除以365，並按照代理人的慣常做法四捨五入。

借款人應代表每個貸款人，在代理人的賬户上以加元向代理人支付欠該貸款人的每筆定期Corra貸款的利息，支付利率以365天為基礎，等於調整後的Corra期限加適用的定價差額之和。定期CORA或適用的定價差額的變化將同時導致定期CORA貸款應付利率的相應變化。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對適用於一個利息期的利率所作的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對借款人和每一貸款人具有約束力。該利息應在適用於每筆定期Corra貸款的每個利息期間的每個利息日支付，包括適用利息期間的第一天或該利息期間的前一個利息日期(如適用)，直至但不包括該利息日期，並以實際經過的天數除以365為基礎按日計算，並根據代理人的慣例進行四捨五入。

借款人應代表每個貸款人，在代理人的賬户上以美元向代理人支付欠該貸款人的USBR貸款的利息，並以相當於美國基本利率加上任何適用的定價保證金的浮動年利率進行支付。USBR貸款浮動利率的每一次變化都將在不通知借款人的情況下發生，與美國基本利率的相應變化同時發生。適用定價利潤率的變化將同時導致USBR貸款應付利率的相應變化。此類利息在上一財政季度的每個利息日每季度支付一次，並應根據實際經過的天數和一年365天的天數按日計算，並根據代理人的慣例進行四捨五入。如果在USBR貸款未償還期間的任何時候，美國基本利率是通過參考聯邦基金利率或一個月調整後期限基準SOFR來確定的，代理人應立即將這一事實通知借款人。

借款人應代表每個貸款人，在代理人的賬户上以美元向代理人支付欠該貸款人的每筆BenchmarkSOFR貸款的利息，利率以一年360天為基礎，相當於以下各項的總和：

(A)調整後的SOFR期限加上適用的定價保證金。在適用的利息期間適用於該期限基準貸款的期限基準；以及

(B)不時適用的定價差額。

適用定價利潤率的變化將同時導致定期BenchmarkSOFR貸款應付利率的相應變化。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對適用於一個利息期的利率所作的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對借款人和每一貸款人具有約束力。該等利息應於適用於每筆基準貸款的每一期限基準利率期間的每一期限基準利率日支付，自該利率期限的適用利率期間的第一天或之前的基準利率日期(視何者適用而定)開始幷包括在內，直至但不包括該期限基準利率日期，並根據實際經過的天數除以360按代理人的慣常做法四捨五入按日計算。

5.4銀行承兑匯票的印花費

借款人應在貸款人接受借款人根據本協議簽發的每份銀行承兑匯票(為確定起見，包括根據第3.8或3.9條簽發和承兑的任何銀行承兑匯票)後，立即向每家貸款人支付加元印花費，費率為每365天期間，利率等於該等銀行承兑匯票有效期內有效的適用定價保證金，計算方法為該等銀行承兑匯票的面值，並以該等銀行承兑匯票的天數除以365計算。根據本第5.4條向貸款人支付的費用應按第12.8(B)(Ii)條規定的方式支付。根據本第5.4節的規定，在任何日期簽發銀行承兑匯票的所有應付費用應由代理人計算，並由借款人支付。

根據第5.46條或第5.5條支付的所有費用應由代理人計算，並由借款人在最初假設在簽發適用的銀行承兑匯票或信用證時的債務評級在其有效期內保持不變的前提下支付。如果該等費用是根據該等假設計算及支付，而該等債務評級被更改或不再可用，以致在任何該等尚未履行的銀行承兑匯票或信用證期間改變適用的定價保證金(任何該等更改或停止債務評級為“評級更改”)，代理人須根據適用於該評級更改前的期間的適用定價保證金及適用於該評級更改當日及之後的期間的適用定價保證金重新計算該等費用的款額，並告知借款人及貸款人少付或多付的款額(如有)。在欠款的情況下，借款人應代表貸款人，在未兑現的銀行承兑匯票到期日(如為銀行承兑匯票)或在根據本合同支付利息或手續費的下一個日期(如為信用證)向代理人支付少付的金額，如果是多付的，其金額應記入本合同項下應計利息或其他金額的貸方。因評級改變而應支付的貸款利率的變化，應自評級改變之日起生效。

借款人明確同意按要求在代理人賬户分支機構代表代理人向代理人支付本協議項下所有逾期未付款項的利息，按年利率浮動，只要最優惠利率或美國基本利率(視情況而定)發生變化時，利息應自動調整，而不通知借款人，該變動等於：

而借款人承認的額外利息與貸款人在這種情況下增加的信用風險是相稱的。逾期的利息應按月複利，並在違約、到期和判決之前和之後支付。

借款人承諾並同意代表代理人賬户分支機構的每一貸款人，就上一會計季度在每個財政季度的第一個營業日向代理人支付應支付的美元備用費用，數額等於計算期內每一天適用的定價保證金，計算方法是該貸款人在該日的銀團承諾超過當時欠該貸款人的未償還本金的金額。備用費應自生效之日起計算，幷包括生效之日在內，按日計算，按年365天計算。

借款人承諾並同意向代理人支付代理人和借款人之間關於代理人在本合同項下的代理角色的書面協議中規定的某些費用。

利息視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；在到期、違約和判決之前和之後，根據本協議支付的所有利息支付不得因視為再投資或其他原因而扣除或扣除。本協議中規定的利率是名義利率，而不是實際利率。根據本辦法計算的利息，應當採用名義利率法而不是實際利率法計算。

在根據本協議償還或預付本金或根據第4.3條取消承諾償還任何借款的同時，借款人還應支付正在償還或預付本金的所有應計和未付利息。

在下一句話的約束下，借款人應在指定的付款日，代表代理人在代理人的帳户分支機構向代理人支付所有符合本協議規定的有效金額的即期可用資金。借款人應在指定付款之日，以即期可用資金向前置銀行支付其在該貸款人的賬户上的所有欠款。當付款日期不是營業日時，付款日為下一個營業日，在這種情況下，在計算支付利息或本合同項下應支付的任何其他金額時，應包括這一時間的延長。代理人根據本協議在任何一天從借款人那裏收到有價值的資金，作為本金、利息、手續費或其他費用，應被視為代理人或相關貸款人在該日收到該等資金。

借款和與借款有關的付款應以其面值的貨幣支付。

借款人授權並指示代理人酌情通過機械、電子或人工方式自動借記借款人賬户中本協議項下的所有應付金額，包括但不限於本金的償還和利息、手續費以及該等銀行賬户的所有開立費用；但代理人沒有義務進行任何此類借記，也不對其未能這樣做承擔任何責任或責任。代理商應至少在借方借記前三(3)個工作日向借款人發送本協議項下任何應付費用的發票，並應在代理人收到借款人的還款通知的同一天確認任何即將償還借款的借方。如果代理人借記借方賬户的金額超過了在某一天到期的本金、利息、費用或收費，則一旦發現錯誤，代理人應立即向借款人償還該超出金額及利息，從超額借記之日起計算利息，直至按超額借記時的利率向代理人償還相同金額和貨幣的存款。

本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

各貸款人特此授權代理人在生效日期向借款人確認在生效日期當日或之前已滿足第7.1節規定的先決條件，前提是貸款人在生效日期前未以書面形式通知代理人該貸款人不滿意借款人已遵守該等先決條件。

貸款人根據第3.3節提供任何提款的義務受制於生效日期應已發生的條件先行條件，並滿足下列每一先行條件：

貸款人根據第3.86條進行任何轉換或根據第3.97條對借款進行展期的義務受制於並有條件地滿足下列各項條款和條件(除非第3.75(D)條另有明確規定)：

第7.1、7.2及7.3條的條款及條件是為貸款人的唯一利益而加入的，而除第12.12及16.3條另有規定外，貸款人可就任何借款完全或部分免除該等條款及條件，不論是否附加條款或條件，而不損害貸款人就任何其他借款而全部或部分主張該等條款及條件的權利。

在符合第8.3條的情況下，擔保人(無任何限制)和借款人(其肯定契諾將僅限於下文第8.1(A)、8.1(C)和8.1(E)條)與代理人和每個貸款人訂立以下契約：

但任何債務人均可通過電子郵件將根據本第8.1(H)條交付給代理人的文件發送給代理人，以滿足本第8.1(H)條規定的交付要求，如果是根據以上第(Iii)款交付的文件，借款人應立即簽署並向代理人交付該符合證明的原始簽署副本；此外，如擔保人已及時在“SEDAR”或“EDGAR”上提供第8.1(H)(I)、8.1(H)(II)及8.1(H)(IV)條所規定的資料，並通知代理人該等資料已張貼在“SEDAR”或“EDGAR”上，且該等資料可免費查閲，則擔保人須被視為已提供第8.1(H)(I)、8.1(H)(Ii)及8.1(H)(Iv)條所規定的資料；此外，如果任何貸款人不能訪問“SEDAR”或“EDGAR”(視情況而定)，擔保人同意在代理人發出通知(且只要該通知仍然有效)後，立即向該貸款人提供根據本第8.1(H)條規定必須提供的信息的紙質或電子副本；此外，前提是代理人和貸款人在此同意對根據本第8.1(H)條交付給代理人或貸款人且不屬於公有領域的任何數據或信息保密；

借款人應立即向代理人提供該通知的副本，並應或應促使其子公司不時向代理人提供代理人要求的與此相關的所有合理信息;

根據第8.3條的規定，擔保人(無任何限制)和借款人(其消極契諾將僅限於下文第8.2(C)條)與代理人和每一貸款人簽訂以下契約：

擔保人不得對其現有或將來的任何財產或資產設定任何按揭、質押、押記或其他產權負擔，或允許其任何受限制附屬公司設定任何按揭、抵押、押記或其他產權負擔，以保證負債，除非在此之前或在此之前，不超過當時有效的承諾的最高總額的貸款是平等和按比例提供擔保的，或根據擔保人的選擇，以其他財產的形式提供的擔保，其價值當時相當於當時承諾總額的150%，並已向代理人、貸款人和承貸銀行提供擔保；但是，前述規定不適用於下列情況，也不適用於下列情況：

此外，(IA)在任何情況下，只要根據本條(IA)提供擔保的未償還債務總額和根據第8.2(A)(Xiv)條提供擔保的債務總額不超過綜合有形資產淨額的10%，擔保人和任何受限制附屬公司均有權提供本應被禁止的擔保

在任何情況下，擔保人或任何受限附屬公司均無權提供第8.2(A)(Xiv)節所允許的擔保，如果該擔保擔保的債務超過擔保人當時綜合有形資產淨值的10%。

交易，如出售(包括任何遠期銷售)或以其他方式轉讓(AI)石油、天然氣、礦產或其他主要性質的資源，無論是就地還是在生產時，在一段時間內，或在一段時間內，購買者將從中變現特定金額或特定回報率(無論如何確定)，或特定數量的此類石油、天然氣、礦物或其他主要性質的資源，或(Ii)通常稱為“生產付款”的性質的財產的任何其他權益，不會構成有擔保債務，也不會要求擔保人擔保借款。

如果已按照第8.2(A)條的規定向代理人、貸款人和代墊付銀行提供擔保，並且承諾的最高本金此後在任何時間或不時永久減少，則擔保人可在每一歷年申請一次，代理人、貸款人和墊付銀行應自費解除擔保，以確保剩餘的抵押品得到擔保，並使代理人、貸款人和代墊付銀行滿意地採取合理行動，使代理人、貸款人和墊付銀行滿意地獲得以下貸款的最高本金：在實現承諾總額的這種永久性減少後的未清償；

根據第8.1(H)條向貸款人報告，截至每個會計季度最後一天的合併有形資產的17.5%以上；但為計算上文(I)所述的融資債務總額或計算上文(Ii)所指的債務總額，只要就上文(Ya)或(Zb)所述的任何情況而言，(Ya)任何公共實體附屬公司的融資債務或(Zb)以任何公共實體附屬公司的受限制財產上的擔保權益擔保的任何此類債務均不包括在內，相關公共材料子公司的普通股證券在任何證券交易所上市，並在該公共材料子公司的普通股證券停止上市之日起120天內(或多數貸款人自行決定允許的較長期限內)上市；和

在任何一種情況下，只要該全資子公司保持由該重大子公司直接或間接全資擁有，而無需按照本條款第8.2(F)條的規定簽署擔保或其他文書並按照前述規定交付給代理人；此外，只要非重大附屬公司的附屬公司，連同其他已給予、給予或受制於第三方擔保的附屬公司，並未代表貸款人籤立及交付擔保或其他票據的附屬公司，其資產的價值如保證人最近一次交付貸款人的綜合資產負債表所反映，則該附屬公司無須簽署及交付該擔保或其他票據。擔保人及其附屬公司資產價值的10%或以下(不包括因Encana採用美國公認會計原則而於二零一一年十二月三十一日的非現金上限測試減值及其他變動)。根據本節規定代表貸款人向代理人提供擔保的任何重大附屬公司也應提供代理人合理要求的其他文件和證書，並且在符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，該重大附屬公司應向任何要求實益所有權證明的貸款人提供。如果按照本節規定代表貸款人向代理人提供擔保的任何子公司被解除第三方擔保(S)(根據該第三方擔保(S)支付的任何款項除外)，則在借款人或該子公司提出解除擔保的請求時，只要沒有違約或違約事件發生，並且違約事件沒有繼續或將導致解除，擔保也應被解除(代理人應迅速簽署借款人或該子公司可能合理地要求證明該擔保解除的文件和文書)。

即使第8.1節或第8.2節有任何相反規定，債務人已立約促使任何子公司做出或不做出任何行為或事情，並且(A)該子公司不是全資子公司，(B)擔保人不控制該子公司的日常經營(通過合同運作或其他方式)，以及(C)擔保人的綜合有形資產中可歸入符合(A)和(B)項要求的所有子公司的部分不超過擔保人綜合有形資產價值的10%。根據截至上一財政年度結束時的衡量，適用的債務人(S)如已盡一切合理努力促使該附屬公司遵守第8.1及8.2節的規定或補救任何違反該等規定的行為，則應已遵守該公司或該等附屬公司在這方面的契諾；對於因任何子公司按該節要求的方式行事或不按該節規定的方式行事而導致的對第8.1節或8.2節的任何違反，該債務人應盡其合理努力防止或補救該違反行為的義務僅在該債務人意識到該違反行為或該債務人意識到該違反行為可能發生之日起及之後適用；但第8.3條不適用於(I)第8.2(E)或8.2(F)條所載的公約，或(Ii)任何違反公約可合理預期會產生重大不利影響的公約。

下列任何一項或多項情況均屬失責事件，但只有在任何該等情況持續發生時或持續期間，借款仍未清償：

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，代理人可選擇並應多數貸款人的要求，向借款人發出書面通知(“加速通知”)，宣佈借款人在本協議項下欠貸款人的全部或任何部分債務(不論到期或未到期)(包括由代理人合理行事確定的所有銀行承兑匯票和BA等值貸款的金額)已到期並應支付。借款人根據本協議對貸款人的所有貸款債務(無論是到期的還是未到期的)(包括所有銀行承兑匯票和BA等值貸款的金額，由代理人合理地確定)應立即到期並支付，而無需進一步要求或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人明確免除；但一旦發生第9.1(B)或9.1(C)款規定的違約事件，銀團總承諾額和所有墊付銀行承諾額以及借款人獲得任何進一步借款的任何權利將自動終止，借款人根據本協議對貸款人的所有貸款債務(無論是到期的還是未到期的)(包括由代理人合理地決定的所有銀行承兑匯票和BA等值貸款的金額)應立即到期並應支付，而無需進一步要求或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人明確免除。借款人應立即向貸款人支付第9.2條規定的到期和應付款項，否則貸款人或任何貸款人均可根據本協議尋求補救。

如果(Xa)由於償還借款或因為沒有未償還借款(為了確定，包括根據3.108(C)或3.10(D)款提供的任何現金保險)而發生本應是違約事件但不是違約事件的事件，或(Yb)存在違約或違約事件，或(Zc)借款人提交的財務報表披露可能違反了第8.1(J)或8.2(E)條中的財務測試，但由於相關合規證書尚未交付，且借款人未能就該違規行為令多數貸款人信納該違規行為已得到糾正，因此無法核實，則在上述每一種情況下，即使本協議另有規定，貸款人向借款人提供借款的義務應被暫停，並應保持暫停，銀行承兑匯票的所有利息期限和條款，BA在此期間通過展期和轉換開始的等值貸款和信用證不得超過1個月，直至該等事件、違約或違約事件得到補救或豁免，且該豁免的效力(或持續效力)的任何條件均已得到滿足或正在得到遵守(如適用)。

借款人明確同意，貸款人在本協議和借款人根據本協議交付的每一份貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代；貸款人對本協議或借款人根據本協議交付的任何貸款文件中的任何條款、契諾、條件或協議的違約或違約行為行使的任何權利或補救措施，不得放棄、更改、影響或損害貸款人可能因相同的違約或違約行為而合法享有的任何其他權利或補救措施。

在違約事件發生時，除了貸款人在本合同項下的任何其他權利或補救措施外，借款人應應代理人的要求，將所需金額存入代理人的現金擔保賬户，以履行貸款文件中關於尚未到期的銀行承兑匯票或尚未開立的信用證規定的借款人對貸款人的義務或債務；但借款人未如此存入的任何該等款項，須由貸款人選擇由貸款人存入該現金保障賬户，並應被視為構成優質貸款(就以加拿大元為單位的金額而言)，而不會重複任何相關的未償還款項。美元)或USBR貸款(涉及以美元計價的金額)。

除非所有貸款人自行決定另有協議，否則代理人在發出加速通知後或在第9.1(B)或9.1(C)條規定的違約事件發生後的任何時間收到的任何款項，如代理人有義務用來償還本合同項下借款人應支付的款項，應由代理人按比例在貸款人和代理人之間按比例使用，並按照以下規定的每一類金額拖欠貸款人和代理人的金額。每項該等申請須按以下次序提出，而就每個類別提出申請後的餘款須應用於隨後的下一個類別：

(A)關於定期基準貸款：如果，就任何定期基準貸款而言，(X)多數貸款人通知代理人，此類定期基準貸款的任何利息期的調整後的定期SOFR利率將不能充分反映該多數貸款人在該利息期內發放、融資或維持其各自的定期基準貸款的成本，或(Y)代理人無法確定期限SOFR參考

根據其定義，代理人應立即通知借款人和貸款人，屆時(I)每筆定期基準貸款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為USBR貸款，就像借款人已根據本協議條款向代理人發出轉換通知一樣；及(Ii)貸款人發放貸款或將貸款轉換為定期基準貸款的義務應暫停，直到代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

在符合第10.5節的情況下，如果：

然後，在每一種情況下，代理人都會迅速通知借款人和每一位貸款人。在代理人就此向借款人發出通知後，貸款人作出該等基準貸款的任何義務，以及借款人將該等基準貸款展期或將任何其他貸款轉換為該等基準貸款的任何權利，應暫停(以受影響的基準貸款或受影響的利息期間為限)，直至代理人(就第(B)款而言，在持有至少該比例的銀團承諾的貸款人的指示下)撤銷該通知。

在收到該通知後：

(I)利率或貼現率不能根據“CDOR利率”的定義確定，而且無法確定該利率不太可能是暫時的；

(2)CDOR利率監管人、加拿大銀行、對CDOR管理人具有管轄權的破產官員、對CDOR管理人具有管轄權的解決機構、或對CDOR管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體已發表公開聲明或發佈信息，聲明CDOR管理人已永久或無限期停止提供CDOR利率；但當時沒有將繼續提供CDOR利率的繼任管理人；或

(3)CDOR利率篩選利率的管理人或對代理人或CDOR利率篩選利率管理人有管轄權的政府/司法機構已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供CDOR利率或CDOR利率篩選利率，或用於確定貸款利率或銀行承兑匯票的貼現率；但當時沒有繼任管理人將繼續提供CDOR利率，

(上述第(一)至(三)款中的確定日期或該特定日期，“CDOR終止日期”)，

然後，代理人和借款人應真誠地協商，為CDOR利率選擇替代指數利率，並對其進行利差調整和對本協議的其他相關修訂，並應適當考慮現行市場慣例，以：(A)確定適用於當時在加拿大發放的新發放的加元貸款的利率，並確定當時在加拿大發行和接受的加元銀行承兑匯票的貼現率，以及(B)將現有貸款和銀行承兑匯票從基於CDOR利率的利率過渡到計息貸款和銀行承兑匯票，貼現率參照新的參考指數利率計算；但在合理可行的範圍內，借款人根據本協議支付的基於該替代指數利率的全息利率將實質上等同於適用於銀行承兑匯票和在CDOR利率替代前根據本協議發放的等值貸款的全息利率(為確定起見，不包括因債務評級波動而產生的任何差額)。

代理人和借款人根據上一款達成協議後，代理人和借款人應對本協議進行修正，以實施替代指數利率、對適用定價保證金的調整以及代理人酌情決定的其他相關修正，以實施和管理有利息的加元貸款或銀行承兑匯票，其貼現率參考替代指數利率計算。即使本協議(包括第12.12條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，此類修改應於下午5：00生效。(卡爾加里時間)在向貸款人提供修訂副本後的第五個工作日，且未經本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意，除非代理人在該日期和時間或之前收到多數貸款人的書面通知，聲明該等貸款人反對該修訂；但如果商定用於取代CDOR利率的替代指數利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

在反映過渡到新的參考指數利率的修正案生效之前，適用於銀行承兑匯票或英國航空公司等值貸款的每次提款、轉換或展期的貼現率應繼續參考CDOR利率計算；但如果代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)CDOR終止日期已經發生，則在CDOR停止日期之後，直到採用該新參考指數利率的修訂協議按本節預期的時間生效：

(Iv)以銀行承兑匯票或英國航空公司等值貸款的方式提取、轉換為銀行承兑匯票或等值貸款或將其展期的任何請求，應被視為請求獲得相同本金的最優惠貸款；及

在每一種情況下，在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.8(B)節要求的任何額外金額。在第10.5節的規限下，如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的和具有約束力的)任何基準在任何一天都不能根據其定義確定，則USBR貸款或優質貸款的利率應由代理人在不參考“美國基本利率”定義第(Iii)款或“最優惠利率”定義第(Ii)款的情況下確定，直至代理人撤銷該決定。

為確定起見，在CDOR終止日期發生時，應在不考慮其定義第(2)款的情況下確定最優惠利率。

(C)關於銀行承兑匯票：即使本合同有任何相反規定，如果：

(I)代理人(合理地行事)作出一項裁定，而該項裁定對借款人具有決定性和約束力，並通知借款人貸款人所承兑的銀行承兑匯票不再有活躍的市場；或

(Ii)持有銀團承諾總額至少35%的貸款人以書面通知(每份“廣管局暫停承諾書”)告知代理人，該等貸款人(合理地行事)已決定貼現率將不會或不準確地反映適用於該等貸款人在適用期限內在市場上接受的銀行承兑匯票的出售的貼現率；

然後：

(Iii)借款人向任何貸款人申請銀行承兑匯票或等值貸款的權利應予暫停，直至代理人(合理地行事)確定導致暫停的情況不再存在，並通知借款人及貸款人為止；

(Iv)任何要求以銀行承兑匯票或英國航空公司等值貸款方式提取款項的未清償提款通知，須當作為請求以最優惠貸款方式借款的提款通知，數額為原來的提款通知所指明的數額；

(V)任何要求以銀行承兑匯票或英國航空公司等值貸款的方式將借款轉換為借款的尚未完成的轉換通知，須當作為請求將該等借款轉換為最優惠貸款的轉換通知；及

(Vi)任何要求展期銀行承兑貸款或英國航空公司等值貸款的未償還展期通知，應被視為要求將此類借款轉換為優質貸款的轉換通知。

代理人應迅速通知借款人和該信貸安排下的貸款人，借款人請求銀行承兑匯票或BA等值貸款的權利被暫停，或任何此類暫停的終止，或如果導致暫停的情況不再存在。如在營業日中午12：00(卡爾加里時間)之前收到英航停工通知，則在接下來的下一個營業日收到英航停工通知時生效，但與代理商以前收到的提款通知、轉換通知或展期通知有關的除外，在這種情況下，適用的英航停工通知僅對之前收到的該提款通知有效。如果代理商在中午12：00(卡爾加里時間)之前收到轉換通知或展期通知，在適用於該等先前收到的提款通知、轉換通知或展期通知(視情況而定)的建議提款日期或展期或轉換日期(視情況而定)的兩個工作日之前。

如果任何貸款人(合理行事)認定，任何政府/司法機構或負責解釋或管理任何適用法律的其他實體通過、引入、實施或生效任何適用法律或其中的任何更改，或對任何現行適用法律或對任何適用法律的解釋、管理或適用作出任何更改，或貸款人遵守任何此類政府/司法機構或實體的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，此後：

而上述任何一項的結果應是增加或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的本金、利息、手續費或其他金額的金額，或該貸款人在本協議下的有效回報(不考慮基於資本或該貸款人的總淨收入或利潤的税項，或就屬附表III銀行的貸款人而言，並且在不限制本例外的前述部分對該貸款人的適用範圍或其影響的原則下)，以作出、維持或資助本協議項下的借款或維持其在本協議項下的承諾或預先承諾(視情況適用而定)，或促使貸款人支付或放棄本合同項下的任何利息、手續費或其他金額，則代理人應在該決定作出後儘快將此事通知借款人，且該貸款人不再有義務作出受影響類型的借款或維持其對此類借款的承諾或預先銀行的承諾(視情況而定)，除非已作出令該貸款人滿意的事先安排，以補償下文所規定的補償。該貸款人應合理地採取行動，確定補償該貸款人成本的增加、本金、利息、手續費或其他已收或應收金額的數額，或根據本協議實際收益的減少，或支付的任何款項或放棄的利息、費用或其他數額(本文稱為“額外補償”)。儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有條例、請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或其他監管機構根據《巴塞爾協議III》((I)和(Ii)即《新規則》)頒佈的所有請求、規則、指南或指令，就本第10.2節而言，在每種情況下均應被視為適用法律的變更。無論頒佈、採納或發佈日期，在任何情況下，(I)該等新規則適用於要求額外賠償的貸款人，(Ii)該等新規則與生效日期起完全有效及生效的適用法律有重大不同，及(Iii)該等新規則不僅限於特定金融機構，而是普遍適用於受該等新規則約束的幾乎所有銀行或其關聯公司。在貸款人確定其有權根據第10.2節的規定獲得額外賠償後，該貸款人應立即通知借款人和代理人，並應向借款人和代理人提供適用法律、規則、準則、條例、條約或官方指令的複印件(如果提供複印件不切實際，則提供其書面摘要)和該貸款人的正式授權人員的證書，其中列出了額外賠償額及其計算基礎，在沒有明顯錯誤的情況下，這應是此類額外賠償額的表面證據。借款人應在該貸款人發出通知後十(10)個工作日內向該貸款人支付該貸款人的額外賠償金，作為額外利息。在第10.2節的規定當時適用的範圍內，每個貸款人都有權隨時獲得此類額外補償，即使任何貸款人以前已獲得任何額外補償。各貸款人同意，其不會根據第10.2條(I)在類似情況下一般不向其他客户要求類似賠償；或(Ii)就貸款人交付通知前三(3)個月的任何期間向借款人要求額外賠償，除非引起額外賠償要求的收養、變更或其他事件或情況具有追溯力或在

效果。如需向貸款人支付額外賠償，借款人有權在至少三個工作日前向代理人發出書面通知(除非下文另有規定)：

(Iv)如屬該貸款人承兑的銀行承兑匯票，則該貸款人酌情決定將規定的款額存入該貸款人，以便在該銀行承兑匯票到期日向該貸款人交出該承兑匯票的面額；及

在符合第12.11款的情況下，任何此類轉換或預付款不需要在信貸安排或本協議下的貸款人之間按比例進行，或在其他方面符合第3.119條的規定。

如果貸款人(合理行事)作出對借款人具有決定性和約束力的決定，即任何適用法律的通過、引入或生效，或其中的任何更改，或任何現行適用法律或任何現行適用法律的解釋、管理或適用的任何更改，或任何負責解釋或管理的政府/司法機構或其他實體對任何適用法律的解釋、管理或適用的任何改變，或貸款人遵守任何此類政府/司法機構或實體的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，此後該貸款人根據本協議進行借款、為借款提供資金或維持借款或不可能遵守的行為均為違法或不可能的，或履行其在本協議項下的義務時，該貸款人可向借款人和代理人發出書面通知，宣佈其在本協議項下對該類型借款應終止的義務，並隨即終止該借款，借款人應在該法律規定的時間內(或在該貸款人酌情商定的較長期限結束時)：

(Iv)如屬該貸款人承兑的銀行承兑匯票，則該貸款人酌情決定將規定的款額存入該貸款人，以便在該銀行承兑匯票到期日向該貸款人交出該承兑匯票的面額；及

在符合第12.11款的情況下，任何此類轉換或預付款不需要在信貸安排或本協議下的貸款人之間按比例進行，或在其他方面符合第3.119條的規定。如果任何此類變更僅影響該貸款人在本協議項下的義務的一部分，而該貸款人、代理人和借款人認為該部分可與本協議的其餘部分分開，以便本協議的其餘部分可以繼續完全有效，而不會影響代理人、其他貸款人或借款人在本協議項下的任何義務，則該貸款人應僅聲明其在終止的該部分項下的義務。

如果任何貸款人根據第10.2款要求額外賠償，或借款人根據第6.3(A)款被要求代表任何貸款人向代理人支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第10.3款發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為本合同項下的借款提供資金或登記借款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第10.2條或第6.3(A)條應支付的金額，(Ii)在兩種情況下，貸款人不會承擔任何未償還的成本或開支，亦不會在其他方面對貸款人造成任何實質上的不利影響。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

借款人應：

除借款人根據本條款任何其他條款對任何貸款人或代理人承擔的任何責任外，借款人還應賠償每一貸款人和代理人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、代理人和僱員(在第11.2節中統稱為“受保方”)，並使每一受保方不因因下列原因或與貸款文件有關而產生的任何損失、索賠、費用、損害或責任(包括律師和他自己的客户的合理自付費用和合理的法律費用)而受到損害：

(F)在任何尚未兑現的銀行承兑匯票到期日之前預付該等承兑匯票；

但本第11.2款不適用於根據本協議要求賠償的任何受補償方的任何損失、索賠、費用、損害賠償或責任，只要這些損失、索賠、費用、損害或責任是由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定是由於受補償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而引起的。對借款人在本賠償下負有責任的金額的付款，應在受補償方提出書面付款要求之日起30天內支付。本第11.2節的規定在本協議終止和借款人在本協議項下的債務償還後繼續有效。借款人同意不向任何代理人、首席安排人或任何貸款人或其各自的任何附屬公司或其高級管理人員、董事、僱員、代理人或顧問(每個人均為“貸款人相關人士”)就因任何貸款文件、本協議所擬進行的任何交易或實際或擬議的借款收益用途而產生或以其他方式產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的責任理論提出任何索賠。貸方相關人士不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

每一貸款人不可撤銷地指定並授權代理人根據貸款文件行使、履行職責、採取行動、作出決定和給予同意，以及根據本合同或貸款人之間的任何其他協議，代理人必須行使、履行、採取、作出、給予或以其他方式執行的權力，以及所有合理附帶的權力。對於本協議或貸款人之間的任何其他協議未明確要求由代理人執行的任何事項，代理人無需行使任何酌情權或採取或不採取任何行動，除非得到多數貸款人的書面指示。即使本協議有任何相反規定，代理人也不應被要求行使任何自由裁量權，或採取或不採取任何違反貸款文件、貸款人之間的任何其他協議或適用法律的任何行動。

對於任何貸款文件的正當簽定、合法性、有效性、充分性、可執行性或優先權，以及借款人(或任何其他人，包括代理人)提供的與貸款文件相關的任何文件、文件、材料或其他信息的正當簽定、合法性、有效性、充分性、可執行性、準確性或真實性，無論是在本協議日期之前或之後提供的，代理人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。代理人不應就其在合理行使其判決時可能做或不做的任何事情，或其認為在當時情況下是必要或適宜的任何事情，在貸款文件項下或就貸款文件向貸款人承擔任何責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)除外。代理人不對借款人在本合同項下所欠的任何借款或其他貸款債務承擔任何責任。

每個貸款人向代理人承認，它已經並將繼續獨自負責對借款人的財務狀況、信譽、環境健全、事務、地位和性質進行自己的獨立評估和調查，以及

因此，每個貸款人向代理人確認，它從未依賴過代理人，此後也不會依靠代理人：

每個貸款人在本協議下的權利和義務是多項的，任何貸款人都沒有義務向借款人提供超過該貸款人銀團承諾金額的借款。貸款人未能履行其在本協議項下的義務，不應：

本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，或根據本協議或協議採取的任何行動，均不得被視為構成貸款人的合夥企業、合資企業或任何其他類似實體。

貸款人向代理人發出的所有通知應通過代理人的賬户分支機構發出，而代理人向貸款人發出的所有通知應通過該貸款機構的賬户分支機構發出。借款人和貸款人之間根據貸款文件所要求的或預期的所有通知或通信應通過代理人在代理人的帳户分支機構發出或作出。

代理人應迅速將借款人提供給代理人的通知、文件、文件、材料和其他信息在其賬户分支機構交付給每個貸款人，而不是(I)僅與代理人或任何前置銀行的角色有關的通知或信息，或(Ii)借款人根據本協議要求直接向貸款人提供的通知、文件、文件、材料和其他信息。

(I)該等貸款借款的比例，與該貸款人當時的銀團承諾額與當時的銀團承擔額佔當時的銀團總承擔額的比例相同，方法是將該貸款人須提供的貸款額以代理人的户口轉給代理人以供支付；及

(Ii)以銀行承兑匯票方式借款(承兑及購買該等銀行承兑匯票，或如該貸款人為非承兑承兑貸款人，則以英國航空公司的等值貸款代替承兑匯票)所佔的比例，與該貸款人當時的銀團承諾額與當時的銀團承諾額所佔的比例相同，將該貸款人須承兑及購買或作出的該等銀行承兑匯票或等值貸款的貼現款項(減去借款人根據第3.5(F)或5.4條須向該貸款人支付的適用費用)的款額(減去借款人根據第3.5(F)或5.4條須支付予該貸款人的適用費用款額)轉交至代理人的賬户以作付款之用。

在每種情況下，除非該等修訂、放棄或同意得到所有貸款人的書面同意。

在每一種情況下，除非該等修訂、放棄或同意得到直接受影響的每一貸款人的書面同意。

每一貸款人同意，它將賠償代理人在其貸款人所承擔的任何和所有費用、開支和支出(包括但不限於第11.1款所述的費用和開支)中的比例，這些費用、開支和支出(包括但不限於第11.1條所述的那些費用和開支)是代理人出於善意而產生或作出的與貸款文件相關的費用、開支和支出，並同意在書面要求中詳細説明該等費用、開支和支出的情況下，它將向代理人償還借款人在任何時候未能及時償還代理人的任何此類費用、開支或支出。代理人可避免行使任何權利、權力或酌情決定權，或採取任何行動，以保護或執行貸款文件項下任何貸款人的權利，直至貸款文件已獲償還為止。

代理商有權：

代理人不承擔任何責任，也不會因依賴任何此類文件或按照任何此類建議行事而對借款人或任何貸款人承擔任何責任。

除本協議規定的交易外，每個貸款人可在所有交易中與借款人打交道，並一般與借款人進行任何銀行業務，或向借款人提供任何金融服務，而不對其他貸款人承擔任何責任。關於Royal(或任何繼任代理人)的承諾和貸款人的比例，Royal(或任何繼任代理人)在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣。

代理應在以下任何時間辭職：

在這種情況下，該另一貸款人應被指定為本合同項下的代理人；或

代理人可隨時辭職，並可提前30天書面通知每個貸款人和借款人，代理人可隨時因貸款人的理由而被免職，但以貸款人(“剩餘貸款人”)的身份行事的代理人除外，只要持有所有其餘貸款人承諾總額的80%(80%)或以上的其餘貸款人同意這種免職。除上文(A)段所述情況外，在任何此類辭職或解職後，其餘貸款人有權在借款人書面批准後指定一名繼任代理人(這種批准在任何情況下均不得無理拒絕)。根據第12.16條指定的任何繼任代理人應為在阿爾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多設有辦事處的金融機構。如其餘貸款人並無委任任何繼任代理人，並在卸任代理人發出辭職通知或其餘貸款人將卸任代理人免職後30天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人並經借款人書面批准(不得無理拒絕批准)委任一名繼任代理人。如果剩餘的貸款人和即將退休的代理人在上述辭職或撤職後30天內未能按照上述規定指定一名繼任代理人，借款人可以指定一家金融機構作為繼任代理人，條件是該金融機構(如果不是貸款人)或其母實體(如果不是貸款人)的長期債務被穆迪給予A2級或更高的評級。一旦繼任代理人接受任何代理的任命，繼任代理人應立即繼承並被賦予退休代理人作為代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理人應被解除其作為代理人的職責和義務。在任何即將退休的代理人辭去或被解除本協議項下的代理人職務後，本協議的規定應繼續有效，以使其受益，併為貸款人的利益，使即將退休的代理人在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。

12.17更改附表“I”參考銀行

在下列情況下，代理人應在借款人事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，指定另一貸款人(經借款人同意)擔任附表“一”參考銀行，以取代附表一參考銀行：

(A)權利轉讓：在符合第16.9節規定的情況下，附表一參考銀行轉讓其在本協議項下的所有權利或以其他方式不再是貸款人；或

(B)發出意向通知：附表一參考銀行發出通知，表示有意停止作為附表一參考銀行。

每一貸款人在此同意賠償代理人(在借款人未償還的範圍內)其貸款人所佔比例，以補償代理人根據或關於貸款文件或代理人根據或就貸款文件採取或遺漏的任何或任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、費用、開支或支出；但貸款人對代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的)所引起的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，概不負責。在不限制前述一般性的原則下，每一貸款人同意應要求立即向代理人償還代理人因保留代理人或貸款人在貸款文件下的任何權利或義務或執行或法律建議而產生的任何自付費用(包括律師費)的比例，但前提是借款人不向代理人償還此類費用。

但超過該失責貸款人的失責債務的任何該等款項，須付給失責貸款人。

但只有在代理人實際知悉貸款人是違約貸款人的情況下，代理人才須執行上述(I)及(Ii)項。如果代理人實際瞭解到貸款人是違約貸款人，則代理人應立即通知借款人和其他貸款人該貸款人是違約貸款人(並且該貸款人應被視為已同意這種披露)；但為了確定，代理人沒有責任查詢任何貸款人是否是違約貸款人。

除第12.5、12.6、12.11(D)、12.12(A)、12.12(B)、12.12(C)、12.15、12.16、12.178、12.19、12.20和本12.221條的規定外，本第12條的規定可在未經借款人同意的情況下隨時修改或增加，但不得對借款人在本條款下的任何權利產生不利影響，或增加借款人在本條款下的負債、成本、開支或報告要求。代理人須在簽署後，在切實可行範圍內儘快將證明該項修訂或增補的文書副本送交借款人。

即使擔保人根據第13條支付了任何款項，或者代理人或任何貸款人對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，擔保人無權獲得代理人或任何貸款人對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或代理人或任何貸款人為償付債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，擔保人也無權尋求或有權要求任何其他擔保人對該擔保人根據第13條支付的款項作出任何貢獻或補償。直至擔保人因債務而欠代理人和貸款人的所有款項全額付清，並終止承付款。在所有債務尚未全額清償的任何時候，如因代位權而支付給擔保人的任何款項，應由擔保人以信託形式代代理人和貸款人持有，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人向代理人正式背書)移交代理人，用於根據本協議履行到期或未到期的債務。

即使在不對擔保人保留任何權利的情況下，也無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，代理人可撤銷代理人代表貸款人提出的任何付款要求，而任何債務仍在繼續，擔保人仍應根據本條第13條承擔義務，並可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄債務或任何其他當事人對其中任何部分的債務或對其承擔的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，代理人或任何貸款人將本協議及其他貸款文件及與此相關而簽署及交付的任何其他文件全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，視代理人(或貸款人，視情況而定)而定，並可隨時出售、交換、放棄、交出或解除代理人或任何貸款人為償還債務而持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權。當擔保人根據第13條向擔保人提出任何要求時，代理人可以但沒有義務向任何其他擔保人提出類似的要求，代理人如未向任何該等其他擔保人提出任何該等要求或向任何該等其他擔保人收取任何款項或免除任何其他擔保人的責任，不得免除擔保人在本條第13條下的義務或責任，亦不得減損或影響代理人代表貸款人所享有的明示或默示的權利和補救，或法律上的規定。就本條而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

擔保人放棄代理人或任何貸款人根據本第13條或接受本協議而產生、續簽、延長或產生任何義務的任何通知，以及關於依賴本協議或接受本協議的任何通知或證明，這些義務及其任何部分應最終被視為依賴於本協議而產生、簽訂或產生，或續簽、延長、修訂或放棄；另一方面，債務人與代理人和貸款人之間的一切交易，同樣應最終推定為依據第13條的規定進行或完成。保證人放棄對保證人債務的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。擔保人理解並同意，本第13條應被解釋為一種持續的、絕對的和無條件的付款保證，而不受下列因素的影響：(A)本協議或任何其他貸款文件的有效性、規律性或可執行性、任何其他債務或為此提供的任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權，以及(B)代理人或任何貸款人隨時或不時持有的任何抗辯、抵銷或反訴(但不包括

(C)任何司法管轄區的任何法律或法規，或任何其他影響擔保義務任何條款的事件，或(D)構成或可能被解釋為構成擔保人在破產或任何其他情況下對本條第13條下的義務的衡平法或法律責任的任何其他情況(在通知或不通知擔保人或知悉擔保人的情況下)。當代理人根據本條第13條向擔保人尋求其權利和補救時，代理人和任何貸款人可以，但沒有義務尋求其對借款人或任何其他人所享有的權利和補救，或就與其有關的義務或任何抵銷權而享有的任何附帶擔保或擔保，以及代理人或任何貸款人沒有追究該等其他權利或補救，或向借款人或任何該等其他人收取任何付款，或將任何該等抵押品或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或對借款人或任何該等其他人或任何該等抵押品擔保的任何免除。擔保或抵銷權，不應免除擔保人在第13條項下的任何責任，也不應減損或影響代理人根據第13條針對擔保人所享有的明示、默示或法律上可用的權利和補救辦法。第13條應保持完全效力，並按照其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使代理人和貸款人受益。直至(Xi)以全額付款方式履行本條第13條項下的所有未清債務和擔保人的義務(不包括該等義務和擔保人在本條第13條項下的義務以外的任何明示在償還或終止貸款文件後仍存在的或有賠償或類似義務)，並且承諾應終止或(Yii)根據第12.12(A)條免除擔保人的責任，在這兩種情況下，儘管在本協議期限內該等義務可不時減少至零。

如代理人或任何貸款人在擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或因擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員，或在其他情況下，任何債務的付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則本條第13條應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。

儘管在針對借款人的任何破產或重組案件或訴訟中可能發生的債務的任何修改、解除或延長，或代理人或貸款人的權利的任何修改、修改、暫緩或補救，無論是永久的還是臨時的，無論貸款人是否同意，擔保人在此同意，擔保人應根據第13條的義務和第13條的條款，有義務支付和履行義務，並履行其其他義務。擔保人理解並承認，根據第13條，它具體承擔了與借款人有關的破產或重組案件或訴訟的任何和所有風險。在不以任何方式限制前述規定的一般性的情況下，在涉及借款人的重整案件中，隨後對債務的任何變更，不影響保證人按照原條款支付和履行債務的義務。

根據本協議由當事一方要求或允許發出的任何通知或其他文件(在本條中稱為“通知”)，如果沒有指明發出通知的具體方式，應以書面形式發出，並應按照下列規定以書面形式交付或通過傳真發送：(I)就借款人而言，與借款人的簽名相對；(Ii)對於擔保人的情況，與擔保人的簽名相對；(Iii)對於代理人的情況，在任何貸款人的情況下，如附表“JG”或(Iv)所述，如其向代理人提供的行政調查問卷中所列。

根據第12.6節的規定，當事一方有權通過發出通知來更改其地址、賬户分支機構或地點的任何細節。

按照上述規定發出的任何通知應最終視為已收到：

在不損害或限制借款人財產或資產可能在任何司法管轄區的法律下可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方同意，本協議最終被視為根據並在所有目的下被視為受阿爾伯塔省法律和加拿大法律適用的管轄和解釋。

如果為了在任何法院獲得判決或出於本協議項下的任何其他相關目的，貸款人有必要將本協議項下到期的金額(“原始貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，適用於該轉換的匯率應為該貸款人根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買的原始貨幣與第二種貨幣的匯率，該日期是判決作出之日的前一(1)個營業日。借款人同意，即使有任何以第二種貨幣支付或支付的判決或付款，借款人就其根據本協議應支付給該貸款人的任何原始貨幣所承擔的義務，僅限於貸款人在收到根據本協議以第二種貨幣支付或判定應支付的任何款項後的營業日，可按照正常的銀行程序，在紐約外匯市場購買已如此支付或被判定應支付的第二種貨幣的原始貨幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於以原始貨幣支付的金額，則借款人同意該欠款應是借款人的一項獨立義務，獨立於其在本協議下的其他義務，並應給予該貸款人一個訴訟因由，即使有任何該等判決或相反的判決，該訴因仍應繼續有效，且即使有任何該等付款或判決，借款人亦同意就任何該等損失或欠款向該貸款人作出賠償。如果如此購買的原始貨幣的金額大於最初欠代理商或任何貸款人的金額，代理商或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，不會使其餘條款無效、影響或損害；在任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性不會使相關條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

除非依照第12.12條的規定，否則對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，或對借款人偏離本協議任何條款的同意，對代理人或貸款人均無效，然後，修改、修改、放棄或同意僅在特定情況下和提供該修改的特定目的時有效。貸款人對嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、契約、條件或協議的任何放棄，以及貸款人給予的任何放任，都不是對任何後續違約的放棄。

根據本協議作出的所有陳述和保證在本協議簽署和交付後繼續有效。

本協議與借款人在本協議項下交付的其他貸款文件一起構成雙方之間關於本協議標的的完整和完整的協議，除本協議另有規定外，本協議取消和取代與本協議標的有關的任何先前的協議、承諾、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的。

本協議的期限將持續到貸款人在本協議項下沒有進一步承諾之日和借款人根據貸款文件向代理人和貸款人支付所有貸款債務之日中較晚的日期。

時間是本協議的核心內容。

在此情況下：

(“替代貸款人”)，借款人可自行決定(I)要求代理人作出合理努力，取得令借款人及代理人滿意的替代金融機構，以取得及承擔主體貸款人的全部或部分借款及承諾(“替代貸款人”)；(Ii)要求主體貸款人作出合理努力，取得令借款人及代理人滿意的替代貸款人，以取得及承擔主體貸款人的全部或部分貸款債務及承諾；(Iii)要求一個或多個其他貸款人收購和承擔標的貸款人的全部或部分貸款債務和承諾(其他貸款人沒有義務這樣做)；。(Iv)指定代理可以接受的替代貸款人，合理地收購和承擔標的貸款人的全部或部分貸款債務和承諾；。(V)在向代理和該貸款人發出15天通知後，選擇終止標的貸款人的所有未轉讓承諾，而不終止任何其他貸款人的任何或所有承諾；及(Vi)上述各項的任何組合。任何此類替換、獲取和假設、指定或終止應僅在標的貸款人收到(如適用)本協議項下截至該事件發生之日的所有貸款、利息和手續費的付款或購買價格，或標的貸款人可能同意的較低金額，並就(W)標的貸款人接受的本協議項下未兑現的銀行承兑匯票的面值在到期日支付令標的貸款人滿意的充足撥備後才有效；(Xa)賠償、現金抵押或解除標的貸款人對任何未清償信用證的義務，包括其在第3.75(D)條下的義務；(Yb)標的貸款人因清算或重新部署存款或其他資金而發生的任何費用、損失、保費或開支；及(Zc)在任何情況下，支付截至該事件發生之日欠標的貸款人的所有其他款項。替代貸款人的任何此類收購和承擔應根據第16.9(A)節最後3句話的規定進行，並加以必要的修改。對未經同意的貸款人進行任何此類替換或償還，只有在這樣做後，擬議的同意、豁免或修訂將根據貸款文件獲得批准，才能獲準。

在適用法律允許的範圍內，借款人、擔保人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因貸款文件或代理人或任何貸款人在其談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起應被視為構成一個相同的文書。通過傳真機或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議或任何其他貸款文件有關而將簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)第2和第3部分、2000年《電子商務法》(安大略省)、《電子交易法》(不列顛哥倫比亞省)、《電子交易法》(艾伯塔省)或基於加拿大統一法會議《統一電子商務法》的任何其他類似法律所規定的。代理人可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付該等文件或簽名並不限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的內容)，各債務人承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)(I)每一債務人及其子公司與任何牽頭安排人、代理人或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，而不論任何牽頭安排人、代理人或任何貸款人是否已就其他事項向任何債務人或任何附屬公司提供意見或建議，(Ii)牽頭安排人、代理人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是各債務人及其關聯方與牽頭安排人、代理人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(Iii)在其認為適當的範圍內，每個債務人都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(Iv)每個債務人都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)首席協調人、代理人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會擔任任何義務人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)就擬進行的交易而言，牽頭協調人、代理人和貸款人對任何義務人或其任何關聯方負有任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)主要協調人、代理人及貸款人及其各自的分行及聯營公司可為其本身或客户的帳户從事涉及不同於各義務人及其聯營公司的權益的廣泛交易，且任何主要協調人、代理人及貸款人均無責任向任何義務人或其聯營公司披露任何該等權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄並免除其可能對任何牽頭安排人、代理人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

(頁面的其餘部分故意留空。)

DVINTIV Canada ULC作為借款人，DVINTIV Inc.，日期為2022年4月1日的修訂和重述信貸協議的附件“A”，作為擔保人，其中不時指定的金融機構和其他機構作為貸方，加拿大皇家銀行作為代理人

日期：



尊敬的先生們/女士們：

我們指的是DVINTIV CANADA ULC（借款人）DVINTIV Inc.之間日期為2022年4月1日的修訂和重述信貸協議。作為擔保人、其中不時指定的金融機構和其他機構作為貸款人，加拿大皇家銀行作為代理人（“信貸協議”）。信貸協議中定義的術語和表達（本文中未另行定義）應具有信貸協議中賦予的相同含義。

我們特此通知我們的請求 [借款、還款和/或取消承諾]根據第節[3.3、3.75。3.108或4.3]信貸協議的規定如下：

你真的很真誠，

CC. [如果適用的話][前置銀行名稱]

OvINTIV Canada ULC作為借款人，OvINTIV Inc.於2022年4月1日簽訂的修訂和重述信貸協議的附件“B”作為擔保人，其中不時指定的金融機構和其他機構作為貸方，加拿大皇家銀行作為代理人

撥款通知

通過銀行家的認可

日期：



尊敬的先生們/女士們：

回覆： 簽發銀行家對
[金額]對 [日期]

我們指的是DVINTIV CANADA ULC（借款人）DVINTIV Inc.之間日期為2022年4月1日的修訂和重述信貸協議。作為擔保人、其中不時指定的金融機構和其他機構作為貸款人，加拿大皇家銀行作為代理人（“信貸協議”）。信貸協議中定義的術語和表達（本文中未另行定義）應具有信貸協議中賦予的相同含義。

我們特此要求貸款人根據第節發出銀行家承諾（或，如適用，提供BA同等貸款） [3.3、3.8或3.9]信貸協議的日期和總面值以及指定的到期日如下。

一般信息：

這些銀行家承諾（或，如適用，BA同等貸款）到期後， [指定到期日]，您有權直接向貸款人付款，金額相當於貸款人分別接受或發放的此類銀行家承諾（或，如適用，BA同等貸款）的面值或本金，並向借款人的賬户收取此類面值或本金總額的本金。

你的真心，

OvINTIV Canada ULC作為借款人，OvINTIV Inc.於2022年4月1日簽訂的修訂和重述信貸協議的附件“C”作為擔保人，其中不時指定的金融機構和其他機構作為貸方，加拿大皇家銀行作為代理人

日期：



尊敬的先生們/女士們：

回覆：根據以下規定改裝的通知
信貸協議第3.86節

我們指的是OVINTIV Canada ULC作為借款人OVINTIV Inc.之間於2022年4月1日修訂和重新簽署的信貸協議。作為擔保人，本協議不時指定的金融機構及其他機構為貸款人，加拿大皇家銀行為代理人(“信貸協議”)，並特別遵守信貸協議第3.86條。信貸協議中定義的術語和表述，如在本協議中使用且未作其他定義，應具有信貸協議中賦予它們的相同含義。

我們有出色的[CDO。或美國]借入款項$_[優質貸款、USBR貸款、銀行承兑匯票(或適用的BA等值每日複合CORA貸款)或定期基準CORRA貸款或SOFR貸款][如果適用的話][到期日為/在_]請轉換[CDO。或美國]未清償的$，以[優質貸款、USBR貸款、銀行承兑匯票(或適用的BA等值每日複合CORA貸款)或定期基準CORRA貸款或SOFR貸款]借_[優質貸款、USBR貸款、銀行承兑匯票(或適用的BA等值每日複合CORA貸款)或定期基準CORRA貸款或SOFR貸款]年月日。

[如果適用的話]一般信息：

[如果適用的話]這些銀行家承諾（或，如適用，BA同等貸款）到期後， [指定到期日]，您有權直接向貸款人付款，金額相當於貸款人分別接受或發放的此類銀行家承諾（或，如適用，BA同等貸款）的面值或本金，並向借款人的賬户收取此類面值或本金總額的本金。

[如果適用的話]定期基準貸款借款的利息期[每日複合CORA貸款、定期CORA貸款或SOFR貸款]正在實施此類轉換的是_ [日/月].

根據信貸協議第2.3條，借款人向代理人發出的本轉換通知應被視為借款人向每個貸方和代理人的陳述和保證，即截至本通知日期，信貸協議第2.1（l）條中包含的陳述和保證是，並且將是，截至適用的借款轉換日期，截至該日期，除本文另有規定外，在所有重大方面均真實正確。

[如果適用，列出例外情況。]

你的真心，

截至2022年4月1日，OVINTIV Canada ULC作為借款人OVINTIV Inc.簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議的附表“D”。作為擔保人，不時被指定為貸款人的金融機構和其他機構，以加拿大皇家銀行為代理人

日期：



尊敬的先生們/女士們：

回覆：根據以下條款發出展期通知
信貸協議第3.97節

我們指的是OVINTIV Canada ULC作為借款人OVINTIV Inc.之間於2022年4月1日修訂和重新簽署的信貸協議。作為擔保人，本協議不時指定的金融機構及其他機構為貸款人，加拿大皇家銀行為代理人(“信貸協議”)，並特別遵守信貸協議第3.97條。信貸協議中定義的術語和表述，如在本協議中使用且未作其他定義，應具有信貸協議中賦予它們的相同含義。

我們有出色的[CDO。或美國]借入款項$_[銀行承兑匯票(或如適用，BA等值每日複合CORRA貸款)或本合同附表“A”所述的定期基準CORRA貸款、SOFR貸款或信用證][適用的話][到期日為_。]請翻滾 [CDO。或美國]$ 傑出的方式 [銀行家承諾（或（如適用）BA等值每日複合CORA貸款）或期限基準CORA貸款、SOFR貸款或此類信用證]通過進一步借款 [銀行家承諾（或（如適用）BA等值每日複合CORA貸款）或期限基準CORA貸款、SOFR貸款或根據本協議附表“A”的延期或替代信用證]年月日。

[如果適用的話]一般信息：

[如果適用的話]這些銀行家承諾（或，如適用，BA同等貸款）到期後， [指定到期日]，您有權直接向貸款人付款，金額相當於貸款人分別接受或發放的此類銀行家承諾（或，如適用，BA同等貸款）的面值或本金，並向借款人的賬户收取此類面值或本金總額的本金。

[如果適用的話]定期基準貸款借款的利息期[每日複合CORA貸款、定期CORA貸款或SOFR貸款]正在實施此類翻轉的對象是_ [日/月].

根據信貸協議第2.3條，借款人向代理人發出的本展期通知應被視為借款人向每個貸款人和代理人的陳述和保證，即信貸協議第2.1（l）條中包含的陳述和保證，截至日期

除非本文另有規定，自適用的借款展期日期起，自該日期起，該通知在所有重大方面都是真實和正確的。

[如果適用，列出例外情況。]

你的真心，

OvINTIV Canada ULC作為借款人，OvINTIV Inc.於2022年4月1日簽訂的修訂和重述信貸協議的附件“E”作為擔保人，其中不時指定的金融機構和其他機構作為貸方，加拿大皇家銀行作為代理人

日期：

尊敬的先生們/女士們：

回覆： 根據信貸協議第3.120條（承諾）或第3.75（f）條（前置銀行承諾）提出延期請求

我們指的是OVINTIV Canada ULC作為借款人OVINTIV Inc.之間於2022年4月1日修訂和重新簽署的信貸協議。作為擔保人，不時指名的金融機構及其他機構為貸款人，加拿大皇家銀行為代理人(“信貸協議”)，並特別遵守信貸協議第3.75(F)及3.120條的規定。信貸協議中定義的術語和表述，如在本協議中使用且未作其他定義，應具有信貸協議中賦予它們的相同含義。

我們特此請求：

我方特此確認，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續[不同於下文所述].

我們還確認，自上一財政年度結束時起[季度][年]結尾_：

你的真心，

截至2022年4月1日，OVINTIV Canada ULC作為借款人OVINTIV Inc.簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議附表“F”。作為擔保人，不時被指定為貸款人的金融機構和其他機構，以加拿大皇家銀行為代理人

本人_[省][狀態]地址為_

(不超過綜合有形資產的17.5%)等於綜合有形資產的_上文第8款(A)、(B)、(C)和(D)項所指項目的計算以及第8.2(E)節允許的排除項目的合理細節在所附附表中説明；

在_[省][狀態]於_年_月_日。

[故意刪除的。]

OVINTIV加拿大ULC作為借款人OVINTIV Inc.於2022年4月1日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議的附表“H”。作為擔保人，不時被指定為貸款人的金融機構和其他機構，以加拿大皇家銀行為代理人

授權書-銀行承兑匯票

19.本授權書是根據Ovintiv Canada ULC作為借款人(“借款人”)、Ovintiv Inc.作為擔保人、其中不時被點名為貸款人的金融機構和其他機構以及加拿大皇家銀行作為代理人之間於2022年4月1日簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充或重述的“信貸協議”)而提供的。本授權書中使用的、在本授權書中未作其他定義的、在信貸協議中定義的條款和表述應具有信貸協議中賦予它們的含義。

20.借款人現委任每名並非非承兑貸款人的貸款人(個別稱為“貸款人”)，由該貸款人的任何獲授權簽署人行事，作為借款人的受權人：

(A)代表借款人以出票人的名義簽署，並代表借款人背書以貸款人為付款人的銀行承兑匯票，以及(如適用)按《存託匯票及票據法令》(加拿大)所界定的“結算所”的指示付款；及

(B)填寫該等銀行承兑匯票的到期日、到期日及到期日的應付款額；

但在每種情況下，貸款人均須嚴格按照本授權書第3段下文所規定的代理人向貸款人發出的指示作出該等作為。借款人明白，貸款人的任何授權簽字人的簽名可以在銀行承兑匯票上機械地以傳真方式複製，而該等傳真簽名應具有約束力和效力，猶如它們是由貸款人的該授權簽字人手動簽署的一樣。

21.借款人向貸款人發出有關貸款人將購買的銀行承兑匯票到期日應付金額、日期及到期日的指示，借款人應以書面通知貸款人，代表貸款人按照信貸協議附表“B”的形式，以銀行承兑方式發出提款通知、轉換通知(如借款將以銀行承兑匯票方式轉換為借款)或以銀行承兑匯票方式就借款發出展期通知(每一通知均為“通知”)。借款人代表貸款人向代理人發出的書面通知應構成(A)借款人授權並指示貸款人代表出票人以借款人的名義簽署所要求的銀行承兑匯票，並按照通知中所載的信息填寫和/或背書銀行承兑匯票，以及(B)借款人要求貸款人接受該等銀行承兑匯票並按照信貸協議購買該承兑匯票。借款人承認，除非按照信貸協議的規定，否則貸款人沒有義務承兑或購買任何此類銀行承兑匯票。

22.如果貸款人合理地相信該等指示是真實的，則貸款人應並在此授權代表借款人按照本合同規定傳達給貸款人的代理人的指示行事。貸款人按照代理人的指示採取的行動應最終被視為符合借款人的指示。

23.借款人特此同意賠償貸款人及其董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，並使貸款人和他們免受因下列任何行為或不作為而產生的任何種類或性質的損失、責任、費用或索賠

任何與本授權書或本授權書所擬作出的行為有關或由此引起的損失、責任、費用或索賠；但本彌償不適用於因貸款人或其任何董事、高級職員、僱員、附屬公司及代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何該等損失、責任、開支或申索。

24.本授權書的撤銷不得減少、限制或以其他方式影響借款人在撤銷生效前按照本協議簽署、填寫、背書、貼現和/或交付的任何銀行承兑匯票的義務。

25.授權書是對貸款人和借款人作為當事人的任何協議的補充，而不是替代，包括信貸協議。

26.委託書應在各方面受艾伯塔省法律和適用於該委託書的加拿大法律管轄，借款人和貸款人在此不可撤銷地就本委託書所產生的所有事項行使法院的非排他性管轄權和此類管轄權。

27.如果本授權書的規定與信貸協議發生衝突，應以信貸協議為準。

截至2022年4月1日，OVINTIV Canada ULC作為借款人OVINTIV Inc.簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議的附表“I”。作為擔保人，不時被指定為貸款人的金融機構和其他機構，以加拿大皇家銀行為代理人

致：Ovintiv Canada ULC

致：加拿大皇家銀行，代理

尊敬的先生們：

吾等指Ovintiv Canada ULC作為借款人(“借款人”)、Ovintiv Inc.作為擔保人、其中不時點名的金融機構和其他機構作為貸款人(“貸款人”)和加拿大皇家銀行作為代理人(“代理人”)於2022年4月1日訂立的經修訂及重訂的信貸協議第16.9節(經不時修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。除本合同另有規定或文意另有所指外，本合同中使用的術語具有信用證協議中規定的含義。

本協議根據信貸協議第16.9條交付閣下，並向閣下每一位發出確認通知，確認_在上述轉讓生效後，轉讓人和受讓人為信貸協議的目的而進行的借款和承諾，在本合同的簽名頁上以該人的姓名為準。

受託人特此承認並確認已收到信貸協議及其相關證據的副本，以及根據信貸協議作為根據該協議進行借款的條件而要求交付的文件副本。 受託人進一步確認並同意，在成為受託人並做出其承諾和受託人的借款比例時，此類行動已經並且將在沒有追索權、代理人陳述或保證的情況下采取。

除非信用證協議另有規定，該協議自代理人和借款人接受本協議之日起生效：

受讓人特此通知你們每一位關於分配的未清償債務和承付款的以下行政細節，並進一步要求代理人確認收到本文件：

本協議應受艾伯塔省現行法律管轄，並可由轉讓人和受讓人以不同的副本簽署，在簽署和交付時，每一份應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成同一協議。

日期為，的這一天在阿爾伯塔省的卡爾加里。

在執行這項任務後：

[如果適用的話][根據信貸協議第3.75（d）（ii）（D）條添加前置銀行的同意和放行]

OvINTIV Canada ULC作為借款人，OvINTIV Inc.於2022年4月1日簽訂的修訂和重述信貸協議的附件“J”作為擔保人，其中不時指定的金融機構和其他機構作為貸方，加拿大皇家銀行作為代理人

代理：

貸款人：