作為一家上市公司，Neogen Corporation(“公司”)受聯邦和州證券法的約束，包括1934年證券交易法(“交易法”)下的第100億.5規則，該規則禁止知曉有關公司的重大非公開信息的人買賣公司的證券，或向隨後交易公司證券的其他人披露有關公司的重大非公開信息(在本政策中統稱為“內幕交易”)。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克大力追查內幕交易違規行為，並嚴懲內幕交易。證券法不僅要求交易公司證券的個人或向交易其他人泄露內幕信息的個人承擔違規責任，而且如果公司本身及其“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，也可能對公司本身及其“控制人”承擔責任。

本公司通過本政策聲明既是為了履行公司防止內幕交易的義務，也是為了幫助公司人員避免與違反內幕交易法相關的嚴重後果。本政策聲明還旨在防止受僱於本公司或與本公司有關聯的任何人(不僅僅是“內部人士”)出現不當行為。一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污自己的聲譽，並對事業造成不可挽回的損害。該公司在誠信和道德行為方面的聲譽是多年來建立起來的，我們都必須勤奮地保護這種聲譽。

作為本公司的高級管理人員或員工，或其董事會成員，您有責任確保遵守聯邦和州證券法以及本政策聲明。未能做到這一點的後果可能是嚴重的。

商人和小費販子。利用內幕消息進行交易的公司人員(或在收到內幕消息後進行交易的“酒鬼”)將受到嚴厲處罰：

員工向隨後進行交易的人透露信息，將受到與酒商相同的處罰，即使該員工沒有進行交易，也沒有從酒商的交易中獲利。

控制人員。如果公司及其監管人員未能採取適當措施防止非法內幕交易，將面臨超過100萬美元的民事和刑事罰款。

公司施加的制裁。違反公司的內幕交易政策可能會導致公司施加的制裁，包括終止僱用，無論員工不遵守是否違反法律。

政策聲明

本政策適用於本公司、其全球子公司、合夥企業和合資企業的每一位高級管理人員和其他員工、每一位董事會成員以及任何瞭解與本公司有關的重大非公開信息的公司顧問和顧問(“內部人士”)。任何內部人士不得直接或通過家族成員或其他個人或實體，(A)在擁有重要的非公開信息的情況下買賣公司的證券，或從事任何其他行動，以利用這些信息，或(B)向公司以外的其他人，包括家人和朋友披露這些信息。

此外，在為本公司工作的過程中，任何內部人士如獲悉與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户或供應商)的重大非公開信息，不得買賣該公司的證券，直至該信息公開或不再具有重大意義為止。

在每一種情況下，小額交易，或由於獨立原因(如為個人緊急情況籌集資金的需要)似乎有必要或正當理由的交易，也不例外。證券法不承認此類例外情況，無論如何，必須避免出現不正當交易的現象，以維護公司堅持最高行為標準的聲譽。在本政策聲明中，“交易”公司“證券”一詞包括購買和銷售公司股票、期權、看跌期權、看跌期權和其他證券，還包括通過行使員工股票期權獲得的股票的銷售，以及通過根據公司的401-K計劃和員工股票購買計劃給予投資指導而進行的其他交易，如下所述。

向他人披露信息。根據聯邦證券法的FD法規，本公司必須避免選擇性地披露重要的非公開信息。公司已經建立了發佈重要信息的程序，旨在信息發佈後立即實現廣泛的公眾傳播。該程序規定了本公司向外界或公眾披露重大信息的時間和性質，只允許特定的公司發言人與新聞媒體、證券分析師和投資者討論本公司。您不應向公司以外的任何人披露信息，包括家人、朋友、供應商或供應商，也不得在互聯網“聊天室”或類似的互聯網論壇上討論與公司或其業務有關的任何事情。然而，這些禁令並不限制與其他員工在“需要知道”的基礎上進行必要的內部業務交流，如果您有理由預計其他員工在擁有信息時不會進行交易。

“材料”信息。 如果合理的投資者很有可能認為這對做出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就具有重要意義。任何預計可能影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應被視為重大信息。通常被視為重要信息的一些示例（不全包括在內）包括：

季度收益與投資界的普遍預期不符；

對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引，包括確認現有指引；

其他重大財務預測、戰略計劃、預測或預算，以及任何相關的資產減值費用；

沒有確定重要性的“絕對”標準。關鍵的考驗是，一個理性的投資者是否會認為這些信息對做出投資決策很重要。一般而言，公司正常業務過程之外的任何重大信息或事件都應仔細考慮，以確定其是否為重要信息。這有時可能需要對特定案件的事實和情況作出艱難的判斷。如果您對具體信息有疑問，請聯繫公司首席財務官。

一個特別令人擔憂的領域可能需要對重要性做出困難的判斷，這涉及到公司的季度收益和銷售業績。某些員工可能通過其特定的工作職責，或由於收到每週或每月的財務報告而掌握這些信息。持有與投資界普遍預期不符的全公司銷售和收益結果或預測顯然可能是實質性的。當您擁有非公開的收益或銷售數據，並且不確定這些信息是否是重要信息時，最好的方法是要麼在信息公開之前不進行公司股票交易，要麼在交易前聯繫公司的首席財務官討論情況。

20-20的後見之明。請記住，任何密切關注你的證券交易的人都是在事後才這麼做的，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，您應該仔細考慮公司、執法部門和其他人在事後可能如何看待這筆交易。

當信息是“公開的”時。如果您知道重大的非公開信息，在該信息已向市場廣泛披露(例如通過新聞稿或美國證券交易委員會備案文件)並且投資者有時間吸收該信息之前，您不得進行交易。一般來説，在信息發佈後24小時之前，信息不應被視為被市場吸收。例如，如果公司在上午9：00發佈關於收益的公告。在週一，你不應該在週二市場開盤前交易公司的證券。如果在上午9點發布公告。在週五，週一通常是第一個符合條件的交易日。

按家庭成員列出的交易記錄。內幕交易政策也適用於與您同住的家庭成員、居住在您家中的任何其他人，以及任何不住在您家中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員(例如，父母或成年子女，他們在交易公司證券之前通常會與您協商)。您對這些其他人的交易負有責任，因此應該讓他們意識到在他們交易公司證券之前需要與您進行磋商。

第16條和其他報告要求。董事、某些高級管理人員(由董事會指定)和管理委員會的任何其他成員必須在公司證券交易前24小時通知公司首席財務官。任何擬議的交易必須首先得到以下至少兩人的批准：首席執行官、首席財務官或董事會主席。交易完成後，應立即將實際細節轉達給首席財務官，以便準備適當的第16條表格(表格3、4或5)(如果適用)。

公司計劃下的交易

股票期權行權。公司的內幕交易政策不適用於員工股票期權的行使，即以現金支付期權的行權價。然而，該政策確實適用於與行使期權有關的任何股票或掉期銷售，包括作為經紀人協助的無現金行使的一部分。

期權，或任何其他市場銷售或掉期信貸，目的是產生支付期權行權價格所需的現金或掉期信貸。由於員工使用無現金行權或掉期方法來行使公司期權，他們不應在擁有重大非公開信息的任何時候行使期權。

Neogen 401-K計劃。公司的內幕交易政策適用於公司401(K)計劃中的交易。內幕交易政策不適用於通過工資扣減自動定期購買公司401-(K)計劃中的股票。然而，該政策確實適用於涉及公司401-(K)計劃的自願選舉，包括：(A)登記參加401-(K)計劃的初始選擇，(B)增加或減少將分配給公司股票基金的定期繳款百分比的選擇，(C)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司401-(K)計劃，(D)選擇在計劃賬户上借款，如果貸款將導致公司股票清算，其中任何一項都不應在員工擁有重大非公開信息的情況下生效。第16條高級管理人員(即向證券交易委員會提交表格3和4的管理人員)不允許使用自動定期購買功能購買401-k計劃中的Neogen股票。

員工購股計劃。本公司的內幕交易政策不適用於通過員工股票購買計劃(ESPP)中的公司股票工資扣除自動定期購買。然而，該政策確實適用於開始參與該計劃或改變一個人的參與水平的決定，以及根據ESPP購買的公司股票的銷售。

特殊交易和禁止交易

任何內部人士不得從事本公司證券的短期或投機性交易。由於執行方式的不同，其他事務可能會引發特殊問題。對於以下交易，您應遵守下面介紹的特殊規則：

賣空。賣空是賣家在下達賣單時並不擁有的證券的銷售。賣空一般會被市場解讀為賣家對證券價值將會下降的預期，因此賣家對公司或其短期前景沒有信心。此外，內部人士的賣空行為可能會降低賣家改善公司業績的動力。出於這些原因，禁止賣空公司的證券。此外，公司高管和董事會成員的賣空行為違反了《交易所法案》第16(C)條。

公開交易的期權。公開交易期權的交易實際上是對股票短期走勢的押注，因此，如果由內部人士進行，就會造成交易基於內幕消息的外觀。期權交易還可能將內部人士的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，禁止在交易所或任何其他有組織市場進行基於公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下面標題為“套期保值交易”的章節管理。)

對衝交易。某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許一個人鎖定他或她所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許員工或董事會成員繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，內幕人士可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，公司政策禁止此類交易。

保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人違約，質押為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候，內部人士不應將公司證券放入保證金賬户。內幕人士應避免過度依賴

公司證券的價值。任何內部人士如希望將公司證券存入保證金賬户或質押公司證券作為貸款抵押品，必須在建議簽署證明建議質押的文件前至少兩週向首席財務官和董事會主席提交批准請求。

空頭擺動交易。所有根據證券交易法第16條提交報告的公司高管和董事必須遵守適用的美國證券交易委員會規則，並必須以適用的表格4或5報告所有涉及公司股票的交易。這些表格的歸檔工作將在首席財務官的指導下完成。高級管理人員和董事負責向首席財務官提供信息，以便在交易後兩個工作日內提交申請。雖然工作人員可以協助準備和提交所需的表格，但根據第16條，報告人仍有責任。董事應向經紀保證，處理銷售交易的經紀人應提交表格144。所有報告人員和董事應注意“空頭擺動”交易規則，並避免在六個月內進行任何公司股票的“反向”交易。任何相反的交易都應在實施前與首席財務官進行預先清算。對違反短擺動規則的處罰是沉重的，應該避免。有關這一問題的具體情況，請諮詢公司的首席財務官。

交易窗口

該公司的財政季度將在8月、11月、2月和5月的最後一天結束，這幾個季度的季度收益結果通常(但不總是)在9月底、3月和7月以及1月初公佈。這些公司公佈的季度財務業績可能會對公司證券市場產生重大影響。除了禁止內幕交易外，高級管理人員、董事和可能知道公司季度財務業績的人在他們可能首次合理確定季度業績的期間內，不得交易公司的證券，最遲不得遲於公司財政季度結束前7天，直到公司發佈季度收益報告後24小時。例如，如果第二季度結束於11月30日，第二季度收益發布時間為上午8：30。1月6日，高級管理人員、董事和可能知道公司季度財務業績的人將被禁止在11月23日(財政季度結束前7天)至1月6日(包括1月6日)的整個期間進行交易。

特定事件的交易限制期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事會成員或高管知道。只要活動仍然是重大的和非公開的，董事、高管和董事會主席指定的其他人不得交易公司的證券。除非知悉導致限制的事件，否則不會宣佈是否存在特定事件的交易限制期。任何知道存在特定事件交易限制期的人不得交易本公司的證券，也不得向任何其他人披露該限制期的存在。董事會主席沒有將某人指定為受特定事件交易限制期的人，不會免除該人在知曉重大非公開信息時不進行交易的義務。在特定事件的交易限制期內，不能授予例外。

預先安排好的交易計劃。我們的政策不適用於美國證券交易委員會規則第10b5-1條所設想的預先安排或自動購買公司股票(“預先安排計劃”)。根據這一條款，個人可以預先安排公司證券的交易計劃，只要滿足幾個標準，並通過聯繫公司的首席財務官預先批准預先安排的計劃。使用預先安排的計劃允許個人在交易中斷期間交易公司證券，因為交易決定是由獨立的第三方做出的，並根據書面計劃中定義的預先設定的標準進行。合同、指示或書面計劃必須在個人交易不具有重大、非公開信息的情況下真誠地訂立和採用。預先安排的計劃必須包括購買或出售公司證券的具體條款和條件，並規定預先安排的購買將發生，而不考慮交易時個人對重大、非公開信息的瞭解(S)。這樣的安排可能是與經紀人達成的，

但這些交易可以由建立該計劃的個人以外的任何人執行。該計劃必須明確規定交易的金額(股票或其他證券的數量或指定的美元證券價值)、價格和交易日期，或者規定的方式是，個人隨後不能自行決定如何、何時或是否進行購買或出售(例如，計算機程序、算法或其他書面公式)。本節還包括參與自動股息再投資計劃，根據該計劃，支付的股息在收到後自動再投資於公司證券。

終止後交易

本政策聲明繼續適用於公司證券交易，即使在終止作為公司董事會成員或僱員的服務之後。如果知道重要的非公開信息，個人不得交易公司的證券，直到該信息公開或不再是重要的。在所有其他方面，限制將不再適用。

個人責任和公司協助

有關本政策聲明或其適用於任何擬議交易的問題，請諮詢公司首席財務官和/或美國證券交易委員會的法律顧問。然而，遵守本政策聲明和避免非法交易的責任歸根結底在於個人。

2024年7月