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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K

日終了的財政年度 5月31日, 2024

或

的過渡期 至 .

佣金文件編號0-17988

Neigen公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

樂舍廣場620號

蘭辛, 密西根 48912

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

517-372-9200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：

根據ACT第12(G)條登記的證券：

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，申報中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據2023年11月30日的收盤價，註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為美元3,254,614,597。就此等目的而言，註冊人視其董事及行政人員為其唯一聯營公司。

登記公司普通股的流通股數量為216,694,4862024年6月30日。

以引用方式併入的文件

登記人的最終委託書的某些部分將根據第14 a條規定準備，並與2024年10月24日年度股東大會的委託書徵求有關，已通過引用納入表格10-k的第三部分。

目錄

關於前瞻性信息的警示聲明

在本年度報告的10-k表格中，按照修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的定義作出的前瞻性陳述，包括與管理層對新產品推出的預期有關的陳述；我們的某些零部件、原材料和成品來源的充分性；以及我們利用某些庫存的能力的陳述。為此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在提供我們對未來事件的當前預期或預測；是基於當前的估計、預測、信念和假設；不是對未來業績的保證。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。有許多重要因素，包括我們在轉型製造合作伙伴處無法控制的情況、競爭、招聘、保留、對關鍵員工的依賴、天氣對農業和糧食生產的影響、俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的全球商業中斷以及以色列和哈馬斯之間的衝突、確定和整合收購、研發風險、知識產權保護、政府監管和項目1A中詳細説明的其他風險。本10-K表格中的風險因素以及公司不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中的風險因素，可能會導致紐根公司的結果與此類前瞻性陳述中所表明的結果大不相同。

此外，任何前瞻性陳述僅代表管理層在本10-K表格年度報告首次提交給美國證券交易委員會之日的觀點，不應被視為代表管理層在任何後續日期的觀點。雖然管理層可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但它明確表示沒有義務這樣做，即使它的觀點發生了變化。

在本10-K表格年度報告中使用的術語“Neogen”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Neogen公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。

第一部分

(美元金額以千為單位)

項目1.業務

Neogen公司及其子公司開發、製造和營銷一系列致力於食品和動物安全的產品和服務。我們的食品安全部門主要包括出售給食品生產商和加工商的診斷試劑盒和輔助產品(例如培養基材)，用於檢測人類食品和動物飼料中的危險和/或意外物質，如食源性病原體、腐敗生物、天然毒素、食品過敏原、反芻動物副產品、肉類形態、藥物殘留、農藥殘留和一般衞生問題；以及食品質量和營養成分。大多數檢測試劑盒是消耗品、一次性使用、培養、免疫分析和DNA檢測產品，這些產品依賴專有抗體以及RNA和DNA檢測方法來快速和準確地產生檢測結果。我們不斷擴大的食品安全產品系列還包括基於基因組學的診斷技術，以及先進的軟件系統，幫助檢測人員客觀分析和存儲，以及對來自多個地點的結果進行分析。

2022年9月1日，Neogen，300Morris公司(“3M”)和Neogen食品安全公司(前身為花園食品安全公司，為拆分3M的食品安全部門而成立的子公司)完成了一項交易，將3M的萬與Neogen合併為反向莫里斯信託交易，Neogen食品安全公司成為Neogen的全資子公司(“萬交易”，“交易”)。在FSD交易之後，合併前的Neogen食品安全公司股東總共擁有Neogen普通股的50.1%的已發行和流通股，合併前的Neogen股東總共擁有Neogen普通股的49.9%的已發行和流通股。請參閲註釋6。將“業務合併”列入合併財務報表以供進一步討論。FSD產品在食品安全部分進行了報告。

Neogen的動物安全部門致力於為全球動物安全市場開發、製造、營銷和分銷獸醫儀器、藥品、疫苗、局部用藥、寄生蟲劑、診斷產品、齧齒動物防治產品、清潔劑、消毒劑、昆蟲控制產品和基因組檢測服務。這些消耗品大部分是通過獸醫、零售商、牲畜生產者和動物保健品分銷商銷售的。我們的藥物檢測產品系列銷往世界各地，用於檢測動物和動物產品中濫用和治療藥物，並已擴展到工作場所檢測和人類法醫市場。

耐根的產品由我們的銷售人員和經銷商在世界各地銷售。我們的使命是成為食品和動物安全解決方案開發和營銷方面的領先公司。為了實現這一使命，制定了一項由以下要素組成的增長戰略：(I)增加現有產品的銷售；(Ii)推出創新產品和服務；(Iii)增加國際銷售；以及(Iv)收購業務和結成戰略聯盟。我們歷來在有機增加產品銷售(包括國際增長)方面取得了成功，並保持着積極的業務發展計劃，以確定和利用獲得新產品、業務或技術的機會。

Neogen公司成立於1981年6月，是密歇根州的一家公司，1982年開始運營。我們的主要執行辦公室位於密歇根州蘭辛萊舍廣場620號，郵編：48912-1595，電話號碼是(517372-9200)。

Neogen的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂可通過我們的網站(Www.neogen.com)在這些信息提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快。我們網站或任何第三方網站的內容在本文中可能註明，但未通過引用併入本10-K表格中。

產品

Neogen擁有的產品商標和註冊商標包括：

公司： Megazyme®、Megazyme(設計)®、Megazyme Device(LOGO)®、NeoCenter®、Neigen®、Neigen FLAASK(LOGO)®、NEGIGN和FLAASK(LOGO)®

食品安全：

天然毒素和過敏原

Alert®、農業屏幕®、BetaStar®、新柱子、猛禽®、Display®、Solis®

細菌與一般衞生

AccuClean®、Accupoint®、AccuScan®、ansr®、BioLumix®、Clean-Trace®、Colitag？、F.A.S.T.®、基因跟蹤®、Genequence®、立即李斯特菌、MDS？、Monitor、Mark®、MPNTray？、Veratox®

指標測試、文化媒體及其他

Acumedia®、CerAlpha®、冷凍手錶®、小丑®、Iso-Grid®、藍色®萬萬Gold、Lab M®、NeoNet®、NeoSal®、Pzyme®、PetriFilm®、µPrep®萬萬

動物安全：

獸醫儀器及一次性用品

AG-Tek®、育種器套筒®、牛犢Ezeè、Dr.Frank‘s®、D3系列針頭、D3色標紅色®、D3X系列、EquiJac®、EquiSleeve系列、E-Z Catch®、Ideas®、Jolt®、Maxi Slive®、MegaShote、PolySleve®、Prima®、Prima Marc®、Prima-Sort系列、Prima Tech®系列、Pro-Sort系列、Safe-t-Flex系列、SyrFlex系列

動物護理及其他

AluShield®、AquaPrime®、BotVax®、Eqstim®、Fura-Zone®、Horse Sense®、免疫調節劑®、MacLeod®、NFZ®、Nu Dyne®、PanaKareé、ParaDefense®、Perside®、Pro-Fix®、Pro-Flex®、RenaKare®、Squire®、Stress-Dex®、SureBond®、Swin-O-dyne®、Tetrabase®、Tetracid®、ThyroKare、Tri-Hist®、Uniprim®、VITA-15

滅鼠、滅蟲、消毒劑

酸泡沫、攻擊性®、BarnStorm®、BioCres、BioPhene、BioQuat、Chem-Tech、Ltd.、Chem-Tech的CT標誌(帶圓圈)、氯A泡沫、伴侶、Ct-511®、Cykill、DC&R®、DeciMax®、Di-Kill®、Dy-Fly®、Dyne-O-mare®、農場泡沫、最終蒼蠅-T®、蒼蠅防禦戰、蒼蠅模具、飛模®、LD-44t、LD-44Z、Parvosol®、Place®、PolyvePetie、®、Pre International®、Pre International(設計)®、Protectus、Prota®、Prota、®、Advanced®、®Prozap(帶有花哨Z的風格化標誌)、PY-75、Ramik®、Rodexá、硅氧烷®、標準衞士®、SureKill®、Synergize®、Triplox®、渦輪殺菌劑®、Turbocide®(風格化)、渦輪殺菌劑黃金®、病毒超級保護劑、新®病毒超級和燒瓶(設計)®、VAP-5、VAP-20、戰爭塗料®、X-185

基因組服務

Aviandx和設計®、犬健康檢查®、犬健康檢查和設計®、CatScan和設計®、早期鳥類性別鑑定®、早期預警、活力、GeneSeek®、基因組分析器、個性化護理基因組洞察、Igenity®、Infiniseek®、NeoSeek、爪印遺傳學®、爪印系譜®、SeekGain、SeekSire、Skimek®、Thirty9、9Teen

我們通過食品安全和動物安全部門管理我們的組織。有關我們的業務部門和國際業務的財務信息，請參閲本10-k表格的“合併財務報表附註”部分。

食品安全細分市場

Neogen的食品安全部門主要從事診斷檢測試劑盒和輔助產品的生產和營銷，銷售給食品和飼料生產商和加工商，以檢測食品和動物飼料中的危險和/或意外物質，如食源性病原體、腐爛生物、天然毒素、食品過敏原和一般衞生問題。我們的檢測試劑盒用於檢測食品和動物飼料中的潛在危險或意外物質，檢測人員從當地的小型穀物升降機到世界上最大、最知名的食品和飼料加工商，以及眾多監管機構。除了檢測食品中的污染物外，我們還檢測食品中有益的成分，如膳食纖維和碳水化合物。Neogen的產品包括以下測試：

黴菌毒素。所有類型和規模的糧食生產商和加工商使用我們的Veratox，Display，Display，Q+和Display Q+Max測試來檢測真菌毒素的存在，包括黃麴黴毒素、黃麴黴毒素M1、脱氧雪腐鐮刀菌烯醇、伏馬菌素、赭麴黴毒素、玉米赤黴烯酮和t-2/Ht-2毒素，以幫助確保食品和動物飼料中的產品安全和質量。

食物過敏原。世界上最大的餅乾、餅乾、糖果、冰淇淋和許多其他加工食品的生產商使用我們的Veratox、Alert、Discreen和BioKits測試產品來幫助保護他們的食物過敏客户免受食品過敏原產品的無意污染，這些產品包括但不限於花生、牛奶、雞蛋、杏仁、醇溶蛋白(麪筋)、大豆、榛子和椰子殘留。我們的食物過敏原檢測組合還包括過敏原蛋白快速試劑盒和過敏原蛋白ELISA試劑盒。

食源性病原體。肉類和家禽加工商、海鮮加工商、水果和蔬菜生產商和許多其他細分市場是Neogen的ANSR的主要用户，並披露了對食源性細菌的檢測，包括大腸桿菌O157：H7，沙門, 李斯特菌和彎曲桿菌。Neogen的ANSR病原體檢測系統是一種等温放大反應測試方法，它在10分鐘內將食品和環境樣本中存在的任何細菌的DNA指數放大到可檢測的水平。與ANSR的單一濃縮步驟相結合，Neogen的病原體檢測方法只需其他分子檢測方法的一小部分時間就能提供DNA確定的結果。分子檢測系統(MDS)是一種等温DNA檢測和生物發光設備，以及獨特的分子檢測分析系統，為快速準確地檢測病原體和血清型提供了完整的解決方案。我們的李斯特菌目前，檢測在不需要樣本濃縮的情況下，在不到60分鐘的時間內就能檢測到病原體。Display的側向流動裝置將免疫分析與層析相結合，實現了快速、準確的一步結果。

破壞微生物。食品加工商使用Neogen的SERLIS產品來識別食品中腐敗生物(例如酵母和黴菌)和其他微生物污染的存在。這些系統通過監測生化反應來測量微生物的生長，這些生化反應在微生物生長時會在培養基中產生顏色變化。該系統的靈敏度使檢測時間僅為傳統方法所需時間的一小部分，而且勞動力和處理時間更少。我們的NeoSeek基因組學服務利用元基因組學的一種新應用來確定樣本中的所有細菌，而不需要從培養基中引入偏見，也不需要為樣本中的每個可能的微生物產生細菌分離。微生物發光系統(MLS II)旨在利用三磷酸腺苷(“ATP”)生物發光技術，快速檢測飲料、乳製品和乳製品中的微生物污染。

衞生設施監測。Neogen製造和銷售我們的AccuPoint Advanced快速衞生測試，以檢測是否存在ATP，這是一種在所有活細胞中發現的化學物質。我們的ATP衞生監測產品組合中還包括清潔痕跡衞生監測系統。這些易於使用且價格低廉的測試使用生物發光來快速確定接觸面是否已完全消毒。當三磷酸腺苷與測試設備中包含的試劑接觸時，會發生一個產生光的反應。光照越多，三磷酸腺苷水平越高，需要更徹底的衞生設施。我們的ATP衞生檢測產品的全球客户羣包括食品和飲料加工商、食品服務和醫療保健行業以及許多其他用户。

海鮮污染物。Neogen面向海鮮市場的特色產品包括組胺測試，組胺是一種高過敏性物質，在某些種類的魚開始腐爛時會發生；亞硫酸鹽是一種有效但可能會過敏的蝦防腐劑。

水中的微生物。Neogen為包括自來水公司在內的食品和飲料行業提供了幾個對水進行微生物分析的平臺。這包括Neogen的過濾測試，這是一種

結合Neogen濾膜過濾和Neogen培養基安瓶介質，以及使用方便的Colitag產品。使用Colitag，在孵化期後，樣品在大腸菌羣存在的情況下改變顏色，並在存在的情況下發出熒光大腸桿菌.

文化媒體。Neogen的Acumedia and Lab m Products前身為Neogen‘s Acumedia and Lab m Products，提供各種用途的培養液和準備好的培養液，包括傳統的細菌檢測和有益細菌的生長，例如香腸和啤酒的培養。Neogen培養介質中還包括PetriFilm解決方案。PetriFilm標準平板和快速平板是一種一體化的平板系統，是一種檢測和計數各種微生物的有效方法。PetriFilm產品線中還包括PetriFilm高級版閲讀器和PetriFilm自動進紙器，它們可以提高實驗室效率和生產率。我們的文化媒體客户包括食品製造商和加工商、商業和研究實驗室以及藥品、化粧品和獸用疫苗的生產商。

食品質量和營養分析。通過總部設在愛爾蘭的Megazyme有限公司，Neogen供應診斷試劑盒和特種酶，供世界各地的食品、動物飼料和飲料行業的質量控制實驗室使用。Megazyme經過驗證的分析和試劑用於各種食品行業，如穀物、葡萄酒、生物燃料和乳製品市場，用於測量膳食纖維、複雜碳水化合物、單糖和有機酸，如乳糖。

樣品處理。Neogen提供一系列樣品處理產品。這些創新的解決方案旨在使環境和屠體樣本收集和準備比傳統方法更可靠和方便。這些產品的製造符合最高質量標準和政府法規，最大限度地提高了準確性、一致性和效率，同時保持了成本效益。

數字服務。我們的食品安全和風險管理軟件即服務Neogen Analytics為食品公司提供全面的環境監測計劃(EMP)自動化解決方案。該軟件通過增加食品安全檢測結果的可見性來降低風險，提高遵守和改進食品安全標準的能力。Neogen的能力得到了擴展，提供了更多服務，包括產品測試和衞生項目的數據聚合和數字化工作流程服務。Neogen Analytics現在集成了Clean-Trace®和Petrifim平板閲讀器Advanced，從而增強了客户使用Neogen軟件和設備的體驗。

實驗室服務。Neogen在美國提供食品安全分析服務還有印度。這些獲得ISO認證的實驗室為食品和飼料行業提供各種收費服務測試。

Neogen的大多數食品安全檢測試劑盒使用免疫分析技術來快速檢測目標物質。我們生產高質量抗體的能力使我們的產品有別於其他公司生產和銷售的免疫檢測試劑盒。我們的試劑盒以微孔形式提供，允許對大量樣品進行自動化和快速處理，以及側向流動和其他類似設備，提供明顯的視覺結果。通常，測試試劑盒使用抗體塗層測試設備和化學試劑來指示測試樣本中是否存在目標物質的陽性或陰性結果。這些測試的簡單性使各級食品生產商、加工商和操作者都能接觸到它們。Neogen還提供其他測試方法和產品，以補充其免疫分析測試。

我們的測試套件通常基於內部開發的技術、許可的技術或收購的技術。食品安全部門主要為我們的過敏原產品和病原體產品線中使用的許可技術支付版税費用。一般來説，對於包含許可技術的產品，版税税率在收入的2%至10%之間。一些許可涉及Neogen獨家使用的技術，而另一些許可是非獨家的，涉及向多個許可方許可的技術。

在截至2024年、2023年和2022年5月31日的財年中，Neogen食品安全部門的收入分別佔我們總收入的70.9%、66.5%和49.3%。

動物安全部門

Neogen的動物安全部門主要從事獸醫儀器、藥品、疫苗、局部藥物、寄生蟲劑、診斷產品、全套農業生物安全產品(如齧齒動物控制、清潔劑、消毒劑和昆蟲控制)的開發、製造、營銷和分銷，以及基因評估和基因組測試服務。

獸醫儀器。Neogen主要以Ideas和Prima Tech的品牌名稱銷售一系列獸醫儀器和動物健康輸送系統。提供了大約600種不同的產品，其中許多用於運送動物保健品，如抗生素和疫苗。理想的D3和D3X針比傳統的獸用針更堅固，可以通過肉類加工設施的金屬探測器檢測到-這在注重安全的牛肉和豬行業是一個潛在的市場優勢。Neogen的Prima產品線由農民、牧場主和獸醫使用的高精度設備組成，用於注射動物、提供局部應用和口腔給藥。Prima系列還包括用於養豬業人工授精的產品、動物識別產品和搬運設備。

獸藥。動物安全公司的NegenVet產品線為獸醫市場提供創新、高附加值、高質量的產品。NegenVet的頂級產品包括PanaKare，這是一種助消化藥物，可以作為替代療法，在胰腺外分泌功能不全時蛋白質、碳水化合物和脂肪的消化不足；天然維生素E-AD，有助於預防和治療豬、牛和羊的維生素缺乏；以及RenaKare，貓和狗的鉀缺乏的補充劑。Neogen還銷售獸藥抗生素Uniprim。

獸醫用生物製品。Neogen的BotVax B疫苗已經成功地保護了數千匹馬和小馬駒免受B型肉毒桿菌中毒，即俗稱的Shaker Maal綜合徵。我們的產品是唯一獲得美國農業部批准的預防馬B型肉毒桿菌中毒的疫苗。多年的研究和數以千計的劑量已經證明，Neogen的EqSTim免疫刺激劑作為獸醫管理的傳統治療馬細菌和病毒呼吸道感染的輔助藥物是安全和有效的。該公司的免疫調節蛋白產品使用類似的免疫刺激技術來幫助治療狗的膿皮病(一種細菌性皮膚炎症)。

獸藥非處方藥產品。Neogen向零售非處方藥(OTC)市場提供的動物安全產品包括為零售市場包裝的理想品牌獸醫儀器。非處方藥產品還包括Stress-Dex，一種用於性能馬的口服電解質替代品，以及用於傷口護理的SyrFlex粘合彈性繃帶。馬蹄護理、一次性用品和人工授精用品銷往乳製品和獸醫行業。Neogen還通過這個渠道提供幾種配套的動物寄生蟲藥，以Proveta品牌名稱銷售。

滅鼠產品。Neogen以Ramik、CyKill和Havc等品牌銷售的全面系列成熟的齧齒動物控制產品，有效地解決了齧齒動物控制問題，併成為動物蛋白生產運營的整體生物安全計劃的關鍵組成部分。Neogen提供了幾種活性成分，包括敵鼠酮、溴甲靈、溴敵畏和磷化鋅，與食品級成分一起配製，以產生最高的接受度和最可口的誘餌。

清潔劑和消毒劑。在動物和食品生產設施中使用的Neogen清潔劑和消毒劑，包括增效劑、BioSentry 904消毒劑、酸A泡沫、BioPhene、Viroxide Super和Companion，可以防止疾病爆發。這些產品還用於獸醫診所市場，以保持衞生條件，限制細菌、真菌和病毒的潛在危險。Neogen的水管清潔劑和消毒劑產品，包括Perside、NeoKeller、AquaPrime和Siloxide，用於清潔水管，併為家畜設施的供水提供持續消毒。

蟲害防治產品。Neogen的高效蟲害防治產品採用環保技術配方，其中幾種已被批准用於食品機構和各種環境中的蟲害防治專業人員。該公司的Prozap殺蟲品牌被用於大型動物生產行業，特別是牛和馬的生產者。Neogen的SureKill系列產品被專業的害蟲管理實體用於控制各種昆蟲，該公司的StandGuard傾倒解決方案和Protectus用於控制肉牛的角蠅和蝨子。

動物基因組學服務。Neogen為領先的農業遺傳學提供商、全國牛協會、伴侶動物品種登記和直接面向消費者的犬類基因測試提供商、大學研究人員以及眾多商業牛肉和奶牛、豬、羊和家禽生產商提供增值服務。Neogen擁有六個全球最先進的基因組實驗室和全面的生物信息學來解釋基因組測試結果，提供身份和特徵確定和分析。我們的技術採用高密度DNA基因分型和基因組測序，在各種重要的動物和農業植物物種中進行身份和特徵分析。我們廣泛的生物信息學數據庫根據DNA測試結果識別和預測動物的積極或消極特徵。這些信息幫助畜牧業生產者加快了畜羣遺傳改良的速度，提高了牲畜的整體性能和質量。Neogen於2021年12月收購Genetic獸醫科學公司，通過增加350多項針對狗和貓等同伴動物的基因測試，擴大了公司的投資組合。

生命科學。Neogen的生命科學/毒理學系列產品包括用於免疫分析生產、生命科學研究以及法醫和動物毒理學的試劑和檢測試劑盒。我們的產品包括廣泛的測試，以提供濫用藥物的解決方案，包括設計藥物和新興藥物。藥物檢測分析包括125多個檢測試劑盒，用於篩選各種法醫基質中的300多種藥物及其代謝物，包括口服液、全血、尿液、血清、血漿、胎糞等。我們的生命科學研究組合包括檢測各種樣本和物種類型中激素、類固醇、脂素和組胺水平的分析。此外，我們還為免疫分析生產和研究應用提供試劑和獨特的比色和化學發光底物。

動物安全領域的許多產品和服務都使用授權技術。因此，動物安全部門為我們的產品和服務中使用的許可技術產生版税費用，主要與基因組學服務有關。

截至2024年5月31日、2023年和2022年5月31日的財年，Neogen動物安全部門的收入分別佔我們總收入的29.1%、33.5%和50.7%。

一般銷售和市場營銷

在我們的食品安全和動物安全部門，我們的銷售工作通常按特定市場和/或地理位置組織。截至2024年5月31日，共有997名員工被分配到銷售和營銷職能部門。在截至2024年、2023年和2022年5月31日的財年，沒有單一客户或分銷商佔我們收入的10%或以上。

國內銷售和市場營銷

食品安全

為了接觸到每一個具有專業知識和經驗的客户和潛在客户，Neogen擁有一支由專門的食品安全銷售人員和技術服務代表組成的員工隊伍，他們被分配到特定的市場或地區。該員工將我們的產品直接銷售給最終用户，並處理客户出現的技術支持問題。

Neogen的食品安全市場主要由以下方面組成：

動物安全

Neogen的專業動物安全銷售、營銷、客户和技術服務代表人員直接向消費者、經銷商、獸醫、分銷商和其他製造商銷售我們的產品和服務，並處理技術支持問題。Neogen通過產品培訓、現場支持、各種促銷和廣告進一步支持其分銷渠道。

Neogen的動物安全市場主要由以下幾個部分組成：

國際銷售和市場營銷

Neogen在美國以外的24個國家和地區設有辦事處，提供直接銷售業務。我們還保持着一個經銷商網絡，以接觸到我們沒有直接業務的國家。

英國、歐洲、中東、非洲和印度。Neogen歐洲有限公司總部設在蘇格蘭艾爾，向我們遍佈英國、歐洲、中東和非洲的客户和分銷商網絡銷售產品和服務。英國、法國、德國、意大利、荷蘭、阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)的客户和印度由我們的員工服務。在其他地區，客户通常由Neogen Europe人員管理的分銷商提供服務。

Neogen歐洲公司的管理層還負責各種其他製造業務和服務提供商，包括Neogen愛爾蘭公司、Quat-Chem，Ltd.、Neogen Italia、Megazyme，Ltd.、Delf，Ltd.和雅培分析有限公司。

Neogen歐洲公司在英國的海伍德和利物浦還有另外兩個生產基地，生產培養基補充劑和微生物技術。

Neogen還在印度喀拉拉邦的科奇經營着一家經認可的實驗室，該實驗室為其家鄉地區的食品生產商、主要酒店和餐館進行食品安全和水質測試，併為該國不斷擴大的營養食品市場和不斷增長的食品出口業務進行安全和質量分析。

墨西哥、中美洲和南美洲。Neogen在墨西哥、危地馬拉、巴西、阿根廷、智利、烏拉圭和哥倫比亞設有辦事處和分銷設施。合併後，這兩家公司將分銷Neogen的產品，並向整個拉丁美洲的分銷商和終端客户提供基因組學服務。

新巴西公司總部位於巴西S附近，還負責位於巴西平達蒙漢加巴的羅加馬公司。該公司經營着一家基因組測試實驗室(前身為Deoxi)，開發、製造和營銷齧齒動物控制和蟲害控制產品。Rogama向巴西的農藝、專業和零售市場提供註冊的蟲害防治產品。

亞太地區。紐根公司在日本、韓國、泰國、中國、澳大利亞和新西蘭設有辦事處。總而言之，這兩家公司將Neogen的產品分銷給亞太地區的經銷商和終端客户。

我們位於上海的中國子公司還運營着一個基因組檢測實驗室，專注於豬、乳製品和肉牛市場。Neogen的澳大拉西亞子公司還運營着一個基因組測試實驗室，專注於澳大利亞和新西蘭的羊和牛市場。

尼根加拿大。該公司在艾伯塔省埃德蒙頓經營着一家基因組測試實驗室。Neogen還在安大略省倫敦市擁有一個專注於食品安全的培訓實驗室、儀器服務中心和商業辦事處。

其他總代理商合作伙伴。在我們的實際位置之外，Neogen在食品安全和動物安全部門都聘請了我們自己的銷售經理，與100多個國家和地區的分銷商網絡密切合作並協調努力。分銷商提供當地培訓和技術支持，進行市場研究，並在世界各地指定的國家推廣公司產品。

在截至2024年、2023年和2022年5月31日的財年中，面向美國以外客户的銷售額分別佔我們總收入的49.7%、48.4%和39.7%。在同一時期，沒有任何一個外國國家為我們貢獻了10%或更多的收入。

研究與開發

Neogen對其研究和開發活動有着堅定的承諾。我們的產品開發工作專注於創新新產品的開發和商業化，以推進我們的業務戰略，並加強現有產品。截至2024年5月31日，我們在全球研發團隊中僱傭了106名科學家和支持人員，包括免疫學家、化學家、遺傳學家、工程師和微生物學家。管理層目前預計，我們未來的研發支出每年約佔總收入的2%至4%。研發團隊繼續與學術界、行業和監管機構的主題專家保持一致，推動創新的科學解決方案，使食品安全和動物安全部門受益。

Neogen正在為食品安全和動物安全市場開發幾種新的和改進的診斷測試和其他補充產品。管理層預計，其中一些產品將在2025年和2026年財政年度的不同時間上市。

Neogen製造和銷售的一些產品中使用的某些技術是從合作伙伴、獨立科學家、政府機構、大學和其他第三方那裏獲得或與其合作開發的。我們已經與這些各方簽訂了協議，規定根據使用相關許可技術的產品的銷售情況支付版税。根據這些協議，用於銷售和營銷的特許權使用費在2024、2023和2022財年分別為3,250美元、3,392美元和1,999美元。

專有保護和審批

Neogen使用各種知識產權方法來保護其產品的競爭地位，包括使用專利、商標、商業祕密、專有和機密技術以及品牌和商標。專利和商標註冊申請在適當的時候提交。自成立以來，Neogen已經獲得並獲得了大量專利和商標註冊，並擁有大量正在申請的專利和商標申請。Neogen的專利組合包括大約170項美國專利，457項在美國以外的國家和地區的專利，以及228項全球正在處理的專利申請。Neogen的商標資產包括在美國境內的大約117項商標註冊，在美國以外的550項商標註冊，以及在全球的18項商標註冊申請。

我們預計，任何一項專利的短期到期都不會對未來的運營結果產生重大影響。我們的產品在適當的時候也受到商業祕密和專有技術的保護。例如，我們的許多產品使用獨特的抗體，能夠在微小水平上檢測微生物和其他物質。在某些情況下，當商業祕密和/或專有技術保護更合適時，我們選擇對用於製造和使用這些抗體的方法和技術保密。

管理層相信Neogen有足夠的權利將我們的產品商業化。然而，我們意識到，世界各地的大學、政府機構和其他公司都進行了大量的研究，而且一直有可能申請並授予與我們產品中可能使用的技術相關的專利。如果我們的一些產品現在或將來可能包含受其他產品專利保護的技術，我們可能需要獲得許可證才能使用這些技術來繼續銷售產品。這些許可證可能不會以商業合理的條款提供。如果不能獲得任何此類許可證，可能會推遲或阻止某些新產品或現有產品的銷售。此外，專利訴訟也屢見不鮮。因此，不能保證我們將繼續擁有足夠的權利將我們的新產品商業化，或者我們將避免訴訟。

影響生物技術和製藥開發成功的主要領域之一涉及監管批准的時間、成本和不確定性。需要監管部門批准的Neogen產品目前已經到位，包括BotVax b、EqSTim、免疫調節蛋白和Uniprim。Neogen的齧齒動物控制、消毒劑、寄生蟲劑和昆蟲控制產品在美國和國際上都需要註冊。

Neogen在我們的許多產品和相關方法上使用第三方驗證和認證，以使我們的客户相信我們的產品性能達到指定的水平。這些認證包括AOAC國際認證、獨立管理的第三方、多實驗室合作研究以及美國農業部食品安全檢查服務的批准。

生產和供應

Neogen在美國、英國、愛爾蘭和巴西製造產品，在美國、蘇格蘭、巴西、澳大利亞、中國和加拿大提供基因組學服務。截至2024年5月31日，約有1,315名全職員工被分配到這些地點的製造運營和提供服務，按多個班次工作，在需求高峯期偶爾全天候生產。未來的需求增長可以通過增加班次來滿足。管理層相信，我們可以通過利用目前可用的空間來增加我們主要產品線的當前產量。然而，要做到這一點，需要在額外的設備上進行投資。

食品安全診斷。我們位於密歇根州蘭辛市的工廠生產用於檢測天然毒素、病原體、食品過敏原和腐爛微生物的診斷測試、最終成套件組裝、質量保證和運輸。我們在蘭辛的免疫學實驗室定期生產Neogen診斷試劑盒的專有單抗和多克隆抗體。通常，診斷檢測試劑盒在歐洲的最終組裝和裝運是在我們位於蘇格蘭艾爾的工廠進行的。本公司的許多食品安全診斷儀器和讀取器都是由第三方供應商根據我們的規格生產的，在蘭辛或由我們的供應商進行質量測試，然後運往客户。文化媒體產品在英國蘭辛、海伍德和利物浦的一家經ISO批准的工廠生產。產品按照嚴格的配方混合或根據客户規格定製混合，然後直接運往蘭辛和英國的客户手中。海伍德工廠以現成的形式為英國各地的食品檢測實驗室生產準備好的培養基板、無菌液體培養基和其他相關產品。和西歐。酶底物是在愛爾蘭佈雷的Megazyme生產的。我們的清潔痕跡生產線是在威爾士生產的。其他300個以前的萬消防產品目前在美國和波蘭的300個萬工廠內生產。

動物保健品。動物保健品、藥理診斷試劑盒和藥物殘留檢測試劑盒的生產都在我們位於肯塔基州列剋星敦的FDA註冊工廠進行。一般來説，包括試劑製造、質量保證、最終成套件組裝和包裝在內的製造操作都由Neogen人員執行。由第三方供應商購買、完成或生產的某些動物保健品和獸醫器械將從我們的肯塔基州工廠進行倉儲和運輸。一些獸醫儀器是在我們位於蘭辛的工廠生產的，然後運往肯塔基州分銷給客户。用於動物注射、局部應用和口服給藥的設備的製造在北卡羅來納州的肯恩斯維爾進行。

獸醫用生物製品。Neogen公司在蘭辛設有一家經美國農業部批准的製造工廠，專門生產生物產品EqSTim和免疫調節蛋白。P.acnes種子培養物被添加到培養基中，然後經過幾個階段的進一步加工，從而產生最終產品，並在設施內填充和包裝。我們的BotVax b疫苗也是在蘭辛工廠使用b型肉毒桿菌種子培養物和傳統發酵工藝生產的。

農業基因組學服務。Neogen在美國、蘇格蘭、巴西、澳大利亞、中國和加拿大設有辦事處，提供農業基因組學實驗室服務和生物信息學。通過我們的實驗室服務和生物信息學(主要是肉牛和奶牛、豬、羊、家禽、馬和狗的研究)，新基因公司使我們的客户能夠加快基因改良工作，並識別經濟上重要的疾病。

清潔劑、消毒劑和滅鼠產品。鼠類控制產品和/或清潔劑和消毒劑的生產地點如下：威斯康星州、田納西州、加利福尼亞州、英格蘭和巴西。某些清潔劑和消毒劑是在Neogen工廠生產的，而其他清潔劑和消毒劑是從其他製造商購買的，用於轉售或由第三方製造。

蟲害防治產品。Neogen在愛荷華州和巴西的工廠生產昆蟲控制產品。

Neogen從1000多家供應商那裏購買零部件和原材料。雖然許多這些產品都是從單一來源購買，以實現最大的批量折扣，但我們相信，在經濟上可行的情況下，我們已經為我們的大多數關鍵部件和原材料找到了可接受的替代供應商。不能保證在供應商停止發貨的情況下，我們會避免供應中斷。大批量產品的發貨通常在48小時內完成。

競爭

雖然各個市場的競爭對手各不相同，但我們還沒有發現任何一家競爭對手正在實施Neogen的基本戰略，即開發和營銷一系列廣泛的產品，從一次性測試和培養介質到獸藥和用於大量食品和動物安全問題的儀器。對於我們的每一款產品或產品線，我們都面臨着來自從小企業到大型跨國公司部門的激烈競爭。這些組織中的一些組織比Neogen擁有更多的財政資源。我們主要以產品的易用性、速度、準確性和其他性能特徵為基礎進行競爭。我們產品線的廣度、我們銷售和客户服務組織的效率以及定價也是管理層競爭戰略的組成部分。

未來的競爭可能會變得更加激烈，可能會導致新技術的開發，這可能會影響Neogen產品的適銷性和盈利能力。我們的競爭地位還取決於我們繼續開發專有產品、吸引和留住合格的科學和其他人員、制定和實施生產和營銷計劃以及保護新產品知識產權的能力。此外，我們必須繼續創造或獲得足夠的資本資源來執行我們的戰略。

食品安全：

大型專業銷售組織提供全面的食品安全解決方案目錄，管理層相信我們保持着相對於僅提供有限產品線的競爭對手的總體優勢。在大多數情況下，Neogen銷售和技術服務人員可以對客户面臨的眾多安全和質量挑戰提供獨特的見解，並提供測試和其他解決方案來幫助客户克服這些挑戰。

病原體檢測產品的競爭包括傳統方法和基於抗體和遺傳的平臺；天然毒素和過敏原檢測產品的競爭包括儀器和基於抗體的檢測。雖然我們的產品不會總是在所有市場的所有平臺上競爭，但我們提供的產品提供的測試可以被大多數客户用來滿足他們的測試需求。

除了我們廣泛的產品供應和強大的分銷網絡外，我們還將我們的競爭優勢集中在客户服務、產品性能、速度和產品的易用性方面。此外，通過積極保持Neogen以低成本生產的能力，我們相信我們可以與可能選擇低價策略以獲得市場份額的新市場進入者競爭。

動物安全：

Neogen的動物安全部門在我們所服務的各種產品和市場上沒有遇到任何單一的競爭對手。在生命科學和毒理學市場，我們與其他幾家提供類似產品的診斷和試劑公司展開競爭。

在獸醫市場，Neogen銷售BotVax B，這是美國農業部批准的唯一用於預防馬B型肉毒桿菌中毒的疫苗。我們通過差異化的產品性能以及卓越的客户和技術支持，在其他關鍵產品上展開競爭。對於我們的一些產品，我們提供解決方案作為低成本的替代方案，併為我們的客户提供自有品牌選項。

鼠類控制市場的競爭包括幾家規模相當的公司，它們向類似的細分市場提供產品。零售滅鼠市場並不是由單一品牌主導的。雖然競爭對手使用的技術材料相似，但Neogen使用製造和誘餌配方技術，我們相信這可能會更好地吸引齧齒動物使用產品，從而提高產品的整體性能。

在昆蟲控制市場中，化學科技產品專門專注於食品和動物安全應用的昆蟲控制領域。有幾家競爭對手提供類似的產品，然而，我們有一種專利配方化學物質，可以優化客户位置的昆蟲控制產品的交付和安全應用。這些產品目前只在美國通過直銷和分銷商的組合銷售。

許多公司，包括一些大型跨國公司，都在為清潔和消毒產品領域的銷售而競爭。Neogen的廣泛產品線銷往世界各地，主要用於幫助清潔和消毒動物生產設施。

除了我們廣泛的動物安全產品組合外，Neogen還通過為常見的零售問題提供解決方案來在零售市場上競爭，例如缺貨、浪費的佔地面積和不一致的品牌標識。我們通過提供平面圖和方便的重新訂購系統來使我們的零售客户獲得最大限度的週轉和利潤。

新基因公司是全球領先的商業動物基因組學實驗室，在基因組學領域採用尖端技術。這項技術的結果允許通過親子鑑定和抗病、產量提高和肉質等性狀的選擇性育種來加速自然選擇。競爭主要來自一些普通實驗室服務提供商，其中一些比我們大得多，以及幾家提供基因組學服務的較小公司。新基因公司不參與克隆或轉基因動物的開發。

政府監管

Neogen的很大一部分產品和收入受到多個國內外政府機構的法規的影響，包括美國農業部(USDA)、環境保護局(EPA)和美國食品和藥物管理局(FDA)。這些規定的變化可能會影響生產和分銷的收入和/或成本。

Neogen的開發和製造過程涉及使用某些危險材料、化學品和化合物。管理層相信，我們處理和處置此類商品的安全程序符合聯邦、州和地方法規規定的標準。然而，這些法規或規則的變化可能會給我們帶來巨大的成本，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

Neogen生產和分銷的滅鼠產品、殺蟲產品、清潔劑、消毒劑和消毒劑受美國環保局和美國各州的法規以及我們銷售此類產品的市場上的其他類似機構的監管。一般來説，我們產品的任何國際銷售也必須遵守目的地國家的類似監管要求。每個國家都有自己獨特的監管結構，有具體的要求。據我們所知，Neogen產品符合銷售此類產品的國家/地區的適用法規。

許多食品安全診斷產品不需要政府直接批准。然而，我們已經對其中一些產品進行了自願批准和認證，以提高它們的適銷性。

Neogen的獸用疫苗產品和一些藥品需要政府批准才能合法銷售。這些疫苗產品獲得了美國農業部、獸醫生物製品中心(USDA-CVB)和銷售轄區內類似機構的批准。這些藥品是由FDA和銷售轄區的類似機構批准的。這些產品及其製造設施在所有機構中都處於良好的地位。我們沒有基於對這些產品的任何審查或設施檢查的警告信，也不知道我們未來不能製造和銷售此類產品的任何原因。

其他動物安全和食品安全產品一般不需要額外的註冊或批准。然而，Neogen的監管人員定期監督對當前監管要求的修訂，以確保合規。

人力資本管理

我們的員工是我們持續成功的關鍵組成部分。作為一個團隊，他們將Neogen的核心價值觀付諸實踐，同時執行關鍵舉措，以保持長期可持續增長。我們努力創造一個吸引、留住和培養頂尖人才的首選工作場所，以實現我們的願景並交付股東業績。截至2024年5月31日，我們在全球擁有2,917名員工，其中1,603名在美國，1,314名國際員工。我們與工會和非工會員工都保持着良好的關係，沒有經歷過任何停工。

該公司致力於培育一個多元化和包容性的工作場所，吸引和留住優秀人才。通過持續的員工發展、全面的薪酬和福利，以及對健康、安全和員工福祉的關注，公司努力在員工生活的各個方面為他們提供幫助，以便他們能夠盡最大努力工作。

職場文化與員工敬業度。我們已經建立了我們的Neogen DNA，它指導我們在追求我們的使命和目標時以最大的誠信行事。我們的新基因由三部分組成：我們的目標和承諾、我們的原則和我們的價值觀。我們的目標和承諾，人類和動物技術的進步，使我們能夠為全球糧食安全創造更光明的未來，這是我們來工作的原因，也是我們可以對世界和彼此產生影響的原因。我們的原則代表着我們對客户和行業的承諾，我們的價值觀代表着我們對彼此的承諾。我們重視責任感、一致性和正直。我們的《行為準則》規定了我們以道德規範開展業務的承諾。

公平、多樣性、包容性和歸屬感(EDIB)。我們努力創造一種環境，讓同事感到受到重視，並瞭解我們在擁抱多樣性方面所發揮的重要作用，以提高我們的創新、合作和關係的質量。秉持“培養歸屬感”的核心價值，我們實施的政策和做法不僅吸引不同的人才，而且支持包容的文化，讓每個人都能真正屬於並茁壯成長。我們的承諾超越了我們的員工隊伍，影響着我們的合作伙伴關係、社區參與和全球業務實踐。

吸引人才、發展人才、留住人才。我們採用各種旨在吸引、發展和留住同事的計劃和平臺。員工福利和政策是針對不同需求而設計的。Neogen致力於培訓和發展我們的員工，以便他們能夠為我們的客户和股東帶來卓越的業績。我們擁有旨在培養和留住人才的內部計劃，包括職業規劃、領導力發展、績效管理和學習計劃。

薪酬和福利。我們努力支持我們的同事的福祉，使他們能夠在工作和家庭中發揮最大的作用。我們的薪酬和福利計劃旨在具有競爭力，並支持同事的福祉，包括身心健康、經濟健康和家庭資源。

員工健康與安全。我們致力於確保我們的同事有一個安全的工作環境。我們的網站有傷害預防計劃，我們努力建立我們的安全文化。我們的程序強調需要調查受傷原因，並實施行動計劃，以減少潛在的復發。我們的安全計劃帶來了強大的安全性能。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及各種已知和未知的風險和不確定性，其中包括以下討論的風險和不確定性。應仔細考慮以下每一種風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。此外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到任何這些風險或不確定性的重大不利影響。

與3M公司交易相關的風險

我們可能無法實現3M食品安全合併交易預期的財務和其他好處，包括增長機會。

我們已經意識到，並預計我們將繼續通過這筆交易實現協同效應、增長機會和其他財務和運營利益。我們能否成功實現這些好處，以及實現這些好處的時機，除其他外，取決於3M食品安全業務與Neogen的業務運營的持續成功整合。即使我們能夠成功整合3M食品安全業務，我們也不能肯定地預測是否或何時能夠實現這些協同效應、增長機會和其他好處的平衡，或者它們將在多大程度上真正實現。例如，這筆交易的好處可能會被整合3M食品安全業務所產生的成本所抵消。任何協同效應、增長機會或其他利益的實現都可能受到其他風險因素和一些我們無法控制的因素的影響，包括但不限於一般經濟狀況、運營成本增加和監管發展。

3億食品安全業務與Neogen的整合帶來了挑戰，未能成功整合3億食品安全業務可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

儘管到目前為止，3M食品安全業務與Neogen的整合已經取得了重大進展，但仍有許多工作要完成，特別是在3M食品安全業務與Neogen的製造業務整合方面。在將3M食品安全業務與Neogen整合的過程中，存在着相當大的難度。困難包括：

3億食品安全業務的持續成功整合還不能保證。未能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據交易條款，Neogen和Neogen食品安全公司將受到限制，不得采取可能對交易的預期税收待遇產生不利影響的某些行動，這些限制可能會嚴重削弱Neogen和Neogen食品安全公司實施本來是有益的戰略舉措的能力。

與交易有關而簽署的税務協議一般限制Neogen及其關聯公司採取某些可能對交易的預期税務處理產生不利影響的行動。尤其是：

在分發日期之後的兩年期間內，除非如下所述：

除非在任何情況下，在採取任何此類行動之前，新基因和新基因食品安全公司應要求300萬以其合理的酌情決定權獲得或請求並獲得3M的事先書面同意，以獲得符合300萬的美國國税局的裁決，或向300萬提供完全符合300萬的唯一和絕對酌情決定權的無保留税務意見，大意是此類行動不會危及交易的預期税收待遇，除非300萬放棄該要求。如果不遵守這些要求，可能會導致對300萬徵税，新基因和新基因食品安全公司可以承擔責任，新基因和新基因食品安全公司有義務賠償300萬。任何此類賠償義務都可能是巨大的，並可能對Neogen產生實質性的不利影響。在經銷之日起三年結束的期間內，Neogen食品安全公司和Neogen還將受到與SpinCo在瑞士的業務相關的某些限制。

這些限制可能會對Neogen的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，否則可能會削弱Neogen和Neogen食品安全公司實施戰略舉措的能力

食品安全公司和Neogen對300億萬的賠償義務可能會阻止、推遲或阻止Neogen股東認為有利的控制權變更。

與我們的商業和行業相關的風險

我們面臨着與現有國際業務和向新地理市場擴張有關的風險。

擴大全球銷售額是我們整體增長戰略的一部分，我們預計來自美國以外的銷售額將繼續佔我們收入的很大一部分。在2024財年，面向美國以外客户的銷售額佔我們總收入的49.7%，而2023財年和2022財年分別佔我們總收入的48.4%和39.7%。我們的國際業務受到與此類業務相關的一般風險的影響，包括：

如果我們無法成功管理與拓展全球業務相關的風險，或無法充分管理我們現有國際業務的運營風險，這些風險可能會對我們進入新地理市場的增長戰略、聲譽、業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，此類風險的影響可能是我們無法控制的，可能會降低我們在國際上銷售產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及由此導致的美國和國際社會加強的經濟制裁，我們已經停止了對俄羅斯和白俄羅斯的銷售。美國和其他國家已經實施了重大制裁，如果衝突進一步升級，可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。雖然到目前為止很難預測宣佈的制裁可能對我們產生的影響，但美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動，包括將制裁擴大到俄羅斯和白俄羅斯以外，都可能影響全球價格和原材料的供應，減少我們的銷售和收益，或者以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法改善內部控制，我們的財務結果可能無法準確報告。

正如項目9A“控制和程序”中披露的那樣，在2023財年，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，與無效的信息技術總控制、我們的期末發票應計程序以及與公司收購和相關商譽的會計、估值和購買價格分配有關的管理審查控制的無效運行有關。重大弱點並未導致綜合財務報表出現任何重大確認的錯報，以前發佈的財務業績也沒有變化。截至2024年5月31日，管理層相信我們的補救努力是有效的，我們以前在財務報告內部控制中的一個重大弱點已經得到補救。具體地説，管理層認為，與公司收購和相關商譽的會計、估值和收購價格分配有關的管理審查控制的運作是有效的。對於與無效的信息技術一般控制和我們的期末發票應計程序有關的其餘重大弱點，我們繼續執行旨在解決重大弱點的補救計劃，但我們不能保證這些步驟足夠或我們未來不會有重大弱點。這些重大弱點，或在實施新的或改進的控制或補救措施時遇到的困難，可能會阻止我們準確報告我們的財務結果，導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行報告義務。如果不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的業務戰略依賴於成功促進內部增長以及確定和整合收購。

由於內部增長和對現有業務及其產品的收購，我們的業務在過去幾年中大幅增長。可以嘗試採取管理措施來促進內部增長，例如加強我們在選定市場的存在、將研發資金重新分配到具有較高增長潛力的產品、為我們的技術開發新的應用程序、增強我們的服務產品、繼續主要客户的努力，以及為我們的產品尋找新的市場。這些管理措施的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

識別和尋找收購機會，將這些收購整合到我們的業務中，並管理它們的增長，需要大量的管理時間和技能。我們不能保證我們將有效地識別、整合或管理未來的收購目標。我們未能成功整合和管理未來的收購，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，如果我們不能做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的信息系統基礎設施來支持我們的運營，這些系統和基礎設施的故障和/或我們信息系統的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並對運營和業績產生不利影響。

我們依靠我們的信息系統基礎設施來整合部門和職能，增強我們為客户服務的能力，改善我們的控制環境，並管理我們的成本削減計劃。如果我們的信息技術(“IT”)網絡和系統發生安全漏洞或網絡攻擊，我們的運營可能會中斷。涉及我們的關鍵業務應用程序和基礎設施的任何問題都可能對我們管理運營和服務客户的能力產生不利影響。儘管我們有防止此類攻擊的控制和安全措施，但經驗豐富的計算機黑客越來越有組織和老練。惡意攻擊活動規模很大，有時會以付費服務的形式提供有針對性的攻擊。此外，用於訪問或破壞網絡的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別。

我們依賴整個公司以及我們的第三方業務合作伙伴的幾個信息系統，以提供對我們基於網絡的產品和服務的訪問，保存財務記錄，分析運營結果，處理客户訂單，管理庫存，處理客户發貨，存儲機密或專有信息，並操作其他關鍵功能。雖然我們採用系統備份措施並參與信息系統宂餘規劃和流程，但這些措施以及我們目前的災難恢復計劃可能無效或不足以解決所有漏洞。此外，我們的信息系統以及我們的業務合作伙伴和供應商的信息系統可能容易受到黑客的攻擊和其他安全漏洞，包括計算機病毒和惡意軟件，通過互聯網(包括通過連接到互聯網的設備和應用程序)、電子郵件附件和可以訪問這些信息系統的人員，如我們的員工或與我們有業務往來的第三方。隨着我們、我們的業務夥伴、供應商和客户對信息系統和軟件及相關應用程序的使用變得更加基於雲，全球網絡安全漏洞和威脅有所增加，包括與網絡有關的更復雜和有針對性的攻擊，這些攻擊對我們的信息系統和網絡的安全以及數據和信息的保密性、可用性和完整性構成風險。

雖然我們已經實施了網絡安全和內部控制措施，包括保護我們連接的產品和服務免受網絡攻擊，並投資於我們的數據和IT基礎設施，但不能保證這些努力將防止系統中斷、攻擊或安全漏洞，因此，網絡攻擊造成系統中斷和安全漏洞的風險仍然存在。

如果我們的安全和信息系統受到危害、中斷或破壞，或者員工未能遵守適用的法律法規，或者我們維護的信息被未經授權的人獲取或不當使用，可能會對我們的業務和聲譽以及我們的運營結果產生不利影響，並可能導致訴訟、施加監管制裁或處罰，或為補救其個人信息已被泄露的人員的任何損害而花費鉅額費用。

在2024財年，我們為美國食品安全業務和威爾士的一家制造工廠實施了SAP企業資源規劃(ERP)系統。這一實施的第一階段還包括對我們現有的許多運營和財務系統進行升級。無論是從財務角度還是從管理和人事角度來看，這樣的執行都是一項重大任務。如果後續階段的實施不成功，或者如果系統沒有以令人滿意的方式運行，我們的業務和運營可能會中斷，我們的運營結果可能會受到不利影響，包括我們報告準確和及時財務結果的能力。

疫情或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經影響並可能對我們的業務、運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。

在疫情期間，我們修改了我們的業務做法，以符合聯邦、州和地方政府要求的安全措施，以及我們認為最符合我們員工和客户利益的安全措施，包括實施社交距離、遠程工作、減少員工差旅、限制建築物訪問等。如果新冠肺炎再次爆發，或者其他病毒或疾病爆發，我們的供應鏈、運營、設施和員工可能會中斷，這可能會導致新產品開發的延誤，或者對效率和生產力或我們營銷產品和服務的能力產生負面影響，最終影響我們的股票價格和財務業績。

未來對我們的其他影響可能包括但不限於對我們產品和服務的需求、我們的供應鏈、銷售和分銷渠道、我們的成本結構和盈利能力的重大不利影響。全球供應鏈的延長和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們製造和服務業務的中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的設施和配電系統因火災、洪水、恐怖主義或其他自然或人為災難而遭受災難性損失。如果我們的任何設施發生災難性損失，可能會擾亂我們的運營，推遲生產、發貨和收入，並導致修復或更換設施和/或分銷系統的鉅額費用。如果發生這種中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。雖然我們為財產損失和業務中斷提供保險，但我們不為中斷或恐怖主義造成的潛在損失提供保險或財務準備金。經濟狀況和全球市場的不確定性可能會對我們能夠獲得第三方保險的成本和其他條款產生不利影響。如果我們無法獲得足夠且具有成本效益的第三方保險，或者在我們選擇自我保險的程度上，我們可能面臨更大的風險，即我們的業務將受到災難性損失的損害。

我們嚴重依賴第三方包裹遞送服務，這些服務的顯著中斷或價格的大幅上漲可能會擾亂我們運送產品的能力，增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

我們通過獨立的包裹遞送公司(如UPS、聯邦快遞和DHL)將很大一部分產品運送給客户。我們還通過其他承運人運送我們的產品，包括國家和地區卡車運輸公司、隔夜承運人服務和美國郵政服務。如果這些第三方包裹遞送提供商中的一個或多個發生重大停工或其他事件，使我們的產品無法及時交付，或導致我們產生無法轉嫁給客户的額外運輸成本，我們的成本可能會增加，我們與一些客户的關係可能會受到不利影響。此外，如果我們的一個或多個第三方包裹遞送提供商提高價格，而我們無法在我們的遞送網絡中找到類似的替代方案或進行調整，我們的盈利能力可能會受到不利影響。即使我們能夠通過提高定價將增加的運輸成本轉嫁給我們的客户，它也可能影響對我們許多產品的需求，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們對供應商的依賴可能會限制我們銷售某些產品的能力，或者對我們的經營業績產生負面影響。

我們依賴第三方供應商在我們的產品中提供原材料和其他組件，製造我們不是自己製造的產品，並提供我們自己不提供的服務。由於這些供應商是獨立的第三方，有自己的財務目標，他們採取的行動可能會對我們的運營結果產生負面影響。依賴供應商的風險包括我們無法以合理的條款與第三方供應商簽訂合同、質量控制不一致或不充分、供應商設施搬遷、供應商停工以及供應商未能履行其合同義務。此外，我們目前從單一或單一來源採購一些原材料和產品。我們從這些來源購買的一些產品是專有的，因此不能輕易或容易地被替代來源取代。供應商和供應鏈的問題可能會對我們供應市場的能力產生負面影響，大幅減少銷售額，導致成本上升，並損害我們在客户中的聲譽。

我們的業務通過分銷商銷售許多產品，這帶來了可能對我們的經營業績產生負面影響的風險。

我們通過獨立的分銷商在美國國內外銷售我們的許多產品。因此，我們依賴分銷商來銷售我們的產品，並幫助我們促進和創造對我們產品的需求。我們的分銷商有時提供幾家不同公司的產品，這些分銷商可能會銷售我們競爭對手的產品，並推廣我們競爭對手的產品，而不是我們自己的產品。我們的能力有限(如果有的話)，無法促使我們的分銷商投入足夠的資源來推廣、營銷、銷售和支持我們的產品。我們不能保證我們將成功地維持和加強與我們的分銷商的關係，或與有能力有效地營銷、銷售和支持我們的產品的新分銷商建立關係。我們可能會依賴一個或多個關鍵分銷商來銷售產品或區域，失去其中一個或多個分銷商可能會減少我們的收入。經銷商可能面臨財務困難，包括破產，這可能會影響我們收回應收賬款的能力，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的經銷商違反反賄賂和反腐敗或類似法律的行為可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，終止經銷商關係可能導致適用法域內的競爭加劇。未能管理與我們使用分銷商相關的風險可能會減少銷售、增加費用並削弱我們的競爭地位，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們無法開發新的產品和技術，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的銷售和市場份額造成實質性的不利影響。

我們經營的市場的特點是技術日新月異，新產品不斷推出。因此，我們的成功有賴於我們有能力以符合成本效益的方式開發或獲得新產品和服務，及時將其推向市場，並保護和維護與這些發展相關的關鍵知識產權資產。研究、開發或生產新產品和技術的困難或延遲，或未能獲得市場對新產品和技術的接受，可能會大幅減少未來的收入，並對我們的競爭地位產生重大和不利的影響。雖然我們打算繼續投入財政資源和努力開發新的產品和服務，但我們可能無法成功地將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們的客户可能不認為我們建議的產品和服務對他們有價值，或者可能不認為我們的產品和服務優於我們競爭對手的產品和服務。此外，我們的競爭對手或客户可以開發反映與我們現有技術類似或改進的解決方案的新技術或產品。此外，我們可能無法適應不斷髮展的市場和技術，無法開發新產品，無法實現和保持技術優勢，也無法通過知識產權保護技術優勢。如果我們不通過開發和引入新產品和技術來成功競爭，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

如果我們不能保持良好的聲譽或無法進行有效的銷售和營銷，我們的前景和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，市場意識和對我們品牌的認可對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，維護和提升這些品牌，特別是市場對我們產品質量的看法，對於保持我們的競爭優勢至關重要。如果我們的任何產品被召回，或被證明或聲稱無效或對其所述目的不準確，那麼這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於我們依賴市場看法，與產品質量相關的負面宣傳或由我們的產品產生或被認為是由我們的產品產生的其他不利影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的銷售和營銷工作是通過向潛在客户推廣我們的產品來實現的。因此，我們的銷售和營銷隊伍，無論是內部銷售代表還是第三方商業合作伙伴，都必須擁有對行業趨勢和產品的最新瞭解，以及宣傳和溝通技能。

雖然我們將繼續推廣我們的品牌以保持競爭力，但我們這樣做可能不會成功。如果我們無法提高或保持我們的銷售和營銷活動的有效性和效率，或者如果我們為此產生了過高的銷售費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果原材料成本大幅上升，或者如果我們無法獲得此類原材料或產品的其他組件，我們可能會失去客户或產生收入、營業利潤和現金流下降。

我們購買原材料和零部件用於我們的產品，這使我們面臨某些原材料和產品價格波動的風險。由於經濟狀況變化、通貨膨脹、貨幣和大宗商品價格波動、關税、資源可獲得性、運輸成本、天氣條件和自然災害、政治動盪和不穩定以及其他影響供需壓力的因素，這些原材料的價格和可獲得性受到我們無法控制的大幅波動。這些物資的價格大幅上漲可能會對我們的運營利潤產生不利影響。當前和未來的通脹效應可能是由供應鏈中斷和政府刺激或財政政策等驅動的。例如，新冠肺炎疫情導致原材料價格上漲以及供應鏈約束和中斷。雖然我們通常會試圖通過努力做出戰略性採購決策、擴大供應商基礎並將增加的成本轉嫁給客户來緩解原材料價格上漲的影響，但原材料價格上漲和我們的緩解努力之間可能會有一段時間的延遲。此外，由於競爭對手的定價壓力或其他因素，我們可能無法提高產品價格，或者無法以與我們投入成本的通脹水平成比例的方式提高產品價格，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些食品安全產品線依賴於單一或單一來源的供應商或供應商。這些第三方提供原材料和產品的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。此外，新冠肺炎、嚴重流感和其他高度傳染性的病毒或疾病等公共衞生威脅可能會限制我們從供應商那裏運輸原材料的能力，或者增加對供應的需求和競爭，從而影響我們的原材料供應，這可能會對我們的某些產品獲得必要原材料的能力產生不利影響。我們的充足原材料接收的任何持續中斷、影響產品接收或分銷的供應鏈中斷、或由於自然災害和其他災難或事件或其他法律或法規要求而導致的主要製造基地的運營中斷，都可能導致原材料價格大幅上漲或其不可用，從而可能導致客户流失或以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的聲譽、開展業務的能力和經營結果可能會因我們的任何員工、代理或業務合作伙伴的不當行為或糾紛而受到損害，我們在反賄賂、貿易管制、貿易制裁、反腐敗和類似法律方面的合規負擔和違反的風險。

我們的業務要求我們遵守多項美國和國際法律法規，包括有關向政府官員支付款項、賄賂、欺詐、反回扣、虛假聲明、不正當競爭、進出口合規、洗錢和數據隱私，以及不正當使用專有信息或社交媒體的法律和法規。特別是，我們的國際業務受《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》以及我們開展業務的各個司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律的約束。雖然我們努力保持高標準，但我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反此類美國或國際法律或法規或未能保護我們的機密信息的行為的影響。任何此類違法或不當行為都可能使我們在美國或其他司法管轄區受到民事或刑事調查，導致鉅額的金錢和非金錢處罰和股東訴訟，導致合規成本增加，並損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和現金流。

關税和其他貿易措施可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的國際業務使我們受到歧視性或相互衝突的關税和貿易政策的影響。關税已經增加，並可能繼續增加我們的材料投入成本，任何進一步的貿易限制、報復性貿易措施和額外關税都可能導致我們產品的投入成本上升。我們可能無法完全減輕這些增加的成本的影響，也無法將價格上漲轉嫁給我們的客户。雖然其他國家對美國商品徵收的關税和其他貿易措施尚未對我們的業務或經營業績產生重大影響，但我們無法預測進一步的發展，這些現有或未來的關税可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

國內外法律、法規、政策和執法舉措的變化增加了我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險。

我們的國內和國際銷售和運營受到法律、法規和政策(包括環境和就業法規、進出口法律、税收政策和其他類似計劃)變化的風險。不遵守這些法律、法規和政策中的任何一項都可能導致民事和刑事處罰，以及罰款和非罰款，並損害我們的聲譽。此外，我們不能保證我們遵守新的和不斷變化的監管報告要求以及當前或未來的法律(包括環境保護、就業、數據安全、數據隱私以及健康和安全法律)的成本不會超過我們的估計。雖然這些風險和這些風險的影響很難預測，但其中任何一個或多個風險都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

在我們經營的司法管轄區税率的差異和變化以及税務審計方面的意外結果可能會對我們的業務、盈利能力和聲譽產生不利影響。

我們在多個司法管轄區均須繳税。因此，我們的有效税率受到不同法定税率國家收入組合變化的影響。在我們有重大業務的司法管轄區，法定税率或當地法律解釋的重大變化可能會對我們的有效税率產生不利影響，並影響我們的財務業績。

我們的納税申報單要接受審計，税務機關可能會對我們的運營結構、應税存在、條約福利的應用或轉移定價政策提出質疑。如果法定税率或法律或審計的變化導致評估結果與估計的金額不同，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，税法的變化可能會對我們的客户產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求下降。

我們未來預期盈利能力或現金流的惡化可能導致我們記錄的商譽和無形資產減值。

我們在綜合資產負債表上記錄了大量商譽和無形資產。對這些資產進行估值和分類以及將使用年限分配給無形資產涉及重大判斷和估計數的使用。商譽和無形資產的減值測試需要大量使用判斷和假設，特別是當它與公允市場價值的確定有關時。我們業務的長期經濟前景和未來現金流的減少可能會對資產價值造成重大影響，並可能導致包括商譽在內的無形資產減值。

我們產品的市場競爭非常激烈，我們的競爭對手可能會利用現有的資源優勢對我們不利。

食品和動物安全行業受到技術的快速和實質性變化的影響，具有研發廣泛、競爭激烈的特點。我們的競爭對手和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、研發和管理資源。這些競爭對手可以利用他們的資源、聲譽和利用現有客户關係的能力來提供相對於我們的競爭優勢，這可能會影響我們的運營結果。他們還可能成功地開發出比我們的產品更可靠、更有效、比我們的產品成本更低的產品，或者提供我們產品的替代品。如果競爭對手的產品能夠更好地滿足我們客户的要求，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴農業市場，農業市場受到我們無法控制的因素的影響。

我們的主要客户是農業和食品生產行業。影響農業的經濟條件是週期性的，取決於許多我們無法控制的因素，包括天氣條件、消費模式的變化或商品價格。農產品市場上的任何這些因素都可能影響我們的銷售和整體財務業績。

與流動性、債務和資本市場有關的風險

我們揹負了鉅額債務，違反金融或其他公約可能會對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

我們承擔了鉅額債務和相關的償債義務，這可能會產生重要的後果，包括：

我們的定期貸款由我們的循環貸款和定期貸款組成，包括基於槓桿和現金利息支出覆蓋率的金融契約，以及對我們進行某些投資、宣佈或支付股本股息或分配、贖回或回購股本和某些債務義務、產生留置權、產生債務、或合併、進行某些收購或出售資產的能力的限制。

我們的未償還高級債券還包括常規違約事件。若違反任何此等與信貸有關的契諾或協議，可能會導致其中一項或多項協議的違約，使貸款人或票據持有人(視乎情況而定)可加快償還當時尚未償還的任何借款或票據，向任何擔保該等債務的抵押品徵税，及/或採取其他旨在保障我們償還債務能力的行動。任何此類事件都將對我們的業務運營能力以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在某些條件下，我們的循環融資機制下的可用產能可能會受到我們的契約比率的限制。由於盈利下降或其他原因導致適用槓桿率的增加，可能會導致我們的循環貸款項下獲得資本的機會減少，這是我們總可用流動資金的重要組成部分。

我們的季度和年度經營業績會受到重大波動的影響。

我們已經經歷了，未來也可能經歷我們的季度和年度經營業績的顯著波動。除了成本增加等其他因素外，銷售的產品組合和對新產品的接受程度也可能導致這種差異。我們很少與客户簽訂長期合同，主要通過採購訂單進行運營。此外，我們的支出水平在一定程度上是基於我們對未來收入水平的預期。因此，預期收入的不足可能導致我們的淨收入不成比例地減少。

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。

我們普通股的交易價格可能會波動。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及其他一般的經濟、市場或政治條件，可能會迅速和意外地降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。可能影響我們普通股市場價格的因素包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表中其他部分所描述的因素，以及：

我們的業務可能會受到全球資本市場波動的不利影響。

我們的業務和財務業績受到全球金融市場波動的影響，包括利率和貨幣匯率。貨幣匯率波動的風險敞口有不同的形式。國際收入和成本受到匯率波動可能對我們報告的收入和盈利能力產生不利影響的風險，在財務報告中換算為美元時。這些波動也可能對我們提供的產品和服務的需求產生不利影響。未能及時應對這些波動，或在可能的情況下未能有效對衝這些風險，可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們目前沒有在短期內開始支付股息的計劃。

支付給我們股東的股息取決於許多因素，包括我們的經營結果、現金流和財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。從歷史上看，我們沒有向我們的股東支付過股息，也不能保證我們將來會宣佈並支付我們普通股的任何股息，或有能力宣佈並支付任何股息。

與我們業務相關的其他風險因素

我們的成功高度依賴於我們獲得產品中使用的知識產權保護的能力。

我們的成功和競爭力在一定程度上取決於我們在美國和其他國家通過建立和維護能夠保護我們的技術和產品的知識產權來保護我們的產品的能力。我們提交的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者即使被授予，也可能不會以對我們具有商業優勢的形式被授予。即使授予專利，專利也可能受到挑戰、縮小、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷類似產品的能力，或者限制我們產品的專利保護時間長度。我們也不能保證我們的保密協議，連同商業祕密和其他普通法權利，將為我們的商業祕密和其他專有信息提供有意義的保護。此外，一些外國司法管轄區的法律可能不會像美國那樣保護知識產權，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了巨大的困難。如果我們遇到這樣的困難，或者我們無法在國內或外國司法管轄區有效地保護我們的知識產權，我們可能會招致鉅額成本，我們的業務，包括我們的商業前景，可能會受到嚴重損害。

我們的某些產品可能會受到專利侵權挑戰。

我們不時收到通知，聲稱我們的產品侵犯了第三方的專有權。目前產品的製造、銷售或使用，或任何正在開發的產品在商業化後是否會侵犯任何專利權利要求，都無法確切知道，除非法院在訴訟中解釋專利權利要求及其有效性。侵權訴訟的結果有很大的不確定性，專家對專家可能有合理分歧的技術事實的證詞也是如此。我們為侵權訴訟辯護可能會導致鉅額費用。無論結果如何，侵權訴訟都可能嚴重擾亂我們的營銷、開發和商業化努力，轉移管理層的注意力，消耗我們的財務資源。如果我們被發現侵犯了第三方持有的專利中的任何有效權利要求，除其他事項外，我們可能被要求：

任何非侵權產品、技術或許可證的開發或獲取都可能需要花費大量時間和其他資源，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。如果我們被要求但不能獲得由第三方持有的有效專利權的許可，我們可能會被阻止將相關產品商業化，或進一步製造、銷售或使用相關產品。

我們經營的行業受到政府的嚴格監管。

我們的部分產品和設施受到多個國內外政府機構的監管，包括美國農業部、美國食品和藥物管理局和美國環境保護局。我們收入的很大一部分來自用於監測和檢測各種政府機構監管的物質存在的產品。此外，我們的增長可能導致對我們的大量負債，並受到新法規實施的不利影響。遵守或不遵守與這些法律或法規相關的任何義務的成本可能會對我們的業務產生不利影響，包括暫停或停止我們的業務，限制我們在現有地點的擴張能力，或者要求我們進行重大資本支出或產生其他重大支出。

未能吸引、留住和培養人才，包括關鍵的管理職位，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在開展業務和執行戰略計劃方面的增長、盈利能力和有效性在一定程度上取決於我們吸引、留住和培養合格人員的能力，並使他們與擔任關鍵管理職位和支持戰略計劃的適當機會保持一致。我們失去了任何一名關鍵員工，都可能對我們產生實質性的不利影響。我們與各個行業的僱主爭奪銷售、製造、技術服務和其他人員，這種招聘競爭可能會加劇，合格人才的供應可能會減少。如果我們在吸引和留住合格人才方面的努力不成功，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和競爭地位可能會受到不利影響。此外，我們可能會錯過增長和效率的預期機會。我們不能保證我們能夠在需要時以可接受的條件留住現有人員或吸引更多的合格人員。

我們的業務可能受到產品或服務責任索賠的影響。

我們產品的製造和分銷以及我們服務的表現涉及對我們提出責任索賠的固有風險。無論我們最終被確定要承擔責任，還是我們的產品被確定為有缺陷，我們都可能產生不在保險範圍內的鉅額法律費用。此外，無論結果如何，產品或服務責任訴訟都可能損害我們的聲譽，削弱我們營銷產品和服務的能力。訴訟還可能削弱我們保留產品責任保險的能力，或者使我們的保險更加昂貴。雖然我們目前維持責任保險，但我們不能保證我們將能夠繼續以可接受的條件獲得此類保險，或此類保險將為所有可能的索賠提供足夠的保險。如果我們受到未投保或投保不足的產品或服務責任索賠，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

不斷變化的政治環境可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們生產、銷售或分銷我們產品的市場的政治條件的變化很難預測，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，在生產、銷售或分銷我們產品的某些市場上，選舉、公投或其他政治進程的結果可能會帶來不確定性，不確定現有的政府政策、法律和法規可能會如何改變，包括在制裁、税收、商品、服務、資本和人員在國家之間的流動和其他事項方面。這種不確定性的潛在影響，包括匯率波動、貿易壁壘和市場收縮等，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的財務狀況和業務運營產生實質性的不利影響。

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化可能會對我們未來的行動構成風險，包括自然災害和極端天氣條件，如颶風、熱帶風暴、暴風雪、龍捲風、地震、野火或洪水。這種極端天氣條件可能會對我們的設施構成物理風險，擾亂我們的運營並損害我們的關鍵系統，並可能影響原材料採購、製造運營、我們的產品分銷和我們的運營成本。損壞或毀壞我們的設施可能會導致超出我們保險範圍的損失。氣候變化對全球水資源的影響可能會導致水資源短缺，這可能會影響我們在某些地方獲得足夠數量的水的能力，並導致成本增加。對氣候變化的擔憂可能導致新的法律或法規要求，旨在減輕氣候變化對環境的影響。如果這樣的法律或法規比當前的法律或法規要求更嚴格，我們可能會經歷更多的合規負擔和成本，以履行法規義務。

我們的業務可能會因無法滿足與環境、社會和治理(ESG)目標相關的利益相關者的期望而受到不利影響。

不同的利益攸關方，包括客户、供應商、債務和股權資本的提供者、監管機構和勞動力，正在提高他們對公司的期望，希望公司為應對全球氣候變化及其影響做出自己的貢獻，並在高級領導層的適當監督下，以對環境可持續和對社會負責的方式開展業務。我們已作出一定的公開承諾，以減少排放，節約各種設施的資源，並進一步發展多元化、公平和包容的文化。如果未能滿足我們利益相關者的期望和倡議，或未能實現我們做出的承諾，可能會損害我們的聲譽和與各個利益相關者的關係，並因資本成本或可獲得性的波動、難以獲得新業務或與新供應商建立關係、可能失去當前產品組合的市場份額、或難以吸引和留住熟練員工而對我們的財務狀況造成不利影響。

税收立法可能會對我們的財務業績和納税義務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與税收相關的外部條件的影響，例如税率、税收法律和法規、美國和外國司法管轄區不斷變化的政治環境，這些環境影響了税收審查、評估和執法方法。此外，税法的變化，包括美國税改立法和/或世界各地的法規帶來的進一步監管發展，可能會導致税費或收益計入我們的綜合收益表。關於諸如經濟合作與發展組織(經合組織)提供的基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)綜合框架等指導意見，對適用於某些類型收入的多管轄區税權和税率的確定可能會發生變化。由於上述法規變化和其他税務相關因素的不確定性，目前無法評估這些行動對我們財務報表的最終影響。

儘管我們相信我們的歷史税務狀況良好，符合適用的法律、法規和現有的先例，但不能保證我們的税務狀況不會受到相關税務機關的挑戰，也不能保證我們會在任何此類挑戰中獲勝。與收入分配和其他複雜問題相關的所得税審計可能會導致重大的所得税調整，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。

項目1B。 未解決的員工意見--無

項目1C。網絡安全

我們依賴整個公司以及我們的第三方業務合作伙伴的幾個信息系統，以提供對我們基於網絡的產品和服務的訪問，保存財務記錄，分析運營結果，處理客户訂單，管理庫存，處理客户發貨，存儲機密或專有信息，以及操作其他關鍵功能。我們的信息系統以及我們的業務合作伙伴和供應商的信息系統可能容易受到黑客的攻擊和其他安全漏洞的攻擊，包括通過互聯網、電子郵件附件和能夠訪問這些信息系統的人員(如我們的員工或與我們有業務往來的第三方)進行的計算機病毒和惡意軟件。隨着信息系統以及軟件和相關應用程序的使用變得更加基於雲，這些風險也在增加。我們實施了旨在降低這些風險的各種計劃、流程和系統。

風險管理與戰略

我們有一個全面的網絡安全風險評估計劃，旨在評估、識別和管理與網絡安全威脅和漏洞相關的重大風險，並減輕任何網絡安全事件對我們運營和財務狀況的潛在影響。我們會根據需要定期審查、修改和更新此計劃，以應對新出現的風險。我們應對風險的流程基於《獨聯體關鍵安全控制》中概述的行業最佳實踐。雖然這一計劃被整合到公司的整體風險管理系統中，但該計劃的實施需要獨特而專業的專業知識和經驗，這導致我們創建了一個網絡安全團隊和各種旨在應對這些特定風險的流程，如下所述。

我們定期聘請顧問、審計人員和其他第三方來協助開發、維護和增強我們的網絡安全風險評估計劃。這些第三方合作補充了我們的內部能力，並有助於確保我們計劃的健壯性。這些項目的例子包括對我們面向客户的域進行滲透測試、與外部法律顧問進行季度網絡安全簡報，以及對我們的整體網絡安全計劃進行年度評估。我們維護政策和程序，以識別和監控與這些第三方服務提供商相關的網絡安全風險，特別是那些能夠訪問客户、員工或其他敏感數據的提供商。我們對這些供應商的選擇和監督包括盡職審查、合同保護和其他措施，以在關係的整個生命週期內減輕這些風險，包括通過實施獨聯體關鍵安全控制。

除了這些預防措施外，我們還積極主動地檢測網絡安全事件並將其影響降至最低。我們有書面的事件響應計劃，旨在確保使用適當的內部資源，如有必要，使用外部資源來迅速有效地應對潛在的違規行為，將任何相關損害降至最低，並避免中斷我們的運營。我們經常通過模擬事件來測試我們的事件響應流程。網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，都沒有或合理地可能對公司產生重大影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。雖然我們沒有經歷過任何對我們或我們的業務產生實質性影響的網絡安全事件或威脅，但我們過去遇到過一些事件，我們曾利用這些事件來改進我們的計劃和防禦。由於我們未來可能會經歷重大的網絡安全事件，我們將繼續努力維護並不斷改進我們的計劃，以努力防止此類事件發生，並在發生此類事件時進行有效管理。

治理

董事會監督

我們董事會的治理和可持續發展委員會(“治理委員會“)負責對我們的風險管理政策和計劃提供監督和政策指導，包括與網絡安全相關的政策和計劃。治理委員會憲章明確要求委員會定期審查公司的企業網絡安全戰略和框架，包括公司對網絡安全威脅和風險的評估和管理、數據安全計劃、適用的法律和法規，以及公司對網絡安全和信息技術風險和潛在違規事件的管理和緩解，包括我們的事件應對計劃。治理委員會的任務還包括審查發生的任何重大網絡安全事件。

根據其章程，管治委員會須由不少於三名獨立董事組成，而該委員會目前由五名獨立董事組成。治理委員會通常每季度召開一次會議。在每次會議上，都會提供一份來自it領導層的書面網絡安全簡報。這些報告包括對新出現的網絡安全風險和發展的審查，以及對我們的網絡安全風險評估計劃的更新。治理委員會定期向董事會全體成員報告其對公司網絡安全風險和風險管理系統的監督情況。

管理層的角色

我們的管理團隊主要負責評估和管理網絡安全威脅給公司帶來的重大風險。我們有一個跨職能的網絡安全團隊，由我們的網絡安全經理領導，由我們信息技術部門的人員組成，包括信息技術部門負責人和高級領導層。我們已經建立了防範、識別、評估和緩解網絡安全風險的健全框架。

我們的網絡安全經理被指定為負責網絡安全的高級管理人員，並直接向網絡安全負責人報告。我們的網絡安全經理擁有全面的信息技術背景，並在管理或協助管理網絡安全風險方面擁有十多年的服務經驗。

為支持信息技術負責人和網絡安全經理管理網絡安全風險，我們成立了一個包括信息安全各方面專家在內的跨職能網絡安全團隊。總而言之，這支員工團隊包括在網絡安全和數據保護方面擁有30年以上工作經驗的個人。這些人負責我們網絡安全計劃的日常實施。

我們採用一套全面的流程來監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。這些程序包括：

這些流程會定期審查和更新，以適應不斷變化的網絡安全威脅以及我們系統或業務運營中的任何變化。

我們的IT主管、網絡安全經理和網絡安全團隊的其他成員每季度向董事會治理委員會提供有關網絡安全風險和風險管理系統的更新和報告。我們的網絡安全團隊還需要向高級管理層和治理委員會更頻繁地提供有關網絡安全事宜或在其他適當情況下的重大進展的最新信息。如上所述，治理委員會定期向董事會提供有關這些事項的最新信息，以便董事會充分了解公司整體風險管理的這一重要方面。

第二項。 特性

主要製造、經銷和管理地點：

(1) 國際地點包括加拿大、歐洲、中美洲和南美洲、亞洲和中東的物業

我們的公司總部位於密歇根州蘭辛市，在國內和全球的其他地點設有行政、銷售、製造和倉儲部門。這些物業狀況良好，維護良好，

並且總體上適合並足以支持我們的業務。至於租賃物業，我們預計續期或尋找其他設施方面不會有困難。

第三項。 法律程序

我們經常參與法律程序和在我們正常業務過程中出現的訴訟。我們管理層認為，此類訴訟的結果以及目前懸而未決的訴訟將不會對我們的綜合業務、現金流或財務狀況產生實質性影響。然而，訴訟過程受到許多不確定因素的影響，個別案件的結果也無法有把握地預測。有關某些相關風險的説明，見上文第1A項中的“風險因素”。請參閲附註10。項目15所列合併財務報表的“承付款和或有事項”。本報告的“物證和財務報表明細表”，用於討論或有損失。

第四項。 礦場安全資料披露-不適用

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

耐根公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為NEOG。

持有者

截至2024年6月30日，我們普通股的登記股東有532人。實際持股人的數量遠遠超過這一數字，其中包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

分紅

Neogen從未對其普通股支付過現金股息，也預計在可預見的未來不會支付股息。

發行人購買股票證券

以下是截至2024年5月31日的財季股票回購活動摘要：

2018年10月，公司董事會批准了一項計劃，根據市場情況購買最多600萬股公司普通股。該計劃沒有任何計劃的到期日期。在2024財年第四季度，公司沒有根據這一回購計劃回購任何股份。截至2024年5月31日，根據該計劃，共有590萬股普通股可供回購。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。

此外，任何前瞻性陳述僅代表管理層在本10-K表格首次提交給證券交易委員會之日的觀點，不應被視為代表管理層在任何後續日期的觀點。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務，即使我們的觀點發生變化。

公司概述

Neogen公司及其子公司開發、製造和營銷一系列致力於食品和動物安全的產品和服務。我們的食品安全部門主要包括出售給食品生產商和加工商的診斷檢測試劑盒和輔助產品(例如培養介質)，用於檢測人類食品和動物飼料中的危險和/或意外物質，如食源性病原體、腐敗生物、天然毒素、食品過敏原、反芻動物副產品、肉類形態、藥物殘留、農藥殘留和一般衞生問題。大多數診斷檢測試劑盒是一次性、一次性使用的免疫分析和DNA檢測產品，這些產品依賴專有抗體以及RNA和DNA檢測方法來產生快速和準確的檢測結果。我們不斷擴大的食品安全產品系列還包括基於基因組學的診斷技術，以及先進的軟件系統，幫助檢測人員客觀地分析和存儲他們的結果，並在較長時間內對來自多個地點的結果進行分析。

Neogen的動物安全部門致力於為全球動物安全市場開發、製造、營銷和分銷獸醫儀器、藥品、疫苗、局部用藥、寄生蟲劑、診斷產品、齧齒動物防治產品、清潔劑、消毒劑、昆蟲控制產品和基因組檢測服務。這些消耗品大部分是通過獸醫、零售商、牲畜生產者和動物保健品分銷商銷售的。

趨勢和不確定性

在前幾年，生產受到廣泛的供應鏈挑戰和勞動力市場中斷的負面影響。此外，投入成本膨脹，包括某些原材料的增加，對經營業績產生了負面影響。在2023財年，這些負面影響在全年穩步改善。在2024財年，儘管通貨膨脹率放緩，但消費者需求疲軟和利率上升的經濟逆風仍然存在，加上某些地區持續的地緣政治緊張局勢。

利率大幅上升，特別是在2023財年，作為對抗通脹的一種方式。這隨後增加了我們的借貸成本，並提高了整體資本成本。雖然頻繁的加息已基本平息，但整體利率明顯高於近幾年，這增加了我們定期貸款中未對衝部分的利息支出。為了應對歷史上的高通脹環境，我們採取了定價行動，以減輕前兩個財年對業務的影響。通脹的影響在整個2024財年繼續影響我們，儘管與2022財年和2023財年相比，通脹的影響持續下降。

從2024財年第二季度開始，我們實施了新的企業資源規劃系統，並開始退出與300萬的過渡性分銷協議，這導致了某些發貨延遲和未完成訂單的積壓，特別是在食品安全領域。截至2024財年末，訂單履行問題已基本得到解決，訂單執行率也有所提高，以滿足客户在不斷改善的終端市場環境中的需求。

儘管我們在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務或直接風險敞口，但我們經歷了間歇性的材料短缺，運輸、能源和原材料成本上升，部分原因是2022年2月開始的俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟的負面影響。我們的歐洲業務和客户羣受到了這場衝突的負面影響。同樣，軍方

以色列和哈馬斯之間的衝突加劇了整體地緣政治緊張局勢。隨着各自衝突的繼續或惡化，它們可能會進一步影響我們在2025財年的業務、財務狀況或運營結果。

我們繼續評估這些問題對我們業務的影響的性質和程度，包括綜合運營結果、財務狀況和流動性。我們預計這些問題將繼續影響我們到2025財年。

行動的結果

歷史時期

參考第二部分--項目7.管理層對截至2023年5月31日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析用於討論截至2023年5月31日的年度與截至2022年5月31日的年度的經營業績、分部經營業績以及財務狀況和流動性，本文通過引用併入本文。
 

高管概述

收入

截至2024年5月31日的年度與截至2023年5月31日的年度相比

食品安全：

與2023年相比，2024年財年食品安全部門的收入增加了10850美元萬。這一增長包括9,860美元的萬收購收益，1,010美元的匯率造成的萬不利影響，以及2,000美元的業務增長萬。

天然毒素和過敏原-這一類別的收入在2024財年相對持平。不包括收購的300萬FSD變應原產品系列的第一季度收入，這一類別的收入下降了3%，原因是天然毒素測試試劑盒的銷售下降，這是由於產品供應問題和上一年已停產的乳製品藥物殘留測試試劑盒的銷售。我們的過敏原檢測試劑盒系列的增長部分抵消了這些下降。

細菌和一般衞生-收入 與上一財年相比，這一類別在2024財年增長了27%。不包括第一季度在FSD交易中收購的Clean-Trace通用衞生產品系列和病原體檢測試劑盒產品系列的貢獻，這一類別的收入全年增長了2%。這一增長是由收購的產品線在今年剩餘時間內的增長推動的。

指標測試、文化媒體和其他-與上一財年相比，這一類別的收入在2024財年增長了25%，主要來自FSD交易產生的收入。不包括被收購的PetriFilm的第一季度收入®和樣品處理產品線，收入增長了2%。收購的產品線在今年剩餘時間內持續增長，再加上Neogen Analytics軟件產品的銷售增加，抵消了2023財年培養媒體的大量非經常性銷售。

滅鼠、防蟲及消毒劑-收入 與上一財年相比，2024財年通過我們的食品安全部門銷售的這類產品的銷售額增長了8%。清潔和消毒劑在歐洲的銷售增加，以及巴西政府對昆蟲控制產品的招標推動了整體增長。

基因組學服務-收入 2024財年，通過我們的食品安全業務銷售的基因組學服務的銷售額比上一財年增長了8%。歐洲現有客户的收入增加，以及巴西和中國的新業務推動了本年度的整體增長。

動物安全：

與2023財年相比，動物安全部門在2024財年的收入減少了6.8億萬美元。這一減少包括由於停產的產品線造成的70美元的萬、由於匯率造成的60美元的萬不利影響以及業務的550美元的萬下降。

生命科學--收入 在診斷測試製造商對基板產品的需求增加的推動下，這一類別在2024財年比上一財年增長了4%。

獸醫儀器及一次性用品-這一類別的收入在2024財年比上一財年增長了3%，這是由於可檢測到的針頭和一次性注射器的銷售增加。

動物護理及其他-收入 與上一財年相比，2024財年這些產品的銷售額下降了5%，主要原因是由於供應限制以及Thyrokare產品線停產，小動物補充劑和傷口護理產品的銷售額下降。維生素注射劑產品的銷售增加部分抵消了下降的影響。

滅鼠、防蟲及消毒劑-收入 與上一財年相比，這一類別在2024財年增長了1%，這是由於防蟲產品的銷售增加，但部分被齧齒動物控制產品以及清潔劑和消毒劑的銷售持平所抵消。

基因組學服務-收入 與上一財年相比，這一類別在2024財年下降了10%。這一類別的減少歸因於家禽和豬市場的客户流失，這與業務戰略轉變為主要專注於大型生產動物有關。

服務收入

服務收入主要包括為動物生產和配套動物市場提供的基因組學服務，2024財年的服務收入為10240美元萬，比上一財年的10740美元萬下降了5%。這一下降主要是由於家禽市場的客户流失和國內豬基因組檢測收入的下降，但英國基因組檢測的強勁表現部分抵消了這一下降。和澳大利亞，並通過我們的Neogen Analytics軟件即服務獲得新業務。

國際收入

2024年財年，Neigen的國際收入為45900美元萬，而2023年財年為39840美元萬，增長了15%。這一增長主要是由於在2024財年第一季度，300萬消防SD帶來的6,380萬國際收入。不包括第一季度來自FSD交易的收入，國際收入略有下降，這主要是由於匯率的不利影響。

毛利率

以收入百分比表示的毛利率在2024財年為50.2%，而上一財年為49.4%。利潤率的擴大主要是由於我們的食品安全部門全年的FSD銷售利潤率較高，產生的毛利率高於傳統公司的平均毛利率。這一增長被我們動物安全部門較低的毛利率(以收入的百分比表示)部分抵消。這一下降主要是由我們國內的基因組實驗室推動的，那裏的固定成本無法以與客户流失導致的收入減少相同的比例下降。

在每個報告部門中，原材料成本的增加繼續對某些產品線的毛利率構成壓力。然而，雖然通貨膨脹繼續影響業務，但原材料價格和運費的漲幅在本年度和上一年的比較期間都大幅下降。在這些期間採取的定價行動也減輕了成本增加的影響。

運營費用

2024年財年的運營費用為40520美元萬，而上一財年為36840美元萬。本年度的增長主要是為適應消防處交易後本公司規模和複雜性的增加而增加的成本所致，該交易僅在上一年可比期間計入9個月。

銷售和市場營銷：

2024年財年的銷售和營銷費用為18290美元萬，而上一財年為14120美元萬。對於食品安全部門，增長主要是由於消防處交易產生的增量成本，包括收購的銷售和營銷團隊的薪酬和相關費用，以及由於我們從300萬接管分銷而導致的與效率低下相關的成本增加。對於動物安全部門，增長主要是由於員工人數增加導致的員工成本。

一般和行政：

2024年財年，一般和行政費用為19990美元萬，而上一財年為20120美元萬。對於食品安全部門，這些費用的增加主要是由於無形資產攤銷的增加以及為適應組織規模和複雜性的增加而僱用的額外人員。與上年同期相比，交易費和整合費用有所下降，部分抵消了這些增長。就動物安全部門而言，減少的原因是與停產的產品線相關的減值費用減少。

研究與開發：

2024財年的研發支出為2,250美元萬，而上一財年為2,600美元萬。本年度的下降主要是由於食品安全部門的合同服務和員工成本降低所致，因為我們繼續整合300萬消防安全業務並在某些領域實現協同效應。

其他(費用)收入

2024財年錄得的淨利息支出是為消防處交易提供資金而產生的債務的結果。在2023財年第一季度，該公司沒有未償債務。利息收入與我們的有價證券和貨幣市場賬户投資組合的收益有關。貨幣市場投資組合中更高的餘額和更高的收益率推動了2024財年利息收入的增加。外幣交易產生的其他費用是由於我們所在國家的外幣相對於美元的價值發生了變化。

所得税撥備

2024年財年的所得税優惠為490萬，而上一財年的所得税支出為80萬。本會計年度的税收淨收益主要與FSD交易產生的攤銷費用和利息支出的税前虧損有關。在上一會計年度，FSD交易造成的税前虧損主要被不可抵扣的交易成本抵消。

如果確認，將影響截至2024年5月31日和2023年5月31日的有效税率的未確認税收優惠總額分別為270美元萬和110美元萬。未確認税收優惠的增加主要與轉讓定價、IRC第861條費用分攤以及研究和開發抵免有關。

非公認會計準則財務衡量標準

這份報告包括公司的某些財務信息，這些信息與根據美國公認會計原則報告的信息不同。這些非公認會計準則財務指標包括EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。這些非GAAP財務衡量標準被包括在本報告中，因為管理層認為它們為投資者提供了衡量公司業績的額外有用信息，而且這些非GAAP財務衡量標準經常被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的業績衡量標準，以比較公司所在行業的公司業績或估計估值。

EBITDA

我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。我們將EBITDA作為一種業績衡量標準，是因為它可以通過消除以下因素對經營業績的影響：(A)資本結構(如不同水平的利息支出和利息收入)、(B)資產基礎和資本投資週期(如折舊和攤銷)以及(C)在很大程度上不受管理層控制的項目(如所得税)，從而對Neogen經營的行業中不同時期的業績和業績進行比較。EBITDA也構成衡量調整後EBITDA的基礎(討論如下)。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，根據基於股份的薪酬以及某些交易費用和支出進行調整。我們公佈調整後的EBITDA是因為它排除了以下因素，從而提供了對基本業務業績的瞭解：

調整後EBITDA利潤率

我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔總收入的百分比。我們提出調整後EBITDA利潤率作為業績衡量標準，以分析總收入產生的調整後EBITDA水平。

這些非公認會計準則財務指標僅供參考。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是公認會計準則所認可的術語，不應孤立地視為淨(虧損)收入、營業收入、經營活動現金流或其他財務業績指標的替代或更好的指標。這一信息並不代表Neogen如果在所列期間開始時或截至所示日期進行調整的任何交易時所取得的結果。這些信息固有地受到風險和不確定性的影響。它可能不能準確或完整地描述Neogen在所述時期的財務狀況或經營結果，在做出投資決定時不應依賴。

由於計算方法的潛在差異，術語EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的使用可能無法與其他公司或個人使用的類似名稱的衡量標準相比較。

這些非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性。例如，對於基於EBITDA的指標：

讀者應該通過主要依賴Neogen的財務報表，並將這些非GAAP財務衡量標準僅用作評估Neogen業績的補充，來彌補這些限制。

對於下面這些非GAAP財務指標，我們對非GAAP指標和最直接可比的GAAP指標之間的差異進行了協調。

淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA之間的對賬如下：