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我們參照1933年修正後的《證券法》（以下簡稱“證券法”）在證券交易委員會註冊，註冊20,000,000股每股面值為0.0001美元的PayPal Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）普通股（以下簡稱“普通股”），這些股票可能根據經修訂的2015年PayPal Holdings, Inc.股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）發行，而且在計劃下將發行的普通股的總數即為“註冊股份”。

我們已經審核了註冊聲明、公司修訂的公司章程、公司經修訂的章程、計劃、公司董事會關於註冊聲明的決議以及根據計劃發行註冊股份的決議，並審核了公司的股東在2024年股東年會上關於計劃的提案的原件或經過滿意認證的原件。我們還審核了公司的協議、文件、證書和報告以及其他公司文件和證書，還就相關法律問題進行了審查，這些內容被認為是本意見書的基礎。我們假定向我們提交的所有文件均為原件，其真實性得到確認，所有簽名的真偽、所有人的法律地位和副本的符合原件等也得到確認。對於本意見書所述事實的相關性，我們在未進行任何獨立調查或驗證的情況下依賴並假設了公共官員、公司官員和其他代表的證書、信函和口頭和書面陳述和陳述的準確性和完整性。

基於上述，我們認為計劃下新發行的每股註冊股份將在：（i）註冊聲明終稿根據《證券法》生效時；（ii）註冊股份按照計劃規定已經合法發行和交付時；以及（iii）代表該註冊股份的證書已經在支付約定的代價（不低於其面值的金額）或以認股證形式交付給承擔資格的人時，是有效發行、完全繳足和不需進一步徵税。

本意見書僅限於特拉華州通用公司法。對於任何其他管轄區的法律、規則或法規（包括但不限於美國聯邦法或任何州證券或藍天法），我們不表達任何意見。

我們特此同意將本意見書作為附件提交併列入註冊聲明，並同意包括或構成註冊聲明中我們事務所的所有引用。在表示此類同意時，我們並不就我們屬於根據《證券法》第7條所必需取得同意的人的類別的任何身份事實作出承認。


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