附件10.6某些已確定的信息被排除在附件之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。ACTIVEUS 204792072v.1修訂和重述了耶魯大學和ARVINAS運營公司之間的許可協議。日期：2024年6月18日
-II-ACTIVEUS 204792072v.1目錄1.背景和INTENt............................................................................................1 2.定義.................................................................................................................2 3.許可證授予和期限......................................................................................6 4.里程碑式的版税...............................................................7 5.賺取版税.........................................................6.分許可和協作協議..10.保密和公開.11.報告，記錄和檢查.............................................................12 9.專利保護...............................................................................................13 10.侵權和訴訟........................................................................14 11.使用耶魯的名字................................................................................................16 12.終止工作...........................................................................................................16 13.賠償；保險業；保修.............................................17 14.NOTICES..........................................................................................................................21 15.法律、論壇和法規......................................................................21 16.支付和釋放...........................................................................22 17.其他..............................................................22.
-1-ACTIVEUS 204792072v.1耶魯大學和Arvinas Operations，Inc.(前身為Arvinas，Inc.)是由耶魯大學和Arvinas Operations，Inc.(前身為Arvinas，Inc.)之間修訂和重述的許可協議(本協議)。耶魯大學是根據殖民地和康涅狄格州大會授予的憲章組建並存在的公司，位於康涅狄格州紐黑文(以下簡稱耶魯)，Arvinas Operations，Inc.(前身為Arvinas，Inc.)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，主要辦事處位於科學公園5號，温徹斯特大道395號，康涅狄格州紐黑文市(06511)，自6月18日起生效2024年(“生效日期”)。本協議修訂並重申雙方於2013年7月5日簽訂的許可協議的全部內容，該協議經修正案1至5(統稱為“原始協議”)進行了修訂。1.背景與意圖1.1在耶魯大學主持的研究過程中，耶魯大學分子、細胞和發育生物學系的克雷格·克魯斯博士(及其同事，“發明人”克雷格·克魯斯博士，“發明人”)創造了與“蛋白質靶向降解技術”有關的發明，如附錄A所列專利和專利申請中所述。1.2發明人已經或有義務將發明人對與許可專利和許可信息相關的發明、信息和其他專有權的所有權利、所有權和利益轉讓給耶魯大學，定義如下。1.3耶魯希望將許可的信息和許可的專利商業化，以造福於公眾利益。1.4為促使耶魯大學簽訂本協議，被許可方同意根據本協議努力開發版税產品並將其商業化，以供許可地區的公眾使用(每個版税產品的定義如下)。1.5耶魯願意根據本協議的條款和條件，重申向被許可人授予許可。1.6考慮到這些聲明和相互承諾，耶魯大學和被許可方(各自為“一方”，共同為“雙方”)簽訂了原始協議，並希望在此根據本協議的條款修改、更新和合並先前對本重述協議的所有修改。本協議，包括本協議的附件，應是雙方就本協議標的達成的協議的唯一和排他性聲明，並對原協議進行全部修改、重述和替換。除本協議另有明確規定外，雙方根據原協議產生或產生的所有義務和責任，無論是已知的還是未知的，均繼續有效。本協議是原協議的延續，在此重申並作此修改。
-2-ACTIVEUS 204792072v.1 2.定義除了本協議中其他地方定義的大寫術語外，本協議中使用的下列術語的定義如下：2.1“附屬公司”是指直接或間接控制、由被許可方控制或與被許可方共同控制的任何實體或個人。在這一定義中，“控制”是指擁有通過合同或其他方式擁有50%(50%)以上有表決權證券的所有權來指導這種實體或個人的管理的權力。2.2“農業領域”是指一種產品在農業中調節一種或多種目標蛋白質降解的任何和所有用途或應用。2.3“ARVINAS被許可人”係指第三方被許可人、再被許可人或兩者兼而有之。2.4“合作協議”是指被許可方或其關聯方與第三方被許可方或其他第三方(視具體情況而定)簽訂的協議，根據該協議，被許可方或其關聯方獲得合作收入。為清楚起見，被許可方、Arvinas，Inc.、Arvinas Andregen Receptor，Inc.和諾華製藥公司(“Novartis”)於2024年4月10日簽署的許可協議應視為本協議項下的合作協議。2.5“協作收入”是指被許可人或其附屬公司以任何形式從第三方被許可人收到的代價：(I)向第三方被許可人授予製造、製造、使用、開發、銷售、銷售、分銷、進口或出口協作產品的許可、選擇權或其他權利，包括但不限於任何許可簽約費、許可維護費、任何費用或根據許可選擇權支付的其他費用、被許可人收到的任何最低使用費中的未賺取部分、分銷或聯合營銷費、超過被許可人進行此類研究和開發的成本的研發資金。就被許可方的股權或對被許可方的其他股權投資而收取的任何代價，只要該代價超過由雙方同意的獨立評估師確定的股權或其他股權投資權益的公平市場價值。協作收入還應包括從第三方收到的向該第三方出售資產的任何對價，該第三方擁有被許可人在協作產品中的所有權利。合作收入還應包括第三方被許可方或其附屬公司向被許可方提供的任何信貸或貸款的金額，前提是被許可方對此類貸款沒有異議，並被第三方被許可方或其附屬公司免除。儘管本協議有任何其他規定，協作收入應明確不包括以下所有對價：(A)任何第三方被許可人賺取的版税或淨銷售額內，或(B)支付給被許可人、其繼承人和允許的受讓人或其股東
-3-ACTIVEUS 204792072v.1收購被許可人、其繼承人或允許受讓人(無論是通過合併、合併、轉讓或其他方式)的任何未償還證券或任何資產。2.6“協作產品”是指在附錄b中被確定為協作產品的有意義涉及的產品的子集。2.7“機密信息”是指一方在本協議談判期間或在本協議項下以任何方式向另一方披露的與許可專利、許可信息或本協議本身有關的所有信息，無論是口頭的、視覺的還是有形的，除非此類信息受第7.2條或第7.4條所述的例外情況的約束；但是，以有形形式披露的機密信息在披露時應標明“保密”，口頭或視覺披露的機密信息應在披露時標識為機密，隨後記錄下來，標明為機密，並在[**]這樣的披露。機密信息應包括但不限於材料、專有技術和數據、技術或非技術、商業祕密、發明、方法和工藝，不論是否可申請專利。2.8“賺取的特許權使用費”的定義見第5.1條。2.9“生效日期”在本協定的導言段中定義。2.10“田地”統稱為治療田地和農業田地。2.11“終局裁決”係指法院或其他有管轄權的機構作出的不可上訴的裁決。2.12“首次銷售”是指在任何國家向第三方首次銷售任何特許權使用費產品。2.13“IND”是指在美國開始人體臨牀試驗之前向美國食品和藥物管理局提交的研究用新藥申請，或向美國以外的國家或國家集團的監管機構提交的任何類似申請。2.14“破產”是指(A)已啟動非自願程序或已提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產法對被許可人或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為被許可人或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，在任何這種情況下，此類程序或請願書應繼續進行而不被駁回90天；或(B)被許可人自願啟動破產、重組、接管或破產程序，或根據任何聯邦、州或其他法律為免除債務人而進行的任何其他程序。
-4-ACTIVEUS 204792072v.1 2.15“許可證”在第3.1條中定義。2.16“許可信息”是指克雷格·克魯斯博士的實驗室和現場發現的、有助於發現、開發、製造、交付、使用或銷售專利使用費產品的所有發明、材料、概念、工藝、信息、數據、專有技術等，不論是否在專利或專利申請中要求，且列於附錄C，以及耶魯大學根據耶魯與耶魯之間的特定協議獲得的知識產權。[**]，無論是否在本協議的附錄中指明。2.17“許可專利”係指耶魯在美國或附錄A所列外國專利申請(S)和專利(S)中的所有權權益，連同任何延續、分割和部分延續，前提是任何該等專利或專利申請的權利要求指向附錄A所列專利申請中明確描述的主題；任何補發、重新審查、或延長、或替代；以及任何補發、重新審查、或延長、或替代；以及前述的相關國際等價物。2.18“許可領土”指的是世界各地。2.19“有意義參與的產品(S)”是指(I)本合同附件b中確定為有意義的產品，以及(Ii)耶魯大學或被許可人發現或開發的、針對一個或多個目標並促成其退化的任何產品，並且滿足下列所有標準：(A)該產品在現場；(B)該產品不是有效的索賠產品；(C)該產品是[**]目標的降級者。2.20“里程碑”指的是[**](每一項都是本協議第4.1條中定義的，統稱為“里程碑”)，在每一種情況下，都是通過被許可方、其附屬公司或ARVINAS被許可方的申請、備案和努力在期限內實現的。2.21“NDA或BLA”是指向美國食品和藥物管理局提交的生物製品許可證申請或新藥申請，以獲得特許權使用費產品在美國的上市批准，或向美國以外的國家或國家集團的監管機構提交的任何類似申請。2.22“淨銷售額”是指：(A)被許可人、ARVINAS被許可人或附屬公司向第三方出售或轉讓(不包括轉讓)特許權使用費產品所收到的總額，但第2.22(B)條所述除外，減去下列扣除，前提是實際
-5-ACTIVEUS 204792072v.1涉及特許權使用費產品的處置，並單獨開具發票：(I)所有折扣、積分和退貨津貼；(Ii)運輸和保險；以及(Iii)對特許權使用費產品的銷售、運輸、交付或實踐徵收的關税、税款和其他政府費用，但不包括所得税。不得扣除任何其他費用或支出，包括但不限於支付給獨立公司、代理商或被許可人、ARVINAS被許可人或附屬公司工資單上的人的佣金，或收取費用。(B)“淨銷售額”不應包括銷售給任何附屬公司的特許權使用費產品的發票總價，除非該附屬公司是任何特許權使用費產品的最終用户，在這種情況下，此類對價應按同一季度向第三方收取的平均銷售價格計入淨銷售額。2.23“第一階段臨牀試驗”是指按照21 C.F.R第312.21(A)節的定義，按照製藥行業的標準進行的人體臨牀試驗，該試驗構成最初將一種試驗性新藥引入人體。2.24“第二階段臨牀試驗”是指為評估一種藥物對疾病患者的特定適應症的有效性，並確定與該藥物有關的常見短期副作用和風險而進行的人體臨牀試驗，如21 C.F.R§312.21(B)所定義，並根據製藥業的標準進行。2.25“第三階段臨牀試驗”是指在第二階段臨牀試驗(S)證據表明研究用新藥的有效性之後，根據製藥行業第三階段臨牀試驗的標準，在提交保密協議或類似的上市批准請求之前進行的擴大的受控和非受控人體臨牀試驗。2.26“特許權使用費產品”應統稱為有效索賠產品和有意義涉及的產品。2.27“次級被許可人”是指被許可人向其授予許可專利的從屬許可、交叉許可、選擇權或其他權利的任何第三方，以便該第三方製造、製造、使用、開發、銷售、銷售、分銷、實施、進口或出口有效權利要求產品。2.28“目標”應指附錄b中確定的那些蛋白質目標。
-6-ACTIVEUS 204792072v.1 2.29“術語”在第3.4條中定義。2.30“治療領域”應指治療或預防任何人類或動物疾病，其中一種產品可導致一種或多種目標蛋白質的降解，但下列情況除外：[**]。2.31“轉讓”或“轉讓”是指被許可人將其對非協作產品的有意義涉及的產品的所有所有權以及製造和銷售的權利出售、轉讓和轉讓給第三方，無論這種轉讓是被許可人在全球範圍內對此類有意義涉及的產品的所有所有權和權利，還是僅限於在規定的地理區域內的所有權和權利。轉讓不是第一次銷售。轉讓的收益不是淨銷售額，但完全受本條例第5.1(C)條的管轄。2.32“第三方被許可人”是指被許可人許可製造、製造、使用、開發、銷售、銷售、進口或出口任何有意義的相關產品的任何第三方。2.33“有效權利要求”是指許可專利的未決權利要求或已發出且未到期的權利要求，只要該權利要求未被不可撤銷地放棄或在最終裁決中宣佈無效。2.34“有效權利要求產品”是指在沒有許可證的情況下，製造、使用、銷售、進口、出口或實踐會侵犯已許可專利的有效權利要求的任何產品(包括任何儀器或套件)或其組件。3.許可授予和條款3.1在符合本協議的所有條款和條件的前提下，耶魯大學特此向被許可人授予獨家許可，但須遵守耶魯根據第3.3條保留的權利，(A)在許可的專利下製造、製造、使用、開發、銷售、銷售、進出口有效的權利主張產品，以及(B)在許可的區域內使用許可的信息(“許可”)。3.2在許可專利所包含的任何發明全部或部分由美國政府資助的範圍內，美國政府保留《美國法典》第35篇第200-212節和根據該條頒佈的經修訂的所有條例以及任何後續法規和條例(“聯邦專利政策”)所規定的該項發明的某些權利。作為特此授予的許可的一項條件，被許可方承認並應遵守適用於許可專利的聯邦專利政策的所有方面，包括在美國使用或銷售的有效權利要求產品基本上在美國製造的任何義務。本協議中包含的任何內容都不會使耶魯大學有義務採取任何與
-7-ACTIVEUS 204792072v.1根據聯邦專利政策對美國政府在許可專利方面過去、現在或未來的義務的任何尊重。3.3在耶魯遵守下文第7條的前提下，許可明文規定，耶魯保留代表自身和所有其他非營利性學術研究機構將許可專利和許可信息用於研究、臨牀、教學或其他非商業目的，而不是用於商業開發、使用、製造或分銷的權利。3.4除非按照第12條的規定提前終止，否則本協議的期限(“期限”)應自生效日期起生效，並於許可專利的最後一項有效權利要求到期或2039年3月8日(以較晚者為準)時自動失效。在此期間，對於給定的許可使用費產品，應在以下期限內支付賺取的版税：(A)對於給定國家/地區的每個有效權利要求產品，直至該國家/地區適用的許可專利的最後一個有效權利要求失效或被最終裁決宣佈無效之日為止；以及(B)對於每個有意義涉及的產品，在此類有意義涉及的產品首次銷售後十(10)年內支付，但在任何情況下不得超過2039年3月8日之後。3.5除本協議明確規定外，本協議不得被解釋為以默示或禁止反言的方式授予除已許可專利以外的任何耶魯專利下的許可。除本協議明確規定外，在任何情況下，被許可人不得因本協議而獲得耶魯的任何技術、專有技術、專利、專利申請、材料或其他知識產權或專有財產的任何權益或任何其他權利。4.里程碑特許權使用費4.1被許可人應向耶魯大學支付不可退還的里程碑特許權使用費，每次達到下列里程碑的前兩次：(A)[**]里程碑式的成就：[**]美元(美元)[**])上[**]適用於任何版税產品，以及[**]美元(美元)[**])第二次[**]只要是由不同的ROYALTY GROUP實現的，就實現了里程碑。 雙方承認，截至生效日期，a [**]里程碑已經實現了兩次，每次都是由不同的皇家產品完成的，被許可方已支付了兩次費用 [**]向耶魯大學支付的里程碑特許權使用費以及被許可人在第4.1（a）條下的義務已完全履行和履行。 (b) "[**]里程碑式的成就：[**]美元(美元)[**])上[**]適用於任何版税產品，以及[**]美元(美元)[**])第二次[**]只要是由不同的ROYALTY GROUP實現的，就實現了里程碑。 雙方承認，截至生效日期，a [**]里程碑已經實現了兩次，每次都是由不同的皇家產品，被許可人
- 8 - ActiVEUS 204792072v.1已支付兩者 [**]向耶魯大學支付的里程碑特許權使用費以及被許可人在第4.1（b）條下的義務已完全履行和履行。 (c) "[**]里程碑式的成就：[**]美元(美元)[**]）首先 [**]對於任何皇家產品。 雙方承認，截至生效日期，a [**]里程碑已實現一次，被許可方已支付YADE $[**]為實現 [**]里程碑，並將支付剩餘美元[**]作為第16.1（a）條所述付款的一部分，在生效日期。 如果 [**]MILESTONE是第二次實現的，並且通過不同的ROYALTY Producct，相應的MILESTONE版税應為 [**]美元（美元[**]). (d) “[**]里程碑式的成就：[**]美元(美元)[**]）如果且何時成為皇家產品 [**]. 如果 [**]第二次實現里程碑，通過不同的ROYALTY Producct，相應的里程碑ROYALTY應為 [**]美元(美元)[**]). (e) “[**]里程碑式的成就：[**]美元(美元)[**]）如果且何時成為皇家產品 [**]. 如果 [**]MILESTONE是由不同的ROYALTY Producct第二次實現的，相應的MILESTONE版税應為 [**]美元（美元[**]). (f) “[**]里程碑式的成就：[**]美元(美元)[**]）如果且何時成為皇家產品 [**]. 如果 [**]MILESTONE是由不同的ROYALTY Producct第二次實現的，相應的MILESTONE版税應為 [**]美元（美元[**])。除第一次和第二次由不同的特許權使用費產品實現每個里程碑外，根據第4.1條的規定，任何里程碑都不應到期或支付任何款項。為免生疑問，根據本第4.1條應支付的里程碑特許權使用費的最高總額不得超過$[**]，其中持牌人已支付$[**]在生效日期之前，連同根據第16.1(A)條在生效日期支付的款項，被許可人將支付$[**]。如果特許權使用費產品達到任何里程碑，則該特許權使用費產品第二次達到相同里程碑時，不應觸發為該里程碑支付第二個里程碑特許權使用費。第4.1條規定的里程碑式特許權使用費是在本協定第16條規定的某些里程碑實現時可能需要支付的額外費用。第4.1條規定的里程碑式的特許權使用費不應計入根據第5.1條應支付的應得特許權使用費。5.賺取的版税5.1在本協議期限內，被許可人應向耶魯支付一筆賺取的版税(“賺取的版税”)，不得重複，其數額為：
-9-ACTIVEUS 204792072 v.1(A)[**]百分比([**]被許可人或其附屬公司或分被許可人在給定有效權利要求產品在該國受許可專利保護的每個國家收到的有效權利要求產品的淨銷售額的%)；和(B)[**]百分比([**]被許可方或其關聯公司或第三方被許可方收到的有意義涉及的產品的淨銷售額的%)。根據本條款5.1(B)款為每一有意義涉及的產品支付賺取的版税的義務應在(I)該有意義涉及的產品首次銷售後十(10)年或(Ii)2039年3月8日終止；或(C)如果被許可人在該有意義涉及的產品首次銷售之前且在2039年3月8日之前轉讓了被許可人對非合作產品的被許可人的權利，則被許可人應向耶魯支付[**]百分比([**]%)，即被許可人從該第三方收到的轉讓總金額。5.2如果被許可人被法律要求向非關聯第三方支付許可使用費或其他金額，以獲得許可給第三方頒發的專利，而許可使用費產品本來就會侵犯該專利，則在同一許可使用費產品的淨銷售額上欠耶魯大學的金額應減去[**]百分比([**]%)；但在任何情況下，被許可人就任何特許權使用費產品應支付給耶魯大學的特許權使用費不得低於[**]被許可方、附屬公司或ARVINAS被許可方收到的淨銷售額的百分比。5.3被許可人應根據被許可人及其附屬公司在以下時間的淨銷售額支付所有賺取的版税[**]從每個日曆季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)結束時開始，從出現淨銷售額的第一個日曆季度開始。被許可人應根據ARVINAS被許可人在以下時間內的淨銷售額支付所有賺取的版税[**]從每個日曆季度末(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)開始，ARVINAS被許可方報告或向被許可方支付淨銷售額。被許可方應按季度報告耶魯大學應計的所有賺取版税和其他付款，但應推遲向耶魯大學支付總計不超過[**]美元（美元[**])在任何特定季度，直至(A)日曆年終了或(B)累計賺取版税或其他付款超過的季度，兩者中較早者為準[**]美元(美元)[**])。根據本協議，所有賺取的版税和其他應付款項應以美元支付給耶魯大學。如果在計算本協議項下的付款時需要從外幣轉換，所使用的匯率應為花旗銀行在付款到期時所報的銀行間匯率。如果逾期，本協議項下到期的特許權使用費和任何其他付款應計入利息，直至按年率支付為止。[**]百分比([**]%)高於最優惠利率
-10-ACTIVEUS 204792072v.1在到期日在花旗銀行生效，耶魯有權追回合理的律師費和與收取版税或其他付款相關的費用。此類利息的支付不應因被許可方未能在到期時支付任何款項而阻止耶魯行使其根據本協議可能擁有的任何其他權利。如果法律要求被許可方從向耶魯支付的版税中扣繳任何税款，被許可方應耶魯大學的要求提供文件，證明釦繳的金額已支付給適當的税務機關。6.從屬許可和合作協議6.1未經耶魯大學同意，被許可人應享有不受限制的權利，通過一個或多個從屬被許可人，向根據本協議授予其的許可領域內的任何許可專利和許可信息授予從屬許可。如果被許可人授予這種再許可，則適用第6.2、6.3和6.4條的規定。6.2被許可方授予的任何再許可不得減損在本協議項下向耶魯提供的任何實質性保護和利益。被許可方應在簽署後立即向耶魯提供每個再許可或合作協議(及其所有修訂)的副本，該副本可針對被許可方、其附屬公司和ARVINAS被許可方的任何敏感信息進行編輯，前提是此類編輯後的副本包含足夠的細節，使耶魯能夠確定此等從屬許可不會實質上削弱許可提供給耶魯的保護和利益，並且此類編輯後的副本包含足夠的信息，使耶魯能夠確定其應獲得的協作收入金額。被許可方應繼續對所有此類再許可下被許可方的履行負責，就像此類履行是被許可方自己進行的一樣，包括但不限於支付任何版税或本協議項下規定的其他付款，無論任何再許可的條款是否規定由再被許可方直接向耶魯支付此類金額。根據第6.2條向耶魯提供的所有協議副本應被視為被許可方的機密信息。6.3被許可方應按ARVINAS被許可方的淨銷售額向耶魯支付版税，其費率與適用於被許可方及其附屬公司淨銷售額的相同，而不考慮ARVINAS被許可方向被許可方支付的版税費率。此外，被許可人應向耶魯大學支付[**]被許可方獲得的任何協作收入的%。6.4在遵守上文第6.2條所述的耶魯保密義務的前提下，被許可方同意它有唯一責任迅速：(A)向耶魯大學提供被許可方根據本協議授予的合作協議和再許可的任何修正案的副本，該副本針對被許可方的任何敏感信息進行了編輯，其
-11-ACTIVEUS 204792072v.1聯屬公司和ARVINAS被許可人，並通知耶魯終止任何合作協議或再許可；以及(B)彙總並提交ARVINAS被許可人提供給被許可人的所有報告的副本，這些報告針對被許可人、其附屬公司和ARVINAS被許可人的任何敏感信息進行了編輯。7.保密和公開性7.1根據本協議雙方的權利和義務，耶魯大學和被許可方同意在本協議期限內和[**]此後，它們中的每一方：(A)將保密，並將促使其關聯方以及第3.3條所指的被許可方、其分被許可方和非營利性學術研究機構對另一方向其披露的保密信息保密，為此，收到保密信息的一方將採取任何措施對其保密，這在任何情況下都不得低於合理的謹慎程度；以及(B)為履行其在本協議項下的權利和責任，根據保密要求，將僅向其官員、僱員或代理人披露該部分機密信息；和(C)不會使用本協議明確允許或預期之外的另一方的機密信息，也不會向任何第三方(保密要求下的代理人除外)披露另一方的機密信息，除非事先未經另一方書面許可；和(D)[**]在本協議終止時，除一份副本外，另一方根據本協議向其披露的所有機密信息均應退還，該副本可由接收方保留，以監測本第7條和任何尚存條款的遵守情況。7.2上述保密義務不適用於下述保密信息部分：(A)經證明在披露方披露前已為接受者所知或所開發；或(B)在披露時已為人所知或此後已為公眾所知；或(C)從不同於披露方的來源合法地向接受者提供；或
-12-ACTIVEUS 204792072v.1(D)由接受方獨立開發，不使用或參考另一方的機密信息；或(E)根據接受方律師的意見，法律要求披露，但只有在向披露方給予及時書面通知和尋求保護令的機會之後。7.3本協議的財務條款是雙方的保密信息。7.4儘管本協議另有規定，被許可方應被允許向任何潛在的融資來源、收購方、ARVINAS被許可方或戰略合作伙伴披露耶魯的保密信息和本協議，只要該個人或實體已與被許可方簽署了保密協議，該協議包含的保密條款與本文中包含的基本相同。7.5耶魯確認，根據本協議，被許可人的實際和潛在的ARVINAS被許可人可以獲得被許可人與耶魯大學的相關協議的副本作為保密信息。8.報告、記錄及檢查8.1持牌人須在[**]在第一次出現淨銷售額的日曆年度之後，並在[**]在此後的每個日曆季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)之後，向耶魯提供一份書面報告，詳細説明被許可人及其ARVINAS被許可人在上一個日曆季度從ARVINAS被許可人和特許權使用費產品的關聯公司收到的相應報告和信息，並計算根據第6條應支付的款項。當被許可人收到該等特許權使用費產品的淨銷售額時，應視為已發生該等特許權使用費產品的淨銷售額。每份此類報告應由被許可人(或被許可人指定的官員)簽署，並必須包括：(A)被許可人、ARVINAS被許可人及其附屬公司製造、銷售或以其他方式轉讓的特許權使用費產品的數量或金額；(B)每個國家適用報告期的淨銷售額的計算，包括特許權使用費產品收取的發票總價和根據第2.22條作出的任何允許扣除；(C)特許權使用費或其他應付款項總額的計算，包括用於轉換的任何匯率；以及(D)所有第三方被許可人的名稱和地址以及從每個第三方被許可人那裏獲得的任何合作收入的類型和數額。
-13-ACTIVEUS 204792072v.1 8.2被許可人、附屬公司及其ARVINAS被許可人應保存和維護完整、準確的記錄和賬簿，其中包含對所有數據的充分詳細的準確核算，以便能夠核實本協議項下賺取的版税和其他付款。持牌人須保存該等簿冊及紀錄，以供[**]在它們所屬的歷年之後。這些賬簿和記錄應公開供耶魯大學或耶魯大學挑選的獨立註冊會計師在正常工作時間內查閲，費用由耶魯大學承擔[**]事先書面通知，以核實被許可方提供的報告和計算的準確性。如果被許可人就審計期間欠耶魯大學的款項少付了超過[**]百分比([**]%)，則被許可人應支付該檢查的合理費用，連同以前未支付的不足之處和自該付款到期日起的利息，按第5.6條規定的利率計算。[**]收到耶魯大學的通知。9.專利保護9.1被許可人應負責所有美國專利申請和被許可專利所包含的專利過去、現在和將來的所有提交、起訴和維護費用。許可專利中包含的任何和所有此類美國專利申請以及由此產生的已頒發專利應仍為耶魯大學的財產。9.2被許可方應負責提交、起訴和維護所有外國專利申請的所有過去、現在和將來的費用，以及在被許可方推薦和耶魯合理批准的許可區域內被許可專利所包含的專利。許可專利中包含的所有此類申請或專利應仍為耶魯的財產。被許可人承認，耶魯大學不應被要求在世界銀行指定的低收入國家提交任何此類申請(www.WorldBank.org)。9.3如果應耶魯大學的書面請求，被許可人沒有支付在任何國家或地區提交、起訴或維護專利申請或專利的費用[**]在收到耶魯的書面通知後的一段時間內，耶魯可以終止被許可人在該國家(且僅在該國家)對該專利申請或專利的許可權。9.4第9.1條和第9.2條所述費用應包括但不限於任何過去、現在和將來的税費、年金、工作費、維護費、續期費和延期費。此類費用的支付應由耶魯自行決定，可以直接支付給專利律師，也可以通過補償耶魯的方式支付。在任何一種情況下，被許可人應在以下時間內直接向適當的一方付款[**]收到它的發票。9.5許可專利項下的所有專利申請應由耶魯大學選擇的、被許可方合理接受的獨立專利律師準備、起訴、提交和維護。上述獨立專利律師最終應
-14-ACTIVEUS 204792072v.1對耶魯負責。耶魯應指示專利律師讓耶魯和被許可方充分了解所有專利申請和專利的進展情況，並給予耶魯和被許可方合理的機會就有用權利要求的類型和範圍以及支持披露的性質發表評論。耶魯大學應真誠地考慮，並應指示其專利律師同樣考慮被許可人對專利申請和專利的評論。未經被許可人事先書面同意，耶魯不會最終放棄任何被許可人承擔費用的專利申請。耶魯不對被許可人因其善意的決定、行動和不作為而造成的損害承擔任何責任，無論是直接的、間接的或附帶的、後果性的或其他的損害。9.6被許可方應標記所有有效權利要求產品，並要求關聯公司和分被許可人標記所有有效權利要求產品，標明涵蓋有效權利要求產品的許可專利中包括的所有專利號。在不限制前述規定的情況下，所有有效權利要求產品的標識方式應符合製造、銷售、使用或發運此類有效權利要求產品的任何國家的法律所要求的專利標記通知，包括但不限於該國適用的專利法。10.侵權和訴訟10.1當事各方在獲悉第三方因涉及被許可專利的活動而在被許可領土的任何國家發生侵權活動，或被起訴或受到侵權訴訟威脅時，應立即以書面通知另一方，並應向另一方提供其擁有的侵權活動的文件。10.2在本協議期限內：(A)被許可人應首先有權利和義務保護被許可專利不受第三方在該領域和被許可地區的侵權或挑戰。這項權利和義務包括就侵權提起任何法律訴訟，併為任何關於無效的反主張或第三方要求對不侵權或無效作出宣告性判決的行動辯護。如果被許可人和耶魯大學各自的律師都合理地認為，就長期目的而言，耶魯需要成為任何該等訴訟的指名方，則被許可人可作為一方加入耶魯大學；然而，條件是：(I)耶魯不應是任何該等訴訟的第一指名方；(Ii)關於該訴訟的訴狀和任何公開聲明應説明該訴訟是由被許可人進行的，且被許可人已作為一方加入耶魯；以及(Iii)被許可人應合理地向耶魯通報任何該等訴訟的所有進展。被許可人可以完全以自己的名義、完全以自己的費用和通過自己選擇的律師解決此類訴訟；但是，如果沒有耶魯大學的事先書面同意，不得達成和解，這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。在不限制前述規定的情況下，耶魯可以拒絕同意以任何方式構成或包含以下方面的責任承認的任何和解
-15-ACTIVEUS 204792072v.1耶魯或要求耶魯採取或不採取任何行動。被許可方應承擔此類法律訴訟的費用。除由被許可方請求並支付費用提供合理協助外，耶魯對於第10.2條所述的法律行動沒有義務，除非法律要求參與。然而，耶魯有權通過自己的律師並自費參與任何此類行動。任何追回應首先適用於被許可人的自付費用，包括律師費和法律費用，其次應適用於耶魯的自付費用。對於被許可人在支付此類自付費用後因第三方侵犯許可專利而收到的任何超額回收，此類回收應被視為淨銷售額，並應向耶魯支付賺取的版税。(B)如果被許可人未能在下列特定國家發起和採取或參與第10.2(A)條所述行動[**]在(A)耶魯發出侵權通知或(B)被許可人首次知悉侵權之日(以較早者為準)，耶魯有權自費提起訴訟，並可使用被許可人的名義作為被許可專利的一方原告來維護許可專利。在這種情況下，被許可方應根據要求向耶魯大學提供合理的協助。耶魯可能只通過自己的律師來解決這類訴訟。任何恢復都將由耶魯保留。雙方承認，在與被許可專利有關的有效再許可協議生效期間，本條款第10.2(B)款不具有效力或效力；但被許可人同意在任何該等期間內，自行或通過其再被許可人，採取商業上合理的努力，對侵權人強制執行被許可專利，如果在耶魯提出書面請求後，被許可人和相關再被許可人都不打算採取行動終止正在進行的侵權行為，則被許可人和/或其相關從屬被許可人應真誠地與耶魯大學討論應採取的行動，以解決耶魯的合理關切。(C)如果被許可人根據第三方提起的侵權訴訟被永久禁止根據本協議行使其許可，或者如果被許可人和耶魯都選擇在一段時間內不對指控侵權的訴訟進行抗辯或和解[**]在接到該訴訟的通知後，任何一方均有權將該專利在提起訴訟的國家的適用許可專利從以下協議的範圍中移除[**]根據第十四條的條款向另一方發出書面通知。雙方承認，第10.2(C)條在與被許可專利有關的有效再許可協議生效期間，不具有任何效力或效力。(D)儘管有上述規定，被許可人和耶魯大學都不應採取任何行動，在低收入國家(由世界銀行(www.WorldBank.org)指定)強制執行許可專利，如果此類行動旨在阻止在任何此類國家銷售有效的權利要求產品
-16-ACTIVEUS 204792072 v.1國家。然而，被許可方和/或耶魯大學可以在任何此類國家採取此類行動，前提是此類行動旨在防止製造有效的索賠產品出口到非低收入國家。11.未經耶魯大學事先書面同意，被許可人不得出於任何目的使用“Yale”或“Yale University”的名稱，或其任何變體或改編，或耶魯擁有的任何商標、商號或其他稱謂，或其任何受託人、官員、教職員工、學生、僱員或代理人的姓名，並由耶魯自行決定是否給予此類同意，但被許可人可聲明其已從耶魯大學獲得一項或多項專利和/或構成許可專利的應用程序的許可。12.終止12.1如果被許可人：(A)沒有根據本協議支付任何到期和應支付的款項，除非被許可人在[**]在收到耶魯大學的書面通知後的一段時間內；(B)違反第4、5.1、5.3、6.2、6.3、6.4、7.1、8或11條中的義務，並且該違反行為未在[**]在收到耶魯大學的書面通知後的一段時間內；或(C)未能獲得或維持第13.2條所述的充分保險。[**]在收到耶魯的書面通知後的一段時間內。12.2如果被許可方破產，本協議將自動終止，無需通知被許可方。12.3被許可方有權在書面通知耶魯大學後：(A)在向耶魯大學發出六(6)個月的通知後隨時終止本協議，但被許可方仍有義務在終止生效之日之前向耶魯大學支付所有到期款項[**]在終止生效日期之後；或(B)如果耶魯違反了第3.1、6.1、7.1、9.5、13.4或16.2條中的任何義務，並且該違反行為未在[**]在收到持牌人關於這種違規行為的書面通知後的一段時間內。此外，被許可方應有權尋求禁令救濟，以強制執行本協議項下的獨家許可。
-17-ACTIVEUS 204792072v.1 12.4本協議終止後，由於任何原因，根據本協議條款授予被許可方的許可證也將終止。一旦終止，被許可人應停止製造、製造、使用、銷售、銷售、分銷、實施、進口或出口有效的索賠產品。在[**]在終止生效日期之前，被許可方應向耶魯返還：(A)與被許可專利有關或包含被許可專利的所有材料或耶魯披露的機密信息；(B)第8條規定的最後一份報告；以及(C)截至終止生效日期發生的所有付款。12.5本協議的終止不應影響終止生效日期之前產生的權利或義務，特別是被許可方支付終止生效日期之前發生的第4條和第5條規定的所有版税和其他付款的義務。如果被許可方終止本協議，則被許可方仍有義務支付[**]百分比([**]%)每件有意義涉及的產品在首次銷售後十(10)年期結束前的淨銷售額的特許權使用費，但在2039年3月8日或之後的任何情況下，淨銷售額均不包括在內。本協議的終止不應終止或以其他方式影響先前由被許可方提供或授予的已許可專利的任何再許可，前提是耶魯在此類再許可下的義務和責任與其在本協議下的義務和責任不存在實質性差異，並且還規定耶魯有權收到根據此類再許可應支付給被許可方的款項。下列條款在任何終止後仍然有效：第2條、第5.1(B)-(C)條、第7條、第11條、第12.4條、第12.5條、第12.6條、第13.1條、第13.3條、第13.4條、第14條、第15.1條和第16條。雙方同意，在本協議授予的許可證期限屆滿或終止後，可提出索賠要求。12.6本第12條規定的權利應是各方就本協議規定的任何違約或違反行為可能享有的任何其他法律或衡平法上的權利的補充，且不影響這些權利。12.7任何一方放棄一項或多項違約或違約，不應剝奪該方對任何後續違約或違約的權利。13.賠償；保險；擔保13.1被許可人應賠償耶魯大學合理接受的律師為其辯護，並使耶魯大學及其受託人、官員、僱員和代理人免受因第三方索賠(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和支出)(包括但不限於，合理的律師費和其他辯護費用和開支)而產生的任何類型或性質的任何責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務的損害，包括但不限於，任何與本許可證有關的原因。
-18-ACTIVEUS 204792072v.1與產品責任有關的訴訟，或任何責任理論(包括但不限於侵權、保證或嚴格責任)或任何人的死亡、人身傷害或疾病，或由於與本協議下授予的權利有關的任何財產的損壞；或因被許可人、其附屬公司、ARVINAS被許可人或任何其他受讓人對版税產品的生產、製造、銷售、使用、租賃或其他處置或消費或廣告所導致的；或與被許可人、其關聯公司、ARVINAS被許可人或任何其他受讓人關於版税產品的任何聲明、陳述或擔保有關，但明確排除基於、產生或以其他方式與以下方面有關的所有索賠：(A)耶魯大學行使本協議項下的保留權利，以及其非營利性學術研究機構被許可人根據第3.3條使用許可專利或許可信息；(B)耶魯大學對許可專利或許可信息的所有權、使用或許可；或(C)耶魯大學違反本協議、嚴重疏忽或故意不當行為。耶魯將立即向被許可人提供任何索賠開始的書面通知，以及耶魯擁有的其他信息和文件，併合理地確定此類索賠的關切。被許可人將在耶魯合理滿意的情況下承擔此類索賠的辯護控制權。被許可方有權解決或妥協任何此類索賠；但如果該和解或妥協不包括完全免除耶魯大學的所有索賠，被許可方不得在未經耶魯大學事先書面同意的情況下就索賠達成和解或妥協，而耶魯大學的書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。耶魯可以不同意以任何方式構成或包含耶魯承認責任的任何和解或妥協，或要求耶魯採取或不採取任何行動；但是，如果耶魯拒絕的和解或妥協不會對耶魯施加任何財務責任，則在拒絕同意後，耶魯應承擔辯護、和解和解決索賠的所有責任，包括在耶魯拒絕被許可人提出的和解或妥協後產生的所有費用、律師費、其他費用、損害賠償、債務、限制和義務。只要被許可方在耶魯合理接受的律師的指導下勤奮地進行辯護，被許可方將不承擔其他律師的任何費用，或僅在耶魯的指導下為辯護該索賠而產生的任何其他費用。耶魯應在辯護方面與被許可方合作，並根據被許可方的合理要求，向被許可方提供耶魯所擁有或控制的與此有關的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由被許可方承擔，費用由耶魯承擔。13.2被許可人應購買並保持有效，並應要求ARVINAS被許可人購買並有效維持一份商業一般責任保險政策，以保護耶魯大學在第13.1條所述事件中的安全。此類保險應：(A)將“耶魯大學及其受託人、董事、高級職員、僱員和代理人”列為保險單下的額外保險人；
-19-ACTIVEUS 204792072v.1(B)規定這種保單是主要的，而不是耶魯大學可能擁有的其他保險的超額或分擔；(C)被背書包括不低於$的產品責任保險[**]每個事件和$[**](E)根據第13.2(C)條規定的最低保險金額，不應被解釋為對被許可人在第13.1條下的賠償責任設定限額。儘管有上述規定，雙方同意，本第13.2條規定的購買並有效維持商業、一般責任保險的要求，可通過ARVINAS被許可方的自我保險計劃來滿足，且該計劃(I)具有至少以下市值[**]美元(美元)[**])與被許可方訂立再許可或合作協議，並且(Ii)選擇以自我保險的方式提供必要的保險。此種自我保險應適用於本第13.2條的要求，其適用方式與適用於商業保險單的方式相同。13.3通過簽署本協議，被許可方保證第13.2條的要求將在(A)任何特許權使用費產品首次銷售之日或(B)任何特許權使用費產品在人體上試驗或使用之日或之前得到滿足，並將在此後繼續得到滿足。應耶魯大學的要求，被許可人應向耶魯大學提供一份保險證書和一份現行保險單副本。被許可人應獲得其保險人的同意，以提供[**]在取消保單或對保單進行實質性更改之前，向耶魯大學發出書面通知。(A)耶魯不作出任何陳述或保證，也明確不作任何陳述或保證，以證明已發佈或待決的許可專利的任何主張是有效的，或者許可產品的製造、使用、實施、銷售或其他處置不會或不會侵犯任何PATENTT或其他不屬於耶魯的權利。(B)除第13.4條所述外，耶魯不對許可專利和許可使用費產品作出任何明示或默示的陳述和擔保，包括但不限於對適銷性或特定用途的適用性的擔保，也不作任何明示或默示的任何陳述和擔保。(C)被許可人不得向任何第三方作出與耶魯大學在第13.3(A)和(B)條中的免責聲明不一致的任何聲明、陳述或保證。
-20-ACTIVEUS 204792072v.1(D)在任何情況下，耶魯大學、其受託人、董事、高級職員、僱員和附屬公司或其董事、高級職員、僱員、股東、ARVINAS被許可人和附屬公司不對任何類型的特殊、附帶、後果性或間接損害負責，包括經濟損害或財產損害和利潤損失，無論是否應告知此方，應有其他理由知道或事實上應知道前述情況的可能性；但前提是，本段中的任何規定均無意以任何方式限制被許可人在本合同項下的賠償義務。(E)在任何情況下，耶魯大學或其受託人、董事、高級管理人員、僱員和附屬公司均不對超過[**]耶魯大學根據本許可證從被許可人那裏獲得的金額。13.4本協議的每一方均表示並保證：(A)它有充分的權利、權力和授權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務和義務，(B)本協議已得到該方的正式授權，(C)本協議構成該方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，以及(D)無論是否經過時間或發出通知，本協議的簽署、交付、履行和遵守將不會(I)與：或導致違反任何法律、規則或法規下的任何利益，或導致任何法律、規則或法規下的任何利益的違約或損失，或(Ii)與任何協議、合同、契據或其他文書的條款相沖突，或導致違反或違反或違約或損失任何協議、合同、契據或其他文書的條款下的任何利益，或其任何財產受該協議、合約、契諾或其他文書的條款所規限。耶魯聲明並向被許可人保證：(I)截至2013年7月5日，即原始協議的生效日期，耶魯擁有或共同擁有已許可專利的所有權利、所有權和權益，不存在任何其他個人或實體的所有產權負擔和權利，但耶魯根據[**]；(Ii)據Yale和Yale Ventures所知，截至生效日期，Yale擁有或共同擁有已許可專利的所有權利、所有權和權益，不受任何其他個人或實體的所有產權負擔和權利的影響，但Yale根據[**]；(Iii)耶魯沒有，在本協議期限內，也不會就任何許可專利或許可信息授予任何性質的選擇權或許可，這些選擇權或許可可能與被許可人以獨家方式行使許可的能力相沖突或幹擾(受耶魯在本協議項下明確保留的權利的約束)；(4)據耶魯大學和耶魯風險投資公司所知，耶魯大學已向被許可人充分披露了克雷格·克魯斯博士的實驗室在2021年9月27日之前發明的所有發明，無論是否可申請專利，即向耶魯大學合作研究辦公室(或其繼任者耶魯風險投資公司)披露的、由耶魯擁有或控制的、否則將由附錄A中列出的許可專利主導、併入或使用的發明，並按要求全面更新了附錄A以識別所有許可專利和附錄C以識別所有許可信息
-21-ACTIVEUS 204792072v.1根據原始協議；和(V)據耶魯風險投資公司所知，截至生效日期，耶魯大學和任何第三方都沒有共同擁有任何許可專利或許可信息，但聲稱優先於美國臨時專利申請的許可專利除外[**]，由耶魯大學和[**]，耶魯有權代表耶魯大學和[**]和權利[**]。14.通知14.1本協議要求的任何金錢支付、通知或其他交流(A)應以書面形式進行，(B)可親自交付或由信譽良好的隔夜快遞發送並附有書面確認，或通過註冊或認證的美國一級郵件、預付郵資、要求回執的方式發送，(C)應發送到下列地址或上述各方通過書面通知指定的其他地址，以及(D)收到後即生效：對於耶魯：管理董事耶魯風險投資公司被許可人的CT 06511：首席執行官5號科學園區395温徹斯特大道。康涅狄格州紐黑文，郵編06511[**]CC：[**]CC：[**]根據本協議應向耶魯大學付款的電匯指示作為附錄D.15附於本協議。法律、論壇和條例15.1任何因本協議引起或與本協議相關的事項應受康涅狄格州實體法管轄並依照康涅狄格州的實體法，而不考慮其法律原則的衝突，除非美國聯邦法律適用且具有優先權。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議應完全由康涅狄格州有管轄權的法院提起，雙方特此不可撤銷地服從此類法院的管轄權。15.2被許可人應遵守，並應促使其附屬公司和ARVINAS被許可人遵守適用於版税產品的測試、生產、運輸、包裝、標籤、出口、實踐、銷售和使用的所有外國和美國聯邦、州和地方法律、法規、規則和命令。特別是，被許可方應負責確保遵守適用於本許可證的所有美國出口法律和法規以及被許可方在本協議項下的活動。
-22-ACTIVEUS 204792072v.1 16.支付和釋放16.1作為本協議修改和重述原始協議的一部分，並充分履行被許可人根據原始協議或在生效日期之前向耶魯支付任何類型款項的所有義務，被許可人應向耶魯支付下列款項：(A)$[**]生效日；(B)生效日一週年時5,000,000.00美元；(C)$[**]在被許可人第一次獲得[**]里程碑；(D)$[**]在(I)被許可人第二次取得[**]里程碑；或(Ii)被許可人收到第一個[**]里程碑；及(E)[**]百分比([**]%)，即被許可人出售或出售[**]。如果被許可方的關聯公司沒有在[**]在生效日期的週年紀念日出售其所有[**]，持牌人須在[**]後[**]在被許可人選擇生效日期的週年紀念日，要麼向耶魯支付[**]百分比([**]%)的公允市值[**]截至[**]生效日期的週年紀念日，但不得超過當時仍由附屬公司所有的範圍，或導致附屬公司轉至耶魯[**]百分比([**]%)的[**]則仍由關聯公司擁有，但須符合以下條件：(I)[**]。(Ii)[**]。16.2耶魯在此承認，被許可人支付上述金額解決並滿足了耶魯或與耶魯有關、關聯或關聯的任何其他方對被許可人、ARVINAS被許可人、附屬公司、[**]及其任何關聯公司履行任何義務，並支付被許可人在原協議下至生效日期為止所欠、應計或應付的所有金額(統稱為“義務”)，不論是否已知。因此，耶魯大學代表其自身、其附屬公司、代表、利益相關者、員工、顧問、顧問以及與耶魯大學有關或關聯的所有其他各方，在此永久且不可撤銷地免除和放棄任何和所有履行義務的索賠。17.雜項17.1本協定對當事各方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
-23-ACTIVEUS 204792072v.1 17.2本協議構成雙方關於許可專利和許可使用費產品的完整協議，所有先前的書面或口頭陳述、協議和諒解，包括原始協議，都將合併到本協議中，並被本協議取代。17.3本協議的條款應被視為可分離的。如果本協議的任何部分被宣佈為無效、無效或不可執行，則該決定不應影響本協議其餘部分的有效性或可執行性，除非無效、無效或不可執行的部分將嚴重損害整個協議對任何一方的價值。17.4插入段落標題僅為方便參考，並不構成本協議的一部分。17.5除本協議明文規定外，非本協議一方的任何個人或實體，包括本協議任何一方的任何僱員，不得因本協議而享有或獲得任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為雙方彼此或任何第三方的合作伙伴或合資企業，任何一方均不得被視為另一方的代理人：17.6除非各方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議是被許可方的個人協議，未經耶魯大學事先書面同意，被許可方不得轉讓；但儘管有上述規定或本協議中規定的任何其他規定，被許可方可在未經耶魯同意的情況下將本協議轉讓給被許可方的所有或幾乎全部資產或股權證券的購買者(無論是通過合併、合併、轉讓或其他方式)。未經被許可方事先書面同意，耶魯不得出售、轉讓或以其他方式轉讓其對任何許可專利的任何權利。經被許可人批准的任何擬議的出售、轉讓或轉讓應進一步以此類權利的購買者或受讓人為前提，並以書面形式與被許可人達成協議，即該購買者或受讓人將承擔並履行耶魯大學在本協議下的所有義務，並且此類出售、轉讓和轉讓不會對被許可人在本協議下的任何權利產生不利影響。任何違反第17.6條規定的轉讓企圖均為無效。17.7被許可人或任何受讓人均不得對本協議或被許可專利產生、承擔或允許存在任何留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔，除非該留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔的債權人或持有人書面同意在喪失抵押品贖回權的情況下受本協議的所有條款和條件的約束。17.8本協議任何一方未能在任何時間或在任何時間內執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或該方此後執行本協議每一條款的權利。
-24-ACTIVEUS 204792072v.1 17.9本協議可簽署任何數量的副本，任何一方均可簽署任何此類副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。簽名頁如下
-25-ACTIVEUS 204792072v.1為證明本協議，雙方已安排由其正式授權的代表簽署本協議正本一式兩份。耶魯大學作者：S/喬希·格巴勒/喬希·格巴勒ITS：管理董事，耶魯風險投資公司日期：2024年6月14日ARVINAS OPERATIONS，Inc.作者：S/約翰·G·休斯頓博士
- 26 - ActiveUS 204792072 v.1附錄b含義完全相關產品 A.以下是有意義的完全相關產品： [**]B.以下有意義的參與產品也是協作產品： [**]