附件4.15

長橋科技(Br)香港有限公司 中遠大廈1407-08，14樓 香港永樂街33號 Https://longbridge.cloud

長橋大户SAAS服務協議

本《長橋大户SaaS服務協議》(以下簡稱《協議》)簽訂於 年28日^這是2023年2月(“生效日期”)。

之間：

獨奏會

鑑於，提供商從事提供SaaS和其他技術服務的業務，且客户希望使用提供商的服務，並且提供商同意根據本協議提供服務；

因此，現在，雙方確認收到了充分的對價，並打算受法律約束，同意如下：

1.定義。

1.1在本《協議》中，除文意另有所指外，下列術語應具有下列各自的含義：

“協議”是指本協議的條款和條件，包括朗誦、本協議正文、所附的附表和附錄、服務材料(定義如下)以及任何明確包含的文件。

“附屬公司” 是指就一方而言，由一方控制、被一方控制或與另一方共同控制的實體。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有主體實體50%以上的有表決權的權益。

“訪問憑據” 指單獨或組合用於驗證個人身份以及訪問和使用服務或產品的授權的任何用户名、識別碼、密碼、許可證或安全密鑰、安全令牌、PIN或其他安全代碼、方法、 技術或設備。

“適用法律” 是指所有政府、司法、監管和自律機構的所有適用法律、規則、法規、命令、裁決、政策、實踐、程序、習慣、要求和裁決，無論是否具有法律效力，對服務提供者和/或客户具有管轄權。

App，統稱為手機App、Web App、桌面App。

“授權用户(S)” 是指客户的員工、代表、顧問、承包商或代理人，他們被授權的目的是：(I)使用提供商門户網站；和/或(Ii)通過訪問白標應用程序(S)管理工具或應用程序來執行管理和行政職責。就本協議而言，授權用户將由客户或代表客户提供用户標識和密碼。

“客户數據” 指由客户或代表客户通過客户對服務的使用而提供給提供商的任何和所有數據、文件、文檔和信息、第三方通過服務向客户提交的任何數據、通過使用服務生成的任何數據以及提供商為提供服務而收集的任何數據。

“機密信息” 是指一方直接或間接地以書面、口頭或檢查方式向另一方披露的任何信息，如(A)被指定為“機密”、“專有”或其他類似名稱，或(B)由於信息或與披露有關的情況的性質，將被合理地理解為專有或機密。機密 信息不包括以下信息：(I)通過接收方的行動以外的其他方式向公眾公開的信息；(Ii)在披露時由接收方合法擁有的信息，不受使用或披露的限制；(Iii)接收方從第三方合法獲取的信息，不受使用或披露的限制或違反第三方的保密義務；或(Iv)接收方在未使用或參考披露的 方保密信息的情況下獨立開發的信息。

“客户內容” 指客户通過服務向其授權用户或最終用户提供的內容材料的任何權利、所有權和/或權益(包括但不限於文本、客户提供的軟件、腳本、商標、徽標、HTML編碼、域名、鏈接、圖形、音頻、視頻和任何數據)。

“可交付產品” 指由客户委託並通過提供服務專門為客户開發的電子或有形工作產品， 根據本協議，提供商必須向客户交付產品。就本協議而言，本協議中的交付內容包括但不限於提供商應用程序、提供商門户網站和服務材料。

“分銷渠道” 指與White Label App相關的任何和所有渠道，通過這些渠道可以將White Label產品分銷或商業化給相關的最終用户。

“最終用户(S)”是指， 已註冊、購買、下載或以其他方式訪問或訪問過Longport App或White Label應用程序(視情況而定)的任何個人或實體。

“不可抗力 事件”的含義如第13條所定義。

“知識產權”是指：(A)專利、實用新型、補充保護證書、小專利、商業祕密的權利和其他保密或未披露的信息(例如發明(不論是否可專利)或專有技術)、版權權利、“道德”權利、數據庫權利、設計權、半導體拓撲權、掩模作業權、商標和服務標誌；(B)為登記(A)項所述任何物品而進行的所有註冊或申請；和(C)屬於(A)或(B)段所述任何項目性質的所有權利，包括延續、部分延續和分項申請、聲譽、個性或形象、商號、商業名稱、品牌名稱、註冊、徽標、域名和URL、不正當競爭權利，以及在不損害本定義中其他任何規定的情況下，在任何司法管轄區起訴假冒的權利和具有與本定義所指權利同等或相似效力的所有權利，以及申請任何權利的權利。

“長港應用” 指以提供商名義開發、設計、發行的任何一個或多個應用(S)，品牌為“長港”， 包括但不限於長港手機應用、長港網絡應用、長港桌面應用，以附表2所述由客户選擇的應用(S) 為準。

“Longport產品” 是指提供商和/或其適用的附屬公司或某些合作伙伴向Longport App的最終用户提供的產品、功能、模塊和服務。

“Longport解決方案” 是指提供商為支持客户不斷髮展的業務需求而提供的綜合技術解決方案，包括但不限於Longport App、提供商門户以及提供商開發、集成、託管、管理或維護的任何其他平臺、軟件、網站、應用程序、模塊或系統 通過這些平臺，客户(包括客户的授權用户) 可以訪問、監控或管理提供商的服務(如果適用)，以及提供商服務收集和生成的數據。為免生疑問，儘管提供商提供了全面的解決方案，但客户最終選擇的特定產品和服務以及提供商有義務提供的產品和服務均受本協議所附附表2的約束。

“啟動日期” 是指客户在本協議期限內滾動接受提供商的部分可交付成果的日期(S)，自提供商根據客户簽署的或根據本協議的條款和條件接受的確認書 向客户提供該部分服務具有法律約束力之日起。

“損失” 是指所有損失、費用、索賠、要求、訴訟、罰款、處罰、賠償、責任、損害賠償、 和解、費用和/或專業費用、費用和/或費用，包括合理的律師費。

“市場數據”是指與證券、期貨、差價合約和交易所交易基金等金融工具有關的實時市場數據。

“移動電話應用程序” 是指包括可通過應用程序商店或任何其他適用的應用程序市場下載並安裝在移動設備和/或平板設備上的產品(定義如下)的應用程序。

“訂單” 是指客户通過交易系統服務下達和執行的交易訂單，無論此類訂單的接受者或執行者(如交易所)是否接受或確認。

“提供商門户”是指提供商開發、集成、託管、管理或維護的平臺、軟件、應用程序、模塊或系統 ，允許客户(包括客户的授權用户)訪問、監控或管理提供商的服務(如果適用)，以及提供商服務收集和生成的數據。出於本協議解釋的目的，提供商門户網站包括但不限於大户交易終端、大户中臺和大户後臺，如本協議所附的 附表2所述。

“個人數據” 指與任何已識別或可識別的自然人或法人有關的任何信息，包括但不限於客户僱員和客户，以及根據任何適用的數據保護法規被視為個人數據的任何其他附加數據。

提供商的 App統稱為Longport App和White Label App(視情況而定)。

“產品” 統稱為“長港產品”、“白標產品”和“社區產品”。

“服務(S)” 指提供商和/或其關聯公司根據本協議提供和履行的服務、功能、責任、軟件、基礎設施、支持和產出，如附表1中更詳細描述的。就本協議而言，本協議中的服務包括但不限於提供商應用程序、提供商門户網站和服務材料的提供。

“服務材料” 指與服務的操作和使用有關的材料、指南、詳細説明或要求，包括但不限於產品功能支持説明、用户手冊、用户指南、技術手冊、版本説明和在線幫助文件，以及與任何服務修改、更正或增強相關而準備的任何其他材料。並應包括提供商在提供服務過程中可能不時(A)提供的任何更新版本的服務材料 ；(B)作為服務提供的在線教程或幫助文件的一部分；或(C)在提供網絡研討會的過程中。

“確認表” 指經客户簽字或根據本協議接受的項目部署確認表。

“術語” 具有本協議第11條中定義的含義。

“第三方產品” 是指由第三方供應商提供的應用軟件產品，包括操作系統和應用軟件，提供商的應用程序或提供商的門户與其接口，並提供服務運行所必需的某些功能。

“Web App” 指包含可使用任何Web瀏覽器訪問的產品的應用程序。

“白標產品” 指由客户提供給白標應用程序最終用户的產品、功能、模塊、服務。出於此處解釋的目的，社區產品由提供商或其相關關聯公司提供，因此不包括在 白標產品的範圍內。

“白標內容”是指客户的內容、材料、商標(無論是否註冊)，包括但不限於客户的 品牌、商號、服務標誌以及其他信息、文檔或資源，以及客户 為白標應用向提供商提供的任何其他交付內容。

“白標應用程序” 指除附表2所述由客户選擇的特定應用程序(S)外，任何一個或多個應用程序(S)包含一系列白標應用程序的唯一實例(S)或模塊(S)，該系列應用程序可能以與客户相關聯的方式唯一地打上品牌，並被許可給客户以納入將交付給最終用户的白標內容，以及對其進行的任何和所有修訂、更正、 增強、修改和更新。

“白標解決方案” 指提供商為支持客户的特定業務需求而提供的綜合技術解決方案，包括但不限於白標應用、提供商門户，客户(包括客户的授權用户)可通過該門户訪問、監控或管理提供商的服務(如適用)以及提供商的服務收集和生成的數據等。為免生疑問，儘管提供商提供了全面的解決方案，但客户最終選擇的、提供商有義務提供的特定產品和服務 仍受本協議所附附表2的約束。

1.2如果本協議與本協議的任何附表和/或附錄之間發生任何衝突，則在與該附表或附錄的主題相關的範圍內，應以該附表和/或附錄的條款為準。

1.3標題 僅供參考，不應影響本協議的解釋。本協議的條款和附表是指本協議的條款和附表。對本協議或任何其他文件的引用是對該文件的引用 不時進行修訂、重述或替換。

1.4凡提及任何成文法或成文法條文，包括根據該成文法或成文法條文制定的任何附屬立法，幷包括廢除、修訂或重新制定該成文法或成文法條文的任何條文。

1.5凡指一天中的時間，即指香港時間。

2.服務。

2.1自發布之日起，提供商應按照確認表以及本協議的條款和條件向客户和/或其授權用户提供服務，並應確保服務在實質上符合附表1和附表2以及提供商不時更新的服務材料中的描述和規格，包括履行服務的時間(如果有)。

2.2客户材料。 客户同意向提供商提供合理訪問客户材料、系統、人員或其他資源的機會，這是提供商提供服務（“客户材料”）所需的。如果客户未向提供商提供 及時訪問客户材料的訪問權限，則提供商履行服務的行為將被收取費用，直到客户為提供商提供提供服務所需的所有訪問權限 。客户保留對客户材料的權利，但須遵守提供商對提供商平臺的 、提供商門户、可移動設備和任何相關技術的所有權。

2.3第三方 產品。如果提供商選擇使用任何第三方產品，則客户確認該第三方供應商可以訪問或使用客户 數據，並且客户允許提供商允許第三方供應商訪問提供該第三方產品所需的客户數據。

2.4服務材料。 客户在此確認並同意，以下列出的服務僅為提供商提供的服務的概要，具體服務、功能和/或型號可參考提供商在生效日期後不定期更新的服務材料。提供商將向客户提供服務材料，其中將向客户提供有關如何使用服務的説明或指南。如果提供商希望對此類服務材料進行任何修改或更改，提供商將盡合理努力 提前通知客户，不承擔任何責任。客户收到提供商的此類通知後，應按照最新版本的《服務材料》進行操作和使用。客户在此進一步確認並同意，提供商可以 不時更新服務材料，並且客户承諾根據提供商通知的最新版本的服務材料使用服務。通過向客户提供服務，客户不會獲得服務材料的任何權利、所有權和/或權益，除非本協議明確規定。

3.執照。

3.1來自 提供商的許可證。

(A)根據本協議的條款和條件，提供商在本協議期限內向客户授予有限、可撤銷、不可再許可、 不可轉讓、不可獨佔的權利(除非雙方明確同意)，以允許客户(包括其授權用户，在適用的情況下)使用服務，包括提供商的App(解決方案客户購買的應用程序)、提供商的基本組件、模塊(“許可證”)。

(B)客户 確認並同意，根據本協議授予的本協議下針對本協議附表1和附表2所列項目的許可不是併發用户許可，本協議授予客户的權利受以下所有協議和限制的約束：

(1)客户授權訪問服務的授權用户的最大數量不得超過客户購買的許可證數量，如附表1所列(為避免爭議，雙方同意，經雙方書面同意，可不時修改附表1中所述的數量)；

(2)客户 不得許可、銷售、租賃、租賃、轉讓、轉讓、分發、展示、託管、外包、披露或以其他方式進行商業利用，也不得將服務或服務材料提供給授權用户以外的任何第三方，

(3)客户 不得對服務的任何部分進行修改、衍生作品、拆解、反向編譯或反向工程，包括但不限於提供商門户網站、提供商應用程序、模塊、交付成果和/或服務材料，

(4)客户 不得在任何其他服務器或設備上創建指向服務的互聯網“鏈接”或“框架”或“鏡像”服務的任何部分，包括服務中包含的任何內容，

(5)客户 同意盡一切合理努力阻止未經授權的第三方訪問服務、提供商門户網站、提供商應用程序、模塊、交付成果和/或服務材料，

(6)客户 確認並同意提供商或其第三方供應商應對服務、提供商門户網站、提供商應用程序、模塊、交付成果和/或服務材料以及客户或其授權用户提供的與此相關的任何更改、 升級、更新、建議、增強請求、反饋或建議擁有所有權利、所有權和利益。

(7)除本協議明確授予的權利外，客户 不獲取服務、提供商門户網站、提供商應用程序、模塊、交付成果和/或服務材料的任何明示或默示的權利，所有未明確授予客户的權利由提供商和/或其第三方供應商和

(8)本協議 不是銷售，也不會將服務、提供商門户網站、提供商應用程序、模塊、交付成果和/或服務材料的任何所有權或與此相關的任何權利轉讓給客户。

(C)客户 無權就本協議項下授予的許可證向任何其他方(包括其附屬公司)授予子許可證，除非雙方另有約定。

(D)客户 確認並同意，本協議授予的許可並不減輕客户遵守本協議下所有適用的法律和規定的責任。

3.2來自 客户端的許可證。根據本協議的條款和條件，客户授予提供商及其第三方供應商在全球範圍內複製、存儲、記錄、傳輸、顯示、查看、打印或以其他方式使用的非排他性、 不可轉讓的權利：(A)僅在提供本協議項下的服務所必需的範圍內複製、存儲、記錄、傳輸、顯示、查看、打印或以其他方式使用客户數據，以及(B)客户為將其包括在客户的服務用户界面中而向提供商提供的任何商標、徽標和商號(“客户標記”)。客户確認並 同意，根據本協議提供給提供商及其第三方供應商的有關客户及其授權用户和最終用户的客户數據、客户標誌和信息可(1)由提供商、其適用關聯公司及其第三方供應商按提供服務所需的程度進行處理，以及(2)轉移至客户及其授權用户或最終用户所在的國家/地區或任何其他司法管轄區之外。

3.3此外，客户確認並同意，客户有義務通知其授權用户和最終用户處理客户數據和客户標記，並確保其授權用户和最終用户已按照所有適用的數據保護法規的要求對此類處理給予任何必要的同意。客户應對所有客户數據和客户標誌的準確性、質量、完整性、合法性、可靠性、適當性和版權負全部責任。客户同意，本協議終止後，客户數據和客户商標的許可證僅用於根據本協議的條款和任何適用法律的任何要求存儲備份客户數據的目的。

4.啟動和 託管。

4.1服務的交付。

(A)時間表。 提供商將在事後不時通知提供商的情況下滾動交付服務。但是，客户理解，提供商是否有能力遵守時間表取決於許多提供商無法控制的因素，如果提供商未能以口頭或書面形式遵守承諾的時間表，則提供商不承擔任何責任。提供商應在其認為上述時間表應縮短或延長的情況下通知客户，而不承擔任何進一步的義務或責任。為免生疑問，提供商保留隨時更改交付內容和日期的任何權利，不承擔任何進一步的義務或責任， 前提是提供商提前向客户發出相關通知。

(B)測試和驗收。當提供商認為服務和相關交付成果已準備好供客户使用時，提供商應通知客户。在收到該通知後，客户應具備[五(5)]測試相應交付成果的天數，然後在確認表上簽字。如果客户認為交付內容存在缺陷，則應通知提供方，雙方應 合作修復此類缺陷。客户應被視為已接受交付成果並簽署了確認表， 以先發生者為準：

(1)如果 未將此類缺陷通知提供商[五(5)]天數，或

(2)在 通知提供方接受時，並以提供方可接受的格式執行確認表。

在客户 接受確認表中規定的相關可交付成果(S)後，提供商具有法律約束力，必須根據本協議的條款和條件以及當時的確認表中所述的內容提供相關部分的服務。

4.2服務變更。 客户理解、確認並同意服務將繼續擴展、增強和改進，並不時地進行擴展、增強和改進。提供商保留隨時更改服務的權利，包括但不限於改進、增強、 升級和更新。提供商可隨時對此類服務執行維護、更改或刪除功能，而無需事先 通知。如果提供商對服務做出更改，導致客户使用的核心功能大幅減少，提供商將盡合理努力提前通知客户。

5.義務 和責任。

5.1提供商 承諾按照本協議提供服務。提供商應盡商業上合理的努力，以最大限度地減少服務中的錯誤和中斷的方式維護服務，並應以專業和熟練的方式提供和執行服務。服務可能暫時無法用於計劃內維護或計劃外緊急維護， 由提供商或第三方供應商提供，或由於提供商無法合理控制的其他原因，但提供商應採取商業上合理的努力，以書面或電子郵件方式提前通知任何計劃內的服務中斷。

5.2檢查和錯誤通知。客户應在適當的時候將與服務相關的任何錯誤通知提供商，任何錯誤通知應隨附證明客户索賠所需的文件。客户應應提供商的請求及時提供提供商合理地認為是確定 並更正任何此類錯誤所需或需要的任何附加文檔。如果客户未能在適用的時間範圍內將任何感知到的錯誤通知提供商，則客户應被視為已放棄根據本協議向提供商提出與該感知錯誤相關的任何索賠(如果有)的權利。

5.3具體規定。 如果客户對服務的使用要求客户遵守適用於此類使用的特定行業規定，則除非提供商與客户另行約定，否則客户 將獨自對此負責。在未獲得提供商事先書面同意的情況下，客户不得以會使提供商受制於這些特定行業法規的方式使用服務。

5.4客户內容。 在開發過程中和整個期限內，客户應根據本協議提供所有必要的客户內容。所有客户內容應以提供商要求的格式及時提供。根據本協議的條款和任何適用法律的要求，客户聲明、保證並同意 客户擁有發佈、展示、探索、 直接或間接將提供商應用程序上的所有客户內容貨幣化所需的所有許可證、權利、版本和其他必要和支持文檔。客户理解、承認並同意，與客户內容相關的任何和所有索賠，包括但不限於版權、不當分發、違反許可、誹謗、不當行為、侵權行為，均由客户承擔全部責任。客户進一步確認並同意免除提供商因直接 或與客户內容的間接連接而產生的任何和所有索賠。

5.5客户承諾：

(A)向提供商提供提供商履行本協議項下義務所需的所有信息；

(B)取得使用該服務所需的所有許可、許可證、豁免、同意、登記和批准；

(C)積極 與提供商合作安裝和集成必要的軟件，如果提供商要求，指定一名 代表，該代表有權代表客户處理與本協議相關的事宜;並且不得修改、開發、 修復或維護服務，並且不允許除提供商代表之外的任何人這樣做;

(D)不要：

(1)在未經提供商同意或本協議另有規定的情況下，銷售、分發、轉售或租賃任何服務，包括在互聯網或任何分時服務、服務局、軟件即服務、雲或其他技術或服務上或與之相關的服務；

(2)違反本協議規定，複製、複製、複製或轉售提供商應用程序或提供商門户網站或服務材料的任何部分 ；

(3)使用 服務實施非法活動，包括存儲或傳輸侵權、誹謗或其他非法或侵權材料。

(4)將服務用於誤導、欺詐或其他惡意目的；

(5)濫用或過度使用服務，其使用量大大超過平均使用模式，對其他用户的服務速度、響應速度、穩定性、可用性或功能產生不利影響。

(6)出於對此類服務進行基準或競爭分析的目的訪問或使用服務；

(7)刪除、添加、更改或模糊任何保證、免責聲明、知識產權通知或其他通知，或出現在任何服務上或與任何服務相關的任何標記、符號或序列號；

(8)複製、修改、改編或創作服務或交付內容的任何部分的衍生作品；或

(9)鼓勵或協助任何第三方實施上述任何行為。

6.陳述和授權書。

6.1提供商 向客户聲明並保證：

(A)本協定 由該締約方正式授權的代表簽署，

(B)它擁有執行、交付和履行本協議項下義務的全部權力和授權，

(C)目前與第三方之間沒有任何有效的或具有約束力的協議，其條款會阻止其訂立本協議或實質上阻礙其履行本協議項下的義務，以及

(D)應根據以下規定提供本協議項下的服務：(1)所有適用法律，(2)良好的行業慣例，以及(3)所有應有的技能 和細心。

6.2客户代表 並向提供商保證：

(A)本協定 由該締約方正式授權的代表簽署，

(B)它擁有執行、交付和履行本協議項下義務的全部權力和授權，

(C)與第三方有當前未生效或具有約束力的協議，其條款將阻止其訂立本協議或將對其履行本協議項下的義務造成實質性阻礙，

(D)它擁有並將保持有效，並將始終遵守所有適用法律，以及適用法律要求的所有同意、批准、許可和許可(法定、監管合同或其他方式)，以獲得服務的利益；以及

(E)服務提供商及其附屬公司、人員和授權用户只能在遵守所有適用法律的情況下使用服務；雖然提供商 沒有義務監控客户或其附屬公司、人員或授權用户對服務的使用，但提供商可以這樣做，並可能禁止其認為可能(或聲稱)違反前述規定的任何服務使用。

7.費用。

7.1費用。在 考慮提供商提供的服務時，客户已同意遵守付款時間表，並根據附表2向提供商支付費用(“費用”)。除非本協議(包括本協議的任何附件)另有約定，否則客户承諾從接受相應的確認書之日起支付相關費用(無論是明確的 還是默示的)，直至本協議期滿。客户將支付附表2中規定的所有適用的服務費用，或提供商建議更改費用時由提供商另行通知的費用 。除非本協議另有規定或適用法律禁止，否則付款義務不可取消 已支付的費用不予退還。

7.2開票和 付款條件。

(A)本合同項下服務的費用將按照本合同附表2中規定的條款開具發票；

(B)發票 應由客户在 內支付給提供商(包括當時發票中指明的提供商指定的一方)[七(7)天](除非本合同附表2另有説明或當時的發票上另有通知)發票日期；

(C)客户在本協議中到期和應付的所有費用應以本協議附表2中規定的貨幣或當時向客户開具的發票中規定的貨幣計價。

7.3税。客户根據本協議應支付的所有 金額不包括與客户在本協議下的購買相關的任何性質的適用税費、徵費、關税或類似的政府評估 (包括增值税、銷售税、使用税和預扣税，但不包括基於客户的收入、財產、 或員工的税)(“税”)。如果發生任何此類税收，客户除支付本協議項下的所有其他應付金額外，還將支付此類税款，除非客户向提供商 提供由適當的税務機關出具的有效免税證明或其他文件證明，證明不應徵收任何税款。 如果法律要求客户在向提供商付款時扣繳任何税款，客户必須向提供商提供官方税務收據或其他適當的文件來支持此類付款。

7.4費用變更。 客户確認並同意，提供商可在本協議簽署後和合同期限內不時更改、更新和修改費用(包括但不限於付款時間表和費用比例)(“費用更改”)，提供商可在其認為適當的情況下通知費用細節。如果客户沒有提出異議或異議，客户承諾接受修改後的費用。[三(3)]提供商收到上述通知的日期 。如果客户不同意提供商通知的修改後的費用，雙方將就此 進行友好談判，並在談判期間繼續按照原協議的條款履行。儘管有上述規定，客户還承認並同意，鑑於服務的某些部分可能依賴於提供商與之合作和/或合作的上游第三方供應商(該供應商，“上游第三方供應商”)，如果上述費用更改是由於上游第三方供應商的原因或原因，則此類費用更改將在客户收到提供商的相關通知後立即生效。

7.5滯納金。 提供商除了在法律或衡平法上享有的任何其他權利外，還保留暫停或終止本協議的權利， 如果提供商的當前費用拖欠並在以下時間內未治癒，則保留客户訪問服務的權利[三十（30）]從發票日期起算的天數。拖欠發票須支付下列利息：[1.5%]自拖欠通知之日起，每月任何未償還餘額， 或任何適用法律允許的最高限額，加上所有催收費用， 包括但不限於服務提供者產生的所有合理法律費用(無論是否提起訴訟)。在因客户違約而暫停服務的任何期間，客户 將繼續被收取費用。利息將從最初到期日之後的營業日開始計算，直至付款之日(包括付款之日)，除非在15天的治癒期內支付，否則無需支付利息。付款將首先記入逾期付款費用，然後 記入未付餘額。客户應承擔因逾期或拖欠款項而產生的所有催收費用和/或法律費用。

8.保密。

8.1所有機密信息在本協議終止之前或之後均應由接收方保密，除非任何相關監管機構或有管轄權的法院或本協議允許的任何相關監管機構或法院強制 這樣做。每一締約方應：

(A)將根據本協議向其披露的另一方的所有保密信息視為機密並保密，

(B)採取所有 適當和有效的預防措施，防止向未經授權的人泄露另一方的保密信息，並保護保密信息的保密性，尤其是在不以任何方式限制上述一般性的情況下，採取一切必要行動，防止未經授權的人通過直接或間接曝光獲取保密信息 ，以及

(C)根據適用法律，在本協議終止或期滿時銷燬所有保密信息或將其返還給另一方。

8.2為了履行雙方在本協議項下的義務，雙方均應將保密信息的披露限制在需要了解此類保密信息的員工或代理人範圍內。

8.3儘管有本第8條的條款，每一方均可在保密和需要了解的基礎上向其關聯公司、律師、審計師、保險公司、會計師和金融家披露本協議的條款。

8.4雙方 同意，任何未經授權使用或披露披露方機密信息的行為都可能對披露方造成直接且無法彌補的傷害，而金錢損害可能不足以構成足夠的補救措施。在這種情況下，雙方同意可以尋求禁令救濟作為適當的補救措施。

8.5如果任何接收方根據任何法院命令、傳票或其他法律、政府或監管機構的請求或類似程序指示 披露披露方的任何機密信息，則接收方應在收到此類法院命令、傳票或其他法律、政府或監管機構的請求或類似程序後，立即以書面形式通知披露方，並附上此類文件的副本，以允許披露方申請適當的 保護令。

8.6即使在本協議終止後，本條款中包含的義務也應持續，直到保密信息如上所述進入公共領域 。

9.安全。

9.1提供商安全。提供商已經實施並將保持行業標準的技術、物理和組織措施，旨在保護 客户數據免受未經授權或非法處理，以及此類客户數據的意外丟失或損壞。

9.2客户安全。 客户應採用所有必要的物理、行政和技術控制、篩選和安全程序以及其他必要的保障措施：(A)安全地管理所有訪問憑證的分發和使用，並防止對服務的任何未經授權的訪問或使用，以及(B)控制客户數據的內容和使用，包括上傳或以其他方式提供客户數據以供服務處理 。

9.3客户端控制 和責任。客户已經並將繼續對以下事項負全部責任：

(A)客户數據的內容、質量、完整性和使用，

(B)客户或任何授權用户提供或代表客户或任何授權用户提供的與服務相關的所有信息、指示和材料，

(C)客户及其授權用户的訪問憑證的安全性和使用，以及

(D)由或通過客户系統或客户或其授權用户的訪問憑證直接或間接訪問和使用服務或交付成果的所有訪問和使用。

9.4個人數據。 客户在此確認並同意，通過提供本協議項下的服務，提供商及其適用關聯公司可以處理客户最終用户的個人數據，而不管客户購買的是Longport解決方案還是White Label解決方案。客户 應確保並促使其獲得適用法律和數據保護法規所要求的任何和所有同意和授權 ，以允許提供商及其適用關聯公司為執行服務的目的處理此類個人數據。

10.彌償。

10.1提供商 將對客户、其關聯公司及其高級管理人員、董事、員工、代理人和代表進行賠償、辯護並使其免受因提供商違反本協議的任何實際或據稱的疏忽、疏忽、故意不當行為或 違反本協議而引起的或與之相關的任何和所有索賠。如果侵權裁決是基於以下原因，提供商不應賠償客户或對本合同項下的任何索賠負責：

(A)客户的任何失實陳述，

(B)客户端內容，

(C)將提供商的App或提供商門户與不符合本協議的硬件、數據、軟件或技術進行組合、 操作或使用，或者

(D)修改提供商的應用程序或提供商門户網站(如果此類修改不是由提供商進行的或不符合提供商的指示或説明)。

10.2客户 將向服務提供方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表進行賠償，為其辯護，並使其免受因以下任何實際或聲稱的任何或與之有關的任何和所有索賠：

(A)客户或其任何附屬公司、人員或授權用户或其最終用户的疏忽、疏忽、故意不當行為或違反本協議，或

(B)侵犯或挪用第三方的知識產權，涉及：

(1)客户使用服務的情況，

(2)客户對服務的修改、組合或使用，如果沒有此類修改、組合或使用，則不會產生此類索賠， 或

(3)客户 客户或其關聯公司、人員或授權用户提交、收集、提供、發佈、上傳、輸入、 或通過服務提交以供公開展示的數據和任何材料。

11.任期、停職、 和終止。

11.1學期。本協議自雙方正式簽署之日起生效。除非根據本協議的任何明文規定提前終止，否則本協議的有效期為[兩(2)]自生效之日起計的年數(“最初的 期限”)。本協議將自動續訂以獲得更多後續[一(1)]年限，除非根據本協議的明文規定提前終止，或者任何一方至少向另一方發出不續簽的書面通知[90(90)]在當時的期限屆滿前 天(每個期限都稱為“續期期限”，與初始期限一起統稱為“期限”)。

11.2暫停。 提供商可自行決定不時限制或暫停服務。如果情況合理，提供商 將就任何限制或暫停向客户發出合理的提前通知，以便客户能夠計劃或解決 促使提供商採取此類行動的問題。可能在某些情況下，如安全緊急情況，提供商不可能提前發出通知。提供商將採取商業上合理的努力，根據需要縮小限制或暫停的範圍和持續時間，以解決導致此類行動的問題。

(A)因逾期付款而暫停 。提供商保留暫停客户訪問和/或使用服務的權利，該服務的任何付款應為 ，但在以下時間後仍未支付[30天]S對這種犯罪行為的書面通知。客户同意，提供商不對客户或任何第三方因客户未支付本協議中所述費用而導致的任何暫停服務負責。

(B)因持續傷害停職 。客户同意，如果提供商合理地得出結論認為客户對服務的使用正在對提供商或其他人造成直接和持續的損害，則提供商可以在合理的同時向客户發出電話或電子郵件通知，暫停客户對服務的訪問。提供商將盡商業上合理的努力來解決導致服務暫停的問題 。客户同意，在本條款所述情況下，提供商不對客户或任何第三方承擔暫停服務的責任。

11.3無故終止 。本協議的任何一方均可在任何時候終止本協議[90(90)]事先向另一方發出的書面通知 (或雙方同意的較短的通知期)，除非根據本條款第11條的其他條款提前終止。

11.4有原因的終止 。在以下情況下，任何一方也可通過書面通知另一方立即終止本協議：

(A)任何其他各方持有的許可證、批准、授權或同意被終止或暫停，該許可證是履行本協議項下的義務所必需的，且已由任何相關監管機構授予或給予，

(B) 其他任何一方實質性違反本協議，如果該違反行為能夠補救，則該方未能在 內[三十（30）]任何其他非違約方收到要求其這樣做的通知的日曆日，以補救此類違約，

(C)該公司進入清盤程序，或提出或獲呈請或通過強制或自願的清盤或破產決議，或為債權人的利益與債權人作出任何安排或作出任何轉讓，或在其業務或業務的接管人或管理人已獲正式委任的情況下，或如其任何財產須被扣押或威脅執行，或如因債務而遭受任何類似的訴訟，

(D)任何一方根據本協議或與本協議相關作出的任何陳述和保證被確認為虛假或誤導性的，

(E)任何相關監管機構對其他任何一方作出不利的裁決或實施官方制裁，而這可能會影響其履行本協議項下義務的能力，

(F)有關監管機構已經或可能會認定任何其他一方違反了與本協議有關的任何監管或其他義務，

(G)任何付款 到期，但在此之後仍未支付[三十（30）]有關上述違法行為的當日書面通知，以及

(H)本合同各方中的任何一方不再被授權繼續經營業務，或如果由於任何原因而被暫停授權。

11.5終止的效果。 本協議到期或終止時，除非本協議另有明確規定：

(A)任何一方在本協議項下授予另一方的所有權利、許可、同意和授權將立即終止，

(B)客户 將立即停止所有服務的使用，

(C)客户 應將所有服務材料(但可保留一份副本以供存檔或本協議另有規定者除外)返還給提供商，提供商可立即停用或禁止所有客户及其授權用户訪問服務，

(D)如果提出要求，客户應向提供商提供合理和迅速的訪問客户場所的權限，以允許提供商取回硬件和軟件，和/或按照提供商的指示，將提供商向客户提供的與服務相關的所有硬件和軟件返還給提供商，以及

(E)提供商 應：(1)僅為客户檢索客户數據的目的授予客户對服務的合理訪問權限，或(2)將所有客户數據傳輸至其他媒體以交付給客户；客户同意，提供商不對客户或任何第三方負責 終止客户及其授權用户對服務的訪問或刪除客户數據，前提是提供商 遵守本節的條款。儘管有上述規定，但不妨礙提供商在適用法律要求的情況下維護一份客户數據副本。

11.6終止的付款後果 。本協議終止後，除非客户因提供商實質性違反本協議而終止，否則如果本協議未終止，客户將繼續承擔任何應計但未開單的費用和剩餘期限內的任何未付費用 。

11.7生存。以下條款在本協議終止後繼續有效：3.2、6、8。

12.免責聲明、責任限制。

12.1客户 明確同意，客户使用提供商的服務，包括此處定義的系統和軟件產品，風險由客户獨自承擔。提供商及其任何董事、高級管理人員、員工、代理、承包商、關聯公司、信息提供商、許可人或其他提供數據、信息、服務或軟件的供應商均不保證服務不中斷或無錯誤；他們中的任何人也不對使用服務可能獲得的結果或所提供的任何數據、信息、服務或交易的及時性、順序性、準確性、完整性、可靠性或內容作出任何保證，提供商不對第三方代理、承包商、信息提供商或其他供應商的行為或不作為造成的任何損失、責任或損害負責，超出提供商根據與此類實體的協議所能追回的任何金額。

12.2在適用法律允許的最大範圍內，本服務 以“按原樣”、“按可用”方式提供，不提供任何形式的擔保。提供商不作任何保證，包括但不限於對適銷性、針對特定目的的適用性和不侵權的任何默示保證。不保證通過提供商、服務或系統提供的任何數據或其他信息將滿足任何特定目的或需求。

12.3責任限制 。在適用法律允許的最大範圍內，提供商、其任何代理、附屬公司、第三方提供商或參與創建、生產、交付或管理服務交付的任何其他任何人均不對客户、 任何客户或任何其他任何人承擔任何直接、間接、附帶、特殊、後果性、懲罰性或任何其他損害的責任(包括但不限於利潤損失、失去機會、交易損失、因網站使用不便或無法使用而造成的損害)，即使他們已被告知此類損害的可能性，因使用或無法使用服務或違反任何保修或與本協議或任何服務有關的其他原因而引起的。

13.不可抗力。

13.1不可抗力。 一方延遲或不履行其義務(包括該方拒絕按照本協議的條款或另一方的指示行事)，如果和在一定程度上該延遲或不履行 是由於：

(A)締約方根據法律、合同或因其任何控股公司或其最終控股公司對該監管當局的義務而有義務遵守的任何法律、法規、命令、制裁或任何有關監管或執法機關的指示。

(B)任何天災、火災、水災、地震、罷工、暴亂、恐怖主義行為、戰爭、

(C)流行病或瘟疫，或

(D)超出該方合理控制範圍且無過錯或疏忽的任何原因；

每個稱為“不可抗力事件”；

在法律允許的範圍內，受不可抗力事件影響的一方應儘快向另一方發出書面通知，告知該不可抗力事件及其導致的延遲或不履行其義務，但無論如何不得遲於 [十五(15)]並盡一切合理努力減輕此類延遲或不履行的程度。

13.2如果不可抗力事件持續時間超過[三十（30）]天數：

(A)該不可抗力事件的通知日期；或

(B)以下項目的失效：[十五(15)]在此類事件發生幾天後，

以較早者為準，此後，任何一方均可在向另一方發出書面通知後的任何時間立即終止本協議，或自通知中規定的時間起生效。

13.3儘管有第13.2條的規定，但如果不可抗力事件導致一方由於(但不限於)業務設施、系統或人員因破壞、死亡或任何其他損失而無法使用或無法進行正常業務運營，則本協議應在不可抗力事件發生之日起自動終止，或者如果一方因任何法律、法規、命令、制裁或任何監管或執法機關的指示而出現任何延遲或不履行其義務的情況。在向另一方發出書面通知後，該方可隨時立即終止本協議，或從通知中規定的時間起生效。

13.4任何一方均不得就因一方延遲或不履行其義務或根據本條款終止協議而引起的任何損失或損害向另一方提出任何索賠，無論是合同、侵權行為、股權或其他方面。

14.知識產權 。

14.1知識產權保護 。客户應保留和保護提供商及其關聯公司的專利、商業祕密、版權以及提供商或其關聯公司的產品、服務、商標和商號中的其他專有權利，至少在客户用於維護和保護其專有數據或信息的範圍內，並向提供商通報客户所知的任何第三方侵犯提供商或其關聯公司的專有權利的任何行為，並與提供商合作保護此類權利。在不限制前述規定的情況下，當客户提及或分銷提供商或其關聯公司提供的產品或服務時，客户應註明提供商或其關聯公司的專利、商業祕密、版權、商標和商號。

14.2無反向工程 。客户不得直接或間接使用 全部或任何部分修改、複製或創建衍生作品，分析或移除半導體組件、反編譯或以其他方式進行反向工程，或嘗試從服務、提供商應用程序或提供商門户網站反向設計或派生源代碼、技術、算法或流程 或允許或鼓勵任何第三方這樣做。

14.3所有權。 除根據本協議授予的許可外，本協議中的任何內容不得解釋為向客户轉讓提供商應用程序或提供商門户網站和服務、服務材料或交付內容的任何權利、所有權和/或權益，包括但不限於其中的知識產權。除非提供商的應用程序或提供商門户和服務中的任何知識產權被髮布或以其他方式公開記錄，否則提供商的應用程序或提供商的門户和服務是提供商及其附屬公司或一個或多個第三方供應商的商業機密。在提供商和 客户之間，提供商應始終是提供商應用程序或提供商門户和服務的唯一和獨家所有者。

14.4修訂和 修改。在本協議期限內，提供商有權隨時修改或修改任何提供商的應用程序或提供商的門户和服務，包括由提供商或為提供商做出的任何補丁、升級、更新、新版本和其他修改、改進和增強(統稱為“服務修改”)。服務修改的知識產權始終屬於提供商。

14.5反饋。通過將反饋提交給提供商，客户授予提供商及其附屬公司非獨家、永久、免版税的使用許可。 反饋和提供商及其附屬公司可以與其任何產品或服務相關的方式自由使用、複製、披露、許可、分發和利用任何反饋，而無論反饋的來源或獲取方式如何，而無需承擔任何義務、 版税或基於任何知識產權或其他方面的限制。任何反饋都不會被視為機密，本協議中的任何內容都不會限制提供商獨立使用、開發、評估或營銷基於或以任何方式納入反饋的產品或服務的能力。

15.通知。

15.1所有通知、要求和通信均應採用書面形式，並以掛號郵寄或電子郵件的方式發送，或通過專人送達以下所列的各自的郵寄地址或電子郵件地址或本協議任何一方可能不時書面通知對方的其他地址：

提供方：

地址：香港皇后大道中183號中遠大廈14樓1407-08號

注意：Sally Yu

電子郵件：[**]

致客户端：

地址：香港幹諾道西118號1101室

注意：陳馮富珍

電子郵件：[**]

15.2一方向另一方發出的以下任何通知：

(A)經另一方的高級人員或正式授權的僱員、代理人或其他代表書面確認已收到，即視為已妥為送達，

(B)以掛號郵遞方式寄往收件人當其時的通知地址，將推定(直至收件人提出相反證明為止) 收件人已在[第五名(第五名)]郵寄日期後一天，或

(C)是通過電子郵件發出的，在成功發送後將被視為收到，約定證明收到的責任將由該通知或通信的發送者承擔，該責任將通過發送者的計算機生成的傳輸報告來履行，該報告顯示發往接收者的電子郵件地址的電子郵件已經送達。

16.雜項。

16.1修正案 本協議規定了本協議雙方對本協議標的的完整理解，除本協議所列內容外，不存在任何口頭或書面、明示或默示的承諾、條款、條件或義務。除非各方以書面明確同意，否則不得更改本協議。

16.2轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但任何一方不得在未經對方同意的情況下轉讓：(A)關聯公司；或(B)根據合併或出售其與本協議有關的全部或幾乎所有資產而轉讓給繼承人 。本協議對每一方的繼承人或受讓人具有約束力，並符合其利益。

16.3豁免和 累積補救。

(A)各方在本協議項下或與本協議相關的權利和補救措施只能以明確的書面通知放棄。任何豁免應 僅適用於給予豁免的情況和目的；

(B)本協議項下或與本協議相關的權利或補救措施，不應因未能行使或延遲行使、單一或部分行使、先前全部或部分放棄、或上述任何與任何其他權利或補救措施(不論性質相似或不同)有關而被阻止、放棄或損害；

(C)本協議項下的權利和補救措施是累積的，此外，除本協議另有明確規定外，不排除法律規定的任何權利和補救措施(包括衡平法補救措施)或其他規定。

16.4分包。 提供商可以在未經客户同意的情況下將服務的提供分包。除本協議另有規定外，提供商應對其員工和承包商的績效負責，並對其遵守提供商在本協議項下的義務負責。

16.5可分割性。 如果本協議的任何條款或條件被任何法院、監管或自律機構或機構判定為無效或不可執行，則該無效或不可強制執行僅適用於該條款或條件。其餘條款和條件的有效性不應因此而受到影響，本協議的執行應視為本協議中未包含任何此類無效或不可執行的條款或條件。

16.6以英文版本為準。為了方便客户，本協議可能會被翻譯成其他語言。但是，英語是官方語言 ，在任何此類翻譯中，任何單詞或短語的含義如有任何不一致或含糊之處，應以英文文本為準。

16.7第三方 權利。除非本協議另有明確規定，否則非本協議締約一方的人無權根據《合同(第三方權利)條例》(第623香港法律)執行或享有本協議任何條款的利益 。儘管本協議有任何規定，但不需要任何非本協議締約方的同意 隨時撤銷或更改本協議。

16.8具有約束力。 本協議適用於每一方的繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益， 對每一方的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

16.9適用法律；管轄權；爭端解決。

(A)適用的法律。本協議及各方的所有權利、義務及法律責任均受香港法律管轄，並在各方面按香港法律解釋。

(B)司法管轄權。 香港法院擁有非專屬司法管轄權，以解決因協議而引起或與協議有關的任何爭議(包括有關協議的存在、有效性或終止的爭議)(“爭議”)。雙方 同意香港的法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會爭辯 。儘管有上述規定，服務提供方不應被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在適用法律允許的範圍內，服務提供方可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。 在所有司法行動或爭議解決方法中，當事人均放棄獲得懲罰性賠償的任何權利。客户不可撤銷且無條件地 同意接受以第一類郵件 或按第17條規定投遞至客户地址的快遞服務方式向上述任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的訴訟程序服務。如果客户更改其地址，應立即通知服務提供者 ，此後客户應在其新地址接受本協議規定的程序服務。

16.10競爭權。 本協議或其他條款不得被視為以任何方式限制提供商或其關聯公司在客户業務的任何或所有方面與客户競爭的權利。

16.11完整協議。 本協議構成雙方之間關於其標的的完整協議和諒解，並取代雙方或其代表在生效日期前作出的與其標的有關的任何以前的協議、保證、聲明、陳述、諒解或承諾(無論是書面或口頭的)。

16.12副本。 本協議可以副本形式簽署，所有這樣簽署的副本應構成一個協議，對雙方具有約束力 ，儘管雙方不是同一副本的簽署方。

16.13電子文件交付/電子簽名。在適用法律允許的最大範圍內，客户和提供商同意，根據本合同要求或允許交付的任何合同、證書或其他文件的電子交付應滿足本合同任何一方的任何交付要求，並且客户和提供商還同意，在交付給另一方的任何合同、證書或其他文件上的電子簽名應構成交付電子簽名的一方的真實原件簽名。

本協議自生效之日起生效，雙方於此簽署，特此為證。

雙方已於生效日期起簽署本協議，以資證明。