美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

（修正案號 ）

提交者提交的☒

由除註冊人之外的當事方提交的☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	僅供委員會使用的機密信息(按照規則14a-6(e)(2)允許)

☒

☐

☐

☐

☐	根據§240.14a-12徵求材料

NUVATION BIO INC.

（按其章程所規定的註冊人名稱）

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付申報費用（選中適用所有方框）:

☒

無需付費。

☐	以前支付的費用包括初步材料費用。

☐	根據《證券交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11中的展板計算的費用。

邀請參加2024年股東大會

日期：2024年9月3日

時間：美國東部時間11:00 a.m。

地點：在www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024的實時音頻網絡會議上

2024年7月30日

親愛的股東：

請在2024年9月3日上午11點EDT參加Nuvation Bio股份有限公司的股東年會（年會）。在年會上，我們將要求您（i）選舉董事會提名的Min Cui博士和W. Anthony Vernon為公司董事，任期至2027年度股東大會並當選後，任其繼任者被選舉和合格，（ii）批准董事會審計委員會選定的KPMG LLP作為我們獨立註冊公共會計師事務所，以審計截至2024年12月31日的財年，（iii）按諮詢意見批准公司提名的高管薪酬，如在本代理申明書中披露，（iv）批准將公司的A系列無表決權可轉換優先股（A系列優先股）轉換成公司的A類普通股（A類股票），（v）批准年會休會，必要或適當時，徵求其他委託人，並（vi）進行其他適當的業務。

很重要的是，您的股份在年會上得到代表。在附帶的代理聲明中，我們提供瞭如何投票您的股份的説明。請儘快投票。

此致，敬禮。

David Hung醫生。

總裁兼首席執行官

NUVATION BIO INC.

2021年2月10日

紐約，紐約10036

股東年會通告

於2024年9月3日舉行

致Nuvation Bio股票公司的股東：

Nuvation Bio Inc.股東年會將於2024年9月3日上午11點（東部時間）通過現場音頻網絡廣播在www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024舉行，目的如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

選舉代理聲明中提名的兩名董事會候選人為公司董事，任期至2027年年度會議，而且繼任者都已被正式選舉和任命。持有A類股票的股東將選舉一名董事，而持有B類股票的股東將選舉一名董事。

A類股票和B類股票的持有人將一起投票處理其他所有提案。

2.

批准KPMG LLP為截至2024年12月31日的財務年度的獨立註冊公共會計師的選擇。

3。

就公司披露的名義執行官報酬進行諮詢意見。

4。

批准將A系列優先股的未來換成A類股。

5。

根據需要或適當，批准股東大會的休會以徵集額外的代理。

6.

進行任何其他適當提出的業務。

這些業務項目在代理聲明中有更詳細描述。

今年的年會將通過現場網絡廣播方式舉行。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024並輸入您的代理卡或通過電子郵件收到的説明中包含的16位控制號碼，在現場網絡廣播期間參加年會，提交問題並投票。請查閲代理聲明中的其他後勤細節和建議。您可以在2024年9月3日東部時間上午10:45登錄。

年會的記錄日期為2024年7月29日。僅有在這個日期營業結束後、持有股票的股東才能在年會上或任何休會期間投票。

董事會命令，

Stephen Dang

副總裁，法律和祕書

紐約州紐約市

2024年7月30日

重要提示

歡迎您在線參加本次會議。無論您是否計劃參加會議，請儘快完成、日期、簽署並回復隨附的代理卡，使用隨附的回郵信封或按照本材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您的代表出席本次會議。即使您已通過代理表投票，如果您參加會議，您仍可以在網上投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代表持有記錄，並且您希望在股東大會上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義發行的代理卡。

感謝您的及時行動。

如果您對投票您的股份或需要幫助有任何疑問，請致電：

MacKenzie Partners，Inc.

1407 廣場

紐約，紐約州 100186

免費電話：（800）322-2885

或

收取電話：(212) 929-5500

電子郵件: NuvationBio@mackenziepartners.com

目錄

		頁
有關這些代理材料和投票的問題與解答			1
提案1-董事選舉			10
董事會和公司治理			16
董事會和委員會			18
董事會審計委員會報告			19
報酬委員會的內部關係和內部人士參與			22
股東與董事會的溝通			23
董事報酬			23
提案2—批准獨立註冊會計師事務所的選擇			25
主管會計師費用和服務			25
提案3-執行薪酬諮詢投票			27
公司高管			28
高管報酬			30
提議4——將A系列優先股轉換為A類股票			39
提議5——批准必要或適當時的年會休會，以徵求其他委託人			46
特定利益所有者和管理層董事持股情況及相關股東事項			47
反對套保和反對質押政策			50
16(a)節利益所有權報告合規性			50
根據股權酬金計劃發行的證券			50
與關聯人士的關係及相關交易			51
與代理材料和可用信息有關的某些事項			53
該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。			54

i

NUVATION BIO INC.

代理聲明書

股東年度大會

於2024年9月3日舉行

我為什麼會收到有關代理材料在互聯網上的通知？

為什麼我會收到這些材料？

我們向您發送這些代理材料，因為Nuvation Bio股份有限公司（董事會）正在請求您的授權，在2024年股東年度大會上投票，包括在任何延期或推遲的會議上進行投票。邀請您在線參加股東年度大會，對本代理聲明中描述的提案進行投票。但是，您不需要參加會議即可投票。相反，您只需完成、簽署並返回附有代理卡的信封，或按照以下説明通過電話或互聯網提交您的代理。

我們打算於2024年7月30日或前後將這些代理材料郵寄給所有有投票權的股東參加年會。

會議將於2024年6月5日（週三）上午8:00（太平洋時間）在www.virtualshareholdermeeting.com/ANNX2024虛擬舉行。不會有實際的會議地點。會議將只通過音頻網絡廣播進行。我們認為主持虛擬會議將便於股東參加和參與我們的年度會議，因為股東可以從世界各地的任何地方參加。我們已經設計了虛擬會議，為股東提供了與參加實體會議相同的權利和機會，包括通過虛擬會議平臺在會議期間提問和投票的權利。參加年度大會的股東將需要使用代理卡上的16位控制號碼或隨附代理材料的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/ANNX2024。年度大會的現場音頻網絡廣播將於太平洋時間上午8:00準時開始。在線訪問網絡廣播將在年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東登錄和測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東提前訪問年會。如果在登記或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，可以在登錄頁面上發佈技術支持電話號碼。有關如何對年會進行投票的信息如下。

股東年會將通過現場網絡廣播在www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024舉行。您不能親自參加年會。如果您在線參加年會，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024進行投票和提交問題。

如果您於2024年7月29日收盤時是股東，則有權參加年度股東大會。為了進入年度股東大會，您需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024，並輸入在您的代理卡或發送給您代理聲明的電子郵件中標籤“控制號”旁邊發現的16位數字控制編號。如果您是受益股東，並且對獲得代理投票有疑問，則應提前與您持有賬户的銀行、券商或其他機構聯繫。

不管您是否參加股東年度大會，重要的是您投票。

我們鼓勵您在會議開始之前訪問年度股東大會。在線簽到將在2024年9月3日會議開始前約15分鐘啟動。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您不知道您的控制號，並且您是註冊的股東，則可以以訪客身份登錄。要查看會議網絡直播，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024 並註冊為訪客。如果您以訪客身份登錄，則無法在會議期間投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在銀行、證券公司或其他持有人的賬户中持有股份），則需要在年度股東大會之前聯繫該銀行、代理人或其他持有人以獲取您的控制號。

記錄日的股東名單是否可用？

在會議期間，我們將向股東提供於記錄日期（即2024年[●]收盤）的股權登記簿，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024。此外，對於十位及少於十位股東的公司，

1

距離年度股東大會還有幾天，股東名單將可以供任何合法目的的記錄股東審核。從2024年8月23日開始直到會議結束，股東可以通過電子郵件ir@nuvationbio.com訪問備案股東名單。

我們在哪裏可以獲得技術支持？

如果您在簽到或會議期間遇到任何困難，請撥打發布在虛擬股東大會登錄頁上的技術支持號碼。

在年會上，我們如何向管理層和董事會提問？

股東可以在年會期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024提交與議程中任何一項事宜相關的問題。

如果我錯過了年會，是否會在網上發佈複製版？

是的，在我們的投資者網站investors.nuvationbio.com/investors上將提供年度股東大會網絡重播，並且將保留至少一年。

誰可以參加年度股東大會投票？

截至2024年7月29日收盤時，持有A類股票和Nuvation Bio的b類普通股票（b類股票加上A類股票組成普通股）的權益登記股東將有權在年度股東大會上投票。在那個日期，發行248,245,129股A類股票和1,000,000股B類股票，均為已發行股票。兩類普通股均沒有累積投票權。

每股A類股票和每股B類股票在提交給適當股東的每項事宜上有一票。

我們發行並已發行股票中，有27,646,255股A類股票在合併中發行（如下所述的“提議4 – AnHeart Therapeutics Ltd.收購説明”），不能就達成適用於紐約證券交易所（NYSE）的監管規則意義下的提案4進行投票。我們預計這27,646,255股A類股票將支持提案4以遵守特拉華州法律的通過。然而，為了遵守紐交所規則，我們將指示選舉檢查員進行單獨的分類，將合併發行的A類股票的數量（約為27,646,255股）從投票贊成提案4的總股票數和在會議中以虛擬方式到場或由代表投票的總股票數中減去，以確定該提案是否根據適用紐交所規則通過。

記錄股東：股份已註冊在您的名下

如果您在2024年7月29日直接以Nuvation Bio的股票過户代理——Continental Stock Transfer & Trust Company（Continental）的名義註冊，則您是權益登記股東。作為權益登記股東，您可以在線投票或通過代理投票。無論是否計劃參加會議，我們都建議您填寫並退回隨附的代理卡，通過電話代理投票或通過互聯網代理投票以確保您的投票計入。

受益股東：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果你在2024年7月29日，你的股份不是在你的名字，在一個經紀公司，銀行，或其他同類組織的帳户，那麼你就是股票名義持有人，並且這些代理材料是已被轉遞給您的經紀人，銀行，或其他名義持有人。持有您賬户的經紀人，銀行或其他名義持有人被認為是有投票權的股東。作為受益人，您有權指示經紀人，銀行或其他名義持有人如何投票。

2

您也可以參加年度股東大會。您可以通過使用您投票指示表上的控制號碼登錄，然後在會議之前投票。

您可以通過在投票指示表上的控制號碼登錄，網址為www.proxyvote.com。您可以通過在登錄頁面使用您的控制號碼登錄，訪問會議並投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024。

我投票的是什麼？

計劃進行五項投票：

•

提案1，選舉提案1提名的兩位董事；

•

提案2，核準董事會審計委員會選定的KPMG LLP作為截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所；

•

提案3，對公司名譽執行官的薪酬進行諮詢性批准；

•

批准將A系列優先股轉換為A類股票的提案4; 以及

•

如有必要或適宜，提案5將會順延年度股東大會以徵求額外的委託投票。

股東是否被要求就下文所述的合併或合併協議投票？

不需要。合併已於2024年4月9日完成，我們沒有義務尋求，也不尋求股東批准合併或合併協議。相反，為了遵守紐交所上市規則，我們正在尋求股東批准發行A類股票股份，以便轉換我們在合併中發行的未償還A類優先股。Nuvation Bio和AnHeart討論了各種潛在的交易結構，在雙方都希望儘早完成合並的情況下，董事會批准了一種不需要Nuvation Bio股東批准就可完成合並的交易結構。

如果會議上提出另一項議案會怎麼樣？

董事會不知道還有其他事項會在會議上提出。如果任何其他事項受到適當提出，則附有委託書的人打算根據其最佳判斷投票。

什麼是法定人數要求？

需要股東佔多數才能舉行有效的年度股東大會。只要A類股票的流通股和B類股票的股份中各佔一半出席或代理投票即可出席。在那個日期的年度股東大會的權益登記股東為248,245,129股A類股票和1,000,000股B類股票。因此，必須有124,122,565股A類股票和500,001股B類股票出席或代理投票才能達到法定人數。

僅當您提交有效的代理或在年度股東大會上投票時，您的股份才計入法定人數。如果沒有法定人數，會議主席或與會者或代表參會的大多數投票者可能將會議休會到另一個日期。

A類股票和B類股票的流通股票中，由每一項分別擁有多數投票權的股東組成的股東意見佔各自的法定人數。在接受投票的股東中，A類股票的持有人和B類股票的持有人將分別投票。根據公司章程，B類股票持有人有權選出全體董事中的三名成員，以及超過七名全體董事中至少50%的所有成員；而A類股票和B類股票的持有人共同一起作為一個類別投票，有權選出剩餘的董事。根據這個公式，由於當前全體董事有九名，A類股票和B類股票的持有人共同一起作為一個類別選舉五名全體董事，B類股票的持有人單獨投票選舉四名全體董事。在年度股東大會上要填補的兩個董事名額中，A類股票和B類股票的持有人共同將填補當前由Min Cui, Ph.D. 擔任的職位，而B類股票的持有人單獨投票將填補W. Anthony Vernon 擔任的職位。根據我們經過修訂和重製的章程（Bylaws）規定，如果每種普通股票的股東人數都到達法定人數，則由A類股票和B類股票持有人投票最多的候選董事和B類股票持有人投票最多的候選董事當選。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

股票A和B的持有人在提案1上各有多數投票權的票數佔其各自的法定人數。A類股票的持有人和B類股票的持有人將分別投票提案1。根據我們的公司章程，B類股票的持有人有權選出全體董事中的三名成員，以及總董事會成員45%以上的成員；而A類股票和B類股票的持有人投票作為一個類別進行投票，有權選出剩餘的董事。在這個公式中，由於當前董事會有九名成員，A類股票和B類股票的持有人投票將共選出五名董事，B類股票的持有人獨立投票將選出四名董事。在年度股東大會上要補選的兩個董事席位中，A類股票和B類股票的持有者聯合將填補Min Cui, Ph.D.所擔任的席位，而B類股票的持有人單獨投票將填補W. Anthony Vernon所擔任的席位。根據我們經過修改和重製的章程（Bylaws），如果兩種普通股票的股東達到法定人數，則由A類股票和B類股票持有人投票最多的建議的候選董事和B類股票持有人投票數最多的候選董事將被選舉上董事會。

股票A和B的持有人一起持有的建議2、3、4和5的票數大多數構成這些建議的法定意見。A類股票的持有人和B類股票的持有人將聯合投票提案2、3、4和5。

我是股東記錄嗎？

如果在2024年7月29日收盤時，您的股份是直接以我們的轉移代理Continental直接註冊名字的，則您是權益登記股東。

如果在2024年[●]營業結束時，您的股份持有在經紀公司，銀行或其他代理人名下，則您是持有“名義股東”的股份的受益人，代理材料是由代理人，銀行或經紀公司將該委託轉發給您。代理您的賬户的經紀人，銀行或其他代理人將被視為在股東大會上代表您投票的記錄持有人。作為受益人，您有權指示經紀人，銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股份。

如果在2024年7月29日收盤時，您的股份是由經紀公司，銀行或其他代名人持有，在“街名”中持有股份，則您是持有的實際股份所有人，這些代理材料是由該經紀人，銀行或其他代理人轉送給您的。對於參加股東大會的目的，持有您賬户的經紀人，銀行或其他代理人被視為有權投票的股東。作為受益人，您有權指示經紀人，銀行或其他代理人如何投票。

關於您持有的股票類別的董事選舉，您可以投“贊成”所有董事向董事會提名，或者您可以“棄權”針對您指定的任何董事提名。對於每個其他提案，您可以投“贊成”或“反對”，或放棄投票。

我該如何投票？

如果您是股東記錄，您可以在年度股東大會上在線投票，使用附上的委託卡進行投票，通過電話投票進行委託投票，或通過互聯網進行委託投票。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都建議您通過委託投票來確保您的投票被計入。即使您已經通過委託投票投票，您仍可以參加會議並進行投票。

記錄股東：股份已註冊在您的名下

如果您是持有“名義股東”股份的受益人，則無法在線投票。請依照附帶的投票指示填寫授權委託書，並在説明書中提供有關給定提案的指示。然後，您可以通過郵寄，傳真或電子郵件向代理人進行委託投票。您應該諮詢您自己的經紀人，銀行或其他代理人以瞭解如何進行在線投票或電話投票。

4

我們還要求您更新您的地址以確保您的選舉通知能夠及時送達。 您可以通過與我們的主銀行交流，而不必通知任何代理或其他中介機構。

•

進行投票進行投票如果您是記錄日期持股人，請按照www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024上的説明進行投票 (截至2024年[●]，東部時間晚上11:59)，您可以通過互聯網、電話或填寫和返回代理卡或投票指示表進行投票，如下所述。您需要輸入您的代理卡上找到的16位控制號碼，或者您收到的通知或發送代理聲明的電子郵件中的號碼。

•

進行投票之前的 股東被要求對下面的合併或合併協議投票嗎？ www.proxyvote.comwww.proxyvote.com/進行投票；通過電話進行投票；或填寫並寄回您的代理卡或投票指示表，如下所述。

•

要使用代理卡進行投票，只需填寫、簽名和註明日期，然後及時將封套中的代理卡退回。如果您在年會之前將簽署的代理卡退回給我們，我們將按照您的指示投票。

•

要通過網絡投票，請在年度股東大會之前（2024年9月2日晚上11:59前）訪問

•

要在會議前通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyvote.com/ 請按照説明提交電子代理卡上的投票。您將被要求提供附帶的代理卡中的公司編號和控制編號。您的網絡投票必須在2024年9月2日東部時間（晚上11:59之前）收到才能計入。

受託人：銀行或經紀持有的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益人，則該組織而不是新創生物會向您發送這些代理材料的投票指示表。在會議前進行投票只需填寫和郵寄投票指示表即可確保您的票數被計入。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。會議之前進行投票，只需填寫並郵寄投票指示表即可確保您的票數被計入。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。您可以通過在www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024上使用投票指示表上的控制號碼登錄來訪問會議並進行投票。如果您有任何關於如何投票的問題，公司僱用的MacKenzie Partners, Inc.將會幫助您。您可以撥打免費電話(212) 929-5500或(800) 322-2885或發送電子郵件至NuvationBio@mackenziepartners.com與MacKenzie Partners, Inc.聯繫。

在每個投票事項上，您所擁有的普通股票的每一股票均有一票權，該股票截至2024年[●]的營業結束日期。

我有多少票？

每個投票事項，您都有一票，每股普通股在2024年7月29日營業結束時所持有的股份為準。

如果您是記錄日期股東且未通過填寫您的代理卡、電話、互聯網或在年度股東大會上在線投票進行投票，則您的股票將不會計入投票。

記錄股東：股份已註冊在您的名下

如果您是註冊股東並未通過填妥您的代理卡、電話、互聯網或在線參加年會進行投票，則您的股份將不會被計入。

受託人：銀行或經紀持有的股票

如果您是有利益關係的股東且未指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股份，則您的經紀人、銀行或提名代理人是否仍能投票您的股倉取決於紐交所是否認為特定提案屬於“例行”事項。經紀人和提名代理人可以根據其裁量權為被視為“例行”的事項進行“未指示”的股份投票，但對於涉及嚴重影響股東權利或特權的“非例行”事項，例如合併、股東提議、董事會選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括高管薪酬和關於高管薪酬的股東投票頻率的任何諮詢性股東投票）和某些公司治理提案，經紀人或提名代理人可能不會在未獲得指示的情況下投票您的股倉中的提案一、提案三或提案四，但即使在沒有您的指示的情況下，您的股份也可能由您的經紀人或提名代理人在提案二或提案五上行使其裁量權進行投票。

5

批准提案一、提名人選在內的必要票數，由提案一，提案二，提案三，提案四和提案五中獲得最多“支持”票數的候選人。

批准每個提案需要多少票？

要通過提案一，即所提名的董事候選人選舉，提案二，即批准KPMG LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的選定，提案三，即就公司的高管的報酬在諮詢性基礎上獲得批准，提案四，即將A系列優先股轉換為A類股票，以及提案五，即第一次年會如有必要代表委託人尋求額外代理權，所需的票數如下。

•

對於提案一（即董事選舉），由持有A類股票和B類股票共同投票的持有人選舉的候選人，得到了出席虛擬或由代理人代表的A類股票和B類股票的股倉中得到最多“支持”票的候選人。只有“支持”或“棄權”票才會影響結果；

•

為了獲得批准，提案2，KPMG LLP的選擇確認，必須獲得虛擬出席或代理代表的股份中的大多數的“支持”投票。如果你“棄權”投票，它將產生與“反對”投票相同的效果。經紀人無投票的股權將不會對投票結果產生任何影響。

•

要獲得批准，提案3，關於高管薪酬的諮詢投票，必須獲得虛擬出席或代理代表的股份中的多數股份的“支持”投票。如果你“棄權”投票，它將產生與“反對”投票相同的效果。經紀人無投票的股權將不會對投票結果產生任何影響。

•

要獲得批准，提案4，將A系列優先股轉換為A類股票，必須獲得虛擬出席或代理代表的股份中的多數股份的“支持”投票，但需按照上述“誰能在年度股東大會上投票？”單獨計算票數。如果你“棄權”投票，它將產生與“反對”投票相同的效果。經紀人無投票的股權將不會對投票結果產生任何影響。

•

要獲得批准，提案5，如果必要或適當，延遲年度股東大會以徵求補充委託的資格，必須獲得在虛擬出席或代理代表中的股份中的大多數的“支持”投票。如果你“棄權”投票，它將產生與“反對”投票相同的效果。經紀人無投票的股權將不會對投票結果產生任何影響。

選票是如何計算的？

選舉有關提案的選舉人代表將由股東大會指定的選舉人檢票。對於選舉董事的提案，選舉人將分別計算“支持”和“棄權”投票以及經紀人無投票權的股票計數。對於關於COR財務審計師行的評議提案，應納入支持和反對，棄權和經紀人無投票權的投票。對於提案的諮詢公司治理問題和高管薪酬的表決，應包括支持和反對，棄權和經紀人無投票權的投票。對於將A系列優先股轉換為A類股票的提案，應包括支持和反對票，棄權票和經紀人無投票權的票，如果適用的話，對於需要或適當地延遲年度股東大會以徵求補充委託的提案，應包括支持和反對的投票，棄權的投票和經紀人無投票權的投票。

6

正如上文所述，如果持有‘街頭名字’的股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或提名人提供有關有關於被視為‘非常規’的事項的投票指示，則經紀人或提名人將無法對這些股票進行投票。這些未投票的股份被視為“代理商未投票的選票”。

當以“街名”名義持有股權的實益所有人未向持有股權的經紀人，銀行或其他提名人提供投票指示時，將出現經紀人無投票權的情況。通常，如果股票以街名持有，則股票的實益所有人有權向持有股票的經紀人，銀行或其他提名人提供投票指示。如果實益所有人沒有提供投票指示，則經紀人，銀行或其他提名人仍然可以對被認為是“例行”事項的事項行使投票權，但不能對“非例行”事項行使投票權。根據NYSE的規則和解釋，這些通常適用於所有經紀人、銀行或其他提名人，“例行”投票事項由NYSE定義，NYSE會員公司有自主權對其客户未提供投票指示的股票行使投票權。至於非例行提案，這些“未指示的股票”可能不能由會員公司投票。建議選舉我們獨立註冊的公共會計師事務所KPMG LLP的提案2和如果需要或適當地延遲年度股東大會以徵求補充委託的提案5，均被視為此類“例行”事項，經紀人，銀行或其他提名人通常只有就這些提案行使自主權。

棄權和經紀人不投票的影響是什麼？

棄權票

根據特拉華州法律（Nuvation Bio所列入的州），棄權將計算為出席並有權在年度股東大會上投票的股份，並因此計算為出席以確定是否出席了會議的目的，但不計入投票結果的股票。我們的章程規定，股東行動（除董事會選舉外，除非公司證書，適用的法律，法規或股票交易所規則另有規定）應由全體股本股票總數的大多數股票的投票結果決定在事項上的投票方向。因此，在評議我們獨立註冊的公共會計師事務所KPMG的提案2，關於公司命名的執行官薪酬的諮詢提案3，將A系列優先股轉換為A類股票的提案4以及如果需要或適當地延遲年度股東大會以徵求補充委託的提案5上，棄權將不會產生影響。

代理投票權未行使

會議議程上的“非例行”事項包括選舉董事會成員的提案1，關於公司命名的高管薪酬的諮詢提案3以及將A系列優先股轉換為A類股票的提案4。經紀人無投票的股權將算作出席年度股東大會的股份，以確定年度股東大會是否出席。但是，由於根據特拉華州法律，經紀人無投票被認為不是投票，因此對於提案1，選舉董事會成員，關於公司命名的高管薪酬諮詢提案3，以及將A系列優先股轉換為A類股票的提案4的投票結果無影響。因此，如果您將股份以街名持有，且沒有指示您的經紀人，銀行或其他提名人如何在這些提案上投票，將不會代表您對這些提案進行投票。因此，如果您希望計算您的投票，必須在這些提案上表示您的投票意見。提案2評估我們獨立註冊的公共會計師事務所KPMG，以及如果必要或適當，延遲年度股東大會以徵求補充委託的提案5被認為是“例行”事項。因此，即使未收到您的指示，您的經紀人，銀行或其他提名人在其名下持有您的股份，他們也可以在這些提案上進行投票。

如果您完成了代理投票程序，但沒有指定如何投票您的股份，則會使用最佳判斷為您的股份投票“支持”提案1，選舉其中所有被提名的董事成員，“支持”提案2，確認KPMG LLP， “支持”提案3，獲得公司命名的高管官員的諮詢批准，“支持”提案4，將A系列優先股轉換為A類股票，以及“支持”提案5，如果必要或適當，延遲年度股東大會以徵求補充委託。您的代理將使用他或她的最佳判斷處理任何其他正確提交進行投票的事項。

你還可以打電話或通過互聯網向我們提供委託指示，具體方法請參閲你收到的授權代理卡。

7

是的。您可以在年度股東大會的最終投票之前隨時撤回您的代理票。如果您是您股份的記錄持有人，可以通過以下任一方式撤回您的代理權：

提交代理之後我可以更改我的投票嗎？

您可以使用互聯網或電話方法授權代理，或者您也可以通過郵寄簽署的代理卡或其他書面授權代理方式。

•

您可以書面通知我們的祕書，即（Nuvation Bio Inc.，Attn: 投資者關係，1500 Broadway，Suite 1401，紐約，紐約，10036）和MacKenzie Partners，Inc.，1407 Broadway，紐約，NY 10018 （傳真：（646）439-9201）。

•

您可以提交另一個填好日期更晚的代理卡。

•

您可以通過電話或互聯網授予後續的授權。

•

您可以參加股東大會並進行虛擬投票。僅參加股東大會本身不會撤銷您的委託書。

•

如果您的股票是由經紀人或代理人作為代表或代理人持有的，則應按照經紀人或銀行提供的説明操作。

如果我收到多組代理材料，意味着什麼？

如果您收到多組委託材料，則您的股票註冊在多個名稱中或在不同賬户中註冊。請按照委託書中的投票説明投票，以確保您所有的股票都被投票。

我怎樣才能找到股東大會投票結果？

初步投票結果將在股東大會上宣佈。最終投票結果將在股東大會後提交給SEC的8-k表格中公佈。

股東提案和董事提名何時到期？

若要在2025年股東大會的代理材料中被考慮，請將您的提案以書面形式提交給我們的祕書（Nuvation Bio Inc.，Attn：投資者關係，1500 Broadway，Suite 1401，紐約，紐約，10036）2025年4月1日前。希望提交不包含在我們2025年股東大會代理材料中的提案或董事提名的股東必須在2025年5月6日營業結束前或在2025年6月5日營業結束前提交，但如果2025年股東大會的日期提前超過第一次股東大會的30天或推遲超過30天，則您的通知為時已晚，必須在距2025年股東大會營業結束120天的最後業務日之前收到祕書。在最初公佈會議日期之日起的第90天之前或第10天之後，公佈的會議日期的公告會影響通知的時效性。

建議您查看我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的進一步要求。

此外，打算支持董事候選人以外的董事提名的股東還必須符合《證券交易法》第14a-19條要求。

8

誰支付這個代理要約的費用？

我們將支付整個委託投票的費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他通訊方式發出委託書。董事和員工不會因代理投票而獲得任何額外的補償。

我們已聘請MacKenzie Partners，Inc.作為我們的徵求代理人，以合理和習慣的費用以及代表我們發生的合理支出為代價，協助徵求股東的投票。我們將退還券商，銀行，保管人和其他提名人和受託人的支出，以便將我們的委託材料轉發給並獲取有關A級股股東的投票。 MacKenzie Partners，Inc.已告訴我們，大約15名員工將參與MacKenzie Partners，Inc.代表我們徵求股東投票的工作。此外，MacKenzie Partners，Inc.和某些相關人員將獲得有關此次任務的某些責任賠償。

如需額外的委託書材料副本，請聯繫誰？

如果您需要此委託書的其他副本，則可以聯繫：

Nuvation Bio Inc。

注意：投資者關係

2021年2月10日

紐約，紐約10036

如果您有疑問，包括投票股票的程序，請聯繫誰？

如果您有疑問，包括投票股票的程序，請聯繫：

MacKenzie Partners，Inc.

1407 Broadway

紐約州紐約市10018

免費電話：（800）322-2885

或

請撥打電話：(212) 929-5500

電子郵件: NuvationBio@mackenziepartners.com

説明

我們依照美國聯邦證券法的規定，可以作為“較小的報告公司”進行披露。因此，我們可以利用某些減少的上市公司報告要求。本次代理聲明提供符合美國聯邦證券法的標準披露，包括“小型報告公司”要求的薪酬披露，該術語在證券交易法修正案下的120億.2條規定中被定義。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

提案1——選舉董事

Nuvation Bio的董事會分為三個班級。每個班級總人數的三分之一，每個班級的任期為三年。董事會上的空缺只能由剩餘董事的多數人任命或對於某些空缺，只能由持有B類股票的選民選舉或由被B類股票選舉的董事（B類董事）任命。被任命填補班級空缺的董事，包括因董事人數增加而產生的空缺，在該班級的剩餘任期內擔任，並在該董事的繼任者被正式選舉和任命之前擔任。

董事會目前由九名成員組成。班級III中有三名董事，其任期在2024年到期。其中一名董事Daniel G. Welch 擔任董事會主席，他將不參加連任並將於股東大會當日退休。董事會已批准將授權董事人數從九人減少到八人，並將班級III的董事人數從三人減少到兩人，即在Mr. Welch退休之前立即生效。董事會還任命了David Hung萬.D.為主席，Robert b. Bazemore Jr.為主席獨立董事，即在威爾奇先生退休後立即生效。

每個提名人目前都是公司的董事。如果在年會上當選，則每個提名人將任期至2027年年會，或者在其繼任者已被正式選舉和任命或如果在此之前，就其終身、辭職或被解任的日期）。每個提名人的個人資料以及討論每個提名人的資格、特點和技能的信息包含在以下部分。

Cui博士由持有A類股票和B類股票共同投票的持有人提名，Vernon先生由B類股票持有人提名。

公司的政策是鼓勵董事和提名董事參加年會。所有董事都參加了2023年股東大會。

董事由出席虛擬或由代理人代表的持有股份並有權投票進行選舉的股份持有人的票數決定。因此，由持有A類股票和B類股票共同投票的持有人選舉的候選人，得到了出席虛擬或由代理人代表的A類股票和B類股票的股倉中得到最多“支持”票的候選人，以及由持有B類股票選舉的候選人，得到了出席虛擬或由代理人代表的持有B類股票的股倉中得到最多“支持”票的候選人當選。如果未指示授權代表投票的代理委託有權投票，並且未拒絕授權，則擁有的代理權除外，對於上述兩名提名人將被投票。如果任何提名人由於意外事件而不能參選，那麼原本投票給該提名人的股倉將用於為我們提出的替補提名人投票。如果當選，每個被提名人都同意擔任。我們的管理層認為沒有任何理由認為任何提名人將無法履行職責。

2027年股東大會提名人選舉的三年任期

姓名		年齡				職位
Min Cui, 博士			55			董事
W·安東尼·弗農(1)(2)(3)			68			董事

(1)

薪酬委員會成員。

(2)	提名和公司治理委員會成員。

(3)

B類董事。

PROPOSAL NO. 2

由持有A類股票和B類股票共同投票的持有人選舉的候選人，以及由持有B類股票選舉的候選人，當選為大班人員。

Min Cui, 博士 自2024年4月被任命為董事會成員以來，他一直是董事會的成員，此次任命是公司收購AnHeart Therapeutics Ltd.之後的一部分。崔博士於2011年創立了德成資本有限公司，並自公司成立以來擔任董事總經理。2006年至2011年，崔博士擔任創投公司Bay City Capital的負責人。在此之前，崔博士曾擔任Southern Research Institute的戰略投資主任，該機構專注於藥物研究和開發。在此之前，崔博士共同創立了美國生物技術公司Pan Pacific Pharmaceuticals和中國藥品公司Hucon Biopharmaceuticals。他分別於1998年至2002年擔任Pan Pacific Pharmaceuticals的首席科學家和執行副總裁，以及2003年至2005年擔任Hucon Biopharmaceuticals的首席執行官和總裁。崔博士還擔任公開交易的生物製藥公司Alpine Immune Sciences Inc.的董事。崔博士目前還擔任數傢俬人生物技術和醫療技術公司的董事，包括Accuragen, Inc.、南京百恆生物技術有限公司、EpimAb Biotherapeutics, Inc.、Harton, Inc.、ImmPACt Bio USA, Inc.、Mammoth Biosciences, Inc.、Mirvie, Inc.、Shape Therapeutics Inc.和VintaBio, Inc。崔博士以前還曾擔任其他生物技術和醫療技術公司的董事，包括ARMO BioSciences（被Eli Lilly & Co收購）、Cirina, Ltd.（被GRAIL, Inc.收購）、Cue Health Inc.、GeneWEAVE Biosciences, Inc.（被Roche Molecular Systems Inc.收購）、GenturaDx Inc.（被Luminex Corporation收購）、GRAIL（被Illumina, Inc.收購）、Ion Torrent Systems Inc.（被Life Technologies Corporation收購）、Sino MedicalDevice Technology Co., Ltd.和Velos Biopharma（被Merck & Co.收購）。崔博士獲得了北京大學分子生物學的學士和碩士學位，以及斯坦福大學癌症生物學的博士學位。崔博士目前還擔任Western University of Health Sciences的董事會成員。

我們認為，崔博士在製藥/生物技術領域的公共和私人公司的董事會任職經驗，他作為高管的經驗，以及他作為德成資本創始人和董事總經理的角色，使他有資格擔任我們董事會的成員。

B類股票持有人提名的候選人

W·安東尼·弗農自2019年6月以來，弗農先生一直擔任我們董事會成員，並擔任薪酬委員會主席。弗農先生曾於2015年1月至2015年5月擔任卡夫食品集團的高級顧問，並於2012年10月至2014年12月擔任卡夫食品集團的首席執行官。弗農先生此前曾擔任卡夫食品在北美的執行副總裁兼總裁，時間為2009年至2012年10月。2006年至2009年，弗農先生是私募股權公司Ripplewood Holdings，Inc.的醫療保健行業合夥人。弗農先生此前在約翰遜和約翰遜公司擔任23年，領導了該公開公司在醫療保健領域研發、製造和銷售產品的許多主要部門。從2004年至2005年，弗農先生曾擔任約翰遜和約翰遜旗下子公司、醫療器械公司Depuy Inc.的公司集團主席。從2001年至2004年，弗農先生曾擔任約翰遜和約翰遜的生物醫藥公司成分Centocor，Inc.的總裁兼首席執行官。他還曾擔任麥克尼爾消費品及營養品公司總裁、強生默克聯合創始人兼世界範圍總裁，並擔任強生和強生公司的消費保健和營養品、生物製藥及醫療器械和診斷的集團運營委員會成員。弗農先生自2006年以來一直擔任公開醫療器械公司NovoCure Ltd.的董事，自2015年以來擔任公開醫療器械公司Intersect ENt，Inc.的董事，自2017年以來擔任全球食品公司McCormick和Co.的董事。他曾擔任Medivation，Inc.和Kraft Foods Group，Inc.的董事。弗農先生畢業於勞倫斯大學，擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

我們認為弗農先生在各個行業擔任高管和全球財富500強公司的前首席執行官的業務和投資經驗，使他有資格擔任我們董事會成員。

11

董事會建議

董事會建議持有A類股票的股東“贊成”所提名的候選人。

投票“支持”提名人。

董事會建議B股股東投票支持提名人。

投票支持提名人。

董事持續任職直至2025年股東大會。

姓名		年齡				職位
凱瑟琳·E·法爾伯格（Kathryn E. Falberg）(1)			64			董事
David Hung萬.D。(2)			67			總裁，首席執行官兼董事
王俊元博士（Junyuan Jerry Wang, Ph.D.）(2)			52			AnHeart Therapeutics首席執行官兼董事

(1)

審計委員會成員。

(2)

b類董事。

凱瑟琳·E·法爾伯格（Kathryn E. Falberg）我們認為Falberg女士在生物製藥行業的經驗使她有資格擔任我們的董事。

David Hung萬.D.自創立以來（2018年4月），一直擔任我們的創始人、總裁、首席執行官和董事。Hung博士於2003年創立了Medivation，Inc.，該公司開發了腫瘤藥物Xtandi，其在七年內從第一次體外實驗取得了FDA的批准，並在60多個國家獲得了批准，以及talazoparib（現在被市場營銷為Talzenna），這是一種潛在的最佳PARP抑制劑，並於2016年以14.3億美元的價格賣給了輝瑞公司。在Medivation和創立Nuvation Bio之間，Hung博士在Axovant Sciences擔任首席執行官長達10個月，然後辭職。在創立Medivation之前，他曾擔任ProDuct Health，Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是一家成立於1998年的醫療器械公司，開發、製造和商業化了用於乳腺癌風險評估的乳房微導管，並在2001年以1.68億美元的價格被Cytyc Corporation收購。Hung博士畢業於哈佛大學生物學專業，獲得加利福尼亞大學舊金山分校醫學院的醫學博士學位。他同時完成了血液學、腫瘤學和輸血學的臨牀專業醫學研究生課程以及美國醫學會的分子生物學兩項基礎科學研究生課程。

David Hung萬.D。是我們的創始人，並自成立（2018年4月）以來擔任我們的總裁，首席執行官和董事會成員。洪博士於2003年創立了Medivation公司，該公司開發了腫瘤藥物Xtandi。^®，該藥物在多個國家獲得批准，在七年內從第一次體外實驗取得了FDA批准的歷史記錄。^®，這是一種潛在的最佳PARP抑制劑，於2016年以14.3億美元的價格賣給了輝瑞公司。

我們認為Hung博士由於瞭解公司、領導生命科學公司的歷史和行業經驗而有資格擔任我們的董事。

12

王俊元博士（Junyuan Jerry Wang, Ph.D.）自 Dr. Wang 在 2018 年共同創立了 AnHeart 至今，他一直擔任首席執行官。在為期五年的時間裏，他領導 AnHeart 公司進行許可和開發了兩種領先的、潛在的最佳候選藥物，包括 taletrectinib 和 safusidenib。他將 AnHeart 建設成為一個後期臨牀組織，為 taletrectinib 贏得突破性治療設計認證，使其進入關鍵的臨牀試驗，還將 safusidenib 推進到了全球二期試驗。從 2014 年 6 月至 2018 年 9 月，Dr. Wang 擔任默沙東中國全球生物統計、流行病學和醫學寫作負責人。在此之前，從 2011 年 9 月至 2014 年 6 月，他擔任布里斯托-邁爾斯-斯奎布世公司生物統計學部主任。在此之前，Dr. Wang 從 2007 年 10 月至 2011 年 9 月，還擔任輝瑞生物統計主任。在此之前，從 2006 年 1 月至 2007 年 10 月，他為藥物公司生物統計主任。在此之前，他還擔任過默沙東公司的高級生物統計學家。Dr. Wang 對包括 FDA、EMA、PMDA 和 NMPA 在內的全球衞生管理部門有着豐富的經驗。他還曾擔任專業協會的領導職務並擔任領先科學會議的編程委員會。Dr. Wang 獲得了中國科技大學數學學士學位和愛荷華州立大學統計學博士學位。

我們認為 Dr. Wang 在生物製藥行業上的經歷使他有資格擔任我們董事會的成員。

作為 Class b 股票的唯一持有人，Dr. Hung 已與 Dr. Wang 達成一致，保證在 Dr. Wang 繼續為我們工作時（除了擔任董事之外）投票支持他被提名和選舉為我們的董事會成員，並防止他在 2026 年 4 月 9 日之前被撤換（除非有正當理由）。

董事連任至 2026 年年度股東大會。

姓名		年齡				職位
羅伯特·B·巴澤莫爾（Robert b. Bazemore Jr.）優先			56			董事
金·布利肯斯塔夫（Kim Blickenstaff）(3)(4)			72			董事
羅伯特·馬沙爾萬博士（Robert Mashal. D.）			64			董事

(1)

薪酬委員會成員。

(2)	提名和公司治理委員會成員。

(3)

審計委員會成員。

(4)

b類董事。

Robert b. Bazemore Jr. 自 2020 年 7 月以來一直擔任我們董事會的成員。從 2015 年 9 月至 2021 年 8 月，Bazemore 先生擔任生物製藥公司 Epizyme, Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員，開發和推出了針對濾泡性淋巴瘤和肉瘤患者的 TAZVERIK。在此之前，Bazemore 先生從 2014 年 9 月至 2015 年 6 月，曾擔任 Synageva BioPharma Corp. 的首席運營官，該公司是一家生物製藥公司，他在該公司建立了全球商業和醫學組織，並將該公司通過收購被 Alexion Pharmaceuticals, Inc. 收購。在加入 Synageva 之前，Bazemore 先生在強生公司的各個領域擔任越來越高的職責，其中包括從 2008 年至 2010 年擔任 Centocor Ortho Biotech 銷售和市場副總裁，從 2010 年至 2013 年擔任 Janssen 生物技術公司總裁，領導了包括抗癌療法 ZYTIGA 和 IBRUVICA 等多種產品和適應症的成功上市，包括乳腺癌。他負責在 2013 年至 2014 年期間擔任埃森哲全球外科副總裁。在強生公司之前，Bazemore先生在默沙東公司工作了22年，從事醫學事務、銷售和營銷等多個領域，包括支持美國 SINGULAIR 的上市。自2016年6月以來，Bazemore先生還擔任 Ardelyx公司的董事會成員。Bazemore 先生擁有喬治亞大學的生物化學學士學位。我們認為 Bazemore 先生在製藥行業的廣泛經驗、他的執行經驗以及在一家生命科學行業組織的董事會上的過去服務，使他有資格擔任我們董事會的成員。^®ZYTIGA 和 IBRUVICA 是兩種抗癌療法。^®Mr. Blickenstaff 自 2019 年 8 月以來擔任我們董事會的成員。從 2007 年 9 月至 2019 年 3 月，Blickenstaff 先生擔任醫療器械製造商 Tandem Diabetes Care, Inc. 的總裁兼首席執行官。自 2007 年 9 月起，Blickenstaff 先生一直擔任 Tandem 的董事會成員，自 2019 年 3 月起擔任 Tandem 董事會的執行主席，自 2020 年 3 月起擔任 Tandem 董事會的主席。Blickenstaff 先生自 1988 年起擔任 Biosite Incorporated 的主席和首席執行官，該公司是一家提供醫療診斷產品的公司，直到其於 2007 年被 Inverness Medical Innovations, Inc. 收購。Blickenstaff 先生曾擔任生物技術公司 Medivation, Inc. 的董事，從 2005 年至 2016 年，在其被輝瑞公司收購之前。他曾在 DexCom, Inc. 擔任董事，該公司是一家提供持續血糖監測系統的公司，從 2001 年 6 月至 2007 年 9 月。Blickenstaff 先生曾是一名註冊會計師，有超過 20 年的財務報表編制經驗。他在 Baxter Travenol National Health Laboratories 和 Hybritech Incorporated 從事財務、運營、研究、管理、銷售管理、戰略規劃和市場營銷等多個領域。他擁有芝加哥洛約拉大學政治學學士學位和洛約拉大學商學研究生學位。^®IBRUVICA 是一種抗癌療法。^®SINGULAIR 是一種抗過敏藥。

13

我們認為 Blickenstaff 先生在各種醫療保健公司董事會上的廣泛經驗，以及其領導和行業經驗和知識，使他有資格擔任我們董事會的成員。

金·布利肯斯塔夫（Kim Blickenstaff）我們認為 Blickenstaff 先生在各種醫療保健公司董事會上的廣泛經驗，以及其領導和行業經驗和知識，使他有資格擔任我們董事會的成員。

我們認為 Mr. Blickenstaff 在各種醫療保健公司董事會上的廣泛經驗、領導技能、行業經驗和知識使他有資格擔任我們董事會的成員。

羅伯特·馬沙爾萬博士（Robert Mashal. D.）自2024年1月擔任我們董事會成員以來，Robert Mashal萬.D.先生自2020年4月起擔任生命科學行業的顧問，負責Robert Mashal LLC和Beacon Prince Partners。自2016年11月至2020年4月，他擔任賽諾菲安萬特（Sanofi）免疫和腫瘤特許經營權的全球策略負責人，這是一家全球性醫藥和保健公司。在2016年11月之前，Mashal博士曾擔任兩家風險投資支持的生命科學公司NKt Therapeutics和Alinea Pharmaceuticals的首席執行官。在此之前，他曾擔任波士頓千禧年合夥公司（Boston Millennia Partners）的合夥人，曾擔任GlycoFi、CardioMEMS和Sapphire Therapeutics的董事會成員。在此之前，他曾擔任福泰製藥（Vertex Pharmaceuticals）的節能委員會委員，是Vertex-Novartis激酶合作的聯合指導委員會成員，並曾在麥肯錫公司擔任顧問。在麥肯錫之前，Mashal博士是一位持有醫學腫瘤科專業認證的醫生，曾在加州大學舊金山分校內科學和達納-法伯癌症研究所學習腫瘤學。 Mashal博士獲得了約翰斯·霍普金斯大學的自然科學學士和醫學博士學位。

我們認為，Dr. Mashal在生物製藥行業的經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

董事會退休

姓名		年齡				職位
Daniel G.Welch(1)(2)(3)			66			董事長

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

Daniel G.Welch自2020年7月以來，Daniel G. Welch擔任我們董事會主席，並擔任提名和公司治理委員會主席。從2015年1月到2018年2月，Welch先生擔任Sofinnova Ventures風險投資公司的執行合夥人。從2003年9月到Roche Holdings在2014年收購之前，Welch先生擔任生物技術公司InterMune，Inc.的首席執行官和總裁。 Welch先生還擔任2008年5月至2014年9月Avexis的董事會主席，2015年被諾華製藥收購，直到2022年被Acadia Pharmaceuticals收購的Levo Pharmaceuticals的董事會主席， Seattle Genetics的董事會成員，直到2023年被輝瑞收購。 Welch先生獲得了邁阿密大學的學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。

14

Welch先生不會連任，將於年度股東大會日起退休。

董事和公司治理

15

根據紐交所的上市標準，上市公司董事會的大部分成員必須符合“獨立”資格，由董事會作出確認。董事會諮詢公司法律顧問，以確保董事會的獨立性確認符合相關證券法律和法規的定義，包括那些在任何時候適用於紐交所的相關上市標準。

董事會獨立性

鑑於這些考慮因素，經過審核董事會所有相關董事或他或她的任何家庭成員與公司、公司高管和其獨立審計師之間的所有已確定的有關交易或關係，董事會已積極確定以下七位董事是符合相關紐交所上市標準的獨立董事：Robert b. Bazemore Jr.、Kim Blickenstaff、Min Cui博士、Kathryn E. Falberg、Robert Mashal萬.D.、W. Anthony Vernon和Daniel G. Welch。在作出這一決定時，董事會發現這些董事或董事提名人與公司沒有重大或其他有資格的關係。

在做出這些獨立性判斷時，董事會考慮了某些董事會與某些其董事會曾經附屬或曾經隸屬的實體之間在業務正常進行中發生的關係和交易。董事會考慮了在過去三個財政年度內任何12個月內發生的以下關係和交易，並確定它們不是與公司的直接或間接關係。

Hung博士和Vernon先生都是Novocure Ltd.董事會成員。

•

根據公司的關聯人交易政策，董事會考慮了在任何12個月期間內進行的交易的總金額在3個財政年度內的其他公司的綜合總收入的100萬美元或2%之間，因此不被視為折損金董事會的獨立性。在此審查的基礎上，董事會積極確定提名參加年度股東大會選舉的所有董事都符合公司的公司治理方針和適用紐交所上市標準的獨立性要求。

董事會目前擁有一位獨立主席，Daniel G. Welch。正如前面提到的，Welch先生不會連任，將於年度股東大會日起退休。董事會已任命Hung博士為其主席，並任命Bazemore先生為其領先的獨立董事，分別自Welch先生退休之日起生效。

董事會領導結構

董事會主席和領先的獨立董事有權力在其他事項中召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，設定會議議程並決定向董事會分發材料。因此，董事會主席或領先的獨立董事在塑造董事會工作方面具有重要作用。公司認為，在監督公司業務和事務方面擁有獨立的董事會主席或領先的獨立董事可以加強整個董事會的獨立性。此外，公司認為擁有獨立的董事會主席或領先的獨立董事可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理績效的環境，提高管理層的責任，改善董事會監督管理層行動是否符合公司和股東的最佳利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立的董事會主席或領先的獨立董事可以增強董事會整體的有效性。

董事長和獨立董事中的領導獨立董事有權力，包括召集和主持董事會會議，包括獨立董事的會議，制定會議議程和確定要分配給董事會的材料。因此，董事長或獨立董事中的領導獨立董事實際上對於塑造董事會工作具有重要作用。公司認為，獨立董事會主席或領導獨立董事的存在增強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，公司認為，擁有獨立的董事會主席或領導獨立董事的環境更有助於客觀評估和監督管理層的業績，提高管理層的責任感，並提高董事會監督管理層是否符合公司和股東的最大利益。因此，公司認為，擁有獨立的董事會主席或領導獨立董事可以增強董事會的整體效力。

16

董事會在風險監督方面的角色之一是獲得詳細、定製的公司風險管理過程。董事會直接通過整個董事會以及相關監督領域的各種董事會常設委員會進行監督，負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和級別。 我們已經實施並繼續改進企業風險管理流程。我們持續識別關鍵風險，評估其潛在影響和可能性，並在適當的情況下實施操作性措施和控制措施，或者購買保險以幫助確保充分的風險緩解。定期向高級管理層報告和討論關鍵風險，緩解活動的狀態以及潛在的新或新興風險，並根據需要進一步跟進我們的董事會。我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要金融和IT風險敞口以及管理隊伍用來監控和控制這些敞口的方法，包括指導方針和政策來管理風險管理過程。審計委員會還監督合規性法律和法規的遵守，以及對我們內部審計職能的績效進行監督。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理方針的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當的製造責任行為。我們的報酬委員會監督和審查我們的報酬政策和計劃，以確保它們鼓勵適當的風險和回報平衡，並使管理層的激勵與公司股東的激勵保持一致。

董事會的一項重要職責是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有一個常設風險管理委員會，而是通過整個董事會，以及通過各種處理其各自監督領域內固有風險的董事會常設委員會直接管理此種監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層採取的監控和控制這些風險的措施，包括管理評估和管理過程的準則和政策。審計委員會還監督遵守法律和監管要求，除了監督我們內部審計職能的表現外。審計委員會的職責還包括網絡安全風險管理的監督，並且，為此目的，該委員會通常每年兩次與負責網絡安全風險管理的It和業務人員會面，並從網絡安全風險管理主管那裏定期接收報告，以及在出現事項時接收附帶報告。我們的提名和企業治理委員會監督我們的企業治理準則的有效性，包括是否成功地防止非法或不當的產生法律責任的行為。我們的報酬委員會評估並監測我們的任何報酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，適用的董事會委員會至少每年與負責各自監督領域內的風險管理的員工會面。整個董事會以及各種常設委員會定期收到來自管理層的報告，以及在事項出現時的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告負面風險敞口方面的發現。董事會主席負責協調董事會和管理層對任何有問題的風險管理問題的確定和實施。

商業行為守則和道德規範

我們採用了適用於我們所有員工，官員和董事，包括財務報告負責官員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可以在我們的網站www.nuvationbio.com上查看。我們打算根據適用規則和交易所要求的範圍披露對規範的任何修改，或對其要求的豁免。本代理聲明中包含我們網站地址並不代表本代理聲明中的信息或可以通過我們的網站訪問的信息被納入本代理聲明。

董事會制定了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和實踐，以在需要時審查和評估公司的業務運營，並作出獨立於公司管理的決策。該準則還旨在使董事會成員和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會打算遵循的實踐，涉及董事會組成和選舉，董事會會議和高級管理層參與，首席執行官績效評估和繼任計劃，以及董事會委員會和報酬。公司治理準則以及董事會每個委員會的章程可在以下網址查看：www.nuvationbio.com.

17

我們董事會已成立了三個常設委員會：薪酬委員會，審計委員會和提名委員會。董事會已決定在確定特定委員會成員的獨立性上使用納斯達克的定義。每個委員會的章程均可在我們的網站www.nobilityhomes.com上獲得。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會。我們的董事會可以成立其他委員會以便管理我們的業務。每個委員會的組成和職能如下所述。成員在這些委員會上任職直到辭職或者我們的董事會否決。

在截至2023年12月31日的財政年度期間，我們的董事會召開了八次會議。我們的審計委員會召開了四次會議，我們的薪酬委員會在2023年召開了8次會議，在2023年，我們的提名和企業治理委員會召開了一次會議。董事會的每位董事出席的董事會總會議次數和所有董事會委員會會議的總次數的75%以上。

根據適用的紐交所上市標準，公司的非管理董事在常規安排的董事會或其委員會上舉辦16次常規會議，只有非管理董事出席。董事會或各委員會的主席主持常規會議。

審計委員會

我們的審計委員會由Kim Blickenstaff，Kathryn E.Falberg和Daniel G.Welch組成。我們的審計委員會主席是Falberg女士，董事會已確定她是根據實施2002年Sarbanes-Oxley法案第407條的證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具有根據紐約證交所上市準則定義的財務精通能力。董事會還確定了審計委員會的每個成員都可以按照適用要求閲讀和理解基本的財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和在企業金融部門的經驗性質。我們的董事會制定了一份書面審計委員會憲章，股東可以在我們的網站上查看。www.nuvationbio.com.

審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的會計、財務和其他報告和內部控制管理實踐的職責，並監督我們的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：幫助董事會監督公司的會計和財務報告流程；管理選擇、聘用、資格、獨立性和執行資格的合格公司擔任審計公司來審核財務報表；與獨立註冊公共會計師公司討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查中期和年度運營結果；制定供員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的程序；審查關聯人交易；至少每年獲得並審查獨立註冊公共會計師公司的報告，該報告描述內部質量控制程序、任何本節法律要求時出現的質量問題及處理此類問題時採取的任何步驟；批准或根據許可，事先批准獨立註冊公共會計師公司執行審計和允許的非審計服務。

•

審計委員會審查和討論了2023年12月31日財政年度的審計財務報表。審計委員會與我們的公司管理層討論了審計標準第16號，“與審計委員會通信”的事項，該標準是公司法定會計師事務所公共公司會計監管委員會（PCAOB）規定的。審計委員會還收到了獨立註冊公共會計師公司的書面披露和函件，這些文件要求獨立註冊公共會計師公司根據適用要求就與審計委員會溝通的獨立性向審計委員會通報，並與獨立註冊公共會計師公司討論了會計公司的獨立性。基於以上，審計委員會向董事會推薦將審計後的財務報表納入公司2023年12月31日結束的年度報告10-K。

•

管理選擇、參與、資格、獨立性和表現出色的合格公司來擔任獨立註冊的公共會計師事務所，審核財務報表；

•

與獨立註冊的公共會計師事務所討論審核範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查中期和年末經營結果；

•

制定員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的關注事項程序；

•

審查關聯人交易；

•

在符合適用法律要求時，至少每年獲取並審查獨立註冊的公共會計師事務所提交的報告，描述內部質量控制程序、任何與這些程序有關的重大問題以及解決這些問題所採取的措施；

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所執行的審核和允許的非審計服務。

18

本報告中的內容不是“招攬材料”，未被視為根據1933年修正法案或1934年證券交易法案規定提交給SEC的文件，也不應被引入短期內任何CARGO的文本中。主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在它的章程中有更詳細的描述，該章程可在https://investors.cargo-tx.com/corporate-governance/documents-charters上獲取。管理層對我們的財務報表和報告流程負有主要責任，包括我們的內部控制系統。在履行其監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日的CARGO審計財務報表。

Kim Blickenstaff Kathryn E. Falberg (主席)

金·布里肯斯塔夫

凱瑟琳·E·法爾伯格（主席）

Daniel G. Welch

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Robert b. Bazemore, Jr.， W. Anthony Vernon和Daniel G. Welch組成。薪酬委員會的主席是Vernon先生。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的，符合目前紐交所上市標準定義的獨立性。我們的董事會制定了一份書面的薪酬委員會章程，股東可以在我們的網站上獲得。www.nuvationbio.com.

我們薪酬委員會的主要職責是履行董事會的責任，監督我們的薪酬政策、計劃和方案，並審查和確定應支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

•

審查並批准首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

•

管理股權激勵計劃和其他福利計劃；

•

審查、採納、修改和終止高管和其他高級管理人員的激勵薪酬和股權計劃、離職協議、利潤分成計劃、獎金計劃、控制權改變保護和任何其他的補償安排；以及審查和制定有關員工薪酬和福利的一般政策，包括整體薪酬理念。

•

通常情況下，薪酬委員會每年至少會見面四次，如果必要，會更加頻繁。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席開發。薪酬委員會通常會定期舉行執行會議。但是，有時會邀請管理層和其他員工以及外部顧問或諮詢師參加薪酬委員會會議，進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參與薪酬委員會會議。首席執行官不得參與或出席薪酬委員會有關他的薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。薪酬委員會章程授予薪酬委員會對我們所有的賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。

補償委員會流程和程序

此外，根據章程，薪酬委員會有權以Nuvation Bio的費用獲得薪酬顧問、內部和外部法律、會計或其他顧問和其他外部資源，視其履行職責所必要或適當。薪酬委員會考慮美國證券交易委員會和紐交所規定的影響顧問獨立性的因素；然而，沒有任何要求顧問必須獨立。薪酬委員會對此類顧問或顧問的工作監督直接負責。在過去的一年中，薪酬委員會聘請了FW Cook擔任薪酬顧問。薪酬委員會要求FW Cook：

評估我們現有的執行薪酬計劃是否支持和加強我們的長期戰略目標，並執行該戰略；

19

協助細化以前制定的企業比較組，並針對該組進行競爭績效和薪酬水平分析；及

•

協助評估和完善我們的非僱員董事薪酬計劃。

•

儘管我們的董事會和薪酬委員會會考慮獨立薪酬顧問就我們的高管和非僱員董事薪酬計劃所提供的意見和建議，但董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。

•

我們的提名和公司治理委員會由Robert b. Bazemore, Jr.， W. Anthony Vernon和Daniel G. Welch組成。提名和公司治理委員會的主席是Welch先生。我們的董事會制定了一份書面的提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站上獲得。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的提名人，以擔任董事；考慮並向董事會提出關於委員會組成和主席的建議；

提名和企業治理委員會

我們的董事會已制定了一份書面的提名和公司治理委員會章程，股東可以在我們的網站上獲得。www.nuvationbio.com特定責任包括：辨認和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的提名人，以擔任董事；考慮並向董事會提出關於委員會組成和主席的建議；

•

考慮並向董事會提出關於委員會組成和主席人選的建議；

•

考慮並向董事會提出有關委員會組成和主席職務的建議;

•

查閲並向董事會推薦董事的薪酬支付；

•

制定董事會持續教育計劃或項目以及新董事方向計劃；

•

審核、評估並向董事會推薦公司高管繼任計劃；

•

制定並向董事會推薦公司治理準則和事項；

•

監督定期評估董事會的表現，包括其每位董事以及委員會；

•

監督公司與環境、社會責任和可持續性事宜有關的政策和計劃；

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低的資格，包括：能夠閲讀和理解基本財務報表，年滿21歲並具有最高的個人誠信和道德倫理水平。提名和公司治理委員會還擬考慮其他因素，例如具備相關專業知識，能夠對管理層提供建議和指導，有充足的時間投入公司事務，業務領域表現優秀，具有行使明智商業判斷的能力以及致力於嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留隨時修改這些資格的權利。董事候選人將在當前董事會組合、公司運營要求和股東的長期利益背景下進行審查。在進行這種評估時，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能以及其他其認為適當的因素，以維持知識、經驗和能力的平衡。

20

對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內對公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質量以及任何可能損害董事獨立性的其他關係和交易。委員會還考慮了董事會自我評估的結果，該評估每年以團體和個人為基礎進行。對於新董事候選人，提名和公司治理委員會還確定提名人是否符合紐交所的獨立標準，該確定基於適用的紐交所上市標準、適用的SEC規定以及律師的建議（如有必要）。提名和公司治理委員會隨後使用其聯繫人網絡編制潛在候選人名單，但也可能在必要時聘請專業搜索公司。在考慮了董事會的職能和需要之後，提名和公司治理委員會將進行任何適當和必要的調查，以瞭解可能候選人的背景和資格。提名和公司治理委員會進行會議，討論和考慮候選人的資格，然後通過多數表決選擇提名，提名董事會的建議。

提名程序 我們的提名和公司治理委員會負責確定、招募、評估並向董事會推薦董事會和其委員會成員的候選人。這個過程的目標是維持和進一步發展一個由具有對我們公司重要領域的經驗和專業知識的成員組成的高素質董事會。候選人可能會通過我們董事會的現任成員、專業搜索公司、股東或其他人士引起我們的注意。

董事提名程序 提名和公司治理委員會推薦董事會提出的所有董事候選人，以便由股東選舉，包括批准或推薦由我們的董事會提出的董事候選人名單，參加每年股東大會或特別股東大會的選舉，並向我們的董事會推薦所有被任命填補董事空缺的董事候選人。我們的董事會負責提名選舉董事會成員，負責填補股東大會間發生的董事空缺。

董事提名程序 提名和公司治理委員會推薦董事會提出的所有董事候選人，以便由股東選舉，包括批准或推薦由我們的董事會提出的董事候選人名單，參加每年股東大會或特別股東大會的選舉，並向我們的董事會推薦所有被任命填補董事空缺的董事候選人。我們的董事會負責提名選舉董事會成員，負責填補股東大會間發生的董事空缺。

董事候選人的評估 在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮候選人的技能、特點和經驗，考慮各種因素，包括候選人的：

我們的業務、行業和技術理解；

對我們公司的歷史；

•

個人和職業誠信；

•

瞭解與上市公司成功相關的市場營銷、財務和其他學科；

•

有能力和意願投入必要的時間和精力，成為一位有效的董事；

•

致力於代表我們公司及其股東的最佳利益的承諾；和

•

對上市公司的成功至關重要的商業知識、技能和技術的理解;

•

承諾為我們公司和其股東行事最為重要;

•

教育和專業背景。

21

提名和公司治理委員會還將考慮董事會的當前規模和構成，董事會及其委員會的需求以及根據相關紐交所和證券交易委員會規則，董事候選人的潛在獨立性。

儘管董事會沒有關於董事會多樣性的具體政策，但提名和公司治理委員會將考慮董事會的整體成員構成情況來考慮每個候選人，目標是包括符合職業背景，教育，技能和其他個人素質和特徵等方面的觀點和經驗混合適當的。在確定董事的提名方面，提名和公司治理委員會可以酌情考慮不同觀點的好處。

股東推薦擔任董事會成員

提名和公司治理委員會將考慮適當提交的股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦而更改其評估候選人的方式，包括上述標準。關於按照我們公司章程提名董事的流程的描述，請參見本授權書中的“有關這些授權資料和投票的問題和答案”一節，包括題為“下一次年度股東大會的股東提案和董事提名應於何時提交的信息”。

提名和公司治理委員會可考慮股東推薦的任何人選，應書面提交到Nuvation Bio Inc.，Attn：投資者關係，1500 Broadway，Suite 1401，New York，New York，10036。提交必須包括以下信息：

•

擬提名人全名和地址；

•

擬提名人直接或間接持有的我方股份的數量和類別；

•

提名人根據證券交易所法案第14（a）條和制定的法規披露的擬提名人所需的全部信息；

•

擬提名人同意在授權書中被提名並同意如果當選將擔任董事；

•

所有重要關係的描述，包括提名人和被提名人在過去三年間的任何補償和其他重要貨幣協議、安排和諒解，以及建議方案和提名方案披露規則下的任何關係，即使提出建議方案的提議方是該規則下的“註冊申報人”。

此外，任何希望向我們董事會推薦候選人的股東必須提供關於被提名人的問卷、關於任何安排或協議（在當選為董事會成員的情況下）以便進行投票，以及關於擬議股東和被提名人持有公司的股本（包括衍生權益）的信息。

薪酬委員會內部交叉和內部參與

如前所述，我們薪酬委員會由Bazemore先生，Vernon先生和Welch先生組成。在過去的三年中，薪酬委員會的成員均不曾是我們的任何一名官員或僱員。我們的任何一名高管目前均不服務或在過去三年中曾服務於任何一個在我們董事會或薪酬委員會中擁有一個或多個高管擔任董事或薪酬委員會成員的實體。

22

股東與董事會的溝通

股東和其他有興趣的方希望與我們的董事會溝通，可以將書面溝通發送到我們的主要行政辦事處的書記處。書記會盡快將溝通轉發給適當的董事會成員，除非它是過度敵對，威脅，違法或類似難以理解的溝通。歷史上，我們沒有為股東與董事會的溝通設置正式流程。儘管如此，我們已經盡一切努力確保董事會或每個董事聽取了股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。公司認為其對董事會與股東之間的溝通響應是出色的。

董事的報酬

2023年4月，經過FW Cook的諮詢，我們的董事會批准了一個非僱員董事報酬政策。根據該政策，我們除未因在董事會任職而向我們提供服務的崔博士外，每個非僱員董事（其他）均會獲得40,000美元的年度現金酬金，並且我們的董事會主席還將獲得額外的每年3萬美元的現金酬金。此外，所有服務於一個或多個委員會的非僱員董事都有資格獲得以下現金委員會費用：

委員會		主席				成員
審計		$	15,000			$	7,500
補償		$	12,000			$	6,000
提名和公司治理		$	10,000			$	5,000

除上述年度酬金和委員會費用外，非僱員人事董事沒有權利在任期內因在我們的董事會任職而獲得任何現金酬金。除Oleg Nodelman之外，在截至2023年12月31日的財政年度內擔任董事會成員的每個非僱員董事持有一次授予366,744股A類股票的股票期權，該股票期權於2023年5月授予，並於2024年5月15日行使權利。根據非僱員董事報酬政策，在每個年度股東大會上，每個在年度大會後將繼續提供服務的非僱員董事（除Dr. Cui和任何拒絕獎勵的其他非僱員董事之外）都將獲得一項合理股票的期權價值385,000美元。這些年度股票期權將在授予日的一年紀念日或下一次股東年度大會早日全部行權。新的非僱員董事將獲得初始股票期權授予，該授予股數為具有之發放日期公允價值的A類股票770,000美元。這些初始授予將按月分配三年，前提是非僱員董事繼續提供服務。

我們有一個政策，報銷董事出席董事會和委員會會議的合理費用。

23

非僱員董事報酬

以下表格列出我們的非員工董事在2023年12月31日財政年度期間獲得的報酬信息：

姓名		費用 已獲得 或支付 現金支付				選項 獎項(1)				總費用
羅伯特·B·巴澤莫爾（Robert b. Bazemore Jr.）		$	50,167			$	392,434			$	442,601
金·布利肯斯塔夫（Kim Blickenstaff）		$	47,917			$	392,434			$	440,351
凱瑟琳·E·法爾伯格（Kathryn E. Falberg）		$	55,333			$	392,434			$	447,767
奧列格·諾德爾曼（Oleg Nodelman）(2)			—				—				—
W·安東尼·弗農		$	56,250			$	392,434			$	448,684
Daniel G.Welch		$	92,333			$	392,434			$	484,767

(1)	本列中的金額反映了在財政年度內授予的每個期權獎勵的累計授予日期公平價值，按照FASb ASC主題718進行計算。用於確定這些金額的估值假設在我們的基本報表的附註10中有描述，該基本報表包含在我們的10-K年度報告中，截至2023年12月31日。截至2023年12月31日，我們的每位非員工董事持有購買我們A類股票的792,047股的期權，Nodelman先生除外，他並未持有購買我們股份的期權，Welch先生持有購買我們A類股票的951,620股的期權。

(2)	Nodelman先生於2023年12月從董事會辭職。他自願放棄了財政年度期間授予他的保證金和選擇權。

24

提案2——獨立註冊公共會計師事務所的確認

董事會的審計委員會已經選定了KPMG LLP作為我們在2024年12月31日結束的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並且進一步指示我們將這家公司的選定提交給股東大會確認。KPMG LLP自2021年12月31日結束的財政年度以來一直審計我們的財務報表。KPMG LLP的代表預計將出席股東大會。他們將有機會發表聲明，如果他們願意，也可以回答適當的問題。

我們的章程、其他管理文件或法律要求股東批准KPMG LLP作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的選定。然而，審計委員會將KPMG LLP的選定提交給股東進行確認，作為優良企業實踐的一項事宜。如果股東未能確認選定，審計委員會將重新考慮保留該公司的問題。即使股東已經確認了選定，審計委員會在其自由裁量權下可以在任何時候指定不同的獨立註冊公共會計師事務所，如果它確定這樣的改變符合我們和我們的股東的最佳利益。

主要會計師費用和服務

KPMG LLP於2021年2月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。以下表格列出了KPMG LLP為我們提供的專業服務的總費用，包括2023年12月31日和2022年12月31日結束的財政年度（以千美元計）：

		財政年度 截止日期. 12月31日
費用		2023				2022
審計費用(1)		$	587			$	570
審計相關費用			—				—
税務費用			—				—
所有其他費用			—				—
		$	587			$	570

(1)	審計費用包括在年度財務報表審計和中期財務報表審查方面提供的專業服務。此類別還包括在與我們的Form S-3和Form S-8登記聲明有關的專業服務，包括交付同意書和審核向證券監管機構提交的文件。

所有費用均經過我們的審計委員會預先批准。

事先批准政策與程序。

我們的審計委員會已制定審核和非審核服務的政策和程序，以由我們的獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP提供。在截至2023年12月31日結束的財政年度中，審計委員會預先批准了KPMG LLP提供的所有服務。根據該政策，審計委員會通常預先批准指定的服務，最高達到指定的金額。預先批准也可以作為審計委員會對我們的獨立註冊公共會計師事務所的審計範圍的批准或針對特定任務的個案基礎上給予。

審計委員會確定，由KPMG LLP提供的非審計服務與維護主要會計師的獨立性相容。

25

需要投票，以及審計委員會和董事會的建議

批准提案2需要A類股票和B類股票的股份的股東投票席位的多數肯定，一起計算或代理和有投票權的股份，參加股東大會投票。棄權將計入提案的投票統計，將產生與“反對”票相同的效果。股票經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會的審計委員會和董事會

建議投票贊成提案2。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

提案3——關於執行薪酬的諮詢投票

根據證券交易委員會第14A條，公司股東有權按照SEC規定在本代理聲明中披露的公司命名高管的工資進行諮詢性投票。

此投票不旨在解決任何具體的薪酬項目，而是針對公司命名高管的整體薪酬以及本代理聲明中所述的哲學、政策和做法進行投票。命名高管的薪酬受到投票的披露，包括本代理聲明中的薪酬表和相關的敍述披露。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為其薪酬政策和決策以績效為導向的原則為重點，與我們的股東利益強烈相互關聯，並且符合現行市場慣例。公司命名高管的薪酬設計旨在使公司能夠吸引和留住有才幹和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功地領導公司。

因此，董事會要求股東通過投票，以非約束性諮詢票“支持”本代理聲明中描述的公司董事會成員的薪酬，內容如下:

“解決，批准根據規定S-k的第402項披露的公司命名高管的薪酬，包括薪酬表和敍述討論，現已獲得批准。”

由於此投票是非約束性的，因此它對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東的意見，無論是通過此投票還是其他方式表達，對於管理層和董事會很重要，因此董事會和薪酬委員會打算考慮這次投票的結果，在將來確定執行薪酬安排時加以考慮。

所需內容 投票和董事會建議書

本提案的諮詢批准需要A股和B股持股人投一致同意，出席或由授權代表出席並有權在年度股東大會上投票。除非董事會決定修改其有關請求年薪薪酬諮詢投票頻率的政策，否則，下一次計劃進行此類投票的日期將是2025年股東大會，根據目前的政策，每年進行此類投票。

支持第4號提案的投票。

贊成第3號提案

27

全體公司高管

以下表格顯示了我們現任高管截至本代理人聲明日期的信息。我們總裁、首席執行官和董事David Hung萬.D.以及我們的AnHeart Therapeutics首席執行官兼董事Junyuan Jerry Wang博士的個人簡介在“提名人”標題下的董事個人簡介中。

姓名		年齡				職位
David Hung萬.D。			67			總裁，首席執行官兼董事
王俊元博士（Junyuan Jerry Wang, Ph.D.）			52			AnHeart Therapeutics首席執行官兼董事
David Hanley博士			54			首席技術運營官
Gary Hattersley，博士			58			首席科學官
David Liu萬.D.，博士			54			首席醫療官
下表提供了以下人員（被命名的高管）每個人賺取的薪酬的某些信息：我們的總裁兼首席執行官和公司的另外兩位獲得最高薪酬的高管，截至2023年12月:			46			財務副總裁、信安金融和會計主管
Moses Makunje會計師自2022年1月起擔任我們的財務副總裁，自2020年7月起擔任高級財務總監。在加入公司之前，Makunje先生在Maze Therapeutics，Inc.擔任企業控制器，從2019年3月至2020年7月，在Adverum Biotechnologies，Inc.擔任企業控制器，從2017年7月至2019年3月。Makunje先生在Ernst&Young開始他的職業生涯，曾在生命科學領域服務客户的審計工作中工作了7年。總體而言，Makunje 先生在財務、會計和税務領域擁有16年以上的經驗。Makunje先生在金門大學獲得了會計學學士學位和工商管理碩士學位。			59			人員首席官
Colleen Sjogren自2024年4月起擔任我們的首席商務官。在此之前，她曾擔任Madrigal Pharmaceuticals的高級副總裁銷售，並在2022年10月至2023年12月期間擔任此職位。在Madrigal之前，Sjogren女士曾在Mirati Therapeutics擔任美國銷售副總裁，在2021年4月至2022年9月期間擔任此職位，並曾在Kite Pharma擔任全國細胞治療團隊副總裁，在2017年2月至2021年4月期間擔任此職位。Sjogren女士還曾擔任過其他職位，包括Medivation的國家銷售總監。Sjogren女士獲得了布萊恩特大學的學士和文學學士學位。			54			首席商業官
以下表格提供了以下人員（被指定為高管）截至2023年12月31日獲得的報酬的某些信息：我們的總裁兼首席執行官和公司的另外兩位獲得最高薪酬的高管。			51			首席監管官

高管

David Hanley博士 自2021年6月以來，David Hanley博士擔任我們的首席技術運營官。在此之前，從2018年8月到2021年5月，Hanley博士在BioXcel Therapeutics Inc.擔任着越來越重要的職位，最後擔任高級副總裁兼全球藥品開發和運營負責人。從2014年8月至2018年8月，Hanley博士在Radius Health, Inc.擔任着不斷升級的職位，最終擔任藥品科學和技術運營副總裁。他還在The Medicines Company擔任着包括高級主管在內的職位。在此之前，Hanley博士在2010年8月至2010年12月期間在Boehringer Ingelheim擔任職位，在2009年9月至2010年7月期間在The Medicines Company擔任職位，在2006年9月至2009年9月期間在Medarex擔任職位，並在Schering A.G.子公司Berlex從2001年11月至2006年9月擔任職位。Hanley博士獲得了猶他大學的物理和分析化學博士學位，以及弗吉尼亞聯邦大學的化學學士學位。

Gary Hattersley，博士David Liu萬博士於2022年加入Nuvation Bio，擁有超過20年領導腫瘤學療法發現和開發的經驗，包括美國、歐洲和中國的多種腫瘤療法資產NDA提交。最近，Liu博士在上海的一家生物技術公司（3D Medicines）擔任首席醫學官。Liu博士早期的職業生涯在勃林格殷格翰擔任一些具有增加戰略責任的職位，在那裏他成為了全球腫瘤學臨牀研究的領袖，包括領導全球前列腺癌項目、兒童臨牀開發以及編制ipilimumab的轉化研究，以及編制nivolumab和ipilimumab的中國項目。在離開勃林格殷格翰之後，Liu博士是Celgene的全球前導醫生, 在慢性淋巴細胞白血病的revlimid加利妥珠單抗提交計劃. Liu博士在麻省理工學院獲得了博士學位，並在Toledo大學獲得了m.S.學位以及北京醫科大學（北京大學醫學部）獲得了醫學學位。^®Moses Makunje會計師自2022年1月起擔任我們的財務副總裁，自2020年7月起擔任高級財務總監。在加入公司之前，Makunje先生在Maze Therapeutics，Inc.擔任企業控制器，從2019年3月至2020年7月，在Adverum Biotechnologies，Inc.擔任企業控制器，從2017年7月至2019年3月。Makunje先生在Ernst&Young開始他的職業生涯，曾在生命科學領域服務客户的審計工作中工作了7年。總體而言，Makunje 先生在財務、會計和税務領域擁有16年以上的經驗。Makunje先生在金門大學獲得了會計學學士學位和工商管理碩士學位。

Stacy Markel自2022年1月起擔任我們的首席人力資源官，此前擔任我們的高級副總裁人力資源，時間為2019年10月至2022年1月。從2018年3月至2019年9月，她曾擔任Rigel Pharmaceuticals，Inc.的執行副總裁人力資源。從2015年3月至2018年3月，Ms.Markel在Portola Pharmaceuticals，Inc.擔任高級副總裁人力資源。Markel女士也曾擔任過各種職務，最近是Actelion Pharmaceuticals，Ltd.的高級副總裁人力資源和職業發展。她畢業於加州大學戴維斯分校。 Colleen Sjogren自2024年4月起擔任我們的首席商務官。在此之前，她曾擔任Madrigal Pharmaceuticals的高級副總裁銷售，並在2022年10月至2023年12月期間擔任此職位。在Madrigal之前，Sjogren女士曾在Mirati Therapeutics擔任美國銷售副總裁，在2021年4月至2022年9月期間擔任此職位，並曾在Kite Pharma擔任全國細胞治療團隊副總裁，在2017年2月至2021年4月期間擔任此職位。Sjogren女士還曾擔任過其他職位，包括Medivation的國家銷售總監。Sjogren女士獲得了布萊恩特大學的學士和文學學士學位。Kerry Wentworth自2022年5月起擔任我們的首席監管官。在此之前，她曾擔任Flexion Therapeutics的首席監管官，該公司於2021年被Pacira Biosciences收購，她在那裏擔任執行領導職務，負責管理和制定貫穿其產品組合的監管和質量戰略。在加入Flexion之前，她曾擔任Agenus，Inc.的副總裁，臨牀、監管和質量，並負責領導其全球監管和臨牀開發工作。此前，她曾負責Genelabs Technologies，Inc.的監管和質量功能，並在此之前擔任Genzyme的各種責任職位。Wentworth女士擁有新罕布什爾大學的預獸醫學學士學位。

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下表提供了以下人員（被命名的高管）每個人賺取的薪酬的某些信息：我們的總裁兼首席執行官和公司的另外兩位獲得最高薪酬的高管，截至2023年12月:Gary Hattersley，Ph.D.，自2019年6月起擔任我們的首席科學官。在此之前，他曾從2003年12月到2018年11月擔任一系列職務，包括臨牀前研發高級副總裁、生物學副總裁，以及最近在Radius Health擔任首席科學官。在那裏，他支持開發包括TYMLOS在內的其腫瘤學和婦科組合產品系列，該產品已於2017年獲得FDA批准，用於治療高骨折風險絕經後婦女。在此之前，Hattersley博士曾在2000年至2003年期間擔任Millennium Pharmaceuticals公司的高級科學家。他還在1992年至2000年期間在遺傳學研究所擔任一些職位，包括首席科學家。Hattersley博士從倫敦聖喬治醫學院獲得學位，並擁有赫爾大學的學士學位。

Moses Makunje會計師自2022年1月起擔任我們的財務副總裁，自2020年7月起擔任高級財務總監。在加入公司之前，Makunje先生在Maze Therapeutics，Inc.擔任企業控制器，從2019年3月至2020年7月，在Adverum Biotechnologies，Inc.擔任企業控制器，從2017年7月至2019年3月。Makunje先生在Ernst&Young開始他的職業生涯，曾在生命科學領域服務客户的審計工作中工作了7年。總體而言，Makunje 先生在財務、會計和税務領域擁有16年以上的經驗。Makunje先生在金門大學獲得了會計學學士學位和工商管理碩士學位。Stacy Markel自2022年1月起擔任我們的首席人力資源官，此前擔任我們的高級副總裁人力資源，時間為2019年10月至2022年1月。從2018年3月至2019年9月，她曾擔任Rigel Pharmaceuticals，Inc.的執行副總裁人力資源。從2015年3月至2018年3月，Ms.Markel在Portola Pharmaceuticals，Inc.擔任高級副總裁人力資源。Markel女士也曾擔任過各種職務，最近是Actelion Pharmaceuticals，Ltd.的高級副總裁人力資源和職業發展。她畢業於加州大學戴維斯分校。

Colleen Sjogren自2024年4月起擔任我們的首席商務官。在此之前，她曾擔任Madrigal Pharmaceuticals的高級副總裁銷售，並在2022年10月至2023年12月期間擔任此職位。在Madrigal之前，Sjogren女士曾在Mirati Therapeutics擔任美國銷售副總裁，在2021年4月至2022年9月期間擔任此職位，並曾在Kite Pharma擔任全國細胞治療團隊副總裁，在2017年2月至2021年4月期間擔任此職位。Sjogren女士還曾擔任過其他職位，包括Medivation的國家銷售總監。Sjogren女士獲得了布萊恩特大學的學士和文學學士學位。Kerry Wentworth自2022年5月起擔任我們的首席監管官。在此之前，她曾擔任Flexion Therapeutics的首席監管官，該公司於2021年被Pacira Biosciences收購，她在那裏擔任執行領導職務，負責管理和制定貫穿其產品組合的監管和質量戰略。在加入Flexion之前，她曾擔任Agenus，Inc.的副總裁，臨牀、監管和質量，並負責領導其全球監管和臨牀開發工作。此前，她曾負責Genelabs Technologies，Inc.的監管和質量功能，並在此之前擔任Genzyme的各種責任職位。Wentworth女士擁有新罕布什爾大學的預獸醫學學士學位。

以下表格提供了以下人員（被指定為高管）截至2023年12月31日獲得的報酬的某些信息：我們的總裁兼首席執行官和公司的另外兩位獲得最高薪酬的高管。自2022年5月以來，她一直擔任我們的首席監管官。在此之前，她擔任Flexion Therapeutics的首席監管官，該公司於2021年被Pacira Biosciences收購，在這裏，她擔任執行領導角色，負責制定並執行質量和監管戰略。在加入Flexion之前，她曾擔任Agenus，Inc.的副總統，負責領導全球監管和臨牀開發工作。此前，她曾領導Genelabs Technologies，Inc.的監管和質量部門，之前則在Genzyme監管事務部門擔任越來越高的職位。Wentworth女士持有New Hampshire大學的預獸醫藥學學士學位。

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執行薪酬

總薪酬表

以下表格提供了有關以下個人（指我們的總裁兼首席執行官和截至2023年12月31日的我們的另外兩名最高薪酬高管）賺取的薪酬。

名稱及職務		年				薪資				獎金				股票 Options(1)				非股權 激勵計劃 補償(2)				所有其他 補償(3)				總費用
David Hung萬.D。			2023			$	593,000			$	—			$	3,323,675			$	400,275			$	7,330	(3)		$	4,324,280
總裁兼首席執行官			2022			$	570,004			$	—			$	7,127,820			$	363,375			$	11,130	(3)		$	8,072,329
David Liu萬.D.，博士			2023			$	490,000			$	—			$	664,735			$	176,400			$	10,751	(3)		$	1,341,886
首席醫療官			2022			$	217,708			$	—			$	2,561,163			$	280,750			$	6,911	(3)		$	3,066,532
Gary Hattersley，博士(4)			2023			$	484,000			$	—			$	664,735			$	174,240			$	36,318	(3)		$	1,359,293
首席科學官			2022			$	465,000			$	—			$	2,616,995			$	158,100			$	20,156	(3)		$	3,260,251

(1)	股票期權列中包括的金額代表按照ASC第718號主題計算的授予日公允價值。確定這些金額所使用的估值假設在我們的年報10-K表格中的註釋10中描述。

(2)	2022年列出的金額是在2023年支付，以支付2022年提供的服務。

(3)	包括401(k)匹配、人壽保險費和通勤費用。

2023年高管薪酬。

在查看本部分時，請注意我們被允許作為“小型報告公司”進行報告。根據美國聯邦證券法的定義，因此我們不必按照關於第402條規則中要求的“薪酬討論和分析”提供此類內容。本節中的披露旨在補充SEC要求的披露，不是薪酬討論和分析。

我們高管薪酬計劃的目標和理念。

我們認識到公司的卓越表現取決於我們的高管和員工的誠信、知識、想象力、技能、多樣性和團隊合作精神。為此，我們努力創造一種互相尊重、鼓勵和團隊合作的環境，獎勵承諾和表現，並響應我們的高管和員工的需求。

薪酬委員會在確定高管薪酬方面發揮着重要作用。薪酬委員會由完全獨立的董事組成，負責設置高管薪酬，包括上述已命名的高管職位，評估和向董事會推薦薪酬計劃和方案，以及在這些計劃下授予獎勵，並管理我們的激勵和股權獎勵計劃。

薪酬委員會邀請管理團隊的各個成員以及其他員工、外部顧問或諮詢師不時參加會議，進行演示、提供客觀分析、財務或其他背景信息、建議或以其他方式參與會議。本團隊成員就激勵計劃的整個公司範圍和個人性能目標就激勵計劃不時向薪酬委員會提供建議和信息。

30

薪酬委員會有權將其職責委派給一個或多個小委員會，視情況而定。薪酬委員會授權股票期權委員會（該委員會目前包括洪博士和馬克爾女士）在指定的參數內向我們的非執行員工和顧問授予期權。

我們高管薪酬計劃的組成部分。

我們的高管薪酬計劃的各個組成部分主要包括：(a)基本工資，(b)年度績效獎金，(c)長期股權激勵和(d)為全職員工提供的養老儲蓄機會和各種其它福利。此外，我們還為某些情況下的離職後福利提供保護。我們基於理解在衞生行業招聘人才的市場、已命名高管的獨特技能和經驗、已命名高管的任職年限、我們的整體表現以及其他我們認為相關的考慮，確定每個薪酬組件的適當水平。我們希望薪酬委員會能夠做出符合我們的招聘和留任目標的薪酬決策。對於具有相似責任的已命名高管之間，我們會審查每個薪酬組件的內部公平性和一致性。

已命名高管薪酬的各個組成部分在下面進行了更詳細的討論。我們目前沒有分配短期和長期薪酬或現金和非現金薪酬的具體政策，但我們的策略是通過使用股權獎勵將更高比例的總薪酬與股東回報掛鈎。雖然我們已確定每個已命名高管薪酬組件的具體薪酬目標，但我們的薪酬計劃旨在靈活、互補，共同服務於上述所有薪酬目標。

基本薪資

基本工資為我們已命名高管提供了一項固定的年薪組成部分，用於執行具體的職責和職能。我們的薪酬委員會和董事會的其他成員根據其經驗和對行業調查的審查來確定已命名高管的基本工資。薪金定期由我們的薪酬委員會進行審查，可能會不時進行調整。

年度績效獎金。

年度績效獎金為我們的核心業務的增長提供了機會，根據預先確定的短期公司目標來促使我們的命名高管獲得額外的薪酬激勵。我們的每位命名高管有資格根據目標機會（對於2023年: Dr. Hung的基本工資75％，Dr. Liu的基本工資40％，Dr. Hattersley的基本工資40％）獲得表現獎勵。每位被提名高管的可獲得金額基於預設的公司表現目標的實現，這取決於薪酬委員會的裁量權，並在我們首席執行官之外的全體董事會（針對我們的首席執行官而言）決定。（年初，董事會與首席執行官協商，制定了公司認為是未來一年對公司最重要的目標（旨在實現公司短期和長期成功）的公司目標。公司不披露特定目標，因為這些目標包含競爭性敏感信息。）

長期股權激勵

我們認為我們業務和財務目標的實現應該反映在我們股票的價值上，從而增加股東的價值。為此，我們已命名的高管將在其總薪酬中將更大比例的薪酬與股票價值掛鈎。

31

我們認為授予我們命名的高管股票期權提供了一種有意義的激勵，鼓勵他們隨着時間的推移增加我們股票價格的價值，因為他們只有在我們股票價格相對於行權價格上漲時才能從股票期權中獲利。此外，我們認為股權授予促進高管留任，因為它們激勵我們的高管在取得重大公司里程碑成果的期間繼續就職。我們已命名高管通常獲得的首次授予以時間為基礎的股票期權和根據我們的長期激勵計劃（LTIP）授予的股票期權，後者基於市場條件或僅在我們達成重要公司里程碑的績效條件下滿足。在開始就業後，通常每年會向已命名高管授予基於時間的股票期權，以激勵和激勵，並繼續創造一種所有員工的所有權文化，以激勵他們為我們的業務的持續發展做出貢獻，並使已命名高管的利益與我們的股東利益保持一致。在確定授予我們已命名高管的股權獎勵的大小時，薪酬委員會考慮了許多因素，例如工作範圍、現有的長期激勵獎項的可投資和不可投資價值、個人業績記錄、之前對公司的貢獻以及以前的股權分配大小。

我們的命名高管通常被授予以時間為基礎的股票期權作為初始授予，以及根據我們的長期激勵計劃（LTIP）授予的股票期權，這些股票期權基於市場條件或僅在我們實現重要的公司里程碑時滿足的績效條件。員工就職後，通常會每年授予名為時間授予的股票期權，以激勵和激勵命名高管，並繼續創造對於我們的員工來説具有激勵性的所有制文化，以促進我們的業務持續增長和發展，並將命名高管的利益與我們的股東的利益保持一致。在確定授予我們的命名高管的股票激勵規模時，薪酬委員會考慮了許多因素，例如工作範圍，現有長期激勵計劃獎勵的已認購和未認購價值，個人績效歷史，以前為公司做出的貢獻和先前的股票授予規模。

未行使股權獎勵。

以下表格提供了截至2023年12月31日持有的名義主管的未行使權益獎勵的信息：

姓名		授予 日期				兑現 兑現日期				證券數量 基礎未行使的 Options								行權 價格				有效期 日期
										可行使的				不可行使的
David Hung萬.D。			3/9/21				3/9/21				113,757	(1)			51,708			$	12.66				3/8/31
			3/9/21				3/9/21				—	(2)			224,760			$	12.66				3/8/31
			2/28/22				2/28/22				916,666	(3)			1,083,334			$	5.06				2/27/32
			2/28/23				2/28/23				—	(4)			2,500,000			$	1.94				2/27/33
David Liu萬.D.，博士			7/15/22				7/15/22				173,541	(5)			316,459			$	3.61				7/14/32
			7/15/22				7/15/22				—	(6)			292,500			$	3.61				7/14/32
			8/29/22				8/29/22				ITEM 2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。	(7)			210,000			$	2.93				8/28/32
			2/28/23				2/28/23				—	(8)			500,000			$	1.94				2/27/33
Gary Hattersley，博士			1/22/20				1/22/20				398,935	-9			—			$	1.74				1/21/30
			10/5/20				10/5/20				79,787	（10）			319,148			$	4.60				10/4/30
			2/28/22				2/28/22				229,166	(11)			270,834			$	5.06				2/27/32
			8/29/22				8/29/22				133,333	-12			Beneficial所有權是按照《交易法規則13d-3》確定的，幷包括任何股份，其中安全或股東具有唯一或共同的投票權或投資權，以及任何股份，安全或股東有權在2023年9月27日之前60日內獲得，無論是通過優先股，股票期權，可轉換證券，認股權證或其他權利的行使或轉換。示出股份受益所有權是不是安全或股東直接或間接擁有這些股份的承認。所有股份在轉售本招股書所提供的全部股份後的受益所有人百分比假定在發行常規認股權證之前，現有2833734股普通股為在外股份。所有由Alpha持有的可以轉換或行使為我們的普通股的證券均受受益所有權限制的限制，該限制限制Alpha在轉換或行使這些證券時擁有超過我們已發行和流通的普通股中的9.99％。 Konrad Ackermann和Nicola Feuerstein共同對該出售股東賬户持有的證券擁有投票和支配權。			$	2.93				8/28/32
			2/28/23				2/28/23				—	（13）			500,000			$	1.94				2/27/33

(1)	截至2023年12月31日，該期權所涉及的約69%股份已獲授予，並且其餘股份將根據其平均價值在2025年3月9日前每月以相等的比例授予。

(2)	截至2023年12月31日，該期權所涉及股份未獲授予，該期權授予將取決於特定績效目標的實現，包括市場價格目標，直到2030年10月5日。

(3)	截至2023年12月31日，此期權約46%的股份已被授予，其餘股份將在之後每月平均增加，直至2026年2月28日。

(4)	截至2023年12月31日，此期權尚未授予任何股份，25%的股份將於2024年2月28日授予，其餘股份將在之後每月平均增加，直至2027年2月28日。

(5)	截至2023年12月31日，該期權所涉及的約35%股份已獲授予，並且其餘股份將根據其平均價值在2026年7月15日前每月以相等的比例授予。

(6)	截至2023年12月31日，該期權所涉及股份未獲授予，該期權授予將取決於特定績效目標的實現，包括市場價格目標，直到2030年10月5日。

32

(7)	截至2023年12月31日，此期權約33%的股份已被授予，其餘股份將在之後每月平均增加，直至2026年8月29日。

(8)	截至2023年12月31日，此期權尚未授予任何股份，25%的股份將於2024年2月28日授予，其餘股份將在之後每月平均增加，直至2027年2月28日。

-9	該期權所涉及的所有股份於2023年12月31日前均已獲授予。

（10）	截至2023年12月31日，該期權所涉及的約20%股份已獲授予，該期權授予將取決於特定績效目標的實現，包括市場價格目標，直到2030年10月5日。

(11)	截至2023年12月31日，此期權約46%的股份已被授予，其餘股份將在之後每月平均增加，直至2026年2月28日。

-12	截至2023年12月31日，此期權約33%的股份已被授予，其餘股份將在之後每月平均增加，直至2026年8月29日。

（13）	截至2023年12月31日，此期權尚未授予任何股份，25%的股份將於2024年2月28日授予，其餘股份將在之後每月平均增加，直至2027年2月28日。

員工福利

我們為美國的全職和兼職員工（對於兼職員工，需每週工作30個小時或以上）提供標準員工福利，包括健康、殘疾和人壽保險以及401(k)計劃，以此為吸引和留住高管和員工的手段。

我們贊助一項401(k)計劃，這是一項根據《內部税收法典》（2023年版）第401(a)節設立的退休儲蓄定額計劃。我們提供完全歸屬的安全港貢獻，相當於每名員工的有資格報酬的3%。

税務考慮

董事會已經考慮過《內部税收法典》第162(m)條對我們的董事總經理薪酬的潛在影響。第162(m)條規定，除非薪酬按績效為基礎進行，否則對於在任何一納税年度內超過$1,000,000的個人薪酬，任何公開持股的公司都無法獲得税收減免。由於我們是一家未商業化的公司，董事會在制定薪酬時沒有將《內部税收法典》規定的減免限制考慮在內。

養老福利

我們不提供任何確定福利的養老金計劃。

非限定性補償

我們不維護任何非限定性補償計劃。

聘書

我們在聘用我們的任何一名高管時，都向其發放了聘書。這些聘書通常規定了僱傭關係為隨時解僱，並説明其初始基本工資、初始股權授予金額和員工福利的資格。此外，我們的每名高管都簽署了我們標準的保密信息和發明專利授權協議的表格。我們向繼續生效的我們的高管發出的聘書的主要條款如下。

33

David Hung醫生。

2019年2月，我們與洪博士（我們的總裁兼首席執行官）簽署了聘書。根據聘書，洪博士的初始基本工資為每年475,000美元，他的年度目標獎金隨後被確定為他的年度基本工資的75%，根據董事會確定的績效目標和其他標準。

David Liu萬博士

2022年4月，我們與Liu博士（我們的首席醫療官）簽署了聘書。根據聘書，Liu博士的初始基本工資為每年475,000美元，他的年度目標獎金為其每年基本工資的40%，根據董事會確定的績效目標和其他標準。

Gary Hattersley博士

2019年6月，我們與Hattersley博士（我們的首席科學官）簽署了一份聘書。根據聘書，Hattersley博士的初始基本工資為每年425,000美元，他的年度目標獎金為其每年基本工資的40%，根據董事會確定的績效目標和其他標準。

解僱政策

根據我們的離職政策，在行政官員被迫無“過錯”的情況下離職時，被指定為第1層（包括我們所有現任行政官員）的行政官員有資格獲得現金離職補償，金額相當於12個月的基本工資（第2層為9個月，第3層為6個月），以及12個月COBRA健康保險補貼（第2層為9個月，第3層為6個月）。在公司“控制權變更”後12個月內發生“無過錯”或因“正當原因”自辭的情況下（根據政策中定義的每個術語），行政官員有資格獲得上述現金離職補償和COBRA補償，並且（1）一次性現金支付相當於目標年度獎金100%的指定層級1（第2層為75%，第3層為50%）;（2）任何股權獎勵的全部速算，該股權獎勵僅基於時間推移而設定速算。在終止時尚未實現的任何股權獎勵的速算不會在政策下加速，除非董事會自行決定。

激勵性報酬收回政策

作為一家上市公司，如果我們由於不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而重新報告我們的財務結果，導致行為不端，首席執行官和首席財務官可能會被法律要求根據《薩班斯-奧克斯利法》等相關規定償還他們根據獎金或其他激勵性或權益性報酬獲得的任何款項。此外，我們已經實施了符合多德-弗蘭克法案的收回政策，根據SEC規定要求。

薪酬與績效

根據S-k規則第402(v)條的要求，我們提供了關於公司執行薪酬實際支付和公司某些財務績效之間關係的以下信息。對於最近完成的財政年度，公司沒有使用任何“財務業績指標”（根據S-k規則第402(v)條的定義）將支付的薪酬與我們的任命執行官，或NEO，的業績聯繫起來。我們還被允許根據美國聯邦證券法報告為“較小的報告公司”。因此，我們沒有包括財務績效措施的表格列表，並且下表不包括“公司選擇的指標”（根據S-k規則第402(v)條的定義）。有關我們的薪酬理念以及我們如何將執行薪酬與公司的表現相一致的更多信息，請參閲“執執行薪酬 - 2023年行政官員薪酬。”

敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。

根據我們的離職政策，在行政官員被迫無“過錯”的情況下離職時，被指定為第1層（包括我們所有現任行政官員）的行政官員有資格獲得現金離職補償，金額相當於12個月的基本工資（第2層為9個月，第3層為6個月），以及12個月COBRA健康保險補貼（第2層為9個月，第3層為6個月）。在公司“控制權變更”後12個月內發生“無過錯”或因“正當原因”自辭的情況下（根據政策中定義的每個術語），行政官員有資格獲得上述現金離職補償和COBRA補償，並且（1）一次性現金支付相當於目標年度獎金100%的指定層級1（第2層為75%，第3層為50%）;（2）任何股權獎勵的全部速算，該股權獎勵僅基於時間推移而設定速算。在終止時尚未實現的任何股權獎勵的速算不會在政策下加速，除非董事會自行決定。

薪酬與績效
年		概括 補償 表格總數 對於 PEO(1) ($)				補償 實際支付 給PEO(2) ($)				平均值 概括 補償 表格總數 對於 非PEO 高管人員（NEOs）(3) ($)				平均值 補償 實際支付 轉至 非PEO 高管人員（NEOs）(4) ($)				價值為 初始固定 $100 投資公司， 基於 總費用 股東出售的普通股 歸還 (TSR)收益率(5) ($)				淨利潤 （虧損）。(6) ($)
（a）		（b）				（c）				(d)				(e)				(f)				(g)
2023		$	4,324,280			$	2,785,367			$	1,350,590			$	790,997			$	12.91			($	75802000	)
2022		$	8,072,329			$	1,913,399			$	3,641,055			($	1,066,971	)		$	16.41			($	104199000	)
2021		$	4,772,385			$	3,284,238			$	2,913,030			$	1,771,564			$	72.65			($	86,848,000	)

(1)	報告的列(b)中的美元金額是David Hung，醫學博士（我們的首席執行官或PEO）在“總計”列中報告的每個對應年度的總補償金額。請參閲“執行薪酬 - 總體薪酬表。”

(2)	在列(c)中報告的金額是根據《S-k章程》第402(v)條計算的實際支付給洪博士的薪酬金額，這些金額並不反映洪博士在適用年度中賺取或支付的實際薪酬金額。根據《S-k章程》第402(v)條的規定，就每年對洪博士實際支付的薪酬進行計算時，對每年洪博士的總薪酬進行了以下調整:

年		報告概括 補償表格總數 針對PEO($)				報告價值為 股權獎項（a）($)				股權獎勵 調整（b）($)				補償 實際支付給PEO($)
2023		$	4,324,280			($	3,323,675	)		$	1,784,762			$	2,785,367
2022		$	8,072,329			($	7,127,820	)		$	968,890			$	1,913,399
2021		$	4,772,385			($	3,594,205	)		$	2,106,058			$	3,284,238

（a）	股權獎勵發放日公允價值代表適用年份概括報酬表中“期權”欄目所報告金額之總和。

（b）

每個適用年份的股權獎勵調整包括以下增加（或減少，如適用）:（i）適用年度授予的未行使的股權獎勵的年末公允價值，截止到年末尚未行使； (ii) 關於適用年度以前授予的未行使的股權獎勵，按照適用年度期末與上一財年末期相比較的變化金額來計算其公允價值； (iii) 對於在同一適用年度授予並行使的獎勵，其行權日公允價值； (iv) 對於在以前年度授予並在適用年度行使的獎勵，按照適用年度行權日與上一財年末相比較的變化金額計算； (v) 對於在以前年度授予的股權獎勵，在適用年度中未滿足適用行權條件，其減值取決於上一財年末的公允價值；以及（vi）適用年度在股票或期權獎勵到期之前支付給收益或其他盈餘的美元價值，除了反映在該獎勵的公允價值中或包含在適用年度的總報酬的任何其他成分中外。計算公允價值所採用的估價假設並沒有與授予時公開披露的估值假設產生實質性差異。計算股權獎勵調整時所減除或增加的金額如下：

50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。

分紅派息

年		年末 公允價值 股權 獎項 ($)				同比年增長 同比變化 公允價值中的變化金額 未行使的 未歸屬和未獲授予的 股權 獎項 ($)				行權日的公允價值 行權日公允價值中的變化金額 購買/銷售日期 股權 獎項 已獲授予和 已歸屬期內 年 ($)				同比年增長 同比變化 公允價值中的變化金額 股權 獎項 本年獲授予 以前年度 在本年度內已 獲授予的 年度的 ($)				公允價值於 上一財年末的 年度的 年份 股權 頒獎活動 未能 價值為 年度內 分紅或股息 ($)				總費用 股權 獎勵 調整 ($)
2023		$	2,552,921			($	567,896	)		$	0			($	200,263	)		$	0			$	1,784,762
2022		$	2,640,000			($	1,438,113	)		$	0			($	232,997	)		$	0			$	968,890
2021		$	2,106,058			$	0			$	0			$	0			$	0			$	2,106,058

(3)	列(d)中報告的金額代表着每個執行官在每一個適用的年份裏的“總計”列中報告的金額的平均值。在計算2023年平均數的執行官裏，除了我們的PEO之外，包括Gary Hattersley博士和David Liu萬博士。在計算2022年和2021年平均數的執行官裏，除了我們的PEO之外，包括Jennifer Fox和David Hanley博士。

(4)	列(e)中報告的金額代表着每個執行官會計算Item 402(v)中規定的執行官薪酬總表“總計”中執行官（除了我們的PEO）的平均“實際支付的薪酬”。金額不反映由執行官（不包括PEO）在適用年份內實際賺取或支付的平均薪酬金額。根據Item 402(v) of Regulation S-k的要求，對於執行官（不包括PEO）的平均總薪酬作出以下調整，以每年確定實際支付的薪酬，使用與注意事項（2）中描述的相同的方法：

年		平均值 報告 概括 補償 表格總數 非PEO總計 非PEO 高管人員（NEOs） ($)				平均值 報告 價值為 股權 獎項 ($)				平均值 股權 獎勵 調整（a） ($)				平均值 補償 實際支付 對非 PEO執行官 ($)
2023		$	1,350,590			($	664,735	)		$	105,142			$	790,997
2022		$	3,641,055			($	2,930,885	)		($	1,777,141	)		($	1,066,971	)
2021		$	2,913,030			($	2,160,997	)		$	1,019,531			$	1,771,564

（a）	計算總平均股權獎勵調整的扣除或加分金額如下：

年		平均值 年末 一般 價值為 股權 獎項 ($)				同比年增長 年 平均值 變化在 公允價值 未償還金額 未歸屬和未獲授予的 股權 獎項 ($)				加權平均公允價值 價值截至 兑現日期 股權 獎項 已獲授予和 已歸屬期內 年 ($)				同比年增長 年 平均值 變化在 公允價值 股權 獎項 本年獲授予 以前年度 在本年度內已 獲授予的 年度的 ($)				加權平均公允價值 該年度末價值為 未能達到認股條件或交易期限的 上一年度 股權獎勵 尚未達成認股條件或交易期限的 價值為 年度內 分紅或股息 ($)				平均值 價值為 或股票獎勵未能取得的 其他 分紅派息或利潤支付 股票或獎勵上未支付的 選項 公允價值或 其他未列明項目的 7,716,122 總額為 總費用 補償 ($)				總費用 平均值 股權 獎勵 調整 ($)
2023		$	510,584			($	323,389	)		$	0			($	82,053	)		$	0				—			$	105,142
2022		$	1,353,750			($	2,752,674	)		$	0			($	378,217	)		$	0				—			($	1,777,141	)
2021		$	1,171,589			($	9,436	)		$	0			($	142,622	)		$	0				—			$	1,019,531

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(5)	累計TSR是通過將測量期間分紅派息再投資的累計金額及公司股價在測量期間末和測量期間初的差額除以測量期間初的公司股價來計算的。

(6)	所報告的美元金額代表公司經審計的財務報表中反映的淨損失金額。由於公司不是商業階段的公司，在所提供的期間內沒有任何營業收入。因此，公司在其高管薪酬計劃中沒有使用淨利潤（損失）作為績效考核指標。

對《薪酬與業績比較表》中所呈現信息的分析

如上文“高管薪酬-2023年高管薪酬”中所述，公司的高管薪酬計劃反映了以績效為導向的薪酬理念。雖然公司採用了多種績效考核指標來與公司業績相一致，但這些公司指標不是財務績效指標，因此不列入薪酬與業績比較表中。此外，公司通常致力於激勵長期業績，因此沒有與特定年份的“實際薪酬支付”（根據《S-K規則》第402（v）條規定計算）明確對齊公司的績效考核指標。根據《S-k規則》第402（v）條的規定，我們提供了本表格中所呈現信息之間關係的以下描述。

實際支付薪酬和淨損失

由於公司是處於早期的未商業化公司，我們在所呈現的期間內沒有營業收入。因此，我們不會將淨利潤（損失）作為高管薪酬計劃的績效考核指標。此外，作為一家早期的未商業化公司，我們不認為我們的淨損失與我們的NEO在所呈現的期間實際支付的薪酬之間存在任何有意義的關係。

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實際支付的薪酬和累計TSR

以下圖表顯示了PEO實際支付的薪酬與非PEO高管實際支付的平均薪酬之間的關係，在另一方面是公司在表格中呈現的兩年內的累計TSR。

上文“薪酬與業績比較”下的所有信息均不被視為併入公司根據證券法1933年修正案或1934年修正案提交的所有文件中，無論在此前還是此後提交，不論是否存在任何文件的一般性納入語言，除非公司明確通過引用納入了這些信息。

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建議4-將A系列優先股轉換為A股

AnHeart Therapeutics Ltd.收購描述

2024年4月9日，公司完成了其對AnHeart Therapeutics Ltd.（以下簡稱AnHeart）的收購（合併）。合併協議由公司、AnHeart、一家名為Artemis Merger Sub I，Ltd.的在開曼羣島註冊的公司和公司的全資子公司，以及一家名為Artemis Merger Sub II，Ltd.的在開曼羣島註冊的公司和公司的全資子公司簽署。

根據合併協議的條款，在第一次合併的生效時間（即合併協議中定義的第一次合併）（第一次生效時間），公司向AnHeart的股權持有人發行了（i）27,646,255股A類股票，（ii）851,202股A系列優先股和（iii）合共行使價格為每股11.50美元的大約2,893,731股A類股票的認股權證（認股權證）。此外，公司保留了約15,943,933股A類股票，以便行使假定期權或解決假定股票單位（如下文所定義的術語）時發行。根據第一次股東大會通過類A股票轉換為規則的NYSE規則的規定，自公司股東批准類A系列優先股轉換為A股票後的第一個營業日下午5:00（東部時間）起，每股A系列優先股將自動轉換為100股A類股票（根據訂立（定義在合併協議中）提供的調整）。考慮到認股權證在獲得股東轉換提案的批准之前受到行使和轉讓的限制，並且其他方面條款與公司已發行公開交易認股權證完全相同。

在第一次生效時間，（i）由持續公司服務提供者持有的AnHeart普通股購買期權（AnHeart Option）不論是否已獲得，均被假定並轉換為購買A類股票的期權（每個這樣的期權均被認為是假定期權），（ii）由持續公司服務提供者持有的反映AnHeart普通股的限制性股票單位（AnHeart RSU）被假設併成為與A類股票相關的限制性股票單位（每個這樣的限制性股票單位均被認為是假定限制性股票單位）。每個假定期權和假定限制性股票單位都受到合併協議中所規定的有限例外情況的適用條款和條件（包括歸屬和行使計劃）的約束，這些適用條款和條件適用於第一次生效時間之前適用於相應的AnHeart Option或AnHeart RSU的條款和條件。在第一次生效時間之前未行使和未兑現的任何其他AnHeart Option和AnHeart RSU將被取消。

在合併完成後的立即時刻，AnHeart的證券持有人在第一次合併之前擁有Nuvation Bio的約三分之一股份（包括對假定期權和假定限制性股票單位的股份條款），而Nuvation Bio的證券持有人在第一次合併之前擁有Nuvation Bio的約三分之二股份，上述股份均基於全攤薄基礎上並假定審批轉換提案。

合併背景

作為長期戰略目標和計劃的持續考慮和評估的一部分，董事會與管理層定期向業務和經濟環境以及不斷變化的行業動態的當前情況下，以及業務績效、股價、風險、機會和策略等因素進行回顧和評估，以及與業務組合、收購和其他金融和戰略方案（包括作為獨立公司繼續運營）的專業顧問一起，審核並評估一系列能夠增強股東價值的戰略機會。

39

2023年10月21日，安海瑞發佈新聞公報，宣佈其全球關鍵性2期臨牀研究TRUSt-II的中期結果呈現積極態勢。在此數據發佈之後，我們通過代表團隊聯繫安海瑞，開始探討潛在的戰略交易。

2023年11月1日，我們與安海瑞簽訂了保密協議，以此便於他們進行探索性討論和盡職調查，以支持潛在的業務合併交易。

從2023年11月2日至2024年3月初，Nuvation Bio和安海瑞的代表們進行了一系列虛擬會議，討論安海瑞的業務、財務表現和其他商業和臨牀盡職調查問題，以及兩家公司業務合併可能帶來的協同效應。在這些討論中，我們的管理層代表們定期向董事會更新，接收董事會在進一步討論潛在交易條款時的指導意見。

2023年12月4日，安海瑞向Nuvation Bio的代表提供虛擬數據室的訪問權限，以便我們進行初步的商業盡職調查。

2024年12月12日起至3月中旬，安海瑞的代表向我們及我們的法律顧問Cooley LLP提交有關商業和法律盡職調查請求的初步和補充響應。

2024年1月10日，我們向安海瑞代表發送了條款摘要的草稿，根據該摘要，我們提議以現金和A類股票的組合收購安海瑞全部的流通股。我們還尋求在獨家期限內完成確認性盡職調查並就建議的交易達成最終協議。

2024年1月17日，AnHeart給我們發來書面反饋意見，包括反饋外部法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP（Davis Polk）就有關交易的總體條款的反饋，提議增加現金和我們的股票（包括認股權證和一種新的無投票權的普通可換股的優先股，該股將在股東投票批准後以1：1的轉換比率轉換為A類股票）在擬議交易的結束時支付或發行的金額。

2024年1月17日至1月24日，Nuvation Bio、安海瑞、Cooley和Davis Polk的代表討論了修改後的條款摘要。在這些討論中，我們同意，在交易結束時，應付股份包括一種新的非投票普通股份，該普通股可按照我們的首選股票的授權股數轉換為A類股票。隨後，各方就授權股份的數量達成了100：1的轉換比例的共識。

2024年1月24日，Nuvation Bio和安海瑞簽署了一份非約束力的意向書（意向書），根據該意向書，我們同意以發行A類股票、期權、新系列的非投票可轉換優先股（如果未轉換，每年累積股息（其金額未指定）將在發行日的每年週年日支付）以及Warrants（按併購完成後公司的全面稀釋發行）的方式收購安海瑞的全部已發行股票。根據意向書，安海瑞同意一項45天的獨家期限。

2024年2月9日和2月15日，Cooley向Davis Polk發送了併購協議及AnHeart議案和Nuvation Bio議案表格的初稿。2024年2月16日，Cooley向Davis Polk發出一個“設計指南”的初稿，反映了意向書中所列出的首選股票條款，但並未指定股息金額。從那時起，直到執行併購協議，Cooley和Davis Polk的代表們在談判並交換着併購協議和其他交易文件，包括“設計指南”。關於優先股的股息金額，我們建議按照每股轉換價的6％（當時約為244.00美元），即每股Series A Preferred Stock 15.00美元的比例，作為如果Series A Preferred Stock未轉換為A類股票並保持為非投票股，則視為公正補償。但是，安海瑞提出了每股Series A Preferred Stock 18.00美元的股息金額，並經過進一步協商，雙方於2024年3月15日達成了此股息金額的一致意見，但須符合“設計指南”的任何調整。

40

在簽署意向書之後的幾周時間裏，我們和安海瑞繼續進行了彼此的確認性法律、財務和技術盡職調查。

2024年3月14日，董事會與管理層在場的成員舉行了會議，期間討論了聘請Evercore Group LLC（Evercore）作為財務顧問的問題，並根據Evercore的資格、專業知識、缺乏利益衝突及聲譽（包括Evercore在生物製藥行業中的聲譽和經驗）予以批准。此後，董事會授權管理層就與安海瑞的潛在交易事宜與Evercore進行協商，並於2024年3月15日簽署了一份遣散信。

從2024年3月22日至3月24日，雙方及其外部律師等工作人員共同努力，以完成《併購協議》、《安海瑞披露計劃表》及相關交易文件（包括“設計指南”）的起草工作。

2024年3月24日下午，董事會會議上，管理層與Evercore和Cooley代表共同出席，審議了《併購協議》及相關輔助協議的條款，並投票表決是否批准與安海瑞達成《併購協議》的條款。在Evercore代表的介紹之後，Cooley代表向董事會介紹了草案中的關鍵條款。董事會隨後討論了與安海瑞進行潛在交易的可能性，並在認真考慮了該會議及前幾次會議中討論的事項後（有關更多信息，請參見本代理人聲明中標題為“併購原因”的部分），董事會一致通過決議：（一）認定“併購協議”、我們成為協議各方的附屬文件、併購及其它交易是明智的，對公司及我們的股東有利；（二）授權和批准我們簽署、交付且執行“併購協議”及成為協議各方的附屬文件，批准併購及其它交易；（三）決定建議我們的股東投票批准“轉換提案”，該提案還會自動取消對考慮單元證券的限制。

在董事會的批准之後，於2024年3月24日晚發行了《併購協議》及有關交易的其他文件。與《併購協議》同時，持有安海瑞約90％流通股份的某些股東提供了投票協議，他們同意投票支持併購，並且洪博士（Dr. Hung）提供了一份投票協議，同意投票支持“轉換提案”。

2024年3月25日一早，雙方發佈了一份聯合新聞稿，公開宣佈了他們簽署《併購協議》及相關交易的事宜。

2024年4月9日，在安海瑞股東大會上，股東通過決議：（一）通過《併購協議》、第一次併購計劃（《併購協議》中定義）及其它相關交易；（二）批准第一次併購及第一次併購計劃；（三）提供AnHeart組織文件或《併購協議》所要求的所有其他同意事項或豁免內容，以完成《併購協議》及其他合同。

2024年4月10日，雙方提交了《設計指南》、第一次併購計劃及第二次併購計劃（《併購協議》中定義），並完成了併購交易。

41

對於持有我們的普通股並在併購前立即持有的股東，對於併購的重要United States聯邦所得税後果

持有我們的普通股的股東對合並的重大美國聯邦收入税後果進行評估。

合併之前持有普通股的股東未在合併中交換此類普通股，因此，合併本身不會對這些股東造成任何重大税務後果。

合併的原因

在評估合併協議和發行A類股票的提議以連接擬議合併時，董事會與管理層和外部法律和財務顧問諮詢。在此過程中，董事會考慮了許多原因，包括董事會認為總體支持其決定批准並進入合併協議並建議股東投票“贊成”批准轉換提案，這也將釋放考慮權證的限制的以下原因（不一定按相對重要性排序）：

戰略因素董事會評估了以下戰略原因，支持其批准和進入合併協議和完成合並：

•

合併後，我們從美國早期臨牀階段的腫瘤學公司轉變為擁有全球腫瘤學晚期公司的潛力，可能在2025年底成為商業組織;

•

本次合併加速了兩個高增長型組織的擴張, 兩者文化和模式互補, 被視為下一代精準腫瘤治療的首選地。

•

合併協議使我們的股東（不包括在合併中發行的A類股份）能夠投票贊成或反對將A類優先股轉換為A類股票，這也將釋放權證考慮的限制;

•

交易結構使我們能夠在簽署合併協議後不久完成合並，而不是在合併完成之前對我們的股東進行交易（傳統結構），從而使我們的股東受益。值得注意的是，使用傳統結構的合併通常要在確定性協議簽署後四個月或更長時間才能完成。通過縮短這段時間，我們能夠加快使用管理和現金資源推進AnHeart的晚期臨牀資產的時間。

董事會考慮的其他因素除考慮上述戰略原因外，董事會還考慮了以下額外原因，認為它們都支持其批准合併的決定：

•

董事會了解我們的企業、運營、財務狀況、收益和前景，以及AnHeart的企業、運營、財務狀況、收益和前景，考慮了我們對AnHeart的盡職調查結果;

•

在合併協議的條款下，董事會對合並完成時間的高度確定性，包括作為加速完成結構的結果, 此結構有利於關閉。

董事會權衡了上述優點和機會與以下其他負面因素，這些負面因素被確認為削弱合併的原因，包括以下原因（不一定按相對重要性排序）：

•

AnHeart股票發行導致了我們現有股東所有權的稀釋，以及AnHeart的前股權持有人在完全攤薄基礎上擁有我們約三分之一的現有股權;

所有板塊

•

整合兩家公司的成本以及整合成本可能高於預期的風險;

•

合併後可能很難留住兩家公司的關鍵員工的風險;

•

管理團隊的注意力可能會分散一段時間的風險;

•

風險，無法實現合併的所有預期戰略效益;

•

我們的股東可能不批准將A類優先股轉換為A類股份，如果是這樣，我們將被要求每年支付總計1500萬美元以上的現金股息給A類優先股持有人，從2025年開始;

•

所述類型和性質的風險詳見“風險因素根據所述類型和性質，以及在我們於2024年5月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格中所述的事項。關於前瞻性聲明的警示聲明董事會考慮了與評估併購有關的因素以及事情的複雜性，未找到它有用並且未嘗試量化或分配任何相關或具體的重量給各個因素，以便在通過其決定批准併購和併購協議，併為我們的股東作出推薦。此外，董事會的個人成員可能會賦予不同的重量於不同的因素。在批准併購和併購協議時，董事會對上述因素進行了全面審查，包括與管理層和外部法律和財務顧問的深入討論。

董事會相信，由於與AnHeart的公平交易，我們的管理團隊協商了股東最有利的股權分割，而且包括合併協議條款的總體條款對我們而言是AnHeart願意同意的最有利的條款。根據合併協議的條款，我們的原有股東在轉換成全面稀釋基礎上持有合併公司約三分之二的所有權，而AnHeart的前股權持有者在全面稀釋基礎上持有合併公司約三分之一的所有權。

董事會一致宣佈，合併協議及其相關交易，包括將A系列優先股轉換成A類股票並釋放對考慮認購權證的限制，是有益的、公平的並且符合Nuvation Bio及其股東最大利益的。

根據所述類型和性質，以及在我們於2024年5月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格中所述的事項。

有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。

此外，將有關併購的信息，包括我們的業務和風險因素的更新説明以及歷史和預測財務信息，可以在SEC的網站上免費獲取，網址為www.sec.gov並通過我們網站上的投資者關係頁面獲取，網址為 https://investors.nuvationbio.com/investors/:

•

在2024年4月10日提交的8-K現報告；

•

截至2024年3月31日的季度內提交的10-Q表格，於2024年5月14日提交；以及

•

於2024年6月20日提交的修訂8-K/A現報告。

如上所述，我們根據併購協議條款發行了851,202股A系列優先股。 A系列優先股旨在具有與A類股票基本相同的權利，但不包括在大多數事項（包括董事選舉）上進行表決的權利。加上根據設計證書的任何調整（如有），到2025年6月15日及每個此類日期（或如果這一天不是工作日，則為接下來的下一個工作日），A系列優先股將計提和公司將支付每股A系列優先股的現金股息，無論是否獲得或宣佈為$18.00。在此之後發行的普通股的公開市場銷售可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。請參閲10-Q表格中的“風險因素-與擁有我們的證券相關的風險”，未來的銷售或未來銷售的可能性，我們或我們的股東在公開市場上，可能會導致我們證券的市場價格下跌。

概述

如上所述, 根據合併協議條款, 我們發行了851,202股A系列優先股。 A系列優先股旨在具有與A類普通股基本相同的權利。

納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為：

有以下特點:(i) A系列優先股不參與大多數事項的投票（包括董事的選舉）；(ii) 在2025年6月15日及其每個週年紀念日（或者該日不是工作日的話，則下一個工作日）, A系列優先股將累計，並且公司將支付每股未償付或已宣佈的A系列優先股的股息, 相當於18.00美元（根據設計證明中的任何調整）。 除非股東批准換股提議，否則每股A系列優先股將自動轉換為100股A類股票（根據設計證明書中所規定的調整）。 根據年度股東大會記錄日的已發行和流通A系列優先股數量, 批准換股提議將發行85120200股A類股票。 批准換股提議還將自動取消對認股權的限制。

如上所述，目前發行並流通的股票類型為851,202股A系列優先股，而85,120,200股A類股票有可能根據A系列優先股的轉換而發行。在公開市場出售基礎股票的潛在市場漣漪悄然顯現，可能導致公共市場持股的一部分或少部分喪失興趣。請參閲10-Q表格中的“風險因素-與擁有我們的證券相關的風險”，未來的銷售或未來銷售的可能性，我們或我們的股東在公開市場上，可能會導致我們證券的市場價格下跌。

如上所述，目前已發行和流通851,202股A系列優先股， 可轉換為85120200股A類股票。在公共市場上銷售基礎普通股可能會對基礎普通股的市場價格造成重大不利影響。 參閲10-Q表格中的“未來的 銷售或可能的銷售”部分。我們的證券擁有可能受到未來銷售，或者公眾市場對我們或我們的股東未來銷售的感知的負面影響，導致證券價格下跌風險的影響。—我們或我們股東在公共市場上未來的銷售，或銷售的預期，可能導致我們證券的市場價格下降。批准第5項提議要求以A類股票和B類股票的股份總和的多數票數為股東批准投票，出席或代表委託人和有權在年度股東大會上投票。 棄權將計入方案投票的計數，並具有與“反對”票相同的效果。經紀人不投票將不會影響投票結果。

Series A優先股説明

贖回。每一位C系列優先股股東均有權要求公司以現金贖回其全部或部分C系列優先股股份，每股價值為27.00美元的指定價值的110%（1）在獲得授權股東批准後（如C系列認股證書所定義）或（2）在原始發行日期之後60天的日期，但在原始發行日期後365天之前。在每個持有人向公司遞交書面通知（每個為“贖回通知”）並説明該持有人希望贖回的C系列優先股的數量之後，公司將按照贖回通知贖回該等C系列優先股，最遲於向公司遞交贖回通知之後5天內。按照轉換提案的股東批准後，自公司股東批准轉換提案之日起下午5:00（東部時間）。每股Series A優先股將自動轉換為100股A類股票（根據認股證書中的任何調整）。

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文“《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款”除非法律另有規定（例如，按照特拉華州公司法規定對Series A優先股的授權股數或權利進行表決）和認股證書，否則Series A優先股無投票權。然而，只要Series A優先股股份仍有待處理，我們不會在不得到持有大多數在場Series A優先股總股份的股東肯定票的情況下（a）不利地改變授予Series A優先股的權力、優先權或權利，或者改變或修訂認股證書，修訂、撤銷公司章程的任何規定或增加任何規定，或者提交任何修改章程的文件、認股證書、偏好、限制和相對權利，如果此類行為將對Series A優先股的優先權，權利，特權或權力產生不利的改變或變化，無論上述任何行為是通過修改公司章程或通過合併、合併、重組、再分類、轉換或其他方式進行的，（b）發行進一步的Series A優先股或增加或減少（除了轉換）認股證書中授權的Series A優先股數量，（c）在股東批准轉換提案之前，完成任何基本交易（如認股證書中所定義的）或公司合併或其他商業組合，其中我們的股東在此類交易之前不持有其資本股票的大部分，或者（d）與上述任何事項達成協議。如果轉換提案得到批准，則轉換為85803000股類A股票的Series A優先股股份，佔當時將有的總類A股票的26％，將具有與所有其他類A股票的投票權相同。

股息Series A優先股持有人有權收到按照轉換為Class A股票計算的與實際支付給Class A股票的股息額相等的Series A優先股的股息。此外，在2025年6月15日及其後的每個週年紀念日（或下一個工作日，如果該日不是工作日），Series A優先股將以每股18.00美元的價格（如認股證書中所述的任何調整）計息，並由公司支付，無論股息是否已經賺取或宣佈支付。851202股系列A優先股的持有人應收取的年度現金股息將約為1530萬美元。但是，如果在2025年6月15日之前將Series A優先股轉換為Class A股票，如轉換提案所述，公司將不需要支付這些現金股息。

44

清算和解散。

在任何清算、解散或清算Nuvation Bio時，Series A優先股與普通股平等排名，因此將Series A優先股轉換為Class A股票不會影響股東權利，參與Nuvation Bio任何清算、解散或清算的收益。某些人的利益。

與本次合併有關，Min Cui博士和Junyuan Jerry Wang博士被任命為我們的董事會成員，Wang博士成為公司的執行官。Cui博士和Wang博士是Merger前AnHeart的權益證券的受益人，因此在Merger中獲得了公司的權益證券。因此，Cui博士是190042股Series A優先股的受益人，Wang博士是42393股Series A優先股的受益人。如果轉換提案獲得批准，Cui博士和Wang博士各持有的每股Series A優先股將被轉換為100股Class A股票。

轉換提案的原因

我們的Class A股票已在紐交所上市，因此，我們受到紐交所適用的規則的約束，包括在收購另一家公司時如果紐交所上市公司將發行超過其普通股的20％則要求股東批准。因此，為了允許在轉換為Class A股票和行使轉換認股證書時發行Class A股票，我們必須首先獲得股東對此發行的批准。

我們認為，批准轉換提案符合股東的最佳利益，因為這種轉換對現有的Class A股票持有人產生任何不利後果（如Class A股票可銷售的股票數量增加以及更改不投票的優先股轉換為具有投票權的Class A股票），是被權衡的，而這些優點則包括簡化公司的資本結構和取消自2025年起每年支付超過1500萬美元的現金股息的義務。

所需投票和董事會建議

批准第4項提案需要股類A股票和股類b股票的股份共同表決並出席或代理和有投票權的股份的股票的多數票數，根據上面的“誰可以參加年會?”表格進行單獨計算。棄權將計入關於該提案的投票表決，並具有“反對”票的同等效力。代理投票將不會影響投票結果。

董事會建議

支持第4號提案的投票。

第5項提案-如果必要或適當，則批准年度股東大會的延期

45

如果在年會時沒有足夠的選票來通過任何其他提議，我們可能會請股東對可適當的時候延期年度股東大會進行表決，以徵詢其他委派人。在這種情況下，股東只會被要求就此提議投票，而不是就任何其他問題進行投票。如果批准該提案，董事會可以自行決定（如果必要或適當）將年會休會或連續休會一次或多次，以利用額外時間徵求支持任何其他提議的股權委派人。即使在年會時有足夠的選票通過其他任何提案，如果必要或適當，董事會也可以自行決定休會年度股東大會以徵求支持在那裏選票不足的提案，而董事會可以在年會時不採用獲得足夠選票的提案。

批准第5項提案需要股類A股票和股類b股票的股份共同表決並出席或代理和有投票權的股份的股票的多數票數。棄權將計入關於該提案的投票表決，並具有“反對”票的同等效力。代理投票將不會影響投票結果。

所需投票和董事會建議

如上所述的數據僅適用於截至2024年7月12日的股票受益人的持股情況。因B類股票按股份逐一轉換為A類股票, 所以假定在表中指示的A類股票利益所有者將其持有的所有B類股票轉換成A類股票。因此，表格中關於Dr. Hung的A類股票和B類股票的股份數和百分比存在重大重複。

支持第4號提案的投票。

投票支持方案5。

46

安防-半導體持有特定利益所有者和管理層的證券所有權以及相關股東事項。

以下是截至2024年7月12日我們普通股受益人的有關持股情況：

•

據我們所知，每個個人或附屬個人組合持有的普通股超過5％；

•

每位被提名的高管；

•

我們的每位董事；以及

•

所有執行官員和董事作為一組。

有益所有權是按照SEC規則確定的，並通常包括有關證券的投票權或投資權。除非下面另有説明，根據適用的共同財產法規定，我們所知道的在表格中命名的人和實體對所有有益所有權益有唯一的投票權和投資權。普通股受限制股票期權的人，本文所指的普通股即被視為已流通，並被那些持有彩票的人視為計算其持股比例所有權的人。但是，對於計算任何其他人持股比例所有權的目的，這些股票不會被視為已流通。

由於B類股票可按股份逐一轉換成A類股票，因此美國證券交易委員會認為，每個B類股票的受益人都被視為A類股票的同樣數量的受益人。因此，在表格中指示了某人對A類股票的持股情況，因為該人已將A類股票全部轉換成為的B類股票受益人數量。因此，表格中關於 Dr. Hung 的A類股票和B類股票的數量和百分比存在很大的重疊。

表格中我們普通股的有益所有權百分比是基於2024年7月12日已發行和流通的A類股票247,668,605股和B類股票1,000,000股計算的。如果批准轉換提案，則另外發行85,120,200股A類股票，這些股票將自動轉換為已發行的A類股票，並且約2,893,731股A類股票將根據轉換前權利證的行使發行。這些股份在下表中未反映。除非另有説明，每個人和實體對其擁有的股票享有唯一的投票和投資權益，並且下面列出的每個個人和實體的地址均為Nuvation Bio Inc.，1500 Broadway，Suite 1401，New York，New York，10036：

		A級股票																B級股票
受益人名稱 所有者(1)		數量 股份 實際控制權 擁有股份(2)				數量 股份 可行使的 範圍內 60天(3)				總費用 股份 實際控制權 擁有股份(4)				百分比 班級的(5)				數量 股份 實際控制權 擁有股份(2)				數量 股份 可行使的 範圍內 60天(3)				總費用 股份 實際控制權 擁有股份(4)				百分比 班級的(5)
持有5％及以上股份的人：
David Hung萬.D。			59,281,054	(6)			2,377,233				61,658,287				23.6				1,000,000				—				1,000,000				100
與FMR LLC關聯的實體(7)			26,130,659				—				26,130,659				10.6				—				—				—				—
Omega基金V號(8)			15,072,340				—				15,072,340				6.1				—				—				—				—
與Blackrock有關聯的機構， Inc。-9			12,882,429				—				12,882,429				5.2				—				—				—				—
與EcoR1 Capital有關聯的機構， LLC（10）			12,674,775				—				12,674,775				5.1				—				—				—				—

47

董事和名義高管
David Hung萬.D。			59,281,054	(6)			2,377,233				61,658,287				23.6				1,000,000				—				1,000,000				100
David Liu萬.D.，博士			9000				600,208				609,208				*				—				—				—				—
Gary Hattersley，博士			—				1,178,722				1,178,722				*				—				—				—				—
羅伯特·B·巴澤莫爾（Robert b. Bazemore Jr.）			5,000				790,969				795,969				*				—				—				—				—
金·布利肯斯塔夫（Kim Blickenstaff）			172,189	(11)			790,969				963,158				*				—				—				—				—
Min Cui, 博士			6,950,239	-12			—				6,950,239				2.8
凱瑟琳·E·法爾伯格（Kathryn E. Falberg）			250,000				782,073				1,032,073				*				—				—				—				—
羅伯特·馬沙爾萬博士（Robert Mashal. D.）			—				164,706				164,706				*
W·安東尼·弗農			304,100				790,969				1,095,069				*				—				—				—				—
王俊元博士（Junyuan Jerry Wang, Ph.D.）			1,929,747	（13）			874,968				2,804,715				1.1
Daniel G.Welch			659,947				289,877				949,824				*				—				—				—				—
所有公司的董事和高管作為一個整體 (16個人)			69,600,479				11,596,410				81,196,889				31.2				1,000,000				—				1,000,000				100

*

小於百分之一。

(1)	除非另有説明，否則以下各實體或個人的營業地址均為Nuvation Bio Inc.，1500 Broadway，Suite 1401，New York，NY 10036。

(2)	代表每個實體和個人直接或間接擁有的普通股數量，並排除董事和高管持有的期權所持有的股票，這在“60天內可行權的股票數量”欄中報告。

(3)	代表可在2024年7月12日的60天內行使的股票期權。

(4)	相當於表格中標題為“受益擁有的股票數量”和“60天內可行權的股票數量”的列中的股票數量總和。

(5)	百分比的計算基於2024年7月12日發行和流通的247,668,605股A類股票和2024年7月12日發行和流通的1,000,000股B類股票，以及上述每個人持有的股票期權數量，反映在“總受益擁有的股票數量”的列下的股票期權。

(6)	包括（i）5,828,105股A類股票和（ii）由A類股票轉換的1,000,000股B類股票。

(7)

根據2024年2月9日由FMR LLC和Abigail P. Johnson提交的13G / A文件報告。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括Abigail P.Johnson，是FMR LLC的Series b投票普通股的主要所有者，直接或通過信託控制，佔FMR LLC的投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他Series b股東已簽署股東投票協議，在其中所有Series b投票普通股將根據Series b投票普通股的多數票投票。因此，通過其擁有投票普通股並執行股東投票協議，根據1940年的投資公司法案，約翰遜家族成員可能被認為是與FMR LLC形成控制集團的。 w.s。 w.。除了FMR LLC和Abigail P.Johnson以外，各個在投資公司法案下注冊的各種投資公司（Fidelity Funds）的持股公司由Fidelity Management&Research Company LLC（FMR Co. LLC）擁有，該公司是FMR LLC的全資附屬公司擁有投票權的唯一權力，其權力屬於Fidelity Funds的受託人董事會。 FMR Co. LLC根據Fidelity Funds董事會制定的書面指導方針執行股票的投票。此腳註中列出的每個人和實體的主營業地址為245 Summer Street，Boston，MA 02110。

(8)

根據Omega Fund V，L.P.（Omega Fund），Omega Fund V GP，L.P.（Omega GP），Omega Fund V GP Manager，Ltd.（Omega Ltd），Michelle Doig（Doig），Claudio Nessi（Nessi），Anne -Mari Paster（Paster）和Otello Stampacchia（Stampacchia）（合稱報告人）於2023年2月13日提交的13D文件報告。 Omega Ltd是Omega GP的普通合夥人，Omega GP是Omega Fund的普通合夥人； Omega Ltd和Omega GP均可被視為持有Omega Fund持有的有利權益

分配的税收

股票。 Doig是Omega Fund的合夥人，可能被視為持有Omega Fund持有的股票的有利權益。 Nessi，Paster和Stampacchia是Omega Ltd的董事，可能被視為持有Omega Fund持有的股票的有利權益。除了其財務利益外，報告人不獨立擁有本文所報告的證券。本腳註中列出的每個人和實體的主要營業地址為888 Boylston Street，Suite 1111，Boston MA 02199。

-9

根據BlackRock，Aperio Group LLC，BlackRock（Netherlands）BV，BlackRock Advisors LLC，BlackRock Asset Management Canada Limited，BlackRock Asset Management Ireland Limited，BlackRock Asset Management Schweiz AG，BlackRock Financial Management，Inc.，BlackRock Institutional Trust Company，National Association，BlackRock Investment Management（UK）Limited，BlackRock Investment Management， LLC，BlackRock Japan Co.，Ltd.，BlackRockLifeLimited（ Reporting Persons）於2024年1月29日提交的13G表格報告。本腳註中命名的每個人和實體的主要營業地址均為New York，NY 10001的50 Hudson Yards。

（10）

根據Oleg Nodelman，EcoR1 Capital LLC，EcoR1 Capital Fund LP，EcoR1 Capital Fund Qualified LP，EcoR1 Venture Opportunity Fund LP和Biotech Opportunity GP LLC（Reporting Persons）在2023年9月22日提交的Form 4/A報告。 Capital Fund和Qualified Fund均為由EcoR1 Capital，LLC（EcoR1）管理的私人投資基金。 EcoR1是Capital Fund，Qualified Fund和EcoR1 Venture Opportunity Fund LP的投資顧問。 EcoR1是Capital Fund和Qualified Fund的普通合夥人，而Biotech是Venture Fund的普通合夥人。 Nodelman先生是EcoR1和Biotech的經理和控制所有者。 基金直接為其投資者持有這些證券。 EcoR1作為基金的投資顧問間接受益所有權。 Nodelman先生作為EcoR1的控制人間接受益所有權。 Reporting Persons除其權益在財務上的利益之外，否認對此類證券的實際所有權。 EcoR1 Panacea Holdings，LLC由其管理成員Capital Fund，Qualified Fund和Venture Fund進行管理。雖然每個Reporting Persons都可能被視為EcoR1 Panacea Holdings，LLC所持股份的實際所有者，但每個Reporting Persons均否認實際擁有其中的任何股份，除了其各自的財務利益之外。本腳註中命名的每個人和實體的主要營業地址均為San Francisco，CA 94103的357 Tehama Street，3樓。

(11)	根據Kim Blickenstaff（報告人）於2024年6月13日提交的FORM 4報告。這些證券由Kim Blickenstaff Revocable Trust於2010年4月15日直接持有，報告人是受託人。本腳註中命名的每個人和實體的主要營業地址均為紐約州紐約市1500 Broadway，Suite 1401。

-12

利益包括由Decheng Anbio Limited (“SPV”)持有的4,183,002股A類股票，由Decheng Capital China Life Sciences USD Fund III, L.P.（“Fund III”）持有的314,106股A類股票和由Decheng Capital Global Healthcare Fund（Master）， L.P. （“Healthcare”）持有的2,453,131股A類股票。這些證券是由Fund III、Healthcare和SPV直接持有的。崔敏博士是Decheng Capital Management III （開曼）有限責任公司的經理，該公司是Fund III的普通合夥人；（ii）是Decheng Capital Global Healthcare GP，LLC的間接管理成員和最終受益人，該公司是Healthcare的普通合夥人；（iii）是SPV的董事。本腳註中提到的每個人和實體的主要營業地點為中國上海華山路1006號6號。

（13）	根據Junyuan Jerry Wang（報告人）於2024年4月11日提交的FORM 4報告。這些證券由Reporting Person和WangWang LLC直接持有，報告人是Manager。本腳註中命名的每個人和實體的主要營業地址均為New York，NY 10036的1500 Broadway，Suite 1401，Nuvation Bio Inc.的c/o。

49

反對套保和抵押政策

董事會為我們的董事，員工和顧問制定了內幕交易政策。根據此政策，所有董事，員工和顧問在任何時間都不得從事做空，看跌期權交易，對衝交易，保證金賬户，抵押品或本質上具有投機性的交易，以及涉及公司股票的其他交易。

第16（a）條有利所有權報告合規性

1934年法案第16（a）條要求我們的董事和高管，以及持有我們任何股票類別註冊類別股票超過10％的人，向SEC提交持有權的初步報告和所有權變更報告我們的普通股和其他股票。根據SEC規定，高管，董事以及持有超過10％股份的股東需要向我們提供他們提交的全部第16（a）表格的副本。經過僅審查向我們提供的這些報告的副本和書面聲明，據我們所知，對於截至 2023年12月31日的財政年度，代報人適用的所有第16（a）提交要求均已形成並及時完成。

授權發行的證券下的股權報酬計劃

下表提供了有關我們的股權報酬計劃的信息，截至2023年12月31日：

股本激勵計劃		數量 證券應進行 發出的 在...的情況下 行權的股票期權 未償還金額 Options （a）				加權授予日期公允價值的平均數 平均值 行權 價格 未償還金額 Options （b）				數量 證券 剩餘 可用於 未來 發行 根據 股權 補償 計劃 （不包括 證券 7,716,122 列（a）） （c）
由股東批准(1)			30,649,239			$	3.86				53,183,065
未獲股東批准			—				—				—
			30,649,239			$	3.86				53,183,065

(1)	未來發行股權計劃中剩餘的股份數包括Applications20121 Equity Incentive Plan，即2021 Plan下的43,992,595股，以及Applications2021 Employee Stock Purchase Plan，即2021 ESPP下的9,190,470股。

2021年計劃下，A類股票的發行數量會自動增加，自2022年1月1日起，每年一次，直至2031年1月1日，增加額為前一年12月31日未分配普通股的4%，或由董事會決定的更少數量。2021年ESPP計劃下，A類股票的發行數量也會自動增加，自2022年1月1日起，每年一次，直至2031年1月1日，增加額為前一年12月31日未分配普通股的1%，或由董事會決定的更少數量。

（d）除了根據PIPE認購協議發行的證券、根據本協議和BLAC認股權與BLAC權利允許而發行的證券，BLAC沒有發行任何期權、權證、優先購買權、認股權、可轉換證券或其他任何與BLAC已發行或未發行的股本有關的權利、協議、安排或承諾，也沒有任何義務強制BLAC發行或出售任何股本或其他權益。上述應發行的所有BLAC普通股股份，根據應發行的工具的規定，將被合法授權、有效發行、充分支付且不可評估。BLAC及其任何子公司都沒有參與或受其約束，而且BLAC及其任何子公司也沒有授予任何權益增值權益、參與權益、虛擬股權或類似權利。BLAC沒有參與任何表決信託、表決協議、代理、股東協議或其他與BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何權益或其他證券的表決或轉移有關的協議。BLAC沒有未解決的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購任何BLAC普通股。BLAC沒有未解決的合同義務向任何人進行任何形式的投資（以貸款、資本貢獻或其他方式）。

特定關係和相關人交易

以下是我們參與的交易描述，時間從2022年1月1日開始，涉及的金額超過較小的報告公司過去兩個已完成財政年度年末的總資產平均值的1%或120,000美元，以及我們的任何董事、執行官或超過5%普通股權益持有人、或其附屬公司或直系親屬，是否直接或間接具有實質性利益。

我們董事和命名執行官的報酬安排詳見本代理清單下“執行薪酬”一章。

賠償協議

我們的公司修正和重訂公司章程中包含一些條款，根據特拉華州法律的規定，對我們現任和前任董事對於任何違反作為董事所負的信託義務，不會承擔任何貨幣性責任，但是如果違反以下情況，仍會承擔責任：

•

違反董事對公司或股東的忠誠義務;

•

任何不誠實行為或涉及蓄意錯誤或違法行為的行為或疏忽行為；

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票;

•

董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

該責任限制不適用於根據聯邦證券法律法規產生的責任，也不會影響補救措施的可行性，例如禁令或撤銷。根據修正和重訂的公司章程和公司章程，我們需要根據特拉華州法律的規定，在最大限度上對我們的董事提供賠償。我們的公司章程還規定，在滿足一定條件後，我們應在任何訴訟或訴訟結束之前為董事預付獲得的費用，並允許我們代表任何因其擔任這些人員行為而引起的任何責任的官員、董事、僱員或其他代理人獲得保險，而無需根據特拉華州法律的規定賠償他或她。我們的公司章程和公司章程還授予董事會自主裁量權，如果董事會認為適當的話，可以為我們的官員和僱員提供補償。我們已簽署，也希望繼續簽署為我們的董事、高管和某些員工提供賠償的協議。除某些例外之外，在任何訴訟或審判中，這些協議通常提供有關費用的賠償，包括但不限於律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為這些章程規定和賠償協議必要，旨在吸引和留住合格的董事和高管。我們還保持你們慣常的董事和高管責任保險。

我們的公司修正和重訂公司章程及公司章程中的責任限制和賠償條款可能會妨礙股東對我們的董事進行法律訴訟，掌握他們的受託責任。這些條款可能會減少對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的措施如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，由於我們需要根據這些賠償條款要求支付解決和損害賠償費用，投資者的投資可能會受到負面影響。目前，我們的董事、高管或員工並未涉及任何尋求賠償的訴訟或訴訟，並且我們不知道涉及任何威脅訴訟可能會導致理賠。

就《證券法》項下可能對我們的董事、執行官或控制我們的人士可能產生的責任進行保險賠償的規定，《證券法》項下可能允許這樣的賠償，在美國證券交易委員會的意見中，認為這樣的賠償違反了公共政策，並且是不可執行的。

BLAC未違反適用於BLAC或影響BLAC任何財產或資產的任何法律，也未違反或違約等相關事項，BLAC已取得所有必要權威機構對其擁有物業或資產所需的關鍵特許經營權、授權、許可、權益、豁免、同意、證書、批准和命令。

僱傭安排

我們已向執行官發出聘書，詳見本代理清單“執行薪酬”一章。

相關方交易的政策和程序

我們的董事會已制定書面的相關人交易政策，明確了審查和批准或批准任何相關人交易的政策和程序。該政策涵蓋我們將或將成為參與方的任何交易、安排或關係或任何類似或相關的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，並且相關人擁有或將擁有直接或間接的實質性利益，包括但不限於從相關人或在相關人持有重大利益的實體購買或銷售商品或服務、債務、擔保債務和我們僱用相關人。

此外，根據我們行為準則，我們的員工和董事有積極的責任向我們的法律部門披露任何理性預期可能會引起利益衝突之交易或關係；如果該僱員是執行官，則向我們董事會披露。

在考慮相關人交易時，我們的審計委員會(或董事會的獨立機構)將考慮相關的事實和情況，包括但不限於我們的風險、費用和收益，交易條款，其他提供可比服務或產品的來源以及與導致相關人為董事、親屬、受到關注的個人或與董事關聯的實體時對董事獨立性產生的影響如果相關人為董事、董事親屬或董事所屬實體。

BLAC沒有了解涉及管理或其他有重要作用的員工或顧問在BLAC財務報表內部控制方面涉及欺詐或舉報行為的任何虛假或重大信息。

與代理資料和可獲取信息有關的某些問題

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介(例如經紀人)通過向多個共享同一地址的股東提供單一的向這些股東寄送的代理材料和年報來滿足代理材料和年報的傳遞要求。這個過程通常稱為“家庭聚集“，這可能意味着股東更加方便，公司獲得了節約成本。

今年，許多持有紐威化學生物股票的經紀人將會“家庭聚集”我們的代理材料。除非受影響的股東收到相反指示，否則會向多個共享地址的股東寄送一套代理材料。一旦您收到經紀人通知將向您提供“家庭聚集”服務，該服務將在收到通知或撤銷同意之前繼續進行。如在任何時間，您不再希望參加“家庭聚集”或者希望單獨收到代理材料，請通知您的經紀人，或如果您持有實體股票證書，則將書面或口頭請求直接發送至大陸股票轉讓和信託公司，地址為1 State Street，30。^th你也可以書面或口頭要求將分開的代理材料寄給你。如果要這麼做，請聯繫你的經紀人或康地 (Continental) 。

如需獲得更多信息或幫助，請撥打Nuvation Bio的代表德收集代理，MacKenzie Partners公司的電話 (212)929-5500 或免費電話 (800)322-2885，或發送電子郵件至 NuvationBio@mackenziepartners.com。MacKenzie Partners公司的地址是紐約市百老匯 1407 號。

在其2023年2月13日提交的所有文件中，BLAC沒有披露任何與法規先前披露的規定不一致的事項。

SEC允許我們將我們向其提交的信息和報告納入參考，這意味着我們可以通過提供這些文件向您披露重要信息。納入的信息是本選民申明的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經納入參考的信息。這些文件被認為是本選民申明的一部分，自提交這些文件的日期起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則最新提交的文件中的信息應被視為正確。我們將納入以下文件，這些文件已經向SEC提交，以及我們在證券交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)項下向SEC提交的任何未來提交，包括此選民申明提交日期之後提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未來報告或文件的任何部分。

董事會目前沒有其他事項將呈報給年會審議。如果其他事項適當地提出，請附帶委託書的人員將根據其最佳判斷投票。

2024年7月30日

Nuvation Bio公司給證券交易委員會提交的 10-k 表格，報告了截至 2023 年 12 月 31 日的財年情況。如需免費獲取，請書面請求：Nuvation Bio公司，投資者關係，1500 Broadway，Suite 1401，紐約，紐約，10036。

BLAC需要的是BLAC普通股的優先股的持有人的肯定投票。

請使用藍色或黑色墨水在下面標記方塊以進行投票:

V52318-P13993         保存這個部分以備記錄

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請剪下並僅退還此部分

必須簽署和日期後本委託卡才有效。

關於年度股東大會代理材料的重要通知:

10-k表格和代理聲明可以在www.proxyvote.com上獲取。

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V52319-P13993  

請使用藍色或黑色墨水在下面標記方塊以進行投票:

請保留此部分作為您的記錄

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請剪下並僅退還此部分

必須簽署和日期後本委託卡才有效。

關於年度股東大會代理材料的重要通知:

10-k表格和代理聲明可以在www.proxyvote.com上獲取。

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V52321-P13993