展品10.1

Eos Energy Enterprises, Inc.
修訂後的2020年激勵計劃第二版

(自2024年7月25日起生效)

1.計劃的制定、生效日期和持續時間:

(a) 計劃的制定和生效日期: Eos Energy Enterprises, Inc.(f/ka b. Riley Principal Merger Corp.II)，特拉華州公司(“公司”)，特此設立激勵計劃，稱為“Eos Energy Enterprises,Inc.第二次修訂和重申2020年激勵計劃”，隨時修訂(以下簡稱“計劃”)。計劃允許發放激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的激勵措施、其他以現金為基礎的激勵措施和股息相當金額。如果計劃不獲得公司的股東批准，則計劃將全部無效。計劃應按照計劃第1(b)節規定繼續生效。本計劃中使用但未在本計劃內另行定義的大寫字母名稱，應在本計劃第3節中的定義中獲得相應意義。

(b) 計劃持續時間: 計劃自修訂的生效日開始生效，如計劃第13節所述，董事會有權在任何時候修改或終止本計劃。但在之後的10年內，不得根據本計劃授予獎勵。

2.計劃的目的:

3.定義:

(a) “關聯方”表明(1)任何直接或間接控制公司，受公司控制或與公司處於共同控制下的人或實體或(2)根據委員會的規定，公司存在重大利益的任何人或實體。對於任何人或實體的“控制”（包括相應意義上的“受控於”或“與其共同控制”），是指直接或間接擁有這種人或實體的管理和政策制定的權力，無論是通過持有投票權或其他證券，還是通過合同或其他方式。

(b)“修訂生效日期”指2024年7月26日。

(c)“適用法律”表示與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規有關的股權激勵計劃管理要求，Common Stock上市或報價的任何股票交易所或報價體系的適用規則以及授予獎項所在的任何外國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則，適用的法律和規則在適當時候就其本身的效力而言。

(d)“獎項”即單獨或共同授予的任何激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的激勵措施、其他以現金為基礎的激勵措施和(或)股息相當金額。

(e)“獎項協議”表示參與者與公司之間的書面協議，其中列明瞭授予獎項的條款。

（f）“董事會” 意指公司董事會。

（g）“事由” 意指特定授予條款下，如適用授予協議另有規定，以下事由為僱員或服務參與人被公司或隸屬企業裁減的理由，該僱員或服務參與人就業或諮詢或類似協議與公司或隸屬企業的定義適用於裁減時刻；或者該僱員或服務參與人在沒有任何此類就業或諮詢或類似協議（或其中沒有 包含任何 “事由” 的定義）的情況下，出現以下情況之一：（A）被判有罪，或承認有罪，或無爭辯權而被判有罪，或被裁定有罪，犯了任何可能使公司或其隸屬企業蒙受公開恥辱或不良名聲，或嚴重損害公司或其隸屬企業的業務、經濟績效或公司與其客户之間的關係的重罪犯罪，或者其他任何犯罪。（B）存在毛病或刻意不當行為，針對公司或其任何隸屬企業進行，包括但不限於欺詐、貪污、偷竊或者在任職或其他服務期間明顯不誠實。（C）酗酒或者濫用與醫生處方不符合的管制物品。（D）拒絕履行任何合法的、重大的須履行任何義務或履行任何對公司或其隸屬企業的職責（除了此處下面描述的類型之外），除非因委員會的判定為殘疾，拒絕不可逆，而要求在書面通知交付後15天內進行補救。（E） 違反任何與公司或其任何隸屬企業簽訂的協議或對其產生的職責，如果該違反行為是可以糾正的，未在發出書面通知後15天內糾正。（F） 違反與公司或其任何隸屬企業有關的任何義務或職責（不論是根據法規、普通法還是協議產生的），涉及保密、非競爭、非招攬和/或專有權。

（h）“至於控制權的變化” 特定授予條款下，除非適用的授予協議另有規定或包含不同的“至於控制權的變化”的定義，將視為下列事件之一：

（i）交易所法案第13(d) 和第14(d)節中所使用的“個人”（不包括（A）公司或其隸屬企業，（B）根據公司或其隸屬企業員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人，（C）按照證券發行要約暫時持有證券的承銷商，或（D）由公司股東直接或間接持有，持股比例與其普通股持股比例基本相同的實體）成為股票的“有利所有者”（根據交易所法案第13d-3條規則的定義），直接或間接，通過併購、合併、資本重組、重組或其他方式控制公司所持有的投票權超過當時尚未流通的公司持有的投票權的50%；

（ii）董事會不再由那些在生效日期時（A）是董事，在生效日期後被指定為董事並且獲得董事會在生效日期時在職的三分之二的董事的票數批准其當選或提名，或（B）在生效日期時是董事，並在生效日期後成為董事且其因被股東批准的投票或提名而成為董事；

（iii）公司與其他公司進行合併或重組，但併購或重組不會導致在併購或重組之前尚未流通的公司的持有投票權（通過保持未流通或轉換為存續實體的投票權）比並購或重組後持有的投票權低於百分之五十。

儘管如上，如果至於控制權的變化在任何提供推遲支付的獎勵（或其部分）中構成支付事件，並且該支付事件將受到《税收法409A條》的影響，針對該獎勵（或其部分），如果必要，僅當該交易在《財政部條規第1.409A-3（i）(5)條》中被定義為“控制權變更事件”，並且該交易在該獎勵的支付時間方面也構成至於控制權的變化，才被視為至於控制權的變化。

（i）“索賠” 意指因本計劃或涉嫌違反本計劃或授予協議產生的任何性質的索賠、責任或義務。

（j）“規則”意指1986年的《美國税收法案》，包括任何隨後的修改和任何税收法案的接班人。本計劃對該法案的任何部分的引用應視為包括該部分下的任何規定或説明性指導意見，以及對該部分做出任何修改或接班人規定。

（k）“委員會” 指董事會任命的管理本計劃的至少兩人的委員會，如果董事會沒有任命此類委員會，則為董事會。

（l）“普通股” 意指每股面值為0.0001美元的公司A類普通股。

（m）“公司” 意指Eos能源企業公司（前身為b. Riley公司第二次重組），一家特拉華州有限公司。

（n）“授予日期” 意指授權授予獎勵的日期，或者指定在該授權書或適用的獎勵協議中的其他日期。

（o）“股息等價物” 意指根據第11條授予的權利，將給予用於全價獎勵股票的普通股股息等價值（現金或普通股）但未發行或交付。

（p）“生效日期” 意為2020年11月16日。

（q）“合格董事” 意味着一個被《交易所法案》第16億.3條規定稱為“非僱員董事”的人。

（r）對於以普通股命名的獎勵，“合格個人” 意味着（i）任職於公司或隸屬企業的個人，（ii）公司或隸屬企業的董事，（iii）公司或隸屬企業的顧問或諮詢師; 但如果證券法適用，則這些人必須有資格根據證券法規定的S-8表格進行證券發行；或（iv）已接受公司或其隸屬企業的就業或諮詢提議，並滿足（i）至（iii）款的規定，一旦開始與公司或其隸屬企業就業或開始提供服務即可，並且該個人的獎勵（或其部分）的授予日期不得早於個人開始與公司或其隸屬企業就業或開始提供服務的日期。

（s）“交易所法案” 意指1934年的美國證券交易法，隨時可能進行修改，包括在其下頒佈的規則和規定以及接班人規定和規定。

（t）“行權價格” 指計劃第7（b）條款所給定的該項條款的含義。

（u）“公允市場價值”指作為任何日期的普通股的價值，可按以下方式確定：

（i）如果普通股在任何市場上市或在國家市場體系上，普通股的收盤價格（或者如果沒有報告交易，收盤買價）將按照當日的報價在該市場或系統上報告給 '華爾街日報' 日報。 華爾街日報 類似的格式。

（ii）如果普通股定期由認可證券經銷商報價但未報告銷售價格，則普通股的公允市場價值將以該認可證券經銷商報價日的申購價和最高賣價之間的平均價格確定，根據當日 '華爾街日報' 報告。 然而，據稱三得利的一名發言人在向新聞機構發表的評論中否認了這一猜測。或者委員會認為可靠的其他來源；或

（iii）如果沒有普通股的已建立的市場，則激勵計劃委員會將通過善意判斷（根據第三方的獨立建議，如果管理委員會自行決定使用第三方，則可行使酌情權利）確定公允市場價值。

（iv）儘管上述情況，所有情況下公允價值的確定都必須符合《税收法典》的第409A條的要求，以使獎勵遵守或免除《税收法典》的第409A條的規定。

（v）“直系家庭成員”應與第15(b)(ii)條的定義相同。

（w）“激勵股票期權”是指被激勵計劃委員會指定為根據《税收法典》第422條描述的激勵股票期權並且符合計劃對激勵股票期權的要求的期權。

（x）“可獲賠償人”應該與激勵計劃第4(e)條的定義相同。

（y）“獨立第三方”指與公司無關的個人或實體，具有提供投資銀行或類似估價或估值服務和普遍具有證券或其他財產估值的專業知識，以便實現此計劃目的。管理委員會可以利用一個或多個獨立第三者。

（z）關於期權或SAR的“內在價值”，（i）在股權變更或其他事件中，公共普通股的價格或隱含價格超過（ii）此類獎項的行權價格或行使價格乘以（iii）此類獎項所涵蓋的普通股數目的餘額。

（aa）“成熟股票”是指參與者持有的沒有受到任何抵押或擔保利益限制的普通股，這些普通股要麼是先前在公開市場上獲得的，要麼符合委員會可能確定的其他要求，以避免因使用此類股票支付行權價或滿足參與者的納税或扣除義務而產生會計利潤。

（bb）“非限制性股票期權”是指激勵計劃委員會未將其指定為激勵股票期權的期權。

（cc）“期權”是指根據計劃第7條授予的獎項。

（dd）“期權期間”具有計劃第7(c)條所定義的含義。

（ee）“其他現金獎勵”是指在計劃第10條下授予給參與者的現金獎勵，包括根據計劃獲得的績效目標或其他方式授予的現金獎勵。

（ff）“其他股票獎勵”是指根據第10條的條款和條件授予的股權或股權相關獎勵，除了限制性股票、限制性股票單位或分紅權益外的其他股權獎勵。

（gg）“參與者”是指計劃中由委員會選擇參與計劃並接受根據計劃第6條授予獎勵的符合資格的人員。

“受讓方”指“計劃”第15(b)(ii)條所規定的含義。

“人員”指《交易法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條所規定的任何個人、實體或團體。

“計劃”指此Eos Energy Enterprises，Inc.第二次修訂和重訂的2020年激勵計劃，隨時可予修訂。

“限制期”指委員會在此期間內對獎勵施加限制或適用於確定是否已獲得獎勵的性能測量期間。

“限制股票單位”指未獲資助和非擔保的承諾，承諾交付普通股、現金、其他證券或其他財產，受到某些以性能或時間為基礎的限制（包括但不限於要求參與者持續受僱、持續提供服務一定時間或達到指定的業績目標），根據計劃第9條授予。

“限制股票”是指普通股，受到某些特定性能或基於時間的限制（包括但不限於要求參與者持續受僱、持續提供服務一定時間或達到指定的業績目標）的限制，根據計劃第0條授予。

“SAR期”具有計劃第8(c)條中所規定的含義。

“證券法案”指1933年的證券法案和任何後繼法案。計劃對證券法案的任何部分的參照將被視為包括該部分下的任何規則、規定或其他解釋性指導以及該部分的任何修改或後續規定、規定或指導。

“股票增值權”或“SAR”是根據計劃第8條授予的獎勵。

“執行價格”指除了委員會在替代獎項的情況下另有規定外（i）在與期權同時授予的情況下授予的SAR相關期權的行使價格，或（ii）在獨立於期權授予的情況下授予的SAR，授予時的公允市場價值。

“子公司”是指任何指定人所擁有或控制的超過50%股票總表決權（不考慮任何情況並在考慮將實際投票權轉移的任何投票協議或股東協議的情況下）的任何公司、協會或其他商業實體(未考慮任何情況並在考慮將實際投票權轉移的任何投票協議或股東協議的情況下)和

任何合夥企業（或由該人或該人的子公司或由那個人或其他子公司（或其組合）的任何組合發揮主導作用的管理合夥人的任何可比外國實體）的一部分。

第(i)個條款：任何超過50%的股票總表決權（不考慮任何情況並在考慮將實際投票權轉移的任何投票協議或股東協議的情況下）的公司、協會或其他商業實體為該指定人所擁有或控制，或該指定人的其他子公司（或其組合）控制。第(ii)項：任何合夥企業（或由該人或該人的子公司或由該人或其子公司的任何組合（或其組合）擔任唯一的普通合夥人（或功能等效物）從而發揮主導作用（或其組合）。

“替代獎勵”具有計劃第5(e)條所規定的含義。

4.計劃的管理:

(a) 委員會應管理該計劃。為了遵守在交易所法規1.603（k) 3下制定的規定（如果董事會沒有在該計劃下行事），預計在委員會成員進行任何涉及該計劃下獎勵的行動時，該成員應為合格董事。然而，委員會成員未能符合合格董事的資格不會使委員會授予的任何合法授予的獎勵無效。

(b) 在遵守計劃和適用法律的規定的前提下，除計劃授予的其他明確權限和授權外，委員會應具有唯一和完全的權力：(i)指定參與者，(ii)確定授予參與者的獎勵類型或類型，(iii)確定在與、或涉及獎勵的支付、權利或其他事項中涵蓋的普通股的數量，(iv)確定任何獎勵的條款和條件（包括適用於獎勵的任何性能目標、標準和/或期限），這些條件不需要對每個參與者都相同，(v)確定獎勵是否、在何種程度上以及在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產或取消、沒收或暫停，以及確認獎勵可以如何行使、行使、取消、沒收或暫停的方法，(vi)確定獎勵的現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付款項在自動或根據參與者或委員會的選舉下是否延期，(vii)解釋、管理、協調、糾正計劃中的任何不一致、有缺陷和/或遺漏以及根據適用法律所需的任何更改對計劃和任何計劃下授予的獎勵所涉及的任何文書或協議(包括所需的任何修改)遵守(常規法)。(viii)制定、修改、暫停或放棄任何規則和條例，並任命委員會認為適當的代理人，以適當地管理該計劃，(ix)加速獎勵的歸屬或可行使性、支付或限制的消失，(x)修改任何性能目標、標準和/或期限，以及 (xi)對計劃和計劃下的獎勵進行任何其他確定和採取任何其他行動，委員會認為必要或者有利於計劃和隨後的獎勵的管理，以上行動在與計劃條款一致的範圍內進行。

(c)在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權公司或任何附屬公司的一個或多個官員代表委員會處理任何事項、權利、義務或選擇，這是在此分配給委員會的，也可以根據法律進行委託，但不包括向受制於《交易所法》第16條的人授予獎勵。

(d) 除非計劃明確規定，否則根據計劃或任何獎勵或根據計劃授予的任何文件進行的所有指定、確定、解釋和其他決定均由委員會自行決定，可隨時進行，並對所有人或實體具有最終、確定性和約束力，包括但不限於公司、任何附屬公司、任何參與者、任何獎勵的持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e)董事會成員、委員會、委員會代表或公司的任何僱員或代理人(每個這樣的人均稱為“可救濟的 人”)對計劃或此項以下任何獎勵的任何行動或遺漏行動的決定均無責任。每個可救濟的人應獲得公司的賠償和保護，以抵禦和從中承受任何損失、成本、責任或費用(包括律師費) ，這可能會被這樣的可救濟的人在可能是由於在計劃或任何獎勵協議下采取或遺漏採取任何行動而被牽涉進來的任何行動、訴訟或程序所帶來的。 該公司有權，以其自己的費用，承擔併為任何此類行動、訴訟或程序辯護，並一旦公司通知其有意擔任辯護，該公司應獨自掌控這樣的辯護，並由公司的詢問律師控制。前述賠償權的權利對於那個可救濟的人不可獲得；到適用於這樣的可救濟的人的最終判決或對於此類可救濟的人的最終裁決(在無需進一步上訴的情況下)確定其行為或遺漏行為導致賠償要求由於這樣可救濟的人的惡意行為、欺詐或故意犯罪行為或遺漏或該賠償權受到法律規定或公司組織章程或公司章程的其他限制。前述賠償權的權利不排除這樣的可救濟人根據公司的組織章程或章程擁有的其他賠償權利或公司可能需要賠償這樣的可救濟人者的任何其他權利，不管是法律規定還是其他方式或公司可能有的任何其他賠償權力。

(f) 不考慮計劃中的任何相反條款，董事會可以自主決定隨時和每次授予期權並與之有關的計劃。在這種情況下，董事會應具有委員會根據計劃授予權賦予的一切權利。

5. 獎勵授予、計劃下的股份及其限制：

(a) 委員會可以隨時向一個或多個符合條件的人提供獎勵。

(b) 在本條款5的限制下，根據修訂後的生效日期在計劃下授予的獎勵應受以下限制： (i) 委員會被授權在計劃範圍內提供合計23,935,317股普通股; 假設任何單個財年內授予給作為非員工董事的參與者的普通股股份與在當年度內付給該非員工董事的任何現金費用(包括作為董事會任何委員會的成員或主席時提供服務的費用)的總價值不超過總價值達500,000美元(根據該獎勵的公允市場價值計算，其基準日期為該獎勵的授予日期)。; 另外，考慮到那些視為獨立的非員工董事(根據納斯達克資本市場或其他交易普通股的證券交易所的規則)等不可作為非執行董事局主席例外情況決定的，該公司不得參加決定獎勵此類補償的非員工董事會議

(c) 此計劃下的獎勵所涉及的Common Stock，如果被沒收、取消、未有行使或以現金結算，將可再次用於計劃下的獎勵頒發。儘管上述説明，根據獎勵協議規定的股票結算權所涉及的Common Stock，在未發出該項協議的股票結算權的情況下不得再次發行，或被買走的Common Stock被公司使用Option行權收入收回的獎勵涉及到。

(d) 公司以各種方式交付獎勵的Common Stock可能是經授權和未發行的股票、公司的資金庫存的股票、通過公開市場購買或通過私人購買購買的股票或這些方式的組合。

(e) 在委員會酌情決定的情況下，可能已授予的由公司收購的實體先前授予的獎勵或被公司合併的實體或與之合併的實體(“替代獎勵”)可在計劃下授予。任何替代獎勵所涉及的普通股數量均不計入計劃下可用於獎勵的若干普通股的總數。

(f) 如果委員會確定，由於任何股息或其他分配(除普通股息或分配外)、資本重組、股票拆分、股票回購、重組、合併、分立、權利發行、拆分、紡手、組合、回購或交換公司的普通股或其他證券、鬆散的權利或其他可能影響普通股的公司、任命的獨立顧問、更改適用的法律、法規或會計準則、有必要進行調整，以防止計劃旨在提供的利益或潛在利益的擴大或縮小，那麼委員會應在不致使任何人受到過度惠益或傷害的情況下，根據第15(q)條和適用法律進行公正調整，其中包括任何或所有以下條款： (i) 其後可能成為獎勵主題的普通股(或其他證券)的數量和類型，包括第5(b)條和第7(a)條規定的總體限制; (ii) 任何現有獎項主題的普通股(或其他證券)的數量和類型; (iii) 與任何獎勵有關的授予、取得、行使或障礙價格，或者如果認為適當，為持有人提供現金支付的規定; (iv) 任何現有獎項的條款和條件，包括任何獎項的績效標準; 但是，以普通股計價的獎項的普通股數量應始終是整數。

(i) 普通股(或其他證券)的數量和類型，隨後可以成為獎項的主題，包括第5(b)條和第7(a)條中規定的總體限制;

(ii) 任何現有獎項主題的普通股(或其他證券)的數量和類型;

(iii) 任何獎項的授予、獲取、行使或障礙價格，或者如果認為適當，對現有獎項持有人提供現金支付的規定;

(iv) 任何現有獎項的條款和條件，包括任何獎項的績效標準;

然而，以普通股計價的獎項的普通股數量應始終是整數。

6. 適格性： 參與僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定的人的書面通知表示，他們已被選為計劃的參與者。

7.期權：

(a) 概述： 計劃內授予的每個期權均憑藉授獎協議表現（無論是以紙質還是電子媒介（包括電子郵件或由公司或第三方合同方維護的網站發佈））。授予的每個期權均受制於本第7部分中規定的條件和反映在適用的授獎協議中的其他條件可兼容計劃。計劃內授予的所有期權均為非合格股票期權，除非適用的授獎協議明確表示該期權旨在成為激勵股票期權。股票最大發行量為23,935,317股股票，可能會在修訂生效日期或修訂日期之後通過激勵股票期權的行使進行發行。 可以授予激勵股票期權給公司及其附屬公司的員工的合格人員，並且不會授予任何根據代碼無資格獲得激勵股票期權的合格人員。除非計劃已被公司的股東以符合代碼第422(b)（1）條股東批准要求的方式批准，否則不得將任何期權視為激勵股票期權，但是如果未獲得此類批准，則對於任何意圖成為激勵股票期權的期權而言，其有效性並不會失敗，而直到獲得此類批准之前，此類期權將被視為非合格股票期權。在激勵股票期權的情況下，此類授予的條款和條件將受到代碼第422條規定的規則的約束和遵守。如果由於任何原因打算成為激勵股票期權的期權（或其任何部分）不能作為激勵股票期權被視為，則對於此類非合格性質，該期權或其部分部分將被視為非合格股票期權，公允授予計劃下。

(b) 行權價格：除了替代獎勵外，每個期權的行權價格（“行權價格”）每個普通股不得低於其授予之日的公允市值的100%。但是，如果向持有公司或任何關聯公司股票的個人（根據財政部法規第1.422-2（f）部分的規定確定）授予激勵股票期權，則每股行權價格不得低於授予當時的股票的公允市值的110%，且不得低於每股普通股的票面價值，無論本規定中的任何規定，付出的股票數量均不得低於每股普通股的票面價值。

(c) 分配和到期：委員會將決定選定的每位有資格人員可分配的期權，並將到期時間或日期確認。分配到的期權和根據控制規則中列出的任何執行結果均可以在可行的框架內進行有效執行。 如果由於任何原因受益人的僱傭或服務結束所授予的任何一個或多個選項，則應在授獎協議中列出的時間或在特定條件下行使特定條件下的條款和條件記錄。如果期權到期的時刻違反了適用的證券法律，期權到期日將自動延長至30個日曆日之後的日期，以滿足不再違反適用證券法律的情況為準。

(d) 行權方法和支付方式：在收到該等項權行使費用的全部付款後，不會東窗事發。在期權滿足行使條件後，可通過書面或電子方式通知公司行使期權，按照期權條款支付行權價格。行權價格可以採取以下方式支付：（i）以在行權時的現金、支票、現金等價物和標明行權時每股工商銀行股票的公允市值（包括根據委員會批准的程序的認股就是有相當數量的股票在實際交付的總股數時進行的代表權，以代替交付實際股票進行）提供；提供的公允價值，這些普通股不受任何抵押或其他擔保利益的限制，並且為成熟股份；以及（ii）在適用法律下公司允許的其他方法，由委員會自行決定，包括但不限於：（A）在行權日交易的其他物業上支付行權價格（B）如果此時有普通股的公共市場，則通過代理經紀人協助的“無現金行權”方式進行，根據此方式該公司將收到不可撤銷的説明副本，以賣出期權行使後 OTHERWISE將提供的普通股，並立即提供與行權價值相等的現金額或價( c ) 激勵股票期權不合格的情況下通知：在計劃下授予激勵股票期權的每個受益人在任何獲得其激勵股票期權具有行權資格的股票的人作出不合格地位的決定之後，應立即以書面方式通知公司地點。不合格的處分是任何在激勵股票期權授予日期後兩年或在行使激勵股票期權之後一年的日期之後作出的處置（包括但不限於任何出售）。在委員會的決定和協議制定的程序下（如果適用），公司可以受理持股人為該控股股票期權的所有受益人代為保管股票，直至上述句子所描述的期限結束。

(e) 合規通知：在授予計劃下的激勵股票期權的情況下，每個被授予的個人應在任何獲得其激勵股票期權具有行權資格的股票的人作出不合格地位的決定之後立即向公司以書面方式通知。不合格的處分是任何在激勵股票期權授予日期後兩年或在行使激勵股票期權之後一年的日期之後作出的處置（包括但不限於任何出售）。

(f) 法律合規：儘管如此，在任何情況下，參與者不得以委員會確定違反適用法律的方式行使期權，如果適用的話，不得違反2002年的薩班斯 - 奧克斯利法，任何其他適用的法律，證券交易委員會的適用規則和規定，或任何證券交易所或內部經紀引見系統的適用規則和規定上公司的證券上市或交易 。

8. 股票增值權：

(a) 概述： 計劃內授予的每個股票增值權均憑藉授獎協議展現（無論是以紙質還是電子媒介（包括電子郵件或由公司或第三方合同方維護的網站發佈）。每個增值權的授予均受制於本第8部分中列出的條件和反映在適用授獎協議中的其他條件，在與激勵股票期權相關時則會包括同時授予增值權。委員會還可以獨立於任何期權向有資格人員授予增值權。

(b) 行使價：每個股票增值權的行使價（“行使價”）每個普通股不得低於其授予之日的公允市值的100%。

(c) 分配和到期：與期權相應的股票增值權將根據相同的分配和到期計劃成為行權，而與期權無關的股票增值權將根據委員會確定的分配和到期期間和日期訂單進行分配和到期。並且根據委員會的決定以及適用的規則和規定（委員會將在相應的授獎協議中確定），在其期間之後到期，其使用期不超過10年的措施將被採取，並根據相關規定來解封。在任何終止就業或服務於公司及其附屬公司的情況下，如果授予了一種或多種期權，則該期權在授獎協議中設置的時間或根據此類情況設置的條件下行使第6條的條款和條件。如果行使該股票增值權在打算交易的證券法律被違反的時刻將到期，則此類股票增值權的到期日將自動延長至30個日曆天后的日期，以滿足不再違反證券法律的情況為準。

(d) 行使方法：每個已經準備完成的股票增值權均可通過書面或電子通知公司，通知內容符合授獎協議中的條款，指定行使的股票增值權數量和行使的日期進行行使。

(e) 支付方式：行使股票增值權後，公司將支付給受益人的金額為，股票增值權行使的普通股數量乘以行使日期的每股普通股的公允市值超過行使價的金額，減去任何税款。該公司將支付這些金額以現金支付，在當時公允市值等於此類金額的普通股形式中，或以委員會根據適用法律的應用與否在自行決定的任何組合形式提供。

9. 受限制的普通股和受限制的普通股單位

(a) 概述： 每個受限制的普通股和受限制的普通股單位的授予均憑藉授獎協議顯示（無論是以紙質還是電子媒介（包括電子郵件或由公司或第三方合同方維護的網站發佈））。每個此類授予都應符合本第9部分規定的條件以及適用的授予協議中反映的其他條件（包括執行目標（如有）上，在其達到指定間隔後受限制期限將變為其中的一部分或全部）。

(b) 受限賬户和託管或類似安排：在授予受限股票時，應在參與者的名字下設立一個受限賬户的記賬項目，由公司的轉移代理商負責，並且如果委員會確定受限股票應由公司或託管而不是在這種受限賬户中等待適用限制釋放，委員會還可以要求參與者除外簽署並送達i.對委員會令人滿意的託管協議（如適用），以及ii. 與這種協議涵蓋的受限股票相關的適當股權（空白背書）。如果參與者未能在委員會指定的時間內簽署證明受限股票獎勵和可以適用的託管協議和空白股權獎勵的協議，則該獎勵將無效。在被拍賣的受限股票中出售的股份，發放給參與者證明這種股份的股份證書應退還給公司，參與者對這些股份和作為股東的所有權利也會在沒有更多公司責任的情況下終止。

(c) 歸屬：受限制的股票和受限制的股票單位的歸屬應由委員會以決定的方式和日期或委員會確定的日期或日期轉讓（包括如適用的任何績效目標，由委員會在適用的頒獎協議中確定）。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則未歸屬的受限制股票和受限制的股票單位在被授予適用的參與者的僱傭或服務終止時將終止並被取消。

(d) 股東權利：除適用本第9節和適用的獎勵協議中規定的限制外，參與者通常應在受限制股票方面具有股東的權利和特權，包括但不限於投票該受限制股票的權利和（如適用）接收股息的權利。受限制的股票單位不應向參與者傳遞與此類受限制股票單位所涉及的普通股有關的股東的權利和特權，例如投票權或接收股息的權利，除非並且直到向該參與者發行普通股以滿足這種受限制股票單位的結算。根據其自己的裁量權，委員會可以指定在適用的獎勵協議中，在受限制的股票或受限制的股票單位獲得歸屬權之前支付在適用的股票獎勵或受限制的股票單位上支付的任何股息或其他分配以現金或額外的普通股支付，並且可以按照與基礎獎勵相同的限制將這些股息或其他分配再投資於其他普通股，並且拘留這些股息或其他分配可能受到限制。

(e) 第83（b）條選舉：委員會可以在獎勵協議中規定，受限制股票的獎勵取決於參與者在《代碼》第83（b）條下對該獎勵做出或不做出選擇。如果參與者根據《代碼》第83（b）條對限制股票的獎勵做出選擇，則該參與者應被要求（i）立即向公司和適用的國內税務局備份此類選舉，並（ii）通知公司在向國內税務局通知選舉的通知日期內的十天內通知公司的選舉。

(f) 交付受限制股票和解決受限制股票單位：

(i) 在任何受限制股票的期限到期後，適用的獎勵協議中規定的限制將不再針對這些股份產生影響， if使用託管安排，在此類到期時，公司將在不收費的情況下向參與者或其受益人發送未被取消並且限制期限已到期的受限制股票股票證明書（向下舍入為最近的完整股票），或將這些股份以這種限制註冊在參與者的名字下。如果委員會扣留並歸屬於任何特定受限制股票的紅利（如果有），則應在放寬該類股票的限制後將其以現金或根據委員會唯一的謹慎決定以相等於此類紅利金額的公允市場價值的普通股分配給參與者，這類紅利或其他分配可能會在劃撥這種股票時重新投資於其他普通股，並可能受到相同的限制作為基礎獎勵。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在任何未解除限制股票單位到期後，公司將免費向參與者或其受益人發送一張普通股證券，用於代表每個未解決限制股票單位。然而，委員會可以自行決定選擇以如下方式之一（A）部分現金和部分普通股的方式支付而不是僅以普通股的方式提供有關這些受限制股票單位的服務；或（B）如果提供這樣的機構將導致違反適用法律，則將交付普通股（或現金或部分普通股和部分現金，根據情況計）超過限制期限的限制期限，直到不再有這種情況為止。如果以現金支付代替提供普通股，則該付款的金額將等於限制期限過去時普通股的公允市場價值，減去必須扣除或支付的任何税款金額。

10. 其他股票獎勵和其他以現金為基礎的獎勵：

(a) 其他基於股票的獎勵：委員會可以授予在計劃條款未描述的類型的基於股權或股權相關獎勵（包括未受限制的普通股的授予或出售）參與者，在委員會確定的數量和根據委員會規定的條件下， 含有如適用的任何績效目標，如適用的頒發協議中所規定。這些其他基於股票的獎勵可能涉及將實際普通股轉讓給參與者，或者以基於普通股價值的金額支付或以其他方式支付。這些獎勵的條款和條件應與計劃一致，並在頒獎協議中規定，不必在所有此類獎勵或所有接收此類獎勵的參與者之間uniform。

(b) 其他現金獎勵：委員會可以授予參與者在計劃條款未描述的現金獎勵，包括作為獎金授予或在達到績效目標時授予或根據計劃允許的其他方式授予。

(c) 獎勵價值：每種其他基於股票的獎勵應以普通股或基於普通股的單位為單位，由委員會確定，每種其他基於現金的獎勵應以現金為單位，由委員會確定。委員會可以自行決定並規定績效目標，任何此類績效目標都應在適用的頒獎協議中規定。如果委員會行使其自由裁量權來確定績效目標，則向參與者支付的其他基於股票或其他基於現金的獎勵的數量和/或價值將取決於是否達到這些績效目標的程度。

(d) 獎勵支付：與其他基於股票的獎勵或其他基於現金的獎勵有關的任何支付應根據獎勵的條款按照頒獎協議的規定以現金，普通股或現金和普通股的組合方式進行， 委員會決定。

(e) 收益：委員會應決定參與者在其就業或服務終止之後是否有權獲得其他基於股票的獎勵或其他基於現金的獎勵的權利（包括因參與者的死亡，委員會確定的無殘疾及因降級等原因而結束服務的情況）。此類規定應由委員會全權決定並納入適用的頒獎協議中，但不必在所有其他基於股票的獎勵或其他基於現金的獎勵中均勻，或者可能反映基於終止就業原因的差異

11. 股利等同物：關於在發放該等獎勵之前可能支付的現金股利或可以發放給普通股持有人的其他權利，不得就獎項發行或計入發行的普通股進行調整。委員會可以授予股利等同物，以基於任何獎項（除期權或股票溢價權之外）申報的普通股的股利為基礎。任何股息等同物的獎項可以作為股息支付日期的積分，其期間為頒發獎項的日期和獎項的支付日期或終止日期或到期日期之間的期間，由委員會確定；但是，除非發生獎項支付，否則不得支付股息等同物，並且與其基礎獎勵一樣，可能受到沒收的限制。股利等同物可能會受到委員會確定的任何其他限制和/或限制。股息等同物應以現金，普通股支付，或基於公式換算為全價獎項，該公式可能由委員會確定。

12. 改變控制的影響：除計劃的其他規定外，如果發生變更控制，則本節12中的以下條款將適用，除非適用的獎勵協議另有規定。

(a) 如果在計劃下的未解除限制的獎項被繼承，繼續或替換，則：

(i) 所有這些獎項均將保持有效，並受各自條款以及計劃和適用的獎勵協議的規定管轄。

如果參與者在公司（或存續實體、繼承人或其母公司或附屬公司）在變更控制後的12個月內因公司無故不自願地終止服務或者因參與者的死亡或“殘疾”的情況下不得不終止服務，則，在參與者終止服務的當日: (A)未行使的獎勵應立即兑現，並且與之相關的限制和其他條件應立即解除; (B)任何適用的業績條件應被視為已達到，級別為(I)變更發生前一天的實際級別（可以確定的範圍內）和(II)目標級別(100%)。

如果根據第12(a)條，計劃下的未行使獎勵(i)未被償還、轉讓或維持，或(ii)如果這些獎勵由公司或其關聯公司的非僱員董事持有，則在變更控制時，以下規定適用於這些獎勵:

(A) 未行使的獎勵應立即兑現，並且與之相關的限制和其他條件應立即解除;

(B) 任何適用的業績條件應被視為已達到，級別為(I)變更發生前一天的實際級別（可以確定的範圍內）和(II)目標級別(100%);

(C) 在這種變更控制時，委員會可以自行決定取消這些未行使的獎勵，屆時應向每個參與者支付現金、證券、財產或其組合，支付金額由委員會自行決定，支付金額至少應等於其市值與變更控制交易期間的公司證券持有人收到的考慮價值之間的差額(如果有的話)，不包括這些獎勵的行權或購買價格(但如在期權或SAR的情況下，該支付必須受到第409A條的資格具備規定的税收限制); 進一步提供，如果期權或SAR的內在價值等於或小於零，委員會可以自行決定取消該獎勵而無需支付任何代價(為了避免疑義，在變更控制事件發生時，委員會可以自行決定終止任何行權或障礙價格等於或超過每隻普通股所支付的考慮價值的期權或SAR而不支付任何代價)。

為了本第12條的目的，如果獎勵保持着與變更控制之前適用於獎勵的基本相同的條款和條件，那麼這個獎勵將被認為是被償還、維持或替代。如果該獎勵與普通股有關，則該獎勵代表著新實體（或其母公司）的普通股權，並提供獲得與普通股股東在變更控制交易中收到的普通股的價值相對應的現金獎勵。

13. 修訂和終止:

(a) 計劃的修訂和終止:董事會可以隨時修改、更改、暫停、停止或終止計劃或其任何部分;前提是(i)未經股東批准，不得修改第14條;(ii)在計劃需要遵守適用法律、股票市場或證券交易所上市規則和法規或會計或税務法規(包括第409A條的規定)時，如果必要，不得在未經股東批准的情況下進行修改、更改、暫停、停止或終止;進一步提供:任何這樣的修改、更改、暫停、停止或終止如果會對已經授予的任何受益人、股東權益或獎勵產生實質性和不利影響，則必須徵得該受影響的受益人或股東或獎勵獲得者的同意(除非是為了使計劃遵守適用法律、股票市場或證券交易所上市規則和法規或會計或税務法規(包括第409A條))或對任何獎勵(包括從這些獎勵中產生的任何金額或收益)強制執行任何“回購”或收回條款，以符合第15(u)條的規定的要求)，在不徵得受影響方同意的情況下是不能執行的。儘管計劃中有任何不符的地方，但是除法律規定外，委員會可以以需要或希望的方式修改計劃或創建分計劃，以便在任何司法管轄區內以符合當地規則和法規的方式實現計劃的所聲明目的。

(b) 獎勵協議的修訂:委員會可以，在不違反適用獎勵協議的情況下，有選擇地放棄任何獎勵下的條件或權利，在獎勵協議中修改任何條款，或者在未來的情況下部分或全部中止、取消或終止任何此前頒發的獎勵(無形或實體)的相關獎勵協議; 前提是，除非經過影響該獎項獲得權益的任何受影響的參與者的同意，否則任何這樣的放棄、修改、變更、暫停、取消或終止都不起任何影響，但是: (i)如按照第5(f)條的規定採取任何行動;(ii)為使計劃或獎勵符合適用法律、股票市場或證券交易所上市規則和法規或會計或税務法規(包括第409A條)進行任何這樣的操作，還有(iii)根據第15(u)條的規定，在任何獎勵(包括從這些獎勵中產生的任何金額或收益)上強制執行任何“回購”或收回條款。委員會應授權調整獎勵中的條款和條件以及包括在獎勵中的標準，以識別影響公司或公司財務報表的事件(包括第5(f)例外中的事件)或適用法律、法規或會計準則的變化，並且無論委員會是否認為這些調整適當，在他認為這樣的調整可防止計劃受到損失或利益擴大的情況下，可以做出這樣的調整。

(c) 解散或清算:如果公司解散或清算，則每個獎項都將在該行動完成前立即終止，除非委員會另有決定。

14. 禁止重新定價:除計劃第5(f)條規定外，(a)任何修改或變更都不能降低期權的行使價格或SAR的行權價;(b) 委員會不能取消任何未行使期權或SAR，其中普通股的公允市值低於其行權價格，然後用新的期權或SAR、其他獎項或現金代替它，(c) 委員會不能採取任何被認為是適用於在普通股上市或報價的任何證券交易所或中介人報價系統的股東批准規則的重定價的方法。

15. 總則:

(a) 獎勵協議:計劃下的每個獎勵都將由獎勵協議加以體現，該獎勵協議將交由參與者(無論是以紙面還是電子媒介，包括公司或與公司有合同關係的第三方維護的網站上發佈，如電子郵件)。獎勵協議將指定獎勵的條款和條件以及適用於此類獎勵的任何規則，包括但不限於對參與者的死亡、殘疾或僱傭或服務終止或由該委員會決定的其他事件產生的影響。除非計劃另有規定，否則每個獎勵可以獨立頒發，也可以作為任何其他獎勵的補充或相關部分而頒發。對於每個頒發的獎勵，參與者的條款不需要相同，委員會也不需要一視同仁地對待參與者或獎勵(或部分)。

(b) 不可轉讓性:

(i) 任何獎勵僅能由參與者在其生存期內行使，或者如果適用法律允許，由參與者的法定監護人或代表行使，除非計劃無形或實體地提供了相反規定。除非是通過遺囑或依據繼承和分配法律規定，否則參與者不得將任何獎勵分配、轉讓、抵押、掛靠、售賣或以其他方式處置;而任何這樣的分配、轉讓、抵押、掛靠、出售、轉移、或者抵押行為將被公司或附屬公司認為是作廢和無效的；進一步規定，指定受益人不構成分配、轉讓、抵押、掛靠、出售、轉移或抵押行為。

(ii)儘管前述規定，在委員會自行決定的情況下，委員會可以允許(除公司股票期權外的)獎項在遵守保留計劃目的所需適用的規則情況下不經過對價而轉讓給:(A)參與者的‘直系親屬’，這些親屬在證券法S-8指南中使用的術語(統稱為‘近親屬')；(B)僅限於參與者及其近親屬的受益的信託;

若干條

若干條

(C) 該合夥企業或有限責任公司的唯一合夥人或股東為參與者及其直系家庭成員； 或

(D) 由董事會或委員會單獨決定，或根據適用的獎勵協議規定批准的任何其他受讓人（以上（A）、（B）、（C）和（D）款中描述的每個受讓人以下稱為“允許受讓人”）；

前提是參與者提前書面通知委員會描述擬議轉讓的條款和條件，並根據計劃要求書面批准該轉讓。

(iii) 按照上一句的規定轉讓的任何獎勵的條款將適用於被允許的受讓人，計劃中的任何參與者引用，或適用的獎勵協議，均視為指向允許的受讓人，但：

(A) 允許的受讓人不得轉讓任何獎勵，僅可根據遺囑或法定繼承法轉讓；

(B) 允許的受讓人不得行使任何轉讓的期權，除非委員會決定根據任何適用的獎勵協議，覆蓋按照該期權行使所獲得的普通股的適當表單的註冊聲明是必要或適當的；

(C) 委員會或公司無需向允許的受讓人提供任何通知，無論該通知是否或將被要求向計劃或其他人員提供；和

(D) 根據計劃和適用的獎勵協議的條款，與公司或關聯公司的僱員或服務人員或其他人員無關，參與者的服務終止對允許的受讓人的後果將繼續應用，包括但不限於期權的行使將僅由允許的受讓人在規定的程度和期限內行使。

(c) 税收代扣和扣除：

(i) 參與者有義務向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司有權在任何獎項下提交的現金，普通股，其他證券或其他財產或參與者欠款中扣除和扣除任何所需税款（最高有關法律的法定税率，根據委員會確定的時間和確定），並根據計劃的要求採取其他行動，以滿足支付此類税款的所有義務。

(ii) 在不限制第0條的適用範圍上，委員會可以自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分滿足上述税收和扣除負載：

(A) 提交參與者擁有的在籍股份的普通股（未受任何質押或其他擔保利益，為成熟股份，除非委員會另有規定）等值於上述負載的公允市值；或

(B) 使公司按照公允市值等於此類負載的數量從按照該獎勵行使或解決可獲得或交付普通股的數量中扣除相應的數量。

(d) 沒有獎勵要求，沒有繼續僱傭權利和放棄：任何公司或附屬公司的僱員或其他人員都沒有任何要求或權利能夠被授予在計劃下或者經過選擇被授予的獎勵，在計劃下或者經過選擇被授予的任何其他獎勵。任何與計劃或任何獎勵相關的要求的參與者的唯一補救措施是針對公司的，沒有參與者對公司的任何子公司或附屬公司股東或現任或前任董事，高級職員或僱員以及公司或其子公司的任何其他人員有任何性質上的要求或權利。沒有要求對參與者或獎項獲得者或受益人的統一性。獎項的條款和條件以及委員會對其的決定和解釋不需要針對每個參與者相同，並且可以在參與者之間進行有選擇地，無論這些參與者是否處於相似的情況。計劃或任何採取的行動都不會被解釋為賦予任何參與者對公司或附屬公司的僱傭或服務的任何權利，也不會被解釋為賦予任何參與者對繼續客户委員會的權利。除非計劃或任何獎勵協議明確規定否則公司或其附屬公司可以隨時解僱參與者從僱傭或服務中或結束任何諮詢關係，而不會產生根據計劃提出任何責任或任何要求的責任，在計劃下或任何獎項協議之外。通過接受在計劃下獲得的獎項，參與人應視為已放棄對非繼續下計劃或任何獎項協議規定的任何賠償或解除的要求權利，與此相似保持期限超過計劃或任何獎項協議規定的期限，不考慮公司和其子公司與參與者之間的任何書面就業合同或其他協議中的條款，無論任何此類協議在授予日期之前，授予日期或之後是否執行。

(e) 效益的指定和更改：每個參與者可以向委員會提交書面指定，其中指定一個或多個人作為受益人，該人應有權接收與他的死亡有關的計劃下應支付的任何獎項的金額（如果有）。參與者可以隨時更改或更改其受益人的指定，無需任何先前受益人的同意。委員會收到的最後一個指定將控制；但是請注意，除非在參與者的死亡之前收到委員會，否則不得進行任何指定或更改或撤銷，也不代表此類委託在此類收到之前生效。如果參與者沒有提交受益人的指定，則視為參與者的配偶，如果參與者在死亡時未婚，他的財產將被視為他的配額。

(f) 僱傭/服務終止：除非委員會隨時根據此類事件作出決定：i. 由於疾病，休假或離職導致的從僱傭或服務中暫時缺席或從公司向附屬公司（或反之）的就業或服務轉移，不得視為終止對公司或關聯公司的僱傭或服務；和ii. 如果參與者與公司及其附屬公司的僱傭關係終止，但參與者繼續以非僱員身份向公司及其附屬公司提供服務（或反之），則此種狀態的變化將不被認為是終止公司或其附屬公司的僱傭關係。

(g) 無股東權利：除非計劃或任何獎項協議另有規定，否則任何人均無權利享有根據此處提供的獎勵獲得的普通股或其他證券的所有權益，直到此類股份已經被髮行或交付給該人。

(h) 政府和其他法規：

公司解決以普通股或其他財物支付獎勵的義務，需要遵循所有適用的法律、規則和法規，並獲得政府機構的批准。公司無需根據任何獎勵條款提供或出售普通股或其他證券，除非這些股份已按照證券法在與證券交易委員會進行適當的證券銷售登記或者，除非公司收到對其滿意的顧問意見，表明這些股份可以免登記根據適用的豁免條款提供或銷售，並且該豁免條款的條款和條件已經完全遵守。公司沒有義務根據證券法為計劃下提供或出售的任何普通股或其他證券進行銷售登記。委員會有權決定，根據計劃、適用獎勵協議、聯邦證券法或證券交易委員會、任何證券交易所或場外報價系統的規則、法規和其他要求以及任何其他適用的聯邦、州、本地或非美國法律，要求公司或其任何附屬企業提供的普通股或其他證券的所有證書均應按照委員會認為合適的方式受到限制轉讓和其他限制措施，而且不限制計劃第9條的概括，委員會可以在任何授予的獎勵下加入任何額外的條款或規定，只要委員會自行決定這樣做是必要或適當的，以使該獎勵符合任何組織實體所屬法律法規的法定要求。

如果委員會自行決定，合法或合同限制和/或阻塞和/或其他市場考慮因素會使公司從公共市場收購普通股、向參與者發行普通股或其他證券、參與者購買公司普通股或其他證券以及參與者向公共市場出售普通股非法、不可行或不可取，委員會可能會取消獎勵或其任何部分。如果委員會根據上述規定確定取消以普通股計價的所有或任何部分獎勵，則公司應向參與者支付金額，該金額等於（A）已取消的該等獎勵或部分獎勵的普通股的總公允市值（根據適用的行權日或（如適用）應授予或交付股份的日期確定），減去（B）行權價格或（在期權或SAR的情況下）執行價格的總合計或作為交付普通股的條件支付的任何金額（在任何其他獎勵的情況下） 。公司將盡快向參與者支付該金額在該等獎勵或部分獎勵取消後。

（i）向除參與者之外的人支付款項：如果委員會發現在計劃下，任何人因疾病或事故無法管理其私人事務、未成年或已故，則向該人或其遺產應支付的任何款項（除非預先任命的法定代表人已提出此類請求）可以根據委員會指示的向該人的配偶、子女、親屬、維護或保管此人的機構或委員會認為適當的任何其他人支付，代表該人，但必須有權獲得支付的該人。任何此類款項均對委員會和公司的責任構成完全解除。

（j）計劃的非排他性：董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東進行批准，均不應被解釋為在董事會採取其他激勵安排方面的權限上產生任何限制，包括但不限於授予股票期權或其他股權激勵。這些安排可能是普遍適用的或僅在特定情況下適用。

（k）不設信託或基金：該計劃旨在構成一種“未籌資”的激勵報酬計劃。本計劃或任何獎勵不得創建或被解釋為創建任何種類的信託或單獨的基金或公司或任何附屬公司之間的受託人關係。計劃或任何獎金的任何規定均不要求公司為滿足計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產放置在基金或其他實體中，接受任何資金的貢獻或以其他方式分隔任何資產，公司也不應為了此類目的而維護單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，無論是針對計劃還是任何獎勵。除非他們可能通過履行服務獲得額外報酬，參與者在計劃下沒有其他權利，他們應該被視為公司的無抵押普通債權人，除非他們已經依據一般法律的其他僱員或服務提供者獲得了相同的權利。

（l）依賴報告：委員會的每個成員和董事會的每個成員在依據公司和其附屬公司的獨立公共會計師和任何其他代理人或服務提供者提供的任何報告等信息，全憑善意行事或不行事，對於所採取或未採取的行動完全有理由，也無責任。

（m）與其他福利的關係：除非在其他計劃明確規定，計劃下的任何支付均不計入公司任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃的任何福利的決定。

（n）控制法：計劃應以適用於在德拉華州全面簽署和執行的合同適用的州內法律為依據，而無需考慮其衝突法規定。

（o）可分性：如果計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款在任何司法管轄區內或對任何人或實體或獎勵產生或被視為產生無效、非法或不可執行，或者使計劃或任何獎勵在委員會認為適用的任何法律下被取消，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律的規定，或者如果不能構建或被視為修訂而在委員會的決定中實質性地改變計劃或獎勵的意圖，則該條款應被視為針對該司法管轄區、人或實體或獎勵予以撤銷，而計劃和任何此類獎勵的其餘部分應繼續完全有效。

（p）義務對繼任者具有約束力：公司根據計劃的義務應具有約束力，該義務適用於公司的合併、合併、合併或其他重組的任何繼任公司或組織，或者適用於公司的幾乎所有資產和業務繼承的任何繼任公司或組織。

（q）第409A條的規定：

（i）儘管計劃下的任何規定與之相反，但計劃下的所有獎勵都意在豁免或在可行時遵守《第409A條》及其權威指導，包括股權和短期遞延税收的例外情況。計劃應根據這樣的意圖進行解釋和解釋。根據獎勵支付的每筆付款應在《第409A條》的目的下視為單獨的付款。

（ii）如果參與者在其服務終止時為“特定員工”（如《第409A條》進行定義），則該參與者受到第409A條的非合格遞延税收的任何非合格遞延報酬的影響，因該終止服務而變得支付，該報酬應該在（A）參與者終止服務後的第一個工作日之後，即在參與者死亡後30天內支付。為了符合《第409A條》的規定，僅在發生了“服務分離”才會被視為服務終止。委員會或任何獎勵協議對“服務終止”或類似術語的引用將意味着“服務分離”。如果任何獎勵被或將成為《第409A條》下的主體，除非適用的獎勵協議另有規定，否則應在參與者“分離服務”（根據《第409A條》的意思）時支付該獎勵。如何在任何獎勵受到《第409A條》的約束情況下，如果該獎勵得到加速或出現任何其他情況則會發生賠償，那麼應修改“控制權”的定義，即只是為了避免《第409A條》的任何額外税收，將“控制權”的定義修改為作為《第409A條》規定目的下的 “控制權事件”。如果獎勵包括“分期付款系列”（如財政部法規1.409A-2(b)(2)(iii)所述），則參與者對這些分期付款系列的權利將被視為對獨立付款系列的權利而非一次性付款的權利，如果獎勵包括“股利等值物”（如財政部法規1.409A-3(e)所述），則參與者對這些股利等值物的權利應與獎勵下的其他金額分開處理。

根據本文第5(f)節進行的任何調整必須符合《法典》第409A條的要求，對於不受《法典》第409A條規定的獎勵進行的任何調整應採取確保在此類調整後，該等獎勵不再受到《法典》第409A條規定約束或符合其要求的方式進行。

不管本文中有任何不同想法，根據《法典》第409A條的遵守情況，對於計劃提供的福利或任何獎勵協議的税務處理均不予保證，且在任何情況下公司均不對可能由於參與者不遵守《法典》第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或部分承擔責任。

（r）費用、性別、頭銜和標題以及解釋：計劃管理費用由公司及其關聯公司承擔。男性代詞和其他男性性別詞語既適用於男性也適用於女性。計劃中各部分的標題僅便於參考，如果有衝突，計劃文本而非這些標題或字樣將控制。除非計劃的上下文另有規定，否則，使用單數或複數的單詞也包括相應的複數或單數；定義術語的衍生形式將具有相應的含義；術語“本協議”、“本文”和“本計劃”及其衍生類似字詞，均指本計劃全文；術語“節”指本計劃的指定節；對“段落”或“條款”的引用應為引用所在的段落或子段落的單獨段落或條款；使用“包括”、“包括”和“包括”的詞語應被視為後面跟隨“不受限制”的短語；而且單詞“或”應是分離但不是排他的。

（s）其他協議：儘管如上所述，委員會可能要求，作為執行一項獎勵的條件和/或接收計劃下普通股或其他證券，參與者根據其單獨且完全決定，在鎖定、股東或其他協議範圍內簽署協議。

（t）付款：參與者應根據適用法律的要求支付任何金額，以便根據計劃獲得普通股或其他證券。

（u）追回款項和錯誤授予的薪酬：計劃下的所有獎勵（甚至是追溯）均受任何公司沒收、激勵報酬回收、追回或類似政策的條款約束，只要其在不時有效的適用法律規定的類似條款也是一樣，還包括公司可能適用於獎勵的任何其他政策，例如反避險或抵押政策。特別地，這些政策和/或條款應包括，但不限於：i. Eos Energy Enterprises，Inc. 追回政策或任何公司為遵守適用法律（包括但不限於 Sarbanes-Oxley Act 第304條和 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 第954條）而制定的任何其他政策；以及/或 ii. 上市或引用普通股或其他證券的適用證券交易所或經紀商報價系統的規則和法規，這些要求應被視為被納入所有未達成獎勵協議的條款中。委員會可能會在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，或在必要時取消或要求參與者償還授予的任何獎勵或根據獎勵而發行的普通股或按下列方式行使該等獎勵或賣出其中包含的普通股後收到的現金。

（v）不發放碎股：計劃不會發放或交付任何碎股。委員會將決定是否以現金、其他獎勵或其他財產的形式發行或支付代替碎股或者以確保在此類調整後該等獎勵不再受到《法典》第409A條規定約束或符合其要求的方式。

（w）無紙化行政：如果公司為其自身或使用第三方服務建立了一個自動化系統用於文檔、授權或行使獎勵，例如使用互聯網網站或互動語音響應系統的系統，則允許參與者通過使用此種自動化系統進行無紙化文檔、授權或行使獎勵。

（x）數據隱私：作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者必須明確無誤地同意在本條款第15(x)節中描述的範圍內由公司及其子公司和關聯公司收集、使用和轉移個人數據，以專門用於實施、管理和管理參與者在計劃中的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有關於參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保險、保險號碼或其他身份識別號碼；薪水；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何普通股；獎勵詳情，用於實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可能會相互之間轉移數據，以便實施、管理和管理參與者在計劃中的參與，公司及其子公司和關聯公司還可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方，這些受方可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家可能擁有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權受方接收、持有、使用、保留和轉移數據（以電子或其他形式）以實施、管理和管理參與者的計劃參與，包括為了存入任何普通股而需要的數據轉移到經紀商或其他第三方。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者的計劃參與所需的時間內持有。參與者可以隨時查看公司持有的關於參與者的數據，要求有關參與者數據的存儲和處理的任何其他信息，向有關參與者的地方人力資源代表以書面形式推薦任何必要的更正或在本條款第15(x)節中拒絕或撤回同意，而無需支付任何費用。如果參與者拒絕或撤回本條款第15(x)節中的同意，公司可能會取消參與計劃的能力，並且在委員會的自由裁量權下，參與者可能會失去任何未履行的獎勵。

（y）經紀人輔助銷售：與計劃或獎勵有關的金額款項的支付，如由經紀人協助銷售普通股時：(i) 任何通過經紀人協助銷售出售的普通股將於第一次支付款項的當天出售，或者儘快出售；(ii) 公司可以將普通股作為計劃裏其他參與者的一部分進行塊交易，其中所有參與者都將獲得平均價格；(iii) 相關參與者將對所有經紀人費用和其他銷售費用負責，並且接受獎勵的每個參與者同意賠償並使公司免受任何與此類銷售有關的損失、費用、損害或費用的責任；(iv) 如果公司或其受讓人收到的銷售收益超過應付金額，公司將盡快以現金形式向相關參與者支付超額金額；(v) 公司及其受讓人不負有以任何特定價格安排銷售的義務；以及(vi) 如果銷售所得的收益不足以滿足參與者應付的金額，則可能要求參與者立即向公司或其受讓人支付一定金額以滿足參與者剩餘部分的任何費用。

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