附錄 10.3
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| 2024 年 6 月 [] | |
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[姓名] | | | |
地址： | | | |
親愛的 [] 先生：
提及您與Desktop Metal, Inc.（“公司”）簽訂的特定Desktop Metal, Inc.遣散計劃（“計劃”）和2023年5月13日的某些參與通知（“協議”），根據該通知，您被指定為本計劃的 “參與者”。除非另有規定，否則此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃或協議中規定的含義（如適用）。
如您所知，公司打算與以色列公司Nano Dimension Ltd.（“買方”）和特拉華州的一家公司兼買方的全資子公司 [●] 簽訂該特定協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和合並計劃，Merger Sub將與公司合併併入公司，因此，公司將成為買方的全資子公司（“交易”）（“交易”）”）。應該指出的是，就本計劃而言，該交易如果完成，將是 “控制權的變更”。
為了完成擬議的交易，您、本公司和買方已就您在交易完成後繼續在公司工作的以下事項達成協議，包括對本計劃的某些變更以及您在該計劃下的參與，這些變更僅適用於與交易有關並以交易的完成為條件，而不適用於未來可能發生的任何其他控制權變更。具體而言，您、本公司和買方同意以下內容：
1。 | 為了確定本計劃是否存在 “符合條件的解僱”，“GoodReason” 不包括您的權限、頭銜、職責或責任範圍的實質性減少（“職位變動”），因此，如果您在交易完成（“收盤”）後的十二個月內僅因職位變動而終止與公司、買方或其任何關聯公司的工作，則您無權享受本計劃或其他方面的任何福利，但應計權益除外。為避免疑問，除非此處另有規定，否則本計劃中 “正當理由” 的定義應保持不變。 |
2。 | 如果您在收盤十二個月週年之際繼續受僱於公司、買方或其任何關聯公司，您將 (i) 獲得等於240,000.00美元的住宿獎勵；(ii) 買方在收盤時或與收盤時授予您的任何未歸屬限制性股票單位應全部歸屬，在任何情況下，均應遵守在收盤前簽訂的慣常住宿獎勵協議的條款和條件交易結束。 |
3. | 為避免疑問，除非此處另有規定，否則在買方根據合併協議向您授予限制性股票單位獎勵（“替代RSU獎勵”）的情況下，此類替代RSU獎勵應受本計劃中與交易結束後發生的任何控制權變更相關的加速歸屬條款的約束。 |
在所有其他方面，除非本計劃根據其條款進行修訂或終止，否則本計劃和您的協議將保持不變，本計劃和您的協議的所有其他條款將保持有效。
請注意，如上所述，對本計劃和您的協議所做的更改僅適用於本擬議的交易，不適用於將來可能發生的任何其他控制權變更。