美國銀行

附例

的

美國銀行

經董事會修訂和重述
2024年6月26日

美國銀行的《章程》

第一條
定義

第1款. 定義. 在本章程中，除非另有明確規定：

（a） “預付費用”具有本章程第八條第2節規定的含義。

（b） “關聯公司”是指任何由公司控制的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

（c） “公司註冊證書”是指公司註冊證書，經不時修訂和重述，包括向特拉華州務卿提交的列出公司優先股條款的任何指定證書。

（d） “首席審計官”具有本章程第六條第1節規定的含義。

(E)“普通股”是指公司的普通股。

(F)“受控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導和管理一個實體的政策的權力，無論是通過合同或其他方式擁有超過50%的有投票權的證券或其他所有權權益。

(G)“公司”係指美國銀行、特拉華州的一家公司及其任何繼承人。

(H)“交貨日期”具有本附例第三條第二款(丙)項規定的含義。

(一)“指定人員”具有本附例第十條第二款規定的含義。

(J)“DGCL”係指特拉華州的“公司法總則”，該法律現已存在，或今後可能會予以修訂。

(K)“合資格股東”具有本附例第四條第9(A)節所載的涵義。

(L)“緊急情況”具有本附例第十條第一款規定的含義。

(M)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(N)“行政人員”具有本附例第六條第一節所規定的含義。

(O)“聯邦儲備委員會”具有本附例第三條第12(C)(Iii)(E)條所載的涵義。

(P)“終局裁決”具有本附例第八條第二款規定的含義。

(Q)“最終代理訪問提名日”具有本附例第四條第九款(乙)項規定的含義。

(R)“受償還者”具有本附例第八條第一節所規定的含義。

(S)所謂牽頭獨立董事，是指由獨立董事依照本章程第四條第八款的規定任命的獨立董事。

(T)“會議記錄日期”具有本附例第三條第二款(丁)項規定的含義。

(U)“代理訪問提名通知”具有本附例第四條第(九)款(乙)項規定的含義。

(五)“紐約證券交易所”具有本附例第三條第九節規定的含義。

(W)“高級人員”具有本附例第六條第一節所規定的含義。

(X)“OCC”具有本附例第三條第12(C)(Iii)(E)節所述的涵義。

(Y)“許可號碼”具有本附例第四條第(九)款(丁)項規定的含義。

(Z)“程序”具有本附例第八條第一款規定的含義。

(Aa)“合格基金”具有本附例第四條第(九)款(E)項的涵義。

(Bb)“所需股份”具有本附例第IV條第9(E)節所載的涵義。

(Cc)“必要百分比”具有本章程第三條第二款第(A)款第(一)項所規定的含義。

(Dd)“股份”是指普通股和其他單位，公司的股權被分為普通股和其他單位。

(Ee)“類似項目”具有本附例第三條第二款(丙)項所規定的含義。

(Ff)“特別會議要求”具有本附例第三條第二款第(A)款(一)項所規定的含義。

(Gg)“聲明”具有本附例第四條第(9)(H)款規定的含義。

(Hh)“股東”是指在公司記錄中以其名義登記股份的人。

(Ii)“股東代名人”具有本附例第四條第9(A)節所載的涵義。

(Jj)“股東要求召開的特別會議”具有本附例第三條第2(A)(I)節的含義。

(Kk)“股東特別會議要求”具有本附例第三條第二款(乙)項所載涵義。

(Ll)“承諾”具有本附例第八條第二款規定的含義。

第2節：DGCL的相互參照。如果本章程中使用的、本文未另行定義的任何術語是為DGCL的目的而定義的，則該定義應適用於本章程的目的，除非上下文另有明確要求。

第二條
辦公室

第一節主要營業地點。公司的主要營業地點應設在北卡羅來納州梅克倫堡縣夏洛特市。

第二節註冊辦事處。DGCL要求在特拉華州設立的公司註冊辦事處是公司信託中心，地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三節任命其他職務人員。本公司可在董事會不時決定或本公司事務不時需要的其他地點設有辦事處，不論是在特拉華州境內或境外。

第三條
股東

第一節召開年度會議。股東周年大會每年須於董事會決議不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理會議前可能發生的其他適當事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的年度股東大會。

第二節召開特別會議。

(A)聯合國祕書長。

(I)股東特別會議可由董事會、董事會主席、行政總裁總裁或根據董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指示召開的祕書召開，但須受任何適用法律或法規規限(每項要求均為“特別會議要求”)，用於任何一項或多項目的，除非本公司另有規定。根據股東的書面要求，祕書應召開股東特別會議，包括一名或多名股東代表任何持有公司已發行普通股至少百分之十(10)的實益股東提出的書面請求(“必要百分比”)，但須符合本第2款(B)項的規定(“股東要求召開的特別會議”)。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的股東特別會議。

(Ii)根據計算所需百分比的目的，“所有權”應被視為僅包括一個人擁有(A)與普通股有關的全部投票權和(B)該普通股的全部經濟利益(包括盈利機會和虧損風險)的未發行普通股；但按照第(A)及(B)款計算的普通股所有權，不包括任何人在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何普通股，(Y)任何人依據轉售協議借入或購買的任何普通股，或(Z)受任何人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、出售合約、其他衍生工具或類似協議所規限的普通股，不論任何該等票據或協議是以普通股結算或以現金結算，不論該等票據或協議是以普通股名義金額或價值為基礎，在任何

在這種情況下，任何文書或協議具有或打算具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少個人對任何該等普通股的完全投票權或直接投票權，和/或(2)對衝、抵消或在任何程度上改變因該人對普通股的全部經濟所有權而產生的收益或損失。“所有權”應包括以被提名人或其他中間人的名義持有的普通股，只要聲稱擁有該普通股所有權的人保留指示普通股如何在董事選舉中投票的權利，並擁有普通股的全部經濟利益，但這一規定不改變任何股東提供本條第二節(B)款所述通知的義務。如果聲稱擁有普通股的人可以在三(3)天內終止普通股出借，以及通過委託書、授權書或其他可隨時無條件撤銷的文書或安排授予投票權的任何期間，普通股的所有權應被視為在普通股出借期間繼續存在。就本第二節而言，普通股的“所有權”範圍的確定應由董事會本着善意作出。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。

(B)股東要求召開特別會議。為使股東要求召開特別會議，一項或多項特別會議要求(每項要求均為“股東特別會議要求”，以及統稱為“股東特別會議要求”)必須由合計擁有不少於所需百分比的股東(或其正式授權的代理人)簽署，並必須送交祕書。股東特別會議要求(S)應以掛號郵寄方式送達公司主要執行辦公室的祕書，並要求回執。每一次股東特別會議請求應(I)陳述會議的具體目的(S)和擬在會上採取行動的事項，(Ii)註明簽署股東特別會議請求的每名股東(或正式授權的代理人)的簽署日期，(Iii)陳述(A)簽署該請求的每一股東和代表其簽署股東特別會議請求的任何實益所有者的姓名和地址。(B)記錄在案的、由每個股東實益擁有的普通股數量，以及(C)包括該股東記錄的文件證據和該普通股的實益擁有權，(Iv)列出與每個該等股東有關的所有必須披露的信息，這些信息涉及在選舉競爭中參與徵集董事選舉委託書的人(即使要求召開特別會議的股東不涉及選舉競爭)，或在每種情況下根據《證券交易法》第14A條的規定被要求召開的，(V)包含第三條所要求的信息，本附例第12(C)(I)-(Iii)條有關每名上述股東及代表其簽署股東特別會議要求的任何實益擁有人的資料，以及第三條第12(C)(Iv)及(V)條所規定的有關任何被提名人及擬在該等會議上提交的其他事務的資料，以及(Vi)列明

每名股東確認股東特別會議要求將被視為撤銷(任何迴應安排的會議可能被取消)，如果該等人士擁有的普通股在股東特別會議要求遞交之日至適用股東特別會議日期之間的任何時間均不代表至少所需百分比的所有權，以及每名股東同意在股東不再擁有任何普通股時立即通知本公司。任何提出要求的股東均可隨時向本公司主要執行辦事處的祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷股東特別會議要求；但如在該項撤銷後有股東特別會議要求尚未撤銷的股東總持股量少於所需百分比，則董事會可酌情決定取消股東要求召開的特別會議。倘就股東特別會議提交股東特別會議要求的股東並無出席或派遣合資格代表(定義見下文第三條第12(G)節)提出擬於股東要求特別會議上提出的提名或建議進行的其他業務，本公司無須在該股東要求特別會議上提出該等提名或其他業務以供表決。

在確定股東要求召開特別會議的股東(包括代表任何普通股實益擁有人的一名或多名股東)是否已要求召開股東特別會議時，股東(包括代表任何普通股的實益擁有人)在向祕書提出書面請求之日合計擁有不少於所需百分比的股份，只有在下列情況下，才會一併考慮向祕書提出的多項股東特別會議要求：(I)每項要求指出擬召開的股東特別會議的一個或多個目的，以及擬在擬召開的股東特別會議上採取行動的實質相同事項(每種情況均由董事會決定)，及(Ii)該等股東特別會議要求已註明日期，並於最早註明日期的股東特別會議要求後六十(60)日內送交祕書。

(C)召開特別會議。在下列情況下，祕書無需召開股東特別會議：(I)董事會在向祕書遞交有效的股東特別會議請求、股東特別會議請求或多個股東特別會議請求之日(“交付日期”)後六十(60)天內召開股東年會或股東特別會議；或(2)特別會議請求或股東特別會議請求(A)由祕書在上一次年度會議日期一週年前七十五(75)天開始至下一次年度會議日期結束期間收到；(B)載有與在交付日期前120天內舉行的任何股東會議上提出的項目相同或實質上相似的項目(“類似項目”)(就本條(B)而言，董事選舉須被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的“類似項目”)；。(C)涉及根據適用法律要求召開特別會議的一方不應採取適當行動的業務項目；。(D)以涉及違反《交易所法》或其他適用的條例第14A條的方式作出

祕書可應任何政府或監管機構的要求，在任何時間召開股東特別會議。

(D)支持召開特別會議。除下一句另有規定外，任何特別會議應在董事會根據本章程和DGCL確定的日期、時間和地點在特拉華州境內或以外舉行。股東要求召開的特別會議應在董事會確定的日期、時間和地點舉行；但股東要求召開的特別會議的日期不得早於會議記錄日期(“會議記錄日期”)後十(10)天或不超過六十(60)天，會議記錄日期應根據本章程第三條第五節的規定確定；此外，如果董事會未能在交付日期後十(10)天內指定股東要求召開特別會議的日期和時間，則該會議應於上午9：00舉行。當地時間為會議記錄日期後第六十(60)天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；並進一步規定，如果董事會未能在會議記錄日期後十(10)天內指定股東要求的特別會議的地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何股東要求召開特別會議的日期和時間時，董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。

(E)在一次特別會議上處理的所有業務。須在特別會議上處理的事務，只可根據公司的會議通知提交會議處理。在任何股東要求特別會議上處理的事務應限於股東特別會議要求(S)所述的目的(S)；但本章程並不禁止董事會在任何股東要求特別會議上向股東提交事項。

第三節會議地點。本公司的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁，或根據董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的指示行事的祕書，可指定特拉華州境內或以外的任何地點作為任何股東年會或股東特別會議的開會地點。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據DGCL以遠距離通訊方式舉行。

第四節向股東發出通知。除本文另有規定或法律允許外，只要股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，應發出會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)，通過這種方式，股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票，如果是特別會議，則應説明

召開會議的目的或目的。任何發給股東的通知，如果以DGCL允許的方式和範圍以電子傳輸的形式發出，將是有效的。

除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定或準許，否則任何會議的通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東。儘管有上述規定，在DGCL和交易所法案第14a-3(E)條規定的“持股”規則允許的範圍內，可以DGCL允許的方式和範圍向共享地址的股東發出通知。如果郵寄，通知將在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。

任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，以便在同一地點或另一地點重新召開。當會議延期至另一時間或地點時，如延會的日期、時間及地點(如有)以及股東及受委代表可被視為親身出席及於該等會議上投票的遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈或以DGCL準許的任何其他方式提供，則無須發出有關延會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期已為續會定出，則董事會應根據本附例第III條第5節就通知定出新的記錄日期，而延會的通知應發給每名有權在續會上投票的股東，日期為為該延會的通知所定的記錄日期。

股東可在通知所述日期及時間之前或之後放棄本公司、公司註冊證書或本附例所規定的任何通知。股東出席會議應構成放棄會議通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。

第5節記錄日期的確定。為了確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息或其他分配的支付的股東，或為了為任何其他適當目的確定股東，董事會可提前確定一個確定股東的日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，在任何情況下，該日期不得超過60天，如果是股東會議，則不得少於10天，在該會議的日期或將採取該行動的日期之前。如並無就有權獲通知或有權在會議上投票的股東的決定定出記錄日期

在股東大會上，第一次通知發出的前一天的營業時間結束，或如果放棄通知，會議日期前一天的營業結束應為記錄日期。如果沒有為確定有權收取股息或其他分派或任何其他適當目的的股東確定記錄日期，則董事會通過有關決議的當天的營業結束應為記錄日期。當有權在任何股東大會上投票的股東已根據本第5條的規定作出決定時，該決定應適用於任何休會或任何延期至記錄日期後不超過六十(60)天的日期，除非董事會確定了新的記錄日期。

第六節股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。股東名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，截止日期為會議日期前一天的正常營業時間內本公司的主要營業地點，或本公司可將股東名單放置在DGCL允許的合理可訪問的電子網絡上。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查本第6條要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

第七節法定人數。除法律另有規定外，股東大會的法定人數為有權親自出席或委派代表出席的流通股的過半數投票權。如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則有權由該類別或系列或多個類別或系列的已發行股份親自出席或由受委代表代表投票的過半數票數構成有權就該事項採取行動的法定人數。如會議不足法定人數，大會主席或經出席並有權於大會上投票的流通股的過半數投票權批准後，該會議可不時延期，即使不足法定人數，亦無須發出通知，但如第三條第四節所規定或第三條另有規定於大會上公佈，則不在此限。一旦會議有法定人數出席，則視為出席會議餘下時間及該次會議的任何續會，即使足夠多的股東退出會議亦不構成法定人數。

第八節禁止代理。每名有權在股東大會上投票或對公司行動表示同意或不同意的股東可授權另一人或多名人士委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或行事，除非委託書規定了較長的期限。

在不限制股東依照前款規定授權他人代為代理的情況下，下列規定應構成股東授權的有效方式：

(1)股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人可簽署文件，授權另一人或多於一人作為代表。

(2)股東可授權另一名或多名人士代表該股東作為代理人，將電子傳輸傳送或授權傳送至將成為委託書持有人的人士或委託書徵集公司、代理支援服務組織或由將成為委託書持有人正式授權接收該等傳送的類似代理人，惟任何該等傳送必須載明或提交可確定該項傳送獲股東授權的資料。如果確定這種傳遞是有效的，檢查專員或如果沒有檢查人員，作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。

(3)授權任何人作為代表的授權可根據DGCL進行記錄、簽署和交付，但該授權應列出或交付使公司能夠確定授予該授權的股東的身份的信息。

根據本條第8款製作的文件的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製(包括電子傳輸)，可用於原始文件可用於的任何和所有目的，取代或使用原始文件，但這種複製、傳真、電信或其他複製應是整個原始文件的完整複製。

正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。

股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或載有較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

第9節股份投票權；董事選舉以外的事項需要投票權。除公司註冊證書另有規定外，普通股每股流通股有權就股東大會表決的每一事項投一票。其他股份只有在公司註冊證書或DGCL規定的情況下才有權投票。如果法定人數存在，則在贊成某一訴訟的票數超過反對該訴訟的票數的情況下，批准就某一事項(本條第三條第10節規定的董事選舉除外)採取行動；但如果公司註冊證書、本附例、DGCL、紐約證券交易所(“NYSE”)的規則或條例(除非公司的普通股

股票停止在紐約證券交易所上市而在另一家交易所上市，在這種情況下，適用於公司的任何法律或法規或待表決的行動需要不同數量的贊成票才能批准該事項，則該不同數量的贊成票應為該事項所需的贊成票。

第10節董事的投票要求。董事的被提名人如果所投的反對票超過該被提名人當選的票數，則當選為董事會成員；然而，董事應在任何股東會議上以多數票選出，且(A)祕書收到通知，表明股東已根據本附例提名一人或多人蔘加董事會選舉，以及(B)在公司向證券交易委員會提交最終委託書(無論此後是否修改或補充)的日期前十(10)天之前，該股東或該被提名人並未撤回每項提名。因此，董事的被提名人總數超過了該股東大會將選出的董事人數。如果在年度會議上沒有選出董事會選舉的候選人，應召開股東特別會議，按照本章程第三條第二節規定的方式選舉董事。

第11節：監督會議的進行。董事會主席將主持每次股東會議，或在董事會主席缺席時，首席獨立董事將主持會議。在董事會主席或董事首席獨立董事的要求下，或在所有人均缺席的情況下，董事會指定的其他董事或高級職員將主持任何有關會議。祕書或在祕書缺席時或在祕書要求下，由主持股東大會的人指定的任何人擔任該會議的祕書。會議主席有權通過和執行其認為必要、適當或方便的規則或條例，以保障股東會議的召開和出席者的安全，包括但不限於：(A)會議議程或事務順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人蔘加會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(E)對分配給每個議程項目以及與會者提問和討論的時間的限制；以及(F)要求與會者就其出席會議的意向事先通知公司的程序。

會議主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向會議聲明未有適當地將事務提交會議處理，而如主席如此決定，則主席應向會議聲明，任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，均不得予以處理或考慮。股東大會主席可因任何理由不時宣佈任何股東大會休會或休會。

任何股東大會，除在會議上宣佈外，除第三條第四節規定外，無需通知。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

第十二節股東開業及提名通知書。

(A)在任何股東大會上，只可就董事選舉的提名及根據本第12條所載程序適當提交大會審議的其他業務建議進行。於股東周年大會上選舉董事及提出其他事務建議，只可由以下人士提名：(I)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或在其指示下提名；(Ii)由本公司股東提名，而該股東在本附例第12條規定的通知送交祕書時是本公司的登記股東，而祕書有權在會議上投票並遵守本第12條的規定；或(Iii)由符合本附例第IV條第9節的規定的合資格股東(定義見本附例第IV條第9節)提名。為免生疑問，前述第(Ii)及(Iii)款應為股東在股東周年大會上提出董事提名的唯一途徑，而前述第(Ii)款應為股東在股東周年大會上建議其他業務的唯一途徑(根據及符合交易所法令第14a-8條，載於本公司於適用股東大會的最終委託書內的建議除外)。

(B)如股東須根據本條第12條(A)分段(Ii)條款將提名或其他事務提交股東周年大會，則股東必須就此及時及適當地以書面通知祕書，而除提名董事選舉人士外，任何該等建議事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為了及時，股東通知應通過掛號信、要求的回執、不遲於第75(75)天營業結束、或不早於上一年年會一週年一週年前一百二十(120)日營業結束的掛號信遞送至公司主要執行辦公室的祕書(但如果年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後七十(70)天，股東必須於股東周年大會前第一百二十(120)日營業時間結束前，及不遲於股東周年大會舉行前七十五(75)天營業時間結束或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天，向股東發出通知。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會為發出上述股東通知開始一個新的時間段(或延長任何時間段)。股東可在股東周年大會上提名參選為董事的人數(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可在年會上提名參選為董事的人數)

代表該實益擁有人)的董事人數不得超過在該年度會議上選出的董事人數。

(C)如認為適當，股東的通知必須列明：

(I)提供股東和實益所有人(如有的話)的姓名或名稱和地址，而該股東和實益擁有人是代表其作出提名或提出業務建議的；

(Ii)提供一項陳述，表明該股東是公司股份的記錄持有人(包括該股東和代表其作出提名或提出其他業務的實益擁有人(如有的話)在通知日期已登記擁有的股份的數目和類別)，該股東有權在該股東會議上投票，並擬出席(或由一名合資格代表出席)以作出該提名或建議該業務；

(Iii)關於發出通知的股東，或如通知是代表實益擁有人發出的，則向該實益擁有人發出；如該股東或實益擁有人是一個實體，則關於身為該實體或擁有或分享對該實體的控制權的任何其他實體(每個該等個人或實體，“控制人”)的董事、行政人員、普通合夥人或管理成員的每名個人：

(A)公佈截至通知日期該股東或實益擁有人及任何控制人士實益擁有的股份類別及類別，以及股東將於大會記錄日期後五(5)個營業日內以書面通知本公司該股東或該等實益擁有人及任何控制人士於會議記錄日期實益擁有的股份類別及數目。就本款(A)而言，任何人如直接或間接實益擁有該等股份，或根據《交易所法》第13(D)條及第13D和13G條的規定而實益擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或擁有該等股份，則該等股份須視為由該人“實益擁有”：(1)取得該等股份的權利(不論該等權利可立即行使，或僅可在一段時間過去或某項條件達成後行使，或兩者兼有)，(2)該等股份單獨或與他人一起投票的權利，(3)對該等股份的投資權力，包括處置該等股份或指示處置該等股份的權力，及/或(4)根據《交易法》第16a-1(A)(2)條所釐定的對該等股份的直接或間接金錢利益，

或其他直接或間接的股份財務利益，不論是否豁免金錢利益的定義；

(B)指明截至通知日期，任何對衝、質押或其他交易或一系列交易，是否已由或由他人代其訂立，或任何其他協議、安排或諒解，包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、投票權、股息權、與業績有關的費用或任何借用及/或借出股份(任何前述的“衍生工具”)是否已訂立，以及在何種程度上已訂立，不論該衍生工具是以股份結算，還是以普通股名義金額或價值為基礎的現金結算，其效果或意圖是減輕公司任何類別或系列股本價格變動的損失或管理風險或利益，或增加或減少該股東或任何該等實益擁有人及任何控制人對任何股份的投票權，並表示股東將在該會議記錄日期後五(5)個營業日內以書面形式通知公司自會議記錄日期起有效的任何衍生工具；

(C)説明股東或實益擁有人(如有的話)及任何控制人是否有意或屬於擬就所建議的提名或業務進行招標的集團的一部分，以及(1)該項招標是否會根據《交易所法》第14A-2(B)條作為豁免招標進行，(2)該項招標的每名參與者的姓名或名稱(如《交易所法》附表14A第4項所界定)，(3)如屬並非提名董事的業務建議，無論該人是否有意或屬於一個團體的一部分，該團體打算通過滿足根據《交易所法》規則14a-16(A)或規則14a-16(N)適用於公司的每個條件的方式，向持有人(包括根據《交易所法》第140億.1條和第140億.2條規定的任何實益所有人)交付委託書和委託書表格，至少達到適用法律規定的批准或通過該提議所需的流通股投票權的百分比；以及(4)在符合《交易所法》第14a-19條的任何要約的情況下，確認該人將通過滿足根據規則14a-16(A)或規則14a-16(N)適用於公司的每個條件的方式交付委託書和委託書表格

《交易法》向持有當時有權在董事選舉會議上投票的流通股至少67%(67%)投票權的持有人(包括根據交易法第140億1條和第140億.2條規定的任何實益所有人)；

(D)在從本條第12條(C)(Iii)(C)(4)款所規定的代表中所指的股東百分比中徵求代表後，該股東或實益擁有人將在不遲於該股東會議前第十天向公司提供一份陳述書，該文件可以經核證的聲明和代表律師提供的文件的形式向公司提供文件，特別證明已採取必要步驟向持有該百分比公司已發行股份的人交付一份委託書和委託書表格，該等文件須視為本第12(C)條所規定的通知的一部分；

(E)描述該股東或實益擁有人及每名控制人可能有的任何計劃或建議，而該等計劃或建議涉及或將會導致(1)根據《交易所法》附表13D第4項須予披露的任何行動(不論是否需要附表13D)，及/或(2)要求股東通知任何政府或監管機構，包括適用的銀行業法律及條例下的聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)及/或貨幣監理署(“貨幣監理署”)，以及股東將在該會議記錄日期後五(5)個工作日內將自該記錄日期起存在的任何此類計劃或建議書面通知公司的聲明；和

(F)提供股東或實益擁有人(如有)與任何控制人及每名被提名人(如有)之間關於提名或建議的所有協議、安排或諒解的描述(除所有其他信息外，該描述應包括識別各方的信息)，及任何其他人士(指明該等人士的姓名)，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議(不論提交附表13D的規定是否適用於股東或實益擁有人)，而根據該等協議，股東須作出提名或建議，以及股東須通知的陳述

本公司在會議記錄日期後五(5)個工作日內以書面形式説明自會議記錄日期起生效的任何此類協議、安排或諒解；

(Iv)股東建議提名參選董事的每名人士的名單：

(A)提供根據《交易所法》第14A條在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的有關每名被提名人的所有信息，以及該人在與將選出董事的會議有關的委託書聲明和委託書表格中被提名為董事的代名人的書面同意，以及在當選時擔任董事的委託書；

(B)是否已按照公司要求的格式向董事的董事會提名人填寫並簽署了調查問卷，以及公司合理要求的其他信息，以允許公司董事會確定該被提名人作為公司董事的服務是否會受到法定、監管或其他類似限制或限制，或是否會以其他方式迫使公司承擔法定或監管備案和披露義務，包括與確定該人(1)根據公司普通股上市的每個主要美國交易所的上市標準是否有資格為獨立公司有關的信息。證券交易委員會、聯邦儲備委員會、證券交易委員會的任何適用規則和董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準；(2)與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司的公司治理準則被視為絕對無關緊要的關係除外；(3)如果此人沒有也沒有經歷過美國證券交易委員會S-k條例第401(F)項(或繼任規則)規定的任何事件；

(C)提交一份不超過500字的書面聲明，支持該人作為董事會提名人；及

(D)簽署該人作為代名人的書面陳述，表明該人(1)不是亦不會成為任何補償、付款或其他財務協議的一方，

與任何人或實體就該人作為公司董事的提名、服務或行動的安排或諒解，或與任何個人或實體就該人將如何作為董事投票或採取行動的任何協議、安排或諒解，在每一種情況下，尚未向公司披露；(2)不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受託責任的能力；以及(3)已閲讀並同意(如果當選為董事會成員)遵守公司的公司治理準則和行為準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。

(V)對於股東提議在會議前提出的除董事提名以外的任何業務，股東的通知必須載明：

(A)提供希望提交會議的業務的簡要説明；

(B)修訂建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂公司附例的建議，則採用擬議修訂的語文)；

(三)在會上解釋進行該等業務的原因；及

(D)承認該股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)及任何控制人在該等業務中的任何重大權益(按《交易所法案》附表14A第5項的涵義)。

(D)任何股東直接或間接向其他股東募集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並預留給董事會獨家徵集。

(E)即使本條第12條第(B)款第二句有任何相反規定，如本公司在股東周年大會上選出的董事會董事人數有所增加，而本公司在上一年度股東周年大會一週年前最少一百二十(120)天並無公佈提名新增董事職位的獲提名人，則本條第12條所規定的股東通知亦應被視為及時，但僅就新增董事職位的獲提名人而言，如該通知須送交

不遲於本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束時，本公司各主要行政辦公室的祕書。

(F)*只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知須提交大會的業務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知(I)董事會或其任何委員會或股東根據本附例第三條第二節或(Ii)條的規定由董事會或其任何委員會或股東或在指示下選舉董事，或(Ii)董事會或股東根據本附例第三條第二節的規定已確定董事應在該會議上由在本附例第12條規定的通知交付給祕書時登記在冊的任何公司股東在該會議上選舉產生，股東可在特別會議上提名提名為董事董事的人數(如股東代表實益所有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名當選為董事的人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位(S)，倘本條第12條(B)分段規定的股東通知須於該特別大會舉行前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於該特別大會舉行前九十(90)天營業時間結束前，或首次公佈特別大會日期及董事會或股東根據第三條建議提名的人士的公告日期後第十(10)日營業時間結束前，送交本公司主要執行辦事處祕書，則本附例第2節將於該會議上選出。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(G)除非法律另有規定，否則：(I)董事會有權和義務決定是否按照本第12條規定的程序提出提名或擬在會議之前提出的任何業務(視情況而定)(包括代表其提出提名或建議的股東或實益所有人(如有)是否根據本第12條及時和適當地發出通知，或是否徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或未如此徵求的(視情況而定)，按照本第12條第(C)(Iii)(C)款的要求支持該代名人或提議的委託書)和(Ii)如果董事會確定任何擬議的提名或業務不是按照本第12條作出或提議的(包括如果股東或被提名人(視情況而定)沒有向公司提供第三條第12(C)條規定的信息)

則會議主席有權宣佈不理會該提名或不處理該擬議事務，即使已收到有關該事項的委託書及表決(該等委託書及表決書應不予理會)。如果在任何股東大會上，提名或其他事務被提議提交給會議，而該會議沒有按照本第12條的要求提前通知或提供，則會議主席有權根據第三條第11條的規定，宣佈不考慮該提名或不處理該提議的事務。除法律另有規定外，就本第12條前述條文而言，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提交提名或建議的業務，則該提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關該等事項的委託書及表決。就細則第III條第2節及本第12節而言，如要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本或電子傳輸文件。如果股東的合資格代表將出席股東年會或特別會議(包括股東要求的特別會議)以進行提名或提出業務建議，股東必須至少在該會議召開前四十八(48)小時向公司提供有關指定的通知，包括代表的身份。如股東未能在規定時間內向本公司提交該指定通知，該股東必須親自出席股東周年大會或特別大會，或不理會該提名，亦不得按上述規定處理該建議業務。

(H)根據本附例第12節和第4條第9(B)節的規定，“公告”應包括在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(I)儘管有本第12條的前述規定，股東如欲在本公司為徵集委託書而準備的委託書中加入建議，應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於第12條所述事項的所有適用要求。本第12條的任何規定均不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據交易法頒佈的第14a-8條要求在本公司的委託書中包含建議；或(Ii)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。

第13條監督選舉督察。公司須在任何股東大會召開前，委任一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，出席會議或其任何續會，並就會議作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(A)確定已發行股份的數目及每一股該等股份的投票權；(B)釐定出席會議的本公司股份及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票及選票；(D)釐定並在合理期間內保留一份對檢查員所作任何決定提出質疑的處置記錄；及(E)核證他們對出席會議的本公司股份數目的釐定及該等檢查員對所有選票及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中獲提名擔任職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第四條
董事會

第一節授予一般權力。公司的業務和事務應在董事會的領導下管理，但《公司註冊證書》另有規定或公司註冊處允許的除外。

第二節申請人數和資格。在符合公司註冊證書的情況下，公司的董事人數應通過董事會通過的決議不時確定或改變。董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。本公司的董事應始終符合上市銀行控股公司和金融控股公司的所有董事的法定和監管資格，以及本公司主要監管機構在其監管能力方面的所有要求。

第三節修訂董事的任期。所有董事的任期將在當選後或董事提前去世、辭職、取消資格或免職後的下一次年度股東大會上屆滿。董事人數的減少不會縮短董事的在任任期。當選填補空缺的董事的任期將於選舉董事的下一次股東大會或該董事較早去世、辭職、取消資格或免職時屆滿。然而，儘管董事的任期屆滿，但該董事應繼續服務，直至選出董事的繼任者並具有資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、取消資格或罷免為止。任何董事都可以在任何時候以多數票的贊成票移除，無論是否有任何理由。

當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權。任何董事在通知本公司後，可隨時辭職。

第四節公佈空缺和新設的董事職位。除公司註冊證書或適用法律另有規定外，當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事可以填補董事會的空缺或新設立的董事職位。將於特定較後日期(因辭職或其他原因)出現的空缺可在空缺發生前由在任董事(包括已辭職的董事)填補，但新董事不得在空缺出現之前上任。

第五節賠償問題。董事會可就董事服務的報酬作出規定，並可規定支付或償還董事因出席董事會或董事會任何委員會的會議或履行董事的其他職責而合理產生的任何或所有開支。

第六節下設委員會。董事會可不時設立或取消一個或多個委員會，包括但不限於審計、薪酬和人力資本、公司治理、ESG和可持續發展以及企業風險委員會，並任命董事會成員擔任這些委員會的成員。每個委員會必須有一名或多名成員，由董事會隨意服務，董事會應定期審查並批准對描述每個委員會職責的章程的任何修改。董事會會議、不開會時採取行動、通知和放棄通知、董事會的法定人數和表決要求的規定，也適用於委員會及其成員。各委員會可在董事會規定的範圍內行使董事會的權力，並在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內行使董事會權力。本第6條並不妨礙董事會設立和任命任何不具有董事會權力或行使董事會權力的委員會，無論是董事會委員會還是其他委員會。

第七節董事會主席。董事會可以從其成員中選舉一名董事指定為董事會主席，但不需要任命一名董事會主席。如果選舉董事會主席，則董事會主席應具有董事會不時規定的其他職責和權力。一般而言，董事會主席須履行與董事會主席職位相關或董事會或本附例不時規定的所有職責。董事會以其過半數成員的贊成票，可以免去董事會主席職務。

第八節獨立董事的首席執行官。獨立董事的過半數可從獨立董事中選出獨立牽頭的董事，但不一定要選舉獨立牽頭的董事。獨立首席董事可經董事會獨立董事過半數表決，免去獨立首席董事董事的職務。如果首席獨立董事

當選後，首席獨立董事將擁有董事會可能不時規定的職責和權力。就本附例而言，“獨立”一詞具有紐約證券交易所上市標準所載的涵義，除非本公司的普通股不再在紐約證券交易所上市而在另一交易所上市，在此情況下，應適用該交易所對獨立董事的定義。

第9節將股東對董事的提名納入公司的代理材料。

(A)除本附例所載的條款及條件另有規定外，本公司在其股東周年大會的委託書及委託書(下稱“委託書”)中，除包括董事會或其任何委員會提名的人士外，還應在委託書中註明由一名或多名股東提名進入董事會的任何人士(“股東被提名人”)的姓名及所需資料(定義見下文)，該等人士或團體須符合本條第9條的通知、所有權及其他規定。“合資格股東”)。

(B)在提名股東代名人之前，合資格股東必須提供一份通知，明確選擇將其股東代名人根據本第9條納入本公司的委託書材料(“委託書提名通知”)。為了及時，代理訪問提名通知必須通過掛號信、要求的回執、不早於公司開始郵寄其與最近一次股東年會有關的代理材料的週年紀念日前第一百二十(120)個日曆日的營業結束(可交付代理訪問提名通知的最後一天，即“最終代理訪問提名日”)遞送到公司的主要執行辦公室的祕書，但如該股東周年大會的舉行日期較週年日前三十(30)個歷日或之後七十(70)個歷日為多，則委任代表委任通知必須於(I)該股東周年大會召開前第一二十(120)個歷日或(Ii)首次公佈該年會日期後第十(10)個歷日中較遲的一個營業時間結束時遞交。除第9節規定的其他要求外，代理訪問提名通知必須包括合格股東的名稱和地址(包括每個股東和/或受益所有人，其股票所有權被算作合格股東)。

(C)就本第9條而言，本公司將於其委託書中包括的“所需資料”為(I)本公司認為根據交易所法令頒佈的規定須在本公司的委託書材料中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料；及(Ii)如合資格股東選擇，一份聲明(定義見下文)。本第9條的任何規定均不得限制本公司徵集反對任何股東被提名人的陳述並將其陳述包括在其委託書材料中的能力。

(D)關於股東周年大會的公司委託書中出現的股東提名人(包括符合資格的股東根據本條第9條提交納入公司的委託書但隨後被撤回或董事會決定提名為董事董事會被提名人)的最高人數不得超過截至最終委託書提名日在任董事人數的20%，或如該數字不是整數，則最接近的整數不得超過20%以下(“允許人數”)；但如公司已收到一份或多份有效通知，表示某股東(合資格股東除外)有意根據本附例第三條第12節的規定在該適用的股東周年大會上提名董事候選人，則準許的董事候選人數目應減去，但不得低於零；此外，倘若董事會在最終股東代表委任日期之後及適用的股東周年大會日期之前的任何時間出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，而董事會決定縮減與此有關的董事會規模，則準許的人數應以如此減少的在任董事人數計算。如果符合條件的股東根據第9條提交的股東提名人數超過允許的人數，每名符合資格的股東將選擇一名股東提名人納入公司的委託書材料，直至達到允許的人數，並根據第9條規定的每名合資格股東所擁有的股份數量(從最大到最小)優先考慮。如果在每個符合資格的股東選擇了一名股東提名人後沒有達到允許的人數，這一選擇過程將按照每次相同的順序繼續進行必要的次數，直到達到允許的人數。

(E)如合資格股東為一名或多名股東，而該等股東擁有及曾經擁有或代表一名或多名實益擁有人(定義見下文)擁有及擁有(定義見下文)至少三年，且代表該等一名或多名實益擁有人擁有及擁有(定義見下文)有關委任代表委任通知，該等股份代表至少3%有權在董事選舉中投票的投票權的股份(“所需股份”)，並在本公司接獲委任代表提名通知之日至適用的股東周年大會日期之間的任何時間繼續擁有所需股份，但就滿足上述所有權要求而言，該等實益擁有人的總股東人數不得超過二十(20)人，如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則該等實益擁有人的總人數不得超過二十(20)人。(I)在共同管理和投資控制下或(Ii)在共同管理下且主要由單一僱主出資的兩個或兩個以上基金(該等基金在第(I)或(Ii)項下共同組成一個“合格基金”)，在決定第9(E)節中的股東總數時應被視為一個股東，在第9(F)節中確定所有權時應被視為一個人，但由合格基金組成的每一隻基金在其他方面須符合本第9條規定的要求。任何股東或受益持有人不得是構成本第9條所述合格股東的一個以上組的成員。

(F)就計算所需股份而言，“所有權”應被視為僅包括某人擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會和虧損風險)的流通股；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份擁有權，不包括任何股份(A)任何人已在任何尚未交收或完成的交易中出售，(B)任何人已依據轉售協議借入或購買，或(C)在任何人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、售賣合約、其他衍生工具或類似協議的規限下，不論任何該等票據或協議是以股份或以股份名義金額或價值以現金結算，在任何該等票據或協議已有或擬擁有的情況下，目的或效果(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人的股份的全部經濟所有權而產生的收益或損失。“所有權”應包括以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有該等股份的人保留就董事選舉如何表決股份並擁有股份的全部經濟權益的權利，但本規定不改變任何股東提供委託代理提名通知的義務。如聲稱擁有股份的人士可在三(3)日內終止股份借出，以及在任何投票權已透過委託書、授權書或其他文書或安排獲授權並可隨時無條件撤銷的任何期間內，則股份所有權應被視為在股份已借出的任何期間繼續存在。就本第9條而言，對股份“所有權”的確定應由董事會本着善意作出。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。合資格的股東應在其委託書提名通知中包括就本第9條而言其被視為擁有的股份數量。

(G)在不遲於最終委託書提名日期之前，合資格股東(包括每名股東、由合資格基金組成的基金及/或其股份擁有量為合資格股東而計算的實益擁有人)必須以書面向祕書提供以下資料：(I)股份的記錄持有人(以及在所需的三年持有期內透過其持有股份的每一中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至本公司向合資格股東發出委任委託書通知之日，並在過去三(3)年內連續擁有所需股份，以及符合資格的股東同意提供(A)在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內，記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實合格股東在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權，以及(B)如果合格股東在適用的股東年會日期之前不再擁有任何所需股份，則立即發出通知；(Ii)每名股東代名人同意在委託書和委託書表格中被提名為董事的代名人，並在當選後擔任董事的同意書；及。(Iii)已按規則第14a-18條的規定提交證券交易委員會的附表14N的副本。

《交易所法案》。此外，合資格股東(包括每一名股東、由合資格基金組成的基金及/或其股份擁有量為合資格股東而計算的實益擁有人)必須在不遲於最終委託書提名日期前，向祕書提供一份經簽署的書面協議，列明：(I)合資格股東(A)在正常業務過程中購入所需股份，而並非意圖改變或影響公司控制權，且目前並無此意圖，(B)有意維持對所需股份的合資格所有權，直至適用的股東周年大會的日期為止，(C)沒有也不會在適用的股東年度會議上提名也不會提名除其股東被提名人以外的任何人蔘加董事會的選舉；(D)沒有、也不會參與、也不會是另一人根據《交易法》第14a-1條(L)為支持在適用的股東年度會議上選舉任何個人為董事會員而根據《交易法》進行的“徵求”，但其股東被提名人(S)或董事會被提名人除外，(E)除本公司分發的表格外，不會向任何股東分發適用股東年會的任何形式的委託書；及(F)將在與本公司及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，該等資料、陳述及其他資料在所有重要方面均屬或將會是真實及正確的，並且不會亦不會遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，不具誤導性，否則將遵守所有適用的法律、規則及條例，以配合根據本條第9條採取的任何行動；(Ii)表示符合資格的股東有意在適用的股東周年會議後至少一年內保持對所需股份的所有權(如本第9條所界定)；。(Iii)如由一羣股東提名，而該等股東共同是該等合資格的股東，則集團所有成員指定一名獲授權代表提名股東集團所有成員的集團成員，以及與此有關的事項，包括撤回提名；。及(Iv)承諾合資格股東同意(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而產生的任何違反法律或監管規定的一切責任，(B)就因任何提名而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，並使其免受損害。(C)向證券交易委員會提交與提名股東候選人的會議有關的任何邀約或其他溝通，不論《交易所法案》第14A條是否要求提交任何此類文件，或是否可根據《交易所法案》第14A條豁免提交任何此類文件。此外，在不遲於最終的代理訪問提名日期之前，其股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向祕書提供董事會合理滿意的文件，證明組成該合格基金的基金是

(一)在共同管理和投資控制下，或(二)在共同管理下，主要由單一僱主提供資金。

(H)如合資格股東可在提供本條第9條所要求的資料時，向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以供納入本公司為適用的股東周年大會提供的委託書，以支持合資格股東的股東提名人(“聲明”)。即使本第9條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其部分)。

(I)委託書提名通知應以書面形式列出或提交以下信息和材料：(I)以董事會或其指定人認為滿意的形式簽署的協議，表明(A)股東提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則和行為準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及(B)股東提名人不是也不會成為任何補償、付款或其他財務協議的一方，與任何個人或實體就該股東被提名人作為公司董事的提名、服務或行動的安排或諒解，或與任何個人或實體關於該股東被提名人將如何作為董事投票或行動的任何協議、安排或諒解，在每一種情況下，尚未向公司披露；(2)要求公司董事會填寫並簽署的所有問卷；和(Iii)股東被提名人將在公司提出請求後五(5)個工作日內提供公司合理要求的附加信息，以允許董事會確定(A)如果該股東被提名人根據公司普通股上市的每個主要美國交易所的上市標準、證券交易委員會、聯邦儲備委員會、OCC的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準是獨立的，(B)該股東代名人與本公司有任何直接或間接關係，但根據本公司企業管治指引被視為絕對無關緊要的關係除外，及(C)該股東代名人並無且未曾經歷過美國證券交易委員會S-k(或繼承人規則)規例第401(F)項所指明的任何事項。如果合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何信息或通訊不準確、不完整、在任何方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的事實，根據作出該等陳述的情況，每名合資格股東或代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資訊中的任何失實或遺漏，以及使該等資訊或通訊真實而正確所需的資訊，通知祕書；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據本第9條的規定將股東代名人從其代理材料中遺漏的權利。

(J)任何股東提名人如被納入本公司於某股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出該股東周年大會或變得不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少20%贊成股東提名人當選的票數，則根據本第9條，將沒有資格成為下兩(2)屆股東周年大會的股東提名人。任何股東提名人如被列入本公司特定股東周年大會的代表委任材料內，但其後被裁定在適用的股東周年大會前任何時間未能符合本條例第9條或本公司附例、公司註冊證書、公司管治指引或其他適用法規的任何其他條文的資格，將沒有資格在有關股東周年大會上當選，亦不得由提名該股東提名人的合資格股東取代。任何合資格股東(包括每一位股東、由合資格基金組成的基金及/或其股份持有量在計算為合資格股東時計算在內的實益擁有人)在股東周年大會上當選為董事的股東，將沒有資格提名或參與以下兩(2)屆股東周年大會的股東提名，但先前獲選的股東提名除外。

(K)根據本第9條，公司不應被要求在其任何股東會議的委託書材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則允許提名股東被提名人，即使公司可能已經收到關於該投票的委託書：(I)如果提名該股東被提名人的股東或合資格股東(或任何一組共同是該合格股東的股東成員)已經參與或正在參與、或已經或是另一人的“參與者”，《交易法》規則14a-1(L)所指的、支持在適用的年度股東大會上推舉任何個人為董事的“徵集”，但其股東提名人(S)或董事會提名人除外；(2)如果另一人正在根據《交易法》進行規則14a-1(L)所指的“徵求意見”，以支持在適用的年度股東大會上推舉任何個人為董事的成員，但董事會提名人除外；(Iii)根據公司普通股上市的每個主要美國交易所的上市標準、證券交易委員會、聯邦儲備委員會、賠償委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(每種情況由董事會決定)，不是獨立的人；(Iv)不符合本公司證券交易所在證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求，就《交易所法》(或任何後續規則)下的第160億.3條而言不是“非僱員董事”，在根據聯邦儲備委員會“YY條例”進行風險管理方面缺乏經驗，就《聯邦存款保險公司改善法》下有關指定為“董事以外人士”的規定而言並不獨立，並且不是美國公民；(V)其當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、普通股所在的美國主要證券交易所的規則和上市標準

公司上市，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例；(Vi)在過去三(3)年內，就1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節而言，是或曾經是競爭對手的高管或董事；(Vii)當選為董事會成員會導致公司尋求或協助尋求事先批准，或根據聯邦儲備委員會、OCC或聯邦能源管理委員會的規則或條例獲得或幫助獲得連鎖豁免；(Viii)當時或之前十(10)年內的業務或個人利益使該股東被提名人與公司或其任何子公司發生利益衝突，導致該股東被提名人違反適用法律下董事的任何受託責任，包括但不限於董事會確定的忠誠義務和注意義務；(Ix)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的被點名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪；(X)如該股東被提名人或適用的合資格股東(或任何合資格股東團體的任何成員)向本公司提供有關該提名的資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述一項重大事實，以作出董事會或其任何委員會認為不具誤導性的陳述；(Xi)該合資格股東(或任何合資格股東團體的任何成員)並未出席適用的股東周年大會以提名該股東參選；(Xii)合資格股東(或合共為該合資格股東的任何股東組別的任何成員)或適用股東代名人以其他方式違反或未能履行其根據本附例作出的陳述或履行其義務，包括但不限於本第9條；或(Xii)合資格股東因任何原因不再是合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止不再擁有所需股份。就本段而言，第(Iii)至(Xiii)條將導致根據本第9條將不符合資格的特定股東代名人排除在代表委任材料之外，或如已提交委託書，則不符合資格的股東代名人；然而，第(I)及(Ii)條將導致根據第(9)條將所有股東代名人排除在適用股東周年大會的代表委任材料之外，或(如委託書已提交)所有股東代名人不符合資格。

第五條
董事會議

第一節舉行例會。除本附例規定外，董事會例會應在股東周年大會之後並在同一地點舉行，而無須另行通知。此外，董事會可決定在特拉華州境內或境外舉行額外定期會議的日期、時間和地點。

第二節召開特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何日期、時間和地點，在董事會主席、獨立首席執行官董事、首席執行官總裁或根據董事會主席、獨立首席執行官董事、首席執行官或總裁指示行事的祕書的召喚下，或在任何三名董事的召喚下舉行。經董事一致同意，特別會議可於任何日期、時間及地點舉行，而無須特別通知。

第三節未發出通知。召開董事會特別會議的人應至少在會議召開前二十四(24)小時以任何通常的溝通方式發出通知。這種通知可以不限於親自、通過電話、傳真或其他電子傳輸，或通過郵寄或私人承運人的方式傳達。董事會議的通知在下列情況中最早生效：

(A)收到通知後立即通知；

(B)如以傳真或其他電子傳輸方式發送給董事，則予以拒絕；或

(C)如以隔夜派遞方式寄往公司最後所知的董事地址，請於美國郵件或私人承運人出具的派遞確認書上顯示的日期送達。

口頭通知在實際傳達到董事時生效。如果在延期的會議上確定了時間和地點，則不需要發出延期的董事會議的通知。除非大中華總公司另有要求，董事會議的通知不必説明會議的目的。

第四節放棄通知。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄公司章程、公司註冊證書或本附例要求的任何通知。棄權可以是書面的，由有權獲得通知的董事簽署，或通過電子傳輸的方式提交會議記錄或公司記錄，但儘管有上述通知的要求，董事出席或參加會議即放棄向董事發出任何必要的會議通知，除非董事在會議開始時明確反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，因為會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書有所規定，否則在董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議上處理的事務或其目的，均無須在任何放棄通知內指明。

第五節會議法定人數。緊接會議開始前在任董事人數的過半數，但在任何情況下不得少於董事會確定的董事總數的三分之一(1/3)，即構成董事會會議處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事人數不足法定人數，出席會議的董事過半數可不時休會，無需另行通知。

第六節採取行動的方式。除DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。

第七節監督會議的進行。所有董事會會議均由董事會主席主持，如董事會主席缺席或應董事會要求由首席獨立董事主持會議，則由獨立首席董事主持；但如董事會主席及獨立首席董事均缺席或同時提出要求，或如無上述職務，則由出席會議的董事以過半數投票選出主持董事會會議的人士主持會議。祕書，或在祕書缺席或要求下，由主持董事會會議的人指定的任何人擔任該會議的祕書。

第8款.在不開會的情況下采取行動。要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如果該行動是由董事會或該委員會的所有成員採取的，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。該行動必須有一個或多個書面同意或描述所採取行動的電子傳輸的證明。在採取行動後，同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式提交董事會或該委員會的記錄。

第九節不得親自參加。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，根據本第九條的規定參加會議即構成親自出席會議。

第六條
高級船員

第一節保護公司的高級職員。公司的高級職員可包括一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副董事長、一名或多名被董事會指定為證券交易委員會規則和條例所規定的“執行人員”的個人(“執行人員”)、一名或多名董事總經理(包括董事的高級職稱)、一名或多名副總裁(包括執行副總裁、高級副總裁和助理副總裁)、一名祕書、一名財務主管、一名首席內部審計執行人員(“首席審計主管”)，以及這些其他高級人員、助理或副主管和代理人。由董事會或根據董事會授權不時選舉產生的董事會成員(與首席執行官、總裁、副董事長、執行董事、董事總經理、副總裁、祕書、財務主管及總審計長統稱為“高級人員”)。該等高級人員具有本附例、董事會、行政總裁或向其報告的高級人員所訂明的職責及權力。

同一人可以同時在公司擔任一個以上的職位，但任何個人不得以一個以上的身份行事，需要兩名或兩名以上的高級人員採取行動。任何高級人員的頭銜可包括董事會規定的描述該高級人員職責的任何附加稱謂。

第二節任命和任期。公司的高級職員由董事會、董事會正式授權的委員會或董事會或董事會正式授權的委員會授權的高級職員選舉一名或多名高級職員，但不得授權任何高級職員選舉首席執行官或總裁。每名人員的任期直至該人員去世、辭職、退休、免職或喪失資格為止，或直至該人員的繼任者選出並符合資格為止。

第三節要求賠償。公司所有高級管理人員的薪酬應由董事會或經董事會授權確定。任何人員不得因本身也是董事人而不能領取上述薪金。

第四節禁止軍官辭職和免職。任何高級人員可隨時借將其辭職通知地鐵公司而辭職。除非以書面或電子方式指明較晚的生效日期，否則辭職自通知之日起生效。如果辭職在較晚的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，如果董事會規定繼任者在生效日期之前不就職，董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺。董事會可在其認為符合本公司最佳利益的情況下，以其過半數成員的贊成票罷免首席執行官或總裁。此外，董事會或正式授權的委員會或董事會或董事會正式授權的委員會授權的高級職員可隨時罷免任何其他高級職員，無論是否有理由。

第五節保護軍官的合同權。官員的任命本身並不產生合同權利。高級職員的免職本身並不影響該高級職員與地鐵公司的合約權利(如有的話)，而高級職員的辭職本身亦不影響該公司與該高級職員的合約權利(如有的話)。

第六節現任首席執行官。董事會可以選舉首席執行官。首席執行官在董事會的指導和控制下，監督和控制公司的業務和事務。一般而言，行政總裁須履行與行政總裁職位有關的一切職責，或執行董事會或本附例不時規定的所有職責。

第七節。由總裁主持。董事會可以推選總裁一名。總裁履行董事會規定的職責，行使董事會規定的權力，總裁履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他職權。一般而言，總裁應履行與總裁職務有關的一切職責，或董事會或本章程不時規定的職責。董事會如認為有必要或適宜採取上述行動，應指定

在總裁高級職員缺席或不能行事的情況下，由公司負責人履行該高級職員的職責。

第八節副祕書長。祕書須備存股東及董事會的會議紀錄，並保管公司紀錄，以及一般地執行所有與祕書職務有關的職責，以及本附例不時訂明或由行政總裁、董事會或董事會成立的委員會委派祕書的其他職責。

第9節--財務主管。司庫負責管理及保管本公司的所有資金及證券，並全面履行本附例所規定或由行政總裁、董事會或董事會成立的委員會不時委予司庫的所有與司庫職務相關的職責及其他職責。

第七條
股份及其轉讓

第一節發行新股。除非董事會通過決議另有決定，否則本公司的股票將不會獲得證書。現有證書所代表的股份將一直持有證書，直至該證書交回本公司為止。以股票為代表的股份，其形式應符合DGCL規定的形式，並由董事會決定。如發行股票，每張股票須由本公司任何兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署，包括但不限於行政總裁、董事會副主席、總裁、總裁副董事、本公司祕書或財務主管，以證明該股票所代表的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果已在證書上簽名或傳真簽名的任何高級職員或任何轉讓代理人或登記員(其角色見下文第七條第4節)在該證書發出前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力猶如該人在簽發當日是上述高級職員、轉讓代理人或登記員一樣。

第二節股份轉讓賬簿和股份轉讓。公司或其代理人應保存一本或一套賬簿，稱為公司的股票轉讓賬簿，其中載有每個登記在冊的股東的姓名、股東的地址以及該股東所持股份的數量和類別或系列。公司股份的轉讓須在公司的股票轉讓簿冊上作出，而如該等股份只是在該等股份的紀錄持有人或該持有人的妥為授權的代理人、受讓人或法律代表所尋求轉讓的股份的證書交回後才以股票表示的，則該等代理人、受讓人或法定代表須向祕書提供授權轉讓的適當證據。凡交回轉讓的股票一律作廢，股份

此後，除非董事會決議另有決定，否則不得獲得證明。

第三節遺失證件。行政總裁、總裁、任何副主席、任何執行董事、任何高級副總裁、任何董事總經理、董事任何董事總經理、祕書、司庫、或董事會指示的其他高級人員、僱員或代理人或任何指定高級人員，可授權發行無證書股份，或如董事會決議決定，則在收到聲稱損失或銷燬的一名或多名人士就該事實作出的誓章及令董事會或有關高級人員滿意的任何其他文件後，授權發行替代股票，以代替聲稱已遺失、被盜、銷燬或殘損的股票。審閲該申索的一方可酌情決定，任何該等申索人可被要求給予公司一筆按公司所指示的款額的保證金，以彌償因聲稱已遺失、被盜或銷燬的證明書而引致的任何申索的損失。

第4條。國際轉讓代理和註冊處；規則。如果董事會決定，公司可在特拉華州或美國任何其他州設立一個或多個轉讓辦公室或機構，以及一個或多個登記處，這些辦公室和機構可為證書和無證股票的發行、轉讓和登記制定規則和法規，但不違反本章程或適用法律。凡已指定轉讓代理人及登記處的股份的股票，除非由該轉讓代理人加簽及由該登記處登記，否則無效。任何這樣的會籤都可以是傳真。董事會亦可就股票及無證書股份的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的其他規則及規例。

第八條
賠償

第一節享有獲得賠償的權利。任何曾經或現在是由公司提出或根據公司權利提出或以其他方式提出的任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、查詢、司法、行政或立法聆訊、調查或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與其中的每一人，包括任何及所有上訴(不論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴)(“法律程序”)，因為該人是或曾經是公司的董事、高級人員或僱員，或現時或過去是應公司的要求以董事身分提供服務，聯屬公司或另一公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、經理或僱員，包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指稱以董事高級職員、經理、僱員或代理人的正式身分或以任何其他身分擔任董事的高級職員、經理或僱員或代理人的行為，均應被授予合同上的賠償權利，並由董事在現有或

如果受賠方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本第八條所涵蓋的公司或其他實體的最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受賠方的行為是違法的，則該受賠方可在下文中對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、税金，包括ERISA消費税，或罰款和為達成和解而支付的罰款和金額)進行修正。此類賠償不得追溯修改，以不利影響被賠付人在修改日期之前發生的任何作為、不作為、事實或情況下的權利，對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的被賠付人應繼續如此，並應有利於被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人；然而，除本第八條第三款關於根據第八條強制執行賠償和提前期權利的程序的規定外，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的程序(或其部分)(包括索賠和反索賠，無論該反索賠是由(A)該受償人或(B)公司在該受償人發起的程序中主張的)對任何該等受賠人進行賠償。本條應取代本公司任何關聯公司的公司治理文件中包含的任何相互衝突的規定。

第二節：享有提撥費用的權利。公司須支付受彌償人就任何法律程序(“墊付開支”)進行抗辯所招致的開支(包括律師費)；然而，只有在由受彌償人或其代表向本公司提交承諾(下稱“承諾”)，由該受彌償人或其代表償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，公司才可墊付由該受彌償人承擔的開支(包括律師費)；但如最終司法裁決裁定該受彌償人無權根據本條第2條或以其他方式就該等開支獲得彌償，則公司須支付該受彌償人就任何法律程序(“墊付開支”)所招致的開支(包括律師費)。

第三節受償人有權提起訴訟。第八條第一款和第二款所授予的受第七款限制的獲得賠償和墊付費用的權利是合同權利。如果在公司收到書面索賠後60天內，公司沒有全額支付根據本條第VIII條第1或2款提出的索賠，但提早支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受償人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，受償人有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或抗辯的費用。在(I)由受彌償人提起以強制執行根據本協議獲得彌償的權利的任何訴訟中(但不是在由受彌償人提起的強制執行費用墊付權利的訴訟中)，以及(Ii)在公司根據承諾條款追討墊付費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受償人未達到任何適用的賠償標準時追回該等費用

在DGCL中排名第四。公司(包括其董事會、委員會或獨立法律顧問)在訴訟開始前未能確定在這種情況下，由於受償方已達到DGCL規定的適用行為標準而對受償方進行賠償是適當的，或公司(包括其董事會、委員會或獨立法律顧問)實際確定受償方未達到適用的行為標準，均不得推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款追討墊付開支的任何訴訟中，證明受彌償人根據本條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

第四節權利的非排他性。本條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第五節投保保險。公司可自費維持保險，以保障本身、公司的任何董事、公司的任何高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求以董事身分服務的另一法團、協會、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何人，使其免受任何開支、法律責任或損失，而不論公司是否有權就“董事條例”下的該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

第6節公司代理人的賠償責任。公司可在董事會或其指定人不時授權的範圍內，向公司的任何代理人授予賠償和墊付費用的權利，最大限度地遵守本第八條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

第7節規定了賠償的限制。第八條所載的所有賠償和保險條款均受聯邦法律的限制和禁止，包括1933年的《證券法》和《聯邦存款保險法》，以及與賠償有關的任何實施條例。

第八節.要求可分割性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因下列任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第八條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的部分)不應以任何方式受到影響或損害，以及(B)在可能的最大程度上，本條第八條的規定(包括但不限於本條第八條任何一款中包含任何被視為無效的條款的所有部分，非法或不可強制執行，而不是它們本身

無效、非法或不可執行)應被解釋為使各方當事人的意圖生效，即公司在可執行的最大程度上為被補償人提供保護。

第九條
一般條文

第一節禁止文書的執行。所有契據、按揭、契據、轉易契、合約、票據、匯票、貸款文件、信用證、主協議、互換協議、擔保、解除、解除、滿意、和解、誓章、債券、承諾、授權書及其他文書或合約，均可由一名高級人員(如第六條第1節所界定)或列在公司高級人員薪金檔案上的任何個人代表公司簽署、籤立、確認、核實、見證、交付或接受，而該個人的職位與公司任何一名高級人員或董事會等其他高級人員、僱員或代理人相同。行政總裁或任何直接向行政總裁負責的高級人員，可在公司會議紀要所載的書面轉授中作出指示。本節第1款的規定是對本章程任何其他規定的補充，不得解釋為授權簽署法律另有規定的文書。

第二節允許所有權權益的表決。行政總裁、總裁、任何副主席、任何行政人員、祕書、司庫或董事會指示的其他高級人員、僱員或代理人或該等指定高級人員有權投票、代表及代表公司行使任何聯屬公司或任何其他聯屬公司、協會、有限責任公司、合夥企業或其他實體的任何及所有股份或其他所有權權益的所有權利。此處授予個人投票或代表公司投票或代表公司的任何和所有所有權權益的權力，可由個人親自行使，或由任何正式籤立的委託書或授權書行使。

第三節限制分配。董事會可不時授權，而公司亦可按公司註冊證書及大中華總公司準許的方式及條款及條件，就其已發行股份支付或派發股息或其他分派。

第四節加蓋印章和認證。公司的任何高級人員有權在所有文件上蓋上公司印章，並可為代表公司籤立文書的任何人的簽署作證。在代表公司籤立任何文書、文件、文字、通知或文據時，無須在其上加蓋公司的法團印章，而任何該等文書、文件、文字、通知或文據在籤立時並無蓋上所述印章，其效力和作用以及對公司的約束力，猶如在每一情況下均已加蓋所述法團印章一樣。

第5節。修改和修訂。董事會可修改或廢除本章程，並可採用新的章程；但任何與本章程第三條第10款不一致的章程的修改或廢除，或採用與本章程第三條第10款不一致的任何附則，也須經

公司的股東。本公司股東亦可修訂或廢除本附例，並可採納新附例。

第六節舉辦獨家論壇。除非公司書面同意選擇另一個法庭，否則(I)任何代表公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級人員或其他僱員、代理人或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，包括指控協助和教唆這種違反受信責任的索賠，(Iii)任何聲稱對公司或任何現任或前任董事的股東提出索賠的訴訟，根據DGCL或公司的公司註冊證書或本附例(上述任何條款可不時修訂或重述)的任何條款產生的公司高級人員或其他僱員或代理人，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的公司高級人員或其他僱員或代理人；(Iv)任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟；或(V)任何主張該術語第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，應完全和完全地提交給特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院認定它對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則由位於特拉華州的另一州或聯邦法院提起)。任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條第六款的規定。

第十條
《緊急情況附例》

第一節執行《緊急情況附例》。在因襲擊美國或公司開展業務的地點或通常召開董事會或股東會議而導致的任何緊急情況下，或在任何核災難或原子災難期間，或在任何災難存在期間，包括但不限於流行病或大流行，以及美國政府宣佈國家緊急狀態或其他類似緊急情況期間，無論董事會或其常務委員會是否可以隨時召開會議採取行動(緊急情況)，本條第十條均應有效，儘管本附例前面的條款有任何不同或相互衝突的規定。在公司註冊證書或DGCL中。在不限制董事會在緊急情況下可採取的任何權力或緊急行動的情況下，董事會可採取其認為實際和必要的任何行動，以應對緊急情況，包括但不限於，採取與股東會議和股息有關的行動，如DGCL所規定的。在不與本條規定相牴觸的範圍內，前幾條規定的章程和公司註冊證書的規定在緊急情況下繼續有效，緊急情況終止後，本第十條的規定不再有效。

第二節召開會議。在任何緊急情況下，董事會任何成員、董事會主席、獨立董事首席執行官、首席執行官總裁、副董事長、祕書或直接向首席執行官報告的任何高級管理人員均可召開董事會會議或董事會任何委員會會議。會議時間和地點的通知應由召開會議的人通過任何可用的通信方式向公司管理運營委員會或其任何後續委員會的董事和成員(“指定人員”)發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。如發生緊急情況，董事會可決定不在任何地點召開股東大會，而是完全按照DGCL的規定以遠程通信的方式舉行。

第三節選舉法定人數。在根據本章程第X條第2節召開的任何董事會會議或任何委員會會議上，出席一個董事應構成處理業務的法定人數。董事會或董事會任何委員會的空缺，可由出席會議的董事以過半數票填補。如果沒有董事能夠出席董事會會議，則指定的出席人員將擔任會議的董事，沒有任何額外的法定人數要求，並具有擔任公司董事的全部權力。

第四節：修訂和修訂。在根據本章程第X條第2款召開的任何會議上，董事會或其委員會(視情況而定)可修改、修訂或增加本章程第X條的規定，以便在緊急情況下作出任何實際或必要的規定。

第五節制定應急預案。公司可為公司在發生緊急情況時的管理制定應急計劃。董事會可根據本條款第十條的規定，不時審查或修改應急計劃。

第六節--賠償責任。除故意的不當行為外，按照本條款X規定行事的公司高管、董事或員工均不承擔任何責任。

第七節可以廢止或更改。本第X條的規定可由董事會或股東採取進一步行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改本第X條第6節有關廢除或更改前所採取的行動的規定。