附錄 10.2

此註釋尚未在中註冊 證券交易委員會或任何州的證券委員會，根據以下規定獲得的註冊豁免 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），因此，除非有以下規定，否則不得發行或出售 根據《證券法》或根據現有豁免或未受約束的交易中的有效註冊聲明 以及《證券法》的註冊要求以及由法律證明的適用的州證券法 轉讓人法律顧問就此提出的意見，其實質內容應為公司合理接受。這張紙條和 本票據轉換後可發行的證券可以通過由此類證券擔保的善意保證金賬户進行質押。

WEBUY 全球有限公司

高級擔保可轉換本票 2026 年 7 月 27 日到期的票據

對於收到的價值， WEBUY GLOBAL LTD，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“製造商”） 或 “公司”），特此承諾按特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP的訂單付款（共計） 根據下文規定的條款，委託人及其繼任人和代表（“持有人”） 金額為二百萬四十萬零/一百美元（2400,000.00）（“本金”）。

所有款項均低於 或者根據本優先擔保可轉換本票（本 “票據”），應立即以美元支付 持有人在《購買協議》（定義見下文）中規定的持有人地址或其他地址的可用資金 持有人可以不時以書面形式向製造商指定地點，或通過向持有人賬户電匯資金的方式指定， 其説明作為附錄A附於此。本票據的未清本金餘額應到期應付款 2026年7月27日（“到期日”）或此處規定的更早時間；前提是持有人在其中 可自行決定將到期日延長至原始到期日之後的任何日期。如果到期日是 落在星期六或星期日，該到期日應為下一個工作日。根據本説明進行的所有計算 應向下四捨五入到小數點後三位。

第 1 條

1.1 購買 協議。本票據是根據截至2024年7月25日的證券購買協議執行和交付的（截至 製造商和持有人之間可以不時修改相同的協議（“購買協議”）。資本化 此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中為此類術語規定的含義。

1.2 利息。 除本説明第 2.2 節所述外，本説明不計利息。

1.3 校長 分期付款。自發行之日起一百二十 (120) 天之日起 日期，製造商應在以下日期連續二十（20）個月分期向持有人支付本協議下的未償本金 該日期及其每一 (1) 個月的週年紀念日（均為 “付款日期”，統稱為 “每月付款”）， 金額等於十二萬美元（120,000.00美元），直到未償本金提前全額支付 到期日當天或當天，如果更早，則在根據本文條款加速、轉換或贖回本票據時。 每月還款應由製造商選擇，以（i）現金，（ii）還款份額或（iii）現金和現金的組合方式支付 還款份額；前提是還款份額的數量應通過除以普通支付的本金來確定 按還款股價計算的股份；但是，除非本金的任何部分都不能以還款份額支付 根據第144條，此類還款股份（A）可以立即轉售，不限制出售的股份數量或方式 銷售，或 (B) 已根據 1933 年法案註冊轉售，註冊聲明已生效且合法可立即生效 出售此類還款股份。製造商必須提前向持有人提供書面通知，説明其是否會選擇按月支付 以現金、還款份額或其組合支付，如下所示：(i) 對於第一筆每月付款，至少十 (10) 付款日期之前的工作日，以及 (ii) 對於其後的每筆每月付款，應在付款後的三 (3) 個工作日內 以前的付款日期；但是，前提是如果在上述時間範圍內未提供此類通知，則此類每月付款 應以還款份額發行。以現金支付的任何每月付款還應包括百分之四（4％）的額外現金付款 這筆款項應是對本附註項下所欠任何其他款項的補充，不得用於支付未償本金 金額。儘管如此，持有人可以選擇將每月還款額增加到五十萬美元 （500,000.00美元）；前提是任何此類增加的每月還款額均以還款份額支付，並且持有人不得選擇增加 在任何六個月期間內多次每月付款。對於持有人選擇增加的任何特定月度付款， 持有人可以在選擇之前或之後的任何時候向製造商發出一份或多份通知，以增加此類每月還款額 適用的付款日期；前提是此類通知應在下一個下一個付款日期之前提供給公司；以及 此類通知中選定的加薪金額不應導致此類每月付款的總金額超過總額 500,000.00 美元。在增加每月付款後，此類增加的金額應從上個月的金額中扣除 在此類月度付款減少為零之前，應按本協議支付的款項，以及緊接該月度付款之前的每筆月付款 按時間倒序排列，直到之前的每月還款額也減少到零。

1.4 預付款。 製造商可以償還當時未償還的本金的全部（但不少於全部）加上任何部分的預付款金額 預付款權日期之後的日期；前提是製造商應至少提前十（10）天發出書面通知 致此類預付款的持有人（“預付款通知”）。如果製造商選擇預付此票據 根據本第 1.4 節，持有人應有權利（“預付款轉換通知”） 持有人收到預付款通知後的五 (5) 個工作日，最多可兑換本金的三分之一 (1/3) 金額（“最高金額”），以還款股份價格或轉換價格（按定義分別為準）中取較低者 下文），根據第 3 條的規定，具體説明持有人的本金金額（最高金額） 會轉換。預付款通知交付後，製造商不可撤銷和無條件地同意，在五（5）個業務範圍內 收到預付款轉換通知的天數，如果未收到預付款轉換通知，則在十 (10) 個工作日內 預付款通知交付後：(i) 償還未償還本金金額加上預付款金額（如 在購買協議中定義）減去預付款轉換通知中規定的本金以及（ii）發行 根據第 3 條向持有人提供的適用的轉換股份（如適用）。儘管有前述情況，但創世者 不得就受轉換通知約束的任何未償本金髮出預付款通知 由持有人根據第 3 條交付。

1.5 從交易市場退市。如果普通股在任何時候停止在交易市場上市，(i) 持有人 可以向公司提出付款要求，如果此類要求已送達，公司應在十 (10) 個工作日內交付 在收到持有人的付款要求後，支付所有未償還的本金，或者 (ii) 持有人可以在 根據第 5.1 節向公司發出通知後，在發行日期之後的任何時間進行選舉， 轉換全部或部分未償還本金，轉換價格應調整為當時的（A）中的較低值 在二十 (20) 個交易日內，轉換價格和 (A) 三 (3) 個最低每日VWAP平均值的百分之八十 (80%) 在持有人根據本第 1.5 節交付其轉換通知之前。

1.6 在非工作日付款。每當任何應付款應在非工作日到期時，此類付款 可能在下一個工作日到期。

1.7 轉賬。這個 根據本票據第 5.8 節的規定，票據可以轉讓或出售，也可以質押、抵押或其他方式 由持有人作為擔保授予。

1.8 更換。 在收到持有人關於本產品丟失、被盜或毀壞的正式簽署和經過公證的書面陳述後 注（或本票據的任何替代品），或者，如果本票據已損壞，則在交出和取消該票據後，製造商 將發行一份期限和金額相似的新票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬或殘損的票據。

1.9 使用 收益的百分比。製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

1.10 狀態 值得注意的。除適用的《購買協議》披露附表中披露的債務外，以下各項的義務 本票據下的製造商應優先於公司所有其他現有債務和股權。發生任何清算事件時 （定義見下文），在進行任何分配或付款之前，持有人有權收到 就製造商的任何債務或製造商的任何類別的股本而言，金額等於未償本金 金額。就本説明而言，“清算事件” 是指根據提交清算申請而進行的清算 適用法律規定的破產或任何其他破產或債務人救濟、為債權人利益進行的轉讓或 創客事務的自願或非自願清算、解散或清盤。

1.11 税收 治療。製造商和持有人同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及適用的州、地方和非美國收入 出於税收目的，本票據無意也不應被視為債務。製造商和持有者均不得采取 除非另有説明，否則任何納税申報表或任何與税收有關的審計、索賠、調查、查詢或程序中的任何相反立場 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1313條所指的最終決定， 或適用的州、地方或非美國法律的任何類似條款。

1.12 現金 付款。如果與本票據下的轉換有關，則還款股價等於或低於，則由持有人選擇 底價（定義見下文），那麼除了按底價發行還款股份外，製造商還將向持有人付款 現金金額等於以下公式：

(A-B) x C

在哪裏：

A = 將要發行的普通股數量 在以普通股支付的還款額除以百分之九十來確定的付款日向持有人發行 在適用付款日之前的二十（20）個交易日內，三（3）個最低每日VWAP的平均值的（90％）（儘管如此） 底價）；

b = 已發行的還款股份數量 向持有人提供與該付款日期相關的信息；以及

C = 付款日的 VWAP。

第二條

2.1 活動 默認。本説明下的 “違約事件” 是指本説明中定義的任何事件的發生 購買協議，以及下述任何其他事件：

(a) 任何 拖欠支付 (i) 本金或本協議項下到期的任何應計和未付利息，或任何本金或利息 根據任何其他票據欠款；或 (ii) 本票據或任何其他票據的違約賠償金到期日 並應付款（無論是在到期日還是通過加速付款或其他方式）；

(b) 製造商不得遵守或履行本説明或任何交易文件中包含的任何其他契約、條件或協議；

(c) 製造商隨時向持有人發出通知，包括以公告的方式，告知其無法遵守規定（包括對任何 本協議第 3.6 (a) 節所述的原因）或其不遵守適當轉換要求的意圖 普通股票據；

(d) 製造商應不能 (i) 按照第 3.2 節的要求及時交付普通股；或 (ii) 支付任何款項 任何票據、購買協議或其他交易文件下的費用和/或違約金；

(e) 默認 應在履行或遵守購買協議中包含的任何重要契約、條件或協議時訂立，或 本第 2.1 節任何其他條款未涵蓋的任何其他交易文件；

(f) 在 任何時候，製造商未能獲得足夠數量的普通股的200％授權、保留和可供發行給 完全滿足此項可能的轉換（不考慮此種轉換的任何種類的限制） 注意；

(g) 任何 製造商或其任何子公司在此處或購買協議、任何附註或任何其他交易中作出的陳述或保證 文件應在製作之日證明是虛假或不正確的，或者在重大方面存在違約行為；

(h) 除非 如果持有人事先以書面形式批准，則製造商應或應宣佈打算進行或完成變更 控制權或控制權變更應完成，或者製造商應協商、提議或簽訂任何協議，諒解 或與任何控制權變更有關的安排；

(i) 製造商或其任何子公司應 (A) 違約支付任何金額或金額的本金或利息（如果有） 負債（下述債務除外），其本金總額超過1,000,000.00美元 或 (B) 未能遵守或履行與任何此類超額負債有關的任何其他協議或條件 1,000,000.00美元，或包含在任何證據、擔保或與之相關的文書或協議中，或任何其他事件都將發生 或條件存在，違約或其他事件或條件將造成的影響，或允許持有人或持有人或受益人的影響 或此類債務的受益人要求在必要時發出通知，此類債務在申報之前到期 成熟;

(j) 製造商或其任何子公司應：（i）申請或同意指定或收購其所有權 本人或其全部或大部分財產或資產的接管人、託管人、受託人或清算人；(ii) 概述 為債權人的利益進行轉讓；(iii) 根據《美國破產法》啟動自願案件（現行或 此後生效）或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（iv）提交申請，尋求受理 任何破產、破產、暫停、重組或其他影響執行的類似法律的好處 一般債權人的權利；（v）以書面形式默許美聯航在非自願案件中對其提出的任何申請 各州破產法（現行或以後有效）或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（vi） 發佈破產或結束其業務的通知或就此發佈新聞稿；或 (vii) 採取任何行動 根據與上述任何司法管轄區（外國或國內）類似的法律；

(k) a 應在未經制造商申請或同意的情況下，在任何法院啟動針對製造商或其任何子公司的訴訟或案件 在主管司法管轄範圍內，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤、組成或調整 (ii) 其債務的受託人、接管人、託管人、清算人或類似人員的任命，或其全部或任何實質部分的任命 與製造商或其任何子公司的清算或解散有關的資產；或 (iii) 與之相關的類似救濟 根據任何規定減免債務人的法律，第 (i)、(ii) 或 (iii) 款所述的此類程序或案件應繼續進行 在四十五 (45) 天內未被駁回或未居留且生效，或任何救濟命令均應非自願下達 根據美國《破產法》（現行或以後有效）或任何司法管轄區的類似法律（外國或 國內）對製造商或其任何子公司提起訴訟，或根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律提起訴訟，類似於 上述任何規定均應針對製造商或其任何子公司採取，並應繼續不被解僱或暫時停留，以及 有效期為四十五 (45) 天;

(l) 一個 或更多關於支付總額超過1,000,000.00美元（或等值的相關貨幣）的最終判決或命令 的付款）是針對公司及其子公司的一家或多家公司支付的；

(m) 製造商未能指示過户代理人從普通股中刪除任何圖例並簽發此類無傳奇證書 在持有人提出請求後的三（3）個交易日內向持有人提供合理的法律依據 製造商或其法律顧問，根據規則144或任何其他適用的豁免可以出售此類普通股；

(n) 製造商的普通股不再公開交易或停止在交易市場上市，或者在六個月週年紀念日之後 自發行之日起，根據第144條，任何投資者股票都不得立即轉售，股票數量不得限制為 出售或以出售方式出售，除非此類投資者股票已根據1933年法案註冊轉售並且可以不受限制地出售；

(o) Maker提議或確實完成了 “私有化” 交易，因此，普通股將不再發行 根據1934年法案第12（b）或12（g）條註冊；

(p) 那裏 應為任何美國證券交易委員會或司法機構的止損交易令或暫停交易止損令，或任何受過户代理限制的限制 此類普通股的交易；

(q) 存託信託公司對普通股的交易施加任何限制，否則普通股不再可交易 通過存託信託公司快速自動證券轉賬計劃；

(r) Maker質疑任何票據或任何其他交易文件中任何條款的可執行性；

(s) 公司連續十（10）個交易日的市值低於6,000,000美元；或

(t) 對製造商或製造商及其子公司整體產生重大不利影響；或

(u) 它 製造商履行其作為當事方的交易文件下的任何義務是非法的，或者成為非法的 製造商根據其參與的交易文件所承擔的義務不是或已停止或聲稱不是 合法、有效、具有約束力或可強制執行或完全有效。

為避免疑問，任何違約 根據上述第 (i) 條，根據管理此類債務的文書或本票據，不受任何補救期的限制。

2.2 發生違約事件時的補救措施。

(a) 在 發生違約事件時，除與第 2.1 (s) 節規定的違約事件有關外，製造商有義務 向持有人支付強制性違約金額，該強制性違約金額應由持有人在活動發生之日賺取 由此產生的違約行為發生，應在轉換和贖回後的到期日（以較早者為準）到期和支付 或本票據的預付款, 或根據本附註條款加速支付本票下所有欠款的日期.

(b) 在 任何違約事件發生後，製造商應儘快發生，但無論如何都應在違約事件發生後的一（1）個工作日內 違約事件，將此類違約事件的發生通知持有人，描述引起的事件或事實情況 對違約事件進行説明，並指明該違約事件所依據的第 2.1 節的相關小節 出現了默認情況。

(c) 違約事件發生時和持續期間 除了 對於第 2.1 (s) 節下的違約事件，持有人可以隨時選擇 (1) 宣佈強制性違約 到期和應付的款項，隨後，應加快到期和支付，無需出示、要求、抗議或 通知，製造商特此明確無條件且不可撤銷地放棄所有這些權利，以及 (2) 行使所有其他權利，以及 根據交易文件向其提供的補救措施；但是，前提是 (x) 在違約事件發生時 上述內容，包括但不限於第 2.1 (s) 節下的違約事件，或隨着時間的推移而發生的事件 持有人可憑其唯一和絕對的自由裁量權導致違約事件（無義務提供此類通知） 違約事件（或潛在的違約事件），可能：（a）不時要求全部或部分未償還款項 本金按照 (i) 當時的轉換價格和 (ii) 百分之八十的較低值轉換為普通股 在持有人交付前二十（20）個交易日內，三（3）個最低每日VWAP的平均值的（80％） 適用的轉換通知或 (b) 行使或以其他方式執行持有人的任何一項或多項權利、權力， 本附註、購買協議、其他交易文件或適用法律規定的特權、補救措施和利益，以及 (y) 在發生上文第 2.1 (j) 或 (k) 節所述的違約事件時，強制性違約金額應 立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此免除所有這些通知 由製作者創作。

(d) 沒有 限制上述規定，每月付款將在發生時自動調整為五十萬美元（500,000美元） 如果此類月度還款以還款份額支付，則根據第 2.1 (s) 條繼續發生違約事件。

(e) 沒有 持有人的拖延過程應視為放棄或以其他方式損害持有人的權利。

(f) 沒有 此處授予的補救措施不包括此處提及的或現在或以後在法律、衡平法上可用的任何其他補救措施 法規或其他方面。

第三條

3.1 轉換。

(a) 轉換。 在發行之日之後的任何時候，本票據均可由持有人選擇（全部或部分）轉換為此類票據 已全額繳納和不可評税的人數（根據開曼羣島的法律，這意味着無需再支付以下款項 與發行此類股票有關的（普通股）的持有人（按除以（x）該部分來確定 持有人選擇按 (y) 轉換價格轉換的未償本金（“轉換金額”） 則自持有人發出轉換通知之日起生效，其形式基本上是作為附錄附於本文的 b（“轉換通知”），根據第 5.1 節中對製造商的指示。 持有人應在本票據完全生效之時將本票據交付給購買協議中指定的地址 轉換。對於本票據的部分兑換，製造商應保留本票據轉換金額的書面記錄 截至此類轉換之日（均為 “轉換日期”）。已轉換的未償還本金金額的任何金額 根據本第 3.1 (a) 節，應記入下一次定期每月還款額，如果有任何金額的未償本金 根據本協議轉換的金額超過下一次預定的每月付款，將根據情況記入未來的每月付款。

(b) 轉換 價格。“轉換價格” 指0.213美元，將根據本文的規定進行調整；前提是 在任何情況下，轉換價格均不得低於普通股的底價或面值（以較高者為準）。如果 上述（或經任何調整）確定的轉換價格低於普通股的面值，即轉換價格 應為面值。

3.2 轉換股份的交付。在任何需要發行普通股的事件發生後，儘快完成 可在轉換本票據（“轉換股份”）後發行，無論如何均可在轉換後的一（1）個工作日內發行 （此日期為 “股票交付日期”），製造商應自擔費用，導致（i）輸入持有人姓名 在作為此類轉換股份持有人的公司成員登記冊中，以及 (ii) 將以其名義發行和交付 向持有人提供，或按照持有人可能的指示，提供一份或多份證明書，證明已全額付款且不可評估的數量 持有人有權獲得的普通股，按持有人要求的面額、哪個證書或 除了《證券法》可能要求的任何此類圖例外，證書應沒有限制性和交易圖例。 代替在發生任何需要發行的事件時交付可發行的普通股的實物證書 根據本附註的轉換股份，前提是過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃或類似程序，應持有人的要求，公司應要求過户代理人 通過記入持有人的賬户，以電子方式傳輸此類可發行給持有人（或其指定人）的轉換股份 （或此類指定人）通過其託管人存款和提款（“DWAC”）系統向DTC進行經紀商（提供 根據持有人（或其指定人）的指示，適用本協議中與股票證書相同的時間段；前提是 只有在不附帶限制性説明的情況下發行此類轉換份額時，才能通過DTC的DWAC系統進行此類發行。

3.3 所有權 Cap。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人無權獲得代表的股份 轉換本票據時的股本權益，但僅限於此類行使或收據可能導致 持有人羣體（定義見下文）將直接或間接成為 “受益所有人”（定義為 1934年法案第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例，該類別的若干股權是 是根據1934年法案註冊的，該法案超過了股權的最大百分比（定義見購買協議） 這樣的級別在當時非常出色。任何聲稱與轉換相關的股本權益的交付 在根據本協議終止本限制之前，本説明應無效，在一定程度上無效（但是 （僅限於）此類交付將導致持有人羣體成為超過最高限額的受益所有人 根據1934年法案註冊的類別當時未償還的股權的百分比。如果有的話 由於以下原因，本票據轉換後未全部或部分交付持有人的股權 此限制，公司進行此類交付的義務不應消除，公司應交付此類交付 在持有人通知公司此類交付不會導致股權交割後，儘快儘快獲得股權 限制被觸發或在根據本協議條款終止限制時觸發。在一定程度上有侷限性 本第 3.3 節中包含的確定本票據是否可轉換以及本票據的哪一部分適用 可兑換應由持有人全權負責，並由持有人自行決定，並提交通知 轉換應被視為構成持有人決定發行全部數量的轉換股票 本協議允許在轉換通知中提出要求，公司沒有任何義務核實或確認 這種決定的準確性。就本第 3.2 節而言，(i) “最大百分比” 一詞應為 意思是4.99％；前提是，如果在本協議發佈之日之後的任何時候，持有人集團實際擁有任何類別的4.99％以上的股份 根據1934年法案註冊或免於註冊和資格的公司的股權 1933 年法案的要求，那麼只要持有人集團擁有，最大百分比就會自動增加到 9.99% 超過此類股權的4.99％（為避免疑問，應在此之後自動降至4.99％） 持有人集團停止擁有此類股權的4.99％以上）；以及（ii）“持有人” 一詞 “團體” 是指持有人加上根據本節將持有人視為團體成員的任何其他人 1934年法案第13條，或持有人以其他方式根據1934年法案第13和/或16條向其提交報告。在確定 在任何時候特定類別的未償股權數量，持有人可以依賴未償還的股權數量 該類別的股權如 (x) 公司向該公司提交的最新10-k表年度報告中所反映的 美國證券交易委員會（視情況而定）（y）公司最近的公開公告或（z）最近的公告 公司或過户代理人向持有人發出通知，説明該類別的股權數量 傑出的。出於任何原因，在任何時候，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內 對於此類請求，以口頭和書面形式向持有人確認當時未償還的任何類別的股權數量。這個 本第 3.3 節的規定應以實現預期的方式進行解釋、更正和實施 此處包含實益所有權限制。

3.4 調整轉換價格。

(a) 直到 票據已全額支付或已全額兑換，轉換價格將不時進行調整，如下所示 （但不得增加，除非根據本協議第 3.4 (a) (i) 節）：

(i) 調整 用於股份分割和股份合併。如果製造商應在截止日期之後隨時或不時地（但是是否 （在發行日之前或之後）對已發行和流通的普通股進行股份細分，適用的轉換 股份細分前夕生效的價格應按比例降低。如果製造商在任何時候或從那時起 在截止日期之後（但無論是在發行日期之前還是之後）不時合併已發行和流通的普通股， 合併前立即生效的適用轉換價格應按比例提高。下方的任何調整 本第3.4 (a) (i) 條應在股份細分或合併之日營業結束時生效。

(ii) 調整 用於某些股息和分配。如果製造商應在截止日期之後隨時或不時地（但無論是在截止日期之前） 或在發行日之後）宣佈以腳本股息的形式支付股息或分配，或設定股息的記錄日期 確定有權獲得此類股息或其他分配的普通股持有人，然後，無論在何種情況下，都應確定適用的 在此類事件發生前夕生效的轉換價格應自申報之時起降低，如果是 從該記錄日營業結束之日起，記錄日期應通過乘以適用的轉換價格來確定 實際上是分數：

(1) 這個 其分子應為該申報前夕已發行和流通的普通股總數 或在該記錄日期的營業結束；以及

(2) 其分母應為在此類申報前夕已發行和流通的普通股總數 或在該記錄日期的營業結束時間加上為支付此類股息或分配而可發行的普通股數量。

(iii) 調整其他股息和分配。如果製造商在截止日期之後隨時或不時地（但是 無論是在發行日之前還是之後）都宣佈或設定了確定普通股持有人的記錄日期 獲得以普通股以外資產形式支付的股息或其他分配，然後，在每種情況下，都要適當的 應修訂適用的轉換價格並作出規定（通過調整轉換價格或其他方式） 因此，除了應收的普通股數量外，本票據的持有人還將在轉換後獲得收益， 如果有，製造商或其他發行人的證券數量（如適用）或現金或其他財產的數量 在此類事件發生之日，票據已全部轉換為普通股（不考慮此處的任何轉換限制），並且 此後，在該事件發生之日起至轉換日（包括轉換日）期間，保留了此類證券（共計） 包括在此期間應支付的任何分配）或資產，同時適用該期間要求的所有調整 根據本第 3.4 (a) (iii) 節，關於本票據持有人的權利；但是，前提是如果這樣的記錄 日期應已確定，且該股息尚未全額支付，或者如果未在規定的日期進行全額分配， 自實際支付此類股息或分配之時起，應根據本款調整轉換價格。

(iv) 調整 用於重新分類、交換或替換。如果普通股在截止日期之後的任何時間或不時發生（但是 無論是在發行日期之前還是之後）均應更改為相同或不同數量的股票或其他任何類別的證券 或股份或其他財產的類別，無論是通過重新分類、交換、替代還是以其他方式（股份除外） 本協議第3.4 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 節中規定的細分或合併或記入股息，或重組， 合併、合併或出售本協議第 3.4 (a) (vii) 節中規定的資產），然後進行適當的修訂 應制定轉換價格並作出規定（通過調整轉換價格或其他方式），以使持有人能夠 此後應有權將本票據轉換為股票或其他證券或其他應收財產的種類和金額 在進行重新分類、交換、替代或其他變更後，由此類票據可能發行的普通股數量的持有人進行重新分類、交換、替代或其他變更 已在進行此類重新分類、交換、替代或其他變更前夕進行了轉換，均需進一步調整 如本文所述。

(v) 調整 用於發行額外的普通股。在這種情況下，製造商應在截止日期之後隨時或不時地 （但無論是在發行日之前還是之後）發行或出售任何額外的普通股（“額外普通股”） 股份”），本附註中提供的（A）（包括本節前述 (i) 至 (iv) 小節 3.4 (a))，根據任何股權計劃（包括根據任何股權計劃授予或發行的普通股等價物）， (B) 根據截止日之前授予或發行的普通股等價物（定義見下文），（C）豁免證券， 或 (D) 根據本票據的條款，在任何情況下，以低於轉換價格的每股有效價格計算 無論實際還是沒有對價，則每次此類發行的轉換價格均應降至等於 為此類額外普通股支付的每股對價。為了澄清起見，對價金額 獲得的此類額外普通股不應包括獲得的任何額外證券或其他權利的價值 與此類額外普通股（即認股權證、優先拒絕權或其他類似權利）的發行有關。

(六) 發行， 普通股等價物的修改或調整。除豁免證券外，如果（x）製造商，則在收盤後的任何時候 日期（但無論是在發行日期之前還是之後）均應發行任何可轉換為或可行使或可兑換的證券， 直接或間接的普通股（“可轉換證券”），或任何購買權、認股權證或期權 任何此類普通股或可轉換證券，根據任何股票計劃授予或發行的普通股等價物（統稱 包括可轉換證券、“普通股等價物”）和普通股的每股價格 可以根據任何此類普通股等價物進行發行，應低於當時有效的適用轉換價格，或 (y) 根據以下規定，根據任何普通股等價物可以發行普通股的每股價格已修訂或調整 此類普通股等價物的條款或其他條款，以及經修訂或調整的價格，應低於適用的價格 轉換價格在進行此類修訂或調整時生效，然後，在每種情況下 (x) 或 (y)，適用的轉換 每次此類發行、修訂或調整的價格均應按照本第 3.4 (a) 節第 (vi) 小節的規定進行調整 好像在轉換、行使或交換此類普通股等價物時可發行的最大普通股數量為 在此類簽發、修正或調整之日發行。

(vii) 考慮 用於股票。如果發行或出售任何普通股或任何普通股等價物：

(1) 在 與製造商為倖存公司的任何合併或合併有關（不包括任何合併或合併） 製造商先前發行和流通的普通股應更改為或交換股份、股票或其他股票 另一家公司的證券），其對價金額應視為合理確定的公允價值 並由製造商董事會真誠地批准並獲得持有人批准的該部分資產和業務 董事會可能認定不存的公司歸因於此類普通股、可轉換證券、 權利、認股權證或期權（視情況而定）；或

(2) 在 如果製造商進行任何合併或合併，其中製造商不是倖存的公司，或者之前未償還的公司 製造商的普通股應變更為或交換為另一家公司或其他公司的股份、股票或其他證券 財產，如果出售了製造商的全部或幾乎所有資產以換取股票或其他證券或其他財產 在任何公司中，製造商應被視為已發行普通股，其每股價格等於製造商的估值 普通股基於交易所依據的實際交易比率（如適用）和公允市場價值 另一家公司的所有此類股票、證券或其他財產的此類交易日期。如果有這樣的計算結果 在調整適用的轉換價格或票據轉換後可發行的普通股數量時，決定 合併前夕轉換票據時適用的轉換價格或可發行的普通股數量， 合併或出售，應在轉換後對可發行普通股數量的調整生效後進行 備忘錄的。如果普通股與製造商的其他股票、證券或其他資產一起發行以供對價 涵蓋兩者，根據本第 3.4 (a) (vii) 節的規定計算的對價應分配給此類證券和資產 由製造商董事會真誠地決定，並經持有人批准。

(viii) 記錄 日期。如果製造商應記錄其普通股持有人的記錄，以使他們有權認購 或購買普通股或可轉換證券，則普通股的發行或出售日期應被視為是 這樣的記錄日期。

(b) 沒有 減值。製造商不得通過修改其組織備忘錄或公司章程或通過任何重組, 資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 製造商遵守或履行本協議下應遵守或執行的任何條款， 但會一直如此 真誠地協助執行本第 3.4 節的所有規定並採取所有可能的行動 是必要或適當的，以保護持有人的轉換權免受損害。在這種情況下，持有人應 選擇按照此處的規定轉換本票據，製造商不能基於持有人或任何關聯人的任何索賠拒絕兑換 或與持有人有關聯的行為有任何違法、違反持有人作為當事方的協議或 任何理由，除非法院的禁令或通知、限制和/或附帶轉換本附註 發行後，製造商為持有人發放了金額等於本金百分之五十（150％）的擔保債券 持有人選擇轉換的票據金額，該債券在仲裁/訴訟完成之前將一直有效 如果持有人獲得判決，爭議的收益應支付給持有人（作為違約賠償金）。

(c) 證書 至於調整。每次調整或調整轉換價格或可發行普通股數量時 根據本第3.4節轉換本票據後，製造商應立即計算此類調整或調整，費用自理 根據本協議的條款，向持有人提供一份證明此類調整和調整的證書，顯示在 詳細説明這種調整或調整所依據的事實。根據持有者的書面要求，製造商應在任何時候， 向持有人提供或安排向持有人提供一份類似的證書，其中載明此類調整和調整以及適用的轉換 當時的有效價格，普通股的數量以及當時其他證券或財產的金額（如果有） 將在轉換本説明時收到。儘管有上述規定，製造商沒有義務交付證書 除非此類證書反映了調整後金額的至少百分之一（1％）的增加或減少。

(d) 問題 税收。製造商應繳納所有可能應繳的發行税和其他税款，不包括聯邦、州或地方所得税 就根據本票據轉換後的任何普通股的發行或交付而言；但是，前提是製造商 沒有義務支付持有人要求進行任何與任何此類轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。

(e) 分數 股票。轉換本票據後，不得發行部分普通股。代替任何部分股票 否則持有人將有權，製造商應支付等於此類零星股份乘以當時有效的轉換價格的現金。

(f) 預訂 普通股的。在本票據未兑現期間，製造商應隨時保留並在未經授權的情況下保持可用 但未發行的普通股是最低要求。製造商應不時採取一切商業上合理的努力來增加 普通股的授權數量或在任何時候未發行的授權股份數量應採取其他有效行動 不足以履行製造商在本第 3.4 (f) 節下的義務。

(g) 監管 合規性。如果為轉換本票據而預留的任何普通股需要在以下地址註冊或上市 或任何聯邦或州法律或法規或其他規定的任何政府機構、證券交易所或其他監管機構的批准 在轉換後有效發行或交付此類股份之前，製造商應自擔成本和費用，本着誠意行事 視情況儘快確保此類登記、列入清單或獲得批准。

(h) 效果 發行日期之前的活動.如果本票據的發行日期晚於截止日期，則如果轉換價格或 如果有本票據，本票據持有人的任何其他權利本應根據本票據的任何條款進行調整或修改 在截止日期發行，此類調整或修改應被視為自發行之日起適用於本票據 票據已於截止日期發行。

3.5 控制權變更後的預付款。

(a) 力學 與控制權變更相關的預付款，由持有人選擇支付。不遲於入境前十五 (15) 天 控制權變更協議不遲於控制權變更完成前十 (10) 天，但不得在控制權變更完成之前的十 (10) 天 公開宣佈此類控制權變更時，製造商應發出書面通知（“控制權變更通知”） 致持有人。在收到控制權變更通知後的任何時候（或如果控制權變更通知未送達） 在控制權變更前至少十 (10) 天，在控制權變更前十 (10) 天內的任何時候，持有人可能要求 製造商應預付相當於未償本金的金額，該金額將在控制權變更完成前立即生效 金額加上未償還本金的百分之五（5％）（“COC還款價格”），通過交付 就此向製造商發出書面通知（“控制權變更後持有人選擇的預付款通知”）。

(b) 付款 COC 還款價格的。在製造商收到控制權變更後持有人選擇的預付款通知後 持有人，製造商應在控制權變更完成前立即向持有人交付COC還款價格； 前提是持有人的原始票據已這樣交付給製造商。

3.6 無法完全轉換。

(a) 持有人 如果 Maker 無法完全轉換，則可以選擇。如果，在製造商收到轉換通知後或根據以下要求另行規定 本票據，包括在本票據允許的普通股本金償還方面，製造商不能發行 出於任何原因的普通股，包括但不限於製造商（x）沒有足夠數量的普通股 已授權和可用的股票，或 (y) 適用法律或任何股票的規則或法規以其他方式禁止的股票 交易所、交易商間報價系統或其他對製造商或其任何一方具有管轄權的自律組織 證券不發行根據本票據向持有人發行的所有普通股，則製造商應 發行儘可能多的普通股，對於本票據的未轉換部分或 任何未根據本票據及時發行的普通股，持有人只能選擇：

(i) 要求 製造商應預付本票據中製造商無法發行普通股或普通股發行的部分 未按等於製造商普通股數量的價格及時發行（“強制性預付款”） 無法在轉換通知發佈之日發行乘以VWAP（“強制性預付款價格”）；

(ii) 無效 其轉換通知並視情況保留或已退回根據轉換通知進行轉換的本票據 （前提是持有人宣佈其轉換通知無效不得影響製造商支付任何款項的義務 已在該通知發佈之日之前累積）；或

(iii) 推遲 發行適用的轉換股份，直到製造商可以合法發行此類股票；前提是委託人可以合法發行此類股票 此類轉換股份的標的金額應保持未償還狀態，直至此類轉換股份交付；此外，前提是 如果持有人選擇推遲轉換股份的發行，則可以行使上述第 (i) 或 (ii) 條規定的權利 在轉換股票發行之前的任何時候，須提前兩（2）個工作日通知製造商。

(b) 力學 實現持有人選舉。製造商在收到持有人的轉換通知後，應立即向持有人發送轉換通知 持有人如上文第 3.6 (a) 節所述無法完全滿意，則需通知製造商無法完全滿意 滿足轉換通知（“無法完全轉換通知”）。這種無法完全轉換通知的情形應為 註明 (i) 製造商無法完全滿足持有人轉換通知的原因；以及 (ii) 本票據的金額 無法轉換。持有人應根據上文第3.6（a）節以書面形式將其選擇通知製造商 給製造商的通知（“對無法轉換的迴應通知”）。

(c) 付款 強制性預付款價格。如果持有人選擇根據上述第 3.6 (a) (i) 節預付票據， 製造商應在製造商收到強制性預付款後的五（5）個工作日內向持有人支付強制性預付款價格 持有人因無法轉換而發出的通知；前提是在製造商收到持有人的通知之前 針對無法轉換製造商的通知尚未向持有人發出通知，説明令持有人滿意 持有人，導致強制性預付款的事件或條件已得到糾正，所有轉換股份均可發行給 根據本票據的條款，持有人可以而且將會被交付給持有人。如果製造商未能付款 在製造商收到商品後的一 (1) 個工作日向持有人支付適用的強制性預付款價格 持有人因無法轉換而發出的通知，以及持有人根據本票據可能獲得的任何補救措施以及 購買協議，此類未付金額應按每月百分之二（2％）的利率計息（部分月份按比例分配） 直到全額付清為止。在向持有人全額支付全額強制性預付款之前，持有人可以 (i) 宣佈強制性預付款無效 就票據中尚未支付全額強制性預付款價格的部分進行預付款，以及 (ii) 收到 返回這樣的筆記。

(d) 沒有 作為股東的權利。在轉換之前，本票據中包含的任何內容均不得解釋為向持有人授權 本附註、投票權、獲得股息權、同意權或作為股東接收有關任何會議的通知的權利 股東有權選舉制造商的董事或任何其他事項，或作為製造商股東的任何其他權利。

3.7 補償 因未能及時交付轉換股票而買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未促使過户代理向持有人轉讓轉換股份或轉換後的任何其他股份 在股票交割日當天或之前，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場） 交易或其他）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以交付以滿足以下條件 持有人出售持有人預計在轉換後獲得的轉換股份 (a) “買入”），則公司應（a）以現金向持有人支付金額（如果有） 持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y） 通過乘以（1）公司必須向持有人交付的轉換股票數量獲得的金額 與發行時轉換的關係 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的價格為 已執行，並且（b）由持有人選擇恢復票據部分和等值數量的轉換股份 對於未兑現此類兑換（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消）或向持有人交付 如果公司及時履行其轉換和交付義務，本應發行的普通股數量 在下文中。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以彌補買入金額 關於試圖以總銷售價格轉換普通股的行為，從而產生此類購買義務 10,000美元，根據前一句的第（a）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有者 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額和證據 此類損失的金額。此處的任何內容均不限制持有人尋求特定履約令和/或禁令的權利 對公司未能按要求在票據轉換後及時交付普通股的救濟 根據本文的條款。

第四條

4.1 盟約。這麼長時間了 由於未經持有人事先書面同意，任何票據仍處於未償還狀態：

(a) 合規 附交易文件。製造商應並應促使其子公司遵守其在本説明下的義務，以及 其他交易文件。

(b) 繳納税款， 等等。製造商應並應促使其每家子公司立即付款和解僱，或促使付款和解僱， 在到期應付時，所有合法的税款、攤款和政府費用或對收入、利潤、財產徵收的税款或 製造商和子公司的業務，但未支付的個人或總額未付款的情況除外 合理地預計不會產生重大不利影響；但是，前提是任何此類税收、評估、收費或徵税 如果目前正通過適當的程序對其有效性提出真誠的質疑，並且如果製造商或類似的人，則無需付款 子公司應根據公認的會計原則, 在賬面上預留有關儲備金, 此外，還規定製造商和此類子公司將立即繳納所有此類税款、攤款、費用或徵費 啟動程序，取消任何可能作為擔保的留置權。

(c) 企業 存在。製造商應並應促使其每家子公司保持其公司存在的全部效力和效力， 權利和特許權（董事會所屬製造商子公司的存在、權利和特許經營權除外） 製造商認定對製造商的業務運營不再必要或有用）以及所有許可證和其他權利 使用其擁有或擁有的、合理認為是開展業務所必需的財產。

(d) 投資 《公司法》。製造商開展業務的方式應使其不受註冊或不被要求註冊 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(e) 禁止 交易。公司特此承諾並同意，在此後三十 (30) 天內不進行任何違禁交易 本票據已轉換為轉換份額或已全額償還的時間。

(f) 發行 股權的。儘管交易文件中有任何其他規定，但豁免證券除外，公司 特此承諾並同意在自本協議發佈之日起至生效之日止的期間內不發行任何股權證券 日期。在遵守下文第4.1（g）節的前提下，公司可以在生效之日起的六十（60）天內註冊任何股權 最高可達三百萬美元（3,000,000美元）的工具交易，前提是此類交易不是違禁交易。這樣的限制 自生效之日起六十 (60) 天后不適用。

(g) 還款 本説明的內容。如果公司或任何子公司發行任何債務，包括任何次級債務或可轉換債務（除了 附註或任何其他 “票據”（定義見購買協議），或出售或以其他方式處置一項或多項中的任何資產 交易，除非持有人另行書面放棄並由持有人自行決定，否則公司將立即使用所得款項 此類發行以償還本票據，以及公司是否發行除豁免證券以外的任何股權以換取總收益 超過500萬美元（合5,000,000美元）的股份，除非持有人另行書面並由公司酌情放棄 將把此類發行收益的百分之二十（20％）用於償還本票據下到期和應付的款項。

4.2 抵消。 本票據應受購買協議中規定的抵消條款的約束。

第五條

5.1 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則最早在 (a) 發送之日被視為已送達並生效 在工作日下午 5:00（紐約時間）之前發送至本節中指定的電子郵件地址，(b) 之後的下一個工作日 傳輸日期，如果此類通知或通信是在當天通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址 不是工作日或不遲於任何日期下午 5:00（紐約時間）且早於該日期晚上 11:59（紐約時間），(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的下一個工作日，或 (d) 實際收貨後 由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應按照 購買協議。

5.2 治理 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及 法律衝突原則或法律選擇原則。

5.3 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，不應被視為限制或影響任何內容 其中的規定。本説明中使用的語言將被視為雙方為表達相互意見而選擇的語言 意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解構的規則。本説明應解釋為由本説明共同起草 當事各方，不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 本説明的內容。

5.4 補救措施， 定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的 除了本説明中根據法律或衡平法提供的所有其他補救措施外（包括但不限於具體履行法令） 和/或其他禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄對引起以下問題的條款的遵守 此類補救措施以及此處的任何內容均不限制持有人因製造商未遵守規定而要求實際損害賠償的權利 本説明的條款。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（以及計算） 其）應為其持有人將收到的款項，除非本協議另有明確規定，否則不受任何約束 製造商的其他義務（或其履行）。製造商承認，其違反本協議規定的義務將 對持有人造成不可彌補的物質損害，並且對任何此類違規行為的法律補救措施都不充分。因此，製造商 同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除所有其他可用權利外，持有人還有權 以及法律或衡平法上對公平救濟的補救措施，包括但不限於禁止任何此類違規行為或威脅的禁令 違約，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

5.5 執法 開支。製造商同意支付執行本票據的所有費用和開支，包括但不限於律師的費用和開支 因違反本文條款而產生的費用和開支。

5.6 綁定 效果。此處規定的製造商和持有人的義務對每位製造商和持有人的繼承人和受讓人具有約束力 一方，無論此處條款是否允許此類繼承人或受讓人。

5.7 修正案； 豁免。除非公司與持有人簽署的書面文書，否則不得豁免或修改本票據的任何條款。沒有 對本票據任何條款、條件或要求的任何違約的豁免應被視為持續豁免 未來或對任何後續違約的豁免，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得延遲 或任何一方未以任何方式行使本協議項下的任何權利均會損害任何此類權利的行使。

5.8 合規性 依據《證券法》。本票據的持有人承認，本票據的收購完全是為了持有人自己的賬户 且不得作為任何其他方的被提名人，也不得用於投資，且持有人不得出售、出售或以其他方式處置本票據 違反證券法。本票據和以替代或替代品發行的任何票據均應蓋章或印有 本質上是以下形式的圖例：

“此筆記尚未註冊 根據註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會簽發 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），因此，除非有以下規定，否則不得發行或出售 根據《證券法》或根據現有豁免或未受約束的交易中的有效註冊聲明 以及《證券法》的註冊要求以及由法律證明的適用的州證券法 轉讓人法律顧問就此提出的意見，其實質內容應為公司合理接受。”

5.9 管轄權； 地點。因本説明引起或以任何方式與本説明相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在新版本中提起和執行 約克最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院。公司和 持有人不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該管轄權應是排他性的，特此放棄任何異議 受此種專屬管轄權或此類法院代表不便的訴訟地.任何此類訴訟的勝訴方都有權 收回其合理且有據可查的律師費以及與此類訴訟或訴訟相關的自付費用。

5.10 各方 出於利息。本票據對製造商、持有人及其各自具有約束力、受益並可由其強制執行 繼任者和允許的受讓人。

5.11 失敗 或者放縱不是豁免。持有人在行使本協議下的任何權力、權利或特權時不得失敗或拖延 應視為放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步的權力、權利或特權 行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。

5.12 製作者 豁免。除非本文另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對全部或任何部分承擔責任的人 本説明所證明的義務特此免除出示、要求、未付款通知、抗議以及所有其他要求和通知 與本説明的交付、接受、履行和執行有關，特此同意任意數量的續訂 延長期限或支付本協議的款項，並同意可以在不通知任何此類人員的情況下進行任何此類續訂或延期 在不影響他們在此處承擔的責任的前提下，進一步同意釋放任何負有責任的人，所有這些都不會影響 負責支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任，並特此放棄陪審團的審判。

(a) 沒有 持有人延遲或不作為行使本票據下的權利或與本説明相關的行為方針均應起作用 作為對持有者的此類權利或任何其他權利的放棄，持有人也不得對任何人放棄任何此類權利或權利 在將來的任何場合中，均被視為對相同權利或權利的放棄。

(b) 製造商承認，本票據所涉及的交易屬於商業交易，且在適用允許的範圍內 法律，特此放棄就持有人或其繼任者或分配的任何判決前補救措施進行通知和聽證的權利 可能想使用。

5.13 定義。 此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。出於本文的目的， 以下術語應具有以下含義：

(a) “可兑換 證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券。

(b) “樓層 “價格” 是指0.029美元，須根據此處的規定進行調整並獲得相關監管機構的批准，前提是在任何情況下都不是 底價應低於普通股的面值。如果製造商在任何時候或之後不時地 發行日期生效已發行普通股的拆分或其他細分，即在發行日之前生效的底價 股票分割應按比例減少，如果製造商在發行日期之後隨時或不時進行合併 已發行普通股、合併前生效的底價應按比例增加， 根據本句進行的任何調整在股票拆分或合併之日營業結束時生效。 如果上述（或經任何調整）確定的底價低於普通股的面值，則底價應為 面值。

(c) “債務” 指：(a) 所有借款債務；(b) 由債券、債券、票據或其他類似票據證明的所有債務 以及與信用證、銀行承兑匯票、當前互換協議、利率有關的所有償還或其他債務 套期保值協議、利率互換或其他金融產品；(c) 總額超過15萬美元的所有資本租賃債務 在任何財政年度；（d）由製造商任何資產的留置權或抵押權擔保的所有債務或負債，無論是否 承擔此類義務或負債；(e) 資產遞延購買價格的所有債務，以及貿易債務和 任何財政年度總額超過15萬美元的其他應付賬款；(f) 所有綜合租賃；(g) 任何擔保債務 或意在擔保（無論是直接還是間接擔保、背書、共同製作、打折或通過追索權出售）任何一項 任何其他人的上述義務；（h）貿易債務；以及（i）收款或存款的背書。

(d) “強制性 “默認金額” 是指等於本票據未償還本金百分之二十（120%）的金額 下述第一次違約事件發生之日以及根據本票據或其他交易應付的任何其他款項 文件。

(e) “市場 “資本化” 是指自任何確定之日起，(a) 已發行和流通普通股數量的乘積 截至該日（不包括行使期權或認股權證或轉換任何可轉換證券時可發行的任何普通股）， 乘以（b）確定之日交易市場普通股的收盤價。

(f) “普通 股份等價物” 是指購買任何普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，其他 而不是購買根據任何股票計劃授予或發行的任何普通股或可轉換證券的權利或認股權證或期權。

(g) “普通 股份” 是指公司股本中每股面值為0.000000385美元的A類普通股。

(h) “未決 “本金” 是指在確定任何調整生效後的未償本金， 根據本協議條款進行轉換或預付款。

(i) “還款 股票” 是指製造商根據以下規定向持有人發行的普通股，用於支付利息和/或本金 參見本説明的第 1.3 節。

(j) “還款 “股票價格” 是指二十（20）個交易日內三（3）個最低每日VWAP平均值的百分之九十（90％） 在投資者選擇的付款日期之前。

(k) “貿易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

(l) “VWAP” 指自任何日期起由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即在正常業務過程中交易一股普通股的每日成交量加權平均價格 根據彭博財經報道的該交易市場上該日期（或最近的前一天）的適用交易價格 L.P.; (b) 如果普通股未在交易市場上市，並且普通股是在場外交易的 市場，根據OTCQX或OTCQB市場的報告，該日期（或最接近的日期）一股普通股的成交量加權平均價格 據彭博金融有限責任公司報道，此前日期）在OTCQX或OTCQB市場上市；（c）如果普通股當時未上市 或者在交易市場、OTCQX或OTCBQ市場上報價，如果普通股的價格隨後以 “粉紅色” 列報 表格” 由場外交易市場集團（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）發佈， 彭博金融有限責任公司報告的一股普通股的最新出價；或（d）在所有其他情況下， 一股普通股的公允市場價值由持有人本着誠意和合理選擇的獨立評估師確定 公司可以接受。

[關注簽名頁]

以此為證， 製造商已促使本票據由其正式授權的官員自上述第一天起正式簽署。

附錄 A

電線 指令

附錄 B

轉換通知的形式

（由註冊持有人簽署 為了轉換筆記）

以下簽名人特此致辭 不可撤銷地選擇將上述_________號票據本金中的____________________美元轉換為WEBUY GLOBAL LTD的A類普通股， 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“製造商”） 截至下文所述日期，符合本協議的條件。

轉換日期：

轉換價格：

按實益計算的A類普通股數量 在轉換之日，持有人擁有或被視為實益擁有：