附錄 10.1

證券 購買協議

這隻證券 訂立購買協議（不時修訂、補充、重述和/或修改後的本 “協議”） 自2024年7月26日起，由WEBUY GLOBAL LTD（一家根據美國法律註冊成立的受豁免的有限責任公司）及其之間 開曼羣島（“公司”）和特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP（“投資者”）。

背景

A. 董事會 本公司董事（“董事會”）已授權向投資者發行票據（如定義） 下面）。

b 投資者 希望根據本協議中規定的條款和條件購買本票據。

因此，現在， 考慮到上述敍述以及此處規定的契約和協議，並打算在此受法律約束， 公司和投資者特此協議如下：

1。定義。 在本協議中使用時，以下術語應具有下文規定或指明的以下含義，此類含義應 同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式：

“1933 年法案” 是指 經修訂的 1933 年《證券法》。

“1934 年法案” 是指 經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“收購” 指公司或本公司的任何直接或間接子公司收購大部分股權或實質性股權 任何人的所有資產和業務，無論是通過直接購買股權、資產購買、合併、合併還是 就像組合一樣。

“附屬公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受其控制或處於共同控制之下的人 和，指定的人員。

“協議” 有意思 序言中列出。

“文章 “公司章程” 指經不時修訂的第二份經修訂和重述的公司章程。

“藍天應用程序” 有意義 如第 9.3 (a) 節所述。“董事會” 的含義見敍文。

“業務 “日” 是指除星期六、星期日或任何其他允許或要求銀行在新州關閉的日子以外的任何一天 約克城。

“資本存量” 指公司的A類普通股和任何其他類別的股本。

“改變 就公司而言，“控制權” 是指在本協議簽訂之日當天或之後：

“課堂 “普通股” 是指公司股本中每股面值為0.000000385美元的A類普通股。

“關閉” 有 第 2.1 節中規定的含義。

“截止日期” 的含義見第 2.21 節。

“關閉 “股票” 是指等於30萬美元的普通股數量除以五個交易日的VWAP平均值 在截止日期之前，前提是每股普通股的發行價格不得低於每股普通股的面值 分享。

“承諾 費用” 指等於適用資金金額百分之三半（3.5%）的金額。

“公司” 有意思 序言中列出。

“轉換 股票” 是指票據全部或部分轉換後可發行的普通股。

“披露信” 有意思 在第 3 節中列出。

“有效期” 的含義見第 9.2 (a) 節。

“股權 權益” 指幷包括股本、會員權益和其他類似的股權證券，還應包括 購買股本、會員權益或其他股權的認股權證或期權。

“活動” 指任何事件、變化、發展、影響、狀況、情況、事項、事件或事實。

“默認事件” 的含義已設定 第 7.1 節中的第 4 部分。

“豁免 證券” 指 (a) 根據任何股票向公司員工、高級管理人員或董事提供的普通股或期權 期權計劃已由董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過或將要通過 為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的成員（“股權”） 計劃”)、(b) 在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券、其他證券 可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股或可兑換為普通股，前提是 自本協議簽訂之日以來，尚未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少行使量 此類證券的價格、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外）或延期 此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數人批准的收購或戰略交易發行的證券 對公司不感興趣的董事；前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見 規則 144），並且不包含要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，以及 前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司發行的個人（或個人的股權持有人）， 運營公司或業務中與公司業務具有協同作用的資產的所有者，並應向公司提供 除資金投資之外的其他好處，但不包括公司發行證券的交易 主要是為了籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。

“表格 6-K” 的含義載於 第 5.9 節。

“資金金額” 是指 金額最多等於兩百萬美元（2,000,000 美元）。

“GAAP” 是指美國公認會計 原則。

《高鐵法案》有 第 5.14 節中規定的含義。

“投資者” 的含義見序言。

“投資者 “團體” 是指投資者以及根據本節將投資者視為集團一部分的任何其他人 1934年法案的第13條，或投資者根據1934年法案第13和/或16條以其他方式向其提交報告。

“投資者派對” 其含義見第 5.10 節。

“投資者股票” 是指 轉換股份、收盤股和任何其他已發行的股份或 可根據本協議或本票據向投資者發行。

“知識產權” 的含義見第 3.10 節。

“法律” 指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

“移除傳奇 日期” 應具有第 5.1 (c) 節中規定的含義。

“損失” 其含義見第 5.9 (a) 節。

“重大不利影響” 是指對 (i) 的任何重大不利影響 公司或公司的業務、財產、資產、前景、經營、經營業績或財務狀況 和子公司（總體而言），或（ii）公司完成本協議所設想交易的能力 協議或履行其在本協議下或附註下的義務； 但是，前提是，以下任何一項都不是 被視為單獨或組合構成，在確定是否 已經或將要產生重大不利影響：(a) 由總體經濟造成或產生的任何不利影響 條件；(b) 因本公司所處行業的一般狀況而產生或產生的任何不利影響 子公司運營；(c) 適用法律的任何變更所產生的任何不利影響；或 (d) 由此產生的任何不利影響 源於或源於任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭或任何升級，或 情況惡化； 提供的， 更遠的, 第 (a) 款中提及的任何事件, 事件, 事實, 條件或變更 在確定是否已發生或可能發生重大不利影響時，應考慮上述 (d) 合理地預計會發生，但此類事件、事件、事實、條件或變化產生不成比例的影響 與公司及子公司所屬行業的其他參與者相比，對本公司和/或子公司的影響 操作。

“最大 百分比” 是指 4.99%； 提供的，如果在本協議發佈之日之後的任何時候，投資者集團以實益方式擁有 超過根據1934年法案註冊或免於註冊的公司任何類別的股權的4.99％ 以及1933年法案規定的資格要求，那麼只要投資者，最大百分比就會自動增加到9.99％ 集團擁有此類股權的4.99％以上（為避免疑問，應自動降至4.99％） 在投資者集團停止擁有此類股權的4.99％以上的股權時）。

“備忘錄 “協會備忘錄” 是指經不時修訂的第二份經修訂和重述的公司組織備忘錄。

“洗錢法” 有其含義 如第 3.25 節所述。

“新 證券” 統指本公司的股權證券，無論目前是否獲得授權，以及權利、期權、 或購買此類股權證券的認股權證，或任何類型的證券，這些證券已經或可能成為可轉換或可交換的證券 存入或可行使此類股權證券。

“注意” 有意思 如第 2.1 節所述。

“通知終止時間” 有 含義在第 10.2 節中規定。

“OFAC” 的含義見第 3.23 節。

“要約通知” 的含義如下 在第 10.1 節中。

“普通 股票” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.000000385美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“預付款 金額” 是指等於未償還本金（定義見附註）的百分之五（5％）的現金金額 在根據本票據第1.4節向投資者交付的預付款通知中。

“預付款通知” 的含義已設定 在《説明》第 1.4 節中。

“預付款 根據有效註冊，可以發行或出售 “權利日期”，即（i）中較早的日期，例如轉換股票 聲明或（ii）可以根據規則144立即轉售，對待售股份數量或出售方式沒有限制。

“新聞稿” 有 第 5.9 節中規定的含義。

“本金” 的含義見第 2.1 節。

“議事錄” 其含義見第 3.6 節。

“禁止 交易” 是指與一個或多個第三方進行的交易，其中公司發行或出售（或安排或同意） 發行或出售）：

(a) 任何 可轉換為、可兑換或可行使的債務、股權或股票掛鈎證券（包括期權或認股權證），或 包括獲得公司股本的權利：

(i) 在 基於未來交易折扣和/或隨之變化的轉換、還款、行使或匯率或其他價格 普通股的價格或報價；或

(ii) 在 轉換、還款、行使或匯率或其他價格可能會在初始日期之後的某個日期重置 發行此類債務、股權或股權掛鈎證券，或在特定事件或或有事件（認股權證除外）發生時發行 可能會由公司重新定價）；或

(b) 任何 授予投資者收款權的資本或債務籌集交易中的證券，或一系列關聯交易中的證券 基於公司未來交易的額外證券，其條件比向此類投資者提供的更優惠的條件 第一筆交易或一系列關聯交易；

並被視為包括交易 通常稱為市場交易（ATM）或股票信貸額度和備用股權分配協議，以及 可轉換證券和具有類似效果的貸款。

“招股説明書” 指任何註冊聲明中包含的經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，內容涉及 該註冊聲明和所有其他修正案所涵蓋的投資者股份任何部分的發行條款；以及 招股説明書的補充，包括生效後的修正案以及此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料，以及 1933年法案第405條中定義的任何 “自由寫作招股説明書”。

“註冊，” “註冊” 和 “註冊” 是指通過準備和提交註冊而進行的註冊 符合1933年法案（定義見下文）的聲明或類似文件，以及該法案的生效聲明或命令 此類註冊聲明或文件。

“註冊 聲明” 是指公司根據1933年法案提交的涵蓋任何投資者轉售的任何註冊聲明 根據本協議的規定（包括招股説明書以及此類註冊聲明的修正和補充）的股份， 包括生效後的修正案、所有證物和以引用方式納入此類註冊聲明的所有材料。

“必填項 “最低” 是指截至任何日期，最高總額的200％，即當時發行或可能發行的足夠數量的普通股 將來可根據交易文件發行，包括轉換後可全額發行的任何轉換股票 請注意，忽略其中規定的任何轉換或行使限制。

“SEC” 是指 美國證券交易委員會。

“SEC 文檔” 的含義見第 3.5 (a) 節。

“證券” 指票據和投資者股票。

“證券終止事件” 是指 發生了以下情況：

(a) 交易 在美國證券業中，通常被暫停或限制的期限連續超過三（3）筆業務 天；或

(b) a 美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，並將持續一段時間 超過三 (3) 個工作日。

“安全 協議” 是指本文附錄b所附形式的某些擔保協議。

“後續融資” 有其含義 如第 10.1 節所述。

“子公司” 和 “子公司” 具有第 3.4 (b) 節中規定的含義。

“附屬擔保” 意味着 某些擔保，如附錄 C 所附表格

“交易日” 指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 “市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或納斯達克股票市場（包括納斯達克資本）中的任何一個 市場），普通股在有關日期上市或報價交易。

“交易 文件” 指本協議、票據、擔保協議、附屬擔保、過户代理人指示函 以及與下文所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉移 代理人” 是指 Transhare 公司，地址位於貝賽德中心 1 號，17755 號美國 19 號公路 N，140 號套房，克利爾沃特 FL 33764，收件人：劉金龍，電子郵件：jliu@transhare.com。

“轉移 “代理人指示信” 是指公司向過户代理人發出的不可撤銷的指示信，可以接受 由投資者自行決定。

“VWAP” 指自任何日期起由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股是 在交易市場上市或報價，一股普通股在正常交易過程中交易的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）在該交易市場上按適用的交易價格進行業務 Financial L.P.；(b) 如果普通股未在交易市場上市，以及普通股在場外交易 市場，根據OTCQX或OTCQB Markets的報告，該日期（或最接近的日期）一股普通股的交易量加權平均價格 據彭博金融有限責任公司報道，此前日期）在OTCQX或OTCQB市場上市；（c）如果普通股當時未上市 或者在交易市場、OTCQX或OTCQB市場上報價，如果普通股的價格隨後以 “粉紅色” 列報 表格” 由場外交易市場集團（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）發佈， 彭博金融有限責任公司報告的一股普通股的最新出價；或（d）在所有其他情況下，為公平出價 一股普通股的市場價值由持有人真誠選擇的獨立評估師確定，並且是合理可接受的 給公司。

2.1 購買 以及票據的出售。受此處在收盤時（“收盤”）中規定的條款和條件的約束，以及 截止日期為 “截止日期”），具體而言，如第2.2節所述，公司 將向投資者發行和出售，投資者將以總融資金額從公司購買優先擔保 總計形式為附錄A（“票據”）所附形式的可轉換期票 本金最高為二百萬四十萬美元（240萬美元）（“本金”）。

2.2 關閉。 在滿足或放棄第 6 節規定的條件的前提下，結算應通過交易所遠程進行 文件和簽名，應不遲於本協議執行和交付後的十 (10) 個工作日生效） 在公司和投資者達成口頭或書面協議的時間內。

2.3 承諾 費用和收盤股。收盤時，公司應以美元向投資者支付適用的承諾費 並以即時可用的資金向投資者發行收盤股票。承諾費應通過抵消來支付 投資者在收盤時應支付的適用資金金額。

2.4 高級 義務。作為投資者簽訂本協議和購買票據的誘因，公司的所有義務 根據本協議，本票據應優先於所有其他現有債務（定義見附註）和股權 公司，附表2.4中規定的公司除外。在任何清算事件（定義見附註）時，投資者將有權 在對本公司或任何類別的任何債務進行任何分派或付款之前，或就其進行分割之前，接收該債務 公司股本的金額，等於未償本金（定義見附註）。

2.5 額外 融資。收盤後，須經雙方同意，並遵守與規定的條件基本相似的先決條件 在本協議中，公司可以向投資者發行本金總額高達4,000,000.00美元的額外期票 投資者可以購買此類額外期票。

3.陳述和保證 公司的。公司向投資者作出陳述和保證，並與投資者簽訂契約 截至截止日期的投資者，截至截止日期交付給投資者的披露信中另有規定除外 本文件（如適用）（“披露信”），以下內容 陳述和保證是真實和正確的：

3.1 組織 和資格。該公司是一家豁免公司，註冊成立了有限責任公司，信譽良好 根據開曼羣島的法律，並擁有擁有其財產和開展業務所需的公司權力和權力 目前正在進行中。公司具有開展業務的正式資格並且信譽良好（前提是其中存在良好的信譽概念） 管轄權）在其財產的所有權或其經營業務的性質構成此類資格的每個司法管轄區 必要，除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

3.2 授權； 執法；遵守其他文書。公司擁有執行交易所需的公司權力和權限 文件，根據本協議發行和出售票據，以及履行票據所涉交易文件規定的義務 一方，包括根據本協議中規定的條款發行投資者股票。交易文件的執行和交付 本公司以及根據本協議發行和出售證券，包括但不限於保留轉換 未來保險股份已獲得公司董事會的正式有效授權，未經進一步同意或 公司、其董事會、其股東需要授權 或與之相關的任何其他人。本公司參與的交易文件已按時有效執行 並由公司交付，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 各有其各自的條款, 除非這種強制執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組、暫停、清算或與強制執行債權人權利有關或普遍影響債權人權利執行的類似法律 和補救措施。

3.3 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及票據的發行和出售 本協議不會 (a) 與公司的公司組織備忘錄或公司章程相沖突或導致違反， (b) 與重大違約（或經通知或時效或兩者兼而有之）衝突或構成重大違約（或兩者兼而有之） 違約）根據任何實質性協議，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消該協議的權利 公司或任何子公司是當事方，或 (c) 受第 5 節所述申報文件約束的違規行為 在任何重要方面，適用於公司或任何子公司的任何法律或交易市場的任何規則或法規，或 他們的任何財產或資產受其約束或影響。假設投資者在第 4 節中的陳述準確無誤，並以第 5 節所述申報文件為前提，(i) 無需批准或授權 任何政府機構或機構、監管或自我監管機構或其他相關的第三方（包括交易市場） 包括票據的發行和本協議所設想的其他交易（包括轉換股份的發行） 票據轉換後）和（ii）票據的發行，以及票據轉換後發行轉換股份 將不受1933年法案和所有適用的州證券法規定的註冊和資格要求的約束。

3.4 資本化 和子公司。

(a) 法定股份 公司的資本由2.6億股股票組成，分為面值為2599.5億股A類普通股 每股0.000000385美元，以及面值為每股0.000000385美元的5000萬股b類普通股（“B類”） 普通股”）。截至2024年4月29日，共有30,986,200股A類普通股和21,395,400股b類普通股 已發行且尚未發行。公司已正式預留最多A類普通股，用於在轉換後發行 注意。轉換股票在根據票據的條款轉換後發行後，將有效全額發行 已付和不可評税（此處使用該術語表示其持有人無需再支付任何款項 與其發行有關），並且免除與其發行有關的所有税收、留置權和費用。沒有股份 公司的資本存量受優先權或任何其他類似權利或所遭受的任何留置權或抵押權的約束，或 經公司允許。該公司在美國證券交易委員會EDGAR上存檔的公司組織備忘錄和公司章程 網站是截至生效的公司組織備忘錄和公司章程的真實和正確副本 截止日期。公司沒有違反其組織備忘錄和公司章程的任何規定。

(b) 時間表 3.4 (b) 列出了公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權。沒有子公司有 該子公司可隨時或在任何情況下依據的未償還股票期權、認股權證或其他工具 有義務發行其任何股本或其他股權。每個子公司都經過適當組織並且有效存在 根據其成立管轄區的法律（如果該司法管轄區存在良好的信譽概念），信譽良好，並且擁有一切 擁有其財產和開展目前業務所需的權力和權力。

(c) 兩者都不是 公司或任何子公司受任何協議或安排的約束，根據這些協議或安排，公司有義務登記任何產品的出售 1933年法案下的證券。本公司或任何子公司沒有包含任何贖回的未償還證券 或類似條款，並且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排 現在或可能有義務贖回或購買本公司或任何子公司的任何證券。沒有未償還的證券或工具 包含反稀釋或類似條款，這些條款將由票據或投資者股票的發行觸發。兩者都不是 公司或任何子公司均有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似計劃或 協議。

(d) 發行和出售任何證券不會使公司有義務發行普通股或其他證券，也不會要求公司滿足任何證券 與任何其他人相關的合同義務，不會導致行使的調整、轉換、交換或重置 任何流通證券的價格。

3.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 如 截至截止日期，公司已向其提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 根據1934年法案的要求，美國證券交易委員會在截止日期之前的兩年（或更短的時期，例如 法律或法規要求公司提交此類材料（所有在截止日期之前提交的上述材料和所有證物） 其中所列財務報表及其附表以及其中以提及方式納入的文件以下簡稱 改為 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了規定 根據1934年法案的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度， 而且，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會的文件均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據當時的情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。

(b) 如 美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均按規定編制 並附上適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表 已按照《國際財務報告準則》編制，並由一家公眾公司進行審計 公司會計監督委員會在所涉期間始終適用（除非此類財務報告中另有説明） 報表或其附註，如果是未經審計的中期報表，則在不包括腳註的範圍內 也可以是簡要報表或摘要報表），並在所有重大方面公允列報公司的合併財務狀況 截至發佈之日以及截至該日止期間的合併經營業績和合並現金流量（主題， 對於未經審計的報表，按正常的年終審計調整）。本人或其代表未提供其他書面信息 就投資者購買美國證券交易委員會文件中未包含的票據向投資者致的公司包含 鑑於以下情況，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造或曾經制造的，不是誤導性的。

(c) 公司和每家子公司都維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 (i) 根據管理層的一般或特定授權執行交易；(ii) 記錄交易 這是必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）合理 保護資產的控制措施已經到位；(iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行了合理的比較 間隔時間並對任何差異採取適當行動。

3.6 訴訟和監管程序。 除附表3.6規定的情況外，不存在任何實質性訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查 （統稱為 “訴訟”）正在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織審理或審理之中 或機構待決，或據公司或任何子公司的執行官所知，受到威脅或影響 公司或任何子公司、普通股或公司任何其他類別的已發行和流通股份 股本，或公司或子公司以其身份任職的高級管理人員或董事，以及 據公司執行官所知，沒有理由相信任何此類程序有任何依據。

3.7 沒有 未披露的事件、負債或發展。據所知，沒有發生或存在任何事件、發展或情況 合理預計本公司執行官的發生或存在 (a) 合理預期會發生或存在 根據適用的證券法，公司必須在註冊聲明中披露重大不利影響或（b） 就公司發行和出售其普通股向美國證券交易委員會提起訴訟，但尚未公開發布。

3.8 合規性 與法律。公司和每家子公司已經按照以下規定開展並正在開展各自的業務 所有重要方面均符合所有適用法律，並在所有重大方面均遵守交易規則和條例 市場。該公司不知道有任何可以合理預期會導致普通股退市產生效力的事實 來自交易市場的股票，公司也沒有收到任何關於交易市場目前正在考慮終止的通知 這樣的清單。

3.9 員工 關係。公司和任何子公司均未參與任何工會勞資糾紛，據公司所知，也不參與任何工會勞資糾紛 任何此類爭端都受到威脅。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方。沒有執行官 （定義見1933年法案第501（f）條）已通知公司，該官員打算離開公司 僱用或以其他方式終止該官員在公司的工作。

3.10 知識分子 產權。公司和各子公司擁有或擁有使用所有商標、商品名稱的足夠權利或許可， 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府 行為所需的授權、商業祕密和其他知識產權（統稱為 “知識產權”） 他們各自的業務如今所開展的。預計公司或任何子公司的重大知識產權都不會 自本協議簽訂之日起三 (3) 年內到期或終止。公司和任何子公司均未侵權、侵佔 或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。尚未對公司提出任何索賠，也沒有待處理的訴訟 或任何聲稱公司或任何子公司侵權、挪用或以其他方式侵犯知識產權的子公司 任何其他人，據本公司所知，沒有此類索賠或程序受到威脅，本公司也不知道有任何此類索賠或訴訟 可能導致任何此類索賠或訴訟的事實或情況。公司和子公司已採取商業行動 合理的安全措施，以保護其所有重要知識產權的保密性、機密性和價值。

3.11 環境 法律。在每種情況下，除非可以合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司除外 (a) 符合與保護人類健康和安全、環境或危險相關的所有適用法律 或有毒物質或廢物、污染物或污染物，(b) 已收到並持有所需的所有許可證、執照或其他批准 他們根據所有此類法律開展各自的業務，並且（c）遵守任何此類法律的所有條款和條件 許可證、執照或批准。

3.12 標題 到資產。公司和子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好且可銷售的所有權，這些財產是重要的 適用於各自的企業，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷。持有的任何不動產和設施 由公司或任何子公司租賃的租約是根據有效、持續和可執行的租約持有的，但不重要的例外情況除外 並且不要幹擾公司和子公司對此類財產和建築物進行和提議的使用。

3.13 保險。 公司和每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 其金額必須是公司管理層有理由認為在公司經營的業務中是謹慎和慣常的 並且子公司也參與其中。公司和任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險 因為，而且公司沒有理由相信它將無法續訂所有現有的保險 到期或從類似的保險公司獲得類似的保險。

3.14 監管 許可證。公司和子公司具有完全效力的所有證書、批准、授權和許可證 擁有、租賃或運營各自財產和資產並開展各自業務所需的所有監管機構和機構 企業，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知 或修改任何此類證書、批准、授權或許可證，但此類證書、批准、授權或 不合理預期未持有者個人或總體上會有材料的許可證 不利影響。

3.15 沒有 重大不利合約等公司或任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司章程或其他章程的約束 法律限制，或公司高管認為將來已經或預期的任何判決、法令或命令 產生重大不利影響，或 (b) 本公司管理層認為任何合同或協議的當事方 已經或有理由預計會產生重大不利影響。

3.16 税收。 公司和子公司均已繳納或申報或促成徵收或申報了所有美國聯邦税和其他物質税 受其管轄的任何司法管轄區要求的申報表、報告和申報表，並已繳納所有税款和其他政府攤款 以及數額巨大、必須由其支付的費用，無論這些金額是否已顯示或確定應付 關於此類申報表、報告和申報，但經適當程序真誠質疑且已對之提出異議的申報表、報告和聲明除外 在賬面上留出足夠支付所有税款的合理準備金 退貨、報告或聲明適用。沒有税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區。

3.17 償付能力。在公司收到本協議所設想的交易所得收益生效之後 (a) 公司資產的公允可銷售價值超過要求支付或與之相關的金額 公司到期時的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）；以及（b）當前現金 如果公司在收購後清算其所有資產，則該公司的資金流以及該公司將獲得的收益 記入現金的所有預期用途，足以在需要時支付其債務或與之相關的所有款項 待支付。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到時機）。 以及應為其債務支付的現金數額）。公司對導致的任何事實或情況一無所知 它認為它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。

3.18 投資 公司。本公司不是，也不是投資所指的 “投資公司” 的關聯公司 經修訂的 1940 年公司法。

3.19 當然 交易。除了美國證券交易委員會文件中披露的內容外，雙方之間沒有任何合同、交易、安排或諒解 一方面是公司或其任何子公司，另一方面是其任何董事、高級管理人員或員工，那是 根據美國證券交易委員會在公司20-F表格或委託書中頒佈的S-k法規第404項，必須進行披露 與年度股東大會有關。

3.20 沒有 一般招標。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未以任何形式參與任何形式的活動 一般招攬或一般廣告（在法規的定義範圍內） D) 與根據本協議要約或出售票據有關。

3.21 致謝 關於投資者購買票據。公司董事會已批准執行該交易 根據公司自己的獨立評估和決定，公司作為當事方的文件以及票據的發行和銷售 交易文件的條款對公司來説是合理和公平的，符合公司及其股東的最大利益。 公司正在簽訂本協議，並在沒有經濟脅迫的情況下自願發行和出售該票據。該公司有 由自己選擇的獨立法律顧問審查交易文件並就此向公司提供建議。該公司 承認並同意投資者僅以獨立購買者的身份對票據行事 以及此處設想的交易，以及投資者或任何與投資者有關聯的人都不是財務人員 本公司的顧問或受託人（或以任何類似身份）執行交易文件或 發行票據或本文設想的任何其他交易。

3.22 經紀商， 發現者或其他諮詢費或佣金。除披露信中另有規定外，沒有經紀人、發現者或其他類似機構 諮詢費或佣金將由公司或任何子公司或其各自的任何代理人支付 發行票據或本協議設想的任何其他交易。

3.23 OFAC。 沒有公司或任何子公司，據公司所知，也沒有任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司 或代表公司和/或任何子公司行事的個人已經或目前受到美國實施的任何制裁 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）提供；該公司將 不得直接或間接使用從投資者那裏獲得的任何收益，也不得出借、出資或以其他方式提供此類收益 披露給其子公司或任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體，為任何投資融資，或 向目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何國家或個人的任何付款。

3.24 沒有 外國腐敗行為。本公司或任何子公司均未直接或間接地：(a) 作出或授權任何 向任何司法管轄區任何政府機構的任何官員、僱員或代理人捐贈、支付或贈送資金或財產 除非適用法律另有允許；或 (b) 在任何一種情況下，向任何公職候選人繳納任何款項， 《反海外腐敗行為》曾經、現在或將來禁止此類捐款、付款或禮物的支付或用途 法律或根據該法令頒佈的規章和條例，或根據任何相關司法管轄區的任何其他立法頒佈的規則和條例，涵蓋類似內容 適用於公司或其子公司及其各自業務的標的物，本公司已設立並維持 旨在確保繼續遵守此類立法的政策和程序, 有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些法律得到持續遵守.

3.25 反錢 洗錢。公司和子公司的運營始終遵循以下規定： 所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指導方針在其註冊司法管轄區以及其他司法管轄區內 實體，視情況而定，開展業務（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動、訴訟或訴訟 在涉及公司或其子公司的任何洗錢活動的法院或政府機構面前或在任何法庭或政府機構面前 據公司所知，法律尚待執行、受到威脅或正在考慮之中。

3.26 披露。 公司確認，其所知，任何其他代表其行事的人均未向投資者或其代理人提供過信息 或就公司認為構成重要非公開信息的任何信息提供諮詢。公司理解並確認 投資者將依據上述陳述和契約進行公司的證券交易。全部 向投資者提供的有關公司、其業務和特此設想的交易的披露（由或當日提供） 代表公司（包括本協議中規定的本公司的陳述和保證）是真實和正確的 在所有重要方面，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況作出其中所作的陳述，不得誤導。

4。的陳述和保證 投資者。投資者向公司陳述並保證如下：

4.1 組織 和資格。投資者是有限合夥企業，根據美國法律正式成立且信譽良好 特拉華州

4.2 授權； 執法；遵守其他文書。投資者擁有簽訂本協議的必要權力和權限，以 購買票據並履行交易文件規定的義務。交易文件的執行和交付 其所屬一方已獲得投資者管理機構的正式和有效授權，沒有進一步的同意或授權 是必填的。其作為一方的交易文件已由投資者按時有效執行和交付，並構成 投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但此類可執行性除外 可能會受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似原則的限制 與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律和補救措施的法律。

4.3 沒有 衝突。投資者及其作為一方的交易文件的執行、交付和履行以及購買 投資者票據不會 (a) 與投資者的組織文件衝突或導致違反投資者的組織文件，(b) 與重大違約相沖突或構成實質性違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將成為實質性違約的事件） 根據或賦予他人終止、修改、加速或取消任何實質性協議、合同、契約的權利 投資者作為當事方的抵押貸款、債務或工具，或（c）在任何重大方面違反任何適用的法律 投資者或投資者的任何財產或資產受其約束或影響。無需批准或授權 從任何政府機構或機構、監管或自我監管機構或其他與購買相關的第三方處獲得 本票據和本協議設想的其他交易。

4.4 投資 意圖；合格投資者。投資者購買票據是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了觀望 走向分配。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）條 1933 年法案。由於其業務和財務經驗，投資者在金融方面擁有這樣的知識、複雜性和經驗 和商業事項，在做出此類投資決策時，它能夠 (a) 評估投資的利弊和風險 在票據和投資者股票中，做出明智的投資決策，（b）保護自己的利益和（c）承擔經濟責任 無限期地進行此類投資的風險。

4.5 沒有 其他陳述。除本協議和其他交易文件中規定的陳述和保證外， 投資者沒有向公司作出其他陳述或保證。

5.1 傳奇等

(a) 證券 只能根據1933年法案下的有效註冊聲明、向公司或根據現有文件進行處置 豁免或參與不受1933年法案註冊要求約束的交易，並符合任何適用的規定 州證券法。

(b) 證書 只要本第 5.1 (b) 節或第 5.1 (c) 節有要求，證明證券將包含以下圖例：

[既不是這些證券，也不是那個 行使這些證券時可發行的證券已在證券中註冊] [這些證券尚未登記] 以及依賴證券註冊豁免的任何州的交易委員會或證券委員會 經修訂的1933年法案（“證券法”），因此，除非根據有效的法案，否則不得發行或出售 根據《證券法》或根據可獲得的豁免或不受註冊限制的交易中的註冊聲明 《證券法》的要求以及適用的州證券法的要求，如法律顧問的法律意見所證實 就此而言，轉讓人的意思是，其實質內容應為公司合理接受。[這些證券和證券 在行使這些證券時可發行] [這些證券] 可通過由以下機構擔保的真誠保證金賬户進行質押 這樣的證券。

該公司 承認並同意投資者可以不時質押和/或授予部分或全部證券的擔保權益， 根據適用的證券法，根據與真誠保證金賬户相關的真誠保證金協議，如果有要求 根據此類協議或賬户的條款，投資者可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方。這樣的 質押或轉讓不受公司批准或同意的約束，也無需向質押人提供法律顧問的法律意見， 質押必須要求當事方或質押人，但後續的質押可能需要此類法律意見 在投資者質押受讓人違約後轉移。此類認捐無需通知。在公司那裏 費用，公司將執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理的合理文件 與證券質押或轉讓有關的請求，包括準備和提交任何所需的招股説明書補充文件 根據1933年法案第424 (b) (3) 條或1933年法案的其他適用條款，適當修改出售股東名單 在此之下。

(c) 證明書 在註冊期間，投資者股份不得包含任何圖例（包括第 5.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 聲明根據1933年法案生效，（ii）在根據第144條（iii）出售此類投資者股票之後，在此期間生效 根據第144（k）條，投資者股票有資格不受限制地出售，或者（iv），如果適用的規定不要求提供此類説明 1933年法案的要求（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。該公司 應促使其律師發佈公司過户代理人要求的任何法律意見或指示，以遵守 本節中規定的要求。當根據本第 5.1 (c) 條不再要求投資者股票提供圖例時，公司將在投資者向公司交付股票後的三 (3) 個工作日或 公司代表投資者股票的證書的過户代理人，其中包含限制性説明（例如第三項業務） 日期（“傳奇刪除日期”），向投資者交付或安排向投資者交付一份代表此類內容的證書 不受所有限制和其他傳説影響的投資者股票。除了投資者可用的任何其他補救措施外， 對於每位1,000美元的投資者，公司應以現金向投資者支付部分違約金，而不是罰款 股票（基於向公司提交此類投資者股票之日普通股的VWAP）或 公司的過户代理人）交付以刪除限制條款或其他規定，每個交易日每個交易日5美元 在傳奇移除日期之後，直到此類投資者股票在沒有圖例的情況下交付。本公司不得在上面作任何註釋 其記錄或向公司的任何過户代理人發出指示，以擴大本文件中規定的轉讓限制 除非它可以合理地確定為遵守或確保遵守適用條款是必要或適當的 收盤後頒佈或修改的法律。

5.2 裝修 信息的。只要投資者擁有證券，公司承諾及時提交（或獲得延期） （並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後必須提交的所有報告 1934 年法案。只要投資者擁有證券，如果公司無需根據此類法律提交報告，它將 準備並向投資者提供所需的信息，並根據規則144（c）向公眾公開 投資者根據第144條出售投資者股份。該公司進一步承諾，它將像任何持有人一樣採取進一步行動 證券公司可以合理地要求，但應不時地提出要求，以使該人能夠出售此類投資者股票 在第144條規定的豁免或其他適用豁免規定的範圍內，未根據1933年法案進行登記。

5.3 整合。 公司不得，也應盡最大努力確保公司的任何關聯公司都不得出售、要約出售或招攬財物 要約購買任何證券（定義見1933年法案第2節）或以其他方式進行談判，這些證券將與之合併 以需要根據1933年法案登記向其出售證券的方式發行或出售證券 投資者，或者根據任何交易的規章制度，將與證券的要約或出售合併在一起的投資者 根據交易市場規則，需要公司股東（“股東”）批准的市場 批准”）。

5.4 通知 某些事件。公司應立即以書面形式通知投資者 (a) 任何事件的發生或不發生， 其發生或不發生將使本協議或任何 “協議” 中包含的對本公司的任何陳述或保證 其他交易文件，如果在該事件發生之日或之後立即生成，則在任何重要方面均不真實或不準確， (b) 單獨或與任何其他事件組合發生的任何事件已經發生或可以合理預期的發生 產生重大不利影響，(c) 公司未能遵守或履行任何應遵守的契約或協議 或根據本協議或任何可能導致投資者無法滿足任何條件的事件感到滿意 本協議規定的義務，(d) 任何人聲稱該人同意的任何書面通知或其他書面通信 在完成本協議或任何其他交易所設想的交易時是或可能需要的 文件，或 (e) 任何未決訴訟或據公司所知，對與交易有關的一方構成威脅的任何訴訟 本協議或任何其他交易文件所考慮的。

5.5 可用股票。公司應始終保持授權和保留狀態，可供發行，不設先發制人 權利，例如票據全額還款或轉換時可發行的普通股數量。如果公司確定在 任何時候它沒有足夠數量的授權普通股來按所述儲備和可供發行 在本第 5.5 節中，公司應盡一切商業上合理的努力增加授權普通股的數量 通過尋求股東批准來批准此類額外股份。

5.6 使用 收益的百分比。公司將把出售票據的收益用於一般營運資金用途。

5.7 還款 債務問題。在任何欠款期間，公司不得在任何時候自願用現金預付任何債務 根據票據，除現金外，公司必須根據本票據發佈之日現行的明確條款進行支付。

5.8 禁止的交易；股權和債務發行。

(a) 本公司特此承諾並同意不是 未經投資者事先書面同意，進行任何禁止的交易，直到 (a) 三十 (30) 年中較晚者 在票據已全額償還（如適用）和/或已轉換為轉換份額之後的天內，以及 (b) 投資者停止持有根據本協議發行的任何普通股的日期 或根據本票據或有權收購本協議下的任何普通股。

(b) 儘管如此 交易文件中規定的任何其他條款，除豁免證券外，公司特此承諾並同意不這樣做 發行任何股權或債務證券，或以其他方式在自本協議發佈之日起至終止的期間內承擔任何債務 生效日期（定義見下文）。在遵守本説明第4.1（f）節的前提下，在生效日期後的六十（60）天內， 公司可以進行不超過三百萬美元（300萬美元）的任何股權交易（不包括任何可轉換為股權的債務） 只要此類交易不是禁止的交易。此類限制在生效後的六十 (60) 天后不適用 日期。

5.9 證券 法律披露；宣傳。公司應在緊接該日之後的交易日上午 9:00（紐約時間）之前 在此發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質條款（“新聞稿”）， 並應在本文發佈之日起四 (4) 個工作日內提交一份關於6-k表格（“6-K表格”）的報告，披露信息 特此設想的交易的實質性條款，並將本協議作為其附錄；前提是，公司 未經投資者事先書面同意，不得發佈新聞稿。公司應提供表格草稿的副本 在發佈前向投資者提交6-k進行審查，公司應採納投資者的合理評論。該公司 未經批准，不得發佈任何關於投資者或交易文件的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 投資者事先的書面同意，除非此類披露是以與新聞稿或表格6-k一致的方式進行的， 或者是法律要求的，在這種情況下，公司應 (a) 確保此類披露在內容和範圍上受到限制和限制 在法律允許的最大範圍內，以滿足相關的披露要求，以及 (b) 向以下人員提供擬議披露的副本 投資者在發佈前接受審查，公司應採納投資者的合理評論。處決之後 在本協議中，投資者及其關聯公司和/或顧問可以在各自的公司網站上發佈公告，以及 在金融和其他報紙和出版物中（包括但不限於慣常的 “墓碑” 廣告）中描述 投資者在本協議下與公司的關係，其方式與新聞稿或表格6-k一致，以及 包括公司的名稱和公司標誌。儘管此處有任何相反的規定，但要遵守美國財政部的規定 《規章》第 1.6011-4 (b) (3) (i) 節，公司和投資者，以及公司的每位員工、代表或其他代理人 或投資者，可以向任何和所有人披露美國聯邦和州所得税待遇，但不限於任何種類， 以及本文所考慮交易的美國聯邦和州所得税結構，以及任何種類的所有材料（包括 向該當事方提供的與此類税收待遇和税收結構（例如此類待遇有關的意見或其他税收分析） 和/或結構與向此類收款人提供的美國聯邦或州所得税策略有關。

5.10 賠償 投資者的。在遵守本第 5.10 節規定的前提下，公司將在適用法律允許的範圍內，以及 公司章程對投資者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工進行賠償和追究 和代理人（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有這種職責） 所有權或任何其他頭銜），控制投資者的每個人（在《證券法》第15條和第15條的定義範圍內） 《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員） 其職能與持有此類頭銜的人相同（儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜） 控股人（均為 “投資方”）不受任何和所有損失、負債、義務的影響， 索賠、意外情況、損害賠償、費用和開支（除非由於該受賠人自己的不誠實、故意造成的） 違約或欺詐），包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費用和費用 任何此類投資者可能遭受或承擔的調查和辯護（統稱為 “損失”） (a) 違反本公司在其中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的結果或與 (a) 有關 本協議或其他交易文件中，(b) 以任何身份對投資者方提起的任何訴訟，或任何 他們或其各自的關聯公司中，由不是該投資者方關聯公司的公司股東與 就交易文件所設想的任何交易而言（除非此類行動完全基於材料） 違反該投資者方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解）， (c) 公司在任何交易文件或任何美國證券交易委員會文件中作出的任何失實陳述，(d) 未作任何陳述 在任何美國證券交易委員會文件中作出陳述所必需的實質性事實，視其情況而定 是在任何法院、公共委員會、政府機構、自律機構之前或由任何法院、公共委員會、政府機構提起的，沒有誤導性的，或者 (e) 任何訴訟程序 基於或由任何交易的執行、交付、履行或執行產生的組織或機構 文件或由此設想的交易的完成，以及投資者方是否是交易的當事方 以被告或其他身份提出索賠、反訴、交叉申訴，或者如果該訴訟基於或由任何項目引起 載於上文 (a) 至 (e) 條款。是否應就賠償對任何投資者提起任何訴訟 可以根據本協議進行申請，該投資者方應立即以書面形式通知公司，公司應 有權向自己選擇的律師進行辯護，投資者可以合理接受。任何 投資者方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該投資者承擔費用，但以下情況除外：(i) 僱用 它已獲得公司的特別書面授權，(ii) 公司在合理的時間後未能做到 進行這樣的辯護並聘請律師，或者 (iii) 律師合理地認為，在這種訴訟中，有實質性的證據 在公司的立場與該投資者方立場之間的任何重大問題上發生衝突，在這種情況下 公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。公司不會 對於投資者方在沒有本公司的情況下達成的任何和解，應根據本協議 (y) 對任何投資者方承擔責任 事先書面同意，不得無理拒絕或延遲；或 (z) 限於，但僅限於 損失、索賠、損害或責任歸因於任何投資者方違反任何陳述、保證， 該投資者方在本協議或其他交易文件中達成的承諾或協議。賠償 本第 5.10 節所要求的應在調查期間通過定期支付其金額來支付 或者在收到或發生賬單時進行辯護。此處包含的賠償協議是對任何補償協議的補充 任何投資者方對公司或其他人的訴訟原因或類似權利以及公司的任何責任 可能受法律約束。本第 5.10 節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效 協議。

5.11 非公開 信息。公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向投資者提供 或其代理人或法律顧問提供本公司認為構成重要非公開信息的任何信息。在某種程度上 公司向投資者提供重要的非公開信息，公司應在二十四年內公開披露此類信息 (24) 向投資者提供信息的時間；但是，如果此類重要的非公開信息是 根據第10條向投資者提供的信息，公司應在五（5）個業務範圍內公開披露此類信息 向投資者提供信息的天數。公司理解並確認投資者應依賴上述內容 代表公司進行證券交易。

5.12 已保留。

5.13 清單 證券業。公司應：（a）按照普通股上市的每個交易市場要求的時間和方式， 準備並向該交易市場提交後續的上市申請或涵蓋投資者股票的同等文件，（b）採取 使此類股票獲準在普通股上市的每個交易市場上上市所必需的所有步驟 此後儘快，（c）向投資者提供證據，證明該交易市場已完成對公司上市的審查 形成額外股份，以及（d）維持此類股票在每個此類交易市場的上市。

5.14 反壟斷 通知。如果投資者自行判斷並根據律師的建議確定票據的發行或 根據本文條款，投資者股票將受哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案的約束 經修訂的1976年（“HSR法”），公司應在公司成立之日後儘快申報 收到投資者關於《高鐵法》適用性的通知以及向美國聯邦貿易委員會提交的申請 以及美國司法部根據 “HSR法” 要求其提交的有關通知和報告表 通過這樣的發行。

5.15 已保留。

5.16 分享 轉讓代理。公司已向投資者通報其股份轉讓代理人的名稱，並聲明並保證 過户代理人蔘與存託信託公司快速自動證券轉賬計劃。本公司不得更改其 未經投資者事先書面同意的股份轉讓代理。

5.17 税收 治療。投資者和公司同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及適用的州、地方和非美國 出於所得税的目的，本票據無意也不應被視為債務。投資者和公司均不得 在任何納税申報表或任何與税收有關的審計、索賠、調查、查詢或程序中採取任何相反的立場，除非 經修訂的1986年《美國國税法》第1313條所指的最終決定另有規定， 或適用的州、地方或非美國法律的任何類似條款。

5.18 抵消。

(a) 投資者可以將其對公司的任何債務（無論是否到期）與公司的任何義務相抵消 根據本協議和/或任何其他交易文件向投資者（無論是否到期付款）。

(b) 投資者可以採取任何必要措施來實現根據本第5.18節進行的任何抵消（包括更改 投資者向公司支付任何款項的日期）。

6.1 條件 投資者義務的先例。投資者在收盤時為票據提供資金的義務以滿足情況為準 或投資者在以下每項條件收盤時或之前豁免：

(a) 必填項 文檔。公司必須已向投資者交付：（i）一份正式簽發的公司高級管理人員證書，每人 附屬公司 (A) 董事、成員或經理正式執行的決議或同意書的副本（如適用）， 批准和同意該方執行、履行其根據交易文件和交易承擔的義務 據此考慮, (B) 一份日期不超過本文件發佈日期前五天的信譽良好證明或同等文件, 對於該當事方，(C) 該方的組織文件的真實和正確副本，以及 (D) 的在職簽名 該方；以及 (ii) 由公司、子公司或過户代理正式簽署的每份交易文件的副本（如適用）；

(b) 同意 和許可證。公司必須獲得所有必要的許可證、批准和註冊的副本並將其交付給投資者 為使本協議、交易文件和本協議或由此設想的任何交易生效所必需的，包括依據 參見本協議第 3.14 節；

(c) 交易 市場批准。公司應隨後向交易市場提交與發行有關的上市申請 票據、收盤股份，以及票據轉換後的轉換份額；

(d) 沒有 默認事件。投資者必須合理地認為沒有發生違約事件，也沒有發生違約事件 將由執行本協議或任何交易文件或本協議或由此設想的交易產生；

(e) 陳述 和擔保。此處包含的本公司的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確 自訂立之日起，截至截止日期，如同截至該日一樣；

(f) 業績。 公司應在所有重大方面履行、履行和遵守所有必要的契約、協議和條件 由其在收盤時或之前執行、滿足或遵守的交易文件；

(g) 沒有 禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或經任何有管轄權的法院或政府機構認可，禁止完成任何交易 交易文件所考慮的；

(h) 沒有 暫停普通股交易；上市。美國證券交易委員會或任何人不得暫停普通股的交易 交易市場（交易市場僅為允許傳播而開放但不超過一天的暫停交易除外） 自本協議執行之日起的任何時候（有關公司的重大信息），普通股應 自該日起一直在交易市場上市交易；

(i) 限制 關於實益所有權。本票據的發行不應導致投資者集團直接或間接成為 “受益者” 許多物品的所有者”（根據1934年法案第13（d）條及其頒佈的規章條例的定義） 根據1934年法案註冊且超過該類別股本權益的最大百分比的股權 當時表現出色的班級；

(j) 資金 流量請求。公司應基本上以附錄中規定的形式向投資者提交資金流申請 D；以及

(k) 意見 法律顧問。投資者應已收到公司及其子公司法律顧問的意見或意見，這些意見或意見是可以接受的 投資者自行決定。

6.2 條件 公司義務的先例。公司發行票據的義務以滿足或豁免為準 公司在收盤時或之前，滿足以下每種條件：

(a) 陳述 和擔保。此處包含的投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確 自訂立之日起，截至截止日期，如同截至該日一樣；

(b) 業績。 投資者應在所有重大方面履行、滿足和遵守所有必要的契約、協議和條件 投資者在收盤時或之前執行、滿足或遵守的交易文件；以及

(c) 沒有 禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或經任何有管轄權的法院或政府機構認可，禁止完成任何交易 交易文件所考慮的。

6.3 收盤後 物品。除非投資者以書面形式放棄，否則公司應在截止日期後的三十（30）天內獲得股權 公司在其每家子公司中持有的證券資產以及質押給投資者的證券資產，以擔保債務 根據本協議、票據和其他交易文件，公司向投資者提供的文件 公司法律顧問的合理意見將是強制執行的 根據適用於公司和每家此類子公司的法律。

7。違約事件

7.1 活動 默認。根據本協議，以下任何事件的發生均屬於 “違約事件”：

(a) 違約事件（定義見附註）；

(b) 任何 本公司或其任何代理人、高級職員、董事、僱員或代表在任何情況下作出的陳述或保證 截至交易文件發佈之日，交易文件或公開申報在任何重大方面均不準確、虛假或具有誤導性 作出或視為已作出，包括截至截止日期，或由以下機構提供的任何證書、財務或其他書面陳述 或代表公司向投資者或其任何代表發送信息，在任何重大方面均不準確、虛假或誤導性， 截至訂立之日或被視為製作之日，包括截至截止日期；或

(c) a 公司未能遵守本協議中規定的任何契約或協議，包括本節中規定的契約或協議 9。

7.2 投資者調查的權利 違約事件。如果投資者合理地認為違約事件已經發生，或者正在發生或可能發生 繼續：

(a) 投資者可以通知希望調查此類所謂的違約事件的公司；

(b) 公司應與投資者合作進行此類調查；

(c) 公司應遵守投資者就投資者的任何調查向公司提出的所有合理要求 並應 (i) 向投資者提供投資者要求的與違約事件有關的所有信息；前提是 投資者同意，任何重大價格敏感信息和/或非公開信息都將受到保密，並且 (ii) 在提出此類請求後的三 (3) 個工作日內提供所有此類所需信息；以及

(d) 公司應支付投資者因任何此類調查而產生的所有合理費用。

7.3 補救措施 發生違約事件時

(a) 如果 根據第7.1（a）節發生違約事件，投資者應獲得附註中規定的補救措施。

(b) 如果 違約事件根據第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節發生，且在 (i) 兩 (2) 項業務範圍內未得到補救 因公司未能遵守第 7.1 (c) 條或 (ii) 五 (5) 條業務規定而發生違約事件的天數 根據第7.1（b）條發生違約事件的天數，投資者可以通過通知公司宣佈立即生效， 公司在交易文件下的所有未清債務應立即到期並立即支付 資金，投資者沒有義務完成收盤或接受將票據轉換為轉換股票。

8。終止

8.1 終止事件。本協議：

(a) 可在下列情況下終止：

(i) 由 投資者關於證券終止事件或控制權變更的發生或存在；以及

(ii) 任一當事方，由 如果在十 (10) 個工作日內未進行首次結算，則向另一方發出書面通知，立即生效 本協議規定的日期或公司與投資者書面商定的較晚日期，前提是有權 根據本第 8.1 節 (a) (ii) 終止本協議不適用於任何嚴重違反或 本協議項下的重大違約行為或其未能履行本協議下的任何義務是主要原因 或已導致收盤失敗；或

(iii) 由投資者在 根據第 7.3 (b) 節。

8.2 終止的效力。

(a) 主題 根據第 8.2 (b) 節，各方根據第 8.1 節享有的終止權是其可能擁有的任何其他權利的補充 根據本協議或其他協議，行使終止權不是補救措施的選擇。

(b) 如果投資者根據第 8.1 (a) (i) 條終止本協議：

(i) 投資者可以通過向公司發出通知，宣佈公司在交易文件下的所有未清債務均已到期， 無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知即可支付，所有這些均由公司明確放棄，任何東西 儘管本協議或任何其他交易文件中包含相反的規定；以及

(c) 什麼都沒有 在本協議中，將被視為免除投資者對該方違反以下條款和規定的任何責任 本協議或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議下的義務的權利。

9。註冊權

9.1 註冊。

(a) 註冊 聲明。公司應立即準備和歸檔，但無論如何不得遲於票據發行後的六十（60）天 向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股説明書補充文件（如適用），涵蓋所有可發行的投資者股票的轉售 就該照會而言。上述註冊聲明應以F-1表格或其任何後續表格提交。每次註冊 聲明（及其每項修正案或補充，以及每項加速其生效的請求）應提供給 投資者及其法律顧問在提交申報或其他材料前至少五（5）個工作日，公司應註冊成立 投資者或其律師提供的所有合理評論。

(b) 開支。 除非本文另有明確規定，否則公司將支付與績效或合規有關的所有費用和開支 在本第9節中，包括與投資者股票註冊相關的所有費用和開支，包括 所有申報和印刷費用、公司的法律顧問和會計費用及開支、與清算投資者股票相關的成本 根據適用的州證券法向投資者和投資者出售一位律師的上市費、費用和開支 與註冊有關的合理費用，但不包括折扣，佣金，承銷商，銷售經紀人的費用， 與出售投資者股票有關的交易商經理或類似的證券行業專業人士。

(c) 有效性。 公司應盡最大努力使每份註冊聲明在提交後儘快宣佈其生效 但絕不遲於自票據發行之日起一百二十 (120) 天之內 (“生效日期”). 公司應儘快通過電子郵件通知投資者，無論如何，應在此後二十四（24）小時內通知投資者 註冊聲明已宣佈生效，並應同時向投資者提供任何相關招股説明書的副本 用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。

(d) Piggyback 註冊權。如果公司在任何時候決定根據1933年法案提交註冊聲明以登記該要約 以及公司出售普通股（僅與發行相關的證券註冊除外）以及 根據任何員工股票計劃或其他員工福利計劃安排向公司的員工或董事出售），公司 應在合理可行的情況下儘快向投資者發出書面通知，説明其打算登記普通股的要約和出售 投資者股份，並應書面要求在公司交付任何此類通知後的五（5）個工作日內發出的股份 在此類登記中納入投資者股份（該請求應具體説明擬議納入的投資者股份的數量） 在此類註冊中），公司應按照相同的條款將所有此類投資者股份納入此類註冊聲明中 以及根據此類註冊發行以其他方式出售普通股的條件。

9.2 公司 義務。公司將盡最大努力按照以下規定進行投資者股份登記 根據本協議的條款，公司將盡快：

(a) 使用 其商業上合理的努力使每份註冊聲明生效並在以下時間持續有效 該期限將自所有根據本票據發行的投資者股票首次發行之日起終止 協議要麼受此類註冊聲明的保護，要麼可以不受限制（包括數量或銷售方式限制）進行出售， 根據規則144或已被投資者出售（“有效期”）並以書面形式通知投資者 當有效期到期時；

(b) 準備 並向美國證券交易委員會提交每份註冊聲明和招股説明書的修正案和生效後的修正案和補充 必要時保持該註冊聲明在生效期內有效，並遵守該聲明的規定 1933年法案和1934年法案，涉及該法所涵蓋的所有投資者股份的分配；

(c) 提供 向投資者指定的律師提供複印件，並允許其審查註冊聲明的所有修正和補充 在向美國證券交易委員會提交申請之前的三（3）個工作日內，並且不要提交該律師合理反對的任何文件；

(d) 裝修 （i）在準備好並公開發行後，立即向投資者及其法律顧問提交，不收取任何費用 SEC，或公司在申請日期、收貨日期或發送日期後的兩 (2) 個工作日之內收到的（但不遲於兩（2）個工作日），如 情況可能是）每份註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書以及每項修正案的一份副本 或其補充，以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信以及每封信件 來自美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員，每種情況下均與此類註冊聲明有關（不包括任何與此類註冊聲明有關的部分） 包含公司已尋求保密處理的信息），以及（ii）如此數量的招股説明書副本，包括 初步招股説明書及其所有修正案和補充文件以及投資者可能合理要求的其他文件 命令為相關注冊聲明所涵蓋的投資者股份的處置提供便利；

(e) 立即 將美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求通知投資者 信息；

(f) 使用 其商業上合理的努力，以 (i) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效，以及 (ii) 如果是 下達訂單，儘早要求撤回任何此類訂單，並將任何命令的簽發通知公司 該命令及其決議，或其收到的關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

(g) 以前 任何投資者股票的公開發行，盡其商業上合理的努力註冊或資格或與投資者合作 及其與註冊或資格有關的律師 根據投資者要求的此類司法管轄區的證券法或藍天法進行要約和出售的此類投資者股份 在這些司法管轄區進行分發所必需或可取的任何及所有其他商業上合理的行為或事情 投資者受註冊聲明保護，公司應立即將與註冊聲明相關的任何通知通知投資者 根據此類投資者的證券法或藍天法，暫停任何此類投資者股票的註冊或資格 司法管轄區或其收到的關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

(h) 立即 在發現這一點或發生任何事件時，在有效期結束之前的任何時候通知投資者 因此，註冊聲明或招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或未陳述任何材料 必須在其中陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實（就招股説明書而言，從角度來看） （它們是在什麼情況下製造的），並立即做好準備，向美國證券交易委員會提交文件並向該持有人提供補充文件或 視需要修改此類註冊聲明或招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書不得 包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或作出該事實所必需的重大事實 其中的陳述不具誤導性（就此類招股説明書而言，根據其發表的情況）；

(i) 否則 盡其商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度 法案；

(j) 保持 保密且不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息 信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(ii) 必須披露此類信息才能完成 註冊聲明，或避免或更正此類註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，(iii) 發佈此類信息 是根據法院或具有司法管轄權的政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令下達的，或 (iv) 此類信息已普遍向公眾公開，除非通過違反本協議或其他任何方式進行披露 協議，並在得知法院或政府機構要求披露與投資者有關的此類信息後 在主管司法管轄區內或通過其他方式，立即向投資者發出書面通知，並允許投資者在投資者處 費用，採取適當行動防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令；以及

(k) 拿 所有其他必要的合理行動，以加快和促進投資者根據每股規定處置所有投資者股份 註冊聲明。

(a) 通過以下方式進行賠償 該公司。在適用法律和公司章程允許的範圍內，公司將賠償並持有 使投資者雙方免受根據1933年法案或其他規定可能遭受的任何損失 出於、與以下內容有關或基於以下內容：(i) 任何不真實的陳述或對任何重大事實的涉嫌不真實陳述 註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書或其他文件，包括任何藍天申請（如 定義見下文），或其任何修正或補充，或任何遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實 或者，就註冊聲明而言，為使其中陳述不產生誤導性所必需的，或者，如果是 根據以下信息，任何初步招股説明書、最終招股説明書或其他在其中作出陳述所必需的文件 它們是在何種情況下提出的，不具有誤導性；(ii) 本公司簽發的任何藍天申請或其他文件 專門用於該目的或基於公司在任何州或其他司法管轄區提供的書面信息 命令根據其證券法（任何此類申請、文件或信息）對任何或全部投資者股票進行資格審查 此處稱為 “藍天應用程序”）；（iii）公司或其代理人的任何違規或涉嫌違規行為 1933 年法案、1934 年法案或任何類似的聯邦或州法律或據此頒佈的適用於 公司或其代理人，以及與公司註冊或註冊相關的任何作為或不作為要求公司採取的任何行動或不作為有關 根據任何註冊聲明要約或出售投資者股份；或（iv）任何未能註冊或不符合投資者資格的情況 在公司或其代理人作出明確承諾的任何州，任何此類註冊聲明中包含的股份或 書面同意公司將代表投資者進行此類註冊或資格認證，並將 向投資者受保方償還他們因以下方面而合理產生的任何法律或其他費用 調查、準備或辯護任何此類損失；但是，前提是公司對任何損失不承擔任何責任 此類情況前提是任何此類損失是由受賠人自己造成的，但僅限於該等損失的範圍 不誠實、故意違約或欺詐，或源於或基於不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或 所謂的遺漏是根據投資者或任何此類控制人以書面形式提供的信息而作出的 專門用於此類註冊聲明或招股説明書。

(b) 的行為 賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即通知賠償人 該人收到後要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或程序的一方 或該人以其他方式得知該索賠、訴訟、訴訟或程序的啟動以及 (ii) 允許該等申訴、訴訟、訴訟或程序的啟動 賠償當事方為此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序進行辯護，律師應合理滿意 受賠方；但是，前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權 僱用單獨的律師並參與對此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應為 該人的費用，除非 (A) 賠償方同意支付此類費用或開支，(B) 賠償方應 未能為此類索賠進行辯護，也沒有聘請令該人合理滿意的律師，或 (C) 在合理範圍內聘請律師 任何此類人員的判斷，根據其律師的書面建議，該人與其之間存在利益衝突 就此類索賠向賠償方提供賠償（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方） 個人選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權 代表該人對此類索賠進行辯護）；此外，還規定，任何索賠的失敗或延遲 按照本協議的規定發出通知的受賠方不得解除賠償方在本協議下的義務，除非 這種未能或延遲發出通知的行為將在多大程度上對為任何人進行辯護的賠償方造成重大不利影響 這樣的索賠或訴訟。不言而喻，賠償方不應在同一訴訟中提起任何訴訟 管轄權，任何時候都要為所有此類賠償承擔多家獨立律師事務所的費用或開支 派對。除非獲得受賠償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或進入 納入任何不包括申訴人或原告向此類和解協議的無條件條款的和解協議 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的當事方。

(c) 捐款。 如果由於任何原因，受賠方無法獲得前款（a）項中規定的賠償或賠償不足 為了使其免受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應繳納已支付或應付的款項 受賠方因此類損失而按適當比例承擔，以反映受賠人的相對過失 當事方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 根據1933年法案第11（f）條的規定，任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的人都有權獲得捐款。 本節中包含的賠償和繳款協議是對任何賠償的任何其他權利或補救措施的補充 根據適用法律，通過單獨協議或其他方式，當事方可能擁有。

9.4 的影響 未能提交任何註冊聲明並保持其有效性。除了《 交易文件，如果 (i) 涵蓋所有需要涵蓋的投資者股份轉售的註冊聲明 因此，公司沒有在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交，也沒有根據第9.1條的要求向美國證券交易委員會提交 （a “申報失敗”），（ii）所有產品的註冊聲明生效之日後的任何一天 必須包含在該註冊聲明中的可註冊證券不能根據此類註冊聲明發行 （包括但不限於由於未能保持此類註冊聲明的有效性而未能披露此類信息） 根據此類註冊聲明進行銷售、暫停或除名（或失敗）所需的信息 及時（在交易市場上市）普通股，或未能註冊足夠數量的普通股，或 止損令的原因）或其中包含的招股説明書因任何原因不可使用（“維護”） 失敗”），但註冊聲明因事後生效而失效的時間段除外 在提交20-F表年度報告後提交註冊聲明的修正案，或（iii）如果公司未能提交 根據1934年法案第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交任何不符合第144（c）（1）條規定的報告 （或規則144（i）（2），如果適用）（“當前的公開信息失誤”），因此投資者無法 不受第 144 條限制地出售此類註冊聲明中包含的投資者股份（包括，沒有 限額、數量限制），則作為對任何持有人因任何此類延遲或減少而遭受損害的部分救濟 其出售標的普通股的能力（這種補救措施不應排除法律上可用的任何其他補救措施） 或股權），公司應向與該註冊聲明相關的每位投資者股份持有人支付一筆現金款項 等於此類申報失敗、維護失敗之日未償本金 (I) 的百分之二 (2.0%) 或 當前的公共信息失敗（視情況而定），以及（2）在（I）申報失敗的每三十（30）天週年紀念日之前 歸檔失敗得到糾正；（II）維護失敗直到此類維護失敗得到糾正；以及（III）最新公開信息 在 (i) 此類 “當前公共信息故障” 得到糾正的日期以及 (ii) 該公開（以較早者為準）之前出現故障 根據規則 144，不再需要信息（在每種情況下，總共少於三十 (30) 天的期限按比例分配）。 根據本第9.4節，投資者股份持有人有權獲得的款項在本文中稱為 “註冊延遲付款。”首次註冊延遲後，為任何特定事件或失敗付款 （如上所述，應在發生此類事件或失敗之日支付），但不限制前述情況，如果發生事件或 導致註冊延遲付款的失敗將在此類事件或失敗發生的任何三十 (30) 天週年紀念日之前得到糾正， 則此類註冊延遲付款應在補救後的第三（3）個交易日支付。儘管有上述情況, (i) 與特定註冊聲明相關的任何單一事件或失敗均不得導致一種以上類型的 註冊延遲付款關於此類註冊聲明，(ii) 不向註冊延遲付款 投資者（涉及投資者可以不受規則限制地出售所有投資者股份的任何時期） 144（包括但不限於數量限制），無需提供規則所要求的最新公共信息 144 (c) (1)（或第144（i）（2）條，如果適用）和（iii），適用於註冊聲明中未包括的任何投資者股票 通過投資者的選舉。

10。權利 到未來的股票發行。受本第 10 節的條款和條件以及適用的證券法（如果有）的約束 (i) 票據已全額償還或轉換的日期，以及 (ii) 二十四 (24) 的日期（以較早者為準）之前的時間 在上次收盤後的幾個月，公司提議發行或出售任何新證券（“後續融資”）， 公司應首先向投資者提供購買最多百分之二十（20％）此類新證券的機會。投資者 應有權按其認為適當的比例分配特此授予的首次報價權 及其關聯公司。

10.1 公司應向投資者發出通知（“要約通知”），説明 (a) 其要約的真誠意向 新證券，(b) 擬發行的此類新證券的數量，以及 (c) 其提議的價格和條款（如果有） 提供此類新證券。

10.2 通過 在發出要約通知之日起一 (1) 個工作日內（“通知終止時間”）向公司發出通知， 投資者可以選擇按要約通知中規定的價格和條款購買或以其他方式收購，最高可達百分之二十 （20％）此類新證券。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到投資者的此類通知，則投資者 應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。任何銷售的結束 根據本節，第 10 條應在要約通知發出之日和初始發佈之日起五 (5) 天內發出 根據第 10.3 節出售新證券。

10.3 公司可以在第 10.2 節規定的期限到期後的五 (5) 天內提供和出售 向任何個人或個人提供此類新證券的剩餘部分，其價格不低於受要約人，且條件不更有利於受要約人 而不是《要約通知》中規定的內容。如果公司未簽訂在該協議中出售新證券的協議 期限，或者如果該協議未在執行後的三十 (30) 天內完成，則下文規定的權利為 被視為已恢復，除非根據本節首次向投資者重新發行此類新證券，否則不得發行此類新證券 10。

10.4 本第10節中的首次要約權不適用於豁免證券。

11。一般規定

11.1 費用 和費用。在本協議簽訂之日之前，公司已向盧科斯基·布魯克曼律師事務所支付了2萬美元。在收盤時，公司 應向投資者額外償還高達15,000美元的盡職調查費用以及Lucosky Brookman的合理費用和支出 LLP在編制交易文件方面，據瞭解，Lucosky Brookman LLP沒有提供任何交易文件 就本文所設想的交易向公司提供法律諮詢，以及公司處理此類事務所依據的法律諮詢 自己的律師的建議。除上述規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師的費用和開支 和其他專家（如果有），以及該當事方在談判、準備、執行、交付過程中發生的所有其他費用 以及交易文件的執行。公司應支付與之相關的所有印花税和其他税收和關税 出售票據。

11.2 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 如果此類通知或通信已送達，則最早應在 (a) 傳送之日被視為已送達並生效 在一個工作日下午 5:00（紐約時間）之前，通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，(b) 下一個工作日 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本文件中指定的電子郵件地址，則為傳輸日期後的第二天 非工作日或晚於下午 5:00（紐約時間）且早於下午 11:59 的分區（新增） 約克時間）在該日期，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞發送，則為郵寄之日後的下一個工作日 送達，或 (d) 在需要向其發出通知的一方實際收到時。此類通知的地址和 通信應如下所示:

如果是給公司：

WEBUY 全球有限公司

35 淡濱尼街

92 新加坡 528880

電話：+65 8859 9762

電子郵件： vincent@webuy.global

注意：薛文森

附有副本（不構成 通知）到：

Ortoli Rosenstadt LLP

電話： (212) 588-0022

電子郵件：jye@orllp.legal

注意：Jason Ye

如果對投資者來説：

Lind環球基金二期有限責任公司

c/o 林德夥伴有限責任公司

麥迪遜大道 444 號，41 樓

紐約州紐約 10022

電話：(646) 395-3931

注意：傑夫·伊斯頓

附有副本（不構成 通知）到：

Lucosky Brookman LLP

101 木頭 南大道五樓

新澤西州伍德布里奇

電話:(732) 395-4400

電子郵件：sbrookman@lucbro.com

注意： 塞思·布魯克曼

或可能指定的其他地址 此後由該人以同樣的方式以書面形式提出。

11.3 可分割性。 如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款範圍過大或無效或不可執行， 如有可能，應調整此類條款而不是將其作廢，以使其能夠最大限度地執行，並確保其有效性 並且本協議其餘條款的可執行性不會因此受到任何影響或損害。

11.4 治理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及 法律衝突原則或法律選擇原則。

11.5 管轄權 和地點。因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應提起並執行 在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院。該公司 投資者不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該管轄權應是排他性的，特此放棄任何異議 受此種專屬管轄權或此類法院代表不便的訴訟地.任何此類訴訟的勝訴方都有權 收回其合理且有據可查的律師費以及與此類訴訟或訴訟相關的自付費用。

11.6 豁免 的陪審團審判權。在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄 在因本協議或其他交易文件引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

11.7 生存。 此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在證券收盤和交付後繼續有效。

11.8 整個 協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方的全部諒解 並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解 雙方承認的事項已合併到此類文件、證物和附表中。

11.9 修正案； 豁免。除非公司和投資者簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免均不應被視為持續放棄 未來的豁免或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應 任何一方延遲或不以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。

11.10 施工。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達協議而選擇的語言 雙方的意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解構的規則。本協議應按起草的形式進行解釋 由當事人共同承擔，不得因作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 本協議或任何交易文件的任何條款。

11.11 繼任者 和分配。本協議對公司和投資者具有約束力，有利於公司和投資者，並由其強制執行 以及他們各自的繼任者和受讓人。未經，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 投資者事先的書面同意。投資者可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 投資者轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓的證券 根據本文適用於 “投資者” 的條款，證券，該受讓人是合格投資者。

11.12 沒有 第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人謀利，並被允許 轉讓任何其他人且不為任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

11.13 進一步 保障。本協議各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使此類行為和事物得以實施和執行，並應 執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。

11.14 同行。 本協議可以在兩個相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並應成為 當各方簽署對應物並交付給另一方時生效。

通過傳真傳送的簽名頁或 電子郵件應具有與原始簽名相同的效力和效力。

11.15 具體的 性能。公司承認，光靠金錢賠償不足以補償投資者的違規行為 由本公司簽訂本協議，投資者可以向有管轄權的法院尋求禁令或特定履約令 如果 (a) 公司未能遵守或威脅不遵守本協議，或 (b) 投資者有理由相信，則有管轄權 公司將不遵守本協議。

[簽名頁如下]

以此為證， 截至上述首次規定的日期，下列簽署人已執行本證券購買協議。

[證券購買協議簽名頁]

展覽 一個

註釋的形式

[見附件]

展覽 B

擔保協議的形式

[見附件]

展覽 C

附屬擔保形式

[見附件]

展覽 D

資金流申請

WEBUY GLOBAL LTD — 證券購買 協議 — 資金流申請

與證券有關 WEBUY GLOBAL LTD（“公司”）與 Lind Global 於 2024 年 7 月 26 日簽訂的購買協議（“協議”） Fund II LP（“投資者”），公司不可撤銷地授權投資者分配下述資金 閉幕時採用下述方式。

使用了大寫的術語，但未使用其他用語 本信中定義的含義將與協議中此類術語的含義相同。

請 將收盤時到期的淨額 [●] 美元轉入以下銀行賬户：