附件19.3
內幕交易合規和預審政策
針對微軟的第16條高級職員和董事
本文件闡述了適用於受1934年《證券交易法》第16條約束的微軟高級管理人員和董事(“內部人士”)進行的微軟證券交易的內幕交易合規政策。
本文件所載保單適用於所有由內部人士“實益擁有”的證券。內幕人士有責任確保在內幕人士“實益擁有”的證券中擁有權益的其他個人或實體(“承保人士”)遵守這些政策。有關證券和承保人員的受益所有權的更多信息，請參見下文第6節。
承保人員必須遵守以下政策。因此，以下對“內部人士”的任何提及應理解為包括承保人員。除下列政策外，所有董事必須遵守董事的股權要求企業管治指引和行政官員必須遵守對微軟公司高管的持股要求.
1.對交易的限制
A.禁止在擁有重大、非公開信息的情況下進行交易。根據聯邦證券法律和法規，任何內部人士不得在擁有與公司有關的重要非公開信息的情況下交易微軟證券，即使第2節所述的季度窗口期是開放的。窗口期並不是一個避風港，它不會消除關於內部人士是否應該因為他或她擁有關於微軟的重要非公開信息而避免交易的警告的必要性。有關更多信息，請參閲一般內幕交易政策。
B.交易限於開放窗口期。任何內部人士不得在第2節所述的適用開放窗口期以外，或在微軟指定的任何交易封閉期內交易微軟證券，除非符合下文第4.E節概述的規則10b5-1計劃的條款。有關更多信息，請參閲限制交易窗口政策。
C.禁止衍生品交易。交易與微軟股票或債務相關的衍生證券(微軟發行的作為補償的衍生證券除外)，如期權、看跌期權、看跌期權、認股權證或類似的金融工具，可能會在監管機構和微軟股東中造成內部人從事短期投機性交易或不適當地對衝微軟股票下跌風險的印象。出於這個原因，內部人士不得交易與微軟股票或債務相關的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具。
D.禁止質押。任何內部人士不得以保證金方式購買微軟股票，不得以保證金賬户持有的微軟股票為抵押借入，也不得將微軟股票質押為貸款抵押品。
1
2.交易窗口和套期保值期限
3.清拆前的政策和程序
A.潛在的第16(B)條責任。內部人士須遵守1934年《證券交易法》第16條的短期回籠利潤規定。遵守法律包括及時報告涉及微軟證券的內幕交易。第16節的報告要求也適用於與內幕人士有關的某些其他個人和實體所擁有的微軟證券的交易，如下文第5節更詳細地解釋。任何逾期或逾期提交的文件都必須在微軟的年度委託書中報告。為了幫助內部人士遵守這些報告要求，已經採用了下面描述的程序，以便CELA、公司法律小組可以代表內部人士準備並向美國證券交易委員會提交報告內部人士交易的適當表格。
提交給美國證券交易委員會的這些備案文件的目的是，讓任何利害關係方都有權審查這些備案文件，以確定內幕人士是否違反了所謂的“短期獲利”規則。該規則禁止上市公司的特定高管或董事從彼此相隔6個月內的股票買賣中獲利。無論是對規則的不熟悉，還是無意中的不遵守，都不能成為違反短期利潤規則的藉口。一般來説，這項法律應該不會給微軟的內部人士帶來問題，因為內部人士從公司購買的股票(例如，收購的股票
2
根據美國證券交易委員會規則，行使股票期權和根據員工購股計劃購買的股票均可免除短期週轉利潤責任，因此內部人士進行的任何股票銷售通常不會有任何與之匹配的非豁免股票購買。然而，如果內部人在公開市場上購買微軟股票或改變根據微軟401(K)計劃投資微軟股票的投資選擇，內部人可能會有潛在的問題。下文描述的提前通知程序旨在幫助內部人士避免違反第16(B)條的交易，並滿足報告大多數微軟證券內幕交易的兩天申報截止日期。預計內部人士將充分和迅速地與公司合作，披露他們涉及公司證券的交易。
B.預先清關要求。所有內部人士在進行任何涉及微軟證券的交易，包括但不限於行使期權、贈送禮物、購買和出售微軟股票或債務之前，都必須獲得CELA公司法律小組的批准。一些非常有限的例外適用於下面第4節所述的情況。內幕人士或其經紀人將被要求回答預審核對錶中的一些預審問題，其中包括對交易性質的簡要描述(例如，股票期權的行使、購買、出售、贈與等)、所涉及的微軟證券的類型和數量，以及內幕人士將進行交易的建議日期。可通過(**)@microsoft.com索取《清理前核對清單》副本。
預先審批請求應通過電子郵件發送至(**)@microsoft.com。如有疑問，請致電以下任何個人(“聯繫人”)：
(**)
在預先批准請求後，其中一名聯繫人將盡快審查交易，並告知內部人士他或她是否可以繼續進行交易。
C.交易確認。交易執行後，內幕人士或其經紀人必須立即通過電話或電子郵件將交易細節提供給一個或多個聯繫人(**)@microsoft.com。此信息必須包括以下內容：
一、所涉及的微軟安全類型；
二、交易性質的簡要説明(例如，購買、銷售、行使等)；
三、涉及的股份數量；
四、每股價格；
五、合計價格/價值；及
六、交易日期。
請注意，此信息必須在交易執行日期(通常稱為“交易日期”)提供，而不是在交易結算日期提供。在幾乎所有情況下，交易日期都是產生第16條報告義務的日期。
3
4.交易限制和預先清關政策在特定情況下的應用
A.股票大獎。
一、貿易限制。內幕人士根據股票獎勵收到的涉及微軟股票的交易，只能按照上述第1節和第2節中包含的交易限制進行，並在允許的情況下進行。
二、預先放行和確認。內部人士不需要要求預先批准或提供收到股票獎勵的確認。對於根據股票獎勵獲得的任何微軟股票銷售，內部人士必須請求預先批准並提供上文第3節概述的交易確認。
B.禮物。
一、貿易限制。贈送微軟股票只能按照上述第1節和第2節中包含的交易限制，並在允許的時間內進行。
二、預先放行和確認。任何贈與均須遵守上文第3節所述的預先清關要求和交易確認。
C.員工購股計劃。
一、貿易限制。根據微軟的員工股票購買計劃(ESPP)，購買微軟股票沒有任何限制。然而，內幕人士出售根據ESPP購買的微軟股票，只能按照上文第1節和第2節中包含的交易限制進行，並且在某些時候是允許的。
二、預先放行和確認。根據ESPP的選舉，內部人士不需要請求預先批准或提供購買微軟股票的確認。然而，對於根據ESPP購買的任何微軟股票的銷售，內部人士必須請求預先批准並提供上文第3節概述的交易確認。
D.股票期權。
一、貿易限制。只有當內部人以現金支付行權價和預扣税款，然後持有股票時，股票期權才能在開放窗口期外行使(也稱為“行使並持有”)。作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分的任何股票出售、為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售、或任何交付股票以支付行權價(如果適用的股票計劃允許的話)只能按照上文第1節和第2節所述的交易限制進行，並且在某些時候是允許的。
4
二、預先放行和確認。員工股票期權的任何行使均須遵守上文第3節概述的預先審批要求和交易過程的確認。
E.根據規則10b5-1計劃進行的微軟股票交易。
一、貿易限制。美國證券交易委員會規則10b5-1允許內幕人士在某些情況下在禁止內幕人士進行交易的期間進行交易(例如，在交易窗口關閉或內幕人士擁有重要的非公開信息期間)。為了有資格獲得本規則提供的積極抗辯，該計劃必須包含在滿足某些要求的協議中，並且內部人士不得在否則將禁止交易的期間對該計劃下的交易行使任何自由裁量權(通常被稱為“10b5-1計劃”)。只有在10b5-1計劃的基礎上，內幕人士才可以在開放窗口期或封閉期內出售微軟股票，該計劃包括與出售經紀人的協議，該協議由經紀交易商或代表內幕人士的律師準備，經CELA公司法律小組審查和批准，並由內幕人士在可以根據上文第1節和第2節規定的限制進行銷售時簽訂。有關10b5-1計劃和相關政策的更多信息，請發送電子郵件至(**)@microsoft.com。
二、預先放行和確認。根據批准的10b5-1計劃進行交易的內部人士通常沒有義務要求對此類交易進行預先清算。然而，在執行10b5-1計劃下的交易後，內部人士(或其經紀人)必須立即確認上文第3節規定的交易。
5.微軟獨立審計師提供的税務服務
微軟的獨立審計師(目前為Deloitte&Touche LLP)被禁止向在微軟擔任財務報告監督角色的個人或此類人員的直系親屬提供税務服務，這些個人或直系親屬不符合PCAOB規則3523.
非財務報告監督角色的員工內部人員和董事可以在提前通知CELA並獲得其批准(通過Audsvc別名)後，使用微軟的獨立審計師提供個人税務服務。
如果您不確定您是本政策涵蓋的財務報告監督角色的一員，還是被禁止使用Microsoft的獨立審計師提供税務服務，您可以聯繫(**)@microsoft.com別名。
5
6.受保障人士
內部人士須遵守第16條有關他們實益擁有的所有微軟證券的報告要求。“實益所有權”的確定是基於內幕人士對證券的直接或經濟利益。雖然不是詳盡的，但我們在下面列出了可能導致受益所有權的主要關係類型，從而觸發了第16條的報告要求。
內部人員可能希望諮詢聯繫人或發送電子郵件至(**)@microsoft.com，以澄清與內部人員擁有投票控制權或內部人員擁有經濟利益的任何微軟證券有關的報告責任。
7.制裁
被發現利用重大、非公開信息進行交易的人可能面臨嚴重的刑事和民事處罰。違反禁止短週期利潤交易的內部人士將被要求將交易中的被視為利潤交還給公司。任何逾期或逾期提交的文件都必須在微軟的年度委託書中報告。此外，美國證券交易委員會擁有廣泛的權力，可以向逾期提交申請的公司尋求制裁；這些制裁可能包括鉅額罰款和其他處罰。違反這些政策可能會受到紀律處分，包括立即終止僱用。違反這些政策的行為也可能在公司提交給美國證券交易委員會的文件中報告。
8.問題
任何人如對這些政策和程序或其在擬議交易中的應用有疑問，可通過發送電子郵件至(**)@microsoft.com獲取更多指導。遵守這些政策和避免非法交易的最終責任在於內幕人士。
6