附件19.2

 

限制交易窗口政策

 

1.目的

 

本政策描述了對交易微軟證券的限制，這些限制適用於微軟高管和其他指定人員，因為他們經常訪問有關微軟的材料和非公開信息。

高級領導團隊(“SLT”)成員是首席執行官的直接下屬(“SLT首席執行官直接下屬”)，須遵守下文所述的額外通知要求。

2.摘要

 

 

微軟的管理人員和其他指定員工受到微軟證券的額外交易限制，而不是一般內幕交易政策中規定的限制。一般來説，如果您屬於這一組，您只能在打開窗口期間交易(或贈送)Microsoft證券，此時您的交易狀態在中被指定為允許交易內幕交易合規工具.

 

3.要求

 

 

A.政策的實施

本政策適用於微軟高級職員和其他定期接觸材料、非公開信息的員工(統稱為“內部人士”)在微軟證券方面的所有交易。一般來説，您將知道您是內部人士，並受此政策的約束，因為您會收到通知。本政策中的要求是對適用於所有員工的一般內幕交易政策的補充。

這項政策適用於涉及由內部人士實益擁有的微軟證券的交易。“利益所有權”是基於內部人士對證券的直接或經濟利益。可能導致受益所有權的一些常見關係示例包括但不限於：

•
Microsoft共享由與您同居或將您的地址用作常規地址的直系親屬(例如，配偶、家庭伴侶、未成年子女、大學生、父母、祖父母、孫輩、兄弟姐妹和姻親)擁有。
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在信託中持有的微軟股票，如果內幕人士是：(1)擁有或分享信託證券投資控制權的受託人，以及內幕人士或他或她的直系親屬(無論他們是否與您住在一起)在信託證券中擁有經濟利益；(2)擁有或分享投資控制權的受益人；或(3)有權撤銷信託的人。

 

1

 

•
微軟股票以合夥企業或其他實體的名義持有，內幕人士對其具有控制影響力。

 

內幕人士有責任確保在由內幕人士(“承保人士”)實益擁有的證券中擁有權益的個人或實體遵守本政策。因此，以下提及的“內部人士”應理解為包括“內幕人士”。

B.打開交易窗口

如果您是內部人士，您只能在Open Window期間以及當您的身份在中為允許交易時交易(或贈送)Microsoft證券內幕交易合規工具。但是，即使在Open Window期間，如果您擁有有關Microsoft的重要非公開信息，您也不能交易Microsoft證券。有關重大、非公開信息的更多信息，請參閲一般內幕交易政策。

開放窗口期是指微軟發佈季度收益後的一段確定的時間段，即公眾已被告知有關微軟最近的業務和財務業績的所有相關重要信息。

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開放窗口期通常從微軟公開發布季度收益後的第二個完整交易日開盤開始，到發佈收益的財季結束前15個交易日收盤結束。
•
例如，如果微軟在週四宣佈收益，開放窗口期將在下一個星期一開始，並在該財季結束前15個工作日的交易結束時結束。
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在您受到這一限制交易窗口政策的約束後，只要您有有效的限制原因，您將在每個季度收到三封來自內幕交易合規工具的電子郵件。(1)您將在季度收益公開發布後的第一個工作日收到一封電子郵件，確認交易窗口打開的日期以及您的交易狀態將為允許交易。(2)在交易窗口關閉前14天，您將收到一封電子郵件，通知您您的交易狀態將變為禁止交易的日期。(3)您將在窗口關閉之日收到一封電子郵件，確認您的交易狀態為禁止交易。
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偶爾，季度窗口可能會被推遲、提前關閉或跳過。如果發生這種情況，我們會通知您。
•
微軟還可能設定額外的“禁售期”，在此期間不得進行交易，屆時您應該會收到有關此類限制的通知。

在您收到打開窗口期已經開始並且您已確認您在內幕交易合規工具允許交易嗎？

您不得向包括經紀人或財務顧問在內的任何外部第三方披露微軟開放窗口期的條款、開放窗口期開始或結束的日期，或指定的封閉期。您可以在內幕交易合規工具中披露您的狀態為允許交易或不允許交易。

 

2

 

如果您在封閉期內終止與微軟的僱傭關係，您將受到封鎖期剩餘時間的約束。如果您在Open Window期間終止與Microsoft的僱傭關係，您將不受下一次封閉期的影響。然而，即使您在離開Microsoft後不受我們的封鎖期限制，如果您知道重要的、非公開的信息，您也不應該交易Microsoft證券。只要您擁有的信息是實質性的，並且不是按照一般內幕交易政策的含義公開傳播的，這一限制就會一直存在。

C.貿易限制在特定情況下的適用

1.股票獎勵

 

內部人士根據股票獎勵收到的涉及微軟股票的交易只能在打開窗口期間進行，並且您在內幕交易合規工具允許交易嗎？

2.禮物

微軟股票的贈送只能在打開窗口期間進行，並且您在內幕交易合規工具允許交易嗎？

3.員工購股計劃

您可以隨時根據微軟的員工股票購買計劃(‘ESPP’)購買微軟股票。但是，您只能在打開窗口期間出售根據ESPP購買的Microsoft股票，並且您在內幕交易合規工具允許交易嗎？

4.股票期權

只有當你以現金支付行權價和預扣税金，然後持有股票時，你才可以在開放窗口期之外行使股票期權(稱為“行使並持有”)。作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分的任何股票出售、為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售、或支付行權價的任何股票交付(如果適用的股票計劃允許的話)只能在開放窗口期間進行。

5.按照規則第10b5-1條計劃進行的交易

在開放窗口期以外或在封閉期內出售微軟股票，只能根據您在按照上述b節中規定的限制進行銷售時簽訂的經批准的書面交易計劃(稱為‘10b5-1計劃’)進行。要了解更多信息，請訪問規則10b5-1交易計劃佩奇。

D.高級領導班子提前通知要求

除上述要求外，SLT首席執行官直接下屬還必須提前通知CELA微軟證券交易，包括但不限於微軟股票或債務的期權行使、禮物、購買、銷售和質押。它不適用於根據ESPP進行的購買或根據10b5-1計劃進行的銷售，但適用於上述C節中描述的其他情況。

 

3

 

通知必須包括對交易性質的簡要描述(例如，股票期權的行使、購買、出售、贈與、股票質押貸款等)、所涉及的微軟證券類型以及內幕人士將進行交易的擬議日期。通知應發送電子郵件至(**)@microsoft.com，或致電以下任何個人(“聯繫人”)：

(**)

內部人士或其經紀人可提供預先通知。

通知後儘快，其中一名聯繫人將審查交易，並建議內部人士他或她是否可以繼續交易。在此過程中，內幕人士或他或她的經紀人將被要求回答預審核對錶中的一些預審問題。可通過(**)@microsoft.com索取《清理前核對清單》副本。如果交易的預先通知是通過電子郵件提供的，內幕人士可能希望附上一份已完成的擬議交易的預結算核對表。

E.問題

如果您對本政策、其在擬議交易中的應用或報告責任有任何疑問，請發送電子郵件至(**)@microsoft.com。

 

4.程序

 

 

5.例外情況

 

 

這項政策沒有例外。

 

6.執法

 

 

違反此政策可能會導致紀律處分，最高可包括立即終止僱用。

從事內幕交易或舉報的內部人士還可能被處以民事和刑事罰款以及監禁。

 

7.適用範圍

 

 

本政策適用於Microsoft官員和其他指定人員及其受保人員。

 

 

4

 

8.國家/地區或業務單位補充資料

 

 

9.相關文件

 

 

企業管治指引

一般內幕交易政策

10.譯文

 

 

11.文檔歷史記錄

 

 

 

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