附件19.1

一般內幕交易政策

1.目的

 

 

防止濫用有關微軟或其他上市公司的材料、非公開信息，這些信息是通過您在微軟的職位獲得的。

2.摘要

 

 

這項政策以及聯邦和州證券法禁止任何人在擁有與該公司有關的重要非公開信息時交易該公司的證券。

作為Microsoft的員工，您可能可以訪問有關Microsoft或其他公司的財務、業務或其他信息，這些信息既是重要的，也是不向公眾開放的。如果您持有任何公司(包括微軟)的重要、非公開信息，證券法和微軟禁止您交易(或贈送)該公司的證券，您不得向其他任何人披露這些信息，除非在履行您的工作職責時得到特別授權。

這項政策也適用於：

•
與您同住或以您的地址為固定地址的直系親屬(如配偶、家庭伴侶、未成年子女、大學生、父母、祖父母、孫子、兄弟姐妹和姻親)；
•
信託，如果您是：(1)對信託證券擁有或分享投資控制權的受託人，而您或您或您的直系親屬(無論他們是否與您生活在一起)對信託證券有經濟利益；(2)擁有或分享投資控制權的受益人；或(3)有權撤銷信託的人；
•
對你有控制性影響的合夥企業或其他實體。

您有責任確保上述個人或實體遵守本政策。

3.要求

 

A.在擁有重要的、非公開的信息的情況下不進行交易

作為Microsoft的員工，您可能可以訪問有關Microsoft或其他公司的財務、業務和其他信息。當您擁有有關微軟的實質性和非公開信息時，證券法和微軟禁止您購買或出售(或贈送)微軟證券。

 

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同樣，如果您持有通過在微軟擔任職務期間獲得的任何上市公司的重大非公開信息，包括但不限於微軟的客户或合作伙伴，或與經濟有關的公司，如微軟的競爭對手，證券法和微軟禁止您買賣該公司的證券。

•
如果一個理性的投資者很有可能認為信息在決定是否買入或賣出該公司的證券時很重要，那麼信息就是“重要的”。
•
如果信息沒有被廣泛地傳達給市場，而不是以一種讓投資公眾普遍可用的方式，那麼信息就是非公開的。即使謠言是真的，並被媒體廣泛報道，但除非得到相關公司的公開證實，否則不構成公開披露。

材料信息的常見示例可能包括：

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財務業績
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與外部預期大不相同的內部預測
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建議或即將進行的重大收購、處置、合併或合資企業
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關鍵高管的變動
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與重要產品和服務有關的重大計劃、發展或問題
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與主要客户或合作伙伴的重大合同條款的變更，或此類合同的獲得或損失
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網絡安全風險和事件(包括漏洞和漏洞)
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重大訴訟或監管行動
•
在正常業務過程之外的其他值得注意的交易、事件或發展

重大信息可以是好消息，也可以是壞消息，可以與公司業務的任何方面相關。無論哪種方式，法律都禁止通過使用重要的、非公開的信息來獲利和避免損失。無論你是在工作職責過程中收到信息，還是在走廊或餐廳無意中聽到信息，或者在正常工作場所的任何地方或遠離你的地方，都沒有區別。

B.不向他人披露重要的非公開信息

不得向其他任何人披露有關微軟或其他上市公司的重要、非公開信息。這被認為是非法的“小費”，根據聯邦法律，即使你自己沒有進行交易，你也可能被追究刑事責任。

請勿建議或建議其他任何人交易包括微軟在內的任何公司的證券，即使您沒有披露重要的非公開信息。

C.這些限制的有限例外情況

在少數情況下，即使您擁有重要的、非公開的信息，也不會禁止證券交易。

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通過員工股票購買計劃(ESPP)下的現有購買選擇購買微軟股票。然而，您只能在您沒有重要的非公開信息的情況下出售您的ESPP股票。

 

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•
通過授予員工股票獎勵獲得微軟股票。您只能在您沒有重大、非公開信息的情況下出售您的股票獎勵股票。
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行使期權，如果你以現金支付行使價和預扣税款。同樣，你只能在你沒有重要的、非公開的信息的時候出售你的股票。
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根據預先確定的書面規則10b5-1交易計劃進行的交易。有關交易計劃及相關的具體政策和程序的資料，請瀏覽規則10b5-1交易計劃佩奇。

D.對微軟高級職員和其他指定僱員的限制

微軟有一項政策，要求公司的某些高管(公司副總裁及以上)和其他指定員工僅在全年的特定時間內進行微軟證券交易，通常指的是交易窗口。如果這些官員和員工受到限制交易窗口政策.

E.提出問題

如果您對這項政策或它在某些情況下如何適用有任何疑問，請訪問內幕交易合規網站或聯繫(**)@microsoft.com。

4.程序

 

任何知道或相信存在違反本政策的人必須立即向(**)@microsoft.com報告違規行為。

5.例外情況

 

這項政策沒有例外。

6.執法

 

違反這項政策可能會受到紀律處分，包括立即終止僱傭關係。從事內幕交易或提供小費的員工還可能面臨民事和刑事罰款，以及監禁。

7.適用範圍

 

這項政策適用於所有員工。

 

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8.國家/地區或業務單位補充資料

 

9.相關文件

 

限制交易窗口政策

10.譯文

 

11.文檔歷史記錄

 

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