附件97.1

Tilray Brands公司

收回不當判給的獎勵性補償的政策

(政策生效日期：2023年9月13日)

1.簡介
Tilray Brands，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司採用本政策(“本政策”)規定，在某些情況下，公司可以追回錯誤地發放給受影響人員(定義如下)的某些獎勵補償(定義如下)。
本政策由公司董事會(以下簡稱“董事會”)的薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。委員會有權作出本政策要求或允許的任何和所有決定，這是完全和最終的權力。委員會就本政策所作的任何決定應是最終的、最終的，並對各方具有約束力。董事會可隨時修改或終止本政策。
本政策旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第10D節及其下的規則10D-1，以及本公司證券上市的任何國家證券交易所(以下簡稱《交易所》)的適用規則，並將按照該意圖進行解釋和管理。

2.生效日期
本政策在適用法律允許或要求的範圍內，適用於在本政策生效日期或之後支付或授予的所有激勵性補償。

3.定義
就本政策而言，下列術語應具有下列含義：
“受影響官員”是指交易所法案規則16a-1所界定的任何現任或前任“官員”，以及委員會確定的任何其他高級管理人員。
“錯誤判給的補償”是指收到的獎勵補償的金額，超過了如果根據重述確定的獎勵補償的金額，該重述是在不考慮支付的任何税款的情況下計算的。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應反映委員會自行酌情確定的重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計。委員會可自行決定錯誤判給的賠償的形式和數額。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，無論該措施是否列報在財務報表中或是否包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。股價和股東總回報是財務報告指標。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，僅在滿足一個或多個主觀標準、戰略或業務措施或繼續僱用時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為激勵性薪酬，除非此類獎勵是部分基於財務報告計量授予、支付或授予的。
“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(即“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。

4.恢復
如果公司被要求準備重述，公司應尋求向任何受影響的人員追回併合理迅速地追回受影響的人員收到的錯誤判給的補償：
(I)該人開始擔任受影響人員後；
(Ii)在該獎勵薪酬的服務期間內的任何時間擔任受影響人員；
(Iii)該公司有某類證券在聯交所上市；及
(Iv)在緊接本公司被要求編制重述的日期之前的三個已完成的財政年度內(包括因本公司財政年度的變化而在該等年度內或之後的任何過渡期，但9至12個月的過渡期將被視為已完成的財政年度)。
如在隨後發生重述的任何期間的收益公佈後但在該期間的重述公佈前，受影響人員出售了構成任何證券的任何證券，或出售了任何可在行使、交收或交換任何股權獎勵而發行的證券，構成獎勵薪酬，則超出(A)受影響人員出售該等股份的實際銷售收益總額，(B)受影響人員按委員會酌情決定的適當每股價格出售該等股份所得的銷售收益總額，以反映如果重述發生在出售前的情況下公司的普通股價格，應被視為錯誤地給予補償；但委員會根據本條(B)就行使期權而取得的股份所釐定的銷售收益總額，不得少於為該等股份支付的行使價格總額。

就本政策而言：
·即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，錯誤授予的薪酬仍被視為在公司實現激勵薪酬中規定的財務報告措施的會計年度內收到；以及
·要求本公司準備重述的日期為(X)董事會、委員會或任何獲授權採取該行動的公司高級管理人員得出或理應得出本公司需要準備重述的日期，或(Y)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司準備重述的日期，以較早者為準。
為清楚起見，在任何情況下，如果重述將導致獎勵薪酬的授予、支付或歸屬大於受影響人員實際收到的獎勵薪酬，則公司不需要向任何受影響的人員支付額外的付款或其他補償。對錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時提交重述。

5.賠償來源
在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情通過其確定的任何方式向受影響人員(S)追償，其中可包括以下任何來源：(1)預先支付獎勵補償；(2)今後支付獎勵補償；(3)取消尚未支付的獎勵補償；(4)直接償還；(5)受影響人員持有的非獎勵補償或證券。在適用法律允許的範圍內，公司可將該金額抵銷公司欠受影響人員的任何補償或其他金額。

6.追回的有限例外情況
儘管有上述規定，委員會在下列情況下可酌情選擇放棄追回錯誤判給的賠償金，但條件是委員會(或董事會多數獨立成員)已認定追回不切實際，原因如下：
(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可追回的金額；前提是本公司已作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並已將這種嘗試記錄在案，並(在需要的範圍內)向交易所提供了該文件；
(br}(Ii)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，並且公司向交易所提供母國法律顧問對此的意見，併為交易所所接受；或
(3)追回可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《國內税法》的要求。

7.不提供賠償或保險
本公司不會賠償、保險或以其他方式補償任何受影響的高級職員追回錯誤判給的補償。

8.其他補救措施不得減損
本政策不排除本公司採取任何其他行動來履行受影響高級職員對本公司的義務，包括終止僱用、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告任何不當行為。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。