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附件19

Tilray公司

經董事會修訂的內幕交易和交易窗口政策

(2021)

引言

這項政策決定了Tilray，Inc.(“公司“)由我們的員工、董事和顧問提供。在受僱於本公司、擔任董事或擔任顧問期間，您可能會收到尚未公開的重要資料(“內幕消息“)、關於本公司或與本公司有業務往來的其他上市公司。由於您接觸到這些內幕信息，您可能會通過買賣或以其他方式買賣公司股票或其他上市公司的股票來獲利，或向這樣做的第三方披露此類信息(A)。Tippee”).

二、

內幕交易政策

證券交易

任何人利用內幕信息謀取私利，或將內幕信息傳遞給為個人謀取私利的人，無論股份數量多少，都是非法的，因此是被禁止的。你可以為自己的交易以及由一杯酒，甚至一杯酒進行的交易承擔責任。此外，重要的是要避免證券內幕交易的出現。唯一的例外是與公司的直接交易，例如，允許根據公司的員工股票購買計劃行使現金或購買期權。然而，隨後的出售(包括在無現金行使計劃中出售股票)或以其他方式處置此類股票完全受這些限制的約束。

內幕消息

作為一個實際問題，有時很難確定你是否擁有內幕消息。確定你掌握的關於一家上市公司的非公開信息是否屬於內幕信息的關鍵是，這些信息的傳播是否可能影響該公司股票的市場價格，或者是否可能被考慮交易該公司股票的投資者視為重要的或“重要的”。當然，如果這些信息讓你想要交易，它可能會對其他人產生同樣的影響。記住，積極和消極的信息都可能是實質性的。如果您擁有內幕消息，在您知道該信息已被公開傳播之前，您不得交易一家公司的股票、建議其他任何人這樣做或將該信息傳達給其他任何人。這意味着在某些情況下，你可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使你計劃在得知內幕消息之前執行交易，即使你認為你可能會因為等待而遭受經濟損失或犧牲預期利潤。“交易包括從事賣空、看跌或看漲期權交易、對衝交易和其他固有的投機性交易。

儘管並非包羅萬象，但有關以下項目的信息在公開傳播之前可能被視為內幕信息：

財務業績或預測;

主要新產品或新工藝;

資產、部門、公司等的收購或處置;

等待公開或私人出售債務或股權證券;

股票分拆、股息或股息政策變更的聲明;

重大合同授予或取消;

科學、臨牀或監管結果;

高層管理或控制變更;

可能的要約收購或代理權爭奪;

重大註銷;

重大訴訟;

XX。

即將破產;

llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll.

與客户或供應商簽訂的重要許可協議或其他合同的損益;

嗯嗯

價格變動或折扣政策；

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企業合作伙伴關係;以及

哦。

專利授權書。

對於被視為公開傳播的信息，必須通過新聞稿或美國證券交易委員會備案進行廣泛披露，並且必須經過足夠長的時間才能完全披露信息。一般而言，資料在公開披露之日起計滿兩個交易日後，便會被視為公開發放。例如，如果你在週三交易前宣佈了你所知道的內幕信息，那麼你可以在週五執行公司證券的交易。

三.

高級職員、董事及其他管理人員的股票交易

由於本公司的高級管理人員、董事及某些管理層成員是公眾最易見的人士，而公眾認為他們最有可能掌握有關本公司的內幕消息，因此我們要求他們採取更多行動，而非避免內幕交易。我們要求他們在公開發布季度和年度財務業績後，將其對公司股票的交易限制在規定的時間段內，並在進行公司股票交易之前通知首席財務官和全球總法律顧問，並事先獲得他們的批准。

被報道的內部人士

本股票交易政策的規定適用於本公司的所有高級職員和董事。

結伴。此外，某些管理層成員和其他員工，包括參與編制公司財務報表的任何控制人或會計和財務團隊成員，或由總裁或首席財務官和全球總法律顧問指定並被告知該等指定的其他個人，因接觸到公司敏感信息而受本政策約束。一般而言，任何實體或家庭成員的貿易活動受到任何這類人的控制或影響，都應被視為受到同樣的限制。

窗口期

一般而言，除本保單b、c、d和f段所述外，高級管理人員、董事和其他管理層成員僅可在下列期間買賣公司證券：窗口期在公司年度或季度財務業績向公眾公佈後的整整兩個交易日後開盤，並在公司會計季度末的最後一個交易日結束時關閉。如果本公司首席財務官兼全球總法律顧問總裁判斷，存在可能導致本公司管理層成員和董事進行交易的未披露信息，則這一窗口期可能提前關閉或可能不會開啟。必須指出的是，窗口期提前關閉或尚未打開這一事實應被視為內幕消息。高管或董事或其他管理層成員如果認為特殊情況需要他或她在窗口期以外進行交易，應諮詢公司首席財務官和全球總法律顧問。只有在情有可原的情況下，才會允許在窗口期以外進行交易，而且似乎不存在交易隨後可能受到質疑的重大風險。

窗口期的例外情況

ESPP/期權練習。有資格購買股票的高級管理人員和其他管理層成員可根據任何公司員工股票購買計劃購買股票(“ESPP“)在按照ESPP規定的定期指定日期，不受任何特定期間的限制。董事、高級管理人員和其他管理人員可以行使根據公司股票期權計劃授予的現金的期權，不受任何特定時期的限制。然而，隨後出售在行使期權時或根據ESPP獲得的股票(包括在無現金行使中出售股票)應遵守本政策的所有規定。

10B5-1自動交易程序。此外，根據董事、高級管理人員或其他管理成員制定的書面計劃，並符合1934年《證券交易法》(經修訂)下第10b5-1條的要求，購買或出售本公司的證券《交易所法案》”) (a “交易計劃“)可在任何特定期間內不受限制地作出，但條件是(I)該交易計劃是根據規則10b5-1的規定真誠地制定的，當時該個人並未持有有關本公司的內幕消息，且本公司並未實施任何交易禁制期。任何此類交易計劃的制定、對此類交易計劃的任何修改以及此類交易計劃的終止，都必須通知本公司。所有被董事會指定為交易法第16條規定的報告人的公司人員都必須根據交易計劃進行購買或銷售。所有交易計劃應在交易計劃通過之日至第一次交易之日之間有30天的冷靜期。

交易的預先結算和預先通知

除以上b段的要求外，高級管理人員、董事和其他管理人員不得參與公司證券的任何交易，包括在公開市場上的任何買賣、貸款或其他實益所有權的轉讓，除非事先獲得公司首席財務官和全球總法律顧問(各自)的批准。結算主任“)至少在擬議交易的兩個工作日之前。然後，結算主任將確定交易是否可以繼續進行，如果可以，將指示合規協調員(如公司的第16條合規計劃中所確定的)協助遵守交易所法案第16(A)條下的報告要求(如果有)。未在五個工作日內完成的預結算交易，應根據本款規定重新進行預結算。公司可酌情縮短該時間段。

禁止投機或短期交易

任何高級職員、董事或其他管理層成員在任何時候都不得從事賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他與公司股票有關的內在投機性交易。

短線交易/控制庫存/第16節報告

受交易法第16條規定的報告義務約束的高級管理人員和董事應注意不違反禁止短線交易(交易法第16(B)條)和限制受控人出售(1933年證券法修訂後的第144條)，並應提交公司第16條合規計劃中列舉和描述的所有適當的第16(A)條報告(表格3、4和5)，以及規則144所要求的任何銷售通知。

四、

保單的適用期限

本政策繼續適用於您對本公司股票或與本公司有業務往來的其他上市公司的股票的交易，即使您在本公司的僱傭、董事或顧問職位終止後也是如此。如果您在與本公司的關係結束時持有內幕消息，則在該信息公開傳播或不再具有重大意義之前，您不得交易本公司的股票或該其他公司的股票。

罰則

任何人如根據內幕消息進行本公司股票或與本公司有業務往來的其他公眾公司的股票交易(或提供資料以協助他人進行交易)，將會受到本公司的民事責任及刑事處罰，以及本公司的紀律處分。員工、董事或顧問如對此政策有疑問，應聯繫自己的律師或公司首席財務官兼全球總法律顧問。