附件4.3

已登記證券名稱

根據1934年《交易所法案》第12(B)條

Tilray，Brands Inc.(“蒂爾雷” “我們,” “我們,” “我們的”)擁有根據1934年修訂的《證券交易法》第12(B)條登記的一類證券：我們的普通股。

以下Tilray股本條款摘要並非完整，並完全參考特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的相關條文以及Tilray經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“細則”)的全文而有所保留。本公司的公司註冊證書及附例均載於本公司的10-k表格年報內，而本附件4.3則是其中的一部分。

除下文另有規定外，本“股本説明”所載有關本公司股東投票的提法，是指有權出席本公司股東大會並於股東大會上表決的股本持有人投票。

股本

我們的法定股本分為：

·11.98億股普通股，每股面值0.0001美元；以及

·1000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

2020年10月1日，我們向特拉華州州務卿提交了一份證書，對轉換後已發行但未發行的1類普通股進行報廢和註銷(“退休證書”)。在提交退休證書後生效，證書中過時的第一類普通股的提法已被刪除。禁止重新發行所有第一類普通股。

2類普通股在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的權利和限制。我們修訂和重述的公司註冊證書使我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下決定我們發行的非指定優先股的條款。

普通股

投票權

普通股持有者持有的普通股，每持有一股普通股，有權投一票。

股息和分配

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，持有第2類普通股的已發行股票的持有人有權從本公司董事會決定的時間和數額的合法可用資金中獲得股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤時，可供分配給本公司股東的合法資產將按比例分配給普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，在支付清算優先股、任何已發行優先股和支付債權人的其他債權後按比例分配。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

回購的權利

我們目前沒有權利回購我們普通股的股份，除非如下文“-期權和限制性股票單位”所述。

優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不需要贖回。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還有權決定或改變授予或施加於任何未發行的優先股系列的指定、權利、優惠、特權和限制，其中任何或全部可能大於普通股的權利。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股，其投票權、轉換權或其他權利高於普通股持有人的投票權和其他權利。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止Tilray控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能具有延遲或阻止Tilray管理層變更的效果。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。

我們的董事會將決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制。此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·我們發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·每股收購價；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·贖回或回購條款(如適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格，或如何計算，在什麼情況下可以進行調整；

·優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，優先於或與所發行系列優先股平價的任何限制；以及

·優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、限制或限制。

當我們發行優先股時，這些股票將得到全額支付和不可評估。

除非我們另有規定，否則優先股將在股息方面以及在我們清算、解散或清盤時：

·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

·與我們所有的權益證券平價，其條款具體規定權益證券與優先股的等值排名；以及

·低於我們所有的股權證券，其條款明確規定股權證券的排名高於優先股。

“股權證券”一詞不包括可轉換債券。

我們公司所在的州特拉華州的《公司法》規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

反收購條款

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定只有通過我們董事會的決議才能改變授權的董事人數；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的限制下，有權在董事選舉中投票的大多數當時已發行股本的持有人可在有或無理由的情況下罷免董事，持有至少662/3%當時已發行股本的持有人有權在董事選舉中普遍投票；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的股東特別會議可由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；

·規定我們的董事會將分為三個級別，級別儘可能平等，董事任期三年，因此股東更難改變我們董事會的組成；以及

·除非法律要求，否則不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。任何這些條款的修訂都需要得到至少662/3%的當時已發行股本的持有者的批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票。

這些條款的結合將使我們現有的股東更難取代我們的董事會，以及另一方通過取代我們的董事會來獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。此外，未經指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。