目錄表

在這份Form 10-k年度報告中，“我們”、“Tilray”和“公司”指的是Tilray Brands，Inc.及其合併子公司。本報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

截至本財政年度的Form 10-k年度報告 2024年5月31日(The“表格10-K”)包含根據加拿大證券法以及1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的含義作出的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在受這些條款和其他適用法律所創造的“安全港”的約束。此類陳述涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性成為現實，或者假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。 根據加拿大證券法，並在1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》第21E條(經修訂)的含義下，這兩項法律旨在遵守“避風港”由這些條款和其他適用法律創建。 這句話“預想，” “相信，” “繼續，” “可以，” “估計，” “預計，” “打算，” “可能,” “可能，” “計劃，” “項目，” “將要,” “會不會” “尋找，”或“應該,”這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於我們對未來業績、經營結果和財務狀況的信念或預期；我們對成本節約舉措的意圖；我們的戰略舉措、業務戰略、供應鏈、品牌組合、產品表現和擴張努力；當前或未來的宏觀經濟趨勢和行業或監管趨勢；我們對加拿大大麻行業整合的表述；未來的企業收購和戰略交易；以及我們完成的收購和戰略交易整合所預期的協同效應、現金節省和效率。

可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的風險和不確定性包括但不限於在本表格10-k中確定的風險和不確定因素，以及在標題為“風險因素摘要”下面列出，標題為“風險因素”列於本表格10-k第I部分第1A項，以及  標題為“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在本10-k表格的第二部分第7項，以及我們不時向美國證券交易委員會和我們的加拿大證券備案文件中提交的其他文件中。 

前瞻性陳述基於截至本10-Q表日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些陳述本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述。你不應該依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。

我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果或假設或情況的變化，除非適用法律要求。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在標題下找到。第1A項—風險因素“下面。

項目1.業務

我公司

Tilray Brands，Inc.是特拉華州的一家公司(及其子公司，統稱為“Company”、“Tilray”、“We”、“Us”和“Our”)，是一家全球領先的生活方式和消費品公司，於2018年1月24日註冊成立，總部設在利明頓和紐約，在加拿大、美國、歐洲、澳大利亞、新西蘭和拉丁美洲都有業務，在大麻、飲料、健康和娛樂的結合點上引領着一股變革力量，通過聯繫的時刻提升生活。Tilray的使命是成為一家領先的高端生活方式公司，擁有一系列品牌和創新產品，激勵喜悦、健康並創造難忘的體驗。

2022年1月，我們將公司名稱從Tilray，Inc.更名為Tilray Brands，Inc.，以強調我們高質量的消費者連接品牌，包括Sweetwater Brewing、Montauk Brewing、Shock Top、10 Barrell、佈雷肯裏奇啤酒廠、藍點啤酒、佈雷肯裏奇釀酒廠、破碎海岸、Good Supply、Redecan、Solei、Tilray、XMG和馬尼託巴收穫。在美國，我們是前五名^這是最大的手工釀造商。在加拿大，我們擁有領先的成人用大麻市場份額。在北美以外，我們通過全球子公司並通過與老牌分銷商的協議，在五大洲的20多個國家提供高質量的消費產品。我們的馬尼託巴省收穫業務是大麻食品類別的領導者。

我們的核心價值觀驅動着我們的表現，指引着我們的追求：

我們的戰略和展望

我們的總體戰略是利用我們的品牌、基礎設施、專業知識和能力來推動我們競爭行業的收入增長，實現行業領先的盈利能力，並建立可持續的長期股東價值。為了確保我們公司的長期可持續增長，我們繼續專注於發展強大的數據分析和消費者洞察能力，以推動品類管理的領先地位，並評估將新品類、產品和條目引入新地理區域的機會。此外，我們堅持不懈地專注於管理我們的成本結構和支出，以保持我們強大的財務狀況。最後，我們經驗豐富的領導團隊為我們的加速發展提供了堅實的基礎。我們的管理團隊由經驗豐富的運營商、大麻行業專家、資深啤酒和飲料行業領導者以及在健康食品領域享有盛譽的領導者組成，他們都將創新和以消費者為中心的方法應用到我們的業務中。

為了實現我們的願景，即打造一家領先的全球生活方式消費品公司，在大麻、飲料、健康和娛樂的結合點引領變革力量，通過聯繫的時刻提升生活，我們將專注於以下戰略：

收購與戰略交易

在執行上述戰略的過程中，我們在2024財年完成了以下事項：

2023年6月22日，Tilray收購了加拿大大麻生產公司HEXO Corp.(簡稱HEXO)。我們相信，這筆交易為Tilray在加拿大的持續強勁增長和市場領導地位奠定了基礎。加拿大是世界上最大的聯邦合法大麻市場。

2023年8月3日，Tilray從Molson Coors Canada(“Molson”)手中收購了大麻飲料公司Truss Beverage Co.(“Truss”)剩餘的57.5%股權。此次收購代表了Truss之前作為HEXO收購的一部分而未被收購的股權部分。Truss飲料品牌的生產隨後轉移到我們位於安大略省倫敦的工廠。

2023年9月29日，Tilray從AB收購了一個品牌、資產和業務組合，其中包括約8個著名的啤酒和飲料品牌，其中包括與之相關的啤酒廠和啤酒酒吧。被收購的企業/品牌包括Shock Top、Brecenbridge Brewery、Blue Point Brewing Company、10 Barrel Brewing Company、Redhoke Brewery、Widmer Brothers Brewing、Square Mile Cider Company和HiBall。

可報告的細分市場

我們的業務由四個報告部分組成，這些部分由我們競爭的行業、目標消費者和需求、進入市場的途徑和利潤率定義。這使我們能夠跟蹤和衡量我們的業績，並建立流程，在每個類別中取得可重複的成功。我們定義的報告部門與我們的首席運營決策者(CODM)評估和管理我們業務的方式一致，包括資源分配和業績評估。*我們報告我們的運營結果分四個可報告的部門：

這四個可報告業務部門的收入以及與去年同期的比較如下：

這四個可報告業務分部的收入以固定貨幣報告¹，以及同比比較，如下：

我們來自以下銷售渠道的大麻業務收入以及同比比較如下：

以固定貨幣報告的以下銷售渠道的大麻業務收入¹同比比較如下：

飲料細分市場：

我們的品牌和產品

通過我們不斷髮展的投資組合，我們成為工藝酒和飲料業務的主要參與者，根據釀酒人協會的數據，我們是美國第五大工藝啤酒廠。通過我們提供的產品和令人興奮的新品牌的演變，Tilray的工藝飲料建立了非常廣泛的消費者吸引力，使其能夠在美國各地進行強大的分銷。該公司還通過布萊肯裏奇釀酒廠經營手工烈酒業務，該釀酒廠於2008年成立，最初是科羅拉多州佈雷肯裏奇的一個小型手工烈酒品牌，但自那以來，除了擁有兩個品酒室/零售店和一家世界級餐廳外，其屢獲殊榮的波旁威士忌系列和創新工藝烈酒產品組合將在所有50個州分銷。

我們的飲料酒精品牌包括：

我們的運營

在飲料酒精方面，我們在美國各地擁有多樣化和龐大的設施，可以在我們的12個工藝飲料品牌下生產各種平衡的全年和季節性特色手工釀造。具體地説，我們在美國各地擁有6家生產設施：佐治亞州亞特蘭大、柯林斯堡、CO、波特蘭、OR、Bend、OR、Littleton、CO和紐約Patchogue，以及11家充滿活力的釀酒酒吧，用於我們精心策劃的品牌組合。通過持續擴大我們的運營足跡，我們還擴大了我們的主要生產能力，包括蘋果酒、蘇打水、非酒精和功能性飲料。此外，位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的世界最高釀酒廠--佈雷肯裏奇釀酒廠是我們屢獲殊榮的工藝烈酒的生產地。

分佈

在美國，我們的飲料酒精品牌是以三層模式分銷的。Tilray的啤酒組合通過500多家分銷商在所有50個州進行分銷，其中約75%屬於Anheuser-Busch網絡，20%屬於Molson Coors網絡，其餘5%是其他分銷商，品牌據點位於太平洋西北部、西南部、東南部和東北部。我們的經銷點包括近70,000個場外零售點，從獨立的瓶子商店到全國連鎖店。此外，該公司重要的內部業務使消費者可以在30,000多家餐廳和酒吧享用其品牌。

除了傳統的分銷業務，我們的品牌還遍佈美國各地的機場和體育場館，在約翰·F·肯尼迪國際機場、紐約長島麥克阿瑟機場、哈茨菲爾德-傑克遜亞特蘭大國際機場和丹佛國際機場設有品牌展廳，並與紐約大都會隊、丹佛掘金、亞特蘭大聯隊、佛羅裏達大學、波特蘭木材隊、科羅拉多大學、丹佛州立大學和華盛頓大學等建立了合作伙伴關係。我們的品牌也可以在達美航空公司的所有國內和國際航班上找到。此外，該公司還發展了強大的國際影響力，我們的精釀啤酒和烈性酒在歐洲、亞洲和澳大利亞以及國際郵輪上分銷。

與我們的分銷戰略一致，我們來自佈雷肯裏奇釀酒廠的精釀烈酒品牌在所有50個州以及兩個店內品嚐和零售店進行分銷。除了我們的傳統分銷外，布萊肯裏奇釀酒廠也是丹佛野馬的官方波旁威士忌和伏特加贊助商。佈雷肯裏奇還在加拿大、德國、英國、澳門、澳大利亞、新西蘭和新加坡等8個不同的國家和地區分銷，以進一步擴大我們的國際分銷。

監管環境

飲料--美國的酒精飲料

美國的酒精飲料行業受到聯邦、州和地方政府的監管。這些規定管理酒精飲料的生產、銷售和分銷，包括許可、許可、營銷和廣告。為了運營我們的生產設施，我們必須獲得和維護來自不同政府機構的大量許可證、許可證和批准，包括但不限於煙酒税收和貿易局(TTB)、FDA、州酒精監管機構以及州和聯邦環境機構。我們的釀酒廠和釀酒廠隨時接受TTB的審計和檢查。

此外，酒類行業還需繳納高額的聯邦和州消費税。未來，聯邦政府或任何州政府或兩者都可能增加消費税。在過去，增加酒精飲料的消費税被考慮與各種政府預算平衡或資金提案有關。

競爭條件

飲料-酒精市場

我們分別在手工釀造和釀酒市場以及更大的酒精飲料市場展開競爭，其中包括國內和進口啤酒、風味酒精飲料、烈性酒、葡萄酒、硬蘋果酒和硬蘇打水。隨着更廣泛的酒精飲料市場以及精釀啤酒和精釀烈酒市場參與者和產品的激增，我們面臨着激烈的競爭。大型啤酒廠、私募股權和其他投資者也對精釀啤酒公司進行了大量收購和投資，這進一步加劇了精釀啤酒市場的競爭。

雖然精釀啤酒和精釀烈酒市場競爭激烈，但我們相信我們擁有一定的競爭優勢。我們獨特的產品組合結合了屢獲殊榮的精釀啤酒和精釀烈酒陣容，以及與大麻生活方式密切相關的獨特品牌組合，並得到最先進的啤酒廠和釀酒廠的支持，以及在美國各地的強大分銷。此外，作為國內啤酒和釀酒廠，我們保持着與進口啤酒和烈性酒相比的一定競爭優勢，如較低的運輸成本、不收取進口費和良好的產品新鮮度。

大麻細分市場。

我們的品牌和產品

我們的醫用大麻品牌。

我們是首批獲準種植和銷售合法醫用大麻的公司之一。今天，我們通過我們的全球子公司以及與老牌藥品分銷商簽訂的協議，向五大洲的10萬多名患者提供高質量的醫用大麻產品。Tilray Medical致力於通過安全可靠地獲得全球醫用大麻品牌組合，改變生活並培養有需要的患者的尊嚴，這些品牌包括Tilray、Aphria、Broke Coast、Symbios、Navcora、Charlotte‘s Web^TM, 以及精選的成人使用品牌。Tilray從成為加拿大首批獲得許可的醫用大麻生產商之一，發展到在歐洲、葡萄牙和德國建立第一個獲得GMP認證的大麻生產設施。今天，Tilray Medical是為橫跨五大洲的國家的患者、醫生、醫院、藥房、研究人員和政府提供醫用大麻品牌的最大供應商之一。我們的醫用大麻品牌包括：

Tilray Medical是通過EU-GMP認證的醫用大麻產品的領先供應商，擁有THC和CBD產品的全面組合，每種產品都具有獨特的大麻類化合物和萜類化合物。Tilray提供的每種醫用大麻產品都經過挑選，以確保患者在供應醫用大麻產品時能夠獲得最高的產品質量和一致性。

我們對我們的醫療產品開發採取科學的方法，我們相信這建立了醫生、患者和政府的信譽和信任。我們繼續廣泛開展研發活動，開發和推廣醫用新產品。

我們的成人用大麻品牌

我們相信，我們為廣大人羣和目標細分市場的消費者開發的品牌組合在行業內仍然是無與倫比的。專注於品牌建設、創新、忠誠度和轉換，我們尋求通過我們差異化的品牌和產品組合推動增長，無論是在銷售方面還是在各類別的市場份額方面。該公司正在投資資本和資源，以建立在加拿大成人使用市場的領先地位。這些投資的重點是通過產品創新、分銷、貿易營銷和大麻教育在消費者中建立我們的品牌。我們的戰略是開發一個專注於品牌的投資組合，與所有品類細分市場的消費者產生共鳴。

我們準備擴大我們的成人用品牌組合，以具體滿足成人用大麻市場不同消費羣體的需求和偏好。我們利用我們精選的菌株，通過其產品和萜類配置為每個消費者細分市場提供不同的體驗，同時還專注於這些細分市場中每個細分市場的價值主張，因為它與價格、效力和產品種類有關。

每個品牌對特定的消費細分市場都是獨一無二的，旨在滿足這些目標細分市場的需求，如下所述。我們的品牌和產品組合以及我們的營銷活動經過精心策劃和組織，使我們能夠以有效和合規的方式開發和推廣我們的品牌和產品線。我們繼續開發更多的品牌和新產品，如食品和飲料，更多的創新產品正在籌備中。我們的品牌組合包括以下內容：

我們的運營

通過我們的大麻報告部門，我們投資了最先進的設施和基礎設施，我們相信我們保持着加拿大一些質量最高、成本最低的大麻生產業務，其規模和分銷網絡使我們有別於行業競爭對手。我們還對我們在歐洲的業務進行了重大投資，我們憑藉強大的醫用大麻品牌、在德國的分銷網絡以及端到端的歐盟良好製造規範(EU-GMP)供應鏈(包括在葡萄牙和德國的EU-GMP生產設施)，處於有利地位，以尋求國際增長機會。我們尋求繼續投資於我們的全球供應鏈的擴展，以滿足世界各地患者未得到滿足的需求。

我們目前在葡萄牙、德國、波蘭、意大利、英國、澳大利亞、新西蘭和阿根廷保持着重要的國際業務。在建立我們的國際足跡時，我們試圖在那些我們發現最大增長機會的大陸建立業務中心，並設計我們的業務以確保持續的、高質量的大麻產品供應以及分銷網絡。儘管這些市場仍處於不同的發展階段，而且周圍的監管環境要麼是新形成的，要麼是仍在形成中的，我們處於獨特的地位，可以利用在加拿大獲得的知識和專業知識，利用我們的業務足跡，在這些地區實現有利可圖的增長。

分佈

加拿大成人使用市場

根據加拿大的立法制度，省、地區和市政府有權制定關於成人用大麻的零售和分銷的規定。因此，成人用大麻的分配模式是由省級法規規定的，各省有所不同。一些省份利用政府經營的零售商，而另一些省份則利用政府許可的私營零售商，還有一些是兩者的結合。我們所有的成人用品銷售都是根據適用的省和地區立法並通過適用的當地機構進行的。

通過我們的子公司Aphria和High Park Holdings Ltd.(“High Park”)，我們與加拿大所有省和地區維持成人用大麻的供應協議。

Tilray是與Great North分銷商和Northern Element簽訂的分銷協議的締約方，以提供所需的銷售隊伍和批發/零售渠道專業知識，通過魁北克以外的每個省/地區大麻管制機構有效地分銷我們的成人用產品。我們還聘請Rose Life Science Ltd.作為我們在魁北克省的獨家銷售代理，代表我們的整個品牌組合。

加拿大醫療市場

在加拿大，Tilray Medical為患者運營直接面向患者的分銷模式和在線平臺，以有效和高效地管理註冊和訂購Tilray Medical全系列醫療品牌的醫療產品的過程，這些品牌包括Tilray、Aphria、Broke Coast、Symbios、Navcora、Charlotte‘s Web^TM, 以及精選的成人使用品牌。

國際醫療市場

Tilray Medical目前在歐洲、澳大利亞、新西蘭和拉丁美洲的合法醫療市場提供廣泛的醫用大麻產品。我們的全球醫用大麻產品組合包括高質量的GMP認證的花卉和提取物。通過我們的各個子公司和與分銷商的合作伙伴關係，我們的醫療產品銷往5大洲的患者，其中包括以下國際分銷渠道：

批發

在加拿大，根據《大麻條例》，我們被授權向其他持牌人出售批發散裝和成品大麻產品。大宗批發銷售和分銷渠道需要最低的銷售、管理和履行成本。我們專注於正確的品種組合、花卉質量、提取能力和加工，使我們能夠推動批發渠道機會，實現收入增長。

加拿大市場的變化繼續導致更多的競爭對手通過種植設施的合理化轉向輕資產模式。隨着這一轉變的發生，該公司預計對其可銷售花卉的需求將會增加，從而為批發渠道提供新的機會。

我們還打算將我們的能力擴展到暢銷花卉之外，因為我們的提取工藝質量繼續增長到新的類別，包括最新的大麻3.0產品。我們計劃在選擇合作伙伴時具有選擇性，目的是獲得供應協議，以進一步優化和提高我們供應鏈和運營的效率。雖然我們打算將批發銷售渠道作為我們在加拿大增長戰略的一部分，但這些銷售將繼續用於幫助平衡庫存水平。

監管環境

加拿大醫療和成人使用

在加拿大，醫用和成人使用的大麻受聯邦《大麻法案》(加拿大)(“大麻法案”)和根據“大麻法案”頒佈的“大麻條例”。《大麻法案》和《大麻公約》於2018年10月生效，取代了早先只允許商業分銷和家庭種植醫用大麻的立法。以下是當前聯邦立法的亮點：

所有省級和地區政府都在不同程度上制定了在其管轄範圍內分發和銷售娛樂用成人用大麻的管理制度，包括最低年齡要求。全國範圍內成人用大麻的零售配送模式各不相同：

此外，大麻產業要繳納高額的聯邦和省級消費税。消費税未來可能會由聯邦或任何省級政府增加，或者兩者兼而有之。

歐盟醫療用途

歐盟內的每個國家都有自己的關於醫用和成人用大麻的法律和法規，大多數國家只允許使用醫用大麻，然後在不同程度上允許使用。歐盟內的一些國家正處於醫用和成人用大麻合法化的不同階段，一些國家表達了將成人用大麻合法化的明確政治野心(德國、葡萄牙、盧森堡和捷克共和國)，一些國家正在進行成人使用大麻的試驗(德國、荷蘭和瑞士)，一些國家正在辯論大麻類藥物的法規(法國和西班牙)。

歐盟還要求在生產活性物質和包括大麻產品在內的醫藥產品時遵守EU-GMP標準。歐盟的GMP認證制度允許任何歐盟成員國的主管當局對生產基地進行檢查，如果符合嚴格的歐盟GMP標準，則可以簽發歐盟GMP合規性證書，該證書也被其他歐盟成員國接受。

競爭條件

我們繼續面臨來自非法市場和其他公司的激烈競爭，其中一些公司可能有更長的經營歷史和更多的財政資源以及製造和營銷經驗。隨着大麻行業的潛在整合，我們可能面臨更大和資金更充足的競爭對手的競爭。

在非法市場經營的大麻種植者和零售商繼續在加拿大佔據相當大的市場份額，實際上是我們業務的競爭對手。這些非法市場參與者通過提供產品、價位、匿名性和便利性來轉移客户。

户外種植還通過降低大麻行業新進入者所需的初創企業和資本，大大降低了進入門檻。它還可能最終降低價格，因為與室外種植相關的資本支出要求通常比與室內種植相關的資本支出要求低得多。此外，有執照的户外種植能力極大。雖然户外種植幾乎完全是萃取級大麻，但它在市場上的存在將對萃取級批發大麻的定價產生負面影響。

截至2024年5月31日，加拿大衞生部已向大麻種植者、加工商和賣家發放了約1,000份有效許可證。加拿大衞生部的許可證僅限於個人物業。因此，如果獲得許可的生產商尋求在新的地點開始生產，它必須向加拿大衞生部申請新的許可證。截至2024年5月31日，加拿大各地約有3615家授權零售大麻商店開業。隨着合法大麻需求的增加和授權零售分發點的增加，我們認為新的競爭對手可能會進入加拿大大麻市場。然而，我們相信，我們的品牌認知度與我們提供的大麻產品的質量、一致性和多樣性相結合，將使我們在加拿大成人使用和醫療市場保持突出地位。

競爭還基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷和促銷活動的有效性、識別和滿足消費者偏好的能力以及便利性和服務。

在國際上，大麻公司僅限於在種植、分銷、銷售或使用醫用大麻方面合法化的國家。我們在擁有巨大增長機會的大陸擁有運營中心，並擁有在每個中心所服務的整個地區分銷此類產品的生產能力和分銷網絡。競爭對手在這些司法管轄區的准入門檻受到國家大麻管制格局和每個區域存在的經濟氣候的重大影響。

我們預計會有更多國家通過條例，允許使用醫用和/或娛樂用大麻。雖然全球大麻市場的擴大將為我們的國際業務提供更多的機會，但我們也預計將經歷更激烈的全球競爭。

分銷分部

我們的業務

CC Pharma GmbH成立於1999年，目前是德國領先的藥品進口商之一。它專門從事歐洲藥品的再進口和平行進口，以更具成本效益的方式向醫療保健市場提供品牌藥品。這為我們25年來一直致力於對社會和經濟負責的藥品供應提供服務。我們進口藥品，並使其適合在德國市場獨家分銷。通過提供我們作為藥品進口商的服務，我們積極為降低醫療保健政策範圍內的醫療產品成本做出貢獻。

我們的客户和產品線

我們的客户包括公共藥房、醫院藥房、專業藥房以及藥品批發商。我們分佈着大約1,200個產品線，為不同的適應症提供廣泛的醫藥產品，包括抗風濕、腫瘤和艾滋病毒處方藥。

作為領先的藥品進口商之一，我們利用我們在進口業務方面的核心專業知識和多年經驗，進口高質量的醫用大麻產品，供應給藥房和藥品批發商。我們還帶來了製藥市場的經驗-特別是在基礎設施、國際物流、分銷和監管要求方面。

監管環境

可靠的質量保證是CC Pharma的首要任務。我們的質量管理的基礎是法律法規，特別是GDP和GMP指南。我們使用最新的技術手段和合格的人才不斷完善我們的公司流程。

健康細分市場：

我們的品牌和產品

我們的Tilray Wellness部門主要由馬尼託巴省嘉實品牌的大麻食品業務組成，該業務開發、製造、營銷和分銷各種品牌的大麻食品和保健產品組合，其中包括馬尼託巴省嘉實、大麻耶！和只是大麻食品。馬尼託巴省嘉實產品在美國和加拿大的主要零售商銷售。Tilray Wellness還製造、營銷和分銷健康飲料，包括HiBall Energy和Happy Flow。HiBall Energy是通過收購Craft獲得的，它是用零糖、零卡路里和有機咖啡因製成的。HiBall的產品包括葡萄柚、西瓜薄荷、野莓、黑莓和香草-所有這些都是用專有的能量混合物製作的，由咖啡因、瓜拉納和人蔘組成。Happy Flow是一系列以大麻為基礎的大麻類大麻素注入飲料，未來在HD-D9(大麻衍生Delta 9)和THC飲料配方中具有進一步的潛力。

我們的運營

在我們的健康部門，我們擁有兩個BRC認證的設施，位於加拿大馬尼託巴省，致力於大麻加工和包裝馬尼託巴省收穫，只是大麻食品，和大麻耶！品牌產品和自有品牌產品，包括脱皮大麻種子、大麻油和大麻蛋白。

分佈

我們的健康銷售包括大麻和其他以大麻為基礎的食品，這些產品賣給零售商、批發商，並直接賣給消費者。我們是大麻種子和相關食品的領先供應商，在美國和加拿大的21,000多個零售點銷售，在18個國家和地區銷售。

監管環境

美國對大麻類CBD和THC的監管

大麻產品在生產、分銷和銷售用於人類攝取或局部應用的產品方面受到州和聯邦法規的約束。大麻被歸類為大麻屬的一個亞種。許多獨特的化合物可以從大麻中提取，包括CBD和THC。根據2018年農業改善法案(2018年農業法案)的定義，大麻與大麻的不同之處在於，大麻不含超過微量(0.3%或更少)的精神活性化合物THC。大麻也來自大麻亞種。

2018年農場法案保留了食品和藥物管理局(FDA)根據《食品藥品和化粧品法》(FD&C Act)監管食品、藥物、膳食補充劑和化粧品(包括含有大麻提取物和衍生品的產品，如CBD)的製造、營銷和銷售的權力和管轄權。因此，FD&C法案將繼續適用於大麻衍生食品、藥品、膳食補充劑、化粧品和引入或準備引入州際商業的設備。2018年農場法案還允許在美國生產大麻種子，FDA通過承認這些產品為Gras(通常被認為是安全的)，批准了這些產品作為食品銷售。作為大麻衍生產品和大麻種子衍生食品的生產商和營銷商，該公司必須遵守FDA在某些產品(包括食品、膳食補充劑和化粧品)的製造和營銷方面的法規。他説：

2018年農場法案的結果是，聯邦法律規定，從大麻中提取的CBD和THC不是受控物質；然而，根據適用的州法律，從大麻中提取的CBD仍可被視為受控物質。各個州採取不同的方法來監管大麻和大麻衍生的CBD和THC的生產和銷售。一些州明確授權和規範大麻衍生CBD和THC的生產和銷售，或以其他方式為授權個人從事商業大麻活動提供法律保護。然而，其他州維持着毒品法律，不區分大麻和/或大麻衍生的CBD或THC，這導致大麻在某些州的法律下被歸類為受控物質。

季節性

我們精釀啤酒和烈性酒的銷售通常會反映一定程度的季節性，夏季和冬季假期的銷售相對較高。通常情況下，對大麻和大麻產品的需求在整個日曆年都相當穩定，加拿大成人用大麻市場的卷前大麻類別在夏季幾個月有所增加。因此，任何特定季度的結果可能並不代表全年將取得的結果。

環境與社會

環境

Tilray認識到氣候變化的重要性及其對我們的業務和環境構成的潛在風險。我們致力於通過監測我們的温室氣體(GHG)排放，最大限度地減少我們的環境足跡，並在我們的運營中促進可持續實踐，在緩解氣候變化方面發揮我們的作用。我們明白，氣候變化給我們的業務帶來了風險和機遇。作為一家全球大麻生活方式和消費品公司，我們認識到與氣候有關的風險可能包括天氣模式變化、水資源短缺以及與排放和能源消耗有關的監管發展。這些風險可能會影響我們的供應鏈、種植流程和分銷網絡，潛在地影響我們的財務業績。另一方面，我們看到了採用可持續做法、開發創新解決方案和擁抱可再生能源的機會。通過主動管理與氣候相關的風險和發現機會，我們的目標是增強我們的應變能力，降低成本，併為我們的股東創造長期價值。因此，該公司實施了幾項舉措，以應對氣候變化並促進我們整個業務的可持續性，其中包括：

環境監管

我們的大麻、釀造和烈酒業務受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規以及地方許可要求和協議的約束，其中包括空氣和水質量標準的維持以及土地開墾。它們還規定了對危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。此外，我們推出的任何新產品都要接受獨立第三方專家的全面環境評估，包括評估該等產品可能造成的環境風險。

雖然我們沒有理由相信我們的設施的運營違反了任何此類法規或要求，包括《清潔空氣法》、《清潔水法》和《資源保護和回收法》，但環境法規正在以一種可能需要更嚴格的標準和執法、對不符合規定的罰款和處罰增加、對擬議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其高管、董事和員工承擔更高責任的方式發展。如果違規行為發生，或者如果環境法規在未來變得更加嚴格，我們可能會受到不利影響。

社交

作為一家對社會負責任的公司，Tilray認識到解決我們業務的社會層面及其對各種利益相關者影響的重要性。我們積極參與我們所在的社區，理解我們的成功與他們的福祉交織在一起。通過向利明頓的Erie Shores社區醫院捐款，支持我們的加拿大退伍軍人和其他體恤使用大麻的項目，以及從Sweetwater的420節日向加拿大水資源保管者聯盟捐款，我們的目標是滿足當地需求併為社會發展做出貢獻。此外，在這一年中，該公司與Montauk Brewing共同推出了“Tauk About It”，旨在通過提高認識、教育和發起旨在提高男性健康素養的外聯活動，引發對話，並鼓勵朋友、家人和同事公開討論男性健康。我們努力幫助、激勵和增強全球社區過上最好的生活，並在信任和互利的基礎上建立持久的關係。

員工與人力資本資源

我們的承諾和價值觀

我們的願景和目標團結、告知和激勵我們的員工施展才華，發揮積極作用。我們營造了一個協作和充滿活力的工作環境，為所有員工提供跨職能工作的機會，並輕鬆接觸到其他團隊的不同觀點和觀點。我們努力讓每一位員工都能充分發揮他們的潛力，與Tilray一起成長。

我們繼續專注於發展合規文化，其中包括對公司員工進行適用的公司政策的年度培訓，包括我們的行為準則、內幕交易和交易窗口政策、公司治理準則和報告與會計和審計事項有關的投訴的開放政策。

在Tilray，我們認識到我們的員工是我們最大的資產，我們努力創造一個促進他們成長、發展和福祉的工作場所。截至2024年5月31日，我們在全球擁有約2650名員工。我們認為與員工的關係很好，從未經歷過停工。除了我們最近收購Craft Brand的葡萄牙和俄勒岡州波特蘭員工外，我們沒有任何員工由工會代表，也沒有受到集體談判協議的約束。就像大多數在葡萄牙做生意的公司一樣，我們受到政府強制的集體談判協議的約束，該協議授予員工在當地勞動法要求之外的象徵性額外福利。

我們的人力資源管理方法主要集中在以下幾個關鍵領域：

可用信息

我們的網站地址是Www.tilray.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快從我們網站的投資者部分免費獲取其中任何一份報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中也包含了這些報道：www.sec.gov。此外，如有書面要求，本公司亦可免費索取本公司的年度報告。

我們有一套適用於我們的董事會(“董事會”)和我們的所有官員和員工的行為準則，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官。您可以從我們網站的投資者部分獲得我們的行為準則以及我們的公司治理準則和董事會每個常設委員會的章程，網址為：Www.tilray.com。如果我們更改或放棄適用於我們任何董事、高管或高級財務官的行為準則的任何部分，我們將披露此類信息。我們網站上的信息不會通過引用的方式併入本10-k表格或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。

第1A項。風險因素。

與正在進行的訴訟索賠相關的風險

我們面臨訴訟、仲裁和要求，這可能導致重大責任和成本，並影響我們的資源和聲譽。

Tilray此前曾在多起集體訴訟案件中被列為被告，包括在加拿大和美國針對其前身Aphria的證券訴訟索賠，以及2020年開始的與Tilray股價下跌有關的集體訴訟。此外，在美國和外國的不同司法管轄區，涉及廣泛事項的法律程序正在等待或威脅要對該公司提起訴訟。在這些訴訟中可能提出的索賠類型包括產品責任、不公平貿易做法、反壟斷、税收、違禁品運輸、專利侵權、僱傭問題、貢獻索賠以及競爭對手、股東或分銷商的索賠。訴訟受到不確定性的影響，在未決或未來的案件中可能會出現不利的事態發展。

我們還面臨與業務決策、監管和行業變化、供應關係以及我們的業務收購事項和相關活動有關的其他訴訟和要求。訴訟可能包括對實質性補償性或懲罰性損害賠償的索賠，或對數額不明的損害賠償的索賠。Tilray及其各子公司還不時參與政府和自律機構對我們業務的其他審查、調查和訴訟(正式和非正式)。這些問題可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。

我們已經招致 並可能繼續招致與這些訴訟直接相關的大量成本和支出，如果這些訴訟最終被提起訴訟，還可能產生重大損失。對此類行動的迴應可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致大量成本和潛在損失。有關我們待決法律程序的更多信息，請參閲“第一部分，第3項：法律訴訟”.

與大麻業務相關的風險

我們的大麻業務依賴於監管批准和許可證、持續的合規和報告義務以及及時更新。

我們在加拿大種植、加工和銷售醫用和成人用大麻、大麻提取物和大麻衍生產品的能力取決於加拿大衞生部根據《大麻條例》(CR)向我們的運營子公司發放的許可證。這些許可證使我們能夠批量生產大麻和成品大麻，並在加拿大銷售和分銷這種大麻。它們還允許我們將醫用大麻散裝和成品出口到世界各地的特定司法管轄區和從世界各地的特定司法管轄區出口，但必須就每一批具體貨物獲得加拿大衞生部的出口批准和出口或進口所在國家相關監管機構的進口批准(或無異議通知)。這些CR許可證和其他批准在固定期限內有效，我們必須定期獲得續簽。我們不能保證現有許可證將以與我們現有許可證相同或類似的條款續簽或獲得新許可證，也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或相同的時間表發放進出口許可證，或者其他國家將允許或繼續允許進口或出口。

我們還需要從加拿大以外的國家和市場的監管機構獲得並維護某些許可、許可證或其他批准，在我們開展業務或向其出口產品的加拿大以外的國家和市場，包括在某些國家/地區，包括證明符合EU-GMP標準的能力。我們已經獲得了葡萄牙Tilray和德國Aphria RX種植和生產符合EU-GMP標準的認證，以及Aphria One的第二部分EU-GMP認證和ARA-Avanti Rx Analytics Inc.‘S(“Avanti”)批准的設施的第一部分EU-GMP認證。這些獲得GMP認證的工廠正在接受廣泛的持續合規性審查，以確保我們繼續保持對當前GMP標準的遵守。不能保證我們將能夠繼續遵守這些標準。此外，在我們開展業務或出口產品的國家，未來的政府行動可能會限制或完全限制大麻產品的進口和/或出口。

我們未來在加拿大或其他地方經營的任何大麻生產設施也將受到CR或適用的當地要求下的單獨許可證要求的約束。儘管我們相信我們將滿足未來更新我們現有許可證的要求，並獲得未來設施所需的許可證，但我們不能保證現有許可證將以與我們現有許可證相同或類似的條款續簽或獲得新許可證，也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或相同的時間發放進出口許可證，或其他國家將允許或繼續允許進口或出口。或機構拒絕或延遲發放或續簽許可證、許可證或其他批准，或撤銷或大幅修改現有許可證、許可證或批准，可能會限制或阻止我們繼續受影響的行動，或限制我們大麻產品的出口和/或進口。此外，大麻的進出口受聯合國條約的制約，條約規定了各國的國家估計數，我們的進出口許可證也受到這些估計數的限制，這可能會限制我們向任何特定國家出口的大麻數量。

此外，我們的設施正在接受管理監管機構的持續檢查，以監督我們是否遵守了他們的許可要求。如果我們被發現不遵守規定，我們現有的許可證和我們未來可能在加拿大或其他司法管轄區獲得的任何新許可證可能會被吊銷或限制。如果我們不遵守適用的法規要求或我們許可證中規定的條件，如果我們的許可證不在需要時進行續簽、以不同的條款續簽或被吊銷，我們可能無法繼續在加拿大或其他司法管轄區生產或分銷大麻，或進出口大麻產品。此外，我們可能因未能遵守加拿大或其他司法管轄區適用的法規要求而面臨執法程序，這可能導致損害賠償、暫停、撤回或不續簽我們現有的批准或拒絕未來的批准、召回產品、對我們的業務或運營施加未來的經營限制或施加罰款或其他處罰。

政府對大麻行業的監管正在演變， 包括 美國最近的監管事態發展擴大了大麻的醫療准入，並根據《受控物質法》將大麻從附表一重新安排到附表三，以及不利的變化或商業合法化的缺乏可能影響我們目前開展的業務的能力和我們業務的潛在擴展。

我們在一個高度監管和快速發展的行業中運營。我們業務目標的成功實現取決於遵守加拿大(包括大麻法案和CR)、歐洲和其他司法管轄區的所有適用法律和監管要求，以及獲得生產、銷售、進出口我們的大麻產品所需的所有監管批准。在國內和國際上普遍適用於大麻行業的法律、條例和準則可能會以目前未曾預見的方式發生變化。對現有法律、法規、指導方針或政策的任何修訂或替換都可能對我們的運營、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

與加拿大大麻市場有關的聯邦立法框架仍然非常新。此外，加拿大每個省和地區的政府在這些司法管轄區內對成人用大麻的分發和銷售實施了不同的監管制度。不能保證管理大麻種植、加工、分配和銷售的加拿大立法框架不會被修改或取代，也不能保證現行立法將創造我們目前預期的增長機會。

在美國，儘管大麻在許多州已在州一級被合法化，用於醫療用途，並在一些州被用於成人用途，但符合“大麻”法定定義的大麻仍被列為聯邦受控物質法案(CSA)下的附表一管制物質，並受受控物質進出口法案(CSIEA)的約束。大麻和大麻都來自大麻植物，CBD是這兩種植物的成分。美國一直在進行監管努力，以擴大大麻的醫療准入，並根據《受控物質法》將大麻從附表一改為附表三。“大麻”或“大麻”在CSA中被定義為附表一管制物質，而“大麻”基本上是大麻植物中尚未被確定為大麻的任何部分。根據2018年農場法案，自本表格10-K之日起，“大麻”或含有不超過0.3%四氫大麻酚或THC的大麻和大麻衍生品被排除在“大麻”的法定定義之外，因此，不再是CSA下的附表I管制物質。因此，我們在美國的活動僅限於(A)某些企業和行政服務，包括會計、法律和創意服務，(B)根據DEA和FDA的授權為臨牀試驗提供研究藥物，以及(C)根據2018年農場法案參與含CBD的大麻和大麻衍生產品市場。

不能保證美國將實施聯邦大麻合法化。關於CBD和大麻，雖然2018年農場法案免除大麻和大麻衍生產品的CSA，但大麻產品在美國的商業化受到各種法律的約束，包括2018年農場法案、FD&C法案、膳食補充健康和教育法案或(DSHEA)、適用的州和/或地方法律，以及FDA的規定。另見風險因素“與大麻衍生的CBD產品相關的美國法規是新的、快速發展的，變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展”.

我們在國際上擴張的能力在一定程度上也取決於遵守政府當局頒佈的適用法規要求，以及獲得所有必要的法規批准。我們無法預測政府當局可能實施的合規制度的影響，以規範成人使用或醫用大麻行業。同樣，我們無法預測需要多長時間才能確保我們的產品獲得所有適當的監管批准，或者政府當局可能要求的測試和文件範圍。各種合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得監管批准可能會顯著推遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。隨着商業大麻行業在加拿大和其他司法管轄區的發展，我們預計加拿大和全球關於大麻的法規將繼續演變。此外，加拿大衞生部或我們開展業務或向其出口大麻產品的其他國家的監管當局可能隨時改變其對適用法規的管理或適用，或其遵守或執行程序。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規，這可能會影響我們繼續開展目前業務的能力和我們業務的潛在擴展。

我們目前並將繼續承擔與監管合規相關的持續成本和義務。如果我們不遵守法規，可能會導致採取糾正措施、處罰或限制我們的業務或運營的額外成本。此外，法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的，影響我們設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的種植和加工設施對我們的業務是不可或缺的，適用的監管機構頒發的許可證是針對這些設施的。影響這些設施的不利變化或事態發展，包括但不限於農作物疾病或蟲害、火災、爆炸、停電、自然災害、流行病、大流行或其他公共衞生危機，或我們安全基礎設施的重大故障，可能會減少或要求我們完全暫停受影響設施的運營。

我們的現場安全措施和其他設施要求的重大失敗，包括未能遵守適用的監管要求，可能會影響我們繼續根據我們的設施許可證運營的能力和我們續簽許可證的前景，還可能導致暫停或吊銷這些許可證。

我們面臨着激烈的競爭，預計競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務。

我們面臨，我們預計將繼續面臨來自其他特許生產商和其他潛在競爭對手的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史比我們更長，財政資源也比我們更多。此外，我們預計大麻行業將繼續進行整合，創建更大的公司，其財政資源、製造和營銷能力以及提供的產品可能比我們的更多。由於這種競爭，我們可能無法按照目前的提議，以我們認為可以接受的條款，或根本不能維持我們的業務或發展它們。

加拿大衞生部已經為獲得許可的生產商發放了數百份許可證。加拿大衞生部最終授權的許可證數量和許可生產商的數量可能會對我們在加拿大爭奪市場份額的能力產生不利影響。我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭，隨着新進入者增加產量，我們的大麻產品可能面臨價格下行壓力。如果加拿大的大麻用户數量增加，對產品的需求將會增加，該公司預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品和定價策略。

如果我們的競爭對手生產和商業化產品，其中包括比我們可能生產的產品更安全、更有效、更方便或更便宜，擁有比我們的產品更大的銷售、營銷和分銷支持，享受更好的市場推出時機和對我們產品的有效性優勢，並獲得比我們的產品更好的宣傳，我們在醫療和成人使用市場的商業機會也可能受到影響。為了保持競爭力，我們打算繼續在研發、營銷、銷售和客户支持方面進行投資。我們可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和客户支持工作。

除上述情況外，國際上醫用和成人用大麻的法律格局也在發生變化。我們在加拿大以外維持業務，隨着其他國家制定、通過和修改與醫用和成人使用大麻有關的法律，這些業務可能會受到影響。國際競爭加劇，包括來自其他國家供應商的競爭，這些供應商可能能夠以更低的成本生產，以及加拿大或其他法規對我們施加的限制，可能會降低全球對我們大麻產品的需求。

來自非法大麻市場的競爭可能會影響我們取得成功的能力。

我們面臨着來自無證和無管制的非法市場經營者的競爭，包括非法藥房和銷售大麻及大麻產品的非法市場供應商。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的規定，他們的經營成本可能會大大降低。非法大麻市場的持續存在可能會對我們的業務、行動結果以及人們對大麻使用的看法產生重大不利影響。此外，鑑於對受管制的大麻零售的限制，合法的大麻消費者可能會出於方便而重返非法市場。

大麻行業和市場相對較新和不斷髮展，這可能會影響我們在這一行業和市場取得成功的能力。

我們在一個相對較新的行業和市場中運營我們的業務，這個行業和市場正在全球擴張，我們的成功取決於我們吸引和留住消費者和患者的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住消費者和患者的能力，包括但不限於品牌知名度、我們繼續生產理想和有效的大麻產品的能力，以及將新的消費者和患者帶入這一類別的能力。如果不能吸引和留住消費者和患者，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們將繼續創新新產品，建立品牌知名度，並在我們的業務戰略和產能方面進行重大投資。這些投資包括向我們經營的市場推出新產品、採用質量保證協議和程序、建立我們的國際業務以及進行研究和開發。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的產品，或者根本不會，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，與我們爭奪市場份額。這個行業和市場的競爭條件、消費者偏好、監管條件、患者要求、處方做法和消費模式相對未知，可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特特徵，導致我們進一步發展業務的努力不成功或產生不希望看到的後果。因此，我們吸引和留住客户或開發新的大麻產品並及時生產和分銷這些產品以便有效商業化的努力可能不會成功，或者這些活動可能需要比我們目前預期的資源多得多的資源才能成功。

法規限制了我們在加拿大營銷和分銷產品的能力。

在加拿大，對成人用大麻產品的營銷、品牌、產品格式、產品成分、包裝和分銷有很大的監管限制。例如，CR包括對產品包裝上的健康警告的要求，使用標識和品牌的有限能力(每個包裝只有一個品牌名稱和一個品牌元素)，對包裝本身的限制，以及對營銷類型和途徑的限制。管理新類別或新形式大麻產品(包括電子煙和可食用大麻)的生產和銷售的大麻2.0法規，除了受到與現有外形因素類似的營銷限制外，還對產品成分、標籤和包裝施加了相當大的限制。

此外，加拿大的每個省和地區都有能力單獨監管大麻在該省或地區內的分佈(包括法定年齡)，所通過的規則和規定差異很大。此外，一些省和地區還實施了額外的營銷和產品構成限制。這種聯邦和省級限制可能會削弱我們區分產品和開發成人用品牌的能力。此外，一些省和地區還對我們銷售產品的能力施加了重大限制；例如，一些省份限制了對零售商或分銷商的投資，以及我們談判優惠零售空間或店內營銷的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品，爭奪市場份額，我們的銷售和經營結果可能會受到不利影響。

關於大麻對健康的影響的研究處於相對早期的階段，有待進一步研究，這可能會影響對大麻產品的需求。

關於使用大麻對人類健康的潛在益處以及短期和長期影響的研究和臨牀試驗仍處於相對早期階段，標準化程度有限。因此，使用大麻和大麻衍生產品存在固有風險。此外，未來的研究和臨牀試驗可能會得出與我們所依賴的文章、報告和研究中的陳述相反的結論，或者可能得出關於大麻的益處、可行性、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法的不同或負面結論，這可能對社會對大麻的接受和對我們產品的需求產生不利影響。

美國關於大麻衍生CBD產品、Delta-9產品和醫用大麻產品的法規是新的、快速演變的，變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。

我們參與美國和其他地方的大麻衍生CBD產品、Delta-9產品和醫用大麻產品市場，可能需要我們對現有的監管途徑採用新的方法。儘管2018年農場法案的通過使在美國種植大麻以生產含有CBD和其他非THC大麻的產品合法化，但目前尚不清楚FDA是否以及何時會提出或實施新的或額外的法規。然而，到目前為止，FDA還沒有專門針對大麻或大麻衍生的CBD產品和Delta-9產品的製造、包裝、標籤、分銷或銷售的法律或法規。FDA沒有發佈針對這些問題的正式法規，但FDA發佈了各種指導文件和其他聲明，反映了其對此類產品監管的不具約束力的意見。

大麻植物和大麻/大麻植物都是同一植物大麻屬/種的一部分，但根據定義，大麻的THC含量低於0.3%，但THC含量較高的同一植物是大麻/大麻，根據某些州法律，這是合法的，但根據美國聯邦法律，這是不合法的。這兩者之間的相似之處可能會造成混淆，我們在美國與合法大麻的活動可能被錯誤地視為我們參與了聯邦非法大麻。FDA在指南和其他公開聲明中表示，禁止銷售添加了THC或CBD的食品、飲料或膳食補充劑。雖然FDA對任何添加了CBD的產品沒有正式的執法自由裁量權政策，但該機構表示，其執法重點主要集中在將消費者的健康和安全置於危險之中的產品，例如那些聲稱在沒有必要批准的情況下預防、診斷、緩解、治療或治癒疾病的產品。因此，雖然該機構迄今的執法重點是含有CBD的產品，並提出類似藥物的聲明，但FDA有可能擴大其執法活動，要求我們改變我們對大麻衍生CBD產品和Delta-9產品的營銷，或完全停止分銷它們。FDA還可以發佈新的法規，禁止或限制大麻衍生的CBD產品和Delta-9產品的銷售。此類監管行動和相關的合規成本可能會阻礙我們在此類產品的市場上成功競爭的能力。

此外，這類產品可能受到州或地方各級的監管。州和地方當局已經發布了自己的限制措施，限制種植或銷售大麻或大麻衍生的CBD和Delta-9產品。這包括禁止種植或擁有大麻或任何其他大麻屬植物及其衍生物的法律，如CBD。州監管機構可能會對含有CBD的食品和膳食補充劑產品採取執法行動，或者制定新的法律或法規，禁止或限制此類產品的銷售。

美國對大麻和CBD的監管一直在不斷演變，聯邦和州法律法規經常發生變化。違反適用的FDA和其他法律可能會導致警告信、鉅額罰款、處罰、行政處罰、禁令、定罪或民事訴訟產生的和解。任何不可預見的監管障礙或合規成本可能會阻礙我們在此類產品的市場上成功競爭的能力。

與美德門投資相關的風險

我們可能會認識到我們在MedMen有擔保的可轉換票據中的投資的賬面價值因MedMen而發生的重大減值’S正在進行重組或清算事業。 

2021年8月31日，我們獲得了MedMen發行的某些高級擔保可轉換票據的間接權益。這些票據只有在美國聯邦政府將大麻合法化或在某些其他有限的情況下才能行使。這些票據由抵押品組合擔保，該抵押品組合由許多MedMen美國運營子公司和中間控股實體的資產和/或股權組成。我們目前在我們的財務報表中將這項投資記錄為可轉換票據，價值截至2024年5月31日，為3.2萬美元。有關期內交易的其他詳情，請參閲附註11(可轉換應收票據)。

2024年1月24日，MedMen披露其首席執行官已辭職，董事會已任命一名首席重組官。隨後，MedMen及其某些子公司於2024年4月下旬在美國和加拿大開始破產訴訟，其每一名董事都在緊接此類申請之前辭職。

MedMen的重組活動，如資產出售、清算、債務重組、止贖或轉讓，可能會導致MedMen的運營和資產基礎發生重大變化，影響我們投資賬面價值的可回收性。我們投資的由此產生的價值可能會受到重大影響。MedMen的重組和清算程序可能會影響我們投資的可回收性，特別是如果資產存在相互競爭的債權，或者如果該過程受州和地方法律而不是美國破產法的約束。雖然我們對MedMen的投資受益於其某些資產的擔保權益，但這些利益的實現可能是具有挑戰性的。特別是在美國破產法不適用的司法管轄區。在這種情況下，我們可能會依賴州和地方重組程序或其他談判安排，以從我們的抵押品中收回價值。

MedMen的重組活動還可能導致我們對MedMen可轉換票據的投資的賬面價值大幅減值，這可能對我們的財務業績和我們投資組合的價值產生重大不利影響。

與飲酒業務相關的風險

消費者偏好的變化或公眾對酒精的態度可能會減少對我們飲料酒精產品的需求。

如果總體消費趨勢導致對我們的白酒和其他酒精產品或佈雷肯裏奇的威士忌產品(包括精釀啤酒)的需求減少，我們在飲料酒精領域的銷售和經營業績可能會受到不利影響。不能保證手工釀造部門在未來一段時間內會經歷增長。如果葡萄酒、烈性酒或調味酒精飲料的市場繼續增長，這可能會吸引消費者離開整個行業，特別是我們的飲料酒精產品。

此外，酒精飲料行業因與酒精有關的社會問題而受到公眾的關注和政治關注，這些問題包括酒後駕駛、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。為了應對這些擔憂，可能會採取措施限制廣告，強制實施額外的警示標籤或包裝要求，或增加飲料酒精產品的消費税或其他税收。任何此類發展都可能對我們飲料酒精業務的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

影響生產地點的發展，包括我們的啤酒廠或我們在佈雷肯裏奇的釀酒廠，可能會對我們的飲料酒精業務部門的財務業績產生負面影響。

影響我們的啤酒生產基地或我們位於佈雷肯裏奇的釀酒廠的不利變化或發展，包括火災、停電、自然災害、公共衞生危機或我們的安全基礎設施的重大故障，可能會減少或要求我們完全暫停運營。此外，由於許多因素，包括我們各種產品和包裝的季節性和生產計劃，實際產能可能全年波動，可能無法達到全部工作能力。如果我們的銷售量和生產量出現收縮，過剩的產能和未吸收的管理費用可能會對我們的飲料酒精業務的毛利率、運營現金流和整體財務表現產生不利影響。

佈雷肯裏奇 以及我們的其他精釀飲料品牌組合，每個品牌都面臨啤酒行業和酒精飲料產品更廣泛市場的激烈競爭，這可能會影響我們的業務和財務業績。

美國國內的酒精飲料產品市場競爭激烈，這是由於越來越多的國內和國際飲料公司具有相似的定價和目標飲用者，引進和擴大了硬蘇打水和即飲飲料，國內特色啤酒和進口啤酒獲得了更大的市場份額，以及較大公司收購了精釀啤酒和較小的生產商。我們預計，隨着現有設施建設更多產能，擴大地理範圍，增加更多產品、口味和風格，國內精釀啤酒和蒸餾酒之間的競爭也將保持強勁。硬蘇打水、手工釀造的國產啤酒和進口啤酒的銷量持續增長，預計將加劇美國國內酒精飲料市場的競爭，因此，佈雷肯裏奇和我們其他手工品牌的啤酒產品的價格和市場份額可能會波動，甚至可能下降。

為了利用供應、分銷和運營方面的成本節約機會，酒類行業的生產商之間不斷進行整合。由於這些合併後的業務在分銷、銷售和營銷費用方面的槓桿作用增加，佈雷肯裏奇和我們其他手工藝品牌的競爭成本可能會增加。這些大型競爭對手也有可能增加對分銷商的影響力，使規模較小的生產商難以維持市場存在或進入新市場。競爭產品和品牌的數量和可用性的增加、競爭成本以及分銷支持和機會的潛在減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

佈雷肯裏奇和我們的其他工藝飲料品牌組合都依賴分銷商來實現持續增長和分銷產品。

在美國，甜水、佈雷肯裏奇、蒙托克和我們的其他手工品牌都將其酒精飲料出售給獨立的分銷商，再由其分銷給零售商，並最終分銷給消費者。不能保證Sweetwater、Brecenbridge、Montauk和我們的其他手工品牌將能夠維持其現有的分銷網絡或以優惠的條款獲得更多的分銷商。即使現有的分銷協議被終止，也可能無法以實質上相似的條款簽訂新的分銷協議或及時實施替代分銷協議，這可能會導致分銷受損和分銷成本增加。

一般業務風險和與我們的財務狀況和經營有關的風險

我們商譽的額外減值、我們無形資產和其他長期資產的減值以及無形資產估計使用壽命的變化可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

商譽、無形資產和其他長期資產佔我們總資產的很大一部分。自.起 2024年5月31日我們的商譽和無形資產總額分別為20億美元和915.5美元。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們每年測試商譽和無限壽命無形資產的減值，而我們的其他長期資產，包括有限壽命的無形資產，則根據美國公認會計原則(“GAAP”)在情況表明賬面金額可能無法收回時進行減值測試。我們市值或盈利能力的下降或市場、經濟或行業狀況的不利變化可能會增加額外減值的風險。任何由此產生的額外減值都可能對我們的股價產生負面影響。

我們將繼續監控我們的商譽、無形資產和其他長期資產減值分析中使用的關鍵假設和其他因素，如果業務或其他市場狀況的發展與我們目前的預期存在重大差異，我們將進行額外的減值評估。商譽、無形資產和長期資產價值的任何減值或減值都將導致從收益中計入費用，這可能對我們報告的財務業績產生重大不利影響。

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來我們可能無法實現或保持盈利。

我們從2014年開始運營，至今仍未實現盈利。我們打算繼續投入資金，以發掘潛在機會和完成戰略併購，投資於研發，擴大我們的營銷和銷售業務，並滿足作為上市公司的合規要求。

我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、本文所述的其他風險以及其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們未來繼續虧損，到目前為止發生的淨虧損和負現金流，以及任何此類未來虧損，都將對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與生產和銷售大麻和飲料酒精產品相關的許多風險和不確定性，如本文所述，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們無法實現並維持盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下降，我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。

由於我們的國際業務，我們面臨着與各國法律有關的風險。

我們目前在多個國家開展業務，並計劃擴大這些國際業務。由於我們的業務，我們面臨着與在這些司法管轄區經營或向這些司法管轄區出口業務相關的不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於：關於本公司產品生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化，政治不穩定，聯合國一級的不穩定，貨幣管制，貨幣匯率和通貨膨脹率的波動，勞工騷亂，税收法律、法規和政策的變化，對外匯和匯回的限制，以及不斷變化的政治條件和政府對外國投資和更廣泛的大麻業務的監管。

與我們產品的廣告、生產、銷售和使用有關的法律、法規和政策或這些司法管轄區的一般經濟政策的變化，或與此相關的政治態度的變化，可能會對我們在這些國家的業務或盈利能力產生不利影響。隨着我們探索新的商業模式，如全球聯合品牌產品、大麻類診所和大麻零售，國際監管將變得越來越難以管理。具體地説，我們的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、限制外國投資、土地和水資源使用限制，以及政府政策獎勵當地競爭對手的合同，或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應。未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用，以及其他潛在的不利後果，如失去必要的許可或政府批准。

此外，不能保證我們能夠獲得必要的進出口許可證，以便在國際上分銷我們的產品。各國還可以對需要使用該特定國家內的生產者或向其授予顯著優勢的進口施加限制或限制。因此，我們可能被要求在歐盟(或其他地方)的一個或多個國家建立設施，在那裏我們希望分銷我們的產品，以便利用向這些國家的生產商提供的優惠法律。

我們被要求同時遵守我們運營或我們產品出口到的每個司法管轄區的所有適用法律，此類法律的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

不同的聯邦、州、省和地方法律法規在我們經營或計劃經營的司法管轄區以及我們出口或提議出口我們產品的司法管轄區管理我們的業務。這些法律和法規包括與健康和安全、運營行為以及我們的產品和運營中使用的某些材料的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的法律和法規。在許多情況下，我們必須同時遵守多個司法管轄區複雜的聯邦、省、州和/或地方法律。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。遵守這些法律法規需要投入大量的財務和管理資源，而確定我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的品牌形象和業務。此外，我們不可能預測這些法律、法規或指導方針對我們未來運營的成本或影響。這些法律或法規的變化可能會對我們在我們所在行業和我們經營的市場中的競爭地位產生負面影響，並且不能保證我們經營所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響，並使我們面臨風險。

我們目前擁有並可能調整與第三方的戰略聯盟的範圍，並可能在未來與第三方達成戰略聯盟，我們相信這些戰略聯盟將補充或擴大我們現有的業務。我們完成進一步戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到其他因素的限制。此外，戰略聯盟可能帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會提高我們的業務或盈利能力，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括投資大量可能從運營中分流的管理時間，以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。我們可能會變得依賴我們的戰略合作伙伴，而這些合作伙伴的行動可能會損害我們的業務。未來的戰略聯盟可能會導致債務、減值費用、成本和或有負債的產生，並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟，或者根本不能保證。

我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易，也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。

重大收購、處置及其他戰略交易涉及多項風險，包括：(I)我們持續業務的潛在中斷；(Ii)管理層從持續監督我們現有業務活動中分心；(Iii)產生額外債務；(Iv)未完全實現或根本沒有實現的交易的預期收益和成本節約，或實現的時間長於預期；(V)業務範圍和複雜性的增加；(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制；以及(Vii)為收購支付的股本或現金。重大收購和戰略交易一直是並將繼續是我們業務戰略的重要組成部分。不能保證我們將找到合適的機會，以可接受的價格進行戰略性交易，擁有足夠的資本資源進行此類交易，成功談判所需的協議，或在簽署此類協議後成功完成交易。不能保證任何收購都是增值的，也不能保證過去或未來的收購不會導致額外的減值或減記。

被收購公司存在一個或多個我們在收購時不知道的重大債務，可能會導致我們招致這些債務。戰略交易可能導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化，我們在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時可能會遇到不可預見的障礙或成本。

我們受制於農業企業固有的風險，包括農作物歉收的風險。

我們種植大麻，這是一個農業過程。因此，我們的業務受制於農業業務固有的風險，包括天氣、氣候變化、森林火災、昆蟲、植物疾病和類似的農業風險帶來的作物歉收風險。雖然我們主要在室內氣候控制條件下種植我們的產品，但我們也有一定的户外種植能力，不能保證昆蟲、氣候變化和植物病害等自然因素不會干擾我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。