展覽 3.2

章程

的

帕特里夏收購公司

(a) 特拉華州公司）

文章我

股東們

部分 1。代表股票的證書。(a) 代表公司股票的證書應由以下人員簽署：或以公司的名義由董事會主席或副主席（如果有）或總裁或副總裁，由財務主管或助理財務主管或公司的祕書或助理祕書擔任。任何此類證書上的任何或所有簽名均可為傳真。如果任何官員、過户代理人或登記員有已簽名或已在證書上使用傳真簽名的人應不再是該官員、過户代理人或註冊官在簽發此類證書之前，可以由公司簽發，其效力與他是該高級管理人員相同，簽發之日的過户代理人或註冊商。

(b) 無論何時公司應有權發行多個類別的股票或多個系列的任何類別的股票，以及何時發行公司應將其任何股票作為部分支付的股票發行，這些證書代表任何此類類別的股票或系列或任何此類部分支付的股票應在上面列出《通用公司法》規定的聲明。任何應明確註明對任何類別或系列的任何股票的轉讓或轉讓登記的限制在代表此類股票的證書上。

(c) 公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何證書，據稱已丟失、被盜或銷燬，董事會可能會要求丟失、被盜或銷燬的物品的所有者向公司提供足以賠償公司任何索賠的保證金的證書或其法定代表人可能因任何此類證書的據稱丟失、被盜或銷燬或簽發任何證書而對其進行處罰此類新證書或無憑證股票。

部分 2。無證股票。在《通用公司法》規定的任何條件的前提下，董事會公司可通過一項或多項決議提供公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在發行或轉讓任何無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送《通用公司法》規定的任何書面通知。

部分 3.部分股權。公司可以但不應被要求發行部分股份。如果公司不發行部分股份，它應（1）安排有資格的人處置部分權益其中，(2) 以現金支付截至有權獲得該部分股份的人的公允價值已確定，或 (3) 以註冊形式（由證書或無憑證表示）或持有人發行股票或認股權證表格（由證書表示），該表格將使持有人有權在交出該股票時獲得全額股份，或合計全部股份的認股權證。應提供部分股份或未經認證的部分股份的證書，但應以股代息除非另有規定，否則或認股權證不得賦予持有人行使表決權和獲得其股息的權利，並在清算時參與公司的任何資產.董事會可能會導致股票或將要簽發的認股權證，但條件是如果不兑換成代表該認股權證的證書，則這些認股權證將失效在指定日期之前的全部股份或未經認證的全股，或受以下條件的約束或認股權證可兑換，可由公司出售，其收益分配給股票或認股權證的持有人，或受董事會可能規定的任何其他條件的約束。

部分 4。股票轉移。在遵守限制轉讓或登記股份轉讓的規定後股票（如果有）只能在股票分類賬上進行公司股票轉讓或登記由註冊持有人或其經正式簽署的委託書授權的受權人簽發的法團的授權書並向公司祕書或過户代理人或註冊處（如果有）提交，如果是所代表的股份通過證書，在交出經過適當背書的此類股票的證書並付款後所有應繳税款。

部分 5。股東記錄日期.為了使公司能夠確定有權獲得通知的股東或者在任何股東大會或其任何續會上投票，董事會可以確定記錄日期，記錄在案日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，而且記錄日期不得超過該會議日期的六十天或少於十天。如果沒有確定記錄日期董事會，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄日期應在發出通知的前一天營業結束時進行，或者，如果免除通知，則在收盤時進行會議舉行日前一天的工作時間。確定登記在冊的股東的資格通知股東大會或在股東大會上進行表決應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可能會為休會會議確定新的記錄日期。為了使公司能夠確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動，董事會可以確定記錄日期，該日期記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，而且日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十天導演。如果董事會未確定記錄日期，則為確定有資格股東的記錄日期當董事會未要求事先採取行動時，無需開會即可書面同意公司採取行動《通用公司法》應是簽署的書面同意書的首次日期，該同意書闡明已採取或提議採取的行動 be take 通過交付到其位於特拉華州的註冊辦事處交付給公司，該註冊辦事處是其主要所在地企業，或保管股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人被記錄下來。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，退貨已申請收據。如果董事會未確定記錄日期，則需要董事會事先採取行動根據通用公司法，確定有權書面同意公司行動的股東的記錄日期如果不舉行會議，則應在董事會通過該決議之日營業結束時結束先前的行動。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他股息的股東任何權利的分配或分配，或有權行使與任何變更、轉換有關的任何權利的股東，或股票交換，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該日期應記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得早於該記錄日期在此類行動之前的六十天以上。如果沒有確定記錄日期，則為確定任何此類股東的記錄日期目的應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

部分 6。某些術語的含義。此處用於股東大會通知權或豁免權或參加會議或投票，或以書面形式表示同意或不同意以代替會議（視情況而定） “股份” 或 “股份” 或 “股票份額” 或 “股份” 或 “股東” 或 “股東” 是指一股或多股已發行股票，也指流通股的登記持有人當公司僅獲準發行一類股票時，股票的股份，也是為了提供上述參考資料包括任何已發行的一股或多股股票以及任何類別已發行股票的任何持有人或登記持有人如果有兩個或更多類別或系列的股份，公司註冊證書賦予誰或誰這樣的權利股票或《通用公司法》賦予誰或誰擁有此類權利，儘管有公司註冊證書可以規定不止一類或一系列的股票，其中一股或多股受到限制或剝奪此類權利；但是，如果股票的授權數量增加或減少，則不得賦予任何此類權利根據公司註冊證書的規定被剝奪表決權的任何類別或系列的股票，除非任何法律條款另有要求。

部分 7。股東會議。

(a) 時間。年會應在董事不時確定的日期和時間舉行，前提是第一次年會應在公司成立後十三個月內舉行，並且每連續舉行年度會議會議應在上一次年度會議之日起十三個月內舉行。特別會議應應在董事確定的日期和時間舉行。

(b) 地點。年會和特別會議應儘可能在特拉華州境內外的地點舉行，不時修復。每當董事未能確定該地點時，會議應在註冊辦事處舉行該公司位於特拉華州。

(d) 通知或豁免通知。應以書面形式通知所有會議，説明會議的地點、日期、時間，並説明城市或其他直轄市或社區內可以審查公司股東名單的地點。年度會議通知應説明，要求舉行年度會議以選舉董事和進行交易可能在會議之前妥善處理的其他事項，並應（如果在特別會議上可能採取的任何其他行動）將在此類年度會議上舉行）説明目的。在任何情況下，特別會議的通知均應寫明召集會議的一個或多個目的。任何會議的通知還應包括或附帶任何通用公司法規定的其他聲明、信息或文件。除非另有規定《通用公司法》，任何會議通知的副本應以個人或郵寄方式提供，不得少於十天；或在會議日期前六十天以上, 除非免除規定的期限, 並通過每位股東的記錄地址或他可能通過書面請求提供的其他地址發送給每位股東致公司祕書。郵寄通知應視為已送達，並預付郵費美國郵報。如果會議延期至其他時間（不超過三十天），和/或地點在會議，除非董事在休會後修改新的記錄，否則沒有必要通知休會休會的日期。無需向提交由其簽署的書面通知豁免書的任何股東發出通知在其中規定的時間之前或之後。股東出席股東大會應構成對股東大會的豁免此類會議的通知，除非股東在會議開始時明確表示反對由於會議不是合法召集或召集的，因此適用於任何業務的交易。生意都不是任何書面豁免書中都需要具體説明在任何股東例會或特別會議上進行交易，而不是其目的值得注意的。

(e) 股東清單。負責公司股票賬本的官員應至少在十天前準備和編制每一次股東大會，一份完整的股東名單，按字母順序排列，並顯示股東的地址每位股東以及以每位股東名義註冊的股份數量。此類清單應開放供審查任何股東在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，至少提前十天參加會議，要麼在城市內或其他市政當局或社區內舉行會議，要麼在哪個地點舉行應在會議通知中具體説明，如果未指定，則應在會議舉行地點指定。這份清單還應在會議期間在會議的時間和地點出示和保存，任何人均可視察在場的股東。股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票的唯一證據股票分類賬，本節要求的清單或公司的賬簿，或在任何股東大會上投票。

(f) 行為會議的。股東會議應由以下官員之一按資歷順序主持如果出席並代理董事會主席, 如果有的話, 董事會副主席 (如果有的話), 總裁, 副總裁, 或者，如果上述人員均未在任、出席和採取行動，則由股東選出董事長。祕書每次會議均應由公司的助理祕書擔任，或在他缺席的情況下由助理祕書擔任祕書，但如果兩者都不是，則由祕書擔任也沒有助理祕書在場會議主席應任命會議祕書.

(g) 代理代表。每位股東均可授權其他人通過代理人代其行事，處理以下所有事項：股東有權參加，無論是通過免除任何會議通知、投票或參加會議，還是表達未開會即表示同意或不同意。每份委託書都必須由股東或其實際律師簽署。任何代理都不得自其之日起三年後進行表決或採取行動，除非該代理規定了更長的期限。正式執行的代理人應如果它申明這是不可撤銷的，並且只有在法律上有足夠的權益才能撤銷，則不可撤銷支持不可逆轉的權力。無論代理與之關聯的權益是否為對股票本身的權益或對公司的總體權益。

(h) 檢查員。董事在任何會議之前，可以但不必任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事，或其任何延期。如果未任命任何檢查員，則會議主持人可以但不必這樣做任命一名或多名檢查員。如果任何可能被任命為檢查員的人未能出庭或採取行動，則空缺職位可能出席由董事在會議之前任命或在會議上由會議主持人任命來填補。每個檢查員（如果有）在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份忠實履行職責的誓言視察員嚴格不偏不倚，盡其所能參加這樣的會議。視察員，如果有的話，應確定已發行股票的數量和每股的投票權，出席會議的股票，法定人數的存在、代理人的有效性和效力，並應接受選票、選票或同意，聽取和決定所有與投票權、計票權和列出所有選票、選票或同意權相關的質疑和問題，決定結果，並採取適當的行動，以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。應要求提供在會議主持人中, 視察員 (如果有的話) 應以書面形式報告任何質疑, 問題, 或由他或他們決定的事項, 並就他或他們發現的任何事實簽發一份證明.除非另有要求《通用公司法》第231條（e）小節，該節的規定不適用於公司。

(i) 法定人數。大多數已發行股票的持有人應構成該交易股東大會的法定人數任何業務。儘管沒有達到法定人數，但出席會議的股東可能會休會。

(j) 投票。每股股票應賦予其持有人一票的權利。董事應由多數票選出親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份。任何其他操作應獲得多數票的授權，除非《通用公司法》規定了不同的百分比選票和/或以其他方式行使表決權，除非證書條款另有規定公司註冊和這些章程。在董事選舉和任何其他行動中，不必通過投票進行投票。

部分 8。股東無需開會即可採取行動。《通用公司法》要求在任何年度採取的任何行動或股東特別會議，或在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動如果以書面形式表示同意，説明所採取的行動，則應不舉行會議，無需事先通知，也無需表決由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准所需的最低票數或者在所有有權就此進行表決的股份都出席並進行表決的會議上採取此類行動.立即通知拍攝在未經會議的情況下，應向具有以下條件的股東提供未經一致書面同意的公司行動未經書面同意。根據本段採取的行動應遵守《總則》第 228 節的規定公司法。

文章二

導演們

部分 1。功能和定義。公司的業務和事務應由或在其指導下管理公司董事會成員。董事會有權確定成員的薪酬其中。此處使用的 “全體董事會” 一詞是指公司將擁有的董事總人數如果沒有空缺，那就知道了。

部分 2。資格和人數。董事不必是股東、美國公民或美國居民特拉華州。最初的董事會應由兩人組成。此後，董事人數可能為不時因股東或董事的行動而增加或減少，或者，如果人數不固定，數字應為二 (2)。

部分 3.選舉和任期。第一屆董事會，除非其成員已在證書中註明註冊成立的，應由一個或多個註冊人選出，任期至第一次年度股東大會直到他們的繼任者當選並獲得資格為止, 或者直到他們先前辭職或被免職.任何董事都可以在以下地址辭職在向公司發出書面通知後的任何時候。此後，在年度股東大會上當選的董事，以及臨時當選以填補空缺的董事和新設立的董事職位應任期至下一年度會議辭職或免職。除非《通用公司法》另有要求，否則應在年會之間的間歇期要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事的股東特別會議的股東或股東特別會議董事以及填補這方面的任何空缺時，新設立的董事職位和董事會的任何空缺董事，包括因有原因或無故罷免董事而導致的空缺職位，可由以下人員填補儘管少於法定人數，但仍由當時在任的其餘董事中的多數投票，或由唯一剩下的董事投票。

部分 4。會議。

(a) 時間。會議應在董事會規定的時間舉行，但新當選的董事會的第一次會議應舉行當選董事後立即可以方便地集會。

(b) 地點。會議應在董事會規定的特拉華州境內外的地點舉行。

(d) 通知或實際或推定豁免。定期會議的時間和地點已確定後，無需發出通知固定。應在足夠的時間內以書面、口頭或任何其他方式通知特別會議的時間和地點便於董事們在那裏集會。無需向任何董事或委員會任何成員發出通知在通知書規定的時間之前或之後提交由其簽署的書面豁免通知的董事。任何此類人員的出席出席會議的人應構成對該會議通知的放棄，除非他出於明確目的出席會議在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法舉行的，或者召開。任何例行或特別董事會議所要交易的業務或其目的均不必是在任何書面豁免通知中指定。

(e) 法定人數和行動。全體董事會的過半數構成法定人數, 除非空缺或空缺無法達到法定人數, 因此，大多數在職董事構成法定人數，前提是該多數應至少構成董事會全體成員的三分之一。出席會議的大多數董事，無論是否達到法定人數，都可以將會議延期至另一個時間和地點。除非本文另有規定，除非《通用公司法》另有規定，否則出席會議達到法定人數的大多數董事的投票應為董事會的行為。法定人數且此處所述的投票條款不得解釋為與《通用公司法》的任何規定相沖突，以及這些章程適用於為填補空缺而舉行的董事會會議以及新設立的董事職位或行動不感興趣的導演。

任何成員或董事會成員或董事會指定的任何委員會成員，均可參加董事會會議，或任何此類委員會，視情況而定，通過會議電話或類似的通信設備所有參加會議的人都可以聽到對方的聲音。

(f) 主席會議的。董事會主席（如果有），如果出席並代理會議，則應主持所有會議。否則，董事會副主席（如果有，如果出席並代理的話），或總裁（如果出席並代理）或任何其他董事由董事會選出，將主持會議。

部分 5。罷免董事。除了《通用公司法》另有規定外，任何董事或者，當時有權持有的大部分股份的持有人，無論是否有理由，均可罷免整個董事會在董事選舉中投票。

部分 6。委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員委員會的。如果任何此類委員會有任何成員缺席或喪失資格，則該成員或其成員他們出席任何會議且不被取消表決資格，不論他或他們是否構成法定人數，均可一致通過任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使權力和權限董事會成員負責管理公司的業務和事務，任何機構除外《通用公司法》第141條禁止授權，並可授權公司蓋章貼在所有可能需要的文件上。

部分 7。書面行動。在董事會的任何會議上要求或允許採取的任何行動或其任何委員會，如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均同意，則可不經會議而成立以書面形式提交，書面或書面內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

部分 8。顧問委員會。董事會可自行決定設立顧問委員會，其組成如下可能是也可能不是公司股東或董事的個人。顧問委員會的宗旨是應就高級管理人員和董事應選擇的事項向公司的高級管理人員和董事提供建議，以及該顧問委員會成員認為有利於促進其最大利益的任何其他事項公司。顧問委員會應在其成員可能決定的基礎上舉行會議。董事會可能會取消隨時聯繫顧問委員會。顧問委員會成員和顧問委員會本身均無任何權力董事會或任何決策權，本質上應僅為諮詢性質。除非董事會決定另一種任命方式，總統應向董事會推薦可能的顧問委員會成員，誰應批准或拒絕此類任命。

文章 III

軍官們

軍官們公司應由總裁和祕書組成，如果董事會認為有必要，應是權宜之計或可取的董事會、財務主管、董事會主席、董事會副主席、執行副總裁、其他一人或多人副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及其他具有以下頭銜的官員董事會選擇他們的決議應指定。除非決議中另有規定董事會選擇他，除了董事會主席或副主席（如果有）之外沒有其他官員需要擔任董事。董事可以決定，任何數量的職位可以由同一個人擔任。

除非另有在選擇主席團成員的決議中規定，每位主席團成員的任期應持續到主席團會議為止董事會將在下次股東年會之後以及其繼任者之前選出並獲得資格。

所有軍官在法團的管理和運作中，法團的權力和履行應有的職責應在董事會的決議中規定，指定和選擇此類官員並規定他們的權力和職責，並應擁有與其辦公室相關的額外權力和職責，但此類權力和職責除外決議可能與之不一致。公司的祕書或助理祕書應記錄所有訴訟程序股東、董事和董事委員會以書面形式舉行的所有會議和行動，並應行使此類額外會議和行動授權並履行董事會分配給他的額外職責。無論是否有理由，任何官員均可被免職，由董事會提出。任何職位的任何空缺均可由董事會填補。

文章四

企業密封

該公司印章應採用董事會規定的形式。

文章 V

財政年

這個公司的財政年度應由董事會確定，並可能更改。

文章 VI

修正

這些章程經董事會一致書面同意，可隨時通過、修改或廢除。