美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
(註冊人章程中規定的確切名稱)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☑ |
規模較小的申報公司 |
|
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是
截至2024年5月1日的普通股已發行股份:
索引
第一部分 |
|
財務信息 |
頁面 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 1 項 |
|
簡明財務報表 |
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簡明資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 |
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簡明損益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 |
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 |
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簡明現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 |
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簡明財務報表附註 |
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 2 項 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 3 項 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 4 項 |
|
控制和程序 |
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
其他信息 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 1 項 |
|
法律訴訟 |
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 1A 項 |
|
風險因素 |
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 2 項 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 5 項 |
|
其他信息 |
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 6 項 |
|
展品 |
24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簽名 |
24 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告(“10-Q表格”)包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “預測”、“項目”、“打算”、“估計”、“期望”、“相信”、“預測”、“預算”、“預算”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預算”、“目標” 或類似表述等詞語來識別前瞻性陳述。
本10-Q表格中包含的所有陳述,除歷史事實陳述外,涉及我們預計或預計未來將或可能發生的活動、事件或事態發展,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述:我們執行業務戰略的能力;已實現的天然氣和石油價格的波動性;我們物業的產量;天然氣、石油和液化天然氣儲量及其價值的估計;總體經濟或行業狀況;公共衞生危機或流行病,以及企業和政府採取的任何相關行動;立法或監管要求;證券市場狀況;我們的能力籌集資金;變動會計原則、政策或指導方針;金融或政治不穩定;戰爭或恐怖主義行為;我們投資的房產的所有權缺陷;以及影響我們的財產、業務或價格的其他經濟、競爭、政府、監管或技術因素。
我們提醒您,本10-Q表中包含的前瞻性陳述存在風險和不確定性,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,涉及天然氣、石油和液化天然氣的勘探、開發、生產和銷售。這些風險包括但不限於公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告(“年度報告”)第1A項中描述的風險,以及隨後提交的10-Q表季度報告中所述的風險,包括本10-Q表第1A項中描述的任何風險。投資者還應閲讀本10-Q表格和年度報告中的其他信息,其中列出了風險因素並進行了進一步的討論。
如果出現上述或本10-Q表中其他地方描述的一種或多種風險或不確定性,或者如果基本假設被證明不正確,我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日,除非適用法律要求,否則我們沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非適用法律要求,否則所有歸因於我們的前瞻性陳述均受本警示聲明的全部明確限制。本警示聲明應結合我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述來考慮。
某些術語詞彙表
以下是本10-Q表格中使用的某些會計、石油和天然氣行業以及其他定義術語的詞彙表:
ASC |
會計準則編纂。 |
ASU |
會計準則更新。 |
Bbl |
桶。 |
板 |
公司董事會。 |
BTU |
英國熱量單位。 |
普通股 |
該公司的普通股,面值每股0.01666美元。 |
完成 |
對鑽井進行處理的過程,然後安裝用於生產原油和/或天然氣的永久設備。 |
DD&A |
折舊、損耗和攤銷。 |
FASB |
財務會計準則委員會。 |
領域 |
由單個或多個儲層組成的區域,所有儲層都根據相同的個別地質結構特徵或地層條件分組或與之相關。字段名稱指的是表面積,儘管它可能指地表和地下生產地層。 |
G&A |
一般和管理費用。 |
GAAP |
美國公認的會計原則。 |
獨立諮詢石油工程師 |
Cawley、Gillespie & Associates。 |
愛 |
租賃運營費用。 |
MCF |
一千立方英尺。 |
MCFE |
使用一桶原油或液化天然氣與六立方英尺天然氣的比例,按每桶按MCF申報的天然氣,將原油和液化天然氣轉換為一千立方英尺的天然氣當量。 |
mmbtu |
百萬英熱單位。 |
礦產、礦產英畝或礦產利益 |
公司永久擁有的免費礦產種植面積。 |
NGL |
液化天然氣。 |
NYMEX |
紐約商品交易所。 |
播放 |
該術語適用於已確定具有潛在石油和/或天然氣儲量的區域。 |
探明儲量 |
通過分析地球科學和工程數據,可以合理肯定地估算出原油和天然氣的數量,在提供運營權的合同到期之前,在現有經濟條件、運營方法和政府法規下,從給定日期起,從已知儲層中經濟地生產,除非有證據表明續約是合理確定的。 |
特許權使用費利息 |
在油井權益中,公司不支付鑽探、完井和運營成本的一部分,但獲得的產量份額較小(與營運權益相比)。 |
秒 |
美國證券交易委員會。 |
軟弱 |
有擔保的隔夜融資利率。 |
未開發的土地 |
尚未鑽探或完井到允許生產商業數量的原油和/或天然氣的程度的面積。 |
工作興趣 |
油井權益,公司支付鑽探、完井和運營費用的一部分,並獲得相應的產量份額。 |
WTI |
西德克薩斯中級。 |
提及天然氣和石油特性
本表10-Q中提及的天然氣和石油特性本質上包括與此類特性相關的液化天然氣。
第一部分財務信息
項目 1 簡明財務報表
PHX 礦業公司
簡明的資產負債表
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
資產 |
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
天然氣、石油和液化天然氣銷售應收賬款(扣除美元) |
|
|
|
|
|
|
||
可退還的所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生合約,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
根據成功的會計核算,按成本計算的財產和設備: |
|
|
|
|
|
|
||
生產天然氣和石油物業 |
|
|
|
|
|
|
||
非生產天然氣和石油財產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊、損耗和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨資產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
衍生合約,淨額 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
資產報廢債務 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生合約,淨額 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
經營租賃負債,扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
超過面值的資本 |
|
|
|
|
|
|
||
延期董事薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減少庫存存量,按成本計算; |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分。)
(1)
PHX 礦業公司
簡明的損益表
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入: |
|
(未經審計) |
|
|||||
天然氣、石油和液化天然氣的銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃獎金和租金收入 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生品合約的收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
||
租賃運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
運輸、集會和營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
生產税和從價税 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
減值準備金 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
資產出售和其他方面的損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
成本和支出總額 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税準備金前的收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股基本收益和攤薄收益(虧損)(注4) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
已發行股票的加權平均值: |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
期內支付的每股普通股股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
(隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分。)
(2)
PHX 礦業公司
股東權益表
截至2024年3月31日的三個月
|
|
|
|
|
資本進入 |
|
|
已推遲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
超過 |
|
|
董事的 |
|
|
已保留 |
|
|
財政部 |
|
|
財政部 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
面值 |
|
|
補償 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨收益(虧損) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
限制性股票獎勵費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
已申報分紅 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
延期款的分配 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
遞延董事人數增加 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的三個月
|
|
|
|
|
資本進入 |
|
|
已推遲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
超過 |
|
|
董事的 |
|
|
已保留 |
|
|
財政部 |
|
|
財政部 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
面值 |
|
|
補償 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨收益(虧損) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
限制性股票獎勵費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
已申報分紅 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
限制性股票的分配 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
延期款的分配 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
遞延董事人數增加 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分。)
(3)
PHX 礦業公司
簡明的現金流量表
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
運營活動 |
|
(未經審計) |
|
|||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
生產特性減值 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
遞延所得税準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃費礦產種植面積的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃費收益(礦產種植面積) |
|
|
|
|
|
|
||
出售資產的淨(收益)虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
董事的遞延薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生合約的總(收益)虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已結算的衍生品合約的現金收入(付款) |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票獎勵費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
通過資產和負債變動提供(使用)的現金: |
|
|
|
|
|
|
||
天然氣、石油和液化天然氣銷售應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應繳所得税 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
調整總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購礦產和壓倒一切的特許權使用費權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售資產的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
||
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸額度下的借款 |
|
|
|
|
|
|
||
貸款本金的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
場外衍生品合約的付款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
股息的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物的增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金流信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
已付利息(扣除資本化利息) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已繳所得税(扣除收到的退款) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和融資活動補充時間表: |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
已申報和未支付的股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備增建總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
增建財產和設備應收賬款淨增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資本支出和收購 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分。)
(4)
PHX 礦業公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1:列報基礎和會計原則
演示基礎
隨附的PHX Minerals Inc.未經審計的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會規定的10-Q表説明編制的。管理層認為,為公允列報該期間的財務狀況、經營業績和現金流而進行的所有必要調整均已包括在內。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。結果不一定代表整個財政年度的預期。
根據美國證券交易委員會的規章制度,這些財務報表中對某些金額和披露內容進行了簡要或省略。因此,這些簡明財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。除非另有説明或上下文要求,否則 “我們”、“我們的”、“PHX” 或 “公司” 等術語是指PHX Minerals Inc.
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提出的、直到將來才需要採用的會計準則,預計在採用後不會對公司的財務報表產生重大影響。
注2:收入
與客户簽訂合同的收入
天然氣、石油和液化天然氣的銷售
天然氣、石油和液化天然氣的銷售在將產量出售給購買者且產品控制權移交時予以確認。石油根據買方公佈的現行價格在交貨日期定價,並根據石油質量和實際位置進行某些調整。公司收到的天然氣和液化天然氣價格與市場指數掛鈎,並根據油井是否向集氣或輸電線路輸送、天然氣的質量和熱含量以及當前的供需條件等因素進行某些調整,因此天然氣價格會波動以保持與其他可用天然氣供應的競爭力。這些市場指數是按月確定的。每種商品單位都被視為單獨的履約義務;但是,由於對價是可變的,公司利用該標準允許的可變對價分配例外情況,將可變對價分配給與之相關的特定商品單位。
天然氣、石油和液化天然氣收入的分類
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司天然氣、石油和液化天然氣收入的分類:
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
特許權使用費利息 |
|
|
工作興趣 |
|
|
總計 |
|
|||
天然氣收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
石油收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
液化天然氣收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
天然氣、石油和液化天然氣的銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
特許權使用費利息 |
|
|
工作興趣 |
|
|
總計 |
|
|||
天然氣收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
石油收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
液化天然氣收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
天然氣、石油和液化天然氣的銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
上期履約義務和合同餘額
公司在向購買者交付產品的當月記錄收入。作為非運營商,該公司對新油井開始生產的時間知之甚少,可能無法收到有關油井的生產報表
(5)
或在產品交付之日之後更長時間。因此,公司需要估算交付給購買者的產量以及銷售該產品將獲得的價格。這些物業的預期銷售量和價格是估算並記錄在公司資產負債表上的天然氣、石油和液化天然氣銷售應收賬款項中。公司的估計值與收到的天然氣、石油和液化天然氣銷售實際金額之間的差額記錄在從第三方收到付款的季度中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中,報告期內確認的與先前報告期內履行的現有油井績效義務相關的收入被視為估計值的變化。
如上所述,作為非運營商,在某些情況下,公司會受到運營商提供的信息的限制。通過新油井獲得的現金,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中,該公司確定了幾處礦產生產日期,其生產日期在截至2024年和2023年3月31日的季度之前。對與這些物業相關的天然氣和石油銷售額做出了估計,並反映在公司損益表上的天然氣、石油和液化天然氣銷售額以及公司資產負債表上的天然氣、石油和液化天然氣銷售應收賬款中。
在獲得截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中,公司佔地面積上新油井的更多相關信息方面,公司記錄了對新油井的估計,改為天然氣、石油和液化天然氣銷售總額為美元
租賃獎金收入
該公司通過將其礦產權益出租給勘探和生產公司來產生租賃獎金收入。租賃協議代表公司與第三方簽訂的合同,通常轉讓對已發現的任何天然氣、石油或液化天然氣的權利,賦予公司獲得特定特許權使用費權益的權利,並要求鑽探和完井作業在規定的時間段內開始。控制權移交給承租人,並且公司在執行租賃協議時已履行其履行義務,因此收入在收到租賃獎金時予以確認。根據ASC 932(採掘活動——石油和天然氣)中規定的指導方針,該公司將其租賃獎金記作運輸工具,租賃時,它將租賃獎金視為成本回收,礦產權益中任何超出其成本基礎的部分均視為收益。超過礦產利息基礎的租賃獎金的剩餘部分顯示在公司收益表的租賃獎金和租金收入細列項目中。
天然氣和石油衍生品合約
有關公司衍生合約會計的討論,請參閲附註9。
注3:所得税
該公司的所得税準備金與法定税率不同,這主要是由於聯邦和俄克拉荷馬州的過度消耗百分比所產生的估計聯邦和州福利,即永久税收優惠,以及估值補貼與去年相比的變化。聯邦和俄克拉荷馬州的超額消耗百分比只能以超過成本消耗的金額計算,成本消耗量是按生產單位計算的。公司每季度完成對公司遞延所得税資產總額預期實現情況的評估。在公司的損益表中,超額税收優惠和股票薪酬不足被確認為所得税準備金(收益)。
聯邦超額消耗百分比(僅限於某些產量和特定收入水平)和俄克拉荷馬州超額消耗百分比(對產量沒有限制)都會減少估計的應納税所得額或增加任何一年的預計應納税損失。聯邦和俄克拉荷馬州超額消耗百分比的估計值將全年更新,直到財政年末通過詳細的逐井計算最終確定為止。根據預計的所得税準備金還是所得税補助,聯邦和俄克拉荷馬州的超額百分比枯竭將分別降低或提高有效税率。聯邦和俄克拉荷馬州超額消耗百分比和超額税收優惠以及股票薪酬不足的收益與一段時間內記錄的税前收入(虧損)金額沒有直接關係。因此,在記錄的税前收入或虧損相對較小的時期,這些項目對有效税率的比例影響可能很大。
截至2024年3月31日,公司完成了對遞延所得税資產總額預期實現情況的評估。評估結果顯示,公司得出結論,某些州遞延所得税資產需要估值補貼,在截至2024年3月31日的季度中,公司估值補貼自2023年12月31日起的變化為增加美元
(6)
記錄在所得税條款中。截至2024年3月31日的三個月,該公司的有效税率為-
注4:普通股每股基本收益和攤薄收益(虧損)(“EPS”)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股(包括未發行的既得董事遞延薪酬股份)的加權平均數。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的有表決權平均數,包括未發行的既得董事遞延薪酬股份和任何其他可能具有稀釋作用的普通股。參與證券有
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司在攤薄後的每股收益計算中排除了本應具有反稀釋作用的限制性股票。不計入攤薄後每股收益的限制性股票的平均已發行股票為
下表顯示了基本每股收益和攤薄後每股收益組成部分的對賬情況。
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
||
基本淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
||
普通股 |
|
|
|
|
|
||
未發行的董事遞延薪酬股份 |
|
|
|
|
|
||
基本加權平均已發行股份 |
|
|
|
|
|
||
基本每股收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
攤薄後每股 |
|
|
|
|
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
||
基本淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
攤薄後的淨收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
||
基本加權平均已發行股份 |
|
|
|
|
|
||
稀釋證券的影響: |
|
|
|
|
|
||
未歸屬的限制性股票 |
|
- |
|
|
|
- |
|
攤薄後的加權平均已發行股數 |
|
|
|
|
|
||
攤薄後每股 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
注5:長期債務
該公司有一美元
(7)
公司的債務按賬面金額記錄在資產負債表上。信貸額度下債務的賬面金額接近公允價值,因為利率反映了市場利率。與信貸額度相關的債務發行成本在公司資產負債表上以 “其他,淨額” 列報。截至2024年3月31日,扣除攤銷後的債務發行總成本為美元
信貸額度下的借款基礎每半年確定一次(通常是6月和12月),或者每當貸款銀行自行決定認為公司天然氣和石油物業的價值發生重大變化時,就會確定信貸額度下的借款基礎。信貸額度包含慣例契約,除其他外,這些契約要求定期提交財務和儲備報告,並對公司承擔債務、授予留置權、進行根本性變革以及與關聯公司進行某些交易的能力施加了某些限制。如果在限制性付款之前或之後,信貸額度還限制了公司支付某些限制性付款的能力(i)可用承諾低於百分之十(
注6:非僱員董事的遞延薪酬計劃
每年,非僱員董事可以選擇加入非僱員董事的遞延薪酬計劃。該計劃規定,每位外部董事可以單獨選擇將未來未發行的公司普通股存入貸方,而不是以現金支付其全部或部分年度預付金以及董事會和委員會會議費用。這些未發行的股票按年度預付金支付日股票的收盤市場價格記入每位董事的遞延薪酬賬户。只有在董事退休、被解僱或去世或公司控制權變更後,才會根據本計劃發行該董事登記的股份。董事可以選擇在發行時在年度內獲得股份,期限不超過
注7:長期激勵計劃
限制性股票獎勵的薪酬支出在G&A中確認。獎勵的沒收在沒收時予以確認。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
三月三十一日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
基於市場的限制性股票 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基於時間的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
||
薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了公司未歸屬的市場和基於時間的限制性股票的未確認薪酬成本以及預計確認薪酬成本的加權平均期限:
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||
|
|
未確認的補償成本 |
|
|
加權平均週期(以年為單位) |
|
||
基於市場的限制性股票 |
|
$ |
|
|
|
|
||
基於時間的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
(8)
注8:物業和設備
收購
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間,公司進行了以下房地產收購。
季度結束 |
|
特許權使用費淨英畝 (1) (2) |
|
現金支付 |
|
總購買價格 (1) |
|
% 已證實/% 未經證實 |
|
感興趣的領域 |
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
|
獨家報道 |
||
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
|
海恩斯維爾 /SCOOP |
(1)
(2)
2024年和2023年季度的所有收購均為礦產和特許權使用費種植面積,並計為資產收購。
資產剝離
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間,公司進行了以下財產剝離。資產剝離生效日和截止日之間確認的收入和支出記錄在現金流量表的經營活動部分中。
季度結束 |
|
淨礦產英畝 (1)/Wellbores (2) |
|
銷售價格 (3) |
|
收益/(虧損)(3) |
|
地點 |
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒有重大資產剝離 |
|
|
|
|
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
好吧/TX |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
好吧/TX |
(1)
(2)
(3)
天然氣、石油和液化天然氣儲量
管理層認為,對公司天然氣、石油和液化天然氣儲量的估計是其最重要的判斷和估計。天然氣、石油和液化天然氣儲量估計值的變化會影響公司對DD&A的計算、資產報廢準備金以及對資產減值需求的評估。公司的獨立諮詢石油工程師在公司員工的協助下,每年根據現有的地質和地震數據、儲層壓力數據、巖心分析報告、油井日誌、類似儲層性能歷史、生產數據和其他可用的工程、地質和地球物理信息來源,編制天然氣、石油和液化天然氣儲量的估算值,每半年更新一次。在通常計算儲備金的時段之間,公司使用當期的適當價格更新儲備金計算結果。估計的天然氣、石油和液化天然氣儲量是使用12個月的平均價格計算得出的,計算方法是該月內每月第一天的天然氣、石油和液化天然氣價格的未加權算術平均值
減值
當情況表明資產的賬面價值可能大於其預計的未來淨現金流時,公司管理層會監控所有長期資產,主要是天然氣和石油財產,是否存在潛在的減值。這些評估涉及重要的判斷,因為評估結果基於估計的未來事件,例如通貨膨脹率;未來的鑽探和完井成本;天然氣、石油和液化天然氣的未來銷售價格;未來的生產成本;對未來待開採的天然氣、石油和液化天然氣儲量的估計及其時間;經濟和監管環境;以及其他因素。銷售價格大幅下跌或天然氣、石油和液化天然氣的不利調整可能導致需要對房產進行減值測試
(9)
儲備。在通常計算儲備金的時段之間,公司會更新儲備金計算以反映自上次報告發布以來的任何重大變化,然後使用該期間最新的預計未來價格表。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,管理層的評估結果是
注9:衍生品
該公司已簽訂大宗商品價格衍生協議,包括固定掉期合約和無成本項圈合約。這些工具旨在減少公司遭受天然氣和石油價格短期波動的風險。固定掉期合約設定固定價格,如果指數價格低於固定價格,則向公司付款;如果指數價格高於固定價格,則要求公司付款。項圈合約設定了固定底價和固定上限價格,如果指數價格跌至下限以下,則向公司付款;如果指數價格升至上限以上,則要求公司付款。這些合同僅涵蓋公司天然氣和石油產量的一部分,僅提供部分價格保護,以防天然氣和石油價格下跌。該公司的衍生合約目前與英國石油能源公司(“BP”)簽訂。與英國石油公司簽訂的衍生合約以獨立銀行的信貸額度為擔保(見附註5:長期債務)。衍生工具已經或將根據以下價格結算:
截至 2024 年 3 月 31 日生效的衍生合約
日曆週期 |
|
合約總交易量 |
|
索引 |
|
合約平均價格 |
天然氣無成本項圈 |
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
2025 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
2026 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
天然氣固定價格互換 |
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
2025 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
石油無成本項圈 |
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
石油固定價格互換 |
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
2025 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
(10)
截至2024年3月31日的三個月中的衍生品結算
|
|
|
|
|
|
|
|
結算 |
|
|
合同期 (1) |
|
產量 |
|
索引 |
|
合約價格 |
|
(已付款)已收到 |
|
|
天然氣無成本項圈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 年 1 月至 3 月 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
$ |
|
||
2024 年 1 月至 3 月 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
$ |
|
||
2024 年 1 月至 3 月 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
$ |
|
||
2024 年 1 月 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
$ |
|
||
2024 年 2 月 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
$ |
|
||
2024 年 3 月 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
$ |
|
||
天然氣固定價格互換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 年 1 月至 2 月 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
$ |
|
||
2024 年 3 月 |
|
|
紐約商品交易所 Henry Hub |
|
$ |
|
$ |
|
||
石油無成本項圈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 年 1 月至 2 月 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
2024 年 1 月 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
$ |
- |
|
|
2024 年 2 月 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
石油固定價格互換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 年 12 月 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
2023 年 12 月 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
2023 年 12 月 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
$ |
|
||
2023 年 12 月 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
$ |
|
||
2023 年 12 月-2024 年 2 月 |
|
|
NYMEX WTI |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
收到的總計(已付款) |
|
$ |
|
(1) 天然氣衍生品按月初定價結算,石油衍生品按月日平均價格結算。
公司已選擇不完成允許將這些衍生合約計為現金流套期保值所需的所有文件要求。該公司的衍生品合約的公允價值為淨資產 $
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
三月三十一日 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
衍生合約收到(支付)的現金: |
|
|
|
|
|
||
天然氣無成本項圈 |
$ |
|
|
$ |
|
||
天然氣固定價格互換 (1) |
|
|
|
|
|
||
石油無成本項圈 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
石油固定價格互換 (1) |
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生品合約收到(支付)的現金,淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
衍生品合約的非現金收益(虧損): |
|
|
|
|
|
||
天然氣無成本項圈 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
天然氣固定價格互換 |
|
|
|
|
|
||
石油無成本項圈 |
|
( |
) |
|
|
|
|
石油固定價格互換 |
|
( |
) |
|
|
|
|
衍生品合約的非現金收益(虧損),淨額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
衍生品合約的收益(虧損),淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
(1)
根據主淨額結算安排與同一交易對手簽訂的公司衍生合約的公允價值金額可能會被抵消。公司可以選擇是否抵消,但這種選擇必須始終如一地適用。如果報告實體與單一交易對手簽訂了多份合同,且受合同協議的約束,該協議規定,在任何一份合同違約或終止的情況下,通過一次性付款以單一貨幣對所有合同進行淨結算,則存在主淨額結算安排。抵消未償衍生品合約的公允價值
(11)
使用單一交易對手會導致交易的淨公允價值在公司的資產負債表中列為資產或負債。
下表彙總並核對了公司衍生合約的總公允價值與截至2024年3月31日和2023年12月31日公司資產負債表上的淨公允價值列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已抵消了公司資產負債表中受主淨額結算協議約束的所有金額。
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
公允價值 (a) |
|
|
公允價值 (a) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
商品合約 |
|
|
商品合約 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
流動資產 |
|
|
流動負債 |
|
|
非流動資產 |
|
|
非流動負債 |
|
|
流動資產 |
|
|
流動負債 |
|
|
非流動資產 |
|
|
非流動負債 |
|
||||||||
確認的總金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
抵消調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
簡明資產負債表的淨列報表 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
(a)
衍生資產和衍生負債的公允價值根據信用風險進行了調整。在所有報告期內,信用風險的影響都不重要。
注10:公允價值計量
公允價值的定義是,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為負債轉移支付的金額,即退出價格。為了估算退出價格,使用了三級層次結構。公允價值層次結構將投入(廣泛指市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設)優先分為三個級別。一級投入是活躍市場中相同資產和負債的未經調整的報價。二級投入是指第一級中包含的報價以外的投入,可以直接或間接地觀察到資產或負債。如果資產或負債有特定的(合同)期限,則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。第二級輸入包括:(i)活躍市場中類似資產或負債的報價;(ii)非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;(iii)資產或負債可觀察到的報價以外的投入;或(iv)主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據得出或得到其證實的投入。第 3 級輸入是金融資產或負債不可觀察的輸入。
下表提供了截至2024年3月31日定期按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值計量信息:
|
|
2024 年 3 月 31 日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
活躍市場的報價 |
|
|
重要的其他可觀測輸入 |
|
|
大量不可觀察的輸入 |
|
|
完全公平 |
|
||||
|
|
(第 1 級) |
|
|
(第 2 級) |
|
|
(第 3 級) |
|
|
價值 |
|
||||
金融資產(負債): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生合約-掉期 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
衍生合約-項圈 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
第二級——市場方法——公司掉期和項圈的公允價值基於第三方定價模型,該模型利用公開市場上隨時可用的投入,例如天然氣曲線和波動率曲線,或者可以從活躍市場中得到證實。這些價值基於未來價格、到期時間和其他因素。然後將這些價值與我們的交易對手給出的值進行比較以提高合理性。
在2024年3月31日和2023年12月31日,現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被視為代表其各自的公允價值,因為這些工具的到期日是短期的。金融工具包括長期債務,長期債務的估值被歸類為二級債務,即公司債務的賬面金額
(12)
信貸額度下的利率近似於公允價值,因為利率反映了市場利率。估計的當前市場利率主要基於目前對類似金額和條件的借款提供的利率。此外,認為沒有必要調整與債務協議的不履約風險相關的估值投入。
附註11:承諾和意外開支
訴訟
在我們開展業務的正常過程中,公司可能會受到威脅或懸而未決的法律訴訟和突發事件。當可能發生損失且金額可以合理估計時,公司將提供與這些事項相關的費用。這些事項的結果對公司未來經營業績和流動性的影響無法預測,因為任何此類影響都取決於未來的經營業績以及解決此類事項的金額或時間。對於某些類型的索賠,公司以其認為謹慎的金額和免賠額維持人身傷害和財產損失、產品責任和其他責任保險,但無法保證這些保險是否適用或足以涵蓋針對公司的索賠或法律訴訟的不利結果。
注 12:後續事件
債務重新確定和延長到期日
2024年3月31日之後,公司於2024年4月18日簽訂了信貸協議第六修正案(“第六修正案”),根據該修正案,除其他變更外,(a) 將到期日從
(13)
項目2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
業務概述
PHX是美國資源領域的永久天然氣和石油礦產權益的所有者和管理者。我們的主要業務是通過積極管理最大限度地提高現有礦產和特許權使用費資產的價值,並通過收購額外的礦產和特許權使用費權來擴大我們的資產基礎。
我們目前還擁有租賃面積的權益以及天然氣和石油物業的非經營經營經營權益。我們的天然氣和石油物業的勘探和開發由第三方天然氣和石油勘探和生產公司(主要是較大的獨立運營公司)進行。我們不經營任何天然氣和石油財產。雖然我們之前曾積極參與在我們的礦產和租賃土地上鑽探的油井,但我們目前的業務戰略是通過在SCOOP和Haynesville的核心重點領域進行礦產收購以及開發大量礦產儲量來實現增長。我們已停止在礦產和租賃土地上持有營運權益,今後不打算持有任何營運權益。
操作結果
我們的經營業績主要取決於我們現有的儲備量;與收購新儲量相關的成本;產量和相關的生產成本;以及天然氣、石油和液化天然氣的價格。儘管我們仍然從天然氣、石油和液化天然氣的生產和銷售中獲得收入,但我們的大部分收入來自天然氣、石油和液化天然氣生產和銷售的特許權使用費。
截至2024年3月31日的季度與截至2023年3月31日的季度相比
概述:
截至2024年3月31日的季度,我們的淨虧損為183,615美元,攤薄每股虧損0.01美元,而截至2023年3月31日的季度的淨收益為9,553,244美元,攤薄每股虧損0.27美元。淨收入的變化主要是天然氣、石油和液化天然氣銷售減少,與我們的衍生品合約相關的收益減少以及資產銷售收益減少的結果,但所得税準備金的減少部分抵消了這一點。下文將進一步討論這些項目。
收入:
天然氣、石油和液化天然氣銷售:
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
天然氣、石油和液化天然氣的銷售 |
$ |
7,090,208 |
|
|
$ |
11,857,247 |
|
|
(40%) |
在截至2024年3月31日的季度中,天然氣、石油和液化天然氣銷售額下降的主要原因是天然氣和液化天然氣價格分別下降了41%和15%,以及天然氣、石油和液化天然氣的銷量分別下降了13%、31%和3%。下表概述了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度天然氣、石油和液化天然氣的產量和平均銷售價格:
|
|
MCF |
|
|
平均值 |
|
|
原油桶 |
|
|
平均值 |
|
|
NGL Bbls |
|
|
平均值 |
|
|
MCFE |
|
|
平均值 |
|
||||||||
|
|
已售出 |
|
|
價格 |
|
|
已售出 |
|
|
價格 |
|
|
已售出 |
|
|
價格 |
|
|
已售出 |
|
|
價格 |
|
||||||||
三個月結束了 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
3/31/2024 |
|
|
1,700,108 |
|
|
$ |
2.10 |
|
|
|
37,260 |
|
|
$ |
76.01 |
|
|
|
32,184 |
|
|
$ |
21.51 |
|
|
|
2,116,776 |
|
|
$ |
3.35 |
|
3/31/2023 |
|
|
1,959,010 |
|
|
$ |
3.53 |
|
|
|
54,107 |
|
|
$ |
76.01 |
|
|
|
33,104 |
|
|
$ |
25.18 |
|
|
|
2,482,276 |
|
|
$ |
4.78 |
|
(14)
過去五個季度的總產量如下:
季度已結束 |
|
MCF 已售出 |
|
|
原油桶已售出 |
|
|
NGL Bbls 已售出 |
|
|
MCFE 已售出 |
|
||||
3/31/2024 |
|
|
1,700,108 |
|
|
|
37,260 |
|
|
|
32,184 |
|
|
|
2,116,776 |
|
12/31/2023 |
|
|
1,775,577 |
|
|
|
39,768 |
|
|
|
38,422 |
|
|
|
2,244,717 |
|
2023 年 9 月 30 日 |
|
|
1,868,012 |
|
|
|
48,032 |
|
|
|
32,029 |
|
|
|
2,348,378 |
|
6/30/2023 |
|
|
1,854,485 |
|
|
|
41,009 |
|
|
|
33,929 |
|
|
|
2,304,113 |
|
3/31/2023 |
|
|
1,959,010 |
|
|
|
54,107 |
|
|
|
33,104 |
|
|
|
2,482,276 |
|
過去五個季度的特許權使用費利息產量如下:
季度已結束 |
|
MCF 已售出 |
|
|
原油桶已售出 |
|
|
NGL Bbls 已售出 |
|
|
MCFE 已售出 |
|
||||
3/31/2024 |
|
|
1,533,580 |
|
|
|
33,083 |
|
|
|
20,844 |
|
|
|
1,857,147 |
|
12/31/2023 |
|
|
1,590,301 |
|
|
|
35,547 |
|
|
|
23,769 |
|
|
|
1,946,196 |
|
2023 年 9 月 30 日 |
|
|
1,689,396 |
|
|
|
43,575 |
|
|
|
20,416 |
|
|
|
2,073,342 |
|
6/30/2023 |
|
|
1,673,346 |
|
|
|
35,599 |
|
|
|
20,516 |
|
|
|
2,010,036 |
|
3/31/2023 |
|
|
1,700,974 |
|
|
|
45,395 |
|
|
|
20,063 |
|
|
|
2,093,722 |
|
過去五個季度的營運利益產量如下:
季度已結束 |
|
MCF 已售出 |
|
|
原油桶已售出 |
|
|
NGL Bbls 已售出 |
|
|
MCFE 已售出 |
|
||||
3/31/2024 |
|
|
166,528 |
|
|
|
4,177 |
|
|
|
11,340 |
|
|
|
259,629 |
|
12/31/2023 |
|
|
185,276 |
|
|
|
4,221 |
|
|
|
14,653 |
|
|
|
298,521 |
|
2023 年 9 月 30 日 |
|
|
178,616 |
|
|
|
4,457 |
|
|
|
11,613 |
|
|
|
275,036 |
|
6/30/2023 |
|
|
181,139 |
|
|
|
5,410 |
|
|
|
13,413 |
|
|
|
294,077 |
|
3/31/2023 |
|
|
258,036 |
|
|
|
8,712 |
|
|
|
13,041 |
|
|
|
388,554 |
|
與截至2023年3月31日的季度相比,截至2024年3月31日的季度特許權使用費的產量有所下降,這是由於天然氣價格低迷導致海恩斯維爾頁巖上線的新油井減少。與截至2023年3月31日的季度相比,截至2024年3月31日的季度營運權益產量下降,這是由於剝離了營運權益物業。
租賃獎金和租金收入:
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
租賃獎金和租金收入 |
$ |
151,718 |
|
|
$ |
313,150 |
|
|
(52%) |
當我們租賃礦產權益時,我們通常會獲得預付的現金付款或租賃獎金。與截至2023年3月31日的季度相比,截至2024年3月31日的季度租賃獎金和租金收入減少了161,432美元,這主要是由於租賃活動減少。
衍生品合約的收益(虧損):
我們利用大宗商品衍生金融工具來減少大宗商品價格波動的風險。衍生品合約的收益(虧損)代表(i)與未平倉衍生品合約公允價值調整相關的收益(虧損)以及(ii)
(15)
期內結算頭寸的衍生合約結算收益(虧損)。在指定時期內,衍生工具的淨收益(虧損)包括以下內容:
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
衍生合約收到(支付)的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
||
衍生品合約收到(支付)的現金,淨額(1) |
$ |
1,669,309 |
|
|
$ |
630,421 |
|
|
165% |
衍生品合約的非現金收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
||
衍生品合約的非現金收益(虧損),淨額 |
$ |
(1,041,817 |
) |
|
$ |
3,172,399 |
|
|
(133%) |
衍生品合約的收益(虧損),淨額 |
$ |
627,492 |
|
|
$ |
3,802,820 |
|
|
(83%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
截至3月31日, |
|
|
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
||
衍生合約的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨資產(淨負債) |
$ |
2,241,770 |
|
|
$ |
2,153,455 |
|
|
(4%) |
(1) 不包括為結算場外衍生品合約而支付的373,745美元現金,這些現金未反映在截至2023年3月31日的季度簡明收益表中。
衍生品合約淨(虧損)收益的變化是由於天然氣和石油美元和固定價格互換的結算,以及2024年3月31日與未平倉衍生品合約行使價相比的差異導致的估值變化。
我們於2024年3月31日生效的天然氣和石油無成本項圈合約和固定價格互換的到期日為2026年3月。我們使用衍生合約來保護我們的現金流和投資回報。
成本和支出:
租賃運營費用 (LOE):
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
租賃運營費用 |
$ |
332,409 |
|
|
$ |
574,942 |
|
|
(42%) |
每項工作權益的租賃運營費用 MCFE |
$ |
1.28 |
|
|
$ |
1.48 |
|
|
(13%) |
每個 MCFE 的租賃運營費用 |
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.23 |
|
|
(30%) |
我們對與工作權益所有者有關的部分LOE負責。LOE 包括與我們的天然氣和油井生產碳氫化合物所必需的工作利益相關的正常經常性和非經常性費用,包括維護、維修、鹽水處理、保險和修井費用。與截至2023年3月31日的季度相比,截至2024年3月31日的季度中,與現場運營成本相關的總LOE下降了242,533美元,下降了42%。LOE的減少主要是剝離營運權益物業的結果。
運輸、集裝和營銷:
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
運輸、集會和營銷 |
$ |
843,504 |
|
|
$ |
1,128,756 |
|
|
(25%) |
按照 MCFE 進行運輸、集貨和營銷 |
$ |
0.40 |
|
|
$ |
0.45 |
|
|
(11%) |
與截至2023年3月31日的季度相比,截至2024年3月31日的季度中,運輸、集裝和營銷成本下降了285,252美元,下降了25%。這種下降的主要原因是產量下降和資產剝離,相關運輸、集採和銷售率較高的油田,以及相關運輸、集採和銷售率較低的油田的天然氣銷售增加。天然氣銷售承擔了我們的運輸、集裝和營銷費用的絕大部分。
(16)
生產税:
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
生產税 |
$ |
392,327 |
|
|
$ |
552,258 |
|
|
(29%) |
生產税佔銷售額的百分比 |
|
5.5 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
17% |
生產的天然氣和石油的生產税是根據以固定和浮動税率銷售的產品收入的百分比或聯邦、州或地方税務當局規定的單位生產的固定税率繳納的。與截至2023年3月31日的季度相比,截至2024年3月31日的季度生產税減少了159,931美元,下降了29%。金額減少的主要原因是截至2024年3月31日的季度銷售額下降。
折舊、損耗和攤銷 (DD&A):
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
折舊、損耗和攤銷 |
$ |
2,356,326 |
|
|
$ |
1,889,990 |
|
|
25% |
每個 MCFE 的折舊、損耗和攤銷 |
$ |
1.11 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
46% |
DD&A 是指可歸因於該時期碳氫化合物開採量的天然氣和石油財產的成本基礎金額,按營運權益的生產單位計算,生產和非生產礦物的直線基準計算。對已探明的已開發生產儲量的估計是計算消耗量的主要組成部分。與截至2023年3月31日的季度相比,截至2024年3月31日的季度中,DD&A增加了466,336美元,增長了25%,這是由於每個MCFE的DD&A費率上漲了0.35美元,增長了744,119美元,部分被產量下降15%導致的277,783美元的下降所抵消。
減值準備金:
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中,確認的減值分別為0美元和2,073美元。
利息支出:
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
利息支出 |
$ |
714,886 |
|
|
$ |
557,473 |
|
|
28% |
加權平均未償債務 |
$ |
32,513,736 |
|
|
$ |
28,225,556 |
|
|
15% |
利息支出的增加是由於截至2023年3月31日的季度與截至2023年3月31日的季度相比,截至2024年3月31日的季度平均利率上升和平均債務餘額增加。
所得税支出:
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
所得税準備金 |
$ |
42,332 |
|
|
$ |
3,067,000 |
|
|
(99%) |
所得税減少了3,024,668美元,從截至2023年3月31日的季度的3,067,000美元減至截至2024年3月31日的季度的42,332美元。所得税的變化是由於淨收入的減少和遞延董事薪酬福利的離散所得税支出以及截至2024年3月31日的季度記錄的州税率的變化所致。
一般和管理費用(G&A):
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
一般和行政 |
$ |
3,347,037 |
|
|
$ |
2,981,909 |
|
|
12% |
G&A 是與天然氣和石油生產不直接相關的成本,包括員工工資和相關福利、辦公費用和專業服務費用。截至2024年3月31日的季度併購增長了365,128美元
(17)
與截至2023年3月31日的季度相比。截至2024年3月31日的季度增長主要是由於限制性股票支出和專業費用增加。
資產出售和其他方面的損失(收益):
|
在截至3月31日的三個月中, |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
包括或(十二月) |
||
資產出售和其他方面的損失(收益) |
$ |
24,212 |
|
|
$ |
(4,334,428) |
) |
|
(101%) |
資產出售和其他收益的減少,以及資產銷售和其他方面的虧損,主要與截至2023年3月31日的季度中確認的資產剝離收益有關,而在截至2024年3月31日的季度中,沒有進行重大資產剝離。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日,我們的正營運資金(流動資產減去不包括流動衍生品的流動負債)為4,475,046美元,而截至2023年12月31日,正營運資金為5,029,698美元。
流動性:
截至2024年3月31日,現金及現金等價物為1,625,749美元,而截至2023年12月31日為806,254美元,增長819,495美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流彙總如下:
提供(使用)的淨現金: |
|
在截至3月31日的三個月中, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營活動 |
|
$ |
5,246,651 |
|
|
$ |
8,933,477 |
|
|
$ |
(3,686,826) |
) |
投資活動 |
|
|
(1,347,188 |
) |
|
|
(1,217,436 |
) |
|
|
(129,752) |
) |
融資活動 |
|
|
(3,079,968 |
) |
|
|
(8,670,233) |
) |
|
|
5,590,265 |
|
現金和現金等價物的增加(減少) |
|
$ |
819,495 |
|
|
$ |
(954,192) |
) |
|
$ |
1,773,687 |
|
經營活動:
在截至2024年3月31日的三個月中,經營活動提供的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比減少了3,686,826美元,這主要是由於以下原因:
部分抵消了:
(18)
投資活動:
在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比增加了129,752美元,這主要是由於收購成本降低了8,830,367美元,出售資產的淨收益減少了9,143,505美元,以及傳統營運權益井和傢俱及固定裝置的資本支出付款減少了183,386美元。
籌資活動:
在截至2024年3月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比減少了5,590,265美元,這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中長期債務的淨還款額為2,000,000美元,而截至2023年3月31日的三個月的淨還款額為730萬美元,場外衍生品合約的現金支付減少了560,162美元,部分抵消了這一增長 269,897筆股息支付。
資本資源:
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們沒有資本支出來鑽探和完井新井,這是因為我們的戰略是在2019財年之後停止參與有營運權益的新油井。我們目前沒有剩餘的需要大量資金來鑽探和完井的承諾。
由於我們決定停止進一步參與礦產和租賃土地的營運權益,我們預計營運權益物業的資本支出將微乎其微,因為支出將僅限於改善現有油井的資本流動。
(19)
在過去的五個季度中,我們進行了以下房地產收購:
季度結束 |
|
特許權使用費淨英畝 (1) (2) |
|
現金支付 |
|
總購買價格 (1) |
|
感興趣的領域 |
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
146 |
|
140 萬美元 |
|
140 萬美元 |
|
獨家報道 |
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
325 |
|
430 萬美元 |
|
430 萬美元 |
|
海恩斯維爾 /SCOOP |
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
974 |
|
1340 萬美元 |
|
1340 萬美元 |
|
海恩斯維爾 /SCOOP |
2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
151 |
|
180 萬美元 |
|
180 萬美元 |
|
海恩斯維爾 /SCOOP |
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
912 |
|
1,080 萬美元 |
|
1,080 萬美元 |
|
海恩斯維爾 /SCOOP |
(1) 不包括隨後的收盤調整和微不足道的收購。
(2) 淨特許權使用費英畝中包含的礦產使用了估計的淨特許權使用費等值。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們分別收到了總額約20萬美元和40萬美元的租賃獎金。管理層計劃繼續積極尋求租賃機會。
隨着天然氣和石油價格的持續波動,管理層繼續評估通過對未來天然氣和石油生產進行額外套期保值來保護產品價格的機會。有關截至2024年3月31日未償還的衍生品合約的完整清單,請參閲本10-Q表中包含的簡明財務報表附註中的衍生品。
(20)
下表彙總了我們通過經營活動提供的現金的使用情況以及由此產生的現金變化:
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
經營活動提供的現金 |
|
$ |
5,246,651 |
|
提供(使用)的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出——收購 |
|
|
(1,406,248 |
) |
資本支出——傳統營運利息油井和傢俱及固定裝置 |
|
|
(7,440) |
) |
季度分紅 |
|
|
(1,079,968 |
) |
信貸額度的淨還款額 |
|
|
(2,000,000 |
) |
出售資產的淨收益 |
|
|
66,500 |
|
已用現金淨額 |
|
|
(4,427,156) |
) |
|
|
|
|
|
現金淨增加 |
|
$ |
819,495 |
|
截至2024年3月31日,我們的信貸額度下的未償借款為30,750,000美元。
展望未來,我們預計將通過運營活動提供的現金、手頭現金和信貸額度下的借款為管理費用、礦產和特許權使用費收購以及股息支付提供資金。截至2024年3月31日,我們的信貸額度下有1,930萬澳元的可用資金,並且遵守了所有債務契約(流動比率、債務與過去12個月息税折舊攤銷前利潤的比率以及受槓桿比率限制的限制性付款)。我們的信貸協議中的債務契約將我們的債務與息税折舊攤銷前利潤的最大比率限制為不超過3. 5:1。
根據2021年9月簽訂的經修訂的信貸協議,我們的1億美元信貸額度是向獨立銀行牽頭的一組銀行提供的。截至2024年3月31日,該信貸額度的借款基礎為5000萬美元,到期日為2025年9月1日,根據第六修正案已延長至2028年9月1日。信貸額度的利息將基於(a)SOFR加上根據我們的借款基礎利用率計算的每年2.750%至3.750%的適用利潤率,或(b)(1)當天有效的最優惠利率或(2)美國聯邦儲備系統宣佈的當天有效的聯邦資金隔夜成本加上百分之一的半數(0.50%),再加上每種情況下的兩者中的較大值,根據我們的借款基礎利用率,適用的利潤率在每年1.750%至2.750%之間。根據信貸協議的條款,5%的利息罰款可能適用於到期未付款或在發生違約事件時仍未償還的未付金額。信貸協議包含此類協議中常見的財務和其他各種契約,包括(a)按四季度滾動計算的合併資金負債與合併預計息税折舊攤銷前利潤的最大比率為3.50比1.00,以及(b)合併流動資產與合併流動負債(不包括貸款餘額)的最低比率為1.00至1.00。其他負面承諾包括限制我們承擔債務、授予留置權、進行根本性改變以及與關聯公司進行某些交易的能力。如果在限制性付款之前和之後(i)可用承諾小於或等於借款基礎的百分之十(10%),或(ii)預計槓桿率大於2.50比1.00,則信貸協議還限制了我們支付某些限制性付款的能力。本信貸額度描述中未在本10-Q表格中另行定義的所有大寫術語均具有信貸協議中賦予的含義。
根據我們的預期資本支出水平、2024年經營活動提供的預期現金,加上信貸額度下的可用性以及根據我們目前有效的貨架註冊聲明未來可能出售的普通股,我們預計將有足夠的流動性來為我們的持續業務提供資金。
(21)
關鍵會計政策和估計
我們認為關鍵會計政策對描述我們的財務狀況和經營業績最為重要,也需要管理層做出最大程度的主觀或複雜的判斷。有關這些政策適用情況的判斷和不確定性可能導致在不同條件下或使用不同的假設下報告的金額存在重大差異。我們先前在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
合同義務
正如我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的那樣,我們的合同義務和其他承諾沒有重大變化。
第 3 項關於市場風險的定量和定性披露
大宗商品價格風險
從歷史上看,天然氣、石油和液化天然氣的價格一直波動,這種波動預計將持續下去。天然氣、石油和液化天然氣價格趨勢的走向仍然存在不確定性,該行業的觀點仍然存在很大分歧。天然氣和石油價格的變化可能會對我們產生重大影響。2024年天然氣、石油和液化天然氣的市場價格將影響經營活動產生的現金量,這反過來將影響我們用於收購和生產的資本支出水平。不包括我們2024年衍生品合約的影響,根據我們截至2023年12月31日的財年天然氣量,井口天然氣價格每變動0.10美元,營業收入的價格敏感度約為745,708美元。根據我們截至2023年12月31日的財政年度,井口油每桶變動1.00美元,2024年的營業收入的價格敏感度約為182,916美元。
金融市場風險
營業收入也可能在較小程度上受到與我們的信貸額度相關的市場利率變化的影響。我們的信貸額度下的利息是基於(a)SOFR加上根據我們的借款基礎利用率計算的每年2.750%至3.750%的適用利潤率,或(b)(1)當天有效的最優惠利率或(2)美國聯邦儲備系統宣佈的當天有效的聯邦資金隔夜成本加上百分之一的半數(0.50%),再加上每種情況下的兩者中的較大值,根據我們的借款基礎利用率,適用的利潤率在每年1.750%至2.750%之間。根據信貸協議的條款,5%的利息罰款可能適用於到期未付款或在發生違約事件時仍未償還的未付金額。截至2024年3月31日,我們在信貸額度下的未償還額度為30,75萬美元,實際利率為8.57%。假設我們的負債在整個期間保持不變,那麼將利率提高1%對這筆債務的影響將導致截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加並相應減少76,875美元的經營業績。目前,我們認為我們的流動性沒有受到近年來存在的債務市場不確定性的重大影響,我們也不認為我們的流動性在不久的將來會受到重大影響。本信貸額度利率描述中未在本10-Q表格中另行定義的所有大寫術語均應具有信貸協議中賦予的含義。
項目4 控制和程序
評估披露控制和程序。
我們維護《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義的 “披露控制和程序”,旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層,酌情允許及時就所需的披露作出決定.在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,無論構思和運作如何,披露控制和程序只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。我們的披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準,管理層認為它們確實符合這些標準。根據他們截至本10-Q表所涵蓋的季度期末的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以確保與我們相關的重要信息告知管理層。
財務報告內部控制的變化。
(22)
在截至2024年3月31日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分其他信息
項目1 法律訴訟
在我們開展業務的正常過程中,我們可能會受到威脅或待處理的法律行動和突發事件。當可能發生損失且金額可以合理估計時,我們會提供與這些事項相關的費用。這些事項的結果對我們未來的經營業績和流動性的影響無法預測,因為任何此類影響都取決於未來的經營業績以及解決此類問題的金額或時機。對於某些類型的索賠,我們維持人身傷害和財產損失保險、產品責任和其他責任保險,我們認為金額和免賠額是謹慎的,但無法保證這些保險是否適用或足以涵蓋針對我們的索賠或法律訴訟的不利後果。我們不參與任何我們認為個人或總體上會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律訴訟。
第 1A 項風險因素
由於我們業務活動的性質,我們面臨某些風險和危害。有關這些風險的討論,請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第1A項,以及本10-Q表中其他地方討論的因素。截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
項目2 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
2014 年 5 月,董事會通過了股票回購決議(“回購計劃”),允許管理層自行決定將我們的普通股作為庫存股購買。董事會批准了回購計劃的修正案,該修正案於2018年5月生效,該修正案繼續允許管理層自行回購高達150萬美元的普通股。我們的董事會增加了措辭,以澄清回購計劃旨在成為一項常青計劃,因為每當使用之前的150萬美元普通股時,再回購150萬美元的普通股都將獲得批准和批准。經修訂的回購計劃並未對根據回購計劃可以回購的普通股總數設定上限。在截至2024年3月31日的季度中,我們沒有根據回購計劃回購普通股。
對支付股息的限制
信貸協議包含習慣契約,除其他外,這些契約要求定期提交財務和儲備報告,並對股息的支付設定一定的限制。
項目 5 其他信息
我們於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的委託書在標題為 “股東提案” 的部分第二段中包含打字錯誤,該錯誤僅涉及股東必須就董事候選人或其他業務提案向公司發出通知的日期,以便在2025年年會之前正確提出此類提名或其他擬議業務我們章程下的股東。相反,提及2024年1月5日的日期本應提及2025年1月5日。更正後的完整段落載列如下:
根據公司章程,股東要提名董事候選人或提出其他業務供股東考慮,公司必須在年會之前及時收到提名或其他擬議業務的通知。此類通知必須在前一年年會通知郵寄一週年前不少於90天或超過120天收到。因此,為了及時遵守我們的2025年年度股東大會章程,此類通知必須不早於2024年12月6日且不遲於2025年1月5日,以其他方式按照我們的章程送達我們的主要執行辦公室。提交提名通知的股東必須描述與被提名人有關的各種事項,包括但不限於姓名、地址、職業、業務背景和持有的股份等信息,被提名人必須向公司提交一份書面問卷和協議,涵蓋規定的某些事項
(23)
在章程中。為了使股東在股東大會之前開展其他業務,公司必須在上述時限內及時收到通知。此類通知必須包括對擬議業務的描述、原因和其他特定事項。這些要求與股東根據《交易法》第14a-8條將提案納入公司的委託書所必須滿足的要求是分開的。
第 6 項展品
(a) |
|
展品編號 |
|
描述 |
|
|
2.1 |
|
俄克拉荷馬州的一家公司PHX Minerals Inc.與特拉華州的一家公司PHX Minerals (DE) Inc.(參照2022年4月5日提交的8-K120表格附錄2.1註冊成立)於2022年3月31日簽訂的協議和合並計劃。 |
|
|
3.1 |
|
經修訂的PHX Minerals Inc.公司註冊證書(參照2022年4月5日提交的8-K120表格附錄3.1納入)。 |
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的《PHX Minerals Inc. 章程》(參照2022年12月13日提交的10-k表附錄3.2納入)。 |
|
|
10.1 |
|
PHX Minerals Inc.、其各貸款方以及作為行政代理人和信用證發行人的獨立銀行自2024年4月18日起生效的信貸協議第六修正案(參照2024年4月18日提交的8-k表附錄10.1納入)。 |
|
|
31.1 |
|
首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
|
|
31.2 |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 |
|
|
32.1 |
|
首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 |
|
|
32.2 |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
|
|
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔 |
|
|
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
101. 實驗室 |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
|
|
|
|
|
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
PHX 礦業公司 |
|
|
|
|
PHX 礦業公司 |
|
|
|
2024年5月8日 |
|
/s/ 查德·斯蒂芬斯 |
日期 |
|
查德·斯蒂芬斯,總統 |
|
|
首席執行官 |
|
|
|
2024年5月8日 |
|
/s/ Ralph D'Amico |
日期 |
|
執行副總裁拉爾夫·達米科 |
|
|
首席財務官 |
(24)