背景

賽萊默公司（“賽萊默” 或 “公司”）是領先的水和廢水應用設備和服務提供商，提供廣泛的產品和服務組合，涵蓋從收集、分配和使用到水迴歸環境的整個水循環。

賽萊默分為四個部門：水利基礎設施、應用水務、測量和控制解決方案以及水務解決方案和服務。有關進一步的分部背景信息，請參閲簡明合併財務報表附註19 “分部信息”。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則，“賽萊默”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指賽萊默公司及其子公司。

收購 Evoqua

2023 年 5 月 24 日，賽萊默完成了對 Evoqua Water Technologies Corp.（“Evoqua”）的收購。有關其他信息，請參閲附註3 “收購和資產剝離”。

Evoqua 水務技術公司

2023 年 5 月 24 日，公司完成了對的收購 100根據2023年1月22日的協議和合並計劃（“合併協議”），Evoqua是提供水和污水處理解決方案的領導者，提供廣泛的產品和服務組合，以支持工業、市政和娛樂客户，其已發行和流通股票的百分比。合併協議規定，公司的全資子公司Fore Merger Sub, Inc. 與Evoqua合併併入Evoqua，Evoqua作為賽萊默的全資子公司（“合併”）倖存。根據合併協議的條款和條件，在合併生效前夕發行和流通的每股Evoqua普通股（合併協議中描述的某些除外股份除外）均轉換為收款權 0.48 賽萊默普通股股份（“交換比率”）。2023年5月24日合併生效後，傳統Evoqua股東持有大約 25百分比和賽萊默的傳統股東持股比例約為 75合併後公司的百分比。以合併為目的的收購價格總額為 $6,121公司普通股的百萬股，美元160百萬美元的替代股權獎勵，以及 $619百萬美元用於償還Evoqua的某些債務（參見附註12，“信貸額度和債務”）。

公司根據ASC 805、企業合併（“ASC 805”）採用了收購會計方法，並確認了收購之日以公允價值承擔的資產和負債，超額收購對價記入商譽。在2024年第二季度，公司最終確定了收購價格分配。 下表彙總了收購的有形和無形資產淨額的收購日期公允價值，其中不包括從Evoqua承擔的負債：

在2024年第二季度最終確定收購價格分配之前，收購資產和負債的公允價值是使用收益和成本方法確定的。在許多情況下，公允價值的確定需要對貼現率、未來預期現金流和其他具有判斷力且可能發生變化的未來事件進行估計。

收購的應收賬款的公允價值為美元320百萬，合同總金額為 $329百萬。該公司預計 $9百萬是無法收回的。

這個 $4,801已確認的百萬商譽不可抵扣美國所得税，這主要歸因於合併Evoqua和賽萊默的業務以及Evoqua員工隊伍的組建所帶來的協同效應和規模經濟。

收購的可識別無形資產

對Evoqua可識別無形資產的公允價值的估算主要是使用 “收益法” 確定的，該方法要求通過使用多期超額收益法或特許權使用費減免法來預測所有預期的未來現金流。公允價值衡量標準主要基於市場上不可觀察的重要投入，因此代表了ASC 820 “公允價值衡量”（“ASC 820”）中定義的公允價值層次結構的三級衡量標準。由Evoqua商標、技術、客户關係、待辦事項和許可證組成的無形資產是使用多期超額收益法（“MEEM”）、特許權使用費減免（“RFR”）法或有與無法進行估值的，這些都是收入方法的形式。使用成本法對與Evoqua軟件相關的無形資產進行估值。

•使用RFR方法對商標和專有技術無形資產進行估值。RFR的估值方法表明，收購方可以通過假設的第三方所有者的許可獲得使用標的資產的類似權利，以代替所有權。資產的公允價值是擁有該資產所避免的許可費的現值（即節省的特許權使用費）。

•使用Meem方法對客户和分銷商關係以及積壓的無形資產進行了估值。MeeM估值方法是在無形資產的剩餘經濟壽命中，將歸因於所計量資產的淨收益與其他 “貢獻資產” 隔離開來。

•許可證無形資產的估值使用有和無效的方法進行。有無形資產估值方法是一種考慮不投入無形資產對企業預計現金流的假設影響的方法。

•使用成本方法對軟件無形資產進行估值。成本法估值方法是一種依賴於估算新資產的重置或再生產成本以及實際損壞因素的方法，其原則是購買資產的價格不會高於用同等效用資產替換其的成本。

•庫存是使用比較銷售法估算的，該方法根據相關庫存的預期銷售價格（完工後）量化庫存的公允價值，扣除了：（i）竣工和處置工作中預計產生的所有成本，（ii）增值完工和處置成本的利潤。

股票薪酬

與合併有關的是，每份已發行和已發行的期權、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）和現金結算的股票增值權（“SAR”）均轉換為賽萊默等價物，未償還的PSU轉換為賽萊默限制性股票單位。結果，賽萊默發行了 2百萬股置換股票期權和 707千個 RSU 獎項（其中 330數千個是轉換後的 PSU。）公允價值中與合併前服務相關的部分（美元）160百萬美元已包含在購買價格中，美元56將在剩餘的服務期內確認百萬美元。截至2024年6月30日，與未償期權和限制性股票單位相關的未來未確認支出低於美元1百萬和大約 $5分別為百萬。未來與期權和限制性股票單位相關的未確認費用將在大約一年的加權平均服務期內進行確認。SAR 無關緊要。

Pro Forma 財務信息

上述未經審計的預計業績僅供參考，不一定代表收購發生在2022年1月1日時可能出現的實際經營業績，也不一定代表未來的業績。列報的所有期間的未經審計的預估信息包括以下對收購產生的業務合併會計影響的調整（如適用）：（i）攤銷庫存公允價值的增加，（ii）與收購的有限壽命無形資產相關的額外攤銷費用，（iii）償還Evoqua的定期貸款和循環貸款以及相關利率互換的結算，（iv）與融資相關的額外利息支出收購（參見附註12，“信貸額度和債務”），（v）不動產、廠房和設備的折舊費用，（vi）用賽萊默的替代股權獎勵取代Evoqua未償股權獎勵的額外股票增量薪酬支出，以及（vii）假設業務合併發生在2022年1月1日的相關税收影響。

上述未經審計的預計合併信息中反映的重大非經常性調整包括將交易成本重新歸類為所列的最早期限，以及逆轉與利率互換結算相關的影響，每項調整均扣除税款。

資產剝離

收入分解

合約餘額

我們根據合同中規定的計費計劃從客户那裏獲得付款。合同資產涉及在預定賬單之前履行合同所產生的成本。合同負債涉及在履行合同之前收到的付款。合同資產和負債的變化歸因於我們在合同下的表現。 下表提供了合約資產、合同負債以及合同資產和負債的重大變化：

履約義務

交貨時間表因客户的要求而異。通常，大型項目需要更長的潛在生產週期，並且可能會不時出現延遲。截至2024年6月30日，分配給有履約義務的合同未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額為美元1.4 十億，其中 $804對Evoqua的收購貢獻了百萬美元。我們預計在完成履行這些履約義務後，將在以下方面確認大部分收入 60 月。公司選擇運用實際權宜之計，將與履約義務相關的收入排除在本披露範圍之外，這些收入是合同的一部分，其原始預期期限不到一年。

重組

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們產生了美元的重組費用23 百萬和美元32 分別為百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，產生的費用主要與加強我們的競爭地位和整合Evoqua有關。