附件10.49

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱《協議》)日期為7月[•]2024年，在懷俄明州的一家公司ShiftPixy，Inc.和本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人，一位買家，以及統稱為買家)之間簽署。

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方分別及非聯名希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“授權”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“BHCA”應具有3.1(Nn)節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“BSA/愛國者法案”應具有第3.2(F)節中賦予該術語的含義。

“營業日”指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，就不應被視為由於“呆在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示而關閉任何實體分行地點。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已滿足或放棄的所有條件，但在任何情況下不得遲於第一(1)項^ST)下一交易日。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“普通股認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時向每位買方交付的普通股認股權證，認股權證應採用本協議附件A的形式。

“公司法律顧問”指Lowenstein Sandler LLP。

“公司懷俄明州法律顧問”指Bailey Stock Harmon Cottam Lopez

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“DVP”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“DWAC”應具有第2.2(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“環境法”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“ERISA”應具有第3.2(H)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(T)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指(A)普通股、限制性股票單位或期權的股票，包括以限制性股票單位或期權為標的的普通股股票，向顧問、僱員、高級職員、根據董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃或安排，公司董事或顧問，但向顧問發行的此類證券應作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在本章第4.11(A)節禁止期間提交與此相關的任何登記聲明的註冊權。(B)在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期已發行和尚未發行的普通股的證券，提供自本協議日期以來，該等證券並未被修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(美國證券交易委員會報告及招股説明書所披露的與其中所載的股票拆分或合併或反攤薄條文有關的除外)，或延長該等證券的期限；(C)經本公司多數無利害關係董事批准的合併、收購或戰略交易所涉及的證券；提供在本協議第4.11(A)節的禁止期內，此類證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，以及提供 進一步任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司在與本公司的業務協同的業務中的運營公司的個人進行，並且本公司在該業務中除了任何資金投資外還獲得任何利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易；(D)用於結算未償還應付款或債務的證券提供該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本章程第4.11(A)節的禁制期內提交任何與此相關的登記聲明，及(E)根據本公司與Human Bees，Inc.(“Human Bees APA”)訂立的資產購買協議(“Human Bees APA”)及本公司與TAC Nexeo Holdings，LLC(“Nexeo APA”)之間的資產購買協議(“Nexeo APA”)而發行的證券。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲”應具有3.1(Nn)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“醫療保健法”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(Q)節中賦予該術語的含義。

“發行者自由寫作説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“IT系統和數據”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指以本協議附件C的形式，由本公司每位高管和董事(以發行證券前的已發行股份為基礎)簽署的鎖定協議。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有3.1(Oo)節中賦予此類術語的含義。

“OFAC”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“要約”是指本合同項下證券的要約。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“每股收購價”等於$[•]，受發生在本協議日期之後至截止日期之前的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整；提供每份預資權證的收購價為每股收購價減去0.0001美元。

“安置代理”指AG.P./Alliance Global Partners。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間的某些配售代理協議，日期為本協議日期。

“初步招股説明書”是指註冊説明書宣佈生效時包含在註冊説明書中的初步招股説明書。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“預先出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預先出資的普通股認股權證，基本上以本協議附件b的形式。

“結算期前”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“結算前證券”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“訴訟”是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對公司、任何子公司或其各自的財產進行或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)的書面威脅或未決的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟)。

“招股説明書”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

《註冊書》公司S-1表(檔號333-280566)的註冊書。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“監管機構”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“被制裁人”應具有第3.2(F)節中賦予該術語的含義。

“制裁”應具有第3.2(F)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“殼牌銀行”應具有第3.2(F)節中賦予該術語的含義。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

[“股東批准”指納斯達克資本市場(或任何後續實體)適用的規則和條例要求本公司股東就所有普通權證和普通權證股份的行使而發行時所需的批准。]

[“股東批准日期”是指根據特拉華州法律收到股東批准並被視為生效的日期。][1]

“認購金額”是指對每名買方而言，在本協議簽字頁和標題“認購金額”旁，以美元和立即可用資金購買的股份或預先出資的認股權證(代替股份)和普通權證所需支付的總金額。

“子公司”和“子公司”應具有3.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、預融資認股權證、普通認股權證、鎖定協議和配售代理協議，包括本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

_____________________________

¹如果認股權證立即可行使，股東批准的概念將被取消。

“轉讓代理”是指V-Stock Transfer有限責任公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，以及公司的任何後續轉讓代理。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“可變利率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條

購銷

2.1收盤。於截止日期，根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，本公司同意出售股份及/或預先出資認股權證及相應的普通權證，而買方則個別而非聯名同意購買。即使本協議有任何相反規定，只要買方自行決定其認購金額(連同買方聯營公司及任何以集團形式行事的人士連同買方或任何買方聯營公司)會導致買方對普通股股份的實益擁有權超過實益擁有權限額，或按買方可能選擇的其他方式，買方可選擇購買預籌資權證，以代替根據第2.2(A)節釐定的股份。“實益擁有權限額”應為在截止日期股票發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時為9.99%)。在每一種情況下，獲得預融資認股權證的選擇完全由買方選擇。每一位買方在簽署本協議的簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(DVP)結算。本公司和每位買方應在交易結束時交付第2.2節規定的其他可交付物品。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點遠程進行關閉。除非配售代理另有指示，股份交收將以DVP方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預融資權證)。(紐約市時間)在可在本協議籤立後的任何時間交付的截止日期，本公司同意在下午4點前交付符合該通知的預融資認股權證股票(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(定義見預先出資認股權證)，惟總行使價(如預先出資認股權證所界定)(無現金行使除外)須於該認股權證股份交付日期前收到。除配售代理另有指示外，認股權證須於成交日期後在合理可行範圍內儘快以原始簽署格式發給每名買方。

2.2遞送。

(a)在交割日當天或之前，公司應向每名買方交付或促使其交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司律師和懷俄明州公司律師的法律意見，其形式和實質令安置代理合理滿意，併發給安置代理和購買者；

(Iii)致安置代理人的公司律師的負面保證函件，其形式及內容須令安置代理人合理滿意；

(Iv)公司的電匯指示，以公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官籤立；

(V)在第2.1節倒數第二句的規限下，向轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存入或提取相當於每個買方的認購金額除以每股購買價格(減去在行使該買方預先出資的認股權證後可發行的普通股數量，如果適用)的股份；

(Vi)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，以該買方的名義登記的已簽署的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購的適用於預資資權證的部分除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但須加以調整；

(Vii)以每名買方名義登記的簽署普通股認股權證，以購買最多相當於100%買方股份的普通股，行使價等於$[•]，但須予調整；

(Viii)由每名高管、董事和公司5%(5%)股東簽署的鎖定協議；

(Ix)高級船員證書，其格式及實質內容須令安置代理人合理地滿意；

(X)祕書證明書，其格式及實質內容須令安置代理合理地滿意；及

(Xi)初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)該買方的認購金額(如適用，減去買方預籌資權證的總行使價，該等金額須於行使預資金權證時以現金支付)，以供與本公司或其指定人士進行應收賬款結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載買方的申述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證在所有方面均受重大程度或重大不利影響所規限的範圍內)(除非該申述或保證在其中某一特定日期是準確的，在此情況下，該等申述或保證在該日期在所有重要方面均屬準確(或在申述或保證在所有方面均受重大程度或重大不利影響所規限的範圍內)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(4)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(C)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載本公司的申述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證在所有方面受重大程度或重大不利影響所規限的範圍內)(除非該等申述或保證在其中某一特定日期是準確的，在此情況下，該等申述或保證在該日期在所有重要方面均屬準確(或在申述或保證在所有方面受重大程度或重大不利影響所規限的範圍內)；

(Ii)公司須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(4)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

(V)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(Vi)自本條例生效日期起至截止日期止，普通股的交易並未被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報導的一般證券的交易亦不得暫停或限制，或透過該項服務所報告的交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級或其他國家或國際災難(新冠肺炎和SARS-CoV-2病毒的爆發除外)對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化(不包括波動性)，而在每種情況下，該買方的合理判斷使在收盤時購買該證券是不可行或不可取的。

第三條

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司的所有直接和間接子公司均列於美國證券交易委員會報告中(各自為一個“子公司”，統稱為“子公司”)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。並無任何與任何附屬公司的任何股本或股本權益(視何者適用而定)有關的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何股本或股權(視何者適用而定)的合約、承諾、諒解或安排，或任何附屬公司根據該等合約、承諾、諒解或安排發行股本或股本權益(視何者適用而定)。

(B)組織和資格。本公司及其各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司的每一間公司及附屬公司均具備經營業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的地位，而在該司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使該資格是必需的，但如未能具備上述資格或良好的地位(視屬何情況而定)不會導致或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，則屬例外。作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)；提供普通股市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。在任何此類司法管轄區，均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議有關之事項，除與所需批准(包括但不限於股東批准)有關外，並無其他需要採取其他行動。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司的公司註冊證書、章程的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或導致產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、本公司或任何附屬公司為一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書的反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或(Iii)經所需批准，與任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相牴觸或導致違反，公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不會或合乎情理地預期不會或合理地預期會導致重大不良影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。本公司或任何附屬公司均不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向各適用買賣市場申請(S)將股份及認股權證上市，以便按其規定的時間及方式在其上交易，(Iv)金融行業監管規定的備案，及(V)股東批准(統稱為“所需批准”)。

(F)證券發行；資格；註冊。

(I)該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)所規限，且不受股東優先購買權或類似權利的限制。根據本協議支付及發行的認股權證，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、重組或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並須受一般股權原則的規限。根據認股權證的條款發行的認股權證股份，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)，且不受股東的優先購買權或類似權利的約束。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量(不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制)。

(Ii)本公司已按照《證券法》的要求編制和提交《登記説明書》，該《證券法》於[•]，2024年，包括初步招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。根據證券法，註冊表是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊表的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。公司應根據規則424(B)向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在根據證券法確定的註冊聲明及其任何修正案生效之時、在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；及招股章程及其任何修訂或補充，於初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充發出時及於截止日期，在各重大方面均符合及將會符合證券法的規定，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而非誤導。

任何與證券有關的“發行人自由寫作招股説明書”(根據證券法第433條的定義)以下稱為“發行人自由寫作招股説明書”。本文中對初步招股章程及招股章程的任何提及，應被視為指幷包括於其提交日期以參考方式併入其中的文件；而本文中任何提及任何初步招股章程及招股章程的任何“修訂”或“補充”，應被視為指幷包括(I)於該初步招股章程或招股章程提交日期後以參考方式併入或被視為納入其中的任何文件的提交及(Ii)如此提交的任何該等文件。

本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括提交給EDGAR委員會的任何副本。

(Iii)註冊説明書遵守，而招股章程及對註冊説明書或招股章程的任何進一步修訂或補充將在所有重大方面符合證券法的適用條文，且在註冊説明書各部分的適用生效日期及招股章程及其任何修訂或補充文件的適用提交日期，並沒有、亦不會包含重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需陳述或作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，而該等陳述並無誤導性。

(4)委員會沒有發出任何命令，阻止或暫停招股章程的使用。

(G)大寫。本公司的股本載於註冊説明書及美國證券交易委員會報告所載日期。本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司股權激勵計劃行使員工購股權或歸屬及交收受限股單位、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股及根據交易所法案根據最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。所有普通股的已發行及已發行股份均已繳足股款且不可評估，並已妥為及有效地授權及發行，符合所有聯邦及州證券法，且不違反或不受任何優先購買權或類似權利的規限，該等權利使任何人士有權向本公司收購任何普通股或本公司其他證券，或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的證券，但在本協議日期前已完全滿足或放棄的權利除外。本公司並無任何性質的尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。除附表3.1(G)所載者外，任何人士不得享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似參與交易文件所擬進行的交易的權利。該等證券的發行及出售將不會令本公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券的行使、轉換、交換或重置價格。本公司並無未償還證券或票據，當中並無任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司須贖回或可能贖回本公司證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要本公司任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)報告。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括根據證券法第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到提交時間的有效延期(或證交會的豁免)，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。

(一)財務報表。本公司的綜合財務報表，包括其附註，以引用方式收錄於註冊説明書及招股章程內，在所有重大方面均符合適用的會計規定及於提交時生效的證監會有關該等財務報表的規則及規例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該等會計原則於所涉期間一致適用，除非該等財務報表或附註另有規定，且除該等財務報表或附註另有規定外，且未經審核財務報表不得包含美國公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審計調整。

(J)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新綜合財務報表納入或以參考方式併入註冊報表及招股章程之日起，(I)並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司或任何附屬公司除(A)根據過往慣例於正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支及(B)根據美國公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，並無發生任何負債(或其他負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回任何股份，及(V)本公司或任何附屬公司概無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的公司股權補償計劃或與若干高級職員、董事及聯屬公司參與的先前發售本公司證券有關的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時，在作出該陳述前至少一(1)個交易日尚未公開披露任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(K)訴訟。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由其威脅針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、違法通知、法律程序或調查(統稱為“行動”)，而該等行動或行動若作出不利的決定，會個別或整體導致或合理地預期會導致重大不利影響。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行為均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(L)勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。

(M)合規。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但第(I)、(Ii)和(Iii)項不可能或合理地預期不會產生或合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。

(N)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可、計劃或法規，根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均合理地預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

(O)資產所有權。本公司及其附屬公司並不擁有任何房地產。本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成重大幹擾的留置權除外，及(Ii)已根據公認會計原則就支付聯邦、州或其他税項而留置的留置權，以及(Ii)該等留置權已根據公認會計原則為支付該等財產撥出適當準備金，而該等留置權的支付既非拖欠亦非受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(P)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則屬例外。

(Q)知識產權。據本公司及其附屬公司所知，本公司及其附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款獲得開展本公司或任何附屬公司現正進行的或將進行的美國證券交易委員會報告中所述業務所需的所有知識產權(定義見下文)，且並無針對本公司或其附屬公司所擁有的任何專利而提出的未公佈留置權或擔保權益。此外，(I)據本公司所知，並無任何第三方侵犯、挪用或侵犯任何該等知識產權；(Ii)本公司並無任何未決或據本公司所知的威脅、訴訟、訴訟、法律程序或其他要求，挑戰本公司或任何附屬公司對任何該等知識產權的權利或對該等知識產權的權利，且本公司不知道任何可構成任何該等要求的合理基礎的事實；(Iii)本公司或其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，獲授權予本公司或其附屬公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，且並無其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決訴訟、訴訟、法律程序或其他聲請，或據本公司所知，其他人對該等聲請的有效性或範圍提出質疑，而本公司並不知悉任何可構成任何該等聲請的合理基礎的事實；(Iv)本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利而提出任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他索償，本公司或其任何附屬公司均未收到有關該等索償的任何書面通知，本公司亦不知悉任何其他可構成任何該等索償的合理基礎的事實；(V)本公司及其附屬公司已遵守每項協議的重大條款，而根據該等協議，本公司或其附屬公司已獲授權使用知識產權，而所有該等協議均具十足效力；(Vi)美國證券交易委員會報告中描述為公司或其子公司正在開發的任何候選產品屬於一項或多項專利或申請的權利要求範圍，這些專利或申請與公司或其子公司擁有或獨家許可的候選產品或其預期用途有關；及(Vii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司或在受僱於本公司或其任何附屬公司期間所採取的行動，除非第(Vii)條所述情況不會合理地預期會產生重大不利影響。“知識產權”是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、著作權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(R)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險承保年齡至少等於認購總額。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(S)與關聯公司和員工的交易。本公司或任何附屬公司的行政人員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、行政人員及董事提供服務的交易除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等交易包括規定向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或非土地財產、向或向任何主管人員、董事或上述僱員或據本公司所知的上述僱員借款或以其他方式要求向其付款的任何合約、協議或其他安排。任何主管人員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為主管人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的報銷，及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(T)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。該公司及其子公司在所有重要方面都遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據適用的證券法及美國公認會計原則編制財務報表，並維持資產的資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產會計以合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司或附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告的內部控制。

(U)某些費用。除應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表就本3.1(U)節所述類型的費用提出的任何索賠承擔義務，這些費用可能與交易文件預期的交易相關。

(V)投資公司。本公司不是，也不會在收到證券付款後，立即成為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。只要認股權證仍未完成，公司應盡其合理的最大努力開展業務，使其不會成為一家“投資公司”，需要根據1940年修訂的“投資公司法”進行註冊。

(W)登記權。除根據本協議的每一買方外，任何人均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(X)上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動。本公司並未收到證監會有關其正考慮終止該等註冊的任何通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股上市或報價市場發出有關本公司不符合該等交易市場上市或維持規定的通知。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何根據本公司公司章程細則(或類似的章程文件)或其司法管轄區法律適用或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不適用於買方，包括但不限於本公司發行證券及買方擁有證券的交易文件下的責任或行使其權利。

(Z)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露(包括根據本協議的美國證券交易委員會報告及披露附表)均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為了在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Aa)不提供綜合服務。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，將本次證券發售與本公司先前的發售合併。

(Bb)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據美國公認會計原則規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

(Cc)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國納税申報單、報告及聲明，(Ii)已就該等申報單、報告及聲明所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評税及收費，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告及聲明之後的期間內的所有重大税款，適用報告或聲明。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd)外國的舞弊行為；刑事行為。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、員工、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法律、規則或法規，或違反本公司或任何子公司開展業務的美國或任何其他司法管轄區的規定，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何州際商務手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》，且本公司、各附屬公司及據本公司所知，本公司及附屬公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守該等規定的政策及程序。本公司及其任何子公司都沒有或將從事(I)違反美國聯邦或州刑法的任何直接或間接交易或交易，包括但不限於《受控物質法》、《詐騙者影響和腐敗組織法》、《旅行法》或任何反洗錢法規，或(Ii)任何違反美國聯邦或州刑法的“協助和教唆”行為。

(Ee)會計師。本公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書所述。據本公司所知和所信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

(Ff)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Gg)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可在證券未清償期間的不同時間進行對衝活動(遵守適用法律)，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Hh)遵守規則m。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士(配售代理除外，並無作出任何陳述)：(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Ii)股票期權計劃。公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權，或作為股票期權計劃以外的獎勵授予的每個股票期權，(I)分別根據公司股票期權計劃的條款或根據其條款授予，以及(Ii)行使價格至少等於根據美國公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並無、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(JJ)[保留。]

(KK)網絡安全。除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，(I)(X)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並未知會本公司及其附屬公司，並且不知道合理預期會導致的任何事件或情況，其it系統和數據的任何安全漏洞或其他危害，根據適用法律需要通知任何第三方，包括任何政府或監管機構；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例，遵守與資訊科技系統及數據的私隱及安全有關的內部政策及合約義務，以及保護該等資訊科技系統及數據不受未經授權使用、存取、挪用或修改的影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及其附屬公司已實施符合商業合理行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ll)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是本準則第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(NN)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。

(QQ)監管。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》(視情況而定)所述外，本公司及其子公司(I)在任何時候都嚴格遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例，包括但不限於《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)，聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)、經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、經《2010年醫療和教育負擔能力協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》、根據這些法律頒佈的條例、任何後續政府計劃和可比的州法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐有關的法規以及所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊規定，與公司監管有關的政策和行政指導(統稱為“適用法律”)；(Ii)未收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管當局或第三方的任何通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、登記和補充或修訂(“授權”)；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且不違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，也未對任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟構成威脅；(V)未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也未對任何此類限制、暫停、修改或撤銷構成威脅；(Vi)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期是完整和準確的(或隨後提交的更正或補充)；並且(Vii)不是與任何政府或監管機構達成的任何企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的訂約方。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議或本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。

(C)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(D)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無必要或期望提供該等資料或意見。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(E)受制裁的人；BSA/愛國者法案。買方不屬於(與本協議有關的)受制裁人員所有或控制，也不代表受制裁人員行事。買方不是接受貨幣存款的機構，且(A)在其註冊成立或經營的司法管轄區內並無實體存在，及(B)不隸屬於受綜合監管的受監管金融集團(“殼牌銀行”)或向殼牌銀行提供銀行服務。買方表示，如果其為受2001年美國愛國者法案及其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法案”)修訂的《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構，則買方維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。買方還表示，在適用法律要求的範圍內，其直接或通過使用第三方管理人維持合理設計的政策和程序，以針對與制裁相關的被封鎖或受限制人士名單對買方的任何投資者進行篩選。買方還表示並保證：(A)買方持有並用於購買證券的資金並非直接或間接源自或與任何可能違反美國聯邦、州或非美國反洗錢、反腐敗或制裁法律和法規的活動或可能被視為犯罪的活動有關；(B)買方投資的任何回報不會被用於資助任何非法活動。就本協定而言，“受制裁的人”是指在任何時候根據任何制裁(定義見下文)與其進行交易受到限制、禁止或可予制裁的任何個人或實體，包括由於下列原因：(A)被列入任何與制裁有關的被指認或被阻止或受限制的人的名單；(B)屬於不時成為全面制裁目標的國家或地區(截至本協議之日為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)的國家或地區的國民，或該國家或地區的政府的任何機構或機構，或根據其法律居住或組織的國家或地區；或(C)與上述任何國家或地區的所有權、控制權或代理關係。“制裁”是指由(A)美國(包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、美國國務院和美國商務部)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國和(D)聯合王國不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(在每種情況下均具有法律效力)。

(F)非合作管轄權。買方並非由居住在下列國家、地區或實體的個人或實體擁有或控制，或代表其行事(就本協議而言)，或其用於購買證券的資金是從以下國家、地區或實體轉移來的或通過該國家、地區或實體轉移的：(I)被美國或美國是其成員的政府間組織或組織(如金融行動特別工作組)指定為不與國際反洗錢或反恐融資原則或程序合作的國家、地區或實體；(Ii)是美國財政部金融犯罪執法網絡發佈的諮詢的對象；或(3)被財政部長根據《美國愛國者法案》第311條指定為因洗錢問題而需要採取特別措施的國家或地區(任何此類國家或地區，“非合作司法管轄區”)，或在非合作司法管轄區居住或有營業地或根據其法律組織的實體或個人。

(G)ERISA。如果買方是受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章約束的僱員福利計劃、受該法規第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或作為政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定的)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定的)的僱員福利計劃，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或其他不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則規定的法律或法規的規定約束的計劃，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體，受ERISA或守則第4975節的受託或禁止交易條款的約束；認購人聲明並保證，收購及持有證券不會導致根據ERISA或守則第4975條進行非豁免的禁止交易。

(H)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次與本公司或代表本公司的任何其他人士與本公司或代表本公司的任何其他人士就本協議項下擬進行的交易進行討論(書面或口頭討論)起至今，各買方並無直接或間接買入或出售本公司的證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，包括賣空。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本條款所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何與借入、借入安排、識別本公司證券的可獲得性及/或擔保本公司證券有關的行動，以便該買方(或其經紀或其他財務代表)在成交日期後進行賣空或類似交易。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

(I)沒有政府審查。該等買方明白，並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦沒有就證券的發售價值作出任何建議或背書。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條

當事人的其他約定

4.1傳説。股票、認股權證和認股權證股票的發行不應帶有傳奇色彩。如於本登記聲明日期後任何時間登記聲明無效或無法以其他方式出售股份、認股權證或認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，其後當登記聲明再次生效並可供出售股份、認股權證或認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即上文並不限制本公司根據適用的聯邦及州證券法發行任何股份、認股權證或認股權證股份的能力，或任何買方出售任何股份、認股權證或認股權證股份的能力)。本公司應盡商業上合理的努力，保存一份在認股權證有效期內有效的登記發行認股權證股份的登記聲明(包括登記聲明)。

4.2信息的提供；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券，或(Ii)普通權證已經到期之前，本公司承諾盡其合理努力根據交易法第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本條例日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束，除非本公司完成：(A)任何人(連同其聯屬公司)因此而收購本公司當時已發行證券的任何交易或一系列相關交易，佔本公司投票權控制權的50%(50%)以上；(B)本公司與一個或多個其他實體合併或重組，而本公司並非尚存實體；或。(C)出售本公司全部或實質上所有資產。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而就任何交易市場的規則及規例而言，該證券將與證券的要約或出售整合，以致本公司須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准(股東批准除外)。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交最新的8-k表格報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人(包括但不限於配售代理)向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何買方或其任何聯營公司(包括但不限於配售代理)之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或作用。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件或文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交或向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。

4.5股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也不對公司、任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等重大、非公開信息進行交易的責任。但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時向委員會提交關於本公司或任何附屬公司的重大非公開信息，或應根據當前的8-k表格報告向證監會提交該等重大非公開信息，或發佈包含該等重大非公開信息的新聞稿。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、營運開支和資本開支，以及與人蜂APA和Nexeo APA有關的成本，包括與該等收購有關的預付收購價，並且不得使用該等收益：(A)償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程中和以前的做法或在註冊聲明中披露的應付貿易款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決的訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或外國資產管制處的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每一位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每一位控制該等買方的人(在證券法第15節和交易所法令第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，根據交易文件或買方可能與任何該等股東訂立的任何協議或諒解而作出的保證或契諾，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為最終被司法裁定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償每一買方因(I)該註冊聲明中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述而產生的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)及開支，任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程，或因遺漏或被指遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實(就招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有必要)而引起或與此有關的任何遺漏或遺漏，並不具誤導性，除非但僅限於該等不真實陳述或遺漏僅基於買方以書面向本公司明確提供以供使用的有關該買方的資料，或(Ii)本公司違反或指稱違反證券法。《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規章或規章。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理、實際和有文件記錄的費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護期間收到或發生賬單時定期支付，但條件是，如果有管轄權的法院最終作出不可上訴的判決，認定買方無權收到此類定期付款，則買方應立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)將此類付款退還給公司。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使(如適用)而發行認股權證，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。

4.10普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市，在交易結束的同時，本公司應申請在該交易市場上市所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有股份及認股權證股份納入該申請內，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。儘管有上述規定，本第4.10節不適用於本公司完成以下事項的情況：(A)任何人士(連同其聯屬公司)收購當時佔本公司投票權控制權50%(50%)以上的本公司已發行證券的任何交易或一系列相關交易；(B)本公司與一個或多個其他實體的合併或重組，而本公司並非尚存實體；或(C)出售本公司的全部或幾乎所有資產。

4.11隨後的股權出售。

(A)自本章程日期起至截止日期後六十(60)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但提交與任何僱員福利計劃有關的最終招股章程或以S-8表格格式提交的登記聲明除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，本公司不得達成或訂立協議，以達成或達成協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股股份的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行(股票拆分或股票股息或類似事件除外)或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件後，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”，據此，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；然而，(I)根據《人蜂APA》和《Nexeo APA》進行的任何發行不應被視為浮動利率交易，以及(Ii)在截止日期後六十(60)天，以配售代理為銷售代理的“市場”發售普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。排除任何此類發佈，這種補救措施應是任何要求損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該等交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，且即使本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易；(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發出後，買方無任何保密責任或責任不向本公司或各附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.15鍛鍊程序。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。公司應履行認股權證的行權，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.16禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即使用其商業上合理的努力，以尋求具體履行該禁售協議的條款。

4.17股東批准。在納斯達克資本市場(或任何繼承實體)適用的規則和法規要求的範圍內，公司應在截止日期後九十(90)日或之前召開股東年會或特別會議，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該等建議，本公司應以與該委託書中所有其他管理建議相同的方式就此向股東徵求委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該等建議。如本公司在第一次會議上未獲股東批准，本公司應於其後每九十(90)天召開一次會議，尋求股東批准，直至股東批准日期或普通權證中較早者不再有效為止。公司應在截止日期後儘快確定股東批准的備案日期。

第五條

其他

5.1終止。如果在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前未完成成交，則本協議可就任何買方終止本協議，僅就該買方在本協議項下的義務而言，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。提供, 然而，，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件連同本招股説明書的展品和附表包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告或通過發佈包含該等重大非公開信息的新聞稿向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和買方簽署的書面文件中(如果是修訂)，買方根據本協議項下的初始認購金額購買了證券至少50.1%的利息，或如果是豁免，則由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方集團)造成不利影響，也應要求受到不成比例影響的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8第三方受益人。配售代理應是3.1節中公司的陳述和保證以及3.2節中購買者的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州的法律管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和擔保在證券成交和交付適用的訴訟時效後仍然有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，前提是在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方須同時退還任何受任何該等已撤銷的行使權通知規限的普通股股份(如該等股份已交付予適用的買方)，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價，並恢復該買方根據該買方的認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的替代認股權證)。

5.14證券的更換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式恢復。則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，各買方及其各自的律師已選擇通過Thompson Hine LLP與公司溝通。Thompson Hine LLP不代表任何買家，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司支付交易文件所欠任何違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，該責任亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本送交(該副本不構成通知):

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：史蒂文·斯科爾尼克

電子郵件：sskolnick@lowenstein.com

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購商簽名頁至Pixy

證券購買協議]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買方姓名或名稱：

買方授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

通知買方的地址：

向買方交付股份的地址(如與通知地址不同)：

認購金額：$

份額：

EIN：

預先融資的令狀股份：__受益所有權阻止者√ 4.99%或√ 9.99%

普通股認購權：_受益所有權阻止者SEARCH 4.99%或SEARCH 9.99%

儘管本協議中包含任何相反的內容，通過勾選此框（i）上述簽署者購買本協議中規定的將由上述簽署者從公司購買的證券的義務，以及公司向上述簽署者出售此類證券的義務，應是無條件的，並且所有關閉條件均應被忽視，（ii）收盤應在第一個（1）^ST)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期(但在上文第(I)款未予理會之前)要求本公司或上述簽署的人士交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的任何成交條件將不再成為條件，而應成為本公司或上述簽署的人士(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

附件A

共同授權書的格式

(見附件)

附件B

預先出資認股權證的格式

(見附件)

附件C

鎖定協議的格式

(見附件)