附件4.3

預籌普通股認購權證

SHIFTPIXY，Inc.

本預籌普通股認購權證(以下簡稱“認股權證”)證明，_本公司普通股最多_股(見下文調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有日期為7月的特定證券購買協議(“購買協議”)中給出的含義[●]2024年12月31日，本公司與買方簽署了該協議。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電郵附件)，作為附件A(“行使權力通知”)。在上述行權日期後(I)一個(1)交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人須以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定認股權證股份的總行權價，除非下述第2(C)節所述的無現金行權程序適用，並於隨附的行權通知中列明。本公司無義務查詢或以其他方式確認任何行使通知上的簽名(S)的真實性，也沒有義務確認簽署該行使通知的人的授權。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

B)行使價。除每股認股權證股份的名義行權價0.0001美元外，本認股權證的總行使價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份名義行權價0.0001美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何理由下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，尚未支付的普通股每股剩餘行權價為0.0001美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於該時間以“無現金行使”方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，如果普通股的價格隨後在OTCQB或OTCQX(視適用而定)報告，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在交易市場或OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的未償還證券的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，如果普通股的價格隨後在OTCQB或OTCQX(視情況而定)報告，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在交易市場或OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的未償還證券的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果本公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有允許發行認股權證股票的有效登記聲明，或(B)本認股權證是通過無現金行使行使本認股權證，或以實物交付證書的方式，以持有人或其指定人的名義登記在本公司股份登記冊上登記的證書，則本公司應促使轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉讓給持有人，方法是將持有人或其指定人在存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)的餘額賬户存入持有人或其指定人的存託信託公司賬户。於(A)兩(2)個交易日及(Ii)標準結算期天數(A)兩(2)個交易日及(Ii)標準結算期天數以較早者為準的日期(分別於行使權通知送交本公司及(B)行權總價送交本公司後一(1)個交易日)之前，持有人有權按行使權通知內指定的地址持有的認股權證股份數目。(“認股權證股份交付日”)，惟本公司須於該日期收到行使總價(無現金行使除外)的付款。於交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價(如屬無現金行使)須於認股權證股份交付日期前收到。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期前向持有人交付認股權證股份，只要公司在該日期前收到總行使價格(無現金行使除外)，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是作為罰款(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)。於該認股權證股份交割日後的每個交易日，每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初始行使日期(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，惟須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)於初步行權日及初步行權日應為認股權證股份交付日，惟總行權價(無現金行權除外)須於該認股權證股份交付日收到。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使認股權證有關的買入，總銷售價格導致該購買義務為10,000美元，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七、書籍的終結。本公司將不會以任何方式關閉其股東名冊或記錄，以防止本權證的及時行使，根據本條款。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。此外，本公司並無責任核實或確認該項釐定的準確性，亦不會就不符合實益擁有權限制的認股權證的行使承擔任何責任，除非持有人依賴本公司提供的若干已發行普通股。此外，上述有關任何集團地位的釐定須根據交易所法令第13(D)節及其下公佈的規則及規例釐定，本公司並無責任核實或確認該釐定的準確性，亦不對不符合實益所有權限制的認股權證的行使承擔責任，除非持有人依賴本公司提供的普通股流通股數目。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面要求，公司應在兩(2)個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為[4.99/9.99]根據本認股權證可發行的普通股的發行生效後，立即發行的普通股數量的百分比。股東在向公司發出書面通知後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。如果認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使，持有人不應獲得任何替代對價。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果在本認股權證尚未完成期間的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量，則持有人可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(然而，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲持有本公司已發行普通股及優先股超過50%投票權的持有人接受；(Iv)本公司於一項或多項關連交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換作出任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(股票分拆除外)；或(V)本公司在一項或多項關連交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃(除股份分拆外))，使該其他人士或團體取得本公司已發行普通股及優先股超過50%的投票權(每項交易均為“基本交易”)，但本公司根據“人蜂APA”或“Nexeo APA”採取的任何行動不應屬基本交易，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇權(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前的行使本應可發行的每股認股權證股份，收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數目(如該公司為尚存的公司)。以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)由持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目中收取(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(D)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(以便在該基本交易發生或完成後，本認股權證的規定和其他涉及“公司”的交易文件應分別和共同地指代公司和一個或多個繼承實體)，並且一個或多個繼承實體可與公司共同和個別行使公司在此之前的一切權利和權力。而一個或多個繼承實體應承擔本公司在本認股權證及其他交易文件下之前的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指定為本公司一樣。

E)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同大體上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或受託代表正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

a）在行使之前沒有作為股東的權利;不得以現金結算。除非第3條明確規定，否則本授權令持有人在行使第2（d）（i）條規定之前作為公司股東享有任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人僅在第2（c）條允許的情況下通過“無現金行使”接收令狀股份的權利以及根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司都不會被要求以淨現金結算本令狀的行使。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間的任何時間，其將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利免受減值所需或適當的所有條款及採取所有行動(須理解，本認股權證在任何情況下均不阻止本公司作出任何該等修訂、重組、轉讓、合併、合併、解散、發行或出售)。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價格前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

（四）繼承人和受讓人。在適用的證券法規限下，本權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

[簽名頁至預先資助的共同庫存採購未，

SHIFTPIXY，Inc.]

附件A

行使通知

收件人：SHIFTPIXY，Inc.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲準，則可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資主體名稱：______________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________

日期：_

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給