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信貸安排和擔保
日期為
2024年7月25日
隨處可見
神經元學公司
作為 借款人，
附屬擔保人從時間到時間的派對到此為止，
作為子保證人，
出借人不時與本合同有關的當事人，
作為貸方，
和
感知信用控股IV，LP，
作為初始審批人和行政代理人
90，000萬美元
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節定義 |
1 | |||||
| 1.01 |
某些已定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
會計術語和原則 | 31 | ||||
| 1.03 |
釋義 | 31 | ||||
| 1.04 |
師 | 32 | ||||
| 1.05 |
參考匯率替換 | 33 | ||||
| 1.06 |
等量 | 33 | ||||
| 第二節承諾和貸款 |
33 | |||||
| 2.01 |
貸款 | 33 | ||||
| 2.02 |
借款程序 | 33 | ||||
| 2.03 |
備註 | 34 | ||||
| 2.04 |
收益的使用 | 34 | ||||
| 第三節本金和利息的支付 |
34 | |||||
| 3.01 |
還款和預付款一般;應用 | 34 | ||||
| 3.02 |
利息 | 34 | ||||
| 3.03 |
預付款;預付費 | 35 | ||||
| 3.04 |
預付費用 | 36 | ||||
| 第四節付款等 |
37 | |||||
| 4.01 |
付款 | 37 | ||||
| 4.02 |
計算 | 37 | ||||
| 4.03 |
抵銷 | 37 | ||||
| 第五節產量保護等 |
38 | |||||
| 5.01 |
額外成本 | 38 | ||||
| 5.02 |
非法性 | 39 | ||||
| 5.03 |
税費 | 40 | ||||
| 第六節先例條件 |
43 | |||||
| 6.01 |
第1批貸款的借款條件 | 43 | ||||
| 6.02 |
第2批貸款的借款條件 | 47 | ||||
| 6.03 |
第3批貸款的借款條件 | 50 | ||||
| 第7節陳述和保證 |
50 | |||||
| 7.01 |
權力與權威 | 50 | ||||
| 7.02 |
授權；可執行性 | 51 | ||||
| 7.03 |
政府和其他批准；沒有衝突 | 51 | ||||
| 7.04 |
財務報表；重大不利變化 | 51 | ||||
| 7.05 |
屬性 | 52 | ||||
| 7.06 |
沒有訴訟或法律程序 | 55 | ||||
| 7.07 |
回扣 | 56 | ||||
| 7.08 |
税費 | 56 | ||||
| 7.09 |
全面披露 | 56 | ||||
| 7.10 |
證券法監管 | 56 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 7.11 |
償付能力 | 57 | ||||
| 7.12 |
子公司和其他投資 | 57 | ||||
| 7.13 |
持續有擔保債務 | 57 | ||||
| 7.14 |
材料協議 | 57 | ||||
| 7.15 |
限制性協議 | 57 | ||||
| 7.16 |
不動產 | 57 | ||||
| 7.17 |
退休金事宜 | 58 | ||||
| 7.18 |
遵守法律和協議;政府批准、監管批准等 | 58 | ||||
| 7.19 |
與關聯公司的交易 | 61 | ||||
| 7.20 |
制裁 | 61 | ||||
| 7.21 |
反腐倡廉 | 61 | ||||
| 7.22 |
存款和付款賬户 | 61 | ||||
| 7.23 |
版税和其他付款 | 62 | ||||
| 7.24 |
競業禁止 | 62 | ||||
| 7.25 |
內部控制 | 62 | ||||
| 第八節承諾 |
62 | |||||
| 8.01 |
財務報表和其他信息 | 62 | ||||
| 8.02 |
重大事件通知 | 65 | ||||
| 8.03 |
存在；業務行為 | 66 | ||||
| 8.04 |
債務的償付 | 66 | ||||
| 8.05 |
保險 | 67 | ||||
| 8.06 |
書籍和記錄；查閲權 | 67 | ||||
| 8.07 |
遵守法律、維護監管批准、合同、知識產權等 | 67 | ||||
| 8.08 |
物業等的保養 | 68 | ||||
| 8.09 |
根據環境法採取的行動 | 68 | ||||
| 8.10 |
收益的使用 | 68 | ||||
| 8.11 |
關於附屬公司的某些義務；進一步保證 | 69 | ||||
| 8.12 |
知識產權 | 71 | ||||
| 8.13 |
訴訟合作 | 71 | ||||
| 8.14 |
ERISA合規性 | 71 | ||||
| 8.15 |
現金管理 | 71 | ||||
| 8.16 |
電話會議 | 72 | ||||
| 8.17 |
關閉後的契諾 | 72 | ||||
| 第九節消極公約 |
73 | |||||
| 9.01 |
負債 | 73 | ||||
| 9.02 |
留置權 | 74 | ||||
| 9.03 |
根本性的變化和收購 | 76 | ||||
| 9.04 |
業務範圍 | 76 | ||||
| 9.05 |
投資 | 76 | ||||
| 9.06 |
受限支付 | 77 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 9.07 |
償還債務 | 78 | ||||
| 9.08 |
財政年度的變化 | 78 | ||||
| 9.09 |
出售資產等。 | 78 | ||||
| 9.10 |
與關聯公司的交易 | 79 | ||||
| 9.11 |
限制性協議 | 79 | ||||
| 9.12 |
重大協議和組織文件的修改和終止 | 79 | ||||
| 9.13 |
收件箱和收件箱許可證 | 79 | ||||
| 9.14 |
銷售和回租 | 80 | ||||
| 9.15 |
危險材料 | 80 | ||||
| 9.16 |
標籤外促銷 | 80 | ||||
| 9.17 |
會計變更 | 80 | ||||
| 9.18 |
符合ERISA | 80 | ||||
| 9.19 |
協議不一致 | 81 | ||||
| 9.20 |
制裁;反腐敗;收益的使用 | 81 | ||||
| 第10節金融契約 |
81 | |||||
| 10.01 |
最低流動資金 | 81 | ||||
| 10.02 |
最低淨收入 | 81 | ||||
| 第十一節違約事件 |
82 | |||||
| 11.01 |
違約事件 | 82 | ||||
| 11.02 |
補救措施 | 86 | ||||
| 11.03 |
其他補救措施 | 86 | ||||
| 11.04 |
付款申請 | 86 | ||||
| 第十二節管理代理人 |
87 | |||||
| 12.01 |
委任及職責 | 87 | ||||
| 12.02 |
捆綁效應 | 88 | ||||
| 12.03 |
行使酌情決定權 | 88 | ||||
| 12.04 |
權利和義務的轉授 | 89 | ||||
| 12.05 |
信賴與責任 | 89 | ||||
| 12.06 |
單獨的代理 | 90 | ||||
| 12.07 |
貸款人信貸決策 | 90 | ||||
| 12.08 |
費用；賠償金 | 91 | ||||
| 12.09 |
行政代理的辭職 | 91 | ||||
| 12.10 |
解除抵押品或擔保人 | 92 | ||||
| 12.11 |
其他有擔保的當事人 | 92 | ||||
| 第十三節擔保 |
93 | |||||
| 13.01 |
保證 | 93 | ||||
| 13.02 |
無條件的義務 | 93 | ||||
| 13.03 |
復職 | 94 | ||||
| 13.04 |
代位權 | 94 | ||||
| 13.05 |
補救措施 | 94 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 13.06 |
用於支付貨幣的票據 | 94 | ||||
| 13.07 |
持續擔保 | 95 | ||||
| 13.08 |
對保證義務的一般限制 | 95 | ||||
| 第十四節其他 |
95 | |||||
| 14.01 |
沒有豁免權 | 95 | ||||
| 14.02 |
通告 | 95 | ||||
| 14.03 |
開支、彌償等 | 95 | ||||
| 14.04 |
修訂等 | 97 | ||||
| 14.05 |
繼承人和受讓人 | 97 | ||||
| 14.06 |
生死存亡 | 100 | ||||
| 14.07 |
標題 | 100 | ||||
| 14.08 |
對應者；電子簽名 | 100 | ||||
| 14.09 |
治國理政法 | 100 | ||||
| 14.10 |
司法管轄權、法律程序文件的送達及地點 | 100 | ||||
| 14.11 |
放棄陪審團審訊 | 101 | ||||
| 14.12 |
放棄豁免權 | 101 | ||||
| 14.13 |
完整協議 | 101 | ||||
| 14.14 |
可分割性 | 101 | ||||
| 14.15 |
沒有信託關係 | 102 | ||||
| 14.16 |
保密性 | 102 | ||||
| 14.17 |
利率限制 | 102 | ||||
| 14.18 |
提前預付費 | 103 | ||||
| 14.19 |
判斷貨幣 | 103 | ||||
| 14.20 |
《美國愛國者法案》 | 104 | ||||
| 14.21 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 104 | ||||
-IV-
目錄
| 時間表和展品 | ||||
| 附表1 | - | 承付款 | ||
| 附表2 | - | 產品 | ||
| 附表7.05（b） | - | 材料知識產權 | ||
| 附表7.06（a） | - | 某些訴訟 | ||
| 附表7.06（c） | - | 勞工事務 | ||
| 附表7.12（a） | - | 有關子公司的信息 | ||
| 附表7.12（b） | - | 股權 | ||
| 附表7.13 | - | 持續有擔保債務 | ||
| 附表7.14 | - | 義務人的實質協議 | ||
| 附表7.15 | - | 限制性協議 | ||
| 附表7.16 | - | 任何義務人擁有或租賃的不動產 | ||
| 附表7.17 | - | 退休金事宜 | ||
| 附表7.18（c） | - | 重大監管批准 | ||
| 附表7.18（e） | - | 不良結果 | ||
| 附表7.19 | - | 與關聯公司的交易 | ||
| 附表7.22 | - | 存款和付款賬户 | ||
| 附表7.23 | - | 版税等 | ||
| 附表9.05 | - | 現有投資 | ||
| 附表9.13（a） | - | 入站許可證 | ||
| 附表9.14 | - | 允許的銷售和回租 | ||
| 附件A | - | 擔保假設協議形式 | ||
| 附件B | - | 借用通知書的格式 | ||
| 附件C | - | 紙幣的格式 | ||
| 附件D-1 | - | 美國税務合規證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税) | ||
| 附件D-2 | - | 美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件D-3 | - | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者) | ||
| 附件D-4 | - | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件E | - | 符合證書的格式 | ||
| 附件F | - | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件G | - | 信息和抵押證明表格 | ||
| 附件H | - | 擔保協議的格式 | ||
| 證物一 | - | 授權書的格式 | ||
| 附件J | - | 截止日期證書格式 | ||
| 附件K | - | 償付能力證明書的格式 | ||
| 附件L | - | 公司間從屬協議的格式 | ||
v
信貸安排和擔保
信貸協議和擔保，日期為2024年7月25日（本附件協議），由Neuronetics，Inc.製作， 特拉華州公司（收件箱借款人NPS）、不時為雙方的子擔保人Perceptive Credit Holdings IV，LP，特拉華州有限合夥企業（NPS初始貸款人NPS），以及可能不時成為本協議一方的每個 其他貸方（每個，包括初始貸方，連同其允許的繼任者和轉讓人，貸方出借人？和集體地，出借人NPS）和 Perceptive Credit Holdings IV，LP，特拉華州有限合夥企業，作為貸款人的行政代理人（以該身份，連同其繼任者和轉讓人一起，即NPS管理代理).
見證人：
鑑於借款人已請求初始貸款人向借款人提供本金總額為90,000,000美元的優先擔保延遲支取定期貸款，且(I)截止日期(截止日期)的貸款本金總額為50,000,000美元第一批貸款？)、(二)貸款本金總額不超過15,000,000美元(？第二批貸款？)在截止日期之後並在2025年12月31日或之前可用；和(Iii)本金總額最高可達25,000,000美元的額外貸款第三批貸款？)在截止日期之後、2026年6月30日或之前可供使用，在每種情況下， 均受本文所列條款和條件的約束，包括第6節中所列的適用條件，對於第3批貸款，可由多數貸款人自行決定；以及
鑑於，初始貸款人願意按照本協議規定的條件和條件向借款人發放貸款。
因此，現在雙方同意如下：
第1節
定義
1.01某些定義的術語。如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：
帳户控制協議？是指由適用的開户銀行、一個或多個義務人和行政代理人以令行政代理人滿意的形式和實質訂立的關於一個或多個 受控帳户的控制協議或其他類似協議，目的是給予行政代理人對此類受控帳户的控制權 (符合UCC第9-104節的含義)。
採辦(I)收購任何業務或任何其他個人的全部或幾乎所有資產；(Ii)收購任何其他人士的全部或幾乎所有資產；(Iii)收購任何其他人士管理或管治的任何其他人士；獲得 該其他人50%以上的股權控制權
1
選舉S董事會董事的普通投票權的 (50%)(如該人士的業務由董事會管理)，或(Iv)取得從事並非由 董事會管理的任何業務的任何人士(按全面攤薄，猶如兑換或行使基準釐定)超過50%(50%)的控制權。
管理代理？具有本協議序言中所給出的含義。
不良監管事件指發生下列任何事件或情況：
(A)(I)借款人或其任何子公司未能直接或通過被許可人或代理人完全有效地持有借款人或任何子公司進行其產品開發和商業化活動所必需或所需的所有監管批准；或(Ii)任何此類監管批准未能有效或以其他方式有效且完全有效；
(B)(I)借款人或其任何子公司未能向FDA或任何其他適用的監管機構提交或提交任何必要的通知、報告、登記、上市、申請或類似的文件、文書或報告，包括根據《美國法典》第21篇第360I條或第21編第803和806條的任何此類要求，以及任何關於任何不利經歷的現場警報或其他報告(每一份均為監管文件？)對於任何產品或產品開發和商業化活動，或 (Ii)如果提交，任何此類監管申請(在提交申請時)不完整、正確且符合要求進行此類監管申請的適用法律；
(C)借款人或其任何附屬公司為獲得任何產品或任何產品開發和商業化活動的監管批准而進行的任何臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或測試 ，(I)未能按照任何適用法律、監管批准或產品標準進行的任何臨牀、臨牀前、安全或其他必需的試驗、研究或測試；(Ii)借款人或其任何附屬公司未能按照任何適用法律、監管批准或產品標準對任何相關的製造、測試或臨牀試驗場地進行監測；或(Iii)借款人或其任何附屬公司收到FDA或任何其他監管機構或IRB對借款人或其任何附屬公司進行監管的書面通知，該通知要求終止或暫停任何此類臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或試驗；
(D)借款人或其任何子公司，或(據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何代理人、供應商、許可人或被許可人)從FDA或任何其他監管機構收到FDA或任何其他監管機構關於任何產品或任何產品開發和商業化活動的任何檢查報告、警告信或通知或類似文件，聲稱(I)該人缺乏關於該產品或產品開發和商業化活動所需的監管批准或監管備案；或(Ii)不遵守任何適用的法律、產品標準或監管批准(或任何類似的命令、禁令或法令)，或(Iii)FDA或其他監管機構已開始對任何產品或任何產品開發和商業化活動採取任何監管行動、調查或調查(常規或定期檢查或審查除外
2
(E)對於任何產品或產品開發和商業化活動，(I)應FDA或任何其他監管機構的要求、要求或命令，或通過借款人或其任何子公司的自願行動，(Ii)FDA或任何其他監管機構的要求、要求或命令，或通過借款人或其任何子公司的自願行動，強制、進行、承擔或發佈任何產品召回、安全警報、更正、撤回、銷售暫停或移除，或任何相關製造設施或操作的關閉或暫停，無論是自願還是非自願。借款人或其任何子公司就上述任何事項與FDA或任何其他監管機構達成任何同意法令、認罪協議或其他和解。
受影響的金融機構？指(I)任何 歐洲經濟區金融機構或(Ii)任何英國金融機構。
附屬公司？對於一個指定的人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人；但就任何貸款人而言，該貸款人的附屬公司應包括該貸款人的任何相關基金。
協議？具有本協議序言中所述的含義。
適用保證金？意味着7.00%，這是根據第3.02(B)節可能增加的。
資產出售？具有 第9.09節中規定的含義。
分配和假設？指貸款人和該貸款人的受讓人基本上以附件F的形式訂立的轉讓和假設。
自救行動？指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律，以及(Ii)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外)，破產管理或其他破產程序。
貝利信？指實質上為《擔保協議》附件F形式的受託保管人信函。
3
破產法？指的是《美國法典》第11章，標題為《破產》。
實益所有權監管《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
福利計劃？指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律 管轄)，而該計劃的任何義務人或子公司產生或負有任何義務或責任，或有責任。
衝浪板？就任何人而言，是指該人的董事會(或同等的管理或監督機構)或經正式授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。
借款人？ 具有本文引言中所述的含義。
借債？根據上下文可能需要，是指在截止日期借入第1檔貸款、在借入第2檔貸款時借入第2檔貸款或在借入第3檔貸款時借入第3檔貸款。
借用日期？對於第1檔貸款，是指截止日期；對於第2檔貸款，是指第2檔借款日期；對於第3檔貸款，是指第3檔借款日期。
借用 通知？指基本上以附件b的形式發出的書面通知。
工作日？指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關門的 日(星期六或星期日除外)。
計算日期？具有第10.02節中給出的含義。
資本租賃義務？對任何人而言，是指此人根據不動產或非土地財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)支付租金或其他金額的任何義務，而根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而就本 協議而言，任何此類義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
傷亡事件？指任何人或其任何子公司的財產的損壞、毀滅或譴責，視情況而定。
控制權的變更？是指在截止日期之後發生的一個或一系列事件(包括任何收購)，並導致或導致以下任何情況：
(I)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人的任何福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類福利計劃管理人的身份行事的任何人)成為受益所有人(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但任何個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利如何
4
可立即行使或僅在經過一段時間後才可行使(這種權利選擇權))直接或間接持有借款人超過35%(35%)的股權 借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；
(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會多數成員不再由以下個人組成：(A)在該期間的第一天是該董事會成員的個人，(B)在上述(A)款所述的選舉或提名中，其當選或提名已獲上述(A)款所述的個人批准，而該等個人在上述選舉或提名時已構成上述董事會的至少過半數成員；或。(C)其上述(A)及(B)條所述的上述董事會的選舉或提名已獲上述(A)及(B)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名的時間內，該個人至少是上述董事會的過半數成員；。
(3)任何債務人應停止直接、實益地或合法地擁有其子公司已發行和未償還的股權的100%(100%)，且不再擁有所有留置權(允許留置權除外)；或
(Iv)將借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或業務整體出售。
索賠？是指任何索賠、要求、申訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴因、命令、指控、起訴書、起訴、判決或其他類似程序、評估或重新評估，無論是就債務、責任、爭議、違約、失敗或其他方面作出、轉換或評估。
截止日期？意味着2024年7月25日。
截止日期證書？具有第6.01(B)節中規定的含義。
代碼？指經不時修訂的1986年《國內税法》及據此不時頒佈的規章制度。
·協作合作伙伴？指借款人S或其子公司、被許可人或許可人或借款人或其任何子公司與之訂立了與任何產品的研究、開發、供應、製造或測試有關的合同的任何第三方。
抵押品？指根據任何貸款文件，聲稱將留置權授予任何擔保方的任何資產或財產，包括未來獲得或創建的資產或財產(或上下文可能需要的所有此類資產或財產)。
承諾就每個貸款人而言，是指該貸款人根據本協議的條款和條件，在適用的借款日期向借款人提供貸款的義務，其承諾額為附表1中與該貸款人S姓名相對的承諾額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況而不時修訂；但就貸款而言，所有貸款人在截止日期的總承諾額應等於65,000,000美元。
5
商品賬户？指任何商品賬户，該術語在紐約UCC第9-102節中定義。
合規證書？具有第8.01(C)節中給出的含義。
合規變更對於 一個月期限SOFR的使用或管理，任何技術、行政或業務變化(包括對營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義或任何類似或類似定義的更改)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.02(E)節的適用性和其他技術上的變更，行政代理決定可能適當地反映採用和實施任何該等利率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在適用於任何該等費率的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
關聯所得税？是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他關聯税(無論其計價如何)，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合同-指合同、許可證、租賃、 協議、文書、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或承諾，根據這些合同、許可、租賃、承諾、權利或承諾，任何人有或將有任何實際或或有義務或責任(在 每種情況下，無論是書面或口頭、明示或默示的，也不論是關於貨幣或付款義務、履約義務或其他方面，在每種情況下，貸款文件除外)。3.合同？具有與之相關的 含義。
控制？對某一人而言，是指直接或 間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層或政策的權力。3.控管？和 ？受控？(和類似的派生術語)具有與之相關的含義。
受控制的 帳户？具有第8.16(A)節中規定的含義。
版權所有？指 所有著作權、版權登記和版權登記申請，包括其所有續期和延期，就過去、現在或將來的侵權行為追回的所有權利，以及在全球範圍內因此而產生的或與之相關的所有其他權利。
默認？是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時會構成違約事件的任何事件。
違約率？具有第3.02(B)節中給出的含義。
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存款賬户？指任何存款賬户，該術語在《紐約UCC》第9-102節中有定義。
指定司法管轄區？指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁對象。
裝置？具有《FD&C法案》第201(H)節規定的含義。
不符合條件的股權就任何人而言，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或行使或以其他方式可交換的任何證券、合同或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期或可強制贖回(僅限於受限股權)，包括根據償債基金義務或其他方面，(Ii)可由其持有人選擇贖回(僅限於受限股權除外)，可全部或部分贖回，(Iii)規定於到期日後180天前，以現金或其他證券的股息或其他分派，或 (Iv)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權的債務或任何其他股權，安排支付將構成不合資格股權的股息或其他分派。
美元？和？$？指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司？指借款人的任何直接或間接子公司，即根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的公司、有限責任公司、合夥企業或類似的商業實體。
提前預付費？是指在預定到期日 之前根據第3.01(A)節、第3.03(A)節或 第3.03(B)節規定或以其他方式(包括由於加速、破產程序或其他違約事件)在任何預付款日期(無論是強制性的還是自願的)全部或部分未償還貸款本金的任何預付款(或其他付款)：
(I)在截止日期一週年或之前，相當於在該預付款日已預付的貸款本金總額的6%(6.00%)的款額；
(2)在截止日期一週年之後、截止日期兩週年當日或之前，相當於在該預付款日預付貸款未償還本金總額的百分之五(5.00%)的數額；
(3)在截止日期兩週年之後、截止日期三週年當日或之前，相當於在該提前還款日已預付的貸款本金總額的百分之四(4.00%)的款額；及
(Iv)在截止日期三週年之後、截止日期四週年或之前，相當於在該預付款日預付的貸款未償還本金總額的百分之三(3.00%)的金額。
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歐洲經濟區金融機構？指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體；或(Iii)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。
歐洲經濟區成員國？指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議授權機構？指負責解決任何EEA金融機構的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。
符合條件的受讓人？指幷包括(I)任何商業銀行、(Ii)任何保險公司、(Iii)任何 財務公司、(Iv)任何金融機構、(V)投資於貸款或其他借款債務的任何關聯基金或其他投資基金、(Vi)任何貸款人、其任何附屬公司，及(Vii)主要從事管理投資或為投資目的持有資產的任何 其他經認可的投資者公司(定義見證券法D條)。
環境法？指與環境污染或環境保護有關的任何法律或政府批准，或 危險材料的處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處理，以及所有與環境問題有關的當地法律和法規，無論是美國還是非美國的法律和法規，以及與任何政府當局簽訂的任何具體的 協議，其中包括與環境問題有關的承諾。
股權 權益？指任何人(在此定義的術語中，指發行人發行人S股本的所有股份、權益或參與或其他等價物， 包括所有會員權益、合夥企業權益或同等權益，以及可直接或間接交換、行使或以其他方式轉換為發行人S股本的所有債務或其他證券(包括認股權證、期權及類似權利)，不論發行人S現已發行或於截止日期後發行，在每種情況下，不論如何分類或指定，亦不論是否有投票權。
等值金額？對於以一種貨幣計價的金額而言，是指根據確定時的匯率所確定的第一種貨幣的金額可以購買的另一種貨幣的金額。
ERISA？指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司？統稱為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何債務人、其附屬公司和任何受共同控制的人，或被視為單一僱主的任何債務人或附屬公司。
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ERISA事件？指(I)ERISA第4043節中定義的與標題IV計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後三十(30)天內通知其的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)節關於出資贊助商的《ERISA》第4043(B)節的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述事件合理預期將在接下來的三十(30)天內發生的任何第四標題計劃；(Iii)任何義務人或其任何ERISA關聯公司退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，從而導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Iv)任何義務人或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按照ERISA第4203和4205條的含義)，如果有任何潛在的責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條規定正在重組或 破產的通知；(V)提交終止意向通知，根據《ERISA》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或啟動訴訟程序以終止第四標題計劃或多僱主計劃；(Vi)根據《ERISA》第4062(E)或4069條，或因適用《ERISA》第4212(C)條，向任何義務人或其附屬機構施加責任；(Vii)任何義務人或其任何ERISA附屬公司未能為一項計劃作出任何必要的貢獻，或未能就任何第四標題計劃(不論是否根據守則第412(C)節豁免)達到守則第412節的最低資助標準，或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃作出所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(Viii)確定任何第四標題計劃被視為風險計劃，或被視為《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的處於危險狀態的計劃；(Ix)根據ERISA第4042條，可能合理地預期構成終止或指定受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(X)向任何義務人或其任何關聯公司施加《ERISA》標題I或標題IV項下的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(Xi)根據《ERISA》第303條申請豁免資金或根據《守則》第412條就任何《ERISA計劃》延長任何分期還款期；(Xii)發生《ERISA》第406或407條規定的非豁免禁止交易，而任何義務人或其任何附屬公司可能直接或間接對其負有責任；(Xiii)任何受信人或喪失資格的人士違反《ERISA》第404或405節的適用要求，或違反《守則》第401(A)節的排他性利益規則，而任何義務人或其任何ERISA關聯方可能對此負有直接或間接責任；(Xiv)發生的作為或不作為可能導致根據《ERISA》第43章或根據《ERISA》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何義務人或其關聯方處以罰款、罰款、税金或相關費用；(Xv)對任何計劃或其資產，或與任何該等計劃有關的任何債務人或其任何附屬公司提出實質申索(常規利益申索除外)；。(Xvi)收到美國國税局的通知，説明任何合資格計劃未能符合守則第401(A)節的資格，或任何構成合資格計劃一部分的信託未能根據守則第501(A)節符合免税資格；。或 (Xvii)對任何義務人或其任何ERISA關聯方的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或實施任何留置權的條件的履行)，在任何情況下，根據包括ERISA第302(F)或303(K)節在內的標題I或IV，或根據守則第401(A)(29)或430(K)節。
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ERISA資金規則？是指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節所規定的關於第四章計劃的最低繳款要求(包括分期付款)的規則。
歐盟自救立法時間表？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
違約事件？具有第11.01節中給出的含義。
《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
匯率，匯率？是指在任何確定日期，任何貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率，如彭博社相關屏幕上所示，時間為上午11：00左右。(紐約市時間)在這樣的日期。如果彭博社屏幕上沒有顯示該比率，則匯率 ？應參考行政代理合理指定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定。
不含税？是指對收款方或對收款方徵收的或需要扣繳或從向收款方付款中扣除的下列税項中的任何一項：(I)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(X)由於收款方根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Y)屬於其他關聯税，(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(1)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第5.03(H)節提出的轉讓請求除外)或(2)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(Iii)因該收款人S未能遵守第5.03(G)條而徵收的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
獨家許可？(及其衍生產品)是指知識產權 的任何出站許可證(或等價物)，該知識產權具有排他性(無論是關於使用、油田、地理還是其他方面)，並且(I)其期限自該許可證的原始生效日期起超過十二(12)個月，或(Ii)受自動 續訂或類似權利的約束，從而導致其有效期自該許可證的原始生效日期起超過十二(12)個月(或等價物)。
開脱罪責的一方？具有第14.03(B)節中規定的含義。
費用保證金？指術語摘要中定義的費用保證金？
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FATCA？是指截至本協議日期的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其作出的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
《FD&C法案》？指不時修訂的《1938年美國食品、藥物和化粧品法案》(或其任何後續法案)，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
林業局？是指美國食品和藥物管理局和任何後續實體。
FDA表格483？是指在調查員(S)觀察到他們認為可能構成違反FD&C法案的任何條件後，在檢查結束時向公司管理層發出的表格。
聯邦基金有效利率就任何一天而言，是指(I)紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日進行的S聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，以及(Ii)零利率(0%)。
聯邦醫療保健計劃？表示任何？聯邦醫療保健計劃？如《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節所定義，包括聯邦醫療保險、州醫療補助計劃、州芯片計劃、TRICARE和任何政府當局的類似或後續計劃或為其利益而制定的計劃。
國外養老金計劃？指根據適用法律(美國法律或其任何政治分支除外)要求通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局獨家維護的信託或籌資工具。
外國子公司？指借款人不是國內子公司的任何直接或間接子公司。
基金？指在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
公認會計原則？係指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及會計專業的重要部分可能在確定之日適用於有關情況的其他實體的其他聲明中不時提出。
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良好的製造規範和質量體系法規 要求？是指FD&C法案中與醫療器械良好製造實踐相關的現行良好製造實踐和標準，包括但不限於美國聯邦法規第21章(21 CFR第820部分)的規定，或FDA或類似政府當局現在或以後制定的其他適用法律、法規或各自的指導文件，以及各方不時達成一致的任何安排、補充或澄清。
政府審批？是指任何政府機構(或根據其任何行為)根據任何法律或其他規定發出或授予的任何同意、 授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、註冊、許可、豁免、上市、備案或通知，包括與上述任何內容相關的任何申請或提交。
政府當局 ？？指任何國家、政府、權力機構(無論是行政、立法還是司法)、州、省或直轄市或其他政治機構、部門或分支機構，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、金融、監管或行政職能的任何實體，包括但不限於監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及任何國家、地區、縣、市或其他政治分支機構的其他制定法律、規則或規章的組織或實體，在每種情況下，無論是美國還是非美國，包括FDA、衞生與公眾服務部(HHS)、衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS OIG)、美國司法部(DOJ)，以及對任何醫療保健法具有監管、執行、監督或行政權力、或負責管理或執行的任何其他機構、分支機構或其他政府機構，或根據或與任何此類醫療保健法相關的任何政府批准。
擔保？對任何人來説，是指(A)該人(或有)的任何義務擔保人？)擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他債務的經濟效果( 主要債務人？)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以向債權人保證支付或履行該等債務或其他義務，(3)維持營運資金，(B)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流量水平，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證債務或履行債務的其他義務，或保護債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務，不論該等債務或其他義務是否由擔保人承擔(或該等債務的權利人取得任何該等留置權的任何權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
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擔保假設協議？是指根據第8.11(A)節要求成為輔助擔保人的實體基本上以附件A的形式簽署的擔保假設協議。
擔保債務？具有第13.01節中給出的含義。
危險材料？是指任何物質、元素、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或有害或有毒的材料，包括但不限於：(I)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分) 和(Ii)根據環境法分類或管制為有害或有毒的任何材料或類似進口的詞語。
醫保法？統稱為適用於借款人或任何其他債務人的業務的所有法律， 管理設備的製造、標籤、推廣、提供和付款的所有法律，包括但不限於《社會保障法》，經修訂的《社會保障法》第1128B(B)節；《美國聯邦法典》第42編，第1320a-70節(涉及聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃的刑事處罰)，通常稱為聯邦反回扣法令；《社會保障法》第1877節，經修訂；《美國聯邦法典》第42編第1395nn節(對某些醫生轉介的限制)，通常稱為《斯塔克法規》，如適用；美國聯邦食品、藥品和化粧品法，經不時修訂(第21編第301節及其後)；關於提供醫療保險和醫療補助計劃或服務的所有規則、條例和指導(42 C.F.R.第四章及以下)；《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§第1320a-7h)；以及根據或依據上述任何一項頒佈的所有規則、法規和指南。
套期協議？指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。
伊德指申請，包括向任何監管當局提交的申請，要求授權就任何設備開始人體臨牀研究，包括(I)《食品和藥物管理局法案》中定義的研究設備豁免或向食品和藥物管理局提交的任何後續申請或程序，(Ii)美國食品和藥物管理局第21 C.F.R.§812.2(B)中規定的簡化研究設備豁免，(Iii)在美國以外的國家、司法管轄區或政府當局的任何等同於美國研究設備的豁免，(Iv)所有修正案、變更、(V)所有相關文件 及其函件，包括與機構審查委員會(An)的文件和函件IRB).
負債？對任何人而言，指下列任何事項(不包括下列任何事項：(br}包括與應付貿易有關的債務、支持一項或多項貿易應付款項的商業信用證或對貿易債權人的類似債務，每一項都是在正常業務過程中產生的)：(I)該人對借款的所有義務或該人對第三方任何種類的存款或墊款的義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據、貸款為證明的所有義務
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協議或類似文書，(Iii)通常支付利息費用的此人的所有債務，(Iv)此人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與此人獲得的財產有關的所有義務，(V)此人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的未逾期超過九十(90)天的應付經常賬户)，(Vi)由(或債務持有人對其具有現有權利、或有或有或以其他方式)擔保的其他人的所有債務，(Vii)此人對他人負債的所有擔保，(Vii)此人的所有資本租賃義務，(Ix)此人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有義務，(Br)或有的任何義務，(X)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生品交易項下的義務，(Xi)此人就銀行承兑匯票承擔的所有或有義務，(Xii)此人在許可證或其他協議下的所有義務，其中包含此人保證的最低付款或購買金額， (Xiii)此人根據公認會計準則須被歸類為債務的所有其他義務，及(Xiv)此人的任何不合格股權或由此人發行的任何不合格股權。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因擁有S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，但該負債的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。
受賠方？的含義如第14.03(B)節所述。
保證税？指(I)除 不包括的税外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項所徵收的税，以及(Ii)第(I)款中未另有説明的範圍的其他税。
資料和抵押品證書？指基本上採用附件G的形式的信息和抵押品證書。
初始貸款人？具有本協議序言中所給出的含義。
破產程序指(I)在任何法院或其他政府機關進行的與債務人的破產、重組、資不抵債、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重整、為債權人處理資產的 ，或針對任何人的其他類似安排，包括S債權人一般或該人的任何主要部分，在每個案件中根據美國聯邦、州或外國法律(包括破產法)進行的 。
知識產權？是指所有專利、商標、版權和技術信息，無論是否在美國註冊，包括但不限於以下所有內容：
(A)與此類知識產權有關的申請、登記修訂和延期；
(B)根據任何法律產生的與此類知識產權有關的權利和特權；
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(C)就此類知識產權過去、現在或將來的任何侵權行為提起訴訟或收取任何損害賠償的權利 ；和
(D)在世界各地與此類知識產權相對應的任何司法管轄區內具有相同或類似效力或性質的權利。
公司間從屬協議？指由借款人及其每一附屬公司簽署和交付的從屬協議，根據該協議，借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司欠任何該等人士的任何債務而承擔的所有債務，應從屬於以現金全額償付所有債務的優先協議，該協議基本上採用本協議附件所附的附件L的形式。
利息期-就任何借款而言，是指：(1)最初是指自借入日起至(包括)借入日曆月最後一天(幷包括)止的期間，以及(2)其後自(包括)下一個日曆月的第一天起至 止的期間， 以(X)該日曆月的最後一天及(Y)到期日兩者中較早者為準。
利率？是指在任何利息期間，(1)適用保證金加上(2)(X)參考利率和(Y)4.5%(4.50%)中較大者的總和。
發明創造指任何新穎、發明或有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括任何物品或設備)、物質的製造或組成，或任何藝術、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、製造或物質組成的任何新穎、創造性和有用的改進。
投資？對任何人而言，是指：(1)購買或以其他方式取得(不論是現金、財產、服務、債券、合夥或其他所有權權益或其他證券)任何其他人的權益、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券，或訂立任何協議以進行任何這類收購(包括任何賣空或任何證券的任何出售，而這些證券並非由訂立此類出售的人擁有)；(Ii)購買或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產；(Iii)向任何其他人繳存任何財產，或向其預付、貸款、出資或以其他方式擴大信貸， 擔保或承擔任何其他人的債務，或購買或以其他方式取得任何其他債務或參與或取得任何其他債務或權益(包括向另一人購買財產，但須受諒解或協議所規限，或有或有或以其他方式將該財產轉售予該人)；(Iv)就任何其他人士的債務或其他負債訂立任何擔保或其他或有債務，以及(不重複)承諾向該人士墊付、借出或發放的任何款項；或(V)訂立任何對衝協議。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資的價值隨後的增加或減少進行調整，但將該人實際收到的任何資本返還或分配或償還本金付諸實施。
IRB？在第#項定義中定義伊德.
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美國國税局？指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。
房東同意？是指房東 基本上以《安全協議》附件E的形式表示的同意。
法律？指任何美國或非美國的聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局的任何解釋或行政，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局的協議，無論是否具有法律效力。
出借人？具有本協議序言中所述的含義。
留置權？指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或任何租賃、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、優先通行權，選擇權或(所有權或佔有權)或其他任何種類或性質的產權負擔或具有設定擔保權益實際效果的任何優惠安排。
貸款文件？統稱為本協議、附註、擔保文件、任何擔保假設 協議、任何信息和抵押品證書、認股權證證書、任何公司間從屬協議，以及任何其他擔保、擔保協議、附屬協議、債權人間協議或其他目前或未來的 文件、文書、協議、證書或與本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第8.11節)有關的前述條款的放棄或修改，在每種情況下均經不時修訂或以其他方式修改。
貸款？統稱為第1檔貸款、第2檔貸款和第3檔貸款，以及貸款？指上述任何一項。
損失？指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有或有，不論已清算或未清算、已到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值或收入損失，專業費用，包括費用和法律顧問在全額賠償的基礎上支付的費用，以及調查或進行任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有費用。
多數貸款人？指在任何時候，貸款人在當時有效的總承諾額(或如果此類承諾額終止，則指貸款的未償還本金)的50%(50%)以上。
保證金 股票？指規則U和X所指的保證金股票。
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重大不利變化？和？實質性不利影響 (I)借款人或借款人及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績或財產作為一個整體，(Ii)任何債務人履行其在任何貸款文件項下義務的能力，或(Iii)其合法性、有效性，對其所屬任何貸款單據的任何債務人具有約束力或可強制執行，或任何有擔保的一方根據任何貸款單據可獲得或授予的權利和補救辦法。
材料協議？指(I)附表7.14所列的每一份合同，(Ii)借款人或其任何附屬公司不時為當事一方或受益人的任何其他合同，且借款人或其任何附屬公司的缺席或終止可合理地預期其將導致重大不利影響的任何其他合同，及(Iii)借款人或其任何附屬公司為當事一方或擔保人(或同等)的任何其他合同，且在任何連續十二(12)個月期間，合理地預期(X)產生付款或收入(包括特許權使用費，向借款人或其任何子公司支付總額超過1,000,000美元的許可或類似付款)，或(Y)要求借款人 或其任何子公司支付總額超過1,000,000美元的付款或支出(包括特許權使用費、許可或類似付款)。
材料入站許可證？是指任何與知識產權或類似無形財產有關的入站許可、租賃、使用費或類似協議，要求借款人或其任何子公司(視具體情況而定)在該許可協議期限內的任何十二(12)個月期間，支付總額超過1,000,000美元的款項；但在商業上可供公眾使用的場外軟件性質的入站許可協議，以及在正常業務過程中籤訂的入站許可協議，不屬於重要的入站許可。
物質債務？指借款人或其任何附屬公司在任何時候未償還本金金額單獨或合計超過1,000,000美元(或等值金額)的任何債務。
材料知識產權A)指借款人或其任何子公司的任何知識產權，無論其當前擁有、許可、收購或開發，或在本合同日期後以其他方式擁有、許可、收購或發展，(I)與S的產品開發和商業化活動有關的必要或必需的，(Ii)損失可能會導致重大不利影響或重大監管事件，或(Iii)公平市場價值超過1,000,000美元。
材料監管事件？是指以下不利監管事件：(I)個別已導致或可合理預期導致每次事件超過1,000,000美元的罰款、罰款或損失(包括收入損失)，(Ii)與自截止日期以來發生的其他不利監管事件合計， 已導致或可合理預期導致總計超過2,000,000美元的罰款、罰款或損失(包括收入損失)，或(Iii)直接或間接，導致強制或自願召回 超過連續三十(30)天的任何產品。
到期日？指最早發生於(I)2029年7月25日和(Ii)根據第11.02節規定加速履行義務的日期；但在本文中使用時，術語預定到期日？是指上文第(I)款中規定的日期。
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最大速率？的含義見 第14.17節。
醫療補助？是指政府支持的《社會保障法》第十九章第89-97條下的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。《美國法典》第42章。
醫療保險？是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及以下所述。《美國法典》第42章。
多僱主計劃？指ERISA第400L(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，其中任何附屬公司產生或負有任何義務或責任，或有責任。
現金淨收益(B)指(I)就借款人或其任何附屬公司所經歷或遭受的任何意外事故而言，借款人或其任何附屬公司所收到的現金收益(直接或間接)的數額，包括但不限於，該人或其代表不時就該意外事故以保險收益或 譴責賠償的形式收取的現金收益，其中僅扣除(X)借款人或該附屬公司因此而產生的與此有關的合理成本和開支，以及(Y)已支付或應支付的與此相關的税項(包括轉讓税或淨所得税)；(Ii)就借款人或其任何附屬公司進行的任何資產出售而言，指該人或其代表不時(直接或間接)收取的現金收益的數額，扣除(X)借款人或該附屬公司因此而招致的合理成本及開支，以及(Y)因此而支付或應付的税項 (包括轉讓税或淨所得税)；但在第(I)及(Ii)款的每種情況下，成本及開支只可在(X)實際支付予並非借款人或其任何附屬公司的聯屬公司的人士及(Y)可合理地歸因於該意外事故或資產出售(視屬何情況而定)的範圍內扣除。
淨收入？是指在任何適用的財政期間，借款人及其子公司在該財政期間的綜合總收入，是根據適用的公認會計原則確定的，其方式與借款人在截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表一致。較少在此期間，(I)根據借款人或其子公司的慣例對此類收入給予的所有折扣和津貼，(Ii)因拒收、退貨或召回、回扣或真誠降價(包括免費或類似的高折扣樣品)而償還或貸記的金額，(Iii)在此期間對銷售、進口、使用或分銷任何產品徵收的消費税、關税、關税和進口費的總和，以及(Iv)任何類型或性質的一次性、非常或非經常性付款，在每一種情況下，如果有，且僅限於借款人及其子公司在該財政期間的合併毛收入計算中所包括的範圍。
注意？是指借款人根據第2.03節的規定簽署並交付給任何貸款人的本票，其形式基本上與本文件附件中的附件C相同。
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紐約UCC？指紐約州不時生效的UCC 。
義務就任何債務人而言，是指該債務人欠任何有擔保的一方(包括所有擔保債務和擔保債務)、本協議項下的任何其他受賠人或任何參與者的所有金額、債務、債務、契諾和各種類型的責任，這些債務是由於、根據或與任何貸款文件有關而產生的，無論是直接或間接(不論是否通過轉讓獲得)、絕對或有、到期或將來到期的、不論是否已清算、現在已產生或以何種方式獲得，也不論是否有任何文書證明，或用於支付款項，包括無重複，(I)如債務人為借款人，所有貸款、(Ii)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似程序開始後產生，亦不論在任何該等程序中是否允許就提交後或呈請後的利息提出申索，及(Iii)所有其他費用、開支(包括律師費、收費及支付律師費用)、利息、佣金、收費、費用、支出、賠償及償還已支付款項及任何貸款文件項下應向該債務人收取的其他款項。
義務人？統稱為借款人、附屬擔保人和借款人的任何附屬公司，根據第8.11節的規定，借款人必須成為附屬擔保人或籤立和交付或成為任何擔保文件的當事人，以及他們各自的繼承人和允許的受讓人。
OFAC？是指美國財政部的外國資產控制辦公室。
1個月期限的Sofr？指的是術語SOFR參考利率(以十進制表示，如有必要，向上舍入到最接近的百分之一的1%)，表示一個月的基期在這一天(這一天)週期期限SOFR確定日？)即在適用利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，則一個月期限SOFR將是SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 公佈該期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 (3)美國政府證券營業日之前不超過三個 (3)美國政府證券營業日。
有機 文檔？對任何人士而言，指該人士的S成立文件，包括(視乎適用而定)其公司註冊證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、 成立證書、有限責任公司協議、經營協議及適用於該人士S股權的所有股東協議、表決權信託及類似協議及安排，或適用於上述任何文件的任何同等文件。
其他關聯税對任何收款方而言，是指由於 該收款方與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據任何貸款文件收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
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其他税種？指所有現有或未來的印花、法院或 單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而支付的任何款項而產生的，但對轉讓(根據第5.03(H)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
參與者？具有第14.05(E)節中規定的含義。
參與者註冊？具有第14.05(G)節中規定的含義。
專利？指所有專利和專利申請，包括(I)其中描述和要求保護的發明和改進，(Ii)任何全球司法管轄區內任何形式的專利和專利申請，包括但不限於重新發布、反對、分割、續展、續展、延期、過期、放棄、任何 政府當局關於包括以下任何程序所產生的裁決的裁決各方之間審查和部分繼續，以及(Iii)所有現在、以前或以後到期和應付的收入、使用費、損害賠償和付款 ，(Iv)過去或未來侵權行為的所有損害賠償和付款，以及對此提起訴訟的權利，以及(V)與由此產生的或與之相關的全球專利和專利申請的所有權利 。
愛國者 行動？的含義見 第14.20節。
付款日期？指(I)每個利息期間的最後一天 (如果任何利息期間的最後一天不是營業日，則付款日期應為下一個營業日)和(Ii)到期日(如果該到期日不是營業日，則 付款日期應為下一個營業日)。
PBGC？指ERISA中所指和定義的美國養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。
允許的收購 ？指借款人或其任何子公司進行的任何收購；前提是：
(A) 在緊接該收購生效之前和之後，(I)本協議和其他貸款文件中包含的、受重大程度、實質性不利影響或類似因素限制的所有陳述和保證，在每個情況下都是真實和正確的，(Ii)本協議和其他貸款文件中包含的、不受重大程度、重大不利影響或類似因素限制的所有陳述和保證在每個情況下都是真實和正確的，以及(Iii)不應發生違約，並且不會繼續違約或可以合理地預期由此導致的違約；
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(B)與此相關的所有交易應按照所有適用法律完成；
(C)在收購任何人的股權的情況下，所有此類股權(根據任何適用法律規定的符合資格股份的董事性質的證券除外)應由借款人或借款人的全資、直接或間接子公司擁有，並由借款人或適用的子公司根據第8.11(A)(Iii)節質押給擔保當事人，如果收購導致設立或收購借款人的新子公司，則借款人應已取得或導致取得，自該人成為借款人的子公司之日起，第8.11(A)節規定的每項行動(如果適用)；
(D)該人(如屬收購該人的股權)或資產(如屬收購 資產或該人的部門)須從事或使用(視屬何情況而定)依據第9.04節所準許的業務或業務範圍；
(E)在形式上在實施收購後，借款人及其子公司應遵守第10條規定的財務契約；
(F)就任何此類收購以現金支付的範圍而言，(I)就任何個別收購而言，以現金支付的金額不超過500,000美元(或同等金額)，及(Ii)與自截止日期以來完成或完成的所有其他收購以現金支付的購買價格合計不超過1,000,000美元(或同等金額)；
(G)在此類收購中支付的代價的公平市場價值(包括借款人或其任何子公司因發行任何股權而收到的任何現金收益)，與與自成交日期以來完成的所有其他允許收購相關的代價支付的公平市場價值(在每一種情況下， 應通過包括與此相關承擔的所有債務、以股權、現金或其他財產或資產的形式支付的所有款項，以及所有遞延購買價格，無論是收益支付、成交後調整、對賣方票據的付款或與之有關的其他付款，在每一種情況下，實際支付或合理預期支付的範圍內)，總計不超過2,000,000美元(或同等金額)；
(H)在任何此類收購的全部或任何購買價款以股權支付的範圍內，所有此類股權應為借款人的合格股權；
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(I)借款人應至少提前十五(15)個日曆日向行政代理人提供該項收購的書面通知，連同(I)與擬議收購有關的購買協議草案副本(以及行政代理人要求的任何相關文件)，(Ii) 被收購人截至該收購的預計截止日期前三十(30)天的十二(12)個月期間的任何可用季度和年度財務報表，包括可獲得的任何經審計的財務報表。(Iii)借款人或其任何附屬公司(如適用)或代表借款人或其任何附屬公司在該項收購前所作盡職調查的摘要；。(Iv)與被收購的個人、企業或資產有關的任何或有負債或預期研發費用的摘要 ；及(V)行政代理合理要求的任何其他資料；。
(J)借款人或其任何附屬公司不得就任何上述 收購而承擔或繼續對(X)有關賣方或所收購的業務、個人或財產的任何債務承擔或繼續承擔責任，或對其承擔或繼續承擔責任，除非根據第9.01節所準許的範圍，(Y)對所收購的任何業務、個人或資產的任何留置權，但根據第9.02節所準許的範圍或(Z)超過250,000美元的任何其他負債(包括税務、ERISA或環境方面的負債)，自截止日期以來的合計；和
(K)在任何收購建議的日期後至少三(3)個工作日 ，行政代理應已收到借款人的負責官員的證書(編制得合理詳細)，證明收購符合本定義的要求 ，該證書應包括摘要(編制得合理詳細)，證明與被收購的個人、企業或資產有關的任何或有負債和預期研究和開發費用；
允許現金等價物投資？是指(I)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一年的可交易直接債券，(Ii)自其創建之日起不超過270天到期的商業票據，並由標準普爾S評級集團或穆迪S投資者服務公司對其評級至少為A-1或P-1，(Iii)任何以美元計價的定期存款、有保險的存單、由下列商業銀行簽發或接受的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票：(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，(B)充分資本化(根據其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(C)一級資本(根據該規定的定義)超過500,000,000美元，以及 (Iv)註冊貨幣市場基金至少佔構成上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述種類的許可現金等值投資資產的95%(95.0%)。
準許負債？？指第9.01節允許的任何債務。
允許留置權？指第9.02節允許的任何留置權。
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允許再融資？就根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，是指此類債務的任何再融資、延期、續期或替換；但此類再融資、延期、續期或替換不得(I)增加正在再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金，(Ii)包含與未償還本金、攤銷、到期日、附屬擔保(如有)或從屬(如有)有關的條款，或 作為一個整體的其他實質性條款，在任何實質性方面對借款人及其附屬公司或有擔保當事人的有利程度低於管理再融資債務的任何協議或文書的條款 (但該債務的最終到期日應在再融資債務的最終到期日當日或之後，且該債務的加權平均到期壽命應大於正在再融資的債務的加權平均至到期日)，(Iii)具有超過正在再融資的債務的利率或等值收益率的適用利率或等值收益率，(Iv)載有任何授予任何留置權或提供任何擔保的新要求，而該等要求並非債務再融資的現有要求，及(V)在實施該等再融資、延期、續期或替換後，不會因此而發生違約(或可合理預期會出現違約)。
人？指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。
平面圖？是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)第3(5)節所定義的僱主。
提前還款日？是指借款人根據第3.01(A)節、 第3.03(A)節或第3.03(B)節分別選擇(I)有選擇地提前還款或(Ii)根據第3.01(A)節、 第3.03(A)節或第3.03(B)節被要求償還或預付全部或部分未償還貸款本金的任何營業日。
產品？ 指(I)本合同附件附表2中列出(併合理詳細描述)的設備，以及(Ii)借款人或其任何子公司開發、分發、製造、推廣、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的任何當前或未來設備，包括目前正在開發的任何此類設備。
產品 協議就任何產品而言，是指一個或多個人根據該合同授予或接收(I)有關產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或權益，或(Ii)排除任何其他人蔘與或以其他方式限制有關任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益的任何權利，包括與供應商、製造商、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商、藥房或與此類實體相關的任何其他人簽訂的任何合同。
產品授權？指任何和所有監管批准和許可(包括所有適用的IDE、PMAS、de NOVOS、510(K)S、產品標準、補充品、修正案、審批前和審批後、政府價格和報銷審批以及監管排他性申請的審批)、許可證、 任何監管機構的通知、註冊或授權，對於任何國家或司法管轄區內任何產品的所有權、使用或其他商業化或與此相關的任何產品開發和商業化活動 。
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產品開發和商業化活動就任何產品而言，？是指任何(I)研究、開發、製造、合規、進口、出口運輸、使用、銷售、儲存、設計、貼標籤、營銷、推廣、供應、分銷、測試、包裝、許可、採購或 其他商業化活動，(Ii)就上述任何一項(包括但不限於任何許可、使用費或類似付款)收取款項或其他報酬，或(Iii)任何旨在商業利用任何該等產品的類似或其他 活動。
產品相關信息指借款人或其任何子公司擁有或擁有的任何產品、所有產品協議、書籍、記錄、清單、分類賬、文件、手冊、合同、通信、報告、計劃、圖紙、數據和其他各類信息，以及借款人或其任何子公司擁有或擁有的、對與該產品有關的任何產品開發和商業化活動必要或有用的所有技術和其他專有技術，包括(I)品牌材料、包裝和其他商業外觀、客户目標和其他營銷、促銷和銷售材料和信息、推薦、客户、供應商和其他聯繫人名單和信息，產品、業務、營銷和銷售計劃， 研究、研究和報告，銷售、維護和生產記錄，培訓材料和其他營銷、銷售和促銷信息，(Ii)臨牀數據，包括或支持任何產品授權或其他監管批准的信息，任何監管備案、更新、通知和通信(包括不良事件和其他藥物警戒以及其他上市後報告和信息等)，技術信息、產品開發和運營數據和記錄，以及與產品開發、製造和使用有關的所有其他文件、記錄、文件、數據和其他信息(3)訴訟和爭議記錄以及會計記錄；(Iv)與知識產權有關的所有文件、記錄和檔案，包括第三方(包括知識產權法律顧問和專利、商標及其他知識產權註冊處，包括美國專利商標局)之間的所有通信，以及(V)與任何產品的產品開發和商業化活動相關的所有其他必要或有用的信息、技術和訣竅。
產品標準？指適用於任何產品或產品開發和商業化活動的所有安全、質量和其他規格和標準，包括任何監管機構頒佈的所有醫療器械和其他標準。
禁止付款任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他付款或禮物，或 任何政府或其機構、政黨或超國家組織(如聯合國)的官員、僱員或禮儀官員、政黨或超國家組織(如聯合國)的官員、僱員或禮儀官員、任何政治候選人、任何王室成員或與任何前述行為有關或有個人聯繫的任何其他人，其目的是影響上述受款人以官方身份作出的任何行為或決定，而上述行為是法律所禁止的，誘使受款人作出或不作出違反S法定職責的任何行為，獲取任何不當利益，或誘使有關受款人利用政府或其工具影響S 以影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。
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比例份額就每個貸款人而言，是指通過以下方式獲得的百分比：(1)該貸款人當時有效的所有承付款的總和(如果承付款終止，則為貸款本金餘額)除以(2)所有貸款人當時有效的所有承付款的總和(或，如果承付款終止，則為貸款本金餘額)。
合格股權 權益？對於任何人來説，是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。
合格的計劃 指員工福利計劃（如ERISA第3（3）條所定義）不包括由任何義務人或其任何ERISA附屬機構隨時維護或贊助的多僱主計劃（i），或任何義務人或其任何ERISA附屬機構曾經或有義務向其做出貢獻的多僱主計劃，和（ii）根據《守則》第401（a）條， 打算獲得税務資格。
不動產安全文件是指任何房東協議書、受託保函和任何抵押或信託契約或本協議項下要求由任何債務人籤立並授予任何債務人(作為承租人)的不動產擔保權益的任何抵押或信託契約或任何其他不動產擔保文件，在每種情況下，經不時修訂、補充或以其他方式修改後，均以行政代理為受益人。
收件人？指行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，如適用，將由 任何義務支付或在其賬户上支付。
贖回價格？具有 第3.03(A)(I)節中規定的含義。
參考匯率？指 一個月期限SOFR；但如果管理代理機構因任何原因(根據其唯一但合理的決定權，在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)，包括由於一個月期限SOFR不能在當前基礎上提供或公佈，或者由於發生參考利率轉換事件，而不能再確定一個月期限SOFR，則管理代理和借款人應真誠地努力：確定一個月期SOFR的替代利率，該替代利率應考慮到當時確定美國中間市場貸款利率的當時流行的市場慣例，並應對本協議進行修正，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化；此外，在行政代理和借款人就該替代利率達成一致之前，本協議和其他貸款文件的參考利率應為《華爾街日報》最優惠利率。
參考匯率轉換事件？是指相對於當時有效的參考匯率發生以下一項或多項事件：
(A)由該參考匯率管理人或代表該參考匯率管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該參考匯率；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該參考匯率；
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(B)管理或管理該參考匯率管理人的政府當局、美國聯邦儲備系統、對當時的參考匯率管理人具有管轄權的破產官員、對該參考匯率的當時管理人具有管轄權的決議機構、或對該參考匯率的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體發佈的公開聲明或信息，其中説明在任何情況下，當時的該參考匯率的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該參考匯率；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該參考匯率；或
(C)管理或規範當時的參考匯率管理人的政府當局的公開聲明或信息公佈，宣佈該參考匯率不再具有代表性。
為免生疑問，一份參考匯率轉換事件如果就任何 參考匯率的每個當時可用的基期(或用於計算該參考匯率的已公佈組成部分)進行了上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就該參考匯率發生。
再融資債務？指截至2020年3月2日的該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)項下的債務和相關義務，中間別名借款人、貸款方和SLR投資公司(f/k/a Solar Capital Ltd.)作為代理人。
註冊？具有第14.05(D)節中規定的含義。
規例T？指經修訂的《聯邦儲備系統理事會條例》。
規則U？指經修訂的聯邦儲備系統理事會U條例。
第X條？指經修訂的聯邦儲備系統理事會第X條。
監管審批？指與任何產品或產品開發和商業化活動有關的任何政府批准和許可，包括任何義務人或其任何相應許可人(視情況而定)持有的所有產品授權，或正在FDA或同等的非美國 政府實體就產品等待的所有產品授權。
監管機構？指任何政府機構 (包括FDA和在美國以外擁有管轄權的所有同等政府機構)與任何產品的使用、許可、控制、安全、功效、可靠性、製造、營銷、分銷、銷售或其他產品開發和商業化活動有關或具有監管監督。
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關聯基金就任何貸款人而言，是指由與該貸款人相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的任何基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是該貸款人的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
關聯方？的含義見 第14.16節。
決議授權機構？指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
負責官員在任何人中，是指 該人的每一位首席執行官、總裁、副總裁、司庫、祕書、首席財務官和每一位類似的高級管理人員。
受限支付？係指就借款人或其任何附屬公司的任何股權而作出的任何股息或其他分派(不論是現金、股權或其他財產) 借款人或其任何附屬公司就任何債務向借款人或其任何附屬公司的任何股權持有人支付的任何利息、本金或費用，或因購買、贖回、退休、收購、取消或終止借款人或其任何附屬公司的任何此類股權而支付的任何款項(不論以現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。或取得借款人或其任何附屬公司的任何此等股權的任何選擇權、認股權證或其他權利。
限制性協議？指禁止、限制或強加任何條件的任何合同或其他安排：(I)借款人或任何附屬公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力(但不包括(X)合同(包括但不限於知識產權的租賃和許可證)中限制轉讓的慣常條款，以及(Y)根據第9.01(F)節允許的任何管理擔保許可債務的合同所施加的限制或條件，以此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產為限)，或(Ii)借款人或其任何附屬公司就其各自的任何股權作出限制性付款的能力，或 向借款人或其任何附屬公司作出或償還貸款或墊款，或擔保其負債的能力。
制裁？指由美國政府(Br)(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、S陛下、財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。
受保方？是指每個貸款人、行政代理、每個其他受保障方、任何其他任何 義務的持有者，以及他們各自允許的任何受讓人或受讓人。
證券賬户？指任何 證券賬户，該術語在紐約UCC的第8-501節中定義。
證券法？指修訂後的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
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安全協議？是指設保人一方(包括借款人)和行政代理之間的擔保協議，日期為本協議日期，授予該設保人S個人財產的擔保權益，以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益，經不時修訂或以其他方式修改。
安全文檔？統稱為擔保 協議、每個簡短的知識產權擔保協議、每個不動產擔保文件，以及所需的擔保文件、控制協議或融資聲明、登記、記錄、備案、文書或批准，或 建議授予、完善或以其他方式授予、完善或以其他方式提供可強制執行的留置權，以擔保擔保義務的目的，包括(但不限於)根據第8.11節(在每種情況下)，經 不時修訂或修改。
簡明的IP安全協議？是指簡短的版權、專利或商標(視具體情況而定)，基本上以《安全協議》附件B、C和D的形式，由一個或多個債務人為受擔保的 當事人的利益而簽訂的，每個協議的形式和實質都令行政代理滿意(並不時修改、修改或替換)。
軟性？是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理員？指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
溶劑？對任何人而言，在任何確定日期，是指在該日期 (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於在債務變為絕對和到期時需要支付該人相當可能的債務的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，產生超出S到期償付能力的債務或負債，且(D)該人士並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該人士的S財產會構成不合理的 小額資本。任何時間的任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
子公司？對於任何人(在本定義中，指的是親本？)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將與母公司S合併財務報表中的賬目合併(如果該財務報表是按照截至該日期的公認會計準則編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中股權佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或(如屬合夥企業)普通合夥企業權益的50%以上，截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個直接或間接子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司直接或間接擁有、控制或持有，或(Ii)以其他方式控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司應指借款人的一家或多家子公司。
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附屬擔保人？是指借款人在本合同簽字頁上附屬擔保人的標題下確定的每一家子公司，以及借款人根據第8.11(A)節在本合同日期後成為或必須成為附屬擔保人的每一家子公司。
術語摘要？指借款人與Perceptive Advisors LLC之間日期為2024年6月20日的建議書，以及隨附的建議條款和條件大綱。
税費？指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
技術信息？係指與借款人及其子公司的任何產品開發和商業化活動有關的所有科學、技術或商業性質的數據和其他信息，包括(但不限於)(I)為獲得商業化、營銷或其他監管批准而提交給任何監管當局的所有數據或信息，(Ii)所有商業祕密、發明披露、專有技術(無論是專有或非專有的，包括相關計劃、規格、手冊或方法)、產品標準和規格、書面研究和所有開發、示範或工程工作(包括模型和樣品)，(Iii)所有計算機程序、軟件安裝指南和類似信息技術，以及(Iv)所有用户手冊、API文檔、服務級別協議、產品相關信息和所有其他類似數據或信息、計劃、規範、手冊和方法。
任期SOFR管理員？指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的條款SOFR參考利率的繼任管理人)。
術語SOFR參考 匯率？指基於SOFR的前瞻性期限利率。
標題IV圖則(I)由借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司維持或贊助的多僱主計劃，或借款人或其附屬公司或其任何附屬公司曾經或有義務作出供款的僱員福利計劃；及(Ii)受《守則》第412節、《僱員權益法》第302節或《僱員權益法》第四章規限的或曾經受其約束的僱員福利計劃。
商標？是指所有商號、商標和服務標記、字母、徽標、商標和服務標記註冊以及商標和服務標記註冊申請，包括(I)商標和服務標記註冊的所有續展，(Ii)就過去、現在和將來的所有侵權行為追償的所有權利，以及(Iii)在世界各地因此而產生的或與之相關的所有權利，以及在每一種情況下與其使用相關的企業商譽。
第一批貸款？具有這裏的第一個朗誦中所闡述的含義。
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第二批借款日期？指借入本合同項下第2檔貸款的日期，不得早於第6.02節中規定的每項先決條件得到滿足的日期。
第二批貸款？具有這裏的第一個朗誦中所闡述的含義。
第三批借款日期？是指根據本協議的條款和條件發放第三批貸款的日期 。
第三批貸款？具有這裏的第一個朗誦中所闡述的含義。
交易記錄？指本協議的每一債務人或任何 附屬公司與該債務人或附屬公司是或擬作為一方的其他貸款文件的談判、準備、執行、交付和履行，貸款的借款及其收益的使用，根據貸款文件和根據貸款文件設立的留置權的授予和完善，以及根據本協議和其他貸款文件預期的所有其他交易。
美國政府證券營業日？指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何日子。
美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
美國税務合規證書？具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節中給出的含義。
UCC？指在 適用司法管轄區有效的《統一商法典》，可能會不時修改。
英國金融機構是指任何BRRD 企業(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 中IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構？指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。
美國？或？美國？指美利堅合眾國、其五十(50)個州和哥倫比亞特區。
華爾街日報Prime 評級？指《華爾街日報》公佈和定義的《華爾街日報》優質費率。
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授權證書？指的是 中基本上採用附件I的形式的每份認股權證，由借款人簽署並交付給出借方，並根據本協議或本協議的條款進行修改或修改。
認股權證義務？指借款人因擔保證書而產生、根據擔保證書或與擔保證書相關的所有義務。
加權平均壽命至成熟期在任何日期適用於任何債務時，指年數 除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款，包括在最後一次到期時付款的數額，乘以(B)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)此類債務的當時未償還本金 金額。
提款責任？是指任何ERISA附屬公司在任何時候根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃產生的尚未清償或全額支付的任何債務(無論是否已評估)。
減值和折算權力？是指：(I)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(Ii)對於聯合王國，適用的自救立法下的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
1.02會計術語和原則。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應根據GAAP進行所有會計決定和計算(包括第10節和此類計算中使用的任何定義)。就根據本協議條款進行的計算或為遵守本協議而進行的其他計算而言，GAAP將被視為以與在本協議日期生效的GAAP下的當前處理方式一致的方式來處理運營租賃，即使此後可能對其進行任何修改或解釋性更改。除非另有明確規定，所有財務契約和已定義的財務術語應在借款人及其子公司的綜合基礎上計算，每種情況下不得重複。
1.03解釋。對於本協議的所有目的，除非本協議另有明確規定或除文意另有所指外，
(A)本協定中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；
(B)涉及性別的詞語包括所有性別；
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(C)對一節、附件、減讓表或附件的任何提及是指本協定減讓表或附件的一節或附件；
(D)對本協定的任何提及是指本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，以及本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語是指整個協定及其附件、附表和附件，而不是指任何特定的章節、附件、附表、附件或 任何其他部分；
(E)凡提及日、月和年，分別指日曆日、月和年；
(F)在本文件中，凡提及？？或？？，包括？，應被視為後跟沒有 限制的？等字；
(G)在與一段時間有關的情況下，“來自”一詞意為“來自幷包括”，而“直到”一詞指的是“至”，但不包括“；
(H)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並泛指任何和所有資產和財產，無論是有形的還是無形的、不動產的還是非土地的，包括現金、股權、合同義務和許可項下的權利以及對任何此類資產或財產的任何權利或利益；
(1)“將”一詞的含義應與“將”一詞的含義相同；
(J)凡本協定或任何其他貸款文件中的任何規定提及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該行動是直接採取還是間接採取，該規定均應適用；
(K)凡提及根據本合同或根據擔保任何債務的任何其他貸款文件授予或設定的任何留置權，應被視為為擔保當事人的利益而設立的留置權；以及
(L)凡提及任何法律，均包括所有法律及法規條文。 不時修訂、合併、取代、補充或解釋此等法律。
除非本合同另有明確規定， 對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。
1.04分區。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 成立。
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1.05參考匯率替換。為本協議和其他貸款文件的目的，各債務人共同和各自承認並同意以下各擔保當事人的利益：
(A)在發生參考利率定義的第一個但書中所述類型的事件時，行政代理應立即通知借款人，並且，如該但書中所述，行政代理和借款人應 真誠地努力確定一個月期限SOFR的替代利率。但是，管理代理不對管理、提交或與一個月期SOFR或本文或任何其他貸款文件中引用的任何其他利率有關的任何其他事項，或就其任何替代利率或 後續利率或其替代率(包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價物) 擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任。一個月期限SOFR或具有與終止或不可用之前的一個月期限SOFR相同的交易量或流動性)。
(B)不能保證任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵將與一個月期限SOFR相似或產生相同的價值或經濟等價性，或其數量或流動性將與其終止或不可用之前的一個月期限SOFR相同。
1.06等值金額。除美元以外的任何貨幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理確定的等值美元金額。
第2節
承諾和貸款
2.01貸款。
(A)根據本協議的條款並在符合條件的情況下，初始貸款人同意在成交日一次性向借款人發放第一批貸款。
(B)根據本協議的條款和條件，每家貸款人 同意在截止日期之後、2025年12月31日或之前的第二批借款日一次性向借款人發放第二批貸款。
(C)根據本協議的條款和條件，借款人可在多數貸款人自行決定的情況下，在截止日期之後、2026年6月30日或之前的第三批借款日一次性申請第三批借款。
(D)就任何貸款償還或預付的任何款項不得再借入。
2.02借款程序。借款人應在建議借款日期前至少三個工作日(但不超過十個工作日)向行政代理人遞交一份不可撤銷的借款通知(如果行政代理人在非工作日或上午10：00之後收到該通知)。紐約市時間在一個工作日，應視為已在下一個工作日交付 。
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2.03註釋。如任何貸款人提出要求，有關貸款須由一張或多張票據證明。借款人應編制、籤立並交付給提出請求的各出借人的本票(S)，付款給該出借人(或，如果該出借人提出要求，則付給該出借人及其已登記的受讓人)，並基本上以附件所附的形式作為附件C。此後，貸款及其利息在任何時候(包括根據第14.05款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式表示，該本票的形式應付給其中指定的收款人(或，如果該本票為記名本票，則付給該收款人及其已登記的受讓人)。
2.04收益的使用。借款人 應將貸款所得用於(I)在成交日全額償還再融資債務，(Ii)營運資金和一般公司用途，以及(Iii)支付與本協議和其他貸款文件相關的費用和費用，以及據此和據此擬進行的交易。
第3節
本金和利息的支付
3.01一般還款和預付款；適用。
(A)在到期日之前不會按計劃償還貸款本金。在到期日，借款人應全額償還貸款的全部未償還本金餘額，連同所有應計和未付利息和費用，包括所有適用的應計和未付(或應付)提前還款費用和應計未付利息 ，視情況以現金全額償還。
(B)借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件，就任何貸款、手續費或利息或其應計利息或任何其他債務而應支付的所有款項，應僅以美元償還和預付，不得以其他貨幣支付。除本協議另有規定外，借款人或其代表的每筆付款(包括每次償還和預付貸款)的收益應被視為按照貸款人在償還或預付貸款中各自所佔的比例按比例支付給貸款人。
3.02的利息。
(A)一般利息 。貸款的未償還本金金額以及所有其他未償還債務的金額(包括但不限於任何適用的提前還款費用)應按截止日期及以後的利率計息。在沒有明顯錯誤的情況下，S行政代理對利率的確定對借款人、其子公司和貸款人具有約束力。
(B)違約利息。儘管有上述規定，在任何違約事件發生和持續期間，適用保證金應自動增加4%(4.00%)每年(根據本第3.02(B)節增加的利率，即違約率？)。如果任何債務 在任何適用的貸款文件到期時未得到支付，其金額應按違約利率計息。
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(C)付息日期。貸款的應計利息應在最近完成的利息期間的每個付款日以現金形式支付，並在全部或部分(本金已如此支付或預付)償還或預付貸款時以現金支付；但按違約利率應支付的利息或在到期日或之前未支付的任何應計利息也應不時以現金形式支付，直至全部支付為止。
(D)順應變化。對於一個月期限SOFR的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理一個月期限SOFR相關的合規變更的有效性。
(E)損失賠償。如果任何貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)得到償付，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的任何損失、費用或費用，包括因清算或重新安排資金而產生的任何損失、費用或費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第3.02(E)條有權獲得的任何金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。
3.03預付款；預付費。
(A)可選的預付款。
(I)除非根據下文第(Ii)款發出不可撤銷的事先書面通知，並根據下文第(C)款支付提前還款費用，否則借款人有權在任何營業日選擇提前償還全部或部分未償還貸款本金；但除上述預付本金和適用的提前還款費用外，借款人還應在該提前還款日以現金全額支付預付貸款本金的所有應計但未付利息(本金總額、適用的提前還款費用和應計利息、贖回價格).
(Ii)可選的預付款通知僅在行政代理不遲於下午2：00收到時才生效。(紐約市時間)在建議的預付款日期之前不少於三個(不超過五個)工作日的日期。每一份可選的預付款通知應指定建議的預付款日期、要預付的貸款本金金額、將在預付款日期支付的應計利息和未付利息的金額，以及合理詳細地計算在該預付款日期應支付的與該建議的預付款相關的預付款費用(如果適用)。行政代理一旦收到可選預付款通知，該通知即不可撤銷(但可能以另一筆交易的完成為條件)。
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(B)強制性提前還款。借款人在收到任何意外事故或資產出售的現金淨收益後三(3)個工作日內(為免生疑問，根據第9.09(A)節的規定，不包括在其正常業務過程中按正常業務條款出售庫存的任何資產出售)，借款人應將相當於就該意外事件或資產出售收到的現金淨收益的100%(100%)的金額用於(I)預付未償還貸款，(2)支付預付貸款本金的應計利息和未付利息；(3)支付提前還款費用。該現金收益淨額應分配給該等預付款和 付款，以便全額支付本協議項下應支付的本金、利息和提前還款費用(如適用)，並用該現金收益淨額全額支付。儘管如上所述，只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即導致違約，借款人的負責人在任何此類事故或資產出售發生後三(3)個工作日內，向行政代理提交通知，表明借款人打算使用(或導致使用)該事故或資產出售的現金淨收益，以修復、翻新、恢復、更換或重建受該等意外事故或資產出售影響的資產，或 購買或建造對借款人或另一債務人的業務有用的其他資產的成本，則該等意外事故或資產出售的現金收益淨額可用於此目的，以代替根據本條款(B)另有要求的強制性預付款 ，前提是該等意外事件或資產出售的現金收益淨額實際用於此類目的；如果在此類意外事故或資產出售發生後180(180)天內未如此應用現金收益淨額，借款人應強制預付貸款，其總額相當於該意外事件或資產出售(視情況而定)的該現金收益淨額未使用餘額的100%，同時支付預付貸款本金的應計和未付利息以及適用的提前預付款費用。該金額的現金收益淨額將分配給預付本金、支付該貸款本金的應計和未付利息以及支付預付款費用(如適用)，以便就該強制性預付款應支付的全部金額將用該現金收益淨額的未使用餘額支付。
(C)提前還款費用。在不限制前述規定的情況下，只要根據本協議第3.03(A)或3.03(B)節或其他規定提前償還貸款，或因違約、加速或其他原因而自願、非自願或強制償還貸款，或在預定到期日之前的任何時間償還、提前償還或取消貸款，應在適用的提前還款、提前付款或取消貸款(視情況而定)的適用提前還款日期以現金全額支付提前還款費用。
3.04預付費用。在截止日期，借款人應向初始貸款人支付相當於130萬美元(130萬美元)的費用。預付費用？)。預付費用可從截止日期的貸款收益中扣除，借款人一旦支付，將不予退還。
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第4節
付款等
4.01付款。
(A)一般付款。債務人在本協議或任何其他貸款文件項下將支付的本金、利息和其他金額應(I)以美元形式立即支付給行政代理，不得扣除、抵銷或反索償，並記入被拖欠該等款項的相應貸款人的賬户，以及(Ii)不遲於下午2：00到行政代理通過通知借款人指定的行政代理的存款賬户。(紐約市時間)在付款到期日(在該到期日的該時間之後的每筆付款應被視為已在下一個營業日支付)。
(B)應用的付款不足。根據第3.03(B)節(關於強制性預付款收益的應用)和第11.04節(關於在違約事件發生時和違約事件持續期間應用任何收益)，如果在任何其他時間，行政代理或貸款人(視情況而定)收到或提供的資金不足，用於全額支付本協議項下到期的所有本金、利息、手續費和其他金額，此類資金應用於(I)首先支付本協議項下到期的利息、手續費和其他金額，按照當時應付給該等當事人的利息、手續費和其他金額，在有權享有該權利的各方之間按比例支付；及(Ii)第二，按照當時應付該等當事人的本金金額，在有權享有本合同的各方之間按比例支付當時到期的本金。
(C)非營業日。如果本協議項下任何付款的到期日(無論是本金、利息、手續費、成本或其他方面)的到期日不是營業日，則該日應延至下一個營業日，如有任何應計利息支付，其利息應在延長期內繼續計息並支付。
4.02計算。本協議項下的所有利息和費用計算應以一年360天和應付期間的實際天數為基礎計算。
4.03抵銷。
(A)一般抵銷。在任何違約事件發生和持續期間，在法律允許的最大範圍內，行政代理、每個貸款人及其每個關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用行政代理、該貸款機構或其任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或定期、臨時或最終的，以任何貨幣計算)和其他債務(以任何貨幣計算)。對任何債務人的貸方或賬户 根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理、該貸款人或其任何關聯公司支付現在或今後存在的任何和所有債務，無論該人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠持有此類債務的關聯公司不同的關聯公司的債務
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存款或對這種債務負有義務。任何行使本協議項下抵銷權的人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理人、每個貸款人及其每個附屬機構根據本第4.03節享有的權利是此等人員可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
(B)不需要行使權利。第4.03(A)節中包含的任何內容均不要求行政代理、任何貸款人或其任何附屬機構行使任何此類權利，也不得影響此等人士就任何債務人的任何其他債務或義務行使任何此類權利並保留行使該等權利的利益。
(C)預留的付款。如果任何債務人或其代表向行政代理或任何貸款人或行政代理、任何貸款人或前述任何關聯公司支付的任何款項行使其抵銷權，且該等付款或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效，並向 宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置或要求(包括根據該行政代理、該貸款人或該關聯公司自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何破產程序或其他方面，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率之日起計的利息。
第5條
收益 保護等。
5.01額外費用。
(A)法律的一般修改。如果在法律生效之日或之後，負責解釋或管理法律的任何法院或其他政府當局通過任何法律，或對任何法律進行任何修改，或對其解釋或管理作出任何改變，或行政代理或任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守任何該等政府當局的請求或指令(不論是否具有法律效力)，則應徵收、修改或視為適用任何準備金(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何此類要求)、特別存款、繳費、保險評估或類似要求，在本協議日期後生效的每一種情況下，針對貸款人(或其貸款辦公室)或其他接受者的資產、存款或為貸款人(或其貸款辦公室)或其他接受者的賬户提供的信貸，或對貸款人(或其借貸辦公室)或其他接受者施加任何其他影響貸款或承諾的條件，上述任何一項的結果是增加該貸款人或其他接受者發放或維持貸款的成本，或減少該貸款人或其他接受者根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的任何金額。或讓任何貸款人或其他接受者就其貸款、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税
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(如有)可歸因於此的税項(但不包括(I)保證税、(Ii)第(Ii)或(Iv)款所述税項。不含税 (Iii)關聯所得税)，則借款人應應要求向該貸款人或其他接受者支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其他接受者的此類增加的成本或 減少。
(B)資本要求的變化。如果貸款人已確定，在本合同日期或之後，負責解釋或管理的任何政府機構通過任何有關資本充足率的法律，或對其中的任何更改，或對其解釋或管理的任何更改，或關於任何該等政府機構的資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令，在本合同日期後生效的任何情況下，已經或將會導致貸款人(或其母公司)的資本回報率因貸款人承擔本協議項下的義務或貸款降至貸款人(或其母公司)若無該等採納、變更、請求或指令所能達到的水平而降低，且減幅為其合理地認為是重大的，則借款人應應要求向該貸款人支付將補償該貸款人(或其母公司)的一筆或多筆額外款項。
(C)貸款人發出的通知。各貸款人應立即通知借款人其所知道的、在本合同日期 之後發生的任何事件，使貸款人有權根據本第5.01節獲得賠償。在根據第5.01(C)節發出任何此類通知之前，貸款人應指定不同的 放貸辦公室，條件是：(X)根據貸款人的合理判斷，(X)將避免需要或減少此類補償的金額，並且(Y)在貸款人的合理判斷下，不會對貸款人造成實質性不利。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人根據本條款第5.01條要求賠償的證書應是最終的，並對借款人具有約束力，該證書列出了根據本條款應向其支付的額外金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據本第5.01節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人S要求賠償的權利。
(五)其他變更。儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指南或指令，就本第5.01節的所有目的而言，在任何情況下均應被視為構成法律變更。
5.02違法性。儘管有本協議的任何其他規定，如果在本協議通過之日或之後，任何政府主管當局對任何法律或其解釋或適用的任何更改，將使貸款人或其放貸辦公室發放或維持貸款是非法的(並且，該貸款人認為，指定不同的放貸辦公室將無法避免這種違法行為，或將對該貸款人不利)，則該放貸機構應立即將此事通知借款人，在此之後，(I)該貸款人應暫停S的承諾，直至該貸款人可以再次發放和維持本協議項下的貸款，以及(Ii)如果法律另有規定，借款人應在法律規定的日期或之前預付貸款，金額相當於根據第3.03(A)節規定提前還款當日適用的贖回價格。
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5.03税。
(A)免税付款。除法律另有規定外，任何因任何義務或因任何義務而向任何貸款人支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律(根據借款人的善意酌情決定)要求債務人就任何債務從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則該債務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則該債務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據第5.03節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(B)借款人支付其他税項。借款人應根據法律規定，或根據行政代理機構或適用的貸款人的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
(C)付款的證據。借款人根據本第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向每個適用的收款人提交由該政府當局出具的收據的正本或經核證的副本，以證明該筆税款的支付。
(四)債務人的賠償。借款人和其他各債務人在此共同和各自同意，在提出要求後十(10)天內，對每個適用的收款方進行賠償，使其不受損害，並向每個適用的收款方全額補償由該收款方應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税(包括根據本第5.03節應支付的金額徵收或主張的賠付税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税是否由相關政府當局正確或合法徵收或認定。由適用的收款人向借款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)可歸因於該借款人的任何税項以及S未能遵守有關維持參與者登記冊的第14.05(E)節的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括税項，在每種情況下，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。關於金額的證明
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行政代理向任何貸款人交付的此類付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下應為最終付款或責任。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和 根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何和所有款項，以抵銷根據本條款(E)欠行政代理人的任何款項。
(F)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何收款人應向借款人提交借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類款項；但條件是，除美國聯邦預扣税外，該收款人已收到借款人的書面通知，告知其可以獲得此類免税或減免，幷包含所有適用的文件。此外，每個適用的收件人應提交借款人合理要求的法律規定的其他文件，以使借款人能夠確定該收件人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束 。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果借款人S合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使收款人承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對收款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：
(A)任何身為美國人的收款人應在該收款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人提出合理要求後不時)向借款人交付已簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)副本，證明該收款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何非美國貸款人應在其在法律上有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本 協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人提出合理要求後不時提出)交付給借款人(以接收方要求的份數為準)，以下列各項中適用者為準：
(1) 如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)根據任何貸款文件支付利息，則簽署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E適用時(或後續表格)根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS下的任何其他適用付款表格W-8BEN-E適用時(或後續表格)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；
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(2)IRS表格W-8ECI(或繼任者表格)的簽署副本；
(3)如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該非美國貸款人 不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，適用借款人符合守則第881(C)(3)(B)條所指的10%的股東，或《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控制的外國公司(A)美國税務合規證書？)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E(如適用)(或繼承人表格)；或
(4)在非美國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或繼承人表格)、基本上採用附件D-2或D-3、美國國税局表格W-9(或繼承人表格)形式的美國税務合規性證書和/或每個受益者提供的其他證明文件(視情況而定)；如果該非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一(1)個或多個直接或間接 合作伙伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件D-4的 形式提供美國税務合規證書。
(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人提出合理要求後不時提出要求)，向借款人交付已簽署的任何其他格式的副本(副本數量應由收款人要求)，並已妥為填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)任何非美國貸款人應向借款人提交任何必要的表格和信息，以確定該非美國貸款人根據FATCA無需繳納預扣税。
(G)某些退款的處理。如果本協議的任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本第5.03條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03條支付的額外金額)，則其應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.03條就導致該退款的税項支付的賠款)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第5.03(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據
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本條款第5.03(G)款規定，如果從未支付賠償款項或導致此類退款的額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方。本第5.03(G)節不得解釋為要求任何受補償方 向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)緩解義務。如果借款人根據第5.01節或第5.03節的規定，被要求為任何接受者的賬户向任何接受者或向任何 政府當局支付任何補償税或額外金額，則該接受者應(應借款人的要求)採取商業上合理的努力，指定一個不同的貸款辦事處(如果存在)為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：這種指定或轉讓和轉授將(I)取消或減少根據第5.01節或本第5.03節(視情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該接收者承擔任何未報銷的成本或支出，(Iii)不會在其他方面對該接收者不利。借款人特此同意支付任何接受者因任何此類指定或轉讓和授權而產生的所有合理費用和開支。
(I)生存。借款人轉讓權利或替換出借人，以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方當事人在本 第5條項下承擔的義務應繼續有效。
第6條
條件 先例
6.01第1批貸款的借款條件。初始貸款人在 截止日期提供第1批貸款的義務應取決於（i）雙方簽署和交付本協議，（ii）根據第2.02條的要求交付借款通知，（iii）交付資金流備忘錄，合理詳細地總結了第1批貸款收益的用途，和（iv）事先或同時滿足（或行政代理人放棄）下文第6.01條規定的每個先決條件 。
(一)S書記證書等。行政代理人應在截止日期收到各義務方的貸款文件：
(I)為上述每個人提供一份註明日期合理地接近截止日期的良好信譽證書(或其等價物)副本一份，及
(Ii)由S祕書、助理祕書、管理成員、普通合夥人或同等職位的人正式簽署並交付的證書，日期為截止日期：
(A)S董事會當時完全有效的決議，授權籤立、交付和履行由該人籤立和交付的每份貸款文件和交易；
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(B)其高級人員、管理成員或普通合夥人或獲授權就其將籤立和交付的每份貸款文件行事的人員的任職情況和簽名；以及
(C)該人的每份組織文件及其副本的真實和完整的副本；
這些證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，行政代理和貸款人可以最終依賴這些證書，直到他們收到祕書、助理祕書、管理成員、普通合夥人或任何 該人員取消或修改其先前證書的等價物的另一證書。
(B)截止日期證書。以下陳述應真實無誤，管理代理應已收到截止日期(截止日期)的證書截止日期證書由借款人的一名負責官員正式籤立並交付，證明：(I)在緊接截止日期借款之前和之後， (X)每份貸款文件中所載的經重大程度、重大不利影響或類似因素限制的陳述和擔保，在每一種情況下，在各方面均真實無誤；但在該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證應在截至該較早日期時在各方面真實及正確：(Y)每份貸款文件中所載不受重要性、實質不利影響或類似因素限制的陳述及保證，在每種情況下均在所有重要方面均屬真實及正確；但此類陳述和擔保明確提及較早日期的情況下，應在該較早日期的所有重要方面真實且正確，且(Z)在成交日期借入第一批貸款或預期完成任何交易，均未發生違約，且違約仍在繼續，或可合理預期違約將導致違約，以及(Ii)已滿足(或行政代理書面放棄)第6.01節規定的所有條件。根據本條款第6.01(B)款交付的證書中要求附加的所有文件和協議(如果有)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，且應已由必要的 各方簽署並交付，並且應完全有效。
(C)債券的交付。每個提出請求的貸款人應已收到借款人以 為受益人的票據，證明借款人S貸款的日期為截止日期，並由借款人的一名負責人正式簽署並交付。
(D)財務資料等行政代理應已收到：
(I)借款人及其附屬公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表；及
(Ii)借款人及其附屬公司截至2024年3月31日止季度的未經審核綜合資產負債表，以及每個該等財政季度的相關綜合經營報表、股東S權益及現金流量。
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(E)遵守最低流動資金公約。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明借款人在截止日期第一階段貸款借款生效後，將立即遵守 第10.01節規定的契約。
(F)償付能力證書。行政代理人應已收到由借款人的首席財務或會計負責人正式簽署並交付的償付能力證書，其形式和實質應令行政代理人滿意，且截止日期為截止日期。
(G)保安文件。行政代理應收到每個義務人正式簽署和交付的日期為 的每份擔保文件的簽署副本，以及：
(I)交付所有證書(如果股權是證券(定義見紐約UCC))，證明借款人和每個子公司擁有的已發行和未償還的股權根據證券文件需要質押，這些證書在每個案例中應附有空白簽署的未註明日期的轉讓文書，或者，如果股權是未認證的證券(定義見紐約UCC)，確認和令行政代理人滿意的證據，證明根據《擔保文件》要求質押的擔保權益已由行政代理人根據《紐約州公司法》第8條和第9條以及其他適用於完善此類股權質押的所有法律轉讓給擔保當事人並加以完善。
(ii)將每個債務人 指定為債務人並將行政代理指定為擔保方的融資報表，或根據所有司法管轄區的UCC（或同等法律）提交的其他類似文書、登記或文件（在每種情況下適合提交），必要時或根據行政代理人認為，根據擔保文件完善擔保方的優先權;
(iii)UCC-3終止聲明（如果有）需要解除所有優先權（許可優先權除外）和任何人在任何人之前授予的擔保文件中描述的任何抵押品中的其他權利。 ;和
(Iv)由適用的債務人正式籤立和交付的所有簡短的知識產權安全協議，以及任何安全文件要求提供的任何其他協議、文件或文書。
(H)資料和抵押品證書。行政代理人應已收到一份完整的信息和抵押品證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並註明截止日期，由借款人負責的 官員正式簽署和交付，該證書在截止日期是真實和正確的。要求附加在信息和抵押品證書上的所有文件(如果有)的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，應已由必要的各方簽署，並應具有充分的效力。
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(I)留置式搜查。行政代理應對借款人及其子公司在借入第一批貸款前三十(30)天內進行的留置權查詢感到滿意。
(J) 截止日期擔保證書。初始貸款人應已收到已籤立的認股權證副本，其日期為截止日期，可總計行使借款人S普通股1,125,000股 由借款人正式籤立、交付並有效發行。
(K)保險。行政代理應已收到：
(I)證明根據第8.05節規定必須維持的保險是完全有效的保險證書，其形式和實質令行政代理人合理滿意；以及
(Ii)根據第8.05節的規定，由一家或多家保險公司出具的、令行政代理人滿意的 保單(或與之相關的活頁夾)的認證副本。
(L)律師意見。行政代理人應已收到一份或多份法律意見(包括來自當地律師的意見，由初始貸款人自行決定是否有合理必要)，每份意見書的日期均為截止日期，並寄給行政代理人和貸款人、借款人和其他債務人的獨立法律顧問，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理人滿意。
(M)再融資債務的償還。再融資債務連同所有應計和未付利息及相關費用、成本和支出應在為第一檔貸款提供資金的同時全額支付，行政代理人應已收到經簽署的還款通知書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並規定全額償付(且不可撤銷地終止)再融資債務，並應作出令人滿意的安排，終止證明此類再融資債務的所有貸款文件以及與此相關授予的所有留置權。於結算日，借款人及其附屬公司於交易生效後，除債務及其他準許負債外，不再有任何其他負債。
(N)反恐怖主義法。 行政代理應已收到適用的銀行監管機構根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)要求的所有文件和其他信息。
(O)重大不利變化。自2023年12月31日起，未發生重大 不利變化。
(P)所有其他貸款文件。行政代理人應已收到行政代理人及其律師滿意的形式和實質的所有其他貸款文件，行政代理人及其律師應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。
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(Q)令人滿意的法律形式。借款人或其任何附屬公司或其代表依據本協議簽署、交付或提交的所有文件(包括所有貸款文件)，包括任何附件或附件，應在形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意。 行政代理及其律師應已收到行政代理或其律師可能合理要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。
(R)政府批准和第三方同意。行政代理應已收到借款人及其適用子公司已獲得與貸款文件的簽署、交付和履行、交易的完成或其業務的運營和進行及其財產所有權相關的所有必要的政府批准和第三方許可、許可證、批准和同意的證據。
(S)預付費、其他費用、費用、 等。行政代理應已收到預付費用，以及根據條款摘要和第14.03節到期和應付的所有其他費用、成本和開支，包括超出費用保證金的行政代理和貸款人與交易相關的所有結算費用和費用以及所有未支付的費用(包括行政代理S的律師費和 費用)。
6.02第二批貸款的借款條件。每一貸款人發放第二檔貸款的義務應以(I)事先發放第一檔貸款，(Ii)根據第2.02節的要求交付第二檔貸款的借款通知，以及(Iii)滿足(或行政代理放棄)本第6.02節中規定的每項先決條件為條件。
(A)最低淨收入。行政代理應收到令其滿意的證據，證明借款人及其 子公司在緊接所請求的第二批借款日期之前的連續十二(12)個月期間收到了總額不少於8,500萬美元(85,000,000美元)的淨收入。
(B)第2批借款日期。第二批借款日期應在2025年12月31日或之前。
(三)S書記證書等。行政代理應已在第二批借用日收到貸款文件的每一義務方：
(I)為上述每個人提供一份註明日期合理地接近第二批借用日的良好信譽證明書(或其同等證書)副本，以及
(Ii)由S祕書、助理祕書、管理成員、普通合夥人或同等人員正式籤立並交付的、日期為第二批借用日的證書，內容如下：
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(A)S董事會當時完全有效的決議，授權該人在第二檔借款日籤立、交付和履行每份貸款文件，以及預期完成的與第二檔借款有關的交易；
(B)其高級職員、管理成員或普通合夥人或獲授權與 一起行事的高級職員、管理成員或普通合夥人的在任情況和他們在第2批借款日將籤立和交付的每份貸款文件的任職情況和簽字情況；和
(C)真實、完整的該人的每份組織文件副本及其副本；
這些證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，行政代理和貸款人可以最終依賴這些證書，直到他們收到祕書、助理祕書、管理成員、普通合夥人或任何該等 人員取消或修改其先前證書的等價物的另一證書。
(D)第二批借款日期證明書。以下陳述應真實、正確，行政代理應已收到一份由借款人的一名負責官員正式簽署和交付的、日期為第二批借款日期、形式和實質合理地令行政代理人滿意的證書，證明：(I)緊接在第二批借款日借款之前和之後，(X)在每一種情況下，經重要性、實質性不利影響或諸如此類限制的每個貸款文件中所載的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的；但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證應在截至該較早日期時在各方面真實及正確，(Y)每份貸款文件中所載的陳述及保證在各情況下均在各重要方面均屬真實及正確；但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍內，應在該較早日期的所有重要方面真實和正確，並且 (Z)沒有違約發生且仍在繼續，或合理地預期第二批貸款的借款或預期在第二批借款日完成的任何交易將導致違約，以及(Ii)已滿足(或行政代理書面放棄)本條款第6.02條規定的所有條件；但就上文第(Br)款(X)和(Y)中提到的與每份貸款文件中所述的陳述和保證有關的陳述、保證和證明而言，(1)該陳述和保證中提到的截止日期應被視為是對第二階段借用日期的引用，並且(2)借款人可以在合理必要時補充本協議和其他貸款文件的附表，以使該證明在第二階段借用日期是真實和正確的；此外，如果行政代理合理地確定需要補充的情況或事件(A)是違約事件發生的結果，或(B)構成重大不利影響或以其他方式對貸款單據下的貸款人的利益造成重大不利影響，則不得允許此類補充。根據本第6.02(D)節交付的證書中要求附加的所有文件和協議(如果有)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，且應已由必要的各方簽署並交付，並且應完全有效。
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(E)債券的交付。每個提出請求的貸款人應已收到借款人的負責人簽署並交付的證明借款人S第二批貸款的票據，該票據的日期為第二批借款日。
(F)遵守財務公約。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明借款人在第二階段借款日生效後，將立即遵守第10.01節和 第10.02節規定的契約(如果適用)。
(G)第2批借款日期認股權證。初始貸款人應已 收到已簽署的認股權證副本，其日期為截止日期，可由借款人正式籤立、交付和有效發行的總計337,500股借款人S普通股行使。
(H)資料和抵押品證書。行政代理應收到一份完整的信息和抵押品證書，其形式和實質令行政代理合理滿意，日期為第二批借用日，由借款人的一名負責官員正式簽署和交付，該證書在第二批借用日是真實和正確的；但借款人可以補充在截止日期交付的信息和抵押品證書，以便這種證明在第二批借用日是真實和正確的；此外，如果行政代理合理地確定需要補充的情況或事件是(I)違約發生的結果，或(Ii)構成重大不利影響或在其他方面對貸款文件項下的貸款人的利益構成重大不利影響，則不得允許此類補充。所有要求附加在信息和抵押品證書上的文件(如有)應採用行政代理滿意的形式和實質，應已由必要的各方簽署，並應具有完全效力。
(一)重大不利變化。自2023年12月31日起，不發生實質性不利變化。
(J)所有其他貸款文件。行政代理人應已收到與借入第二檔貸款有關的所有其他貸款文件，其形式和實質應令行政代理人及其律師滿意，行政代理人及其律師應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。
(K)令人滿意的法律形式。借款人或其任何子公司依據本協議簽署、交付或提交的與借用第二批貸款有關的所有文件(包括所有貸款文件)，包括任何附件或附件，應 在形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意，且行政代理及其律師應已收到行政代理或其律師可能合理要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。
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(L)收費、費用等。行政代理應已收到根據第14.03節到期和應付的所有費用、成本和支出，包括行政代理和貸款人因與第二批貸款的借款相關的交易而產生的所有成本和費用以及所有未付費用(包括行政代理S的法律費用和開支)。
6.03第三批貸款借款的條件。在借入本協議規定的第1檔貸款後，借款人可要求貸款人(和/或經多數貸款人同意，其他符合條件的受讓人)提供本金總額最高可達25,000,000美元的第3檔貸款；但儘管有任何此類請求或任何其他條款或本協議或任何其他貸款文件的規定，發放第3檔貸款須經多數貸款人在收到借款人的請求後事先同意(同意可由多數貸款人自行決定提供或拒絕)，除非該貸款人選擇參與第3檔貸款，且多數貸款人已向借款人、行政代理和本協議項下的其他貸款人提供書面同意，否則貸款人不得承諾提供或參與第3檔貸款。如上所述，如果(且僅在這種情況下)多數貸款人同意發放第3檔貸款，且貸款人肯定地選擇參與，則貸款人有義務為其在第3檔貸款中的份額提供資金，借款人應提交借款通知，並提交資金流備忘錄，其中合理詳細地概述了第3檔貸款收益的使用情況，以及事先或同時滿足(或行政代理放棄)多數貸款人可能合理要求的習慣附加條件(包括支付500,000美元的預付費用或同等金額，以及第6.01節所述類型的部分或所有條件)。
第7條
申述及保證
各債務人特此共同及各別向行政代理人及各貸款人保證：
7.01權力和權限。借款人及其子公司(I)根據其組織管轄範圍內的法律正式組織並有效存在，(Ii)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府批准，以擁有或租賃其資產，並按照目前或擬議進行的方式繼續經營其業務，但在無法合理預期不能產生重大不利影響的範圍內，(Iii)有資格開展業務，且在所有司法管轄區內信譽良好，在該司法管轄區內，其所經營的業務的性質決定了該資格是必要的，而未能符合該資格(個別或整體而言)可合理地預期會產生重大不利影響，及(Iv)擁有完全權力、權限及法律權利以執行、交付及履行其根據每份貸款文件承擔的義務，並在借款人的情況下，借入本協議項下的貸款。
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7.02授權；可執行性。債務人或其任何 附屬公司為一方(或其或其任何資產或財產受制於該等交易)的每項交易均屬該人士的公司或其他權力範圍內，並已獲所有必要的公司行動及(如有需要)股權持有人的所有必要批准 正式授權。本協議及債務人或其任何附屬公司為當事一方的每份其他貸款文件已由上述每一人正式籤立和交付，並構成該人在簽署和交付時作為當事一方的每一份其他貸款文件將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但可執行性可能因(I)破產、無力償債、重組、暫止法或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律；(2)衡平法一般原則的適用(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上審議的)。
7.03政府和其他批准；沒有衝突。對於任何債務人或其任何附屬公司作為當事人的任何貸款文件的適當籤立、交付或履行，不需要任何政府當局或任何其他人的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提出通知或向其提交任何通知或向其提出通知或向其備案，但與完善或記錄根據證券文件設定的留置權有關的備案和記錄除外。每一債務人及其子公司簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件不會(I)在任何實質性方面違反或與任何實質性法律相沖突，(Ii)違反任何此等人士的任何有機文件或與之衝突，(Iii)除非不能合理地預期不會導致重大不利影響或重大監管事件、違反或與任何政府當局的重大政府批准相沖突，(Iv)違反或導致對借款人或其任何附屬公司具有約束力的任何重大協議項下的違約或失責，導致終止或加速該重大協議 (或具有類似的結果或效果)，或給予該重大協議的任何對手方終止或加速該重大協議的權利(或導致類似的結果或效果的權利)，或(V)導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。
7.04財務報表；重大不利變化 。
(A)財務報表。借款人迄今已按照第8.01節的規定向行政代理和貸款人提供了某些合併財務報表。該等財務報表，以及借款人向行政代理或貸款人提交的所有其他財務報表(不論是否在截止日期前)，根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司截至該日期及該 期間的綜合財務狀況及經營成果、現金流量及股東權益，但須受年終審計調整及第8.01(A)節所述類型的報表無腳註的規限。借款人及其任何附屬公司均無任何重大或有負債或不尋常的遠期或長期承諾，均未在上述財務報表中披露。
(B)無重大不利變化。自2023年12月31日以來，未發生實質性不利變化。
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7.05屬性。
(A)一般財產。對於借款人及其每一家子公司的所有不動產和個人資產及財產(以下第(B)款涵蓋的知識產權除外)，借款人及其各子公司對所有此類不動產和個人資產及財產擁有良好且可銷售的費用、簡單所有權或有效租賃權益， 無論是有形的還是無形的，僅受允許留置權的限制，並且所有權上的微小缺陷不能合理地預期(I)幹擾其開展當前業務或將此類 資產和財產用於其預定目的的能力，包括與產品開發和商業化活動相關的活動，以及(Ii)阻止或幹預任何債務人或其任何子公司進行任何產品開發和商業化活動的能力。
(B)知識產權。
(I)附表7.05(B)(I)就借款人及其每一附屬公司而言(列於逐個人基礎)：
(A)借款人或其任何附屬公司所擁有或獲許可的所有符合重大知識產權資格的申請、頒發或註冊專利的完整和準確清單，包括司法管轄區和專利號；
(B)借款人或其任何附屬公司擁有或獲得許可的、符合重大知識產權資格的所有已註冊、未註冊或申請商標的完整和準確的清單，包括管轄權、商標申請或註冊號以及申請或註冊日期；
(C)借款人或其任何附屬公司擁有或獲得許可的、符合重大知識產權資格的所有申請版權或已登記版權的完整和準確清單；和
(D)符合材料要求的所有技術信息摘要 借款人及其子公司在正常過程中的產品開發和商業化活動所需的知識產權。
(Ii)就附表7.05(B)(Ii)所列且由借款人或其任何附屬公司從第三方獲得 內部許可的任何此類知識產權而言，此類內部許可安排鬚受完全有效的許可協議或類似合同的約束，借款人或其任何附屬公司目前未支付任何費用或使用費(或類似的支付義務)，且目前沒有任何此類許可協議或其他合同項下的未決違約或違約。
(Iii)就附表7.05(B)所列的所有知識產權而言，除上述附表7.05(B)(Ii)所述的任何該等知識產權外，借款人或其附屬公司(視何者適用而定)是所有該等知識產權的所有權利、所有權及權益的絕對登記實益擁有人，且所有權鏈不中斷，並具有良好及可出售的所有權，不受任何留置權或債權(準許留置權除外)及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的任何留置權或申索所影響。有權在其目前進行和預期進行的產品開發和商業化活動的正常過程中行使其在知識產權下的權利。在不限制前述規定的原則下，除附表7.05(B)(Iii)所列者外：
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(A)除有約束力的知識產權許可證和保密協議中的慣例限制外，沒有任何判決、不起訴的契諾、許可、授予、許可證、留置權(允許的留置權除外)、與任何重大知識產權有關或以其他方式對任何重大知識產權產生不利影響的索賠或其他協議或安排，包括對借款人或其任何子公司具有約束力、義務或以其他方式限制任何重大知識產權的任何開發、提交、服務、研究、許可或支持協議；
(B)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中(包括與產品開發和商業化活動相關的)使用其各自的任何重大知識產權，不違反、侵犯、侵犯或幹預或構成對任何其他人知識產權項下的任何有效權利的挪用；
(C)(1)在借款人S所知的情況下，不存在針對借款人或其任何子公司的任何重大知識產權的未決或威脅索賠，包括任何關於該等知識產權的相反所有權、無效、侵權、挪用、侵犯或其他反對或與之衝突的索賠；借款人及其任何子公司均未收到任何其他人的通知或索賠，聲稱借款人或其任何子公司的產品開發和商業化活動或借款人或其任何子公司對任何重大知識產權的使用侵犯、違反或構成挪用，或 可能在任何實質性方面侵犯、侵犯或構成挪用或以其他方式幹預任何其他人的知識產權；
(D)借款人S知道，未經借款人明確授權，任何其他人未經借款人明確授權，並未侵犯、侵犯、挪用或以其他方式使用借款人或其任何附屬公司的任何重大知識產權；借款人及其任何附屬公司均未向任何其他人發出關於實際或潛在侵犯、侵犯或挪用任何此類重大知識產權的通知，且借款人或其任何附屬公司均未就上述任何重大知識產權向任何人提起強制執行索賠 ；
(E)借款人及其各附屬公司的所有相關現任和前任僱員已簽署書面保密協議(或等價物)，並已與借款人或有關附屬公司(視情況而定)訂立或有義務訂立發明轉讓合同，該等合同不可撤銷地將借款人或該附屬公司(視何者適用而定)或其指定人對與借款人及其附屬公司的所有產品開發和商業化活動有關的任何發明的權利轉讓給借款人或其指定人，如目前進行和預期進行的那樣；以及
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(F)借款人及其各附屬公司已採取合理預防措施，保護其各自重大知識產權的保密性、保密性和價值，包括商業祕密或專有或保密性質的信息。
(Iv)關於借款人及其由專利組成的子公司的重大知識產權，但附表7.05(B)(Iv)所列者除外，並且在不限制第7.05(B)(Iii)節的陳述和保證的情況下：
(A)沒有任何人以書面主張(或據借款人所知，威脅)借款人或其任何附屬公司擁有或專門許可給借款人或其任何附屬公司的此類專利中已發出的任何權利要求無效或可強制執行；
(B)在任何此類專利中被點名的每一位發明人已簽署或有義務簽署一份或多份書面合同，這些合同不可撤銷地轉讓給借款人、其子公司之一或其各自的一家利益相關的前任所有這些發明人S對這些專利中要求保護的任何發明的權利、所有權和利益；
(C)所有該等專利均具良好信譽，而任何該等專利所聲稱的專利或發明均不是專供公眾使用的；
(D)據借款人所知，在起訴該等專利期間，有關該等專利的所有現有技術材料已向有關專利當局充分披露或已由有關專利當局考慮；
(E)在該等專利頒發後，借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的利益相關的前輩們，是否提交了任何免責聲明，或在此類專利中規定的權利要求的範圍內作出或允許任何其他自願縮小；
(F)未 任何人提出書面要求，或據借款人S所知，任何人威脅該等專利中的任何可允許或允許的權利要求受任何第三方的專利申請或專利的任何可允許或允許的標的物的任何競爭性概念權利要求的制約，且該等可允許或允許的權利要求從未受到任何干擾或成為任何複審、反對或其他授予後程序的主題，也沒有任何人書面或在借款人S知情的情況下威脅或要求任何人就任何此類幹擾、複審、反對、各方間審查提出要求，撥款後審查或任何其他撥款後程序；
(G)借款人或其任何子公司擁有或獨家許可的任何此類專利從未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何原因被最終裁定為無效、不可申請專利或不可強制執行，而且，除適用專利局記錄的與任何此類專利有關的公開文件外，借款人或其任何子公司均未收到任何聲稱任何此類專利無效、不可申請專利或不可強制執行的通知；並且在任何此類專利被最終放棄給另一專利或專利申請的範圍內，受該最終免責聲明約束的所有專利和專利申請均包括在抵押品中；
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(H)借款人或據借款人所知，其任何子公司均未收到專利律師的書面意見，該意見書得出結論，對任何此類專利的有效性或可執行性提出質疑的可能性較大；
(I)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，任何該等專利的任何先前擁有人，或其各自的代理人或代表中的任何一人，均沒有作出任何作為，或沒有作出任何必要的作為，而該作為的結果會使任何該等專利失效，或使任何該等專利不能獲得專利或不能強制執行；及
(J)因任何專利或與任何專利有關而到期或應支付的所有維持費、年金等已及時支付，但如未能單獨或合計未能支付，則不能合理地預期會導致重大不利影響。
(V)借款人及其子公司加在一起，許可或以其他方式擁有或持有開展其當前產品開發和商業化活動所需的所有知識產權。
7.06無訴訟或訴訟。
(A)訴訟。任何政府當局或仲裁員(I)對借款人或其任何附屬公司並無任何訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，任何政府當局或仲裁員(I)對借款人或其任何附屬公司有 威脅：(I)個別或整體可合理預期會產生重大不利影響或導致重大 監管事件，但涉及本協議、任何其他貸款文件或任何交易的附表7.06(A)或(Ii)所列者除外。
(B)環境事宜。借款人及其各附屬公司的業務和財產均符合所有適用的環境法律 ，但如未能遵守該等法律(不論個別或整體)，則不能合理地預期會產生重大不利影響。
(C)勞工事務。沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛，據借款人S所知，沒有針對或影響借款人或任何此類子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛，也沒有針對借款人或任何此類子公司的重大不公平勞動行為投訴待決，據借款人所知， 向任何政府當局威脅要對他們中的任何人提起訴訟。除附表7.06(C)所述外，借款人及其任何子公司均不是任何集體談判協議或合同的一方，借款人或其任何子公司的任何設施上均不存在工會代表，且借款人及其任何子公司均不知道與其有關的任何工會組織活動。
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7.07回扣。
(A)除非個別或總體不符合規定的情況不會合理地預計會導致重大不利影響或重大監管事件：
(I)一方面任何義務人或其任何子公司與任何醫療保健提供者之間或之間的所有財務關係，另一方面(I)遵守所有適用的醫療保健法，包括但不限於聯邦反回扣法規和適用的州反回扣和自我轉介法律；(Ii)反映公平市場 價值，具有商業合理的條款，並以公平的方式進行談判；(Iii)醫療保健提供者沒有義務購買、使用、推薦或安排使用任何義務或其相應子公司的任何產品或服務；和
(Ii)根據行業標準和2010年《平價醫療法案》及其實施條例及其實施條例以及任何適用的州信息披露和透明度法律，每個債務人及其每個子公司都實施了政策和程序，以監控、收集和報告向某些醫療保健提供者和教學醫院支付或轉移的任何款項或價值。
7.08税。借款人及其各附屬公司已及時提交或促使其提交所需提交的所有納税申報單和報告 ，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(I)借款人或其子公司已根據公認會計準則在其賬面上為其預留了充足準備金的税款，以及(I)借款人或該子公司(視情況而定)不能合理地預期不會產生重大不利影響的税收。
7.09全面披露。借款人或其任何附屬公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體或與任何交易相關的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體或與任何交易相關的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，都不包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的。
7.10《證券法條例》。
(A)投資公司法。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的投資公司，也不是受《投資公司法》監管的投資公司。
(B)保證金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的目的，且貸款所得款項的任何部分均不會被用於購買或持有任何保證金股票，違反T、U或X規則。
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7.11償付能力。借款人及其附屬公司在綜合基礎上，在實施任何借款和使用任何貸款所得款項後，立即具有償付能力。
7.12子公司和其他 投資。
(A)附表7.12(A)是截至截止日期借款人的所有直接和間接子公司的完整和正確的清單。每一家該等附屬公司均按附表7.12(A)所示在其組織的管轄範圍內妥為組織及有效存在，而借款人(或其任何附屬公司)對該等附屬公司的所有權百分比如附表7.12(A)所示。
(B)附表7.12(B)是一份完整而正確的清單，列明每名債務人於截止日期所持有的並非借款人直接或間接附屬公司的任何人士的所有其他股權。該附表7.12(B)還合理詳細地列出了每個該債務人在該人中所持有的股權類型。
7.13持續的有擔保債務；債務的優先權。附表7.13所載的是借款人及其各附屬公司截至本協議日期尚未清償的所有債務的完整及正確清單，即(I)在借款及於結算日運用所得款項後仍未清償，及(Ii)以對借款人或其任何附屬公司的資產或財產的留置權作抵押。該明細表合理詳細地列出了由任何此類留置權擔保的資產或財產(及其所在地)。除附表7.13所列外，除債務外，借款人或其任何子公司的債務均不以留置權作擔保。借款人及其任何子公司均不是任何合同的一方，該合同要求本合同項下或任何其他貸款文件項下產生的任何貨幣義務從屬於任何其他債務(或具有從屬關係)。
7.14實質性協議。附表7.14列出了每一份材料協議(包括創建或證明材料知識產權或材料債務的任何此類合同)的完整和正確的清單。已向行政代理提供了此類時間表上披露的每份合同的準確和完整的副本。所有此類實質性協議都是完全有效的，不會對其向管理代理披露的形式進行實質性修改。概無債務人或其任何附屬公司於任何該等重大協議項下違約，亦無任何 債務人知悉該等重大協議的任何對手方有任何違約行為，亦無懸而未決或(據任何債務人S所知)任何其他 人士就任何重大協議向任何債務人或其任何附屬公司提出的書面索償，包括任何該等重大協議項下的違約或違約索償。
7.15限制性 協議。借款人及其任何子公司均不受任何限制性協議的約束，但附表7.15所列或第9.11節允許的限制協議除外。
7.16不動產。借款人及其任何子公司均不擁有或租賃(作為其承租人)任何不動產，但附表7.16所述除外。
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7.17退休金事宜。附表7.17列出了一份完整而正確的清單，其中分別列出了(I)所有標題IV計劃、(Ii)所有多僱主計劃和(Iii)借款人及其每個子公司的所有物質福利計劃。根據《守則》第401或501條或其他法律，每個計劃及其下的每個信託都有資格獲得免税 地位。每個計劃在實質上符合ERISA、守則和其他法律的適用條款；除非無法合理預期會導致重大不利影響或重大監管事件，否則不存在現有的或未決的(或據借款人所知，受威脅的)索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、制裁、訴訟、訴訟或其他程序或涉及任何計劃的調查，其中任何計劃的任何義務人或子公司產生或以其他方式有義務或任何責任或索賠，且合理地預計不會發生任何ERISA事件。借款人及其各附屬公司已滿足ERISA籌資規則對每個第四標題計劃的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免ERISA籌資規則下的最低籌資標準。截至任何第四章計劃的最近評估日期 ，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%(60%)，且借款人及其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致融資目標達標百分比於最近評估日期跌至低於60%(60%)的事實或情況。截至本報告日期，未發生或合理預期將發生任何與債務和負債(或有其他)未清債務相關的ERISA事件。任何ERISA附屬公司都不會因在作出此陳述之日從任何多僱主計劃中完全退出而承擔任何退出責任 。
7.18遵守法律和協議；政府批准、監管批准等。
(A)借款人及其子公司在所有重要方面均遵守對其或其財產或業務具有約束力的所有重大法律和重大協議；但就任何重大協議而言，在這種情況下，不能合理地預期未能個別或整體遵守該重大協議將導致該重大協議終止或加速(或產生類似結果或效果)，或給予該重大協議的任何對手方終止或加速該重大協議的權利(或導致類似結果或 效果的權利)，則除外；但就本第7.18節而言，該術語不應包括第7.05節所涵蓋的知識產權。
(B)借款人及其子公司直接或通過被許可人和代理持有並將繼續持有所有產品授權、監管批准和其他政府批准，這些授權、監管批准和其他政府批准是借款人以目前進行的方式在正常過程中開展其運營和業務所必需或必需的，包括營銷、標籤、分銷、儲存、進口、出口、良好製造規範和質量體系監管要求，以及與每個產品和所有產品開發和商業化活動相關的所有監管批准、政府批准和產品授權。
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(C)附表7.18(C)是借款人或其任何子公司在正常過程中以目前進行的方式開展各自的運營和業務所必需或必需的所有材料的完整、準確的清單。 包括所有產品開發和商業化活動及其每種產品。所有此類監管批准和產品授權(I)由借款人或該 子公司(視屬何情況而定)合法和實益擁有或獨家持有，且不受允許留置權以外的所有留置權的影響；(Ii)有效、可強制執行和完全有效。
(D)除非無法合理地預期未能做到這一點會導致重大不良影響或重大監管事件，否則(I)必須由任何監管機構備案或作出的所有監管備案、通知、註冊、上市、報告和類似項目，或與任何產品開發和商業化活動的任何產品有關的任何產品授權或監管批准，且所有此類備案在所有方面都是完整和正確的，並在所有方面符合所有法律，(Ii)所有臨牀和臨牀前試驗，借款人及其子公司已經並正在根據所有法律對研究產品進行評估，同時對臨牀研究人員試驗地點進行適當監測以確保其合規性，並且(Iii)借款人及其子公司已向行政代理披露了借款人或其子公司與任何監管機構的代表之間的所有重大監管備案文件和所有重大溝通。
(E)除附表7.18(E)所列外，在不限制借款人根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何其他陳述或保證的一般性的情況下：(I)所有產品在所有重要方面均符合(A)FDA和其他適用監管機構的所有適用法律，無論是美國還是非美國，以及(B)所有產品授權和其他監管批准和政府批准；(Ii)借款人或其任何子公司，或據借款人所知，其各自的高級職員、僱員、代理人或合作伙伴均未收到任何檢驗報告、FDA表格483、警告信、發現缺陷或無標題信件、通知或類似文件，以及任何監管當局在過去六(6)年內就任何產品發出的聲稱未遵守任何適用法律、監管批准、政府批准或其他命令、禁令或法令的通信；(Iii)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的管理人員、僱員、代理或合作伙伴在過去六(6)年內均未收到任何監管機構的通知，聲稱任何產品缺乏必要的監管批准或產品授權；(Iv)根據行政或監管行動、調查或查詢(非實質性例行或定期檢查或審查除外)，或向FDA或適用的監管機構作出迴應或承諾，對借款人、其任何子公司，或(據借款人所知，其各自的高級職員、員工、代理人、合作伙伴或承包商)就任何產品採取任何不利的監管行動，且據借款人所知，對借款人或其任何子公司或據借款人所知，不存在針對借款人或其任何子公司或借款人所知的任何不利監管行動的合理依據。與任何產品相關的他們各自的高級職員、員工、代理商或合作伙伴；和(V)在不限制前述規定的情況下，(1)借款人或其任何子公司在過去六(6)年內沒有就任何產品進行、承擔或發佈任何產品召回、安全警告、更正、撤回、暫停營銷、移除或類似行為，無論是應任何監管當局的要求或其他要求 要求或命令，(2)沒有此類產品
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在過去六(6)年內，任何監管當局已要求、要求或下令召回、安全警示、更正、撤回、暫停銷售、移除、關閉或暫停任何相關的製造設施或作業，且據借款人所知，對任何產品發出任何此類產品召回、安全警示、更正、撤回、停止銷售、移除、關閉或暫停任何相關的製造設施或作業等沒有合理依據，以及(B)沒有刑事、禁令、扣押、拘留、民事處罰行動，在過去六(6)年內，任何監管機構已就任何產品或與任何產品相關的問題開始或以書面威脅任何產品，且沒有與任何產品有關的同意法令(包括認罪協議)，而且，據借款人所知，任何監管機構對任何產品啟動任何刑事禁令、扣押、拘留或民事處罰行動或發佈任何同意法令都沒有合理的依據。 借款人及其任何子公司，包括各自的高級人員、董事、員工及其各自的任何代理人，供應商，據借款人、協作合作伙伴、被許可人或許可人所知，也沒有使用任何適用法律(包括但不限於《美國法典》第21篇第335a節)禁止、暫停或排除的任何個人的服務。
(F)借款人或其任何附屬公司、其任何高級人員、僱員或代理人均未就重大事實作出虛假陳述，或向FDA或任何其他監管當局作出欺詐性陳述，未向FDA或任何其他監管當局披露須向FDA或任何其他監管當局披露的重大事實，或作出任何作為、作出聲明或未能作出聲明 ，即可合理地預期在作出該等披露時(或未作出)可合理地為FDA或任何其他監管當局援引其有關欺詐、對重大事實的不真實陳述的政策提供依據。賄賂和非法小費，在第56 FED中闡述。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。
(G)借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司進行的或代表借款人或其任何附屬公司贊助進行的臨牀、臨牀前、臨牀前、安全性和其他研究及測試，或借款人或其任何附屬公司參與開發的任何產品或候選產品所涉及的臨牀、臨牀前、臨牀前、安全性及其他研究和測試，均根據標準醫學和科學研究程序及所有適用法律、監管批准和產品授權進行(如果仍未完成)。借款人及其任何子公司均未收到FDA或任何此類監管機構或IRB發出的任何通知或其他 信件，要求終止或暫停用於支持任何產品的監管許可或任何產品授權或監管批准的任何臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或測試。
(H)借款人及其附屬公司在過去三(Br)(3)年中，在所有重要方面均遵守所有醫療保健法的情況下經營，並在過去三(3)年內一直經營。借款人或其任何子公司或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、經理，或據借款人所知，其各自的顧問均未違反任何醫療保健法。在過去三(3)年內，借款人及其任何子公司均未成為任何政府機構進行的任何調查的對象，也未成為任何Qui或其他虛假索賠法案訴訟的被告。於本協議日期，借款人及其任何附屬公司均不會受到任何涉及或根據任何醫療保健法而引起的針對借款人或其附屬公司的執法、監管或行政訴訟，或 影響借款人或其附屬公司的任何執法、監管或行政訴訟，而借款人S並不知悉，並無任何該等執法、監管或行政訴訟受到威脅。
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(I)借款人及其任何子公司在過去三年 (3)年內沒有或曾經參加過任何聯邦醫療保健計劃。
(J)借款人及其任何子公司，據借款人S所知，其各自的高級職員、僱員、代理人或承包商(在借款人或其任何子公司受僱或聘用期間)均未或從未 (I)被禁止、排除或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃，(Ii)受到根據《社會保障法》第1128A條評估的民事罰款，或(Iii)列入總務處公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的當事人名單。
7.19與關聯公司的交易。除附表7.19所述外，借款人或其任何附屬公司均不是與任何聯營公司的任何交易或其他安排(包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)的一方，而該等交易或安排在截止日期生效後，根據第9.10節的規定是不允許的。
7.20制裁。借款人或其任何附屬公司、其各自的董事、高級職員或僱員，或據借款人所知，代表上述任何人行事的任何代理人或其他人(I)目前不是任何制裁的目標，(Ii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，(Iii)正在或曾經(在過去五(5)年內)與任何現在或當時是制裁目標或所在地區的任何人進行任何交易，或為了任何人的利益而從事任何交易，組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iv)正在或曾經違反或接受與制裁有關的調查。貸款或任何貸款所得款項均未或將直接或間接用於向任何指定司法管轄區內的任何活動或業務提供貸款、 出資或提供、或已經或將以其他方式提供資金予任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區內、組織或居住在任何指定司法管轄區內或受任何制裁的任何人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括行政代理、貸款人及其附屬公司)違反制裁規定。
7.21反腐敗。借款人或其任何附屬公司、其各自的董事、高級職員或僱員，或據借款人所知，代表上述任何人行事的任何代理人或其他人士均未直接或間接(I)違反或違反任何適用的反腐敗法，(Ii)支付、提出支付、承諾支付或 授權直接或間接支付或給予任何違禁付款，或(Iii)就任何實際或據稱的違禁付款接受任何政府當局的調查。
7.22存款和支出賬户。附表7.22包含借款人或其任何子公司在美國境內或境外開立存款賬户、證券賬户、商品賬户、密碼箱、支付賬户、投資賬户或其他類似賬户的所有銀行和其他金融機構的清單，該表正確地 標識了每一家銀行或金融機構的名稱、地址和電話號碼、持有該賬户的名稱、賬户類型和完整的賬户編號。
61
7.23特許權使用費和其他付款。除附表7.23所述外，借款人及其任何子公司均無義務就任何產品支付任何特許權使用費、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。
7.24競業禁止協議。借款人及其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工均不受可強制執行的競業禁止協議的約束，該協議實質上禁止或將實質上幹擾產品商業化和開發活動。
7.25內部控制。借款人承認其管理層負責編制和公允列報借款人及其子公司根據第8.01節向行政代理和貸款人提供的財務報表，在每種情況下，均應按照公認會計原則進行。借款人已設計、實施並維護與編制和公平列報財務報表相關的內部控制，不存在因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。
第8條
肯定的公約
為了行政代理和貸款人的利益，各債務人共同和各別約定並同意，在承諾到期或終止且所有債務(認股權證債務以及尚未提出索賠的早期賠償和費用償還債務除外)已以現金全額支付之前， 已不可行地全額支付：
8.01財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供(為每個貸款人提供足夠的副本)：
(A)在每個財政季度結束後四十(40)天內，(I)借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及(Ii)借款人及其子公司在該季度和該財政年度截至該財政季度末的相關的未經審計的綜合損益表、股東權益和現金流量表，在每種情況下，均按照一貫適用的公認會計原則編制(受正常的年終審計調整和 所產生的變化的影響，但不包括附註)。(3)借款方負責人的證書，説明(X)借款方及其子公司在該日期的財務狀況以及借款方及其子公司在截至該日的經營業績的所有重要方面；(Y)按照一貫適用的公認會計原則編制，但受正常的年終審計調整所產生的變化的限制，且除無附註外； 但根據本第8.01(A)節要求提供的文件應被視為已於該等文件在EDGAR上向公眾提供並向行政代理提供該通知之日起提供。
62
(B)在每個財政年度結束後九十(90)天內，(I)借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及(Ii)借款人及其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合損益表、股東權益表和現金流量表，在每一種情況下，均按照一貫適用的公認會計原則編制，所有這些都是合理詳細的，並以比較形式列出上一財政年度的數字，附上一份報告 以及任何四大會計師事務所或另一家行政代理合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所對該報告和意見的意見，該報告和意見應根據公認會計準則編制，並一致適用，且不受任何持續經營或類似的限制或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外，如為此類合併財務報表，則須經借款人的負責官員認證；但根據本第8.01(B)節要求提供的文件，應視為在該等文件 可在EDGAR上公開提供並通知行政代理之日起提供。
(C)(I)與第8.01(A)和8.01(B)節規定的財務報表一起，借款人的首席財務責任官在適用的會計期結束時提交的合規證書，主要採用附件E(A)的形式。合規證書(B)包括(合理詳細地)淨收入摘要和證明債務人遵守了 第10.02節的財務報表，關於根據第8.01(B)節提交的財務報表，借款人S審計師和 (2)提出的任何實質性問題的細節，以及根據第8.01(A)節和第8.01(B)節規定的財務報表，管理層以書面編寫的合理詳細的討論和分析，討論借款人S的財務狀況和財務報表所載的經營成果。
(D)借款人S董事會批准的借款人及其子公司當年財政年度的綜合年度預算(或同等數額)副本，其格式應合理地令行政代理人滿意，並附有編制預算時使用的預測，如有，則應在借款人每個財政年度結束後六十(Br)(60)天內提交。連同借款人的首席財務官出具的證明書，證明該等預測是基於合理的估計、資料及假設，並無理由相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的。
(E)迅速並無論如何在借款人或其任何附屬公司收到後十(10)天內，將(X)任何義務人或其任何附屬公司可能不時受到其授權的從任何證券監管機構或交易所收到的關於該機構對該義務人或其任何附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一份重要通知或其他重要函件的副本，以及(Y)所有新聞稿；但根據本第8.01(E)節要求提供的文件，應視為已於該等文件在EDGAR上公開提供並通知管理代理之日起提供。
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(F)迅速並無論如何在十(10)天內，將發送給借款人或其任何附屬公司的所有股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人或其任何附屬公司可能或被要求向任何證券監管機構或交易所提交的借款人或其任何附屬公司可能不時受制於其授權的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本。 但根據本第8.01(F)節要求提供的文件，應視為已於該等文件在EDGAR上公開可用之日起提供，並已向行政代理提供通知 。
(G)應行政代理的要求，借款人及其子公司根據第8.05節的要求保存的有關保險的信息。
(H)按照行政代理S及時提出的合理要求，隨時證明借款人S遵守第10條的規定。
(I) 在交付後五(5)個工作日內，向借款人S股權持有人或借款人S董事會提供的所有報表、報告和通知(包括董事會資料包)的副本；但借款人可對任何此類材料進行編輯，以排除與貸款人有關的信息(包括借款人S關於貸款的戰略)。
(J)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人及其附屬公司的營運、物業、業務、負債或狀況(財務或其他方面)的其他資料(包括與抵押品有關的資料)。
借款人特此承認，行政代理或貸款人可能不希望收到有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，行政代理、貸款人或其各自的人員可能 從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人約定並同意，就下文第8.01節和第8.02節的目的而言，在借款人或其任何子公司受到交易法第13節或第15節的報告要求的任何時候，借款人或代表借款人行事的任何人都不會或有義務向行政代理或任何貸款人或其各自的代表或代理人提供借款人合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該接收者應以書面形式向借款人確認同意接收此類信息；但儘管有上述規定，根據第8.01節(A)、(B)、(C)、(D)、(G)和(K)款以及(Ii)第8.02節(A)、(G)、(br}(J)、(K)和(L)款)要求提供的信息應按本文規定提供並交付給行政代理，無論該信息是否符合重大非公開信息 。借款人在此確認，行政代理和各貸款人在借款人的證券交易中依賴前述契約。
64
8.02重大事件通知。借款人應在借款人或其任何子公司的負責人首先獲悉或獲知存在以下任何情況或事件(經合理詳細準備)後，立即向行政代理提交關於以下事項的書面通知，但無論如何不得超過五(5)個工作日：
(A)發生或存在任何違約或任何事件、情況、作為或不作為，而該等事件、情況、作為或不作為已導致或可合理預期會導致重大不利影響或重大監管事件。
(B)發生與借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產有關的任何事件，導致總計1,000,000美元(或同等數額)或以上的損失。
(C)任何索賠、訴訟、訴訟、違規通知、聽證、調查或其他訴訟，涉及金額超過1,000,000美元的待決索賠、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序，或據借款人S所知，針對或影響借款人或其任何子公司，或各自業務、運營或財產的所有權、使用、維護和運營，或與任何產品或產品開發和商業化活動相關的 。
(D)由 或在任何仲裁員或政府當局或任何其他人面前對借款人或其任何關聯公司提起或啟動任何針對或影響借款人或其任何關聯公司的訴訟、訴訟或程序，而該等訴訟、訴訟或程序如有不利結果，可合理地預期會導致重大不利影響或重大監管事件。
(E)(I)在任何ERISA關聯公司提交終止任何第四標題計劃的意向通知之時或之前，該通知的副本一份，以及(Ii)在任何ERISA關聯公司的任何負責人員知道或有理由知道(A)已經發生或合理地預計將發生ERISA事件或 (B)已根據本準則第412條就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交最低資金豁免請求後，立即並無論如何在十(10)天內，一份通知(如果及時以書面形式確認，可通過電話發出)，説明此類放棄請求和任何ERISA附屬公司就上述任何一項提出的任何行動，以及提交給PBGC或美國國税局的任何通知的副本。
(F)(I)非按照其條款終止任何重大協議，包括因違約或失責而終止； (Ii)借款人或其任何附屬公司訂立任何新的重大協議(及其副本)；或(Iii)對重大協議(及其副本)作出任何重大修訂，以致 大幅增加借款人或其任何附屬公司的付款或履行責任。如果借款人或其任何子公司簽訂或創建任何新材料協議，借款人應更新附表7.14以反映該新材料協議，並應在執行該新材料協議的會計季度結束後三十(30)天內將更新後的時間表7.14(連同該材料協議的副本)提交給行政代理。
(G)在事件發生後，立即通知任何導致或威脅導致針對或涉及借款人或其任何子公司的罷工、停工、抵制、停工或其他實質性勞動力中斷的勞資糾紛。
65
(H)借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司侵犯或指稱侵犯他人知識產權而訂立的任何許可協議或類似安排。
(I)在根據第8.01(A)或(B)節交付財務報表的同時，借款人或任何子公司在本合同日期之後以及在交付該等財務報表的上一會計季度或會計年度(視情況而定)期間創造、開發或以其他方式獲得任何新的知識產權，該財務報表已在或成為在美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)或任何其他同等的外國政府機構註冊或申請註冊的標的。
(J)借款人或其任何附屬公司的存款户口、證券户口及商品户口所有權的任何變更，須向行政代理遞交一份更新的《擔保協議》附表1，列明截至變更日期所有該等賬户的完整及正確清單。
(K)任何事件、情況、作為或不作為的發生或存在，而該事件、情況、作為或不作為會導致第7.07節或第7.18節中包含的任何陳述或保證在任何重要方面不正確，而該陳述或保證是在借款人得知該事件、情況、作為或不作為時作出的。
(L)借款人或其任何附屬公司在一次或一系列關聯交易中收購公平市價超過1,000,000美元的任何房地產的任何手續費權益。
根據第8.02節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。 本第8.02節的任何規定均無意放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或不作為。
8.03存在；業務行為。借款人應並應促使其每一子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在和生效，以及其產品開發和商業化活動所必需或重要的所有政府批准。
8.04償還債務。借款人應並應促使其每一子公司支付和履行其義務，包括：(br}(I)在附加處罰之日之前對其或其財產或資產徵收的所有税費、評估和政府收費或徵費，以及所有合法的勞工、材料和用品債權，如果不支付，則可能成為借款人或任何子公司的任何財產或資產的留置權，但此類税費、費用、評估或政府收費或徵費，或此類債權正在通過適當程序真誠抗辯，並根據公認會計原則對其進行充分保留的情況除外)。和(Ii)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為借款人或任何子公司的任何財產或資產的留置權，但任何允許的留置權除外。
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8.05保險。借款人應並應促使其各子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司 提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的數額和風險相同。應行政代理人的要求，借款人應不時向行政代理人提供(I)關於每個債務人及其每一家子公司投保的全部保險的全部信息，如有要求，還應提供所有此類保險單的副本，以及(Ii)借款人S保險經紀人或其他保險專家出具的證明，説明有關抵押品的保險單的所有到期保費已經支付，該等保險單 完全有效。借款人應盡商業上合理的努力，確保或促使他人確保在未提前至少三十(30)天書面通知借款人和行政代理的情況下，不得終止或取消本條款第8.05款所要求的所有保險單，也不得以對被保險人不利的方式對任何此類保險單進行重大變更。收到終止或取消任何此類保單的通知，或根據通知減少承保範圍或金額時，擔保當事人應有權續簽任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本節第8.05節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以取代此類保單，每種情況下費用均由借款人承擔(按需支付)。如果不按需支付，任何此類費用的金額應按違約率計息，並構成債務。
8.06賬簿和記錄；檢查權。 借款人應並應促使其每一子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人 應允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產、檢查和摘錄其賬簿和記錄，並 與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(財務或其他方面)，所有這些都應在行政代理或任何貸款人可能要求的合理時間內進行(但每年不得超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續)，並應促使其每一家子公司在合理的時間內訪問和檢查其財產、審查和摘錄其賬簿和記錄。債務人應當支付所有此類檢查的所有費用和費用。
8.07遵守法律，維護監管審批、合同、知識產權等。
(A)借款人應且應促使其每一家附屬公司(I)在所有重要方面遵守所有適用法律(包括環境法)、監管批准和政府批准(包括與簽署、交付和履行貸款文件、完成交易或其業務的運營和進行以及其財產所有權有關的所有此類法律、監管批准和政府批准)，以及(Ii)在所有重大方面遵守借款人或其任何資產或財產所受約束的所有重大協議的條款。
(B)對於產品和所有 產品開發和商業化活動，借款人應並應促使其每一子公司和合作夥伴：(I)全面維護和實施借款人S或該等業務所必需或所需的所有監管批准(包括所有產品授權)、合同、物質知識產權和其他權利、利益或資產(無論是有形的還是無形的)。
67
(Br)在目前進行的正常過程中，子公司S的業務(視情況而定)，包括任何產品開發和商業化活動，(Ii)在瞭解到(X)借款人、任何此類子公司或其各自的供應商(視情況而定)將進行的任何產品召回、安全警報、更正、撤回、市場暫停、移除等行為後，立即通知行政代理，無論是否應任何政府當局的請求、要求或命令或其他方式就任何產品或任何產品開發和商業化活動進行或(Y)進行或發佈任何此類行動或項目的任何依據，(Iii)完全有效地維護借款人或任何此類子公司擁有或控制的所有重大知識產權，這些知識產權是借款人或任何此類子公司在當前進行的正常過程中經營該人的業務(包括產品開發和商業化活動)所必需或必需的，(Iv)除非無法合理預期不這樣做會導致重大不利影響或重大監管事件，否則應在獲悉後立即通知行政代理，任何人侵犯或侵犯借款人S或任何其他子公司S用於其業務運營或任何產品開發和商業化活動的知識產權，並積極追究任何此類侵權或其他侵權行為，只要借款人認為這樣做在商業上是合理的，(V)採取商業上合理的努力，對借款人或任何其他子公司開發或控制的所有新材料知識產權進行全面有效和有效的法律保護，並對該人的業務運營所必需或必需的所有新材料知識產權實施法律保護。或與任何產品開發和商業化活動有關，並且(Vi)在獲悉 後，立即通知行政代理：(X)任何人聲稱借款人S或其子公司S的業務(包括任何產品開發和商業化活動)侵犯了該人的知識產權，或 (Y)任何事件、情況、作為或不作為會導致第7.18節中包含的任何陳述或擔保在任何重大方面不正確，如果該陳述或擔保是在借款人或該子公司獲悉該事件、情況、行為或不作為的 時作出的。
8.08物業等的保養借款人應，並應促使其各子公司按照其他類似性質和規模的人的一般做法，維護和保存其所有資產和財產，無論是有形的還是無形的，對於借款人S或該附屬公司S業務的正常運作是必要的或有用的 ，正常損耗和傷亡或譴責除外。
8.09根據環境法採取的行動。借款人應並應促使其每一家子公司在意識到與其各自的業務、運營或物業有關的任何有害材料的釋放或根據適用的環境法存在的任何環境責任時，應採取一切必要的行動，並承擔相應的成本和費用，或採取一切必要的措施，調查和清理其各自的業務、運營或物業的狀況，包括所有必要的拆除、遏制和補救措施，並按照適用的環境法將其各自的業務、運營或物業恢復至 狀況。
8.10收益的使用。貸款收益將僅按照第2.04節中規定的 使用。在不限制上述規定的情況下，貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何違反聯邦儲備系統理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
68
8.11關於子公司的某些義務；進一步的保證。
(A)附屬擔保人。借款人應不時採取必要行動，以確保(X)截至本協議簽署之日，其子公司中的每一家都將是本協議項下的債務人和附屬擔保人(第9.03節另有許可的除外)，並且(Y)其其他每一家子公司，無論是直接或間接的、現在存在的或以後設立的，都將在成為子公司後十(10)個工作日內，根據第8.11條成為義務人或附屬擔保人。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人或其任何子公司成立或收購任何新子公司，則借款人應同時在此類事件發生後十(10)個工作日內(除非行政代理自行決定另有約定)：
(I)使該附屬公司成為本協議項下的債務人和附屬擔保人，成為適用的擔保文件項下的設保人(或其等價物)，以及成為公司間從屬協議項下的附屬公司；
(Ii)採取行政代理認為合理必要或適宜的行動或促使該附屬公司採取行政代理認為合理必要或適宜的行動(包括加入擔保協議或適用的擔保文件，並交付經證明的股權以及未註明日期的轉讓權、適用的控制協議和其他文書)，以便為行政代理人的利益，建立和完善對該新子公司的幾乎所有個人財產的有效且可強制執行的優先留置權，作為本協議項下的 義務的抵押品；
(Iii)促使該子公司的母公司為擔保當事人的利益，就該子公司的所有未償還的已發行股權(或就任何外國子公司而言，該外國子公司的股權的65%(65%)，以超過65%(65%)的質押將對借款人造成實質性和不利的美國所得税後果的範圍內)，為擔保當事人的利益簽署和交付質押協議，以創造和完善有利於行政代理人的目的，為了擔保當事人的利益，對此類股權享有有效和完善的優先留置權；和
(Iv)提交與每個義務人根據第6.01節提交的證明一致的公司行動、高級管理人員在任情況、律師意見和其他文件，或行政代理應合理要求的證明。
(B)進一步保證。
(I)每一債務人應並應促使其每一直接或間接子公司(包括任何新成立或新收購的子公司)不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議(包括本第8.11節)和適用的安全文件的目的和目標。
69
(Ii)如借款人或其任何附屬公司持有或取得任何知識產權或其他資產或財產，借款人或任何該等附屬公司應採取任何合理必要的行動，以確保本協議及擔保協議的規定適用於該等知識產權或其他資產或財產，而該等知識產權或其他資產或財產應構成擔保文件下抵押品的一部分。
(Iii) 在不限制前述一般性的原則下，借款人應在行政代理人提出書面請求後十(10)個工作日內，促使行政代理人應不時採取行政代理人合理要求採取的行動(包括簽署和交付轉讓、擔保協議、控制協議和其他文書，交付有證書的股權以及未註明日期的轉讓權力)，以有利於擔保當事人，第一優先權完善了擔保物權和對該人的幾乎所有資產和財產的留置權，作為債務的抵押品。但任何此類擔保物權或留置權應符合適用擔保文件的相關要求。
(Iv)如果借款人或其任何子公司在本協議期限內收購價值超過1,000,000美元的任何不動產，借款人應立即通知行政代理，並向行政代理提供此類不動產的描述、購置日期和購買價格。應行政代理的要求，借款人或任何此類子公司應就所取得的不動產簽署並交付抵押，以保證債務。
(C)成本和效益。儘管第8.11款有任何相反的條款或規定，但在不限制行政代理或貸款人要求對借款人任何新收購或設立的子公司的股權或擔保享有留置權或擔保的權利，或對借款人或其任何子公司的任何資產或財產要求留置權或擔保權益的權利的情況下，只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人就可以書面向行政代理人請求多數貸款人放棄第8.11款關於提供留置權、擔保權益或擔保的要求。視情況而定，由於借款人及其子公司的成本或負擔(當作為整體時)相對於擔保當事人將獲得的利益而言是不合理的過高，併合理詳細地描述此類成本或負擔。在收到任何此類書面通知後，行政代理應真誠地審查和考慮此類請求，並在收到此類請求後五個工作日內，行政代理應以其唯一但在商業上合理的酌處權確定行政代理是否會批准此類豁免請求 ，並將此決定通知借款人。對於行政代理已根據第8.11(C)節的規定放棄提供留置權、擔保權益或擔保的要求的任何子公司，如果行政代理根據其唯一但在商業上合理的裁量權確定提供此類留置權、擔保權益或擔保的成本或負擔相對於擔保當事人的利益不再不合理地過高，則該豁免可由行政代理終止。如果該豁免終止，應要求該子公司遵守本第8.11節的要求。
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8.12知識產權。
(A)如果任何債務人或其各自子公司在本協議期限內獲得、開發或創造知識產權，則本協議的規定和其他貸款文件萬億。在適用的範圍內，應自動對其適用，且任何此類知識產權應自動構成安全文件項下的抵押品的一部分，無需任何一方採取進一步行動，在每一種情況下，自該等收購、開發或創造之日起及之後(但任何義務人的任何陳述或擔保僅在該等收購或創造之日(如有)起及之後適用於該等知識產權)。借款人在創造、開發或取得構成重大知識產權的知識產權後，應立即向行政代理髮出合理詳細的書面通知。
(B)借款人應，並應促使其每一子公司(在適用範圍內)：(I)在獲悉有關情況後，立即將任何人對借款人或任何該等子公司所擁有的重大知識產權的任何重大侵權或其他重大侵權行為通知行政代理，並追究任何此類侵權或其他侵權行為， 除非借款人善意地確定這樣做在商業上是合理的或沒有必要的，(Ii)採取商業上合理的努力，對借款人或其任何子公司(視情況而定)擁有的所有新的 實質性知識產權進行並維持充分有效的法律保護，以及(Iii)在獲知後，立即通知行政代理任何人的任何書面索賠，即借款人或其任何子公司的業務(包括與任何產品有關的任何產品開發和商業化活動)的行為侵犯了另一人的任何知識產權，並可合理預期 造成重大不利影響。
8.13訴訟合作。借款人應且應促使行政代理人和貸款人在不向行政代理人或貸款人支付費用的情況下，向行政代理人和貸款人提供每個債務人、每個該債務人S子公司及其高級職員、僱員和代理人的合理訪問權限以及每個該債務人及其子公司的賬簿和記錄，條件是行政代理人或任何貸款人可能認為有合理必要對行政代理人或任何貸款人就任何抵押品提起或抗辯任何第三方訴訟或訴訟。任何貸款文件的標的或與任何債務人或其任何子公司有關的標的。
8.14 ERISA合規性。借款人應遵守，並應促使其各子公司在所有重要方面遵守ERISA關於借款人或任何子公司作為僱主一方參與的任何計劃的規定。
8.15現金管理。借款人應並應促使其每一家子公司：
(A)始終保存借款人及其每一子公司在銀行或金融機構持有的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱和類似賬户，該銀行或金融機構已簽署並向行政代理交付了以行政代理為受益人的賬户控制協議，其形式和實質均令行政代理滿意(每個此類存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱或類似賬户、受控賬户);
71
(B)將每個此類受控賬户設為現金抵押品賬户，並將所有現金、支票和其他類似的付款項目存入該賬户，以保證債務的償付，借款人及其每一附屬公司(視屬何情況而定)應為擔保當事人的利益向行政代理授予對該等受控賬户的留置權和擔保權益；
(C)迅速，無論如何不遲於收到之日起三個工作日，將與任何和所有應收賬款、合同或任何其他權益有關的所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目存入一個或多個受控賬户；
(D)在違約事件發生後的任何時間，應行政代理人的要求，指示將構成應收賬款收益的所有款項按照行政代理人合理滿意的形式和實質協議轉入加密箱賬户；和
(E)如果任何債務人S對任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的所有權發生任何變化，應在該變化發生後五(5)個工作日內，將該變化以及引起該變化的原因或情況以書面形式通知行政代理(準備得相當詳細)。
8.16電話會議。在根據第(Br)節第8.01(A)節和第8.01(B)節交付財務報表後五(5)個工作日內，借款人應應行政代理人的要求，安排其首席財務官(或其首席執行官)參加與行政代理人和貸款人的電話會議，討論每個債務人的財務狀況以及任何財務或收益報告。但此類電話會議應在正常營業時間內的合理時間舉行，並且只要沒有發生並持續發生違約事件，每個財政季度的頻率不得超過一次。
8.17《結案後契約》。借款人 應已向行政代理交付，或僅就第(B)款規定的要求，應盡商業上合理的努力，在每種情況下以行政代理滿意的形式和實質向行政代理交付：
(A)在截止日期起十四(14)日內(或行政代理人自行決定的較後日期)，為貸款人的利益，將行政代理人指定為借款人S保險單項下的額外被保險人和損失收款人的保險背書，根據第8.05節的規定須予以維護。
(B)在截止日期起三十(30)天內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)，借款人和其他當事人就下列地點發出的業主意見書和受託保函，其形式和實質均令行政代理人滿意，並由借款人和對方當事人正式籤立和交付：
(I)賓夕法尼亞州馬爾文菲尼克斯維爾派克3222號，郵編：19355；
(Ii)北卡羅來納州夏洛特市學院街200S號，郵編：28202；
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(Iii)朗道22740號，俄亥俄州斯特龍斯維爾44149號；
(四)義烏市柳青街道青西新區三區15號樓322000，中國；
(V)加州聖地亞哥金頓託路16990號，郵編：92127。
(C)在截止日期起三十(30)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)， 證明借款人的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱或其他類似賬户為受控賬户的證據，以及借款人的法律顧問的法律意見，日期為交付之日，並以行政代理和貸款人為收件人。
(D)在截止日期後七(7)天內(或行政代理自行決定同意的較後日期)，向借款人提供法律顧問的法律意見，該法律意見的日期為交付之日，收件人為行政代理和貸款人，內容包括根據第6.01(J)節交付的授權證和行政代理可能合理要求的其他事項。
第9條
消極的 公約
為了行政代理和貸款人的利益，各債務人共同和各別約定並同意，在承諾到期或終止且所有債務(認股權證債務以及尚未提出索賠的早期賠償和費用償還債務除外)已以現金全額支付之前， 已全額支付：
9.01負債。借款人不得、也不得允許其任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何直接或間接債務，但下列債務除外：
(A)義務；
(B)在截止日期存在的附表7.13(A)所列的債務，以及允許對其進行再融資；但在每種情況下，這種債務必須以行政代理人滿意的條件從屬於債務；
(C)就任何協議規定的慣常金庫、託管或現金管理服務，包括與任何自動轉賬或任何類似轉賬、淨額結算服務、透支保護和其他現金管理及類似安排有關的債務，在正常業務過程中的每一種情況下；
(D)債務 ，由任何債務人在正常業務過程中背書可轉讓票據託收而產生的擔保組成；
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(E)債務人的債務，包括就所欠任何其他債務人的擔保而言；但在每一種情況下，這種債務均排在根據公司間排序居次協議規定的債務之後；
(F)正常業務過程中的設備融資和租賃；但條件是：(1)如有擔保，其抵押品僅由所融資的資產構成，(2)這種債務的未償本金總額在任何時候都不超過500,000美元(或同等數額)；
(G)在正常業務過程中從客户或供應商收取的預付款或保證金；
(H)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金、商業信用證和完成保函有關的債務，以及與借款無關的類似債務，每種情況都是在正常業務過程中提供的；和
(I)在正常業務過程中發生的與工人賠償索賠有關的債務、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務以及回收和法定義務；
(J)根據任何許可收購而承擔的債務；但(I)根據本第9.01(G)節允許的債務總額在任何時候不得超過500,000美元，以及(Ii)不得在與該許可收購相關的或在考慮該許可收購的情況下產生或產生此類債務；
(K)在正常業務過程中根據保費融資而招致的任何時間的無抵押債務總額不得超過25萬美元($250,000)，並在一(1)年內支付，每種情況下的數額不得超過任何此類保單的適用保險費加上適用於該等保單的利息和融資費用；
(L)借款人S以借款人S為受益人的備用信用證項下發生的債務，所有房東的總金額不得超過25萬美元(250,000美元)；
(M)與公司信用卡、購物卡或銀行卡產品有關的債務總額在任何時候都不超過250,000美元(250,000美元)；以及
(N)根據第9.05(M)節允許的套期保值協議下的債務。
9.02留置權。借款人不得、也不得允許其任何子公司對其或其子公司現在或將來擁有的任何財產或資產產生、承擔或允許存在任何留置權或擔保權益，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其任何 相關的權利，但下列情況除外：
(A)擔保債務的留置權；
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(B)對借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在截止日期存在並列於附表7.13；但(I)該等留置權不得延伸至借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在本協議日期擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；
(C)第9.01(F)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不構成除由這種債務融資的資產以外的任何資產；
(D)法律規定的在正常業務過程中產生的留置權，包括(但不限於)承運人、倉庫保管員S和機械師留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該留置權(X)總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司在業務運營中的使用造成重大損害，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，哪些程序具有防止沒收或出售受此種留置權約束的財產的效力，並且在根據公認會計原則的要求下已為其預留了足夠的準備金；
(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的認捐或存款；
(F)確保税款、評税及其他政府收費的留置權，而該等税款、評税及其他政府收費尚未到期或正由迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並已為該等税款、評税及其他政府收費撥出公認會計準則所規定的準備金或其他適當準備金；
(G)任何法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵構成的產權負擔 ，總體上不是實質性的，並且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或其任何附屬公司的正常業務行為；
(H) 就任何不動產而言，。(I)可由一份最新的對該不動產的調查；(2)該不動產原所有人依法在該財產的原始授予、契據或專利中明示的保留、限制、但書和條件；以及(Iii)徵用、使用或使用的權利或任何法律所賦予或保留的任何類似權利，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)條的總括而言，該等權利並非實質權利，且在任何情況下均不會大幅減損受其規限的財產的價值，或 幹擾借款人或其任何附屬公司的正常業務運作；
(I)銀行留置權、抵銷權和在正常業務過程中存款產生的類似留置權；
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(J)根據第9.01(J)節允許的債務擔保留置權； 條件是：(I)此種留置權不是在考慮適用的準許收購時設定的，或與適用的準許收購相關而設定，(Ii)此種留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產， 不適用於根據該項準許收購而獲得的財產或資產，以及(Iii)此類留置權應僅擔保其在緊接該項準許收購和延期完成之前擔保的債務， 續訂和替換不會增加其未償還本金金額的債務；和
(K)存放在業主處的押金，以保證租賃義務的履行，或保證以第9.01節允許的業主為受益人的信用證(L)，在任何給定時間總計不超過25萬美元(250,000美元)；
但以上第(B)至(I)款所允許的任何留置權均不適用於任何重大知識產權。
9.03根本性變革和收購。借款人不得，也不得允許其任何子公司(I)進行任何合併、合併或合併交易，(Ii)清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，(Iii)出售或發行其任何不合格的股權，(Iv)將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中或在一系列交易中)出售(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人，或(Iv)進行任何收購，但下列情況除外(在每種情況下，僅限於沒有違約事件發生且仍在繼續，或可合理預期由此產生的違約事件)：
(A)任何附屬公司與任何債務人合併、合併或合併為任何債務人；但對於涉及借款人的任何此類交易，借款人應是該項交易的尚存實體或繼承人；就涉及任何其他債務人和非債務人的附屬公司的任何交易而言，債務人應是該項交易的尚存實體或繼承實體；
(B)任何附屬公司將其任何或全部財產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給債務人；
(C)將任何附屬公司的股權出售、轉讓或以其他方式處置給任何債務人；
(D)經準許的收購；及
(E)根據第9.09節允許的資產出售。
9.04業務範圍。借款人不得、亦不得允許其任何附屬公司從事除借款人或該附屬公司於結算日所從事的業務或與其合理相關的業務及其合理延伸以外的任何業務。
9.05投資。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接進行任何投資，或允許任何投資保持未償還狀態，但下列投資除外：
(A)在本條例生效日期仍未清償並於附表9.05確定的投資；
(B)符合第8.16節規定的銀行營運存款賬户、證券賬户或商品賬户；
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(C)在正常業務過程中因銷售貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期；
(D)受控賬户中的現金和允許現金等價物投資；
(E)借款人或其任何附屬公司欠借款人或任何該等附屬公司的債務形式的投資，在根據第9.1條允許的範圍內；
(F)在正常業務過程中向公用事業公司和其他類似人支付保證金的投資；
(G)根據借款人S的慣常做法(如果法律允許的話)支付僱員貸款、旅行墊款和 擔保，其總額在任何時候不得超過500,000美元(或同等數額)；
(H)與任何客户、供應商或客户的破產程序有關的投資，以及為解決客户、供應商或客户的拖欠債務及與客户的其他糾紛而收到的投資；
(I)經準許的收購；
(J)任何時候未償還總額不超過15萬美元(150,000美元)的其他投資；
(K)借款人S在正常經營過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持；但借款人在連續十二(12)個月的任何期間內的現金投資總額不得超過25萬美元(250,000美元)；
(L) 根據股票回購協議回購前僱員、董事、高級管理人員或顧問的股本，只要在回購時不存在違約事件，並且在任何此類回購生效後也不存在；但在連續十二(12)個月的任何期間內，所有此類回購的總金額不得超過25萬美元(250,000美元)；以及
(M)只要並無違約事件發生，且仍在繼續或可合理預期會因違約事件而導致，則為對衝或減輕借款人或任何附屬公司實際承擔的風險而訂立的對衝協議(br})，且該等對衝協議並非為投機目的而訂立，且所有該等對衝協議的名義總金額在任何時間均不超過500,000港元(500,000美元)。
9.06受限支付。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外(在每種情況下，僅限於沒有發生違約事件且仍在繼續，或可合理預期違約事件將由此導致的範圍內)：
(A)關於借款人S的股息，僅以其合格股權中的 股支付；
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(B)借款人S購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股權 ，所得款項來自實質上同時發行其合資格股權的新股，或在任何十二(Br)(連續12個月)期間合共不超過25萬港元(250,000.00美元)；及
(C)任何附屬擔保人向任何其他債務人支付的股息。
9.07償還債務。借款人不得、也不得允許其任何子公司就任何 債務進行任何付款，但下列情況除外：(I)償還債務、(Ii)對其他允許債務的預定付款(以及非加速、自願或其他類似的合同非預定付款)和(Iii)根據第9.01(E)條規定償還允許的公司間債務。
9.08財政年度的變化。借款人不得、也不得允許其任何子公司將其會計年度的最後一天更改為本協議生效之日起的最後一天，除非更改與收購相關的子公司的會計年度，以使其會計年度與借款人的會計年度一致。
9.09出售資產等借款人不得，也不得允許其任何子公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其任何資產或財產(包括子公司的應收賬款、知識產權和股權)，無論是現在擁有的或現有的，還是以後獲得或產生的，授予或進入任何獨家許可，或免除、免除或妥協在每種情況下在一筆交易或一系列交易(其中任何一筆交易)中欠借款人或該子公司的任何金額資產出售-)；但條件是，儘管有前述規定，(I)只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，或可以合理地預期違約事件會導致違約，則應允許以下(B)和(D)款所述類型的資產出售；以及(Ii)以下所述其他條款所述類型的所有其他資產出售應被允許：
(A)按正常業務條件在其正常業務過程中出售存貨；
(B)免除、免除或妥協在正常業務過程中欠借款人或其任何附屬公司的任何款項；但在任何連續十二(12)個月的期間內，免除、免除或妥協的總金額不得超過150,000美元。
(C)構成根據第9.13(B)節許可的出境許可證的資產出售；
(D)任何附屬公司向任何債務人轉讓財產(物質知識產權除外)；
(E)處置任何陳舊、破舊或不再使用或對S業務有用的財產；
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(F)與根據第9.03或9.05節允許的任何交易相關的交易；以及
(G)其他財產轉讓或資產銷售(材料 知識產權除外)，自結算日起總額不得超過15萬美元(150,000美元)。
9.10與子公司的交易 。借款人不得、也不得允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但下列情況除外：
(A)債務人之間或債務人之間的交易；
(B)借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員及僱員在正常業務過程中的慣常補償和保障，以及與其訂立的其他僱用安排。
(C)借款人或其任何附屬公司的任何其他交易，而該等交易是：(I)按公平合理的條款(包括就與此有關的應收或應付現金或其他代價而言)，對借款人或該附屬公司(視何者適用而定)而言，不低於借款人或該附屬公司與並非借款人或該附屬公司的聯屬公司的人士進行的S式交易；及(Ii)由身處借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的審慎人士訂立的交易種類，與並非借款人的聯屬公司或該附屬公司(視何者適用而定)的另一人訂立。
9.11限制性協議。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接簽訂、招致或允許存在任何限制性協議，除非(I)法律或貸款文件施加的限制和條件以及(Ii)附表7.15所列的限制性協議，未經行政代理同意，不得修改或以其他方式修改限制性協議。
9.12材料協議和組織文件的修改和終止。借款人不得、也不得允許其任何子公司：
(A)放棄、修訂、終止、替換或以任何方式修改任何有機文件的任何條款或規定，其方式可能對擔保當事人的利益或任何義務造成重大不利；或
(B)放棄、修訂、替換或以其他方式修改任何條款或條款，或採取或不採取任何行動，以任何方式對擔保當事人的利益或任何義務造成重大不利，導致終止任何實質性協議。
9.13入站和出站許可證 。
(A)材料入境許可證。附表9.13(A)列出了在截止日期或之前簽訂的、目前有效的、借款人或其任何子公司必須遵守的所有材料進站許可證的清單。截止日期後，借款人及其任何子公司不得簽訂任何材料 入境許可證，除非(I)
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借款人或其其中一家附屬公司(視屬何情況而定)已於正常業務過程中按與S無關的商業合理條款訂立該等許可，且(Ii)借款人已就該許可或協議的主要條款向行政代理髮出事先書面通知，並説明其對借款人S或該附屬公司的業務或財務狀況(視情況而定)的預期及預計影響。
(B)材料出境許可證。借款人不得，也不得允許其任何子公司與借款人或其任何子公司簽訂或成為或保持受借款人或其任何子公司的物質知識產權的任何出境許可，包括任何合作或開發協議的約束，除非該出境許可(I)已由借款人或其子公司之一(視情況而定)在正常業務過程中與非關聯第三方按商業合理條款訂立。(Ii)不妨礙或損害任何有擔保的一方充分行使其在任何貸款文件下的權利的能力，包括在發生違約(包括與止贖有關的處置或清算)的情況下，並且(Iii)不是排他性許可。
9.14銷售和回租。除附表9.14披露外，借款人不應、也不應允許其任何子公司直接或間接地對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)、(I)借款人或該附屬公司已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人的財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)、(I)借款人或該附屬公司已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人的任何租賃承擔責任，以及(Ii)借款人或該附屬公司擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。
9.15危險材料。借款人不得也不得 允許其任何子公司使用、產生、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何危險材料，除非符合所有適用的環境法或無法合理地預期未遵守的情況 會單獨或總體造成重大不利影響。
9.16標籤外 促銷。借款人不得、也不得允許其任何子公司或合作伙伴在違反FDA預期用途規定的情況下推廣設備的標籤外使用 。
9.17會計變更。借款人不得、也不得允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求或允許。
9.18遵守ERISA。ERISA附屬公司 不得導致或忍受存在(I)可能導致對任何第四章計劃或多僱主計劃施加留置權的任何事件，或(Ii)任何其他ERISA事件，這些事件總體上將產生重大不利影響。 任何義務人或其子公司不得導致或忍受存在任何可能導致對任何福利計劃施加留置權的事件。
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9.19協議不一致。借款人不得，也不得允許其任何子公司訂立任何協議，該協議包含下列規定：(I)該人違反或違反本協議項下的任何規定，或該人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)禁止任何此等人士對其任何資產授予留置權，或(Iii)對任何債務人(X)向借款人支付股息或其他限制性付款，或向借款人支付任何債務的能力設定或允許存在或生效任何留置權或限制，(Y)向借款人發放貸款或墊款，或(Z)將其任何資產或財產轉讓給借款人。
9.20制裁；反腐敗；收益的使用。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法，或(Ii)(A)資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，在 此類資金提供時，或其政府是制裁對象，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為行政代理、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。
第10條
金融契約
10.01最低流動資金。借款人應在任何時候不受限制地持有並維持至少500萬美元(500萬美元)的總餘額手頭現金在美國的一家或多家商業銀行或類似的接受存款機構維護的一個或多個受控賬户中的允許現金等價物投資，這些賬户沒有任何留置權，但根據 以行政代理為受益人的貸款文件授予的留置權除外，以擔保當事人的利益為目的。
10.02最低淨收入。在下表中列出的每個計算日期 (每個日期，一個計算日期)，借款人及其子公司應在截至該計算日期的連續十二(12)個月期間收到淨收入，其總額不少於在該計算日期相對列明的相應金額：
| 計算日期 |
淨收入 | |||
| 2024年12月31日 |
$ | 70,000,000 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 72,500,000 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 75,000,000 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 77,500,000 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 80,000,000 | ||
| 2026年3月31日 |
$ | 82,500,000 | ||
| 2026年6月30日 |
$ | 85,000,000 | ||
| 2026年9月30日 |
$ | 87,500,000 | ||
| 2026年12月31日 |
$ | 90,000,000 | ||
81
| 計算日期 |
淨收入 | |||
| 2027年3月31日 |
$ | 92,500,000 | ||
| 2027年6月30日 |
$ | 95,000,000 | ||
| 2027年9月30日 |
$ | 97,500,000 | ||
| 2027年12月31日 |
$ | 100,000,000 | ||
| 2028年3月31日 |
$ | 102,500,000 | ||
| 2028年6月30日 |
$ | 105,000,000 | ||
| 2028年9月30日 |
$ | 107,500,000 | ||
| 2028年12月31日 |
$ | 110,000,000 | ||
| 2029年3月31日 |
$ | 112,500,000 | ||
| 2029年6月30日 |
$ | 115,000,000 | ||
第11條
違約事件
11.01默認事件 。以下每一事件均構成警告違約事件:
(A)本金或利息 付款違約。借款人在貸款的本金或利息到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日、所定的預付日期或其他日期，均須不支付貸款本金或利息。
(B)其他拖欠款項。任何債務人在到期並應支付的任何債務(第11.01(A)節所指的金額除外)到期時應不支付，並且該不履行應在三(3)個工作日內繼續不予補救。
(C)申述及保證。任何債務人或其任何子公司或其代表根據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應：(I)在作出或被視為包含任何重大或重大不利影響限定詞的陳述或擔保時證明是不正確的；或(Ii)在作出或被視為作出該陳述或保證不包含任何重大或重大不利影響的範圍內，證明在任何重大方面是不正確的 限定詞。
(D)某些契諾。任何債務人不得遵守或履行第8.01、8.02、8.03節(關於借款人S的存在)、第8.07節、第8.10節、第8.11節、第8.12節、第8.13節、第8.16節、第8.17節、第9節或第10節中的任何約定、條件或協議。
82
(E)其他契諾。任何義務人或其任何子公司應未能遵守或 履行本協議(第11.01(A)、(B)或(D)款中規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，如果出現任何能夠補救的失敗，則該失敗應持續三十(30)天或更長時間不能補救。
(F)拖欠其他債務 。在任何該等情況下，任何債務人或其任何附屬公司將不會就本金總額超過1,000,000美元的任何重大債務或其他債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，於該等債務條款原先規定的任何適用寬限期或寬限期生效後到期支付。
(G)其他債務或任何重大協議的其他違約。
(I)(I)管理任何重大債務的任何合約的任何重大違約或類似事件將會發生，(Ii)發生(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或(B)使該重大債務的一個或多個持有人或受益人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致該等重大債務到期，或要求預付、回購、贖回或撤銷該等重大債務的任何事件或條件，在其預定到期日之前，或(Iii)在任何套期保值協議下發生提前終止日期(在該套期保值協議中定義)，原因是(X)借款人或其任何子公司作為違約方(在該套期保值協議中定義)的該套期保值協議下的任何違約事件，或(Y)該套期保值協議下借款人或任何子公司是受影響方的任何終止事件 (在該套期保值協議中定義)，並且在任何一種情況下，終止價值(如果根據套期保值協議確定)或確定為 按市值計價借款人或該附屬公司因此而欠下的該受影響對衝協議的價值(如終止價值尚未如此釐定)超過1,000,000美元；但本條第11.01(G)條不適用於因自願出售或轉讓保證該等重大債務的財產或資產而到期的債務，只要該等債務已根據與該等重大債務有關的文件的規定予以償還。
(Ii)(X)任何材料協議項下的任何實質性違約或類似事件應發生(在其中所載任何適用寬限期屆滿後)(Y)任何材料協議的任何交易對手在預定期限屆滿前終止，或(Z)借款人或其任何附屬公司損失其所屬的任何材料協議項下的任何重大權利。
(H)無力償債、破產等
(I)借款人或其任何附屬公司未能有償債能力，或一般不能或無能力償付其到期債務或債務，或以書面承認其一般無力償還其債務，或宣佈全面暫停其債務，或在其與任何 類債權人之間提出妥協或公司安排或契據。
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(2)借款人或其任何附屬公司實施破產行為，或為債權人的一般利益而轉讓其財產，或提出建議(或提交意向通知)。
(Iii)借款人或其任何附屬公司提起任何法律程序，尋求將其判定為無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫緩、濟助、一般債權人(或任何類別債權人)的程序中止、或其或其債務的組成或任何其他濟助，根據任何適用法律，不論是美國或非美國的，現在或以後實際上與破產、清盤、無力償債、重組、接管有關，安排計劃或債務人的救濟或保護計劃，或普通法或衡平法上的計劃，或提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控。
(Iv)借款人或其任何附屬公司申請委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、暫時扣押人、保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及經理或其他類似的管理人員接管其或其財產的任何主要部分。
(V)借款人或其任何子公司採取任何公司或其他行動，以批准、實施、同意或授權本第11.01(H)節所述的任何 行動，或以其他方式推進行動，或未能及時和適當地採取行動進行辯護。
(Vi)針對借款人或其任何附屬公司提出的任何呈請、申請或提起的其他法律程序：
(A)尋求裁定該公司無力償債；
(B)尋求針對該法院作出接收命令；
(C)尋求一般債權人(或任何類別的債權人)的清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、法律程序的擱置、公司契據或其債務的組成或根據任何適用法律(不論是美國法律或非美國法律)作出的任何其他濟助， 現在或以後有效的與破產、清盤、無力償債、重組、接管、安排的計劃或濟助或債務人的保障有關的濟助，或在普通法或衡平法下；或
(D)尋求登錄濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、暫時扣押人、財產保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及管理人或其財產的任何實質部分，而該等呈請、申請或法律程序在其制定後六十(60)天內繼續不被駁回，或不被擱置及有效；但如果在此期間批准或登錄了針對借款人或其附屬公司的命令、法令或判決(無論是否已進入或受到上訴) ，則該寬限期將停止適用；此外，如果借款人或該附屬公司提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提交的請願書的重大指控，則該寬限期將停止適用。
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(Vii)根據任何適用司法管轄區的法律發生的任何其他事件，其影響等同於上文第11.01(H)節所述的任何事件。
(I)判決。一項或多項付款判決，連同所有其他未完成的付款判決，總額超過1,000,000美元(或同等金額)，將針對任何債務人或其任何 附屬公司或其任何組合作出，並在三十(30)個歷日內保持不解除、不清償或未解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收任何債務人的任何資產，以強制執行任何此類判決。
(J)ERISA和養卹金計劃。 (I)行政代理認為，一旦發生ERISA事件，連同已發生的所有其他ERISA事件，可以合理地預期借款人及其子公司自結算日以來的負債總額將超過(I)500,000美元。
(K)控制權的變更。應已發生控制變更。
(L)重大不利變化等。應發生重大不利變化或重大監管事件 。
(M)保安受損等如果發生下列任何事件：(I)非由於行政代理人或任何其他擔保方的任何作為或不作為，任何擔保文件產生的任何留置權在任何時候都不應構成對適用抵押品的有效和完善的以擔保方為受益人的留置權， 不受所有其他留置權(允許的留置權除外)的影響，(Ii)並非由於行政代理人或任何其他擔保方的任何作為或不作為所致，擔保債權人根據和依據擔保文件享有的任何實質性權利或補救措施(或其行使該等權利或救濟的能力)被減損、阻礙或以其他方式受損(包括在違約事件發生時行使加速、止贖及相關權利)，(Iii)除根據其條款到期外，任何擔保文件或任何擔保(包括第13條所載的擔保)應因任何原因而不再充分有效，或(Iv)任何債務人應直接或間接以任何方式抗辯其效力、效力、根據任何貸款文件設定的任何留置權或相關有擔保債權人權利的約束力或可執行性。
(N)沒有註冊的。借款人的已發行普通股在任何時候都無法在美國證券交易委員會進行良好的登記，或者該普通股未能繼續在納斯達克證券市場上市交易，在三十(30)個日曆日內，這種失敗將繼續無法補救。
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11.02補救措施。一旦發生任何違約事件(第11.01(H)節所述違約事件除外)，管理代理可在此後的任何時間通過通知借款人，在相同或不同的 次採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部(或部分)支付。在這種情況下，任何未被宣佈為到期應付的本金此後可被宣佈為到期應付)，而被如此宣佈為到期應付的貸款的本金，連同其應計利息和所有費用及其他債務，即成為到期並立即支付(如屬貸款，則按贖回價格計算)，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些均由每一債務人在此免除；一旦發生第11.01(H)節所述的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及所有費用和其他債務將自動 到期並立即支付(就貸款而言，按贖回價格)，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除。除非本合同另有明確規定，否則違約事件一旦發生，在行政代理放棄或以其他方式以書面方式補救之前，應一直懸而未決。
11.03額外補救措施。在發生違約事件時，如果借款人或其任何附屬公司根據重大協議處於未治癒的違約狀態 ，行政代理或貸款人有權(但無義務)補救該重大協議項下的違約或違約(包括但不限於支付該重大協議項下的任何未付款項 )，並以其他方式行使借款人或該附屬公司(視情況而定)的任何和所有權利，以防止或補救任何違約。在不限制前述規定的情況下，在發生任何此類違約時，借款人及其每一子公司應立即簽署、確認並向行政代理交付合理要求借款人或該子公司的文書，以允許行政代理和貸款人根據適用的材料協議糾正任何違約，或允許行政代理和貸款人採取必要的其他行動，使行政代理和貸款人能夠解決或補救違約問題，並維護行政代理或貸款人的利益。行政代理或貸款人根據第11.03條支付的任何款項應由債務人按要求支付，如果未按要求支付，應按違約利率計息，並應構成義務.
11.04付款申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生後和持續期間，行政代理應按如下方式使用因履行義務而收到的所有款項：
(A)首先，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括根據第14.03節應支付的律師費用和其他費用)給行政代理人的那部分債務；
(B)第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第14.03節應支付的律師費用和支出及其他費用)，按比例按比例支付本條(B)項所述應支付給貸款人的相應金額；
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(C)第三，支付構成應計債務的那部分債務和貸款的未付利息，按比例由貸款人按本條(C)項所述的各自應支付給貸款人的金額的比例支付；
(D)第四，在貸款人之間按比例支付構成貸款未付本金的債務部分，其比例與本條(D)所述應支付給貸款人的相應金額成比例；
(E)第五，全額償付所有其他債務，在每一種情況下，行政代理機構和貸款人根據各自到期和應付的債務總額，按比例由行政代理和貸款人全額償付；以及
(F)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。
第12條
行政代理
12.01委任及職責。在所有情況下，均須遵守以下(C)條：
(A)行政代理的委任。 各貸款人在此不可撤銷地委任Perceptive Credit Holdings IV，LP(連同根據第12.09節行政代理的任何繼承人)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理(br}代表借款人或其任何附屬公司籤立和交付貸款文件並接受其交付，(Ii)代表其採取行動，並行使根據該貸款文件明確授予行政代理的所有權利、權力和補救措施，以及履行根據該貸款文件明確授予行政代理的職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。
(B)作為抵押品及財務清償代理人的職責。在不限制第12.01(A)節的一般性的情況下，行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此得到每個貸款人的授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括第11.01(H)節所述的任何程序或任何其他破產、資不抵債或類似程序)充當貸款人的付款和收款代理；但(X)行政代理只有在以書面形式通知借款人和貸款人它已選擇這樣做的情況下，才應被要求以該代理的身份行事，以及(Y)只要行政代理沒有交付任何此類 選舉通知，則它不應被視為是任何其他貸款人或擔保方的支付和收取代理，任何人不得被授權為此向行政代理支付任何款項。(Ii)就第11.01(H)節所述的任何程序或任何其他破產、無力償債或類似的程序中的任何義務，或任何其他破產、無力償債或類似的程序(但不得投票、同意或以其他方式代表該等擔保方行事)提出 和證明債權及提交其他必要或適宜的文件，(Iii)為完善該等協議所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的而擔任各擔保方的抵押品代理人，(Iv)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(V)採取必要的其他行動
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或希望保持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，(Vi)除任何貸款文件中另有規定外， 行使根據貸款文件、適用法律或其他方式給予行政代理和其他擔保當事人的關於抵押品的所有補救措施，並(Vii)代表已書面同意此類修訂、同意或豁免的任何貸款人簽署貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但行政代理在此指定、授權和指示每個貸款人擔任行政代理和貸款人的抵押子代理，以完善對抵押品的所有留置權，包括任何債務人在該貸款人持有的現金和允許的現金等值投資的任何存款賬户，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押子代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給行政代理，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取進一步行動。
(C)有限責任。貸款人和義務人在此各自承認並同意，行政代理(I)在本協議項下的職責完全是為本合同雙方和交易提供便利，(Ii)僅在遵守第12.09節規定的通知規定的前提下，可隨時以任何原因或任何理由辭去行政代理的職責。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步確認並同意，根據貸款文件，行政代理(I)僅代表貸款人行事(第12.11節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，並不(也不打算)產生任何信託義務，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語：行政代理、行政代理、行政代理和抵押代理以及類似的術語來指代行政代理，這些術語僅用於所有權目的， (Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，除非其中明確規定，或作為任何貸款人或任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人或為任何貸款人或任何其他擔保方承擔任何代理、受託或受託人的角色，且(Iii)不應具有任何默示的職能， 任何貸款文件(受託或其他)項下的責任、義務、義務或其他責任，且各貸款人特此放棄並同意不根據第(C)款明確否認的角色、義務和法律關係向行政代理主張任何索賠。
12.02綁定效果。各貸款人同意：(I)行政代理或多數貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動(如有明確要求，則為較大比例的貸款人)；(Ii)行政代理依據多數貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時，採取更大比例的行動)；以及(Iii)行政代理或多數貸款人行使(或在需要時，行使較大比例的權力)或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。
12.03酌情決定權的使用。
(A) 無指示不得采取任何行動。行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動，包括關於強制執行或催收的行動，除非(受以下第(Br)(B)條的約束)它必須採取或不採取的行動(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據多數貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更大比例的貸款人採取或不採取任何行動)。
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(B)不遵守某些指示的權利。儘管第12.03(A)條或本第12條的任何其他條款或規定另有規定，行政代理不應被要求採取或不採取下列任何行動：(I)除非應要求，行政代理從貸款人(或在行政代理可適用和可接受的範圍內，任何其他擔保方)收到令其滿意的賠償，以賠償因該行動或不作為而可能對行政代理或其任何相關方施加、招致或主張的所有責任，或(Ii)行政代理認為：在違反任何貸款文件、適用法律或行政代理或其任何關聯公司或關聯方的最大利益的情況下，行使其唯一和絕對的酌情權。
12.04權利和義務的委派。行政代理可根據其指定的任何條款或條件，通過或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實律師和任何其他人(包括任何有擔保的一方)。任何此類人員應在行政代理規定的範圍內受益於本第12條。
12.05信賴和責任。
(A)行政代理可(I)在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(I)與其任何相關方以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何義務人的顧問、所聘用的會計師和專家)進行協商，以及(Ii)依賴任何文件和信息以及任何電話消息或對話並採取行動，在每種情況下，這些文件和信息以及任何電話消息或對話均被認為是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。
(B)行政代理人或其任何關聯方對其中任何一方根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動概不負責，各貸款人和借款人特此放棄且不得主張(借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)基於此的任何權利、要求或訴訟理由， 但主要因行政代理人或上述關聯方(視具體情況而定)的欺詐行為或行為而引起的責任除外。(Br)具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決或命令)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，管理代理：
(I)對依據多數貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎選擇的其任何相關方的行動或不作為(代表行政代理行事的行政代理的僱員、高級人員和董事除外)，不承擔責任或以其他方式招致責任；
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(2)對根據或聲稱根據任何貸款單據設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附屬、完善或優先權，不負任何責任；
(Iii)對任何關聯方或其代表在任何貸款文件或其內擬進行的任何交易中作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保，不論是否由行政代理轉交，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或行政代理就貸款文件所進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果，不向任何擔保方作出擔保或陳述或擔保；及
(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，任何債務人的財務狀況是否存在或繼續，或可能發生或繼續發生的任何違約或違約事件，除非收到借款人的通知，否則不得被視為已通知或知道這種發生或繼續，描述這種違約或違約事件的任何貸款人都清楚地貼上違約通知(在這種情況下，行政代理人應立即將收到的通知通知所有貸款人)；
此外，對於上文第(I)至(Iv)款中所列的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(且借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。
12.06單獨代理。行政代理及其關聯公司可以向任何義務人或其關聯公司提供貸款和其他信貸擴展，獲得等價物，從事任何類型的業務，就像它不是作為行政代理行事一樣，並可為此單獨收取費用和其他付款。只要行政代理或其任何附屬公司借出任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，則行政代理或其附屬公司應擁有且可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，且術語 n貸款人、多數貸款人和任何類似條款應包括但不限於行政代理或該附屬公司(視情況而定)分別以貸款人或多數貸款人之一的個人身份行事。
12.07貸款人信貸決定。每一貸款人承認， 它已獨立且不依賴於行政代理、任何貸款人或其任何關聯方，或完全或部分依賴行政代理或其任何關聯方傳送的任何文件，對每個債務人的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查，並已經並將繼續就任何貸款文件或任何貸款文件中擬進行的任何交易作出並繼續作出自己的信貸決定，在每種情況下，均基於其認為適當的文件和信息。
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12.08費用；賠償金。
(A)每一貸款人同意應要求向該貸款人迅速償還行政代理及其關聯方(在任何債務人未償還的範圍內)按比例分攤的任何費用和開支(包括以任何債務人的名義或代表任何債務人支付的財務、法律和其他顧問的費用和支出以及其他税款)，行政代理或其任何關聯方可能因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。
(B)各貸款人還同意賠償行政代理及其關聯方(以任何義務人未償還的範圍為限)，從該貸款人或針對該貸款人S合計按比例分攤的債務(包括因沒有適當扣留或備用扣留向任何貸款人或為其賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)，該等債務可能在與任何貸款文件或任何其他行為、事件或 交易有關或引起的任何事項上強加、招致或向行政代理人或其關聯方主張，或因此而產生。行政代理或其任何關聯方根據或關於任何前述條款而採取或未採取的任何行動； 但任何貸款人均不對行政代理或其任何關聯方承擔責任，只要責任主要是由於行政代理或有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
12.09行政代理辭職。
(A)在不少於五(5)個工作日的事先書面通知後的任何時間，行政代理可辭去本通知項下的行政代理的全部或部分職務(由行政代理單獨和絕對酌情決定)，自該通知規定的日期起生效，生效日期不得少於該通知送達後的五(5)個工作日。如果行政代理人遞交任何此類通知，多數貸款人有權指定一名合理地令借款人滿意的行政代理人繼任者；但如果在辭職的行政代理人辭職生效之時或之前沒有任命行政代理人的繼任者，則辭職的行政代理人可以代表貸款人任命其合理選擇的任何人作為行政代理人的繼任者。
(B)辭職後立即生效：(I)辭職的行政代理人應在適用的辭職通知中規定的範圍內解除其在貸款文件下的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔和履行行政代理人的所有職責，直至行政代理人接受本協議項下的有效任命為止；(Iii)辭職的行政代理人及其關聯方不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但與(X)辭職行政代理人期間採取或未採取的任何行動有關的除外，或由於管理代理根據貸款文件或 (Y)該辭職的管理代理繼續履行的任何持續職責有效地作為管理代理行事，以及(Iv)在符合第12.04條規定的權利的情況下，辭職的管理代理應承擔
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為將貸款文件規定的行政代理權利轉讓給繼任者而採取的合理必要的行動。行政代理在接受有效任命為行政代理後立即生效，繼任者應繼承並被授予根據貸款文件辭職的行政代理的所有權利、權力、特權和義務 。
12.10解除抵押品或擔保人。各貸款人在此同意解除，並在此指示行政代理解除(或在第12.10(B)(Ii)條中，解除或從屬)以下各項：
(A)借款人的任何子公司對任何債務人的任何義務的擔保，如果任何債務人或其任何子公司擁有的該子公司的所有股權都在貸款文件允許的資產出售中處置(包括根據免責或同意)，但在該資產出售生效後，該子公司將不需要根據第8.11(A)條擔保任何義務；以及
(B)行政代理人為擔保當事人的利益而針對(I)在貸款文件允許的資產出售中由債務人處置的任何抵押品(包括根據有效的放棄或同意)和(Ii)所有抵押品和所有債務人在(W)終止承諾、(X)支付和全額清償所有貸款和所有其他債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)的情況下持有的任何留置權，(Y)將所有或有債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還債務除外)的現金抵押品按金額、條款和條件交存給 行政代理人滿意的當事人和被拖欠此類債務的每一受賠方，以及(Z)在行政代理人要求的範圍內，擔保當事人收到債務人的責任解除，每一種形式和實質都是行政代理人可以接受的。
各貸款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知後，同意簽署、交付或歸檔此類文件，並按照第12.10節的指示執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。
12.11其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至非貸款人的任何擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人與行政代理人和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保當事人受本第12條以及行政代理人和多數貸款人的決定和行動的約束(如果行政代理人提出要求，則應以行政代理人可以接受的書面形式和實質內容確認該協議)以及行政代理人和多數貸款人的決定和行動(或者，在本協議條款明確要求的情況下，貸款人的比例更大)在相同的程度上，貸款人受到約束；但儘管有前述規定，(I)受第12.08節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和費用，在這種情況下，該被擔保方在該條款下的義務不應受任何比例概念的限制
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股份或類似概念，(Ii)每個行政代理和每個貸款人有權自行決定採取行動，而不考慮該擔保當事人的利益， 不論此後對該擔保當事人的任何義務是否仍未履行、抵押物的利益被剝奪、變得無擔保、或因此而受到影響或處於危險之中，且對該擔保當事人或任何此類義務不承擔任何責任或責任；(Iii)該擔保當事人無權就下列事項獲得通知、同意、指導、要求或聽取意見：對抵押品或任何貸款文件採取或不採取的任何行動 。
第13條
擔保
13.01 保證。子擔保人特此共同和個別向擔保方保證在到期時及時足額付款貸款本金和利息（無論是指定到期日，通過加速或其他方式），所有 借款人根據本協議或任何其他貸款文件以及任何其他債務人根據任何貸款文件，在每種情況下均嚴格遵守 本協議及其條款（此類義務在此統稱為擔保債務？)。附屬擔保人特此共同及個別同意，如果借款人或任何其他 債務人未能在任何保證債務到期時(不論是在指定到期日、加速或其他情況下)全額償付，附屬擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下即時支付該等保證債務，而在任何保證債務的付款或續期時間延長或續期的情況下，將根據該項延期或 續期的條款，在到期時(不論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付該保證債務。
13.02無條件的債務。附屬擔保人在第13.01條下的義務是絕對的、無條件的、連帶的和若干的，無論借款人或任何其他義務人在本協議或本文提及的任何其他協議或文書項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，並且在法律允許的最大範圍內，無論其他任何情況可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯，本第13.02節的意圖是，在任何情況下，附屬擔保人在本條款項下的義務應是絕對的、無條件的、連帶的和多個的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下附屬擔保人的責任， 如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(A)在不通知附屬擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；
(B)本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定中提及的任何行為均應實施或不實施；
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(C)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協議或本協議所指任何其他貸款文件、協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或擔保，或以其他方式處理；或
(D)作為任何擔保債務的擔保授予或以擔保當事人為受益人的任何留置權或擔保權益應不完善。
附屬擔保人特此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或本協議或本協議提及的任何其他協議或文書項下的借款人或任何其他附屬擔保人的任何權利、權力或補救措施，或針對任何其他擔保義務項下的任何其他擔保或擔保的要求。
13.03復職。如果借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，且附屬擔保人共同和各自同意，他們將應要求賠償擔保當事人與解除或恢復有關的所有合理費用和支出(包括律師費)，附屬擔保人應自動恢復本第13條規定的義務。包括為任何索賠進行辯護而產生的任何此類成本和支出 根據任何破產法、破產管理法或類似法律，此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款。
13.04代位權。附屬擔保人在此共同及個別同意，在所有擔保債務全部清償及承諾屆滿及終止前，不得對借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的擔保 行使因其履行第13.01節所述擔保而產生的任何權利或補救，不論是否以代位或其他方式。
13.05補救措施。附屬擔保人共同及各別同意，一方面附屬擔保人與擔保方之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第13.01節的規定宣佈立即到期和支付(並且在第11節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩執行、強制令或其他禁止阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)針對借款人，如果該等聲明(或該等債務被視為已自動到期及應付)，則該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由附屬擔保人根據第13.01節的規定到期及應付。
13.06用於支付貨幣的票據。各附屬擔保人在此承認第(br})第13條中的擔保構成付款工具，並同意並同意，如果附屬擔保人在支付本合同項下到期的任何款項時發生爭議，擔保當事人有權根據《紐約州公民法》以簡易判決代替申訴的方式提出動議。普拉克。《L與反腐敗法》第3213條。
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13.07持續保證。本第13款中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保義務。
13.08對保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在第13.01條下的義務因其在第13.01條下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，該責任的數額應在該附屬擔保人、行政代理人沒有進一步採取任何行動的情況下，任何貸款人或任何其他人自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。
第14條
其他
14.01無 放棄。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權， 任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的補救措施是累積的， 不排除法律規定的任何補救措施。
14.02通知。本協議或其他貸款文件中規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達借款人、另一債務人、行政代理或任何貸款人，地址見本協議或其擔保承擔協議(視情況而定)上指定的地址，或該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議另有規定外，所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發送或註明地址。通過傳真提供的所有此類通信應在此類通信交付後立即以書面確認(不言而喻，未收到此類通信的書面確認不應使此類通信無效)。
14.03開支、彌償等
(A)開支。每一債務人共同和各自同意支付或償還(I)行政代理和貸款人的所有 合理的自掏腰包的費用和開支(包括行政代理和初始貸款人的特別法律顧問Morison&Foerster LLP的合理費用和開支，以及適用於此的任何銷售、貨物和服務或其他類似税費，以及印刷、複製、文件遞送、通信和
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(Br)與(X)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付以及貸款的發放(不包括成交後成本)相關的費用(差旅成本)，行政代理和貸款人同意將費用保證金用於此類成本和支出，(Y)成交後成本(包括但不限於與維持和保留抵押品的留置權和相關權利有關的成本和支出)和(Z)談判或準備任何修改，補充或豁免本協議的任何條款或任何其他貸款文件(無論是否已完成)，以及(Ii)行政代理和貸款人承擔因違約事件的發生而導致的任何強制執行或催收程序的所有自付費用和開支(包括法律顧問的費用和開支)。
(B)免責、彌償等。
(I)在任何情況下，行政代理、行政代理的任何繼任者、受讓人或受讓人、 或其各自的任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問或控制方(每一方均不得開脱罪責的一方對因本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式有關的任何間接、間接、特殊或懲罰性損害賠償的任何損失，負有任何義務或責任(以及債務人共同和 各自放棄他們可能就此提出的任何索賠)；但本條第(I)款並不免除任何債務人就第三方對受補償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務，如第(Ii)款所規定的。每一債務人均同意，在適用法律允許的最大範圍內，其不會直接或間接就上述任何事項向任何被免責的一方提出任何索賠。
(Ii)每個債務人， 共同和各自地，特此向行政代理、貸款人及其各自的繼承人、受讓人或受讓人及其關聯方、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和控制方(各自)作出賠償受賠方對任何類型的索賠和損失(包括律師的合理費用和支出)，並同意使其不受損害，任何索賠和損失(包括律師的合理費用和支出)可能由 引起，或對任何受賠償方主張或裁決，在每個案件中，由於或與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或交易或任何使用貸款收益有關的 引起或與之相關的任何調查、訴訟或法律程序或就此準備任何抗辯而引起或與之相關的每個案件，無論是否進行此類調查，訴訟或法律程序是由任何債務人、其任何子公司、其任何股東或債權人、受賠方或任何其他人士或受賠方以其他方式提出的，無論是否滿足 第6條所述的任何先決條件或本協議預期的其他交易已經完成，除非在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決 中發現此類索賠或損失是由於受賠方S的嚴重疏忽或故意不當行為所致。任何債務人不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式產生的間接、特殊或懲罰性損害賠償向任何受補償方提出索賠。
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14.04修訂等除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款和任何其他貸款文件只能通過借款人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文書進行修改或補充；前提是：
(A)與其他貸款人相比，任何此類修改或補充對任何貸款人造成不成比例的不利，或使任何貸款人承擔任何額外義務，未經受影響的貸款人同意，不得生效；
(B)應徵得直接受影響的所有貸款人的同意 以：
(I)修改、修改、解除、終止或放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件，如果此類修改、修改、解除、終止或豁免將增加貸款金額或任何貸款人的任何承諾，降低本協議項下向任何貸款人支付的費用，降低與任何貸款人持有的貸款有關的利息或其他應付金額，延長與任何貸款人持有的貸款有關的本金、利息或其他應付金額的任何固定付款日期，或延長任何貸款人持有的貸款的償還日期；
(Ii)修改、修改、解除、終止或放棄任何擔保文件，如果其效力是解除抵押品主體的實質性部分，而不是根據本文件或其條款；或
(Iii)修改本第14.04節或第#款的定義多數貸款人.
(C)如果行政代理和借款人在每一種情況下都共同確定貸款文件中的任何條款存在明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果多數貸款人在收到通知後十(10)個工作日內未向行政代理提出書面反對，則該修改將生效，而無需任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。
14.05繼任者和受讓人。
(A)一般規定。本協議和其他貸款文件的規定對本協議或協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經行政代理事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。任何貸款人均可將其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務(I)按照第14.05(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第14.05(E)或(Iii)節的規定以參與方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，但須受第14.05(F)節的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第14.05(E)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)因本協議而根據或由 享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾書和當時欠其的貸款)和其他貸款文件轉讓給一個或多個合格的 受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何人)；但條件是：(I)任何時候不得向任何債務人、任何債務人的關聯方或任何債務人的任何僱員或董事進行此類轉讓；(Ii)未經行政代理事先書面同意，不得進行此類轉讓。受制於貸款人根據第14.05(D)條規定的記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務，相應地，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承擔涵蓋了出借人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的當事一方)和其他貸款文件，但應繼續有權享受第5款和第14.03款的好處。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第14.05(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第14.05(E)節的規定出售該權利和義務的參與人。
(C)貸款文件的修訂。行政代理、貸款人、借款人及其子公司中的每一方均同意對貸款文件、附加擔保文件及其他文書和協議進行相應的修訂，在每種情況下，修訂的形式和實質均應合理地令行政代理、貸款人、借款人及其子公司滿意，以實施和生效根據本第14.05節作出的任何轉讓。
(D)註冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的任何受讓人的姓名和地址以及所欠貸款的承諾額和未償還本金金額(以及所述利息)。註冊？)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(E)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人或任何債務人或其任何附屬公司或附屬公司除外)出售股份，而無需徵得借款人的同意或通知參與者A)貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)貸款人S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)貸款人應繼續對合同其他各方單獨承擔履行該義務的責任，以及(Iii)借款人應繼續單獨和直接進行交易
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與該出借人有關的。任何貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(Br)任何將(I)增加或延長該貸款人對S承諾的期限，(Ii)延長貸款本金或利息或本協議項下支付給參與者的任何費用的固定日期，(Iii)減少任何該等本金支付金額的任何修訂、修改或豁免，或(4)將支付利息的利率降低到低於參與人有權獲得該利息的水平。 符合第14.05(F)條的規定，借款人同意，每個參與者都有權享有第5節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(G)節的要求和限制(應理解為第5.03(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第14.05(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與者同意遵守第5.03(H)節的規定，將其視為上文第14.05(B)節規定的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.03(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。
(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第5.01或5.03節獲得高於其參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
(G)參與者登記冊。 每個出售參與者的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者的本金金額(和聲明的利息)S在貸款文件(貸款文件)項下的貸款或其他債務中的利息參與者註冊)；但貸款人無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節的規定有必要披露此類承諾、貸款或其他義務。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(H)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議和任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
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14.06生存。債務人在第3.02(E)、4.03、5.01、5.02、5.03、12、14.03、14.05、14.06、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13、14.14和14.16節下的義務以及附屬擔保人在第13節下的義務(僅在保證上述各節下的任何義務的範圍內)應在債務償還和承諾終止後繼續存在，如果出借人轉讓承諾或本合同項下貸款的任何利息，在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況下，即使出借人可能不再是本合同項下的出借人，轉讓仍應繼續有效。此外，根據借用通知(或本協議要求隨時交付的其他證書)、本協議或本協議的規定作出或被視為作出的每一項聲明和保證，在作出該等聲明和保證後仍繼續有效。
14.07標題。本文中的目錄和標題以及第 節標題僅供參考，並不影響對本協議任何條款的解釋。
14.08對應方；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真或電子傳輸(PDF 格式)交付本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。對本合同或其他貸款文件或與任何貸款文件或交易有關的任何簽名(包括但不限於：(X)任何附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及(Y)任何傳真或.pdf簽名)或與任何貸款文件或交易有關的任何其他證書、協議或文件，以及任何合同的訂立或記錄保存，在每種情況下，通過電子手段，在適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律)允許的範圍內，應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性，且雙方特此放棄任何相反的反對意見。
14.09適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則； 但應適用紐約州一般債務法第5-1401條。
14.10管轄權、訴訟程序和地點的送達。
(A)服從司法管轄權。每一債務人同意，與本協議或其所屬的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，均可首先在紐約的聯邦或州法院提起，並不可撤銷地接受每個此類法院就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的非專屬管轄權。第14.10(A)條僅為擔保當事人的利益而設 ，因此，不得阻止任何擔保當事人在任何其他有管轄權的法院提起訴訟。在任何法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。
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(B)替代程序。本協議不得以任何方式視為限制擔保當事人以任何適用法律允許的任何方式送達任何法律程序文件或傳票的能力。
(C)放棄場地、 等。每一債務人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後可能對提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並特此在法律允許的最大範圍內進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決(所有上訴的時間已過)應為終局判決，並可在該債務人受或可能受其管轄的任何法院以逐一判決的方式強制執行。
14.11放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。
14.12放棄豁免。如果任何債務人可能或有權以主權或類似理由為其自身或其財產或收入要求任何豁免權 訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決的扣押，並且在任何此類司法管轄區可能被賦予這種豁免權(無論是否聲稱)，該債務人特此不可撤銷地同意不這樣要求，並據此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。
14.13整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何保密(或類似)協議。各債務人確認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，不依賴、也不會依賴行政代理或貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解，無論是書面或口頭的。
14.14可分割性。如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在任何法律允許的最大範圍內， 雙方同意，此類無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
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14.15無受託關係。借款人承認，行政代理和貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有受託責任，貸款人和借款人之間的關係僅為債權人和債務人的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。
14.16保密。行政代理和每個貸款人同意按照其處理自身機密信息的慣常程序，對任何義務人根據本協議以書面形式提供給他們的、被該義務人指定為機密的所有非公開信息保密；但本條款的任何規定不得阻止行政代理或任何貸款人(I)向行政代理、任何其他貸款人或在符合第14.16條規定的協議的情況下，向貸款人的任何關聯公司或根據第14.05(B)條允許的任何合資格受讓人或其他受讓人披露任何此類信息；(Ii)在符合本節規定的協議的情況下，向任何套期保值協議的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)披露任何此類信息；(Iii)向其僱員、高級管理人員、董事、代理人、律師、會計師、受託人和其他專業顧問或其任何關聯公司(統稱為其關聯方(V)應任何政府當局或聲稱對此人或其相關方具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律當局，如全國保險專員協會)的請求或要求，(V)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據任何法律可能另有要求，(Vi)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(br}(Vii)已公開披露(違反第14.16節披露除外)，(Viii)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人S投資組合的信息，涉及對該貸款人的評級，(Ix)行使本合同項下的任何補救措施，或 任何其他貸款文件項下的信息，(X)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或貸款進行評級，或(B)向中信服務局或任何類似機構提供與貸款或(Xi)有關的其他市場識別碼的CUSIP號碼的發放和監測。
14.17利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、手續費和其他金額(統稱為收費？)，應超過最高合法費率(？最大速率行政代理和根據適用法律持有此類貸款的貸款人可以簽訂合同、收取費用、接受、接收或保留的貸款，本協議項下就此類貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應以最高利率為限。在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和 費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加 (但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的每一天的聯邦基金有效利率利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少該貸款的本金餘額，以便就該貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。
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14.18提前還款費用。如果由於違約事件(包括破產程序的發生(包括因法律的實施而加速索賠)，貸款在到期日之前被加速或以其他方式到期)，到期貸款的本金和保費金額應等於貸款本金的100%加上在加速或其他提前到期日生效的適用的提前還款費用，就像這種加速或其他事件是加速或以其他方式到期的貸款的自願預付款一樣。在不限制上述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果貸款在預定到期日之前加速或以其他方式到期，對於任何違約事件(包括髮生破產程序(包括通過法律實施加速索賠))，提前預付費也將在加速日期或其他先前到期日到期並支付，儘管貸款在該日期是自願預付的，並應構成債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方同意合理計算各貸款人因此而蒙受的S損失。上述應付的任何保費應推定為各貸款人所遭受的違約金，且各債務人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。債務人特此共同和個別明確放棄(在其可以合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取提前還款的任何現行或未來法規或法律的規定。 每個債務人明確同意(在其可能有效的最大限度內)：(I)提前還款是合理的，並且是由律師能幹地代理的老練的商人之間公平交易的產物；(Ii)無論付款時當時的市場匯率如何，提前還款仍應支付；(Iii)貸款人和債務人之間有一種行為過程，在這項交易中，貸款人和債務人對同意提前支付預付款的協議給予了具體的 對價；以及(Iv)此後，每一債務人不得以不同於本節所商定的方式索賠。
14.19判定貨幣。
(A)如果， 為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議各方應在法律允許的最大範圍內同意，根據正常的銀行程序，行政代理可以在緊接作出任何該等判決或其任何相關部分的前一個營業日在紐約外匯市場以該另一種貨幣的買入現貨匯率購買美元。
(B)債務人在本合同和其他貸款文件項下對應付給行政代理的任何款項的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也只能在行政代理收到以該其他貨幣支付的任何被判定為到期的款項後的第二個營業日內，根據正常銀行程序，該行政代理可以用該其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元金額少於原來應支付的金額
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以美元計價的行政代理，借款人同意，在最大程度上它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理的此類損失。如果如此購買的美元超過了原先應支付給行政代理的美元金額，行政代理應將超出的部分匯給借款人。
14.20《美國愛國者法案》。行政代理和貸款人特此通知借款人及其子公司，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(愛國者行動根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》，他們 必須獲取、核實和記錄識別借款人及其子公司的信息，這些信息包括借款人及其子公司的名稱和地址，以及使借款人 能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人或此類子公司身份的其他信息。
14.21確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 神經元學公司 | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名： | 斯蒂芬·弗隆 | |||
| 標題： | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁 | |||
| 通知地址： | ||||
[信貸協議和擔保的簽字頁]
| 初始貸款人和行政代理： | ||
| 感知信用控股IV，LP | ||
| 作者：Perceptive Credit Points GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名：桑迪普·迪克西特 | ||
| 職務：首席信貸官 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名：薩姆·舒拉 | ||
| 職位：投資組合經理 | ||
| 感知信貸控股IV，LP | ||
| C/O感知顧問公司 | ||
| 阿斯特廣場51號，10樓 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10003 | ||
| 注意： | 桑迪普分歧 | |
| 電子郵件： | [***] | |
[信貸協議和擔保的簽字頁]