展品 10.34

票據轉換協議修正案

日期：2024 年 5 月 22 日

先生們：

在本修正案（“修正案”）中， 下列簽名的持有人（“持有人”）和 Nutriband Inc.（“公司”），本文統稱 作為 “雙方”，同意修訂雙方於2024年5月14日簽訂的票據轉換協議（“協議”） 雙方將規定修改300,000美元本金轉換（“轉換”）中將要發行的證券 以及持有人持有的公司信貸額度本票截至2024年5月14日該金額的應計未付利息 （“票據”）變成（1）76,230股普通股（“普通股”），面值每股0.001美元 （“股票”），價格為每股4.00美元（“轉換價格”），已發行的股票，以及（2）普通股 股票購買認股權證（以下簡稱 “認股權證”），以每股6.43美元的價格行使並已發行 同時按兩份認股權證的利率發行股票，每份認股權證每股購買一股普通股 轉換中發行的普通股。認股權證的發行日期為2024年5月14日，即協議簽訂之日和到期日 認股權證的日期應為2029年5月14日。

公司備註 其中持有人是持有人，持有人同意轉換的本金在應付賬款/債務中列出 本轉換協議所附的轉換工作表，以及以30萬美元折算的股份和認股權證的發行 本票據的本金應反映在附於本票據的預付款/付款表中，作為30萬美元的賬面付款 該票據的未償還本金額。

1。陳述和保證。 持有人承認、陳述、保證並同意如下：

(a) 持有人承認 收到截至2024年1月31日的財政年度的公司10-k表年度報告。持有人未複製、複製 或將本轉換協議交付給任何其他人，持有人的專業顧問除外，或按照公司的指示。 持有人瞭解到，與該投資有關的所有文件、記錄和賬簿均已通過以下方式提供： 其律師和/或其會計師和/或其買方代表（如果有），該術語的定義見頒佈的D條例 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其他。持有人和/或其顧問有合理的看法 有機會向公司或代表公司行事的一名或多名個人提問並獲得答覆， 關於股票的答案，所有這些問題的答案都令持有人完全滿意。沒有口頭陳述 向持有人或其顧問提供或口頭提供的與向債務持有人發行股份有關的信息 公司的。

(b) 持有人願意 並能夠承擔投資股票的經濟風險，金額等於認購總額。在製作這個的時候 聲明，已經考慮了持有人是否有能力無限期持有股份，以及是否在 這次，持有人可以承受全部損失。

(c) 持有人已確認 以書面形式向公司提供任何代表持有人行事的與評估有關的買方代表的姓名和地址 這項擬議投資的優點和風險。每位買方代表（如果有）都以書面形式向持有人確認了具體情況 其自身或其關聯公司與公司之間過去、現在或未來的任何和所有實際或設想的關係的詳細信息 或其任何關聯公司以及因任何此類關係而收到或將要收到的任何報酬。

(f) 債務轉換成 持有人的轉換僅由持有人為自己的賬户持有，僅用於投資目的，不能為以下賬户持有 任何其他人和股份的接收不是為了向他人分配、轉讓或轉售，也沒有其他人直接接受 或此類債務或股票的間接受益權益。

(g) 持有人意識到 它可能無法將股票作為公開市場出售或處置，因為它們可能無法開發並同意不轉讓、出售或其他方式 在《證券法》沒有有效的註冊聲明的情況下處置根據本協議購買的股票，或者除非 律師的意見可以為公司所接受，但認為擬議的交易沒有違反 《證券法》和適用的州證券法（包括投資者適用性標準）。

(h) 持有人明白 該圖例將在任何證明股票的證書或其他文件上註明與上述限制有關 轉讓、轉售或以其他方式處置。

(i) 所有信息 持有人在本文作為附錄A所附的問卷中向公司提供了有關其本身、投資者身份、財務狀況的信息 截至上述日期，財務和商業事務方面的職位、知識和經驗是正確和完整的。

(j) 持有人明白 這些股票是根據《證券法》和州證券法的註冊豁免條款發行的。 因此，未經註冊或適用豁免，不得出售或轉讓股份。

2。賠償。

持有人同意賠償並使其免受傷害 公司及其員工、代理人、律師和關聯公司免受的所有損害、損失、成本和支出（包括 律師費），他們可能因持有人未能履行本協議下的任何條款或條件而產生這些費用， 或因違反持有人在此處或持有人提供的任何文件中所作的任何陳述和保證而導致的 給公司。

3.雜項。

(a) 持有人同意不是 轉讓或轉讓本轉換協議或持有人在此處的任何權益，並進一步同意轉讓或轉讓 根據本協議收購的股份只能根據所有適用法律的規定發行。

(b)。持有人同意 本轉換協議應在持有人死亡或殘疾後繼續有效，並受 (a) 中包含的轉讓限制的約束 上述規定對持有人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

(c) 儘管有任何 持有人在此處做出的陳述、保證、確認或協議，持有人未在此或以任何其他方式作出的陳述、保證、確認或協議 放棄聯邦或州證券法賦予持有人的任何權利。

(d) 本轉換協議 構成本協議各方之間關於本協議標的的的全部協議，只能通過書面形式進行修改 由所有各方執行。

(e) 本轉換協議 應根據適用於合同的佛羅裏達州法律在所有方面予以執行、管理和解釋 在那裏製作。

債務轉換工作表

債務類型：期票

（例如，應付賬款、本票、過渡票據）

應付賬款金額或本金金額或債務：本金300,000美元 以及4,921.79美元的應計利息。

應付債務金額或要轉換的債務本金 根據本協議和待轉換的應計利息：

300,000 美元本金/4,921.79 美元應計利息 = 76,230 先令。常見 每股轉換價為4.00美元的股票 [根據原始轉換協議於2024年5月14日發行的股票] 和認股權證 152,460股普通股。

僅限債務持有人：

應計利息：

債務天數 O/t ____ ____ X ____（每日國際費率) /$___ = ___________ 她。普通股

公司、合夥企業、有限責任公司的簽名頁 信託等

被接受，就好像 ^{第二十二次} 五月的那一天， 2024 年，代表

4