bhg-20240331
0001671284假的202412 月 31 日Q10.01250.0125xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purebhg: 商業bhg: 狀態bhg: leaseBHG: VestingTrancheBHG：交易日bhg: segmentBHG：初級保健診所bhg: 消費者bhg: 會員BHG：直接簽約實體00016712842024-01-012024-03-3100016712842024-05-0200016712842024-03-3100016712842023-12-310001671284US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-310001671284US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-310001671284US-GAAP：B系列優先股會員2023-12-310001671284US-GAAP：B系列優先股會員2024-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue會員2024-01-012024-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue會員2023-01-012023-03-3100016712842023-01-012023-03-310001671284BHG: 服務收入會員2024-01-012024-03-310001671284BHG: 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會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-01-010001671284BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-01-012024-01-010001671284BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員US-GAAP：分段間消除成員2024-01-010001671284US-GAAP：員工離職會員BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-12-310001671284BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：合同終止成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-12-310001671284US-GAAP：員工離職會員BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-01-012024-03-310001671284BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：合同終止成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：員工離職會員BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-03-310001671284BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：合同終止成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-03-310001671284BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-03-310001671284BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2024-03-310001671284US-GAAP：公司債務證券會員BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-03-310001671284BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-12-310001671284US-GAAP：公司債務證券會員BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-12-310001671284US-GAAP：存款證會員BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-12-310001671284US-GAAP：抵押貸款支持證券會員BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-12-310001671284BHG：BrightHealthcare商業板塊成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-03-310001671284US-GAAP：公允價值輸入二級會員BHG：BrightHealthcare商業板塊成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-03-310001671284BHG：BrightHealthcare商業板塊成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-12-310001671284US-GAAP：公允價值輸入二級會員BHG：BrightHealthcare商業板塊成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-12-310001671284BHG：BrightHealthcare商業板塊成員BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-03-310001671284BHG：BrightHealthcare商業板塊成員BHG：加州醫療保險優勢企業會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-12-310001671284BHG：醫療保險醫療補助服務中心cms成員2023-09-300001671284BHG: NEAwarrants會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-05-100001671284BHG: 2021 年激勵計劃會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-022024-05-020001671284US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-022024-05-020001671284US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-05-022024-05-020001671284US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-022024-05-02
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件號： 001-40537
NEUEHEALTH, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
47-4991296
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
  
9250 NW 36th St， 420 套房， 多拉， FL
33178
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(612) 238-1321
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易
符號
 
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值0.0001美元
新
 
紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速文件管理器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司o 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有x
截至 2024 年 5 月 2 日，註冊人已經 8,224,541 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目錄
第一部分
財務信息
2
第 1 項。
財務報表
2
簡明合併資產負債表（未經審計）
2
簡明合併收益（虧損）報表（未經審計）
3
綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）
4
可贖回優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）
5
簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
34
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第 4 項。
控制和程序
46
第二部分。
其他信息
47
第 1 項。
法律訴訟
47
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
47
第 3 項。
優先證券違約
47
第 4 項。
礦山安全披露
47
第 5 項。
其他信息
47
第 6 項。
展品
48
我
目錄
前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本季度報告中不是歷史事實陳述的陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應據此進行評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營業績、我們的業務計劃和戰略以及我們的運營和財務展望、估計、預測和指導的任何陳述或信息。這些陳述通常包含 “預期”、“期望”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“預測”、“應該”、“可能”、“將”、“確保” 等詞語和其他類似表述。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。可能對此類前瞻性陳述產生重大影響的因素包括：我們籌集資金並繼續作為持續經營企業的能力；我們遵守信貸額度條款的能力；我們及時獲得在加利福尼亞出售Medicare Advantage（“MA”）業務的剩餘收益的能力；我們獲得經營業務所需的任何短期或長期債務或股權融資的能力；我們快速高效地完成個人和個人清算的能力家庭計劃（“IFP”）企業和併購加州以外的業務，包括在到期應付時償還這些企業的負債；任何重組和由此產生的裁員可能導致我們的業務中斷；我們準確估計和有效管理與業務產品和模式變更有關的成本的能力；延遲或無法從子公司提取監管資本；我們的商業模式不被接受或採用緩慢；我們留住現有消費者和擴大消費者註冊人數的能力；我們和我們的護理合作夥伴獲取和準確評估、編碼和報告風險調整係數分數的能力；我們的付款合作伙伴及時或完全支付應付給我們的款項的能力；我們合作伙伴的償付能力；我們及時準確地獲取索賠信息的能力；任何疫情或流行病對我們業務和經營業績的影響；與我們依賴第三方提供商經營業務相關的風險；美國健康狀況的修改或變更的影響保險市場；我們管理任何增長的能力我們的業務；我們運營、更新或實施我們的技術平臺和其他信息技術系統的能力；我們留住關鍵高管的能力；我們成功進行收購、整合收購業務和根據需要剝離業務的能力；惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然或人為災害以及社會和政治狀況或內亂的發生；我們預防和控制數據安全事件對我們的會員、患者、員工和員工的影響的能力財務業績；我們遵守維持有效內部控制要求的能力；我們適應與責任醫療組織（“ACO”）實現公平、准入和社區健康（“REACH”）業務相關的風險的能力，包括任何意想不到的市場或監管發展；以及我們在3月向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的其他因素 2024 年 28 日（“2023 年 10-K 表格”）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

前面的清單並不打算詳盡列出所有可能影響我們前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的信息。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。有些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。本季度報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證此類前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況將實現或發生。除非法律要求，否則在本新聞稿發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
1
目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表
NeueHealth, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三月三十一日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$112,762$87,299
短期投資—6,265
減去美元備抵後的應收賬款10,358 和 $14,023，分別地
39,93839,084
ACO REACH 業績應收年度646,627115,878
已終止業務的流動資產（注15）149,352822,570
預付費和其他流動資產25,78617,831
流動資產總額974,4651,088,927
其他資產：
財產、設備和資本化軟件，淨額12,65014,499
無形資產，淨額90,34593,238
其他非流動資產27,66828,816
其他資產總額130,663136,553
總資產$1,105,128$1,225,480
負債、可贖回非控股權益、可贖回優先股和股東權益（赤字）
流動負債：
應付的醫療費用$157,601$157,903
應付賬款6,26311,841
短期借款—303,947
ACO REACH 績效年度義務529,657—
已終止業務的流動負債（附註15）345,048699,758
應付給已解散實體的風險分擔123,981123,981
認股權證責任11,89913,971
其他流動負債85,10179,856
流動負債總額1,259,5501,391,257
長期借款66,40066,400
其他負債21,21222,441
負債總額1,347,1621,480,098
承付款和或有開支（注10）
可贖回的非控制性權益98,76188,908
可贖回的A系列優先股，美元0.0001 面值； 750,000 2024 年和 2023 年授權的股份； 750,000 2024 年和 2023 年已發行和流通的股票
747,481747,481
可贖回的b系列優先股，美元0.0001 面值； 175,000 2024 年和 2023 年授權的股份； 175,000 2024 年和 2023 年已發行和流通的股票
172,936172,936
股東權益（赤字）：
普通股，$0.0001 面值； 3,000,000,000 2024 年和 2023 年授權的股份； 8,224,541 和 8,053,576 分別在 2024 年和 2023 年發行和流通的股票
11
額外的實收資本3,074,6543,056,027
累計赤字(4,323,763)(4,307,849)
累計其他綜合虧損(104)(122)
國庫股票，按成本計算， 31,526 股票分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
(12,0000)(12,0000)
股東權益總額（赤字）(1,261,212)(1,263,943)
負債總額、可贖回非控股權益、可贖回優先股和股東權益（赤字）$1,105,128$1,225,480

參見隨附的簡明合併財務報表附註
2
目錄
NeueHealth, Inc. 及其子公司
簡明合併收益（虧損）報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
收入：
資本收入
$61,466$49,548
ACO REACH 收入171,811239,807
服務收入
11,61511,187
投資收益2038
總收入
245,095300,550
運營費用：
醫療費用
196,874260,120
運營成本
66,82279,518
壞賬支出(3)—
重組費用(58)301
折舊和攤銷
4,5625,483
運營費用總額
268,197345,422
營業虧損
(23,102)(44,872)
利息支出2,9307,787
認股權證收入(2,072)—
陷入困境的債務重組的收益(30,311)—
所得税前持續經營的收入（虧損）6,351(52,659)
所得税支出6631,259
持續經營業務的淨收益（虧損）5,688(53,918)
已終止業務的虧損，扣除税款（附註15）(9,865)(115,543)
淨虧損(4,177)(169,461)
歸屬於非控股權益的持續經營業務淨收益(11,737)(5,550)
A系列優先股應計股息(10,294)(9,714)
b 系列優先股應計股息(2,310)(2,180)
歸屬於NeueHealth, Inc.普通股股東的淨虧損$(28,518)$(186,905)
歸屬於NeueHealth, Inc.普通股股東的基本和攤薄後每股虧損
持續運營$(2.31)$(9.04)
已終止的業務(1.22)(14.64)
每股基本虧損和攤薄後虧損(3.53)(23.68)
基本和攤薄後的加權平均未發行普通股*8,0797,894

*股票已進行追溯調整，以反映2023年5月22日生效的80股反向股票拆分導致的股票數量減少。

參見隨附的簡明合併財務報表附註
3
目錄
NeueHealth, Inc. 及其子公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(4,177)$(169,461)
其他綜合收入：
年內產生的未實現的投資持有收益，扣除税款 $0 和 $0，分別地
201,303
減去：扣除税款後的投資（虧損）收益的重新分類調整0 和 $0，分別地
2(890)
其他綜合收入182,193
綜合損失(4,159)(167,268)
歸屬於非控股權益的全面虧損(11,737)(5,550)
歸屬於NeueHealth, Inc.普通股股東的綜合虧損$(15,896)$(172,818)

參見隨附的簡明合併財務報表附註
4
目錄
NeueHealth, Inc. 及其子公司
可贖回優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

可贖回優先股普通股額外
付費
資本		已保留
收益
（赤字）		累積的
其他
全面
收入（虧損）		國庫股總計
2024股票金額股票金額
2024 年 1 月 1 日的餘額925 $920,417 8,054 $1 $3,056,027 $(4,307,849)$(122)$(12,0000)$(1,263,943)
淨虧損—————(15,914)——(15,914)
普通股的發行——171 —————— 
基於股份的薪酬————18,627 ———18,627 
其他綜合損失——————18 —18 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額925 $920,417 8,225 $1 $3,074,654 $(4,323,763)$(104)$(12,0000)$(1,261,212)

參見隨附的簡明合併財務報表附註
5
目錄
NeueHealth, Inc. 及其子公司
可贖回優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
可贖回優先股普通股額外
付費
資本		已保留
收益
（赤字）		累積的
其他
全面
收入（虧損）		國庫股總計
2023股票金額股票*金額
2023 年 1 月 1 日的餘額925 $920,417 7,878 $1 $2,972,333 $(3,156,395)$(4,429)$(12,0000)$(200,490)
淨虧損—————(175,011)——(175,011)
普通股的發行——74 —1 ———1 
基於股份的薪酬————33,320 ———33,320 
其他綜合損失——————2,193 —2,193 
截至2023年3月31日的餘額925 $920,417 7,952 $1 $3,005,654 $(3,331,406)$(2,236)$(12,0000)$(339,987)
*已對股票進行追溯調整，以反映反向股票分拆80比1導致的股票數量減少
參見隨附的簡明合併財務報表附註
6
目錄
NeueHealth, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(4,177)$(169,461)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷4,5629,891
基於股份的薪酬18,62733,320
遞延所得税—436
認股權證費用(2,072)—
陷入困境的債務重組的收益(30,311)—
淨增加的投資(34)(4,581)
處置財產、設備和資本化軟件的損失2451,299
其他，淨額2475
扣除收購資產和負債後的資產和負債變動：
應收賬款(850)(43,409)
ACO REACH 業績應收年度(530,749)(783,703)
其他資產(3,507)22,448
應付醫療費用(13,263)(423,459)
應付風險調整(11,224)4,153
應付賬款和其他負債(5,612)(119,416)
未賺取的收入(11)137,563
ACO 達到績效年度義務529,657719,420
用於經營活動的淨現金(48,717)(615,024)
來自投資活動的現金流：
購買投資—(2,880)
來自銷售、付款和投資到期日的收益2,321690,161
購買財產和設備(64)(1,863)
出售業務的收益，淨額196,1301,370
投資活動提供的淨現金198,387686,788
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益—1
短期借款的償還(273,636)—
向非控股權益持有人進行分配(1,884)(1,805)
用於融資活動的淨現金(275,520)(1,804)
現金和現金等價物的淨增加（減少）(125,850)69,960
持續和已終止業務的現金及現金等價物——年初375,2801,932,290
持續和已終止業務的現金及現金等價物——期末$249,430$2,002,250
現金流信息的補充披露：
OCI中可供出售證券未實現（虧損）收益的變化182,193
支付利息的現金3,5877,157
參見隨附的簡明合併財務報表附註
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NeueHealth, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 編排和列報依據

組織：NeueHealth, Inc.及其子公司（統稱為 “NeueHealth”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）成立於2015年，旨在改變醫療保健。NeueHealth是一家以價值為導向、以消費者為中心的醫療保健公司，致力於為所有人羣提供高質量、協調一致的醫療服務。我們相信，通過獨特地調整付款人和提供者的利益，實現以消費者為中心的無縫醫療體驗，為所有人創造價值，我們可以減少當今醫療保健系統的摩擦和當前缺乏協調的情況。

我們有 二 面向市場的細分市場：NeueCare 和 NeueSolutions。NeueCare是我們以價值為導向的醫療服務提供業務，與外部付款人合作管理風險，為《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育和解法案》（“ACA”）市場、醫療保險和醫療補助的所有人羣提供服務。NeueSolutions是我們的提供商支持業務，包括一套技術、服務和臨牀護理解決方案，使提供商能夠在基於績效的安排中蓬勃發展。

列報基礎：簡明合併財務報表包括NeueHealth, Inc.以及所有子公司和受控公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易都將被清除。簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告的會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。我們省略了某些腳註披露，這些披露會與經審計的合併財務報表中的披露內容基本重複，除非這些披露中包含的信息發生重大變化或符合公認會計原則的要求。因此，簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的10-k表格（“2023年10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。隨附的簡明合併財務報表包括公允列報中期財務報表所需的所有正常經常性調整。

出售加州醫療保險優勢業務：2023年6月30日，公司與莫利納簽訂最終協議，將其加州醫療保險優勢業務出售給莫利納醫療保健有限公司（“莫利納”），後者包括加州公司環球醫療公司 d/b/a Brand New Day（“BND”）和加利福尼亞州一家公司加利福尼亞中央健康計劃有限公司（“CHP”）（“Molina Purchase”）（“Molina Purchase”）（“Molina Purchase”）協議”）。自2024年1月1日起，莫利納收購協議交易已完成，總收購價為美元500.0百萬美元，須視某些突發事件和有形淨資產（“TNE”）調整而定。出售完成後，我們已停止業務的Bright Healthcare報告部門不再包含在我們的業務中。有關該交易的討論，請參閲附註15 “已終止業務”。

債務償還：2023年12月27日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行（“代理人”）和銀行集團（“2021年信貸協議”）就循環信貸協議（“2021年信貸協議”）簽訂了協議，規定在完成對加州醫療保險優勢業務的出售後，支付美元的債務和利息274.6向代理人支付百萬美元和 $24.1向2021年信貸協議下未清信用證的發行人支付百萬美元，公司在2021年信貸協議下的所有負債都將終止（此後仍未償還的未償信用證下的負債除外）（統稱為 “終止”）。這些款項已於 2024 年 1 月 2 日支付，並於當天終止。

我們根據ASC 470-60問題債務重組和ASC 470-50債務——修改和清償，對2021年信貸協議的這一修正案進行了評估。對陷入困境的債務重組的評估包括評估定性和定量因素，例如債權人是否給予了特許權以及公司是否遇到財務困難。我們的定量分析包括將作為還款條件一部分支付的現金與還款前未償債務總額進行比較。鑑於公司正面臨財務困難，貸款人通過接受總額為美元的款項而給予了特許權298.6百萬美元作為到期本金和利息的剩餘餘額，我們將這筆交易視為陷入困境的債務重組，確認的總收益為美元30.3來自債務清算的百萬美元。

估算值的使用：根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報告金額的估計和假設
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
聲明和附註。我們最重要的估計包括應付醫療費用、提供商風險分擔安排、第三方付款人風險分擔安排以及無形資產的估值和減值。實際結果可能與這些估計值有所不同s。

持續經營：簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

該公司有營業虧損的歷史，我們產生的淨虧損為美元4.2截至2024年3月31日的季度為百萬美元，淨虧損為美元1.3截至2023年12月31日的年度為10億美元。此外，該公司的運營現金流為負，主要與截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的上一年度已停產的Bright Healthcare—商業板塊有關。公司的某些保險子公司仍有與商業保險風險調整計劃相關的重大義務。子公司於2023年9月與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）就未付債務簽訂了還款協議。還款協議下的欠款將於2025年3月15日到期，利率為 11.5每年百分比。在2024年第一季度，公司支付了美元11.2百萬美元的風險調整本金，剩下美元279.9截至2024年3月31日，剩餘的風險調整負債為百萬美元。

我們在2024年1月完成了對加州醫療保險優勢業務的出售，淨收益為美元31.6在償還債務和利息後，百萬美元274.6百萬，現有信用證的現金抵押金額為美元24.1百萬，或有對價為 $110.0百萬，估計淨權益調整為美元57.3百萬美元，以及其他與交易相關的費用。此外，正如附註5（借款和普通股認股權證）中所述，公司於2024年4月對我們現有的2023年信貸協議進行了修訂，允許公司額外借入美元30.0根據協議，百萬美元。截至本10-Q表提交季度報告之日，額外支付美元20.0根據該修正案，已借入百萬美元10.0還有一百萬美元可供借款。

受監管的保險實體持有的現金和投資餘額受監管限制，只能通過向非監管母公司申報的股息或通過與母公司簽訂的管理服務協議的報銷來獲取。受監管的法人實體必須持有某些最低水平的風險資本和盈餘，以滿足監管要求。正如附註15 “已終止的業務” 中進一步指出的那樣，我們沒有遵守某些受監管的保險法律實體的最低水平。在我們某些其他受監管的保險法律實體中，我們持有盈餘的風險資本，隨着我們完成與這些實體相關的清盤工作，我們將在下一階段完成與這些實體相關的清盤工作 兩年，我們預計將通過分紅和最終清算行動收回這些實體的剩餘現金頭寸。在 2024 年 2 月和 3 月，我們獲得了批准 三 總共要執行的狀態為 $28.2百萬股息，其中 $13.22024 年 3 月向母公司支付了百萬美元，另有 $15.02024年4月向母公司支付了100萬英鎊，並立即向其保險子公司繳納了赤字資金。

我們認為，在本10-Q表中包含的簡明合併財務報表發佈之日起，現有的現金、投資和可用流動性將不足以滿足我們在未來十二個月內的預期現金需求，這些項目包括IFP風險調整應付賬款、醫療費用應付賬款、對破產實體的任何剩餘債務以及其他負債。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。為了應對這些情況，管理層繼續實施重組計劃，以減少資本需求和未來的運營支出，以推動正的運營現金流並增加流動性。此外，公司積極與董事會和外部顧問合作，評估額外融資。此外，公司可能無法全額收取與出售California Medicare Advantage業務相關的或有對價，也無法以可接受的條件獲得額外的流動性，因為這兩個事項都將受到公司無法完全控制的市場條件的約束。除非獲得額外的流動性或採取其他管理行動，否則公司將無法履行其義務。因此，該公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。

合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

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（未經審計）
運營成本：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按職能分類我們的運營成本如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
薪酬和附帶福利$48,136 $58,624 
專業費用6,500 5,848 
技術費用3,517 6,153 
一般和管理費用7,700 7,457 
其他運營費用969 1,436 
總運營成本$66,822 $79,518 

最近發佈和通過的會計公告：自我們發佈經審計的合併財務報表以來，最近發佈的、尚未通過或預計會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的會計公告。

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（未經審計）
注意事項 2。 重組費用

2022年10月，我們宣佈決定將業務進一步集中在完全一致的醫療模式、我們的NeueCare和NeueSolutions細分市場上，並且我們將不再通過Bright Healthcare或Medicare Advantage提供商業計劃
2023 年加利福尼亞以外的產品。由於這些戰略變革，我們宣佈並已採取行動，根據我們更新的業務模式重組公司的員工隊伍並減少開支。

截至3月31日期間，按應申報細分市場和公司分列的重組費用如下（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月
NeueCare新解決方案企業與淘汰總計
員工解僱補助金$— $— $(58)$(58)
長期資產減值— — — — 
合同終止和其他費用— — — — 
持續經營業務總額$— $— $(58)$(58)

截至2023年3月31日的三個月
NeueCare新解決方案企業與淘汰總計
員工解僱補助金$— $— $(766)$(766)
長期資產減值— — 880 880 
合同終止和其他費用— — 187 187 
持續經營業務總額$— $— $301 $301 


這個 $0.9數百萬美元的長期資產減值是放棄租約的結果 一 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的公司辦公地點。

截至2024年3月31日的三個月，按主要類型記錄的重組應計活動如下（以千計）：

員工解僱補助金合同終止費用總計
2024 年 1 月 1 日的餘額$8,389 $— $8,389 
淨費用(58)— (58)
現金支付(2,400)— (2,400)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$5,931 $— $5,931 

員工解僱補助金記錄在其他流動負債中，而合同終止費用記錄在應付賬款中。

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（未經審計）
注意事項 3。 無形資產

固定壽命無形資產的總賬面價值和累計攤銷額如下（以千計）：

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
總承載量
金額		累計攤銷總承載量
金額		累計攤銷
客户關係$80,021 $28,231 $80,021 $26,144 
商標名稱48,361 9,806 48,361 9000 
總計$128,382 $38,037 $128,382 $35,144 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有 不 有期限的無形資產的減值。

我們一直在評估事件或情況變化是否表明無形資產可能無法收回，包括無形資產使用程度的不利變化、我們的市值、宏觀經濟趨勢以及其他事件和不確定性。這些因素的負面趨勢可能導致未來一段時期的無形資產減值產生非現金費用。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為美元2.9百萬和美元2.9分別是百萬。 2024年剩餘時間以及截至12月31日的未來五個完整年度中每年與無形資產相關的估計攤銷費用如下（以千計）：

2024（四月至十二月）$8,681 
2025$11,574 
2026$11,574 
2027$11,574 
2028$10,295 
2029$10,295 

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（未經審計）
注意事項 4。 應付醫療費用

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中應付醫療費用變動的組成部分（以千計）：

三月三十一日
20242023
應付醫療費用-1 月 1 日$157,903 $116,021 
發生的費用與以下方面有關：
本年度201,420 254,782 
前一年(4,546)2,806 
支出總額196,874 257,588 
已付款與以下內容有關：
本年度87,372 90,768 
前一年109,804 95,660 
支付總額197,176 186,428 
應付醫療費用-3 月 31 日$157,601 $187,181 

歸因於前幾年的應付醫療費用減少了美元4.5百萬並增加了美元2.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。應付醫療費用估計數在獲得有關索賠的更多信息後予以調整；在此期間，估算方法沒有重大變化。

下表詳細説明瞭截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付醫療費用的組成部分（以千計）：

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
應付供應商激勵金42,366 2,367 
發生但未報告 (IBNR)115,235 155,536 
應付醫療費用總額$157,601 $157,903 

應付的醫療費用主要與本年度有關。

注意事項 5。 借款和普通股認股權證

短期借款和陷入困境的債務重組：2021年3月，我們簽訂了美元350.0與北卡羅來納州摩根大通銀行和銀行集團簽訂的百萬美元循環信貸協議，該協議定於2024年2月28日到期。

2023年12月27日，我們與代理商就2021年信貸協議簽訂了一項協議，規定在完成對加州Medicare Advantage業務的出售並支付美元后，274.6向代理人支付百萬美元和 $24.1向2021年信貸協議下未清信用證的發行人支付百萬美元，公司在2021年信貸協議下的所有負債都將終止（此後仍未償還的未償信用證下的負債除外）（統稱為 “終止”）。這些款項已於 2024 年 1 月 2 日支付，當天終止了，我們有 不 2021年信貸協議下的未償借款。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $0 百萬 和 $303.9根據2021年信貸協議分別借入百萬美元，加權平均有效年利率為 10.07%。截至2024年3月31日，根據2021年信貸協議未償還的信用證，本金餘額為美元22.9百萬的抵押額為 105% 的
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（未經審計）
本金餘額並作為限制性現金列報，包含在簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中。

終止後，我們確認了陷入困境的債務重組的收益 $30.3百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，陷入困境的債務重組的收益導致每股基本虧損和攤薄後的每股虧損減少了美元3.75。有 不 截至2023年3月31日的三個月中，陷入困境的債務重組的收益。

長期借款：2023年8月4日，公司與NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.（“NEA”）及其不時的一方（以及國家能源局及其各自的繼任者和受讓人，“貸款人”）簽訂了信貸協議（經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的 “2023年信貸協議”），以提供信貸額度根據該協議，除其他外，貸款人提供了美元60.0百萬份延遲提取定期貸款承諾，將於2025年12月31日到期。

2023年10月2日，作為現有貸款機構（“現有貸款機構”）的公司NEA和作為增量貸款機構的加利福尼亞州教師退休制度（“新貸款機構”）簽署了2023年信貸協議修正案（“第1號增量修正案”），規定定期貸款承諾增加總本金額為美元6.4根據2023年信貸協議，新貸款機構將獲得百萬美元。第1號增量修正案下的貸款與現有貸款人提供的原始定期貸款承諾下的貸款條款相同。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $66.4根據2023年信貸協議借入百萬美元，加權平均實際利率為 15.00%.

2024年4月8日，公司與NEA、New Enterprise Associates 17、L.P.、New Enterprise Associates 16、L.P.（統稱 “NEA貸款機構”）簽訂了2023年信貸協議（“第2號增量修正案”）（經修訂的2023年信貸協議”），規定定期貸款承諾增加總額不超過美元30.0根據經修訂的2023年協議，國家能源局貸款機構支付了百萬美元。第2號增量修正案下的貸款與國家能源局提供的原始定期貸款承諾下的貸款條款相同。2024 年 3 月 31 日之後，我們額外借了美元20.0根據2023年信貸協議，百萬美元。

普通股認股權證：2023年8月4日，我們與NEA 18 Venture Growth Equity, L.P. 及其不時的一方貸款人簽訂了擔保權持有人協議（“國家能源局擔保人協議”），規定了公司和貸款人作為認股權證持有人以行使價收購普通股的權利和義務0.01 每股，並規定發行認股權證。我們確定的認股權證負債為美元25.1該日為百萬，代表 1.7根據國家能源局擔保人協議，可發行百萬份認股權證，公允市場價值為 $15.12 （2023 年 8 月 4 日的收盤價減去美元0.01 行使價）；認股權證負債在其他流動負債中報告。認股權證不包含任何應急行動，將在第一個截止日期的五週年之際到期。

2023年10月2日，我們與新貸款人簽訂了擔保人協議（“CalSTRS擔保持有人協議” 以及 “國家能源局擔保人協議”，即 “擔保人協議”），規定了公司和貸款人作為認股權證持有人以行使價美元收購普通股的權利和義務0.01 每股，並規定發行認股權證。我們將認股權證負債增加了美元1.0該日為百萬，代表 0.2根據CalSTRS擔保持有人協議，可發行百萬份認股權證，公允市場價值為美元5.80 （2023 年 10 月 2 日的收盤價減去美元0.01 行使價）。認股權證不包含任何應急行動，將在第一個截止日期的五週年之際到期。

我們利用ASC 815衍生品和套期保值將我們的普通股認股權證作為衍生品入賬，方法是記錄等於認股權證公允市場價值的負債，該負債在每個週期結束時計入市場。根據擔保人協議的條款，市值的計算方法是期末股價減去美元0.01 行使價格。當我們動用可用資金時，認股權證會被髮行；認股權證將被歸類為負債，在擔保持有人行使之前，每期均按公允估值。行使後，我們將相關負債減免為按行使當日認股權證的公允價值的額外已付資本，將已行使的認股權證歸類為權益。
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（未經審計）

公允價值
2024 年 1 月 1 日的餘額$13,971 
新籤的擔保人協議— 
未償還認股權證公允價值的變化(2,072)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$11,899 

截至2024年3月31日，尚未行使任何已發行的認股權證，也沒有可根據擔保人協議發行的認股權證。在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證收入為美元2.1百萬。截至2023年3月31日，以及截至當時的三個月中，沒有等值的負債和活動。

2024年4月8日，公司與國家能源局貸款機構簽訂了擔保人協議，規定了公司和國家能源局貸款人作為認股權證持有人的權利和義務，最多可收購 1,113,563 行使價為美元的普通股0.01 每股，並規定發行認股權證。截至2024年3月31日，尚未根據本協議確定任何認股權證責任。

該公司將其認股權證負債歸類為二級公允價值，因為認股權證負債是使用活躍市場中可觀察的、未經調整的報價進行估值的。有關第 1 級、第 2 級和第 3 級公允價值的完整定義，請參閲附註15 “已終止業務”。

注意事項 6。 基於股份的薪酬

2016 年激勵計劃

該公司於2016年3月通過了其2016年股票激勵計劃（“2016年激勵計劃”）。2016年的激勵計劃允許公司向某些員工、顧問和非僱員董事授予股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）。2016年激勵計劃最初於2016年3月25日通過，最近一次修訂是在2020年12月。繼我們的2021年綜合計劃（“2021年激勵計劃”）生效之後，2016年激勵計劃將不再發放更多獎勵。但是，根據2016年激勵計劃授予的所有未償獎勵將繼續受2016年激勵計劃的現有條款和適用的獎勵協議的約束。

2021 年激勵計劃

2021 年激勵計劃於 2021 年 5 月 21 日由我們董事會通過，並於 2021 年 5 月 25 日和 2021 年 6 月 5 日獲得股東的批准。2021年激勵計劃允許公司向某些員工、顧問和非僱員董事授予股票期權、RSA、RSU、股票增值權、其他股票獎勵和基於現金的激勵獎勵。2021年激勵計劃最近一次修訂是在2024年5月。截至 2024 年 3 月 31 日，有 2.1根據2021年激勵計劃獲準發行的百萬股普通股，總計 1.0根據2021年激勵計劃，未來有100萬股普通股可供發行。

基於股份的薪酬支出

我們確認了基於股份的薪酬支出 $18.6百萬和美元33.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，這已包含在簡明合併收益表（虧損）中的運營成本中。

股票期權

董事會或董事會薪酬與人力資本委員會（如適用）確定授予時的行使價格、歸屬期限和到期日期。2021年第三季度之前授予的股票期權通常歸屬 25% at 一年 從撥款之日起，然後按理説要到下一個發放日 36 連續幾個月
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
員工服務。2021年第三季度初之後授予的股票期權通常按比例歸屬 三年。期權授予通常會過期 10 自授予之日起的幾年。

有 不 在截至2024年3月31日的三個月內授予的期權。

截至2024年3月31日的三個月，股票期權的活動如下（以千計，行使價、加權平均合同期限和總內在價值除外）：

股票加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同壽命
（以年為單位）		聚合
內在價值
截至 2024 年 1 月 1 日633 $138.33 5.2$213 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(3)175.02 
已過期(16)213.84 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清614 $136.12 4.3$171 

我們確認了與美元股票期權相關的基於股份的薪酬支出6.8截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元，已包含在簡明合併損益表（虧損）中的運營成本中。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $20.4與股票期權相關的數百萬筆未確認的薪酬支出預計將在加權平均期限內得到確認 0.9 年份。

限制性股票單位

限制性股票單位代表在未來的指定日期獲得我們普通股的權利，通常歸屬於 三年 期限，通常歸屬的董事會補助金除外 一年 自授予之日起。限制性股票單位的公允價值是根據授予之日我們普通股的收盤市場價格確定的。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的RSU獎勵活動（以千計，加權平均授予日期公允價值除外）：
RSU 數量加權平均撥款日期公允價值
2024 年 1 月 1 日未歸還的限制性股票單位776$53.32 
已授予— — 
既得(171)49.00 
被沒收(30)46.91 
2024 年 3 月 31 日未歸還的限制性股票單位575 $54.94 

我們確認了與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出為美元5.5截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元，已包含在簡明合併損益表（虧損）中的運營成本中。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $18.0與RSU補助金相關的百萬未確認的薪酬支出，預計將在加權平均期限內予以確認 1.1 年份。

基於業績的限制性股票單位（“PSU”）

在首次公開募股方面，董事會批准向執行領導團隊成員授予PSU。該補助金總共包括 183,750 PSU，分為 四 相等的批次，每筆都有資格
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（未經審計）
根據預先確定的股價目標和最低服務期的實現情況進行歸屬 3.0 年份。PSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月PSU的獎勵活動（以千計，加權平均授予日期公允價值除外）：
PSU 數量加權平均撥款日期公允價值
2024 年 1 月 1 日未歸屬的 PSU131$744.00 
已授予— — 
被沒收(13)744.02 
2024 年 3 月 31 日未歸屬的 PSU118 $744.01 

我們確認了與PSU相關的基於股份的薪酬支出為美元6.3截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元，已包含在簡明合併損益表（虧損）中的運營成本中。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $5.4與PSU補助金相關的數百萬筆未確認的薪酬支出，預計將在加權平均時間內予以確認 0.2 年份。

注意事項 7。 可贖回的可轉換優先股

根據我們向特拉華州國務卿提交的指定A系列可轉換永久優先股股票的指定證書和指定我們的b系列可轉換永久優先股（統稱為 “優先股”）股份的指定證書（統稱 “優先股”）（統稱為 “指定證書”），優先股在股息權和權益方面排名高於我們的普通股以任何自願或非自願方式分配資產公司事務的清算、解散或清盤。優先股可轉換為普通股，並有權獲得初始清算優先權，在每種情況下均受指定證書中列出的某些限制。

A 系列可轉換優先股

2022年1月3日，我們發佈了 750,000 A系列優先股的股份，面值美元0.0001 每股，總收購價為美元750.0百萬，或 $1,000 每股。

A系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務中的資產分配權方面排在公司普通股的優先地位。優先股的初始清算優先權為美元1,000 每股，應增加未以現金支付的累計季度股息（“複合股息”）。A系列優先股的持有人有權按以下利率獲得股息 5.0每年百分比，每日累計，按季度拖欠支付，並根據指定證書的規定進行某些調整。股息將以現金支付，公司可自行決定增加A系列優先股股份或其任何組合的清算優先權（複合股息）金額。A系列優先股的累計複合股息為美元88.3百萬和美元78.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

A系列優先股將由持有人選擇轉換為（I）普通股的數量等於（a）（x）清算優先權之和（反映複合股息的增加）加上（y）截至適用轉換日A系列優先股每股的應計股息除以（b）轉換價格（最初約為美元）的商數364.00 每股約為 $283.19 截至適用轉換日止三個月之前（截至2024年3月31日的三個月前）發行所有認股權證後的每股股票，外加（II）現金代替部分股票，但須進行某些反稀釋調整。2025年1月3日之後的任何時候，如果紐約證券交易所普通股的每股收盤價高於 175(x) 中至少二十 (x) 的當時有效轉換價格的百分比 (20) 任何三十個時期內的交易日 (30) 連續交易日以及 (y) 公司向持有人發出選擇將所有A系列優先股轉換為... 的通知前的最後一個交易日
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（未經審計）
相關數量的普通股，公司可以選擇將所有A系列優先股轉換為相關數量的普通股。

根據指定證書，A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人進行投票，但僅限於 (i) 控制權變更交易（僅限此類控制權變更交易提交普通股持有人投票）或 (ii) 公司發行與公司收購相關的股本（以此類發行提交的範圍為限）普通股持有人的投票），但須遵守某些限制。A系列優先股的持有人有權就對A系列優先股產生不利影響的公司組織文件修正案、公司授權或發行A系列優先股優先證券、優先股授權數量的增加或減少以及2022年1月3日之後A系列優先股的發行等問題單獨進行集體投票。

2027年1月3日之後的任何時候，公司可以將所有A系列優先股兑換成每股現金金額，金額等於：(i) 其清算優先權（反映複合股息的增加）加上 (B) 截至適用贖回日的所有應計股息的總和，乘以 (ii) (A) 105如果兑換髮生在 2029 年 1 月 3 日之前的任何時候，則為% 以及 (B) 100如果兑換髮生在 2029 年 1 月 3 日當天或之後的任何時間，則為%。在涉及公司的某些控制權變更事件後，A系列優先股的持有人可以根據該持有人的選擇，按當時的轉換價格將其A系列優先股的股份轉換為普通股，或者要求公司以每股優先股的收購價購買所有或部分未經如此轉換的優先股股票，以現金支付，等於 (I) (A) 中較大者控制權變更的生效日期發生在 2029 年 1 月 3 日之前的任何時候 105％乘以（x）A系列優先股的清算優先權之和（x）截至控制權變更購買之日A系列優先股的應計股息，以及（B）如果控制權變更生效日期在2029年1月3日當天或之後，則該清算優先權（反映複合股息的增加）（x）的總和 A系列優先股的份額加上（y）該A系列優先股的應計股息截至控制權變更購買之日的股票，以及（II）如果在控制權變更前夕將A系列優先股轉換為普通股，則與此類控制權變更相關的應付對價。

B 系列可轉換優先股

2022年10月17日，我們發佈了 175,000 b系列優先股的股份，面值美元0.0001 每股，總收購價為美元175.0百萬，或 $1,000 每股。

在股息權和任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務的資產分配權方面，b系列優先股的排名高於公司普通股。優先股的初始清算優先權為美元1,000 每股，應通過複合股息增加。b系列優先股的持有人有權按以下利率獲得股息 5.0每年百分比，每日累計，按季度拖欠支付，並根據指定證書的規定進行某些調整。股息將以現金支付，公司可自行決定增加b系列優先股或其任何組合的清算優先權（複合股息）金額。b系列優先股的累計複合股息為美元13.1百萬和美元10.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

b系列優先股將由持有人選擇轉換為（I）普通股的數量等於（a）（x）清算優先權之和（反映複合股息的增加）加上（y）截至適用轉換日b系列優先股每股的應計股息除以（b）轉換價格（最初約為美元）的商數113.60 每股約為 $98.68 截至適用轉換日止三個月之前（截至2024年3月31日的三個月前）發行所有認股權證後的每股股票，外加（II）現金代替部分股票，但須進行某些反稀釋調整。2025年10月17日之後的任何時候，如果紐約證券交易所普通股的每股收盤價高於 287(x) 中至少二十 (x) 的當時有效轉換價格的百分比 (20) 任何三十個時期內的交易日 (30) 連續的交易日以及 (y) 公司向持有人發出選擇將所有 B 系列優先股轉換為相關數量股票的通知之前的最後一個交易日
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（未經審計）
在普通股中，公司可以選擇將所有B系列優先股轉換為相關數量的普通股。

根據指定證書，b系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人進行投票，但僅限於 (i) 控制權變更交易（僅限此類控制權變更交易提交普通股持有人投票）或 (ii) 公司發行與公司收購相關的股本（以此類發行提交的範圍為限）普通股持有人的投票），但須遵守某些限制。b系列優先股的持有人有權就對b系列優先股產生不利影響的公司組織文件修正案、公司對b系列優先股優先股優先股的授權或發行、優先股授權數量的增加或減少以及2022年10月17日之後發行b系列優先股的股票等問題單獨進行集體投票。

2027年10月17日之後的任何時候，公司可以將所有b系列優先股兑換成每股現金金額，金額等於：(i) 其清算優先權（反映複合股息的增加）（A）加上（B）截至適用贖回日的所有應計股息的總和，乘以 (ii) (A) 105如果兑換髮生在 2029 年 10 月 17 日之前的任何時候，則為% 以及 (B) 100如果兑換髮生在 2029 年 10 月 17 日當天或之後的任何時間，則為%。在涉及公司的某些控制權變更事件後，b系列優先股的持有人可以根據該持有人的選擇，按當時的轉換價格將其b系列優先股的股份轉換為普通股，或者要求公司以每股優先股的收購價格購買尚未如此轉換的全部或部分優先股股份，以現金支付，等於 (I) (A) 中較大者控制權變更的生效日期發生在 2029 年 10 月 17 日之前的任何時候，產品是 105％乘以（x）此類b系列優先股的清算優先權之和（y）截至控制權變更購買日該系列優先股的應計股息，以及（B）如果控制權變更生效日期在2029年10月17日當天或之後，則該清算優先權（反映複合股息的增加）（x）的總和 b系列優先股的份額加上（y）該系列優先股的應計股息截至控制權變更購買之日的股票，以及（II）如果在控制權變更前夕將b系列優先股轉換為普通股，則與此類控制權變更相關的應付對價。

注意事項 8。 每股淨虧損

下表列出了截至3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：

三個月已結束
三月三十一日
20242023
持續經營虧損、淨非控股權益和應計優先股股息$(18,653)$(71,362)
已終止業務造成的虧損(9,865)(115,543)
歸屬於NeueHealth, Inc.普通股股東的淨虧損
$(28,518)$(186,905)
已發行股票的加權平均數，用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損
8,079 7,894 
歸屬於NeueHealth, Inc.普通股股東的基本和攤薄後每股虧損
持續運營$(2.31)$(9.04)
已終止的業務$(1.22)$(14.64)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(3.53)$(23.68)
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（未經審計）

以下潛在攤薄證券的已發行股票不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將在截至3月31日的三個月中產生反稀釋作用（以千計）：

三個月已結束
三月三十一日
20242023
可贖回的可轉換優先股（轉換為普通股）4,867 4,031 
已發行和未兑現的普通股認股權證1,834 — 
購買普通股的股票期權614 771 
限制性庫存單位575 999 
總計7,890 5,801 


注意事項 9。 承付款和意外開支

法律訴訟：在正常業務過程中，我們可能會參與各種法律訴訟，例如但不限於以下訴訟：指控護理或一般責任方面的疏忽、違反監管機構的規章制度或違反聯邦和/或州法律的訴訟。

2022年1月6日，在紐約東區對我們和我們的某些高管和董事提起了假定的證券集體訴訟。該案的標題是 Marquez 訴 Bright Health Group, Inc. 等人，1:22-cv-00101（E.D.N.Y.）。除其他外，該訴訟指控我們對我們的業務、運營和合規政策做出了重大虛假和誤導性陳述，這反過來又對我們的股價產生了不利影響。修訂後的申訴於2022年6月24日提出，該申訴擴展了最初申訴中的指控，並聲稱假定集體審理期為2021年6月24日至2022年3月1日。修訂後的申訴還將我們首次公開募股的承銷商列為被告。該公司已提出駁回修改後的申訴的動議，但法院尚未對該動議作出裁決。

我們在上述行動中大力為公司辯護，但無法保證我們在任何防禦中都會取得成功。

根據我們對索賠事實的評估以及我們打算在這些問題上為公司辯護的程度，無法估計合理可能的損失的金額或範圍（如果有）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們尚未為這些行動累積任何潛在損失。

其他承諾：截至2024年3月31日，我們的信用證與2021年美元信貸協議無關7.6百萬，以及美元的擔保債券19.7百萬。在我們的簡明合併資產負債表上，美元50.0數百萬美元的現金和現金等價物僅限作為我們未提取的信用證和擔保債券的抵押品。

備註 10。 區段和地理信息

用於確定我們應報告細分市場的因素包括運營活動的性質、經濟特徵、獨立的高級管理團隊的存在以及公司首席運營決策者（“CODM”）在評估其經營業績時使用的信息類型。我們已經確定了 二 基於我們的主要產品和服務產品：NeueCare和NeueSolutions的持續業務中的運營部門。NeueCare和NeueSolutions板塊是從2023年第二季度開始的新板塊，此前是在總體消費者護理板塊中合併報告的。我們應報告細分市場的更新符合公司CODM對我們持續運營的看法。

NeueCare和NeueSolutions構成了我們以價值為導向的消費者護理業務，與外部付款人合作管理風險，旨在通過與多個付款人交付完全一致的護理模式，顯著減少付款人之間的摩擦和當前缺乏協調的情況。以下是對產品和服務類型的描述，從中可以得到 二 我們持續經營業務中應申報的部分的收入來源：

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（未經審計）
NeueCare：在我們的診所提供護理服務，為我們承擔全部或部分風險的成員提供全方位的護理管理和護理協調活動。截至2024年3月31日，NeueCare通過其提供虛擬和麪對面的臨牀護理 73 在綜合護理提供系統內擁有初級保健診所。通過這些承擔風險的診所和我們的附屬護理提供者網絡，我們的NeueCare細分市場提供的服務約為 360,000 消費者。NeueCare客户包括外部付款人、第三方管理員、附屬提供商和直接面向政府的計劃。

neueSolutions：我們的提供者支持業務通過使用人口健康工具，包括技術、數據分析、護理和利用率管理以及臨牀解決方案和護理團隊來支持患者，促進護理協調活動。截至 2024 年 3 月 31 日，NeueSolutions 大約有 45,000 成員歸因於其 REACH ACO 和 109,000 支持服務代表來自NeueHealth旗下網絡之外的提供商合作伙伴團體歸因於NeueHealth的會員。

公司應申報分部業務的會計政策與我們的2023年10-k表格附註2 “重要會計政策摘要” 中描述的會計政策一致。我們使用所得税前的營業收入（虧損）作為可申報細分市場的盈利能力指標。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中應報告的分部財務信息（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月NeueCare新解決方案企業與淘汰合併
資本收入$61,466 $— $— $61,466 
ACO REACH 收入— 171,811 — 171,811 
服務收入9,530 2,085 — 11,615 
投資收益— — 203 203 
非關聯收入總額70,996 173,896 203 245,095 
附屬收入2,627 — (2,627)— 
分部總收入73,623 173,896 (2,424)245,095 
營業收入（虧損）9,812 (2,932)(29,982)(23,102)
折舊和攤銷3,786 — 776 4,562 
壞賬支出— (3)— (3)
重組費用— — (58)(58)
截至2023年3月31日的三個月護理交付護理解決方案企業與淘汰合併
資本收入$49,548 $— $— $49,548 
ACO REACH 收入— 239,807 — 239,807 
服務收入10,936 251 — 11,187 
投資收益（虧損）— — 8 8 
非關聯收入總額60,484 240,058 8 300,550 
附屬收入2,195 — (2,195)— 
分部總收入62,679 240,058 (2,187)300,550 
營業收入（虧損）6,636 (1,509)(49,999)(44,872)
折舊和攤銷3,132 — 2,351 5,483 
重組費用— — 301 301 

在所有報告期內，我們所有的長期資產都位於美國，所有收入都來自美國。在提供給CoDM的報告中，我們不包括按可申報細分市場劃分的資產信息。

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（未經審計）
備註 11. 所得税

所得税是一筆支出 $0.7百萬和美元1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。由於州所得税、遞延所得税資產估值補貼的變化以及永久差異的調整，所得税的影響與21.0％的聯邦法定税率不同。在截至2024年3月31日的三個月中，該支出主要與估計的州所得税有關，該所得税可歸因於在各申報州獲得的收入，沒有州淨營業虧損結轉額。在截至2023年3月31日的三個月中，該支出主要與資產收購的原始商譽的攤銷以及估計的州所得税有關，該所得税應歸因於在不同申報州獲得的收入，不包括州淨營業虧損結轉。

我們評估未來是否會產生足夠的應納税收入以允許使用遞延所得税資產。該評估包括考慮截至2024年3月31日的三年期間產生的累計損失。這樣的客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來收益的預測。在此評估的基礎上，我們記錄了遞延所得税資產的估值補貼，前提是現有累積臨時差額的逆轉無法支持這些資產。預計2024年虧損產生的任何聯邦税收優惠都需要對遞延所得税資產的估值補貼進行抵消性調整，因此對所得税準備沒有淨影響。

備註 12。 可贖回的非控股權益

在我們無法控制的子公司中可贖回的非控股權益被歸類為臨時股權。 以下 table提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們可贖回的非控股權益活動的詳細信息（以千計）：

20242023
1 月 1 日的餘額$88,908 $219,758 
歸屬於非控股權益的收益4,227 1,421 
向非控股權持有人分配(1,884)(1,805)
測量調整7,510 4,129 
3 月 31 日的餘額$98,761 $223,503 

備註 13. ACO REACH

我們參與了 CMS ACO REACH 模型 三 REACH ACO通過全球風險安排參與，並承擔一致受益人的總醫療費用的全部風險。作為我們參與ACO REACH模式的一部分，我們將保證參與和首選提供者的護理網絡的績效。ACO REACH模式的目的是提高Medicare FFS受益人的護理質量，同時減輕管理負擔，支持重點關注複雜的慢性病患者，並鼓勵通常不參與Medicare FFS計劃的醫生組織為Medicare FFS受益人提供服務。

ACO REACH模式財務協議的關鍵組成部分包括：

•業績年度基準：在業績年度內向REACH ACO的相關受益人提供的承保服務（醫療保險A部分和B部分）的醫療保險支出的目標金額。業績年度基準將與REACH ACO的業績年度支出進行比較。這種比較將用於計算共享儲蓄和共享損失。業績年度基準是在業績年度開始時使用預期的趨勢估計值制定的，如果有必要，可以在財務對賬之前進行回顧性趨勢調整。
•風險分擔安排：用於確定REACH ACoS有資格作為共享儲蓄獲得或可能需要作為共享損失償還的儲蓄和損失的百分比。
•財務對賬：CMS通過將給定REACH ACO的調整人羣的計算基準總支出與實際支出進行比較來確定共享儲蓄或共享虧損的過程
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（未經審計）
REACH ACO在業績年度中與受益人保持一致，其中包括止損再保險和風險走廊等各種風險緩解方案。
•風險緩解選項： 兩個 的REACH ACO選擇參與CMS提供的當前和上一個業績年度的 “止損安排”，而 一 REACH ACO 選擇了第三方保險。“止損安排” 和第三方保險旨在減少與個人受益人的高成本支出相關的財務不確定性。此外，CMS還制定了一項強制性風險走廊計劃，在偏差大於之後，按百分比閾值區間分配REACH ACO的共享儲蓄和損失 25.0業績年度基準的百分比。

績效保障

通過參與ACO REACH模式，我們確定我們與REACH ACO受益人提供商的安排要求我們保證他們對CMS的表現。在業績年度開始時，我們確認了ACO REACH估算的業績年度債務和該業績年度期間的應收賬款。這筆應收賬款和債務的計量金額等於每個CMS的預計業績年度基準，該基準代表了與我們的REACH ACoS一致的受益人的預期醫療保險支出。當我們履行義務時，我們會按代表履約義務已完成部分的金額按直線攤銷擔保。當我們收到CMS的網絡內索賠付款或收到CMS報告，詳細説明CMS代表我們的關聯受益人支付的網絡外索賠時，應收賬款就會減少。在每個報告期結束時，我們估算了符合我們REACH ACoS但尚未報告的受益人產生的網絡內索賠和網絡外索賠，並記錄了預估金額的準備金，該金額包含在簡明合併資產負債表中應付的醫療費用中。對於每個業績年度，CMS的REACH ACoS（共享儲蓄）或REACH ACoS應向CMS支付的最終對價（共享虧損）將在業績年度的次年進行核對。CMS根據修訂後的趨勢假設和歸屬成員的變化，定期調整估計的業績年度基準。CMS還將根據預計的業績年度基準、會員資格變動、向REACH ACO支付的網絡內索賠款項、代表REACH ACO支付的網絡外索賠以及包括已發生但未報告的儲備金在內的各種其他假設，按季度估算REACH ACO的共享節省或損失。預計的業績年度基準是我們對債務的最佳估計，因為我們無法估計 “止損安排”、協議的風險走廊部分以及許多變量，包括但不限於風險評級和基準趨勢，這些變量可能會對預計的未來付款產生不可估量的影響。

下表包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的履約擔保以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的財務報表影響（以千計）：

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
ACO REACH 業績年度應收賬款 (1)
$646,627 $115,878 
ACO REACH 績效年度義務529,657 — 

(1) 截至2024年3月31日，我們估計，與我們的REACH ACoS一致的受益人將產生網絡內和網絡外索賠，但未報告的金額為美元110.9與 2024 年業績相關的百萬美元和美元4.3百萬美元與2023年的業績有關；這包含在簡明合併資產負債表中應付的醫療費用中。

截至3月31日的三個月
20242023
ACO REACH 業績年度應收賬款的攤銷 (1)
$175,460 $175,523 
ACO REACH 績效年度債務的攤銷176,552 239,807 
ACO REACH 收入 (2)
171,811 239,807 

(1) ACO REACH業績年度應收賬款的攤銷包括美元111.3百萬和美元84.3百萬美元分別與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的上一年度應收賬款的攤銷有關。
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（未經審計）
(2) ACO REACH 收入包含 $4.7百萬與 2023 年業績年度有關。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別有美元0.3百萬和美元0.3根據簡明合併損益表（虧損），在ACO REACH收入中報告了100萬英鎊，這與我們的NeueCare診所有關，這些診所是我們的REACH ACoS的參與提供商。該收入的總額按照《會計準則編纂》（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）列報。

注意 14。 解散德克薩斯州光明醫療保險公司

2023年11月29日，BHIC-Texas（“已解散的實體”）進入清算階段，德克薩斯州保險部被任命為接管人。解散實體的財務業績包含在公司截至2023年11月28日（破產接管之日的前一天）的合併業績中。但是，根據ASC 810，如果子公司的控制權不屬於大股東，則不允許合併持有多數股權的子公司。得克薩斯州保險部被任命為BHIC-Texas的接管人後，我們得出結論，該公司不再控制該子公司，我們從那天起解散了BHIC-Texas。

BHIC-Texas的解散導致某些關聯方餘額，這些餘額此前在合併後被清除，成為公司的負債。2022年，BHIC-Texas與另一家NeueHealth子公司簽訂了風險分擔合同，根據該合同，BHIC-Texas在規定的醫療損失比率目標上蒙受的損失從BHIC-Texas轉移到關聯實體。2023年11月29日，與風險分攤合約相關的BHIC-Texas應計虧損為美元124.0百萬。BHIC-Texas解散後，該負債必須在合併資產負債表上記錄為應付給已合併實體的風險分攤額。BHIC-Texas的相應應收賬款已包含在下述賬面價值評估中。

下表顯示了BHIC-Texas在2023年11月29日，即解散實體進入破產管理之日的資產負債表。

現金和現金等價物$60,560 
預付費和其他流動資產1,522 
應收風險分擔123,981 
總資產 $186,063 
應付賬款135 
應付的醫療費用3,283 
其他流動負債1,523 
應付風險調整89,638 
負債總額 $94,579 
額外已繳資本204,753 
累計赤字 (113,269)
權益總額$91,484 
負債和權益總額$186,063 

根據ASC 810 “合併”，這種控制權的喪失可能會引發母公司的收益或損失，因為母公司將按公允價值重新衡量其保留的非控股性投資。解散後, 該公司將其對BHIC-Texas的投資估值為 $91.5百萬，相當於解散實體的賬面價值。在對BHIC-Texas的投資進行估值時，我們評估了當前與標的應收賬款相關的預期信用損失；分析結果是，由於與收取風險份額應收賬款相關的不確定性，我們記錄了該投資的全額估值備抵額。

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（未經審計）
注意 15。 已終止的業務

2023年4月，我們宣佈，我們正在探索加州醫療保險優勢業務——Bright Healthcare報告板塊的戰略替代方案，重點是潛在的出售。當時，我們符合ASC 205-20規定的 “待售” 標準。這是一項戰略轉變，將對我們的業務和財務業績產生重大影響。因此，我們將與Bright Healthcare相關的金額作為處置集團反映為已終止業務的一部分。2023年6月30日，公司簽訂了莫利納收購協議，出售其加州醫療保險優勢業務，包括BND和CHP。2023年12月13日，公司、莫利納、加州光明健康公司（“BHCC”）、CHP和BND修訂了莫利納收購協議，根據該協議，雙方同意將總收購對價修改為美元500.0 百萬需視某些意外情況和TNE調整而定。該交易於 2024 年 1 月 1 日完成。

2022年10月，我們宣佈，2023年我們將不再通過我們的Bright Healthcare-Commercial板塊提供商業計劃。因此，我們從 2022 年 12 月 31 日起退出商業市場。我們確定此次退出代表着戰略轉變，將對我們的業務和財務業績產生重大影響，需要將其列為已終止的業務。

儘管自2022年12月31日起，我們不再在商業市場上提供計劃，但我們將繼續參與我們以前開展業務的州，因為我們將為2022年計劃年度中用盡的醫療索賠活動提供支持，並開展其他必要活動以結束我們在每個州的業務。截至2023年底，我們的醫療索賠付款已基本完成，到2024年和2025年初，我們將繼續支付剩餘的醫療索賠款項和剩餘風險調整義務的付款。

我們已終止的業務還包括我們在2023年3月出售的DocSquad業務；這顯示在下表中標有 “其他” 的列中。

已終止業務的列報已追溯適用於列報的所有以往期間。


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（未經審計）
截至3月31日期間按主要細列項目分列的已終止業務的財務業績如下（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月光明醫療-商業
收入：
保費收入$(215)
投資收益1,568 
來自已終止業務的總收入1,353 
運營費用：
醫療費用(3,759)
運營成本6,585 
重組費用(379)
來自已終止業務的總運營費用2447 
已終止業務造成的營業虧損(1,094)
利息支出8,765 
所得税前已終止業務的虧損(9,859)
所得税支出（福利）6 
已終止業務的淨虧損$(9,865)

截至2023年3月31日的三個月光明醫療-商業光明醫療其他總計
收入：
保費收入$766 453,317 $— $454,083 
服務收入30 — 2,383 2,413 
投資收益20,891 38 — 20,929 
來自已終止業務的總收入21,687 453,355 2,383 477,425 
運營費用：
醫療費用46,014 428,725 — 474,739 
運營成本47,478 56,339 2,049 105,866 
重組費用7,956 — — 7,956 
折舊和攤銷— 4,407 — 4,407 
來自已終止業務的總運營費用101,448 489,471 2,049 592,968 
已終止業務造成的營業虧損(79,761)(36,116)334 (115,543)
利息支出— — — — 
所得税前已終止業務的虧損(79,761)(36,116)334 (115,543)
所得税支出（福利）— — — — 
已終止業務的淨虧損$(79,761)$(36,116)$334 $(115,543)




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（未經審計）
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中已終止業務的運營和投資活動的現金流（以千計）：

用於經營活動的現金-已終止的業務$(37,958)
投資活動提供的現金——已終止的業務198,451 

已終止業務的資產和負債如下（以千計）：

2024 年 3 月 31 日
光明醫療-商業
資產
流動資產：
現金和現金等價物$136,668 
短期投資6,995 
扣除備抵後的應收賬款1,427 
預付費和其他流動資產4,262 
已終止業務的流動資產149,352 
已終止業務的總資產$149,352 
負債
流動負債：
應付的醫療費用$15,781 
應付賬款19,616 
應付風險調整279,922 
其他流動負債29,729 
已終止業務的流動負債345,048 
已終止業務的負債總額$345,048 

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（未經審計）
2023 年 12 月 31 日
光明醫療-商業光明醫療總計
資產
流動資產：
現金和現金等價物$159,769 $128,212 $287,981 
短期投資9,163 20,218 29,381 
扣除備抵後的應收賬款1,430 51,929 53,359 
預付費和其他流動資產7,838 114,532 122,370 
財產、設備和資本化軟件，淨額— 17,954 17,954 
無形資產，淨額— 138,982 138,982 
善意— 172,543 172,543 
已終止業務的流動資產178,200 644,370 822,570 
已終止業務的總資產$178,200 $644,370 $822,570 
負債
流動負債：
應付的醫療費用$31,881 $272,138 $304,019 
應付賬款25,648 7,719 33,367 
應付風險調整291,146 — 291,146 
其他流動負債28,045 43,181 71,226 
已終止業務的流動負債376,720 323,038 699,758 
已終止業務的負債總額$376,720 $323,038 $699,758 


加州醫療保險優勢銷售：2023年6月30日，公司與莫利納簽訂了最終協議，出售其加州醫療保險優勢業務，包括BND和CHP，總收購對價為美元600.0 百萬，須經監管部門批准和其他成交條件。隨後，我們於2023年12月13日宣佈與莫利納簽訂了一項修正案（“修正案”），將加州醫療保險優勢業務的收購價格從美元降低600.0 百萬美元兑美元500.0 百萬。 這個 $500.0 百萬購買價格包括 $167.3 數百萬美元的收購價格調整視意外情況和TNE調整而定 （以千計）：

合併和調整託管金額 (1)
$10萬 
TNE 收盤時的赤字 (2)
57,326 
賠償託管金額 (3)
1萬個 
總額視意外情況而定$167,326 

(1) 前提是（i）莫利納獲得監管部門批准將BND併入CHP，或（ii）BND從CMS獲得2025年合同年度D部分業務的D部分摘要評級，至少獲得3星評級。如果該應急計劃獲得成功，則應在扣除TNE赤字的任何惡化後於2024年11月支付，但須進行修正案中進一步描述的某些其他收購價格調整。

(2) 截至 2023 年 12 月 31 日，所需的最低 TNE 超過預計 TNE 的金額。如果在2024年6月30日截止日之前TNE赤字在重報的基礎上有所改善，則莫利納將欠該公司的差額，該差額將於2024年11月支付。如果在截止日期之前TNE赤字在重報的基礎上惡化，則此類差額將從合併和調整託管金額中扣除。如果周圍的條件是
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（未經審計）
合併和調整託管金額未得到滿足，莫利納將保留合併和調整託管金額，以彌補TNE赤字的任何惡化。

(3) 對於 18 在截止日期後的幾個月內，公司將賠償莫利納並對莫利納因違反或不準確的擔保和陳述、違反或未能履行莫利納購買協議的任何契約等而造成的所有損失向莫利納進行賠償，並對莫利納承擔責任。由於賠償託管金額受以下條件的約束 18 收盤後幾個月，公司將僅在當時收到的對價的公允價值中確認這筆款項 18 幾個月過去了，2025 年 7 月 1 日。確認的金額將等於美元10.0 百萬賠償託管金額減去截至2025年7月1日的任何商定或最終裁定的損失

由於收取總對價和意外開支的條件在很大程度上不在公司的控制範圍內，因此截至2024年3月31日，我們尚未記錄任何應收或有對價。

出售時，我們在加利福尼亞併購業務的投資計算如下（以千計）：

總資產 (1)
$647,254 
負債總額(323,038)
投資加州併購業務$324,216 

(1) 出售時加利福尼亞併購業務的總資產包括美元2.9 數百萬筆未結算的公司間應收賬款，在合併時被清除。截至2024年3月31日，NeueHealth已將相應的應付賬款記入我們持續經營業務的其他流動負債中。

該公司沒有記錄與出售加州Medicare Advantage業務相關的收益或損失（以千計）：

加州馬薩諸塞州企業的銷售價格$50 萬 
減去：銷售價格的部分視意外情況而定(167,326)
減去：對加州併購業務的投資(324,216)
減去：交易成本視銷售結束而定(8,458)
出售加州併購業務的收益或虧損$— 

出售結束後，我們不再擁有BND和CHP的控股財務權益，也沒有保留對前子公司的任何投資。Molina不是關聯方，在銷售結束後，BND和CHP不再被視為公司的關聯方。在此次出售方面，莫利納和公司將在2024年期間分別提供常規過渡服務。

收入確認：我們記錄保費收入中個別保單風險調整餘額變動的調整。風險調整計劃根據人口統計因素和每位消費者健康狀況調整保費，這些因素和健康狀況源自全年報告的本年度醫療診斷。根據風險調整計劃，向每位受保消費者分配風險評分，以確定該州特定市場的法人實體在個人和小羣體層面的平均風險評分。此外，還確定了每個州每個市場的全部受試者羣體的平均風險分數。和解由法律實體和國家按淨額確定，並在合同年度結束後的第二年年中進行。將每個健康保險發行人的平均風險評分與該州的平均風險評分進行比較。風險調整需要接受美國衞生與公共服務部（“HHS”）的審計，這可能會導致未來的付款適用於福利年度。


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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
重組費用：由於戰略變革，我們宣佈並已採取行動，根據我們更新的業務模式重組公司的員工隊伍並減少開支。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們已終止業務的重組費用如下（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
員工解僱補助金$129 $2,965 
長期資產減值— 100 
合同終止和其他費用(508)4,891 
已終止業務重組費用總額$(379)$7,956 

截至2024年3月31日的三個月，按主要類型記錄的重組應計活動如下（以千計）：

員工解僱補助金合同終止費用總計
2024 年 1 月 1 日的餘額$2,867 $22,492 $25,359 
淨費用129 (508)(379)
現金支付(1,485)(6,495)(7,980)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$1,511 $15,489 $17,000 
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（未經審計）

員工解僱補助金記錄在已終止業務的其他流動負債中，而合同終止費用則記錄在已終止業務的應付賬款中。

固定期限證券：截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們已終止業務中的可供出售證券按公允價值報告。截至2024年3月31日和2023年12月31日，持有至到期的證券按攤銷成本列報。 以下是我們的投資證券摘要 （以千計）：

2024 年 3 月 31 日
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益
格羅斯
未實現
損失
攜帶
價值
現金等價物$106,536 $— $(5)$106,531 
持有至到期：
美國政府和機構的義務6,878 — — 6,878 
公司義務117 — — 117 
持有至到期證券總額6,995 — — 6,995 
投資總額$113,531 $— $(5)$113,526 

2023 年 12 月 31 日
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益
格羅斯
未實現
損失
攜帶
價值
現金等價物$150,939 $— $— $150,939 
可供出售：
美國政府和機構的義務1,557 — (100)1,457 
公司義務615 — (11)604 
存款證19,653 — — 19,653 
抵押貸款支持證券951 — (63)888 
可供出售證券總數22,776 — (174)22,602 
持有至到期：
美國政府和機構的義務6,503 1 (59)6,445 
存款證334 — — 334 
持有至到期證券總額6,837 1 (59)6,779 
投資總額$180,552 $1 $(233)$180,320 

我們認為，我們將收取攤銷成本超過公允價值的債務證券的本金和利息。未實現的虧損主要是由利率提高造成的，而不是由與這些證券相關的信貸質量的不利變化造成的。在每個報告期，我們對證券進行減值評估，而公允價值為
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
投資低於其攤銷成本。我們評估了發行人的基礎信貸質量和信用評級，注意到自收購以來沒有明顯惡化。

公允價值計量：某些資產和負債在簡明合併財務報表中按公允價值計量，或在簡明合併財務報表附註中披露公允價值。這些資產和負債分為公認會計原則定義的三個層次結構之一。

級別 1：活躍市場的未經調整的報價，在計量日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。

第二級：活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場的報價，或基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。

3級：需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動的支持）的投入的價格或估值技術。

有關用於估算公允價值和確定每類金融工具公允價值層次結構分類的方法和假設的描述，請參閲我們的2023年10-k表中包含的經審計的合併財務報表附註19。

截至2024年3月31日，我們已終止業務中的投資和現金等價物由美元組成111.1百萬和美元2.4百萬，公允價值計量分別為1級和2級。截至2023年12月31日，我們已終止業務中的投資和現金等價物由美元組成157.8百萬和美元22.6百萬，公允價值計量分別為一級和二級。

應付醫療費用： 這個 下表詳細列出了構成已終止業務流動負債中應付醫療費用的組成部分（以千計）：

光明醫療-商業
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
未支付的索賠
$10,775 $14,500 
理賠調整費用負債
229 2,382 
發生但未報告 (IBNR)
4,777 14,999 
已終止業務的應付醫療費用總額
$15,781 $31,881 

風險調整：2023年9月，我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和德克薩斯州的保險子公司與CMS就其未付的風險調整義務金額簽訂了還款協議，總金額為美元380.2百萬（“還款協議”）。根據還款協議應付的款項 18 從 2023 年 9 月 15 日（根據還款協議支付第一筆分期付款的日期）起的幾個月，利率為 11.5每年百分比。我們的風險調整應付負債為美元279.9百萬和美元291.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

限制性資本和盈餘：法規要求我們受監管的保險法律實體達到並維持適用的州法規（例如基於風險的資本要求）中規定的最低資本水平。定期對這些餘額進行監測，以確保遵守這些法規。在截至2024年3月31日的期間，我們未遵守某些受監管的保險法律實體的最低水平。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 16. 後續事件

2024年4月8日，公司和國家能源局貸款機構簽訂了截至2023年8月4日公司與NEA 18之間簽訂的2023年信貸協議的第2號增量修正案，規定定期貸款承諾增加總本金不超過美元30.0根據2023年信貸協議，國家能源局貸款機構支付了百萬美元。第2號增量修正案下的貸款與國家能源局提供的原始定期貸款承諾下的貸款條款相同。

關於第2號增量修正案，公司和國家能源局貸款機構於2024年4月8日簽訂了擔保權證持有人協議，規定了公司和國家能源局貸款人作為認股權證持有人的權利和義務，並規定發行認股權證，最多可購買 1,113,563 普通股。有關2023年信貸協議、第2號增量修正案和擔保持有人協議的更多信息，請參閲附註5 “借款和普通股認股權證”。

2024 年 3 月 31 日之後，我們額外借了美元20.0根據2023年信貸協議，共發行了100萬英鎊 742,375 認股權證。

2024 年 5 月 2 日，我們的股東批准了我們 2021 年激勵計劃的修正案，批准了額外的 2,275,000 我們將根據2021年激勵計劃發行的普通股。獲得批准後，我們批准了 2.4百萬個區域單位單位； 1.6百萬將背心 三年 從 2023 年 10 月 11 日開始的歸屬期開始以及 0.9百萬美元將按比例撥款超過 三年 這段時期始於 2024 年 3 月 11 日。

我們已經評估了截至簡明合併財務報表發佈之日發生的事件和交易。除上述情況外，沒有發生其他可能需要調整簡明合併財務報表或披露的事件或交易。



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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。本討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表和附註以及本10-Q表季度報告、經審計的合併財務報表和附註中其他地方包含的 “風險因素” 以及2023年10-k表中包含的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。除非上下文另有説明或要求，否則此處使用的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指NeueHealth, Inc.及其合併子公司。

業務概述

NeueHealth, Inc. 成立於2015年，旨在改變醫療保健。儘管業務不斷髮展，但我們對讓所有人羣都能獲得和負擔得起的高質量、協調的醫療保健的承諾保持不變。NeueHealth由我們持續業務中的兩個可報告的細分市場組成：NeueCare和NeueSolutions。此外，我們在已停止的業務中有一個可報告的細分市場：Bright Healthcare——商業。

NeueCare。我們以價值為導向的醫療服務提供業務與外部付款人合作管理風險，為ACA市場、醫療保險和醫療補助的所有人羣提供服務。NeueCare旨在顯著減少付款人和提供者之間的摩擦以及目前缺乏的協調，以實現真正以消費者為中心的醫療保健體驗。截至2024年3月31日，NeueCare在綜合護理提供系統內通過其73家自有初級保健診所提供高質量的面對面和虛擬臨牀護理。通過這些承擔風險的診所和我們的附屬醫療服務提供者網絡，NeueCare維持了大約36萬名消費者，其中包括31.5萬名基於價值的消費者和45,000名收費服務消費者。

neueSolutions。我們的提供者支持業務包括一套技術、服務和臨牀護理解決方案，使提供商能夠在基於績效的安排中蓬勃發展。截至2024年3月31日，NeueSolutions有大約45,000名基於價值的醫療保健消費者歸因於其REACH ACoS和10.9萬名支持服務的生活。

光明醫療-商業。包括在我們已終止的業務中，我們的商業醫療融資和分銷業務側重於商業計劃。2022年10月，我們宣佈自2022年底起，我們將不再提供商業健康計劃。

業務更新

我們的第一季度業績是由我們的NeueCare和NeueSolutions業務板塊的持續勢頭推動的。2024年，我們將專注於推動價值驅動、以消費者為中心的護理模式的長期、可持續增長，同時我們調整利益，為所有人創造更好的醫療體驗。我們相信我們的模型是為醫療保健的未來而建立的。它是傳統方法的有力替代方案，傳統方法依賴廣泛的提供者網絡，護理協調有限，對消費者的關注不足。我們的模式建立在當地社區長期信任關係的力量之上，而不是一次性的、偶然的接觸。這意味着我們專注於深入瞭解我們所服務的消費者，主動管理持續的醫療服務，並與提供者和付款人建立牢固的合作伙伴關係，以創造無縫、更加協調的護理體驗。我們基於關係的方法使我們有信心在未來承擔更多風險分擔，因為我們將繼續在對所管理人口和所服務的當地社區的瞭解的基礎上再接再厲。
通過我們的差異化模式，我們為多元化的人羣提供服務，包括平價醫療法案（“ACA”）市場、醫療保險和醫療補助的消費者，這是一個龐大且不斷增長的潛在市場。我們能夠推動不同產品類別的差異化業績，這使我們能夠抓住整個行業的付款人和提供商的機會，同時限制集中風險。

我們的模式繼續引起合作伙伴和更廣泛的市場的共鳴，從而提高了消費者的參與度和滿意度。總體而言，我們以價值為導向、以消費者為中心的護理模式正在吸引和留住消費者，並與整個行業的提供者和付款人建立了長期的合作伙伴關係。
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目錄

NeueCare

從2024年開始，我們擴大了在佛羅裏達州中部的業務，為更多的ACA市場消費者提供服務。我們以資本效率的方式完成了此次擴張，利用現有關係擴大了我們的業務版圖，擴大了我們在自有和附屬診所服務的消費者。此次擴張表明了我們為付款人合作伙伴推動的價值以及我們建立的信任關係，尤其是在以績效為基礎的安排管理ACA Marketplace人口方面。我們不斷評估戰略機遇，不僅在佛羅裏達州，而且在全國範圍內擴大基於價值的足跡，我們相信在2024年的剩餘時間、2025年及以後，我們已經有了充足的發展渠道。

在我們的診所中，我們正在採取全面和全面的護理方法，從參與開始。這有助於我們引導消費者選擇正確的護理點，提供個性化和量身定製的治療計劃，跟蹤進展情況，並在整個醫療保健過程中保持持續的信任關係。通過對主動參與的高度關注，我們力求改善所有消費者的結果，無論他們的需求或情況如何，並提供負擔得起、便捷和協調的醫療保健體驗。

新解決方案

在我們的NeueSolutions領域，我們繼續推進我們的提供商支持業務，包括我們的人口健康工具和功能套件，以及第一季度的ACO REACH業務。在第四季度，我們宣佈與提供商團體建立了新的合作伙伴關係，這延長了我們在提供商支持業務中的服務壽命。在第一季度，我們通過提供商支持業務為大約10.9萬名消費者提供了服務。我們繼續將該業務視為未來增長機會的關鍵驅動力，從而建立新的提供商和付款人合作伙伴關係，並有機會為不同產品類別的更多消費者提供服務。

縱觀我們在2024年第一季度的ACO REACH業績，我們的表現符合我們的預期。今年，我們精心挑選了一批業績優異的供應商合作伙伴，我們對我們有能力在該計劃中實現強勁的業績和更高的利潤率充滿信心。我們正在與我們的提供商合作伙伴密切合作，開展護理管理和患者參與計劃，重點是提供以消費者為中心的護理、防止可避免的再入院、優化服務場所以及主動識別高風險和風險上升的受益者。我們將與我們的提供商合作伙伴保持緊密合作，繼續為我們管理的醫療保險受益人提供高質量的個性化護理。

總而言之，我們已經建立了一種差異化模式，該模式與該行業向基於價值的醫療轉變相一致。我們的模式以牢固、持續的關係和積極的消費者參與為基礎，使我們能夠為ACA市場、醫療保險和醫療補助的所有人羣提供更加協調、個性化的醫療體驗。

今年，NeueHealth是一家更加成熟和專注的業務，我們繼續看到我們的價值主張與整個市場產生共鳴，我們與主要付款人和提供商合作伙伴建立的長期關係、我們在年初推動的資本效率增長以及我們獲得的高消費者滿意度分數就證明瞭這一點。我們對今年繼續保持強勁表現的能力充滿信心，因為我們將繼續專注於為所有人創造更好的醫療體驗。
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目錄
關鍵指標和非公認會計準則財務指標

除了我們的GAAP財務信息外，我們還審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定我們的業務計劃並做出戰略決策。下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日所服務的大致消費者和患者。

截至3月31日，
20242023
為基於價值的消費者提供服務360,000373,000
支持服務壽命109,00027,000


基於價值的醫療消費者

基於價值的護理消費者是指根據各種基於價值的護理提供模式簽訂合同的提供者的消費者，在這種模式下，對歸因患者醫療服務的控制責任部分或全部移交給我們的NeueHealth旗下或附屬醫療集團。我們認為，基於價值的醫療消費者數量的增長是衡量我們NeueHealth業務表現的關鍵指標。它還為我們的管理層提供了運營、臨牀、技術和管理職能領域的需求，這些需求需要進一步的投資才能支持未來的患者預期增長。我們看到，基於價值的醫療保健消費者同比減少了約13,000人；受ACO REACH壽命下降約23,000人的推動，部分被我們的第三方付款人關係中基於價值的護理消費者增加的約10,000人所抵消。我們的重點是通過第三方付款人關係繼續增加基於價值的醫療消費者的數量。

支持服務壽命

NeueHealth旗下網絡之外的提供商合作伙伴團體代表NeueHealth的成員提供支持服務。我們代表我們的提供商合作伙伴，為這些基於價值和風險的安排成員提供管理支持所需的人員、流程和技術平臺。由於我們推動的價值，我們在本季度末在這些組織內簽訂了約10.9萬項支持服務。

三個月已結束
三月三十一日
（以千美元計）20242023
持續經營業務的淨收益（虧損）$5,688(53,918)
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)
$2,529(5,743)

(1) 有關根據公認會計原則和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。

非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，其中不包括已終止業務的虧損、利息支出、所得税、折舊和攤銷、任何商譽或無形資產減值，經收購和融資相關交易成本、基於股份的薪酬、股權證券公允價值的變化、或有對價公允價值的變化、合同終止成本和重組成本的影響進行調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤在本季度報告中作為財務業績的補充衡量標準列報，GAAP沒有要求，也沒有按照公認會計原則列報，因為我們認為它有助於管理層和投資者比較我們在各份報告中的經營業績
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目錄
通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，持續保持期限。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者突出我們的經營業績趨勢，而其他衡量標準可能存在顯著差異，具體取決於有關資本結構、我們運營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，確定全權的年度激勵薪酬，並使用類似衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。管理層使用非公認會計準則財務指標來補充GAAP業績，與單獨的GAAP業績相比，可以更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認會計原則下的確認條款，不應被視為衡量財務業績的淨收益（虧損）的替代方案，也不能將其視為衡量流動性的經營活動提供的現金或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準。此外，該衡量標準無意衡量可供管理層自由使用的自由現金流，因為我們不考慮某些現金需求，例如利息支付、納税和還本付息要求。該衡量標準作為分析工具的呈現存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為對根據公認會計原則報告的結果的分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此該衡量標準的列報方式可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相提並論，並且可能因公司而異。

下表提供了所列期間淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

截至3月31日的三個月
（以千美元計）20242023
淨虧損$(4,177)$(169,461)
已終止業務的虧損 (a)
9,865115,543
來自持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤調整
利息支出2,9307,787
所得税支出6631,259
折舊和攤銷4,5625,483
交易成本 (b)
1,1211,852
基於股份的薪酬支出 (c)
18,62733,320
陷入困境的債務重組的收益 (d)
(30,311)—
認股權證負債公允價值的變化 (e)
(2,072)—
重組和合同終止費用 (f)
(58)301
ACO REACH 護理合作夥伴破產 (g)
1,248—
商譽和長期資產減值131—
或有對價公允價值的變動 (h)
—(1,827)
來自持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤調整 $(3,159)$48,175
調整後 EBITDA$2,529$(5,743)

(a) 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括已終止業務的影響。對2023年同期進行了調整，以排除我們已停止的併購遺產業務和加州醫療保險優勢業務的影響，這些業務從2023年第二季度開始已停止的業務中包含在已停止的業務中。
(b) 交易成本包括與融資舉措直接相關的會計、税務、估值、諮詢、法律和投資銀行費用。這些成本可能因時期而異，會影響可比性，我們認為此類交易成本並不能反映我們業務的持續表現。
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(c) 代表與股票期權和限制性股票單位獎勵補助相關的非現金薪酬支出，該費用可能因多種因素而異，包括獎勵的時間、數量和授予日期的公允價值。
(d) 從2024年第一季度開始，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括收益對陷入困境的債務重組的影響。為了排除這些影響，對2023年的可比時期進行了調整。
(e) 重組和合同終止成本是指作為裁員一部分的遣散費、為提前終止租賃而支付的金額以及主要與我們在2023計劃年度退出商業業務的決定相關的某些長期資產的減值。
(f) 代表我們的一家ACO REACH護理合作夥伴申請破產預計產生的費用；包括為未清應收賬款確定的全額補貼，以及為管理和向護理合作夥伴提供服務而產生的持續費用，這些費用本應在護理合作夥伴破產之前獲得報銷。
(g) 代表我們融資安排中包含的認股權證的公允價值的非現金變化，認股權證負債在每個報告期均按公允價值重新計量。
(h) 代表企業合併或有對價公允價值的非現金變化，每個報告期均按公允價值重新計量。
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運營結果

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併損益表（虧損）數據和其他財務信息。

（以千美元計）三個月已結束
三月三十一日
簡明合併損益表（虧損）和運營數據：20242023
收入：
資本收入$61,466$49,548
ACO REACH 收入171,811239,807
服務收入11,61511,187
投資收益（虧損）2038
總收入245,095300,550
運營成本
醫療費用196,874260,120
運營成本66,82279,518
壞賬支出(3)—
重組費用(58)301
折舊和攤銷4,5625,483
總運營成本268,197345,422
營業虧損(23,102)(44,872)
利息支出2,9307,787
認股權證費用(2,072)—
其他收入(30,311)—
所得税前持續經營的虧損6,351(52,659)
所得税支出（福利）6631,259
持續經營業務的淨虧損5,688(53,918)
已終止業務的虧損，扣除税款（附註15）(9,865)(115,543)
淨虧損(4,177)(169,461)
歸屬於非控股權益的持續經營淨收益(11,737)(5,550)
A系列優先股應計股息(10,294)(9,714)
b 系列優先股應計股息(2,310)(2,180)
歸屬於NeueHealth, Inc.普通股股東的淨虧損$(28,518)$(186,905)
調整後 EBITDA$2,529$(5,743)
運營成本比率 (1)
27.3%26.5%

(1) 運營成本比率定義為運營成本除以總收入。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入減少了5,550萬美元，下降了18.5％，這主要是由與我們的REACH ACoS一致的受益人減少了約23,000名所致。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的資本收入增加了1190萬美元，這是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，通過第三方付款人合同增加了會員資格。
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與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，醫療費用減少了6,320萬美元，下降了24.3％。醫療費用的下降主要是由符合我們REACH ACoS的受益人減少所推動的。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，運營成本減少了1,270萬美元，下降了16.0％。運營成本的下降主要是由於員工減少導致基於股份的薪酬減少。

截至2024年3月31日的三個月，我們的運營成本比率為27.3％，與2023年同期相比增加了800個基點。這一增長是由收入減少所致，這是由於我們與ACO REACH保持一致的受益者的減少超過了我們在重組工作中持續下降的運營成本的下降。

截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，折舊和攤銷減少了90萬美元。減少的主要原因是財產和設備資產相應減少。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出減少了490萬美元。這一下降主要是由於2021年信貸協議將在2024年1月獲得回報。

在截至2024年3月31日的三個月，我們確認的認股權證支出為210萬美元，而2023年同期為零。這是2023年第三季度與2023年信貸協議一起簽署的擔保持有人協議的結果；在2023年第三季度之前沒有認股權證。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税分別為70萬美元和130萬美元的支出。由於州所得税、遞延所得税資產估值補貼的變化以及永久差異的調整，所得税的影響與21％的聯邦法定税率不同。在截至2024年3月31日的三個月中，該支出主要與估計的州所得税有關，該所得税可歸因於在各申報州獲得的收入，沒有州淨營業虧損結轉額。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，已終止業務的虧損減少了1.057億美元。下降的主要原因是2024年1月出售的加州醫療保險優勢業務，這大大減少了我們的已終止業務總數。此外，下降的原因是截至2024年3月31日，我們的商業業務已經結束了一年多，而截至2023年3月31日只有三個月。



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NeueCare
（以千美元計）三個月已結束
三月三十一日
損益表（虧損）和運營數據：20242023
收入：
資本收入$61,466$49,548
服務收入9,53010,936
非關聯收入總額70,99660,484
附屬收入2,6272,195
分部總收入73,62362,679
運營費用
醫療費用27,43623,722
運營成本32,58929,189
折舊和攤銷3,7863,132
運營費用總額63,81156,043
營業收入（虧損）$9,812$6,636

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，NeueCare的資本收入增加了1190萬美元，增長了24.1％。與截至2023年3月31日的三個月相比，增加的原因是通過我們的第三方付款人合同增加了會員人數。

截至2024年3月31日的三個月，NeueCare的服務收入與2023年同期相比減少了140萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，NeueCare服務收入的下降主要是由於我們對收費服務合同的估計隱含價格優惠發生了變化，以反映當前的收款趨勢。

由於我們自有供應商的ACO盈餘波動，截至2024年3月31日的三個月，關聯收入與2023年同期相比增加了40萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，NeueCare的醫療費用與2023年同期相比增加了370萬美元。這種增長主要是由於通過第三方付款人合同延長了我們以價值為基礎的醫療生活。

截至2024年3月31日的三個月，NeueCare板塊的運營成本與2023年同期相比增加了340萬美元。增長的主要原因是工資支出的增加，以支持第三方付款人合同帶來的基於價值的醫療壽命的延長。

截至2024年3月31日的三個月，NeueCare的折舊和攤銷與2023年同期相比保持相對平穩，增加了70萬美元。增加的主要原因是我們診所所在地的某些固定資產的估計使用壽命縮短。



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目錄
新解決方案
（以千美元計）三個月已結束
三月三十一日
損益表（虧損）和運營數據：20242023
收入：
ACO REACH 收入$171,811$239,807
服務收入2,085251
分部總收入173,896240,058
運營費用
醫療費用172,065238,595
運營成本4,7662,972
壞賬支出(3)—
運營費用總額176,828241,567
營業收入$(2,932)$(1,509)

截至2024年3月31日的三個月，NeueSolutions的ACO REACH收入與2023年同期相比下降了6,800萬美元，下降了28.4％。這一下降歸因於截至2024年3月31日，與2023年同期相比，與我們的REACH ACoS保持一致的受益人減少了約23,000人。根據最新的基準數據，有關我們剩餘績效義務的更多信息，請參閲附註13，ACO REACH。

截至2024年3月31日的三個月，NeueSolutions的服務收入與2023年同期相比增加了180萬美元。服務收入的增長是由託管服務組織合同的收入推動的。

截至2024年3月31日的三個月，NeueSolutions的醫療費用與2023年同期相比減少了6,650萬美元。這一下降歸因於截至2024年3月31日，與2023年同期相比，與我們的REACH ACoS保持一致的受益人減少了約23,000人。

截至2024年3月31日的三個月，NeueSolutions的運營成本與2023年同期相比增加了180萬美元。這些增長是由支持不斷增長的業務的額外薪酬和技術支出以及會員人數的增加所推動的。
流動性和資本資源

我們根據產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性。從短期和長期來看，我們的預期主要用途是地域和服務擴張、收購和其他一般公司用途。過去，我們的運營和收購主要通過出售優先股和出售普通股來為我們的運營和收購提供資金。

我們認為，自本季度報告中包含的簡明合併財務報表發佈之日起，現有的手頭現金和投資將不足以滿足我們在未來十二個月內的預期現金需求，這些項目包括IFP風險調整應付賬款、應付醫療費用、破產實體的剩餘債務以及其他負債。為了應對這些情況，管理層實施了一項重組計劃，以減少資本需求和我們未來的運營支出，以推動正的運營現金流並增加流動性。此外，公司還積極與董事會和外部顧問合作，評估額外融資。但是，公司可能無法全額收取與出售California Medicare Advantage業務相關的或有對價，也無法以可接受的條件獲得融資，因為這兩個事項都將受到公司無法完全控制的市場條件的約束。公司預測，如果公司無法獲得額外融資或採取其他管理行動以及其他潛在後果，我們將無法履行我們的義務。

除了我們當前的資本需求外，我們還定期評估未來的資本需求，以支持我們未來的增長計劃和其他可能出現的戰略機會。我們可以通過借款或通過額外幾輪融資來尋求資金，
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包括私募或公開股權發行。我們的長期未來資本要求和籌集額外資金的能力將取決於許多前瞻性因素，包括：

•投資者對我們持續經營能力的信心，
•我們繼續執行前面描述的成本節約措施的能力，以及
•我們成功提高盈利能力的能力。

我們預期的主要短期現金用途包括醫療索賠的持續支出支出、與受監管保險實體相關的風險調整本金和利息、ACO REACH績效年度義務以及其他一般和管理費用。我們的長期現金需求主要包括經營租賃債務、可贖回的非控股權益以及持續的一般和管理費用。

受監管的保險實體持有的現金和投資餘額受監管限制，只能通過向非監管母公司申報的股息、待監管部門批准或通過與母公司簽訂的行政服務協議相關的報銷來獲取。該公司宣佈，在截至2024年3月31日的三個月中，受監管的保險實體向母公司派發了1,320萬美元的股息，在截至2023年3月31日的三個月中，受監管的保險實體沒有向母公司分紅。

受監管的法人實體必須持有某些最低水平的風險資本和盈餘，以滿足監管要求。截至2024年3月31日，我們在光明醫療商業和光明醫療板塊中未遵守某些受監管的保險法律實體的最低水平。

債務

2021年3月，我們與北美摩根大通銀行（“代理人”）和銀行集團（“2021年信貸協議”）簽訂了3.5億美元的循環信貸協議，該協議定於2024年2月28日到期。2024年1月2日，終止（定義見下文），截至該日，我們在信貸協議中沒有未償還的借款。截至2024年3月31日，我們有與2021年信貸協議無關的760萬美元的信用證，以及1,970萬美元的擔保債券。在我們的簡明合併資產負債表中，5,000萬美元的現金及現金等價物僅限作為我們未提取的信用證和擔保債券的抵押品。

2023年8月4日，公司與公司、國家能源局及其貸款機構（以及國家能源局及其各自的繼任者和受讓人，“貸款人”）簽訂了信貸協議（經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的 “2023年信貸協議”），以提供信貸額度，除其他外，貸款機構提供了6,000萬美元的延遲提款期限貸款承諾。公司可以在2023年信貸協議生效之日後的九個月之日或之前，隨時不時地根據此類承諾借入延遲提取定期貸款，但須滿足或免除慣例條件。2023年信貸協議下的借款應計利息年利率為15.00％，由公司選擇每季度拖欠支付，但須遵守第四次豁免（定義見下文）中對2023年信貸協議下現金支付的限制，無論是現金還是 “實物”，方法是將應計利息金額與2023年信貸協議下的未償貸款本金相加。2023年信貸協議包含的契約除其他外，限制公司及其子公司支付某些限制性付款、承擔額外債務、進行某些資產出售、合併、收購或類似交易、設立資產留置權、與關聯公司進行某些交易、改變業務或進行投資的能力。

關於2023年信貸協議，公司和貸款人於2023年8月4日簽訂了擔保權持有人協議，規定了公司和貸款人作為認股權證持有人（以下簡稱 “持有人”）的權利和義務，以每股0.01美元的行使價收購普通股（“認股權證”），並規定發行認股權證，最多購買1,656,7882美元 9 股普通股。

2023年10月2日，公司、現有貸款人和作為增量貸款機構的加利福尼亞州教師退休制度（“新貸款機構”）簽訂了2023年信貸協議第1號增量修正案，規定新貸款機構根據2023年信貸協議增加承諾。根據第1號增量修正案提供的貸款有
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與現有貸款人提供的原始定期貸款承諾下的貸款條款相同。截至2024年3月31日，根據2023年信貸協議，我們有6,640萬美元的長期借款。

關於第1號增量修正案，公司和新貸款機構於2023年10月2日簽訂了擔保持有人協議，規定了公司和新貸款人作為認股權證持有人的權利和義務，並規定發行認股權證以購買最多176,724股普通股。有關2023年信貸協議、第1號增量修正案和擔保持有人協議的更多信息，請參閲附註5 “借款和普通股認股權證”。

2023年12月27日，我們與代理商就2021年信貸協議簽訂了一項協議，規定在完成對加州Medicare Advantage業務的出售，根據2021年信貸協議向代理人支付2.746億美元和向未償信用證發行人支付2410萬美元后，公司在2021年信貸協議下的所有負債將被終止（此後仍未償還的未償信用證下的負債除外）（合計，“終止”）。這些款項已於2024年1月2日支付，當天終止，根據2021年信貸協議，我們沒有未償還的借款。

2024年4月8日，公司與國家能源局、新企業協會17、L.P.、New Enterprise Associates 16、L.P. 和 New Enterprise Associates 15, L.P.（統稱 “NEA貸款機構”）簽訂了2023年信貸協議（經迄今修訂的 “經修訂的2023年信貸協議”）的第2號增量修正案（“第2號增量修正案”），規定定期貸款承諾增加總額不超過30.0美元根據經修訂的2023年信貸協議，國家能源局貸款機構提供了百萬美元。經修訂的2023年信貸協議下的貸款與國家能源局提供的原始定期貸款承諾下的貸款具有相同的條款。2024年3月31日之後，我們根據2023年信貸協議額外借入了2,000萬美元。

關於第2號增量修正案，公司和國家能源局貸款人於2024年4月8日簽訂了擔保權證持有人協議，規定了公司和國家能源局貸款人作為認股權證持有人以每股0.01美元的行使價收購多達1,113,563股普通股的權利和義務，並規定發行認股權證。有關2023年信貸協議、第2號增量修正案和擔保持有人協議的更多信息，請參閲附註5 “借款和普通股認股權證”。

優先股融資

2022年1月3日，我們發行了75萬股A系列優先股，面值每股0.0001美元，總收購價為7.5億美元。2022年1月4日，我們使用部分收益全額償還了2021年信貸協議下的1.55億美元未償借款。

2022年10月17日，我們發行了17.5萬股b系列優先股，面值每股0.0001美元，總收購價為1.75億美元。

有關A系列和b系列優先股的更多信息，請參閲本季度報告的簡明合併財務報表中的附註7 “可贖回可轉換優先股”。

現金和投資

截至2024年3月31日，我們在持續和已終止的業務中擁有2.494億美元的現金及現金等價物以及700萬美元的短期投資。截至2024年3月31日，我們在持續和已終止的業務中沒有長期投資。

截至2024年3月31日，我們的非監管現金及現金等價物為1.128億美元。截至2024年3月31日，我們沒有不受監管的短期和長期投資。在這1.128億美元中，5,000萬美元僅限作為我們的信用證和擔保債券的抵押品。

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截至2024年3月31日，我們監管的保險實體現金及現金等價物為1.367億美元，短期投資為700萬美元。截至2024年3月31日，我們沒有受監管的保險實體長期投資。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流量：

截至3月31日的三個月
（以千美元計）20242023
用於經營活動的淨現金$(48,717)$(615,024)
投資活動提供的淨現金198,387686,788
用於融資活動的淨現金(275,520)(1,804)
現金及現金等價物淨額（減少）/增加$(125,850)$69,960
期初的現金和現金等價物$375,280$1,932,290
期末的現金和現金等價物$249,430$2,002,250

運營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金與截至2023年3月31日的三個月期間相比減少了5.663億美元，這主要是由於與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日，我們的商業業務進一步耗盡。在截至2023年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用的現金約為5.992億美元，這歸因於我們的商業業務，而截至2024年3月31日的三個月，即耗盡一年多的時間，只有3,800萬澳元。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金與截至2023年3月31日的三個月期間相比減少了4.884億美元。在截至2023年3月31日的三個月期間，我們出售了大部分投資持股，以彌補商業業務用盡業務的剩餘負債。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的投資銷售額沒有達到同等金額，因為我們的大部分投資組合是在上一年度清算的。在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金主要歸因於出售我們的加州醫療保險優勢業務所獲得的淨收益，該業務將於2024年1月1日結束。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比減少了2.737億美元。這種波動是我們在截至2024年3月31日的三個月中使用出售加利福尼亞Medicare Advantage業務的部分收益來償還短期債務的結果。

關鍵會計政策與估計

截至2024年3月31日，如2023年10-k表 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中所述，在編制簡明合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近通過的會計公告

有關最近發佈的會計公告的描述，請參閲本季度報告簡明合併財務報表中的附註1 “組織和列報基礎”。
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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。

此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷

正如我們在2023年10-k表格中披露的那樣，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO框架”）發佈的內部控制綜合框架（2013年）中制定的標準，我們在2022年發現了與財務報告內部控制的控制活動部分相關的重大缺陷。具體而言，多重缺陷總體上構成了實質性弱點，這與通過確定預期目標的內部控制政策和將政策付諸行動的程序來部署控制活動有關。截至2023年12月31日，這一重大弱點仍然存在，因為我們無法得出控制活動持續有足夠的時間來證明運營有效性的結論。

在截至2024年3月31日的季度中，已採取某些行動來支持公司持續努力修復實質性弱點，包括於2024年1月向莫利納出售併購業務，以及為控制權所有者執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》年度培訓課程。2024年的剩餘時間將包括針對懸而未決的缺陷進行額外的補救活動，然後制定充分、及時和相關的測試程序，以驗證控制活動的運行有效性，包括以前被認為存在缺陷的控制活動的運行有效性。

財務報告內部控制的變化

除了上文討論的重大漏洞補救措施外，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層繼續推進其補救計劃，以確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救。
46
目錄
第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

除了附註9 “承諾和突發事件” 中描述的事項外，我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果對我們作出不利的決定，其結果將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

本10-Q表季度報告應與我們的2023年10-k表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素一起閲讀。我們的2023年10-k表格中 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。
47
目錄
第 6 項。展品

展覽索引

展覽
數字		描述
3.1
NeueHealth, Inc. 第九次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2021年6月28日提交的S-8表格註冊聲明中提交的附錄4.1納入）
3.2
NeueHealth, Inc. 的A系列可轉換永久優先股指定證書（參照註冊人於2022年1月3日提交的8-k表最新報告中提交的附錄3.1）
3.3
NeueHealth, Inc. A系列可轉換永久優先股指定證書修正證書（參照註冊人於2022年10月18日提交的8-k表最新報告中提交的附錄3.1）
3.4
NeueHealth, Inc. 的b系列可轉換永久優先股指定證書（參照註冊人於2022年10月18日提交的8-k表最新報告中提交的附錄3.2）
3.5
NeueHealth, Inc. 第九次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年5月25日提交的8-k表最新報告中提交的附錄3.1納入）
3.6
NeueHealth, Inc. 第九次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2024年1月24日提交的8-k表最新報告中提交的附錄3.1納入）
3.7
NeueHealth, Inc. 第四次修訂和重述的章程（參照註冊人於 2024 年 1 月 24 日提交的 8-k 表最新報告中提交的附錄 3.2 納入）
10.1
醫療保險和醫療補助服務中心與光明健康保險公司之間於2024年3月11日簽訂的光明健康保險公司還款計劃批准書的附錄和協議書（參照註冊人於2024年3月28日提交的10-k表年度報告中提交的附錄10.10納入）
10.2
NeueHealth, Inc. 第二次修訂和重述的 2021 年綜合激勵計劃（參照註冊人在 2024 年 5 月 8 日提交的 8-k 表最新報告中提交的附錄 10.1 納入）
31.1
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證
31.2
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證
32.1
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的認證 (1)
32.2
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的認證 (1)
101以下財務信息來自我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的2024財年第一季度10-Q表季度報告，格式為行內可擴展商業報告語言（“ixBRL”）
104封面交互式數據文件（格式為 ixBRL 並嵌入在附錄 101 中）

* 隨函提交
† 管理合同或補償計劃或安排。
(1) 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2中的認證不應被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》的任何申報或其他文件中，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


NEUEHEALTH, INC.
日期：2024 年 5 月 10 日作者：/s/ G. Mike Mikan
姓名：G. Mike Mikan
標題：副董事長、總裁兼首席執行官
（首席執行官）
作者：/s/ Jay Matushak
姓名：傑伊·馬圖沙克
標題：首席財務官
（首席財務官）
作者：/s/ 傑弗裏 ·J· 謝爾曼
姓名：傑弗裏 ·J· 謝爾曼
標題：首席會計官
（首席會計官）


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