根據規則424(b)(5)提交

註冊號333-254515

2022年1月10日補充招股説明書

（對2021年3月30日的招股説明書）

5萬股

A系列可轉換可贖回優先股

可轉換可贖回A系列優先股換股的已發行股票總數為16,483,516股

股票

我們以每股285.00美元的價格，或者以這份招股説明書補充和隨附的招股書和證券購買協議的規定為準的價格出售5萬股0.01美元的每股面值系列A可轉換可贖回優先股，或者A系列優先股（以及從時間到時間換股的普通股），

截至2022年1月10日，我們的A系列優先股未發行或流通。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，證券代碼為“CLSN”。2022年1月10日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股0.547美元。

與此係列A優先股發行同時，根據另一份招股説明書，我們還在發行5萬股B系列可轉換可贖回優先股或B系列優先股（以及從時間到時間的換股普通股），我們在此稱為同時發行或“發行”。

我們聘請A.G.P./全球合夥人，或者A.G.P.，作為本次發行的券商代理。券商代理已同意盡其合理的努力出售本招股説明書和隨附的招股書提供的證券。券商代理不購買或出售本招股説明書和隨附的招股書提供的任何股票。請參見本招股説明書第S-21頁起的“發行計劃”，瞭解更多有關這些安排的信息。

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第S-6頁，隨附説明書的第5頁以及本招股説明書和隨附説明書所引用的文件的“風險因素”。

證券交易委員會（或者SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券，也沒有確定這份招股説明書或隨附的招股書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法行為。

^（1）我們已同意支付券商代理一個與這次發行和同時發行相同的現金放置費，金額為100萬美元。表格中的券商代理費代表發行的總券商代理費的一半。我們還同意報銷券商代理在發行中的一些費用。有關券商代理費和費用報銷的其他信息，請參見本招股説明書第S-21頁起的“發行計劃”。

預計將於2022年1月13日或前後交付A系列優先股股份給投資者。

唯一配售代理

A.G.P.

本招股説明書補充的日期為2022年1月10日。

目錄

招股書補充資料

招股説明書

關於本招股説明書補充

本招股説明書補充和隨附的招股書是我們在2021年3月19日向SEC提交的S-3（文件編號為333-254515）“貨架”註冊聲明的一部分，並且於2021年3月30日宣佈生效。根據這個貨架註冊聲明，我們可以在時間從時間開始出售優先股或其他證券，包括這次發行的證券。

本文件共分兩部分。第一部分是本招股説明書，其中描述了本次發行的條款，以及補充和更新了隨附的招股説明書和納入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們首選股和其他證券的更一般信息，在我們的貨架註冊聲明下可以不時提供，其中一些不適用於本招股説明書提供的證券。如果本招股説明書中的信息與隨附招股説明書中的信息或任何在此或其中引用的文件中所述信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書中的信息。

在做出投資決策之前，您應該閲讀本説明書補充、隨附説明書、本説明書補充中引入的文件以及我們為與本次發行有關的授權使用的所有自由書面説明書。您還應閲讀並考慮本説明書補充的有關信息，包括標題為"更多信息獲取途徑"和"引用某些信息"部分所引用文件中的信息。

您應僅依賴於本招股補充説明書、附帶招股説明書和我們授權在本次發行中使用的任何自由撰寫招股説明書中所包含或引用的信息。我們未授權，承銷商也未授權任何人以提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。

我們不會在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區內發行本説明書補充所涵蓋的證券。本説明書補充中所顯示的信息、隨附説明書、本説明書補充中引入的文件、授權供本次發行使用的任何自由書面説明書以及與本次發行相關的任何銷售證券所涵蓋的證券的交付時間無關，準確性僅以其各自的日期為準。您不應預期本説明書補充或隨附説明書所涵蓋的信息或引用的信息或我們授權供本次發行使用的任何自由書面説明書的信息在各自的日期之外是準確的。

前瞻性聲明

針對我們的技術發展和效果、產品潛在需求和其他現有和未來業務運作方面的某些方面的期望，以及類似的“預計”、“預測”、“估計”、“計劃”、“相信”等陳述和術語，在我們對1995年《私有證券訴訟改革法》的意義範圍內構成前瞻性陳述。儘管我們認為我們的期望是基於我們對我們所在行業、業務和運營範圍的知識所做出的合理假設，但我們無法保證實際結果不會與我們的期望有實質性差異。在評估此類前瞻性陳述時，讀者應特別考慮公司在2020年12月31日結束的財政年度內向美國證券交易委員會提交的《10-k年度報告》，該報告包含的各種因素，包括但不限於藥物開發過程中的固有不確定性，募集額外資金以資助我們計劃中的未來業務的能力，我們能否獲取或維持FDA和外國藥品監管機構批准我們的藥物候選品，疫情爆發、持續時間和嚴重性對我們業務的潛在影響，我們在臨牀試驗中招募患者的能力，涉及第三方進行我們的臨牀試驗的風險，與政府、私人醫療保險人和其他第三方支付方案覆蓋或報銷相關的風險，與正在研發的藥物候選品的商業潛力相關的風險，癌症治療技術的變化，競爭藥物候選品的開發對我們的影響，與知識產權相關的風險，我們普通股的市場價格波動，可能無法保持符合納斯達克市場規則的能力以及不利資本和信貸市場狀況的影響。這些和其他風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所示的結果有實質性差異。

本説明書補充中所列明的風險和不確定性討論並非一份全部的或詳盡的列舉其時面公司面臨所有風險的清單。我們的業務處於高度競爭、高度管制和快速變化的環境中，且我們的業務處於不斷髮展之中。因此，新的風險可能會不斷湧現，現有風險的性質和元素也可能隨時間而變化。管理層不可能預測所有這樣的風險因素或變化，或確定所有這樣的風險因素對我們業務的影響，或衡量任何單獨的風險因素、風險因素的組合或新的或變更的風險因素可能導致的結果是否會與任何前瞻性聲明中所包含的嚴重偏離。除法律規定外，我們不承擔修訂或更新我們或代表我們時而可能發表的任何前瞻性聲明的任何義務，任何原因，即使未來出現新信息。

在本招股補充説明書中，術語“Celsion Corporation”、“公司”、“我們”、“我們的”和類似術語是指Celsion Corporation，一家特拉華州公司，及其直接和間接全資子公司CLSN Laboratories，Inc.，也是一家特拉華州公司的Celsion GmbH，除非上下文另有説明。Celsion品牌和產品名稱，包括但不限於Celsion^® 和ThermoDox在本招股補充説明書中所提到或包含的商標、註冊商標或服務標誌是Celsion Corporation或其子公司在美國和某些其他國家的商標。本文檔可能還包含對其他公司的商標和服務標記的引用，這些商標和服務標記是其各自所有者的財產。^®

風險因素。

投資A系列優先股具有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細考慮以下風險，以及我們2020年12月31日通過形式10-k提交給美國證券交易委員會的第一部分“風險因素”下第29頁開頭所述的風險，於2021年3月19日提交，以及我們在其他提交給SEC中反映的我們其他文件中反映的風險因素的修正或更新，其納入本説明書補充以及附帶的説明書中，以及本説明書補充中的其他信息，附帶説明書中，納入本説明書補充中的信息和文件以及我們許可在與此次提供相關的任何自由寫作説明書。如果任何確定的風險實際上發生，它們可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果或前景以及我們證券的交易價格。我們目前不知道的任何其他風險和不確定因素或我們目前認為不重要的風險和不確定因素可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格。.

A級和/或B級優先股的持有人可能會贖回他們的股份，而不是將其股份轉換為我們的普通股，這將利用從本次發行和同步發行籌集的所有資金。

本次提供的A級優先股的股份和在同步發行中提供的B級優先股的股份，可能會受到贖回或只有在我們獲得並經股東批准進行反向股票分割修正案後，才有權選擇將其轉換為我們的普通股。但是，A和B系列優先股中每個的轉換價格均高於我們的普通股的當前市場價格，且轉換為普通股的持有人的受益將取決於未來我們普通股的交易價格等因素。我們以系列票據票面價值的95％提供A和B優先股。但是，A和B優先股的贖回價值為票面價值的105％。因此，我們的A和B系列優先股持有人可能會選擇以溢價價格贖回其股份而不是將其股份轉換為我們的普通股。這種贖回將減少或消除本次發行和同步發行籌集的資金，並要求我們利用其他現金。本次發行和同步發行的收益將放置在託管賬户中，直到贖回期結束，僅在贖回期到期之後，不再贖回的情況下，將款項釋放給我們，但要受轉換為普通股時可能需要額外支付的成本和税款的限制。

此外，如果我們的股東不批准反向股票分割修正案，則A級優先股的持有人無權將其股份轉換為我們的普通股。因此，A級優先股的股份可能無法轉換為我們公司的普通股。

由於我們在使用本次發行的募集資金方面具有廣泛的自主裁量權和靈活性，我們可能會將募集資金用於您不同意的方式。.

若本次發行的淨收益未用於贖回A系列優先股，我們將用此淨收益進行產品候選藥物的臨牀開發、營運資金及其他一般企業用途。然而，我們可能被要求使用全部或部分該淨收益來贖回A系列優先股，請參見S-9頁的“募集資金用途”。我們未分配本次發行的淨收益的具體金額至任何前述目的。因此，我們的管理層可能會在本次發行後靈活性很大地運用本次募集資金。如果我們不使用本次募集資金贖回A系列優先股，您將依靠我們管理層的判斷，確定這些淨收益的用途，您將沒有機會在投資決策的一部分中評估這些淨收益是否得到妥善運用。這些淨收益可能被投資於不能為我們帶來有利或任何回報的方式。如果我們的管理層未能有效利用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

本次發行採用“最佳盡力”方式進行。

承銷商採用“最佳盡力”方式出售股票，承銷商無義務以其自己的賬户購買任何股票。承銷商無需出售本次發行的A系列優先股的任何固定數量或美元金額，但將盡其最大努力出售本招股説明書補充中提供的證券。作為採用“最佳盡力”方式發行證券，無法保證本次發行最終肯定會達成。

由於未來的股權發行和其他發行我們的證券等原因，您可能會遭受股份稀釋。此外，本次發行、同時進行的發行和未來對我們的優先股或其他證券的股權發行和其他發行可能會對我們普通股價格產生不利影響。.

為了籌集額外資金，我們可能會在未來以不同於本次發行和A系列優先股轉換價格的價格提供更多的普通股、優先股或其他可轉換或可交換為普通股或優先股的證券。我們可能無法在任何其他發行中以與本次發行投資者支付的每股價格相等或更高的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能具有優先股東不存在的權利。A系列優先股可轉換為普通股。當您通過任何未行使的股票期權或認股權行使轉換成A系列優先股的普通股或在我們的股票激勵計劃下按規定發放股票時，您將蒙受股份稀釋。此外，本次發行A系列優先股、同時進行的B系列優先股發行以及將來公開市場上的任何大量普通股的出售或對於此類大量普通股的出售可能會發生的看法，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測市場銷售普通股或A系列優先股或B系列優先股轉為普通股的影響，如果有的話，這可能會對我們的普通股市場價格產生影響。

我們的普通股將遭受重大股份稀釋，我們正在請求股東批准自由裁量實施股票逆向拆分。

我們計劃召開特別會議，以尋求股東批准逆向拆分修正案，股東將被要求在7：1、10：1、12：1或15：1的換股比率中批准逆向拆分，最終比率由我們的董事會自行決定。我們的董事會已批准逆向拆分及逆向拆分修正案，打算在特別會議上推薦股東批准和採納此項修正案。

實施逆向拆分修正案將不會改變我們授權發行的普通股總數，實施逆向拆分修正案後，可供發行的普通股數量將增加，以便逆向拆分減少已發行的普通股數量。因此，逆向拆分修正案將為我們提供額外的已授權、未發行和未保留的普通股，可用於未來的企業用途，包括未來的收購、投資機會、合作或其他戰略性協議、以及涉及股權或可轉換債務證券的資本籌集交易、未來市場提供的普通股或根據現有或未來的僱員權益計劃發行的股票。與此類交易相關的股票發行可能導致我們現有股東的所有權利益面臨潛在的重大稀釋。

我們本次發行的A系列優先股沒有建立公開交易市場。

我們本次發行的A系列優先股不存在已建立的公開交易市場，我們也不希望在任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統（包括納斯達克資本市場）上申請掛牌A系列優先股。沒有活躍的市場，A系列優先股流動性將受到限制。

我們有權要求您在某些情況下將您的A系列優先股轉換為普通股。

我們有權在某些情況下，有條件地強制轉換全部或部分尚未鎖定期限的A系列優先股為普通股，但此權利應遵守A系列優先股股東所有權限制的規定（請參見“證券説明——A系列優先股——A系列優先股股東所有權限制”）。此一權利取決於股東批准逆向拆分修正案並滿足其他資本條件。請參閲“證券説明——A系列優先股——其他定義——資本條件”中對股權條件的説明。

如果我們強制進行轉換，則您的A系列優先股股份可能會在您不希望進行轉換的時候轉換為普通股，您在進行此類轉換後將無法將您的A系列優先股份贖回。

我們可能無法維持納斯達克市場規則的合規性，這可能導致我們的普通股被納斯達克資本市場下市。這可能會導致我們的普通股沒有市場，導致我們的公司投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。

我們的普通股目前正在納斯達克資本市場上市，為了維持我們的普通股在納斯達克上市，我們必須符合某些上市要求，包括但不限於每股最低收盤價格為1美元。

2021年12月2日，我們收到納斯達克的通知，稱我們的普通股收盤價在過去的30個連續工作日內低於1美元，因此我們不符合納斯達克上市規則5550（a）（2）下的最低收盤價要求。納斯達克的通知對我們的普通股在納斯達克上的上市或交易沒有立即影響。通知指出，在期限內的180個日曆日到期前，也就是2022年5月31日前，我們將有180個日曆日的時間來恢復符合此要求。要恢復符合1美元最低收盤價上市要求，我們的普通股每股收盤價必須在180天合規期間內連續至少10個工作日達到1美元。如果我們將來無法符合納斯達克上市標準中的一個或多個標準，我們可能會收到不符合通知，如果我們無法在規定的時間內恢復符合性，納斯達克可能會採取行動將我們退市。如果我們的證券從納斯達克退市，並且我們無法在其他交易所上市或在納斯達克上掛牌，我們的普通股可能會在場外交易市場或粉紅色公開市場上掛牌。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

使用收益

我們預計所有發行本次招股説明書補充中所提供的A系列優先股的淨收益，扣除承銷商費用和我們支付的預估募集費用後，將約為1350萬美元。我們預計同時發行的優先股招股説明的淨收益，扣除承銷商費用和我們支付的預估募集費用後，也將約為1350萬美元，兩者合計約為2700萬美元的淨收益。

本次發行和同時進行的發行所得的收益將存放在託管賬户中，直到適用的系列優先股不再可贖回，並且如果未用於贖回適用的系列優先股，則在適用的系列優先股不再可贖回時分發資金。

我們目前打算使用籌集的款項用於贖回A系列優先股，如有需要。若未用於贖回A系列優先股，則將用於一般企業用途，包括研究開發活動、資本支出和營運資本。截至本招股説明書補充的日期，我們還無法確定這次募集的款項將全部用於哪些特定用途，如果不需要用於贖回A系列優先股。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，確定從本次募集所得的任何未用於贖回系列A優先股的淨收益的時間和應用。

分紅派息政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金分紅，並且目前也不預計在可預見的未來宣佈或支付普通股或A系列優先股的現金分紅。我們目前打算保留今後的所有盈餘（如果有的話）來為業務運營提供資金支持。任何有關我們股息的未來決策均將由我們的董事會全權決定，並將取決於許多因素，包括未來盈利、資本需求、財務狀況、未來前景、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們未來向普通股的股東支付股息，則A系列優先股將有權獲得與實際支付的普通股股息相等的股息（按照轉換為普通股的基礎，但不考慮A系列優先股的任何轉換限制）。

稀釋

如果您認購本次發行的股份，則您的所有權利益將因A系列優先股的轉換價格與本次發行和同時發行的股份發行後的淨有形賬面價值之間的差異而被攤薄。截至2021年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為4400萬美元，普通股每股價值約為0.51美元。2021年9月30日的每股淨有形賬面價值等於我們總有形資產減去總負債，所有得到的金額再除以2021年9月30日普通股的已發行股數。

在公開發行價格為每股0.86美元（按轉換為普通股計算）的基礎上，結合本次發行中的銷售和同時發行的50,000股B系列優先股，扣除我們應付的預計發行費用後，根據業務和投資組合進行的調整，我們的淨有形賬面價值為7100萬美元左右，按轉換為普通股計算，每股普通股約為0.60美元，截至2021年9月30日。這是對現有股東每股淨有形賬面價值約增加0.09美元的直接提高，對投資者而言，在按轉換為普通股的基礎上，每股約存在價值為0.26美元的立即攤薄。以下表格説明瞭每股基礎上的計算情況。

本次發行前後我們已發行的普通股數均基於2021年9月30日的86557736股份，不包括：

如果未來按一個低於發行價格的價格行使任何未行權的期權或認股權，或者按較低價格發行其它股票，也有可能進一步帶來對新投資者的攤薄。

CAPITALIZATION

2021年9月30日我們的現金及現金等價物總額，股本及總資本構成的合併報表，即包括同時發行的50,000股B系列優先股在內，且已按《募集用途》中所述進行了根據假設的扣除條款後的募集款項的應用。

您應閲讀下表中所列數據，並結合本招股説明書補充中的“資金用途”部分以及我們的“管理層討論和分析財務狀況和經營成果”以及我們的財務報表和註釋以及其他財務信息，這些信息已被包含或納入本招股説明書。

以上普通股股數基於2021年9月30日現有普通股股數為86,557,736股，但不包括:

² 考慮到支付放置代理人費用100萬美元，但未考慮支付的其它Offering相關費用。

³ 本次Offering及同期Offering所募集的資金將被保管在託管賬户內，直至相應系列股票進入贖回期結束前，且可用於股票贖回之前。請參考本説明書的“募集所得用途”章節。

證券説明

A類優先股;

我們將發行高達50,000股面值為$0.01的Series A優先股，發行價為$300.00/股，以下為Series A優先股的主要條款:

股息

Series A優先股股東將按已轉換條件享受形式，獲得與普通股股份相等和同等形式的普通股分紅;

法定出席人數

在任何股東會議上，如Series A優先股享有投票權，則每股Series A優先股在確定法定人數時應視為可轉換的普通股股數，不受任何轉換限制。

表決權

Series A優先股無投票權，但根據特定情況有權進行無投票發言，未特定情況如下:

清算

任何清算、解散或清算我們公司時，如有可分配給股東的資產，Series A優先股的持有人在由資產分配後優先獲得一次性現金賠償，如此等額於105%的Series A優先股發行價。在分配Series A優先股的清算、解散或清算時，Series優先股的人享有相同的特權和條款。必要時修改 在基礎交易(定義如下)或控股交易(定義如下)達成後進行任何分配時，應遵循以下所有規則。

轉換

受系列A受益所有權限制（如下所定義），系列A優先股可轉換為普通股或系列A轉換股。轉換率由系列A優先股的規定價值除以0.91美元或系列A轉換價（如下所定義）確定。系列A轉換價格將根據系列A指定書中關於股票派息和拆股並股或基礎交易（如下所定義）的規定進行調整。如果我們轉換或回購任何系列A優先股，則這些股份將恢復為我們授權但未發行的優先股股份，並不再被指定為系列A優先股。

可選轉換

受系列A受益所有權限制，每股系列A優先股在反向股票拆分日期後的任何時候都可轉換。持有人可選擇將其轉換為通過將系列A優先股的規定價值除以系列A轉換價格（如下所定義）確定的普通股份數量。股東將通過向我們公司交付轉換通知書或系列A轉換通知書實施轉換。每張系列A轉換通知書將指定要轉換的系列A優先股股份數量，轉換前持有的系列A優先股股份數量，轉換後持有的系列A優先股股份數量，並指定轉換生效的日期，該日期不得早於適用股東向我們公司交付該系列A轉換通知書的日期，即系列A轉換日期。如果系列A轉換通知書中未指定系列A轉換日期，則系列A轉換日期應為在我們收到該系列A通知轉換後的營業日結束。不需要墨水原件的系列A轉換通知書，也不需要任何系列A轉換通知書表格的郵戳保證（或其他類型的保證或公證）。系列A轉換通知書中列出的計算和輸入將控制，在明顯或數學錯誤的情況下。從系列A轉換日期開始到進行轉移或交換為止，以前代表系列A優先股的證書將代表未按照系列A轉換通知書進行轉換的系列A優先股的數量再加上代表此類證書以前代表的系列A優先股所轉換的系列A轉換股份的數量。要實現系列A優先股的轉換，股東不需要向我們交出代表該系列A優先股的證書，除非其所持有的系列A優先股全部轉換，這種情況下，該股東應在有關係列A轉換日之後及時交付代表該系列A優先股的證書。轉換為普通股的系列A優先股將被註銷並將不會重新發行。

轉換價格。系列A優先股的轉換價格為0.91美元，根據下文進一步描述，或系列A轉換價格。

轉換機制

強制轉換

關於逆轉股票拆分日期或如果所有權益條件（如下所定義）未能在逆轉股票拆分日期上滿足，則在逆轉股票拆分日期之後的第一天，如果僅在在於逆轉股票拆分日期之後的15個交投日內並且滿足所有權益條件（除非已由系列A優先股的每個持有人以書面方式棄權）才會執行的場合，系列A強制轉換的書面通知將發送給所有序列A優先股的持有人，並在此序列A強制轉換日期的發生日，該公司將以當時有效的系列A轉換價格或進行系列A強制轉換，各股東將按其所持有的系列A優先股的數量進行轉換。如果任何權益條件在強制轉換日期或在交付所有系列A轉換股票給持有人之前的強制轉換日期後的任何時間被滿足，則該持有人可以通過在任何此類權益條件未被滿足的第一天後的三個交易日內向我們通知來取消系列A強制轉換。任何強制轉換均應受制於系列A有價證券限制權。

強制轉換

除系列A強制轉換外，根據系列A有價證券受益所有權限制，在系列A強制轉換日期後120天任何時間，我們可以向所有持有人發出有價證券受益的書面通知，或是系列A強制轉換通知，並在所有這些持有人，系列A強制轉換通知日期，的通知日期，指定所有持有人的序列A優先股進行全部或部分轉換（指定在這樣的強制轉換通知中）按照序列A等級的規定。證書或強制轉換。僅當在系列A強制轉換通知日期上已滿足所有權益條件包括系列A轉換股票實際交付給持有人之後的那個交易日（根據序列A認購協議的定義）時，我們才可以發出系列A強制轉換通知，我們不得發出系列A強制轉換通知，我們發出的所有系列A強制轉換通知也不會生效，除非已滿足所有權益條件。

贖回

公司股票的批准從股票總數的大多數獲得（1）的建議，以投票權為主的人物，以投票權為主的人物，關於提案，或(2)原始發行日期90天后的日期，且在原始發行日期120天之前的日期。該限期，或系列A贖回期，每個系列A優先股的股東都有權在提交贖回通知，或系列A贖回通知，的情況下，以每股價格贖回其部分或全部序列A優先股，不低於該股票面額的105%。公司將在系列A贖回通知中贖回系列A優先股份，不得晚於向我公司交付系列A贖回通知的日期後的5天。任何贖回的系列A優先股將不再被視為待定股。

系列A受益所有權限制

如果持有人及其附屬公司對股票的實際持有權超過4.99％或9.99％（由持有人領導的普通股票選擇）的受益所有權，則無法將系列A優先股轉換為普通股。但是，任何持有人都可以將系列A受益所有權限制增加或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，這僅適用於將此限制增加或減少的持有人向我們發出通知。該通知將不會在發出通知的股東向我們發出通知後的61天內生效。該增加或減少僅適用於向我們發出此類通知的持有人。用受益所有權限制來限制。

其他定義

“變更控制交易”是指發生以下任何一種情況：(a) 個人或法人或“集團”（如1934年修改的證券交易法及其制訂規則和法規中的規定）獲得有效控制權（無論是通過合法或財產所有權或通過合同或其他方式）超過我公司50％的表決權的證券（除了通過發行，銷售，轉換或行使系列A優先股或系列B優先股的方式），(b) 我們與任何其他人合併或合併，或任何人與我們合併或合併，且在進行此類交易後，我公司的股東在此類交易之前立即擁有的所有股權中擁有的股票投票權不到半數，或者是此類交易的繼任實體（c）我們（及其子公司整體上）將所有或實質性地全部資產出售或轉讓給另一個人，並且在此類交易之前，我公司的股東即將擁有的全部股票中的投票權少於收購實體的繼承體全部投票權的一半；或（d）我們董事會的成員數量超過一半將被更換，而不是在原始發行日期上獲得我們董事會成員百分之五十或從原始董事會成員的日期起，當選為公司董事會成員的個人達到大多數後批准的董事會成員或（e）我們公司簽署一項關於我們公司是當事方或被其約束的協議，並提供上述第（a）至（d）款中任何一款事件之一的。

“權益條件”指在相關期間內，(a) 我們的公司應支付所有應支付至相關持有人的清算損害和其他金額，涉及 A 級優先股，(b) (i) 存在有效的註冊聲明，根據該聲明，我們的公司可以發行 A 級轉換股或者 (B) 持有人被許可根據招股説明書再售出所有可按交易文件轉換成發行股的普通股(並且我方公司真誠、善意地認為，這種有效性將在可預見的未來中斷)或 (ii) 根據證券法規則144，所有可按交易文件轉換成發行股的 A 級轉換股(和代表股息的現金支付所應發的股份) 可以被無數量或交易方式限制及無當前公開信息要求地轉售，該認定需根據針對我方公司的律師提供的書面意見信（此類信件的收件人為過户代理及相關持有人，並得到所涉及方面的合理認可）進行，(iii) 所有 A 級轉換股可以根據證券法第 3（a）（9）條和制定的規則或者法規規定的途徑頒發給持有人，並可以無限制地立即轉售，(c) 普通股正在交易市場上交易，按照交易文件的規定轉換成發行股份的所有普通股股份都在該交易市場上已經上市或報價交易(並且我們的公司真誠、善意地認為，在可預見的未來，這種交易將不會中斷)，(d) 着足交易文件有足夠的正式授權，但未頒發或未限制其他未預留的普通股以發行所有在交易文件根據該文件執行的股份，(e) 我們公司的所有股票的表決權中超過一半的表決權單位已經核準進行股票拆分修正案，(f) 向適用持有人發行所涉及的股份不會違反 A 級受益所有權限制，(g) 普通股在適用的交易市場上交易連續進行了十天，每日的平均市場價超過 $2.00，且期間每日的平均交易量等於或大於 $2,000,000，(h) 尚未有關於正在進行但未實現的重大交易基礎交易或控制交易的任何公開公告，(i) 適用持有人不擁有我方公司、其子公司或者其管理層、董事、員工、代理人或關聯方提供的任何信息，該信息構成或可能構成關鍵非公開信息及 (j) 在被要求或需求的日期內，我們的公司應當履行所有可能發生的轉換，或者已經按照一份或多份適用的 Series A 轉換通知單進行了轉換。

“基本交易”指在 A 級優先股未償還的情況下，(i) 我們的公司直接或間接地通過一個或多個相關交易，使我們的公司與其他個人進行了合併或合併交易，(ii) 我們的公司(以及其所有子公司作為一個整體)通過一個或多個相關交易，直接或間接地進行了全部或實際上全部出售、租賃、許可、分配、轉讓或處置其所有或主要部分資產的情況，(iii) 任何直接或間接的購買、認購或交換提議(無論是我們的公司還是其他個人)被完成，該提議允許普通股持有人出售、認購或交換他們的股票，以獲得其他證券、現金或資產，並已被至少佔據普通股總份額 50% 的持有人接受，(iv) 我們的公司通過一個或多個相關交易，直接或間接地進行了其普通股股份的重新分類、重組或資本重組，或者實質性通過強制性股票交換的方式，將普通股有效地轉換為或交換成其他證券、現金或資產，或者 (v) 我們的公司直接或間接地通過一個或多個相關交易完成了一項股票或股份購買協議或其他商業組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，其中該公司獲得了我公司超過 50% 的普通股。

“交易日”是指主要交易市場正在營業的日子。

“交易市場”是指在詢問日期註冊或報價的標準普爾美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或者紐約證券交易所上所列出或報價交易的普通股。

“交易文件”是指 A 級指定認股權證書、我公司 B 級可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制的指定證書、訂立協議、託管協議、所有附帶文件以及在符合訂立協議相關交易規定的情況下籤訂的任何其他文件或協議，每種文件都在符合其條款的情況下不時進行修改、變更或補充。

證券購買協議

本説明書補充規定的 A 級優先股將依據符合規定的證券購買協議進行發行，即 2022 年 1 月 10 日，我方公司和協議中的每位購買方共同簽訂證券購買協議。除了慣常的契約、保證和擔保條款，證券購買協議考慮我們公司在其中向每位購買方的董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人以及控制每位購買方的每個人和其控制人的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人、員工所有賠償義務，即每個人作為購買方的黨派各項損失、責任、義務、索賠、附帶條件、損害、成本和合理費用，包括所有判決、在清算中支付的金額、訴訟費用及合理的律師費和調查費。

此外，根據購買協議，公司和其中的購買方同意如下：

股份代理協議

根據於2022年1月10日與我們公司和全球合夥人A.G.P.之間的放置代理協議，我們公司同意在其他條款之間繼續聘請註冊公賬認證獨立審計師事務所至少三年，並且在原始發行日期之後的三年內與普通股相關的所有權益類型的資產轉讓所聘請的適格轉讓代理人，而且自2022年1月10日起至原始發行日期後90天內，我們公司或我們的子公司不得發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何優先股、普通股或共同股票等股票權益（如上所定義），但該限制不適用於豁免的發行。(豁免發行是指 (a) 根據已經由董事會或委員會通過的股票或股權計劃或安排，向我們公司的僱員、官員、服務提供商或董事發行股票或期權或其他獎勵，以換取他們為我們公司提供的服務（或根據這些選項或獎勵行使的普通股股份），(b) 在購買協議項下發行的證券行使、交換或兑付或轉換成已發行並在購買協議簽署日期時在外流通的普通股證券，前提是該等證券自購買協議簽署之日起沒有被修改，以增加這種證券的數量或降低這些證券的行權價格、交換價格或轉換價格（與拆合股票或組合相關的除外），(c) 與我們公司收購或許可其它人或企業的證券、業務、財產、技術或其它資產有關的證券，或根據我們在收購中承擔的任何員工福利計劃發行的證券，並且(d) 與任何合併、聯營、戰略聯盟、商業交易或其它合作交易相關的證券；但是，在c)和d) 條的情況下，發行與所有此類收購和其它交易相關的證券的總數不得超過變通股票發行之後全部攤薄基數的10%。

託管協議

在原始發行日期，我們公司、花旗銀行和持有人代表（在其中被定義的）簽訂了一份託管協議，根據該協議，在原始發行Series A優先股和Series b優先股的購買者行使先前在本招股説明書中描述並且符合Series A設計證明的贖回權的情況下，本應支付給我們公司的收益將被存入托管賬户，作為支付來源，除非股份的股東行使其股份贖回權不會支付給股東任何款項。在股份贖回期結束後，沒有支付給股東的資金將被釋放給我們公司。

普通股

我們普通股的持有人在所有提供給股東表決事項上擁有一票權，沒有累計投票權。在任何優先股權益的優先權下，普通股持有人有權按比例分配我們董事會不時根據法律規定合法可用的資金宣佈的任何股利。在公司清算或清算後，普通股持有人有權在支付負債和任何優先股優先權後平均分配所有剩餘的資產。

普通股股東沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有贖回或沉澱基金條款。所有流通的普通股股份均已全額支付且不可得評定。普通股股東的權利、優先權和特權受制於任何未來指定和發行的優先股系列的股東權利和利益，這可能會對普通股股東產生不利影響。

分銷計劃

A.G.P.同意在本次發行和同時發行中擔任放置代理。放置代理不會購買或出售本招股説明書所提供的我們的Series A優先股的任何股票，但將盡力安排出售本招股説明書所提供的證券。我們已經直接與機構投資者就本次發行和同時發行簽訂了證券購買協議。兩個發行計劃預計將在2022年1月13日或前後完成，視具有慣例性的成交條件而定，無需另行通知您。

費用和支出

我們已同意向放置代理支付100萬美元的放置代理費用，用於本次發行和同時發行。下表顯示了我們將根據本招股説明書和隨附招股説明書提供的我們的Series A優先股的出售而支付的每股和總現金放置代理費用。

^（1）本表中的放置代理費用代表100萬美元兩個發行的總放置代理費用的一半。

此外，我們已同意在完成發行時向放置代理支付高達110,000美元的放置代理費用，其中包括此招股説明書提供的發行的一份適當比例的55,000美元。我們估計，本次發行及該發行可支付的總費用約為75萬美元（其中包括放置代理費用）。

m條規定放置代理可能被視為證券法第二節修改後的證券法（以下簡稱“證券法”）規定的承銷商，它接受的任何佣金和在其行使主要職責時實現的任何利潤可能被視為證券法下承銷折扣或佣金。作為承銷商，放置代理必須遵守證券法和1934年修訂後的證券交易法規定，包括但不限於證券法第415(a)(4)條和1934年證券及交易委員會的第100億.5和M條規則。這些規則和條例可能限制放置代理以負責任為主體行使購買和銷售股票的時機。在這些規則和條例下，放置代理：

我們已同意，在規定的例外情況下，直到本次發行和同時發行結束後的90天內，我們和我們的子公司不會發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬議發行我們的Series A優先股、普通股或任何可轉換為Series A優先股或普通股或對其進行行使、兑現或者交換或者通過其他方式授予持有人作為普通股或Series A優先股的股息資格的證券，而不經放置代理事先書面同意(在此定義的豁免發行除外)。放置代理可以自行決定，並在90天期限終止前的任何時候或從時間到時間解除我們全部或部分的鎖定限制。

賠款

我們同意對放置代理和其他指定人承擔特定的民事責任，包括《證券法》和《交易法》下的責任，並向放置代理可能需要支付的這些責任的支付做出貢獻。

鎖定協議

位於2022年1月10日的放置代理協議和證券購買協議的若干條款摘要不構成其條款和條件的完整陳述。放置代理協議和證券購買協議的副本將被提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分，被引入參考。請參見頁面S-22的“更多信息”

其他活動和關係

放置代理和其附屬公司是從事各種業務的全方位金融機構，例如證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、財務管理、金融風險對衝、融資和經紀等業務。放置代理和其附屬公司曾在過去從事過各種商業和投資銀行、和財務諮詢服務，包括任何過去的發行和同時發行。他們已收到或將收到慣例費用和費用。

在其各自的業務活動中，放置代理商及其某些關聯方可能持有並進行廣泛的投資，並積極交易債務和股票（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）作為其自有賬户和客户賬户，這樣的投資和證券活動可能涉及我們及我們的關聯方發行的證券和/或工具。如果放置代理商或其關聯方與我們有貸款關係，則根據其慣常的風險管理政策定期對其對我們的信貸風險進行對衝。放置代理商及其各自的關聯方可能通過進入由信貸違約掉期的購買或我們證券的做空頭寸的交易來對衝這種風險。任何這樣的做空頭寸可能會對此次發行的未來交易價格產生不利影響。放置代理和其各自的關聯方可能還會就這些證券或工具提供獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

上述是放置代理協議和證券購買協議若干條款的簡要總結，不能代表其條款和條件的完整説明。放置代理協議的副本和證券購買協議的形式將提交給美國證券交易委員會並引用於本招股説明書所屬的註冊聲明書中。

納斯達克 資本市場上市

我們普通股票在納斯達克資本市場上下掛有“CLSN”標誌，截至2022年1月10日，我們的Series A優先股未在任何交易所上市。我們不打算在任何交易所上市我們的Series A優先股。

法律事項。

這些證券的有效性將由紐約州紐約市的貝克·麥肯錫律師事務所驗收。對於放置代理的某些法律事項，費城賓夕法尼亞州的Ballard Spahr LLP將頒發結論。

可獲取更多信息的地方

獨立註冊的會計師事務所WithumSmith + Brown， PC（以下簡稱“Withum”）已經審核了我們在2020年12月31日年度報告中包含的合併財務報表，該報告已經納入此招股説明書，我們的財務報表是參照Withum的報告納入到此處的，Withum作為會計和審計專家發表意見。

更多信息的獲取途徑。

本招股説明書構成我們根據證券法向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分。根據SEC的規定，本招股説明書和任何附帶的招股説明書，它是註冊聲明的一部分，不含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。在本招股説明書或任何附帶的招股説明書中所作的任何關於法律文件的陳述未必完整，您應閲讀作為註冊聲明或通過其他方式提交給SEC的文件以更全面地理解文件或事項。

我們受《交易法》的報告要求，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC的網站上通過互聯網閲讀我們的SEC文件，包括註冊聲明等。 http://www.sec.gov的網站上，投資者和證券持有人可免費獲得Noble提交給SEC的文件的副本，Noble也將在其網站上免費提供這些文件，網址為我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個説明書的一部分。www.celsion.com您也可以通過寫信或打電話與我們聯繫，免費要求這些文件：997 Lenox Drive，Suite 100，Lawrenceville，NJ 08648，（609）896-9100。

某些信息的併入參考。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們將以下列出的文件和我們可能在本招股説明書描述的證券的發行終止日期之間根據《交易法》第13（a）（13），13（c），14或15（d）條而向SEC提交的任何未來提交文件併入參考。

本招股説明書分入參考以下列出的文件：

本説明書補充資料中包含以下已經提交給證券交易委員會的文件：

在本招股補充資料之後並在本次發行結束之前，根據證券交易所法規規定的13(a)、13(c)、14或15(d)章節提交的所有報告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交給SEC的任何信息，也將被納入本招股補充資料並視作本招股補充資料的一部分。

本招股補充資料中包含的任何聲明或本招股補充資料中納入或視為納入參考的文件中包含的任何聲明，在此處被視作已經修改或取代，以此降低目的。任何被修改或取代的聲明，除非被視為已經修改或被取代，否則均不被視為本招股補充資料的一部分。

您可以通過以下地址書面或電話聯繫我們免費索取本招股説明書所引用的任何文件（不包括展品，除非它們被特別引入文件中）：

Celsion，Inc。

997 Lenox Drive，Suite 100，Lawrenceville，NJ 08648；

（609）896-9100；

附件不會被髮送，除非這些附件被明確地引入本招股説明書中；

展覽品將不會發送，除非這些展覽項目已經明確納入了本招股補充資料中。

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

權利

單位

我們可能不時地提供任何組合的證券描述的出售，這些證券在一個或多個發行中單獨出售或成套出售。所有證券的總髮售價值不得超過1億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券，每次我們使用本招股來提供證券時，我們將在一個或多個補充招股説明書中提供證券和發售的具體條款，我們還可能批准一個或多個自由書面招股説明書在這些發行與你連繫中提供。招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書可能還會添加、更新或改變本招股中包含的信息，你在投資任何證券之前應該仔細閲讀本招股、相關的補充招股和任何相關的自由書面招股説明書，以及任何已經通過引用納入本招股或其中的文件。如果沒有伴隨適用的招股説明書，本説明書不能用於證券銷售。

我們可以直接向投資者銷售這些證券，也可以通過不時指定的代理商或承銷商或經銷商以連續或延遲的方式銷售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參見本招股書中的“分銷計劃”一節。如果在任何承銷商參與根據本招股書提供的證券的銷售時，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將列在招股説明書中。公眾的價格和我們預計從此銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出。

我們的普通股票在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“CLSN”。2021年3月17日，我們的普通股在納斯達克資本市場上報告的最後收盤價為每股2.29美元。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們不希望我們的優先股票、債務證券、認股證、權益證或單位在任何證券交易所或櫃枱市場上上市。

投資我們的普通股涉及較高的風險。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書的第5頁和任何附屬招股説明書中的“風險因素”，以及任何引用本招股説明書、任何附屬招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中類似的標題，在這些文件中納入的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2021年3月30日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用S-3表格向證券交易委員會(SEC)註冊的一部分，採用了“貨架”註冊程序。在這個貨架註冊程序下，我們可能會不時地提供我們的普通股、優先股、債務證券、認股證、權益或包括兩種或兩種以上前述證券的單位，在一個或多個發售中，總髮售價不得超過1億美元。

本招股書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股書出售任何證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將提供有關該特定發行的更詳細信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。任何招股説明書都可能包括適用於我們或所提供證券的風險或其他特殊事項的討論。任何招股説明書還可能增加、更新或更改本招股書中所載信息。如果本招股書的信息與招股説明書中的信息之間存在衝突，則應依賴於招股説明書中的信息。如果這些文件中的任何聲明與具有較晚日期的另一個文件中的聲明不一致，例如，在隨附的招股説明書中引用的文獻中，具有較晚日期的文獻中的聲明修改或取代了早期的聲明。

在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書，我們在本招股説明書下納入的任何文件中所述的附加信息，請參閲下面的“您可以在哪裏找到更多信息”和“引用的信息” 。在做出投資決策時，您只應該依賴於包含或引用於本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴於它。本招股説明書不是針對這些證券的銷售要約，也不是在任何禁止發行或銷售這些證券的司法管轄區進行銷售要約。

在本招股書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書或任何我們引用在此處或內部的文件中，您不應假設信息在除這些文件內之外的任何日期都是準確的。自這些日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中的術語“思瑞森”、“公司”、“我們”、“我們的”均指思瑞森公司，即一家德州公司及其全資子公司CLSN Laboratories，Inc.。思瑞森品牌和產品名稱，包括但不限於思瑞森^®本招股説明書中包含的商標、已註冊商標或服務商標，或我們在美國和其他某些國家的子公司擁有的商標和服務商標。本文件還可能包含其他公司的商標和服務商標的引用，這些商標和服務商標屬於其各自的所有者。

更多信息的獲取途徑。

我們受《1934年證券交易所法》(即修訂版)或交易所法的信息要求的約束。根據交易所法的要求，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們提交的這些報告、代理聲明和其他信息是可以免費向公眾提供的，網址是 www.sec.gov。我們還在 www.celsion.com您可以免費訪問我們的網站，等SEC電子文件提交或提供後，合理的前提下，您可以儘快訪問這些材料。我們網站上公開的信息不屬於此招股説明書或相關招股書補充或任何免費書面説明，不應作為依賴的依據。

本招股説明書是我們向SEC註冊的登記聲明的一部分。根據美國證監會規則和法規，本招股説明書按照規定省略了註冊聲明中的一些信息。有關我們和本招股説明書所要求的證券的更多信息，請查看登記聲明中的信息和附件。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的附件提交或與SEC提交的任何文件的陳述並不意味着是全面的，並且受限於對文件的引用。您應閲讀完整的文件以評估這些聲明。

參考資料中的信息

美國證監會規則允許我們將我們向SEC提交的大部分信息“引用整合”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用您到這些公開的文件中向您披露重要信息。我們引用整合到本招股説明書中的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告，Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的現行報告，以及代理聲明。您應閲讀引用整合的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書整合了曾經向SEC提交併獲得SEC文件編號001-15911的文件，包括但不限於：

任何先前提交的文件中包含的聲明在此引用並不意味着在本招股説明書中的目的是不修改或否決。任何被修改或否決的聲明，除非被修改或否決，否則不應視為本招股説明書的一部分。

我們還將引用不包括Item 2.02或Item 7.01的現行報告和以Sections 13(a)、13(c)、14或15(d)提交給SEC的證交所法案之外的任何未來文件，每個註冊聲明的初始日期和生效日期之間的聲明都在本處提前進行，並在此處的證券發行終結之前更新。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書所提供的信息。任何此類未來文件中的聲明都將被視為修改並取代我們先前向SEC提交的任何文件中的任何信息，該文件已通過引用或視為該表格的補充文件引用到此處。

我們將向所有持有本招股説明書的人提供免費的副本，包括我們證券的任何受益所有人，書面或口頭請求，請求任何有或未在此招股説明書中的文獻，但未隨同此招股説明書發佈，除了這些文獻的展區以外。目錄，在此明確明確引用的展示品除外。您可以通過以下地址書面或通過電話請求這些文件。

Celsion Corporation

997 Lenox Drive，Suite 100，Lawrenceville，NJ 08648；

新澤西州勞倫斯維爾市 08648

附件不會被髮送，除非這些附件被明確地引入本招股説明書中；

前瞻性聲明

本招股説明書包括或整合了根據1995年私人證券訴訟改革法，美國1933年證券法（已修訂）第27A和證交所法21E的美國證監會發布的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本説明書中的所有陳述都是本招股説明書的前瞻性陳述，包括但不限於任何盈利、營收或其他財務項目的預測，管理層未來業務計劃和目標（包括但不限於臨牀前開發，臨牀試驗，製造和商業化），不確定性和對COVID-19大流行對我們業務，運營，臨牀試驗，供應鏈，戰略，目標和預期時間表的影響，任何關於擬議藥物候選，潛在治療效益或其他新產品或服務的聲明，任何關於未來經濟形勢或績效的聲明，以及任何關於上述任何事項的假設聲明。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用類似“可能”，“將”，“預計”，“計劃”， “期望”，“估計”，“潛力”或“繼續”等用語進行識別，或者與之相反或其他類似用語進行識別。雖然我們相信我們的期望是基於我們對我們所在行業，業務和運營的知識範圍內合理的假設，但我們不能保證實際結果不會與我們的期望有重大差異。

我們未來的財務狀況和運營結果以及任何前瞻性陳述均受固有的風險和不確定性影響，包括但不限於公司於2020年3月19日在美國證監會提交的10-k 年度報告中所包含的各種因素，這些因素包括但不限於研究和開發活動以及臨牀試驗的變化，開發和測試成本和時間的可能變化，資本結構，財務狀況，營運資本需求和其他財務條款的可能變化，醫療處理方法的變化，臨牀試驗分析及其未來計劃，我們實現EGEN公司所擁有資產（包括在集成過程中可能遇到的任何延遲和額外意外費用）的預期收益的全部範圍；其他人引入的新產品；可能的其他技術，資產或業務的許可或收購；客户，供應商，合作伙伴，競爭對手和監管機構採取的可能行動；符合納斯達克資本市場上市標準；以及未來經濟狀況或表現。這些和其他風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述所示的結果有重大差異。

本招股説明書中的風險和不確定性討論不一定是公司在任何特定時間點面臨的所有風險和不確定性的完整或詳盡的列表。我們在高度競爭，高度監管和快速變化的環境中運營，我們的業務正處於發展階段。因此，新的風險可能會出現，現有風險的性質和組成元素可能會隨時間發生改變。管理層不可能預測所有這些風險因素或變化，或者評估這些風險因素對我們業務的影響程度，或評估任何單個風險因素，風險因素的組合或新或更改的因素會造成結果與任何前瞻性陳述所包含的結果不同，在任何前瞻性聲明之後由我們或代表我們任何時候發表申明。即使未來出現新信息，也不需要我們根據法律規定修改或更新任何前瞻性聲明。

招股説明書摘要

下面的摘要突出了此招股説明書中或引用的信息。這份摘要並不包含您在投資前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應認真閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的“風險因素”一欄。

公司概覽

我們是一家全面整合的臨牀階段生物技術公司，專注於通過臨牀試驗和最終的商業化推進一系列創新療法，包括基於DNA的免疫療法，下一代疫苗和定向化療法。

我們成立於1982年，是一家特拉華州公司，普通股的交易代碼為“CLSN”，在納斯達克資本市場上交易。我們的主要執行辦公室位於新澤西州勞倫斯維爾997 Lenox Drive，Suite 100。我們的電話號碼是(609)896-9100，我們的網站是 www.celsion.com我們網站上提供的信息不是本展示書或參考書的一部分，不應依賴其作為投資決策的參考。

風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。在您決定購買我們的證券之前，您應認真考慮和評估本展示書、任何附屬展示書以及本展示書和任何附屬展示書所引用的文檔中包含的所有信息，特別是您應仔細考慮和評估我們最近一份年度報告中“第I部分-條目1A。風險因素” 中描述的風險和不確定性以及我們向SEC提交的其他文件中描述的風險和不確定性，以及包含在相關附屬展示書或引用到本展示書中的任何其他文件中所述的“風險因素”。其中任何一個風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響，從而可能對我們證券的交易價格或價值產生實質性和不利影響。因此，您可能會失去全部或部分投資。

使用收益

除非招股説明書中另有説明，否則我們目前打算利用此處提供的證券銷售的淨收益用於一般企業用途，包括進一步研究和開發、臨牀試驗、製造和商業化我們的產品候選和我們的技術、營運資本、償還、贖回或回購債務、資本支出和其他一般企業用途。我們還可以使用部分淨收益來收購或投資於與我們自身業務相輔相成的企業、產品和技術，以及用於資本支出。截至本招股説明書日期，我們尚未將收益特定分配給該目的。銷售證券的收益的具體金額和時間，將取決於我們的資金需求以及在銷售時的其他資金的可用性和成本。特定系列證券的收益分配，或者如果沒有分配，提供原因，將在適用的招股説明書或任何相關的書面説明中進行描述。

分紅派息政策

我們還未在普通股上宣佈或支付任何現金分紅，也不預計在可預見的將來在普通股上宣佈或支付現金分紅。我們目前打算保留我們未來的全部盈利（如果有的話）用於資助營運。任何有關我們分紅政策的未來決定將由我們的董事會或董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來收益、資本需求、財務狀況、未來前景、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

證券的一般描述

我們可以根據市場情況不時地在本展示書及任何適用的附屬展示書下以價格和條款的形式提供普通或優先股、各種系列的債券、認股權或其他購買普通股或優先股的權利或其中任何的組合，與其共同構成證券。本展示書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在我們提供證券類型或系列時，我們將提供附屬的展示書描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括（如適用）：

下列描述不完整，可能不含您在投資我們可能在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息。它們總結自我們的修改和重排公司章程、章程和其它文件的描述，所有這些文件都將被公開提交給適當的證券交易委員會。請參閲“有關更多信息的位置”獲取詳細信息。

股本的簡介。

總體來説

我們授權的註冊股本包括112,500,000股普通股，面值每股0.01美元，和100,000股優先股，面值每股0.01美元。截至2021年3月19日，我們公開流通的普通股有75,011,774股，沒有公開流通的優先股。

我們股本的下面簡要描述是基於特拉華州一般公司法的適用規定、我們的章程和我們的公司章程修改、我們修訂後的章程，以及我們的公司章程修改和修訂後的公司章程。此信息完全是通過參考適用的特拉華州一般公司法、我們的公司章程和章程來限制的。有關如何獲取我們的公司章程和章程的副本的信息（它們是本展示書的註冊聲明附件），請參閲本展示書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

普通股

我們普通股的持有人在所有提供給股東表決事項上擁有一票權，沒有累計投票權。在任何優先股權益的優先權下，普通股持有人有權按比例分配我們董事會不時根據法律規定合法可用的資金宣佈的任何股利。在公司清算或清算後，普通股持有人有權在支付負債和任何優先股優先權後平均分配所有剩餘的資產。

普通股股東沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有贖回或沉澱基金條款。所有流通的普通股股份均已全額支付且不可得評定。普通股股東的權利、優先權和特權受制於任何未來指定和發行的優先股系列的股東權利和利益，這可能會對普通股股東產生不利影響。

優先股

根據公司章程的規定，我們的董事會有權，在不需要股東採取進一步行動的情況下（除非適用法律或納斯達克規則要求採取股東行動），指定併發行一種或多種系列的優先股，不時確定每種系列包括的股數，確定共同構成每種系列的股票的名稱、權力（包括表決）、特權、偏好及相對參與、可選或其他權利（如有）、每種股票的資格、限制或限制，增加或減少任何這種系列的股票數，但不能低於此類系列的股票數。

特拉華州一般公司法規定，優先股持有人有權作為一類或在某些情況下作為一系列對我們的公司章程修正案進行表決，如果修正案將改變這一類股票的面值，或者除非我們的公司章程另有規定，這一類的授權股票數或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，以對該類別或系列產生不利影響。除了適用的指定證書中可能提供的任何表決權之外，這種權利還存在。

我們董事會可能授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能對持有我們普通股或其他證券的持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可能會快速發行，其條款旨在延遲或阻止我們公司的控制權的變更，或使管理層更難被撤換。此外，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

反收購考慮因素和我們公司章程、章程和DGCL的特殊規定

公司章程和公司章程修正案

我們公司的章程和章程的某些規定涉及公司治理問題和股東權利。授予董事會發行優先股並設定表決權，優先權和其他條款，批准董事會未經批准即進行的收購企圖，包括一些股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖，如可能導致股東持有的股票市場價格上漲的收購企圖。某些條款可能會延遲或阻止現任董事會的撤換，即使這種撤換對我們的股東有利，如董事會的分類和缺乏累計投票。由於我們董事會有權留任和解僱我們的管理人員，這些條款也可能使現有股東或其他方更難以實現對管理層的變更。

這些條款可能會阻止敵對收購或延遲我們的控制權或管理層的變更。這些條款旨在增加我們的董事會的組成和實施的政策的持續性的可能性，並阻止某些可能涉及實際或威脅到我們控制權的交易。這些條款旨在減少我們相對於未經批准的收購企圖的脆弱性。這些條款也旨在阻止在代理戰爭中可能使用的某些策略。但是，這些條款可能會阻止其他人收購我們的股票，因此，他們也可能會阻止我們股票市場價格的波動，這可能導致由實際的或謠傳的收購企圖引起的市場價格波動。

當產生以下任何一種情況時，這些規定也可能會使併購、要約收購或代理爭議更加困難，即使它們可能有利於股東的利益，並可能抑制我們普通股的市場價格。董事會認為，這些規定適合於保護我們的利益和股東的利益。

董事會分類選舉; 不進行累積投票。 我們的公司章程和公司條例規定，我們的董事會分為三個類，任期為三年。每次股東大會只選舉一類董事，其他類別繼續任職三年。由於我們的股東沒有累積投票權，代表普通股總數的股東將能夠選出下次股東大會上應當選出的董事。

股東會議和股東行動。 我們的公司條例規定，股東年會可以在董事會指定的時間和地點舉行。我們的董事會、董事會主席或董事長可以隨時召開股東特別會議。公司條例規定：(i) 我們的董事會可以確定不同的記錄日期，以確定有權收到股東大會通知和有權參加股東大會的股東。(ii) 我們可以通過遠程通信的方式舉行股東大會。(iii)任何尋求讓股東通過書面同意授權或採取公司行動的股東都應通過書面通知我們的祕書，請求我們的董事會在收到請求後的十個日曆日內無論如何制定授權日期的決議。(iv) 股東的書面同意不得生效，除非我們收到足夠數量的股東簽署的書面同意，在最早提交的書面同意之後的60個日曆日內。

股東提案和董事提名需提前告知。 我們的公司條例規定，尋求在股東年會上提出議案或提名候選人作為董事競選的股東必須提供及時的書面通知。要及時，股東的通知必須在截止日之前送交或郵寄並由我們的祕書在我們的主要行政辦事處收到，而該截止日期不晚於本公司股東大會之前一年股東代理聲明發布日的第90個日曆日，並且不能早於在上次年度股東大會的代理聲明中指定的日期之前的第120個日曆日下班。如果股東大會的日期在該週年紀念日的前後30個日曆日以上，股東提前通知的時間不得早於該週年紀念日前的第120個日曆日，但不得晚於在股東大會的該日期前的第90個日曆日，或公佈股東大會日期的日期之後的第10個日曆日。在任何情況下，對於股東提前通知的時間期限，任何股東提前通知的期限均不可改變。任何提出董事提名或其他業務的股東必須是股東登記持有人，在其提出通知之時，並有權在會議上投票。我們的公司條例也規定了股東通知的形式和內容要求。這些規定可能會阻止股東在股東年會上提出議題或在年度股東大會上提名董事競選。除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出現在會議上介紹董事候選人或其他提議的話，不得就任何董事提名或其他業務進行交易。

董事會空缺填補。 我們的公司章程和公司條例規定，我們的董事會的授權大小將由我們的董事會通過董事會決議確定，我們的董事會有排他性權利填補任何空缺和新設立的董事會職位，由增加授權董事人數而產生。 股東沒有填補此類空缺的權力。董事會成員的大多數決定就能填補我們董事會的空缺或由於增加授權董事人數而產生的新設職位，即使他們的人數少於董事會的法定人數，或由一位剩下的董事填補。完成空缺的任命，該董事將服務於其前任的剩餘任期，直至其接任者當選並就職，或直到其辭職、被罷免或去世。

修正公司章程。 我們的公司章程可以在有權投票的股東大會上，以持有表決權的流通股的多數股東的肯定投票和每一類有權集體表決的流通股的多數股東的肯定投票，按照DGCL規定的方式進行修改、更改或廢除。

修改公司章程。 我們的公司條例規定，我們的董事會或持有超過66-2 / 3％表決權的流通股的股東投票支持，可以修改、撤銷我們的公司條例，或者通過有關該系列計劃的任命決議，來新設置條例。

DGCL第203節

我們受DGCL第203節的監管，該節規定，任何持股人在成為持股人後的三年內，不得與任何有利害關係的持股人進行任何業務組合，以下為例外情況：

通常，第203節將業務組合定義為包括以下內容：

總的來説，DGCL第203條規定“感興趣的股東”是指一個機構或個人，他和該機構或個人的附屬公司和關聯公司在確定感興趣的股東身份時，三年內合共擁有或持有公司可能報酬的投票權，達到公司流通股票的15％或更高。

特定情況下，特定種類的公司可能會在公司章程中“選擇退出”這些規定。我們沒有選擇退出這些規定，因此可能就會拒絕或阻止我們的合併或其他控制權或所有權的變更嘗試。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓和註冊代理是美國股票轉讓和信託公司(Amercan Stock Transfer & Trust Company，LLC 或 ASt)，位於紐約州布魯克林市第15大道6201號。AST的電話號碼是(800)937-5449。

納斯達克 資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以股票代碼“CLSN”進行交易。

債務證券説明書

我們可能不時地發行債務證券，以一個或多個系列的方式，作為資本子、資本優或資本級債務，可以轉換或不可轉換，擔保或無擔保債務。任何高級債務證券將與任何無擔保債務同等。次級債務證券將與我們可能發行的任何其他同級別的次級債務證券同等。可轉換債務證券將按預定的轉換比率轉為或兑換為我們的普通股或其他證券，轉換可能是強制性的或持有人的選擇。

根據我們和國家銀行協會或其他合格方充當受託人之間的一個或多個信託，發行債務證券。以下是我們可能發行的債務證券的某些一般特徵概述；我們將在適用的招股書補充説明中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款，這可能不同於下文所描述的條款。您應閲讀招股書補充説明，我們可能授權的任何自由撰寫招股書，以及與我們可能提供的任何系列債務證券相關的信託，補充信託和債務證券形式。

常規問題，除非我們在配售説明書中另有規定，否則將根據一個或多個系列發行債務證券。這個統一的界限不會限制可以在此下發的債券總額，並且將為任何債券系列的具體條款制定授權決議或決定。

我們將在每個招股書補充説明中描述任何系列債務證券的以下條款:

我們可能發行的債務證券金額小於其規定的本金金額，根據契約條款的宣佈加速到期時將支付。 我們將在適當的招股説明書中提供有關適用於任何債務證券的美國聯邦税務考慮和其他特殊考慮的信息。

轉換或交換權利。我們將在發售前透露債務證券系列中可轉換為或交換為我們普通股或其他證券的條款，包括是否強制轉換或交換，持有人或我們的選擇權。我們可能會根據債務證券持有人所獲得的我們普通股或其他證券數目的調整情況等提供條款。

合併、收購或出售；在控制權變更或高度槓桿化交易發生時，沒有保護措施。除非在發售前另有安排，否則認購證書規定，我們不得與其他實體合併或合併，也不能以除現金之外的方式出售或租賃所有或幾乎所有的資產給其他實體，或購買其他實體的所有或幾乎所有資產，除非我們是繼續存在的實體，或者如果我們不是繼續存在的實體，則是繼承人、受讓人或承租人明確承擔協議或債務證券下我們所有義務。

除非在適當的招股説明書中另有規定，否則債務證券將不包括任何可能為持有人提供額外保護的規定，即使我們發生所有權變更或高度債務交易（無論該交易是否導致所有權變更）也是如此，這可能會對持有人產生不利影響。

股份信託事件違約。除非在發售前另有安排，否則以下情況將成為我們所發行的任何債務證券在協議書下的違約事件：

特定債券系列的無違約事件（除了某些破產、無力清償債務或重組事件）不一定構成任何其他系列的違約事件。 違約事件的發生可能構成我們每時每刻存在的任何銀行信貸協議的違約事件。 此外，按照信託契約的條款，某些違約事件或加速還款可能構成我們每時每刻存在的某些其他未償還債務的違約事件。

除非我們在發售説明書中作出其他規定，否則，如果任何系列債券的違約事件正在發生並持續，那麼系列在外的未償還本金總額不少於多數的受託人或持有人可以通過書面通知我們（並向受託人發送，如果由持有人提供），宣佈所有此類債券的本金（或如果債券是貼現債券，則標明在這些債券的條款中的本金金額）和溢價和欠繳的利息（如果有）立即到期付款。 在獲得關於任何系列的款項付款的判決或裁定之前，該系列的大多數本金金額持有人（或者在持有人出席的會議上持有大多數本金金額的系列持有人）可以撤銷和廢止加速，如果所有違約事件除加速未償還本金、如有溢價等和利息、如有，在適用的信託契約中提供的條件下已得到治癒或棄權（包括除以此種加速之外已到期的本金、溢價或利息的付款或存款），並且公司已存入足額款項以支付所有欠受託人的信託契約下的欠款、任何拖欠的利息以及已到期但未因此加速的債券的本金和溢價（如有）。 對於任何貼現證券的加速部分，我們將您參考有關發生違約事件時此類證券的具體規定。

根據信託契約的條款，除非我們在發售説明書中另有規定，否則如果違約事件在信託期間發生並持續，受託人沒有義務根據適用系列債券持有人的請求或指示行使其在該信託下的任何權利或職權，除非該持有人已經提供了合理的賠償。 任何系列的大多數本金金額持有人都有權指定進行任何補救措施的時間、方法和地點，或者行使受託人所授予的信託或職權，前提是，在信託契約的條款下，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與該訴訟的持有人產生過度不利影響的行動，當然還需聽取律師的建議。

除非我們在發售説明書中作出其他規定，否則任何系列債券的持有人只有在以下情況下才有權依據信託契約提起訴訟或指定接收人或受託人或尋求其他補救措施：

除非我們在發售説明書中另有規定，否則如果我們在有關係列債券未付款的本金、溢價（如有）或利息方面違約，則該債券的持有人將有權提起訴訟，任何限制都不適用。

協議書修改；豁免。除非在發售前另有安排，否則管理員和公司可以在未經任何持有人的同意的情況下執行補充協議，以就特定事項更改適用的協議，包括但不限於：

此外，除非我們在招股説明書補充中另有規定，在契約下，債券系列持有人的權利可由我們和受託人在受到受影響的在場總面額至少佔大多數的持有人書面同意的情況下進行更改（或者，在持有這種系列債券的持有人出席的會議上，在場佔總面額大多數的持有人） 。 然而，受託人和公司僅在獲得任何未償債券持有人的同意的情況下可以進行以下更改:

除特殊規定外，除非我們在招股説明書補充中另有規定，任何系列的總面額至少佔半數的持有人(或者，在這種系列的持有人出席且達到法定人數的會議上，佔受代表的半數佔總面額)可以代表該系列的所有債券持有人豁免我們在契約中的規定。任何系列的未償債券總面額佔多數的持有人可以代表所有這些持有人，對其後果豁免在契約中的過去違約, 除了本金、溢價或任何利息的拖欠; 但是，任何系列未付款普通股總面額佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何因加速而導致的相關支付拖欠。

解除責任。除非我們另有規定，否則《契約》將規定我們有權選擇解除一項或多項債務證券系列的義務。為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足夠支付受影響系列債務證券的本金、溢價（如有）和利息的資金或政府債券，於應付款項的日期存入。

形式、交換和轉讓。除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則我們將僅以完全註冊形式而非票證的形式發行債務證券，除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則發行票面額為1000美元及其整數倍的債務證券。除非我們在適用的招股書補充中另有規定，《契約》將規定我們可以以臨時或永久的全球形式和作為簿記證券發行債務證券，這些證券將由我們指定並在適用的招股書補充中確定的託管人存放。

持有人可以選擇把債券按等額面值、等級和總本金的其他債券交換。在契約條款和適用於全局證券的限制的前提下，持有人有權選擇把債券按等額面值、等級和總本金的其他債券進行交換。

除非在債券或契約中另有規定，否則我們不會對任何過户或兑換進行服務費，但我們可能需要支付任何税費或其他政府收費。在契約和適用於全局證券的限制的前提下，持有人可以在受託人聲明或我們指定的轉讓代理處提交已背書或填寫有轉讓形式的債券進行交換或註冊轉讓。

我們將在相關招股説明書中提名證券註冊處以及任何另外指定的轉讓代理，並在任何需要為每個系列的債券支付的每個地點維護一個轉讓代理地址。我們可以隨時指定其他轉讓代理，取消任何轉讓代理的指定或批准轉讓代理的辦公室的更改，但我們需要在每個系列債券支付的每個地點維護一個轉讓代理。

除非我們在招股説明書補充中另有規定，否則如果我們選擇贖回任何系列的債券，我們將不需要:

有關受託人的信息。除非在《契約》下發生和持續不斷的事件違約，否則受託人僅承擔明確規定在《契約》中的職責。在發生事件違約時，受託人必須使用與謹慎的人在自己的事務中使用的同等程度的注意事項。在此規定的前提下，除非提供合理的擔保和免責，否則受託人無義務行使任何持有人要求其行使的《契約》賦予其的權力。

支付和付款代理。除非我們在適用的招股書補充中另有表明，否則我們將在每個付息日向債務證券、或一個或多個前身債務證券，的持有人註冊名下的人支付利息，截至利息的常規登記日期。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在受託人或公司選擇的場所支付本金、任何溢價和利息，或以支付持有人的支票為選擇。除非我們在招股説明書中另有規定，否則對於任何一次支付，我們將指定受託人的企業信託辦公室為我們唯一的支付代理。我們將在適用的招股説明書中命名任何其他我們最初指定的支付代理。我們將在任何地方都會開設支付代理。

我們支付給付款代理或受託人的任何未索取的本金、溢價或利息，在其到期兩年後仍未得到支付的，將歸還給我們，此後的證券持有人只能向我們索取支付。

治理法律。《契約》和債務證券將依照紐約州法律解釋和解決。

認股證、其他權利和單位描述

我們可能不定期發行一項或多項系列的認股證、其他權利或權利，或以股票或優先股為購買對象的認股權證。我們可以獨立發行權利或與這些證券一起發行，這些權利可以連接到這些證券或與之分離。權利將由一份權利證書證明，根據我們和一份權利代理之間的權利協議發佈，該協議將僅作為我們與權利代理之間的代理人，在權利方面不承擔任何義務或代理關係或信託關係的義務。我們可以以單位形式發行證券，每個單位由兩種或兩種以上類型的證券組成。例如，我們可能發行由普通股和購買普通股的認股證組成的股票單位。如果我們發行單位，則關於該單位的招股書補充將包含本擬議中的每個證券的信息。此外，有關單位的發售説明書將描述我們發行的任何單位的條款。這樣的證書和協議的形式將通過所述招股説明書的修訂或以參考的形式納入本招股説明書的一份現行報告表格8-k作為展品，並且隨附的招股説明書和這樣的形式可能會添加、更新或更改所述招股説明書中描述的權利或單位的條款和條件。您應該完整閲讀包含權利條款的招股説明書、權利協議和權利證書。

每個認股證或單位的特定條款將在適用的招股説明書中描述，包括如下內容（如適用）：

權利證書可兑換為不同面額的新權利證書，如果是記名形式，可以在權利代理的公司信託辦公室或在相關招股説明書中指定的任何其他辦公室登記轉讓並行使權利。 在行使權利之前，持有權利的持有人不享有任何股票可購買證券的股息、本金、溢價或利息的支付權利、投票、同意或作為證券持有人就上述證券接收任何通知的權利或以任何方式作為股票持有人行使任何其他權利。

分銷計劃

我們可根據以下方式向承銷商、經銷商、代理、再營銷公司或一個或多個直接買主出售證券：

我們可能隨時以一項或多項交易方式分銷證券：

招股説明書或説明書附錄將描述所發行證券的條款，其中包括：

只有在招股説明書補充中命名的承銷商才將是該招股説明書提供的證券的承銷商。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可能通過代表管理承銷商或未有協會的承銷商的承銷聯合體向公眾提供證券。除非招股説明書另有説明並受某些條件約束，否則承銷商將有義務購買招股説明書提供的所有證券，除了任何超額配售選擇所覆蓋的證券。任何公開發售價格以及向經銷商提供、允許或重新允許的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能與具有重大關係的承銷商合作。我們將在招股説明書中描述任何這類關係的性質，並命名承銷商。

如果在購買後，我們可使用再營銷公司通過再營銷安排提供證券，則這些再營銷公司將作為其自己賬户的負責人或為我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款提供或出售證券。招股書補充將確定任何再營銷公司及其協議的條款（如果有），並描述再營銷公司的報酬。再營銷公司在再營銷證券時可能被視為承銷商。

如果我們通過經銷商銷售證券，則我們或承銷商將作為負責人將證券銷售給經銷商。經銷商可能按照當時確定的不同價格向公眾轉售證券。任何此類經銷商均可被視為銷售的證券的承銷商。經銷商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書中説明。

我們可能直接或通過我們每次指定的代理商出售證券。我們將指定涉及證券發行和出售的任何代理商，並在招股説明書中描述我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書中另有規定，否則我們的代理商將在其委任期內在最大努力的基礎上行事。

我們可能會直接向一個或多個購買者銷售證券，而不使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視為《證券法》中定義的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。

我們可能授權代理人或承銷商，通過延遲交付合同，按擬定書補充説書中公開發行的價格，向某些機構投資者發出購買證券的要約，這些合同規定未來某個指定日期的支付和交付。我們將在擬定書補充説明中描述這些合同的條件和我們必須為這些合同的徵求付款提供的佣金。

我們可能向代理和承銷商提供賠償金以消除民事責任，包括《證券法》下的責任，或就這些責任所做的支付進行出資。代理人和承銷商可能在業務常規中與我們進行交易或提供服務。

我們可能提供沒有建立交易市場的證券的新發行。任何承銷商都可能在這些證券中進行市場交易，但並非有義務這樣做，並且可能隨時停止市場交易而沒有事先通知。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商都可以根據《證券交易法》下的M條例進行多發行、穩定交易、開空交易和罰款出價。多發行包括超過發行規模的銷售，從而創造空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格即可。辛迪加遮蓋或其他空頭遮蓋交易，涉及到購買證券，要麼通過行使多配售選擇權，要麼在分銷完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商從經銷商那裏收回銷售佣金，當經銷商最初銷售的證券在穩定或遮蓋交易中被購買以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券的價格比原來更高。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具有資格的做市商都可以根據交易所法案下的規定，在納斯達克資本市場上對普通股進行被動市場交易。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須被標識為被動做市商。被動市場交易可能會將證券的市場價格穩定在高於開放市場可能存在的水平，並且如果啟動，則可能隨時停止。

法律事項。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Baker & McKenzie LLP，紐約，NY審核。任何律師事務所可能會通過適用的招股説明書為我們或任何承銷商、經銷商或代理人處理其他法律事項。

可獲取更多信息的地方

獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC或Withum已對我們在2020年12月31日結束的財年中所包含在我們的年度報告第10-k中的公司綜合財務報表進行了審計，其報告已作為參考資料並被併入本招股説明書中。我們的財務報表的合併報表附註中的信息是在他們作為會計和審計專家的權威下得出的。

50,000股A系可轉換可贖回優先股

招股書補充資料

唯一配售代理

A.G.P.

2022年1月10日