附錄 10.5

貸款協議第5號修正案

本貸款協議第5號修正案（以下簡稱 “修正案”）於2024年7月26日生效，由特拉華州的一家公司ORION GROUP HOLDINGS, INC.（“Orion”）、本協議簽名頁上標明為 “借款人”（以及獵户座，各為 “借款人”，統稱為 “借款人”）、本協議貸款方和WHITE COMMERCIAL OAK貸款方以及WHITE COMMERCIAL OAK貸款方簽訂，該修正案的簽署方為2024年7月26日特拉華州的一家有限責任公司FINANCE, LLC作為貸款人的管理代理人（以此類身份，及其繼任人和受讓人以此類身份行事）代理人”）以及作為貸款人的抵押代理人（以這種身份，連同其繼任人和受讓人，“抵押代理人”，行政代理人以及抵押代理人、“代理人”，各為 “代理人”）。

鑑於借款人、不時作為貸款人的幾家金融機構以及代理人是截至2023年5月15日的某些貸款協議（經不時修訂、重申、修改或補充，即 “貸款協議”）的當事方；

鑑於，借款人已要求代理人和貸款人對貸款協議進行某些方面的修改，代理人和貸款人願意按照此處規定的條款和條件進行修改。

因此，考慮到其中所載的前提和共同協議，本協議雙方達成以下協議：

1.定義條款。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義。

2. 貸款協議修正案。根據下文第4節中規定的每個貸款方的陳述和保證，並在滿足下文第3節規定的生效條件的前提下，特此對貸款協議進行如下修訂

(a) 特此修訂《貸款協議》第1.01節，按適當的字母順序增加了以下定義條款：

“2024年流動性交易” 是指借款人從2024年7月26日及之後收到的金額超過25,000,000美元的現金收益，這些資金來自行政代理人可自行決定接受的來源，並按照行政代理人可自行決定接受的條款和條件。

“休斯敦租賃” 是指作為房東的東河商業一號有限責任公司與作為租户的獵户座於2024年6月6日簽訂的某些辦公室租賃協議。

(b) 特此對《貸款協議》第1.01節進行修訂，對以下定義條款進行了全面修訂和重申，內容如下：

“適用的一級息税折舊攤銷前利潤門檻” 是指，截至2024年6月30日的TFQ測試期為57,500,000美元，截至2024年9月30日的TFQ測試期為36,956,000美元，截至2024年12月31日的TFQ測試期為41,320,000美元，截至2025年3月31日的TFQ測試期為41,214,000美元，截至2025年6月30日的TFQ測試期為41,214,000美元，截至2025年6月30日的TFQ測試期為41,214,000美元 37,284,000。

4868-3483-9692 v.27473.112

“適用的二/三級息税折舊攤銷前利潤門檻” 是指，截至2024年6月30日的TFQ測試期為57,500,000美元，截至2024年9月30日的TFQ測試期為33,26萬美元，截至2024年12月31日的TFQ測試期為37,188,000美元，截至2025年3月31日的TFQ測試期為35,032,000美元，截至6月30日的TFQ測試期，35,032,000美元，2025 年，31,691,000 美元。

自確定之日起，“適用利潤” 是指任何（a）定期貸款，每年7％（7.00％）和（b）循環貸款，下表中列出的適用利潤，該利潤對應於借款人最近一個月的平均超額循環可用性（自每月第一天起重新確定）和合並息税折舊攤銷前利潤（切換契約之前）借款人最近的日期）或合併固定費用覆蓋率（自契約切換日期起和之後）已完成的財政季度，其財務報表以及合併息税折舊攤銷前利潤和合並固定費用覆蓋率的核證計算結果已根據第 6.01 (a) 或 (b) 條（視情況而定）和第 6.02 (a) 條（將從2023年9月1日開始，自此類財務報表和合規證書交付月份之後的下一個月第一天起重新確定）：

級別	平均超額循環手槍可用性、合併息税折舊攤銷前利潤和合並固定費用覆蓋率	循環貸款的適用保證金不以擔保債券賬户公式金額為前提	根據擔保債券賬户公式金額計算的循環貸款的適用保證金
我	超額循環手槍的平均可用性為≥35,000,000美元，合併息税折舊攤銷前利潤（在契約切換日期之前）為≥適用的I級息税折舊攤銷前利潤門檻，合併固定費用覆蓋率（從	4.75 個百分點	5.25 個百分點

	以及在 ≥ 1. 20:1.00 的契約切換日期（統稱為 “I 級要求”）之後
II	超額循環手槍的平均可用性為≥20,000,000美元，合併息税折舊攤銷前利潤（在契約切換日期之前）≥適用的二/三級息税折舊攤銷前利潤門檻和合並固定費用覆蓋率（自契約切換日期起和之後）為≥1. 00:1.00，且不符合一級要求	5.00 個百分點	5.50 個百分點
III	剩餘左輪手槍的平均可用性為	5.25 個百分點	5.75 個百分點

的二級/三級息税折舊攤銷前利潤閾值或合併固定費用覆蓋率（自契約切換日期起和之後）

平均超額循環資金可用性應由行政代理人根據管理借款人在上一個財政月提交的借款基礎報告計算，借款人應在根據第6.02（a）節交付的每份合規證書中報告合併息税折舊攤銷前利潤和合並固定費用覆蓋率；但是，僅出於確定適用利潤率的目的，合併固定費用覆蓋率應基於半年度測試時期。由於平均超額循環資金可用性和/或合併息税折舊攤銷前利潤或合併固定費用覆蓋率（如適用）的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少應自每個財政月的第一個日曆日起生效；前提是，如果借款基礎報告（包括任何支持其所需的財務信息）、年度或季度財務報表或合規證書未在到期時交付，則三級應在此類借款基礎報告之前適用支持信息、財務報表和合規證書（如適用）已交付。如果根據第6.02（a）節交付的任何合規證書中包含的有關合並息税折舊攤銷前利潤或合併固定費用覆蓋率的信息被證明不準確，並且這種不準確之處如果得到糾正，將導致在任何時期（“適用期限”）內適用的利潤率高於該適用期內實際適用的利潤率，則 (i) 借款人應立即向管理代理人提供正確的合規證書在此適用期內，(ii)應確定適用的利潤，就好像正確的適用利潤（如上表所示）適用於該適用期限一樣，並且（iii）借款人應立即向行政代理人全額支付因該適用期限的適用利潤率增加而產生的應計額外利息，行政代理人應立即將這筆款項用於受影響的債務。對適用利潤率的任何調整均適用於當時存在或隨後在相關適用利潤率適用的適用期內進行的所有循環貸款。

儘管本定義中有任何相反的規定，但如果2024年流動性交易未在2024年9月30日當天或之前發生，則在2024年10月1日之後（x）（x）年10月1日和（y）每7天第一天的適用利潤率均增加0.50個百分點，直到2024年流動性交易發生，屆時由於錯過截止日期而導致的適用利潤率的任何增加將停止生效；前提是適用的利潤率不是增長了超過2.00個百分點

由於這句話，可以隨時進行彙總。此外，如果2024年流動性交易未在2024年9月30日當天或之前發生，則在2024年流動性交易發生之前，三級流動性交易應自該截止日期結束時起適用。

對於任何人而言，“資本支出” 是指該人為購置或租賃固定資產或資本資產或增建設備（包括在此期間的更換、資本化維修和改進）而在資產負債表上資本化的全部支出（無論是以現金或其他對價支付還是應計為負債，包括資本租賃中資本化的部分，包括與售後回租交易相關的部分），必須資本化根據公認會計原則，在該人的資產負債表上列出。就本定義而言，但不重複：(a) 與購買該人擁有的現有設備的以舊換新或保險收益同時購買的任何設備相關的任何資本支出金額應為：(i) 購買價格的總金額減去 (ii) 賣方為當時交易的此類設備提供的信貸額或此類收益金額的結果，如情況可能如此；(b) 資本支出應抵消（但不能抵消金額小於零）減去處置固定資產或資本資產或增建設備（不包括特定銷售回租交易或任何其他特定資產處置的任何此類收益）的銷售收益（不包括收益），這些收益未根據前述條款（a）視為貸項，也未歸因於以下條款（c）項下的資本支出，以及（c）以下各項不構成 “資本支出”: (i) 以某項收益進行的收購根據第7.05 (c)、(ii) 條進行處置，以改善該人作為承租人租賃的任何財產的租賃權益為限，前提是此類費用已由非貸款方或其子公司的房東以現金償還；(iii) 由第三方（不包括任何貸款方或其任何子公司）實際支付的支出；以及貸款方或其任何子公司都沒有提供或被要求直接或間接地提供或承擔對該第三方或任何其他人的任何對價或金錢債務（無論在此期間之前、期間還是之後），（iv）[儲備]，以及（v）由Orion的資本出資或發行合格股權的收益融資的支出，這些收益與此類支出基本同期收到。

“契約切換日期” 是指根據第 6.02 (a) 節交付截至2025年9月30日的財政季度合規證書的日期。

“合格擔保債券賬户” 是指本來可以構成合格賬户但受優先代位權的約束，而擔保債券提供商沒有行使此類權利，也沒有擔保債券提供商履行與任何此類賬户相關的任何項目也沒有項目違約）；前提是，如果有 (a) 所有賬户的收款金額由借款人在前二十八天內創建的除以四（4），僅就第三修正案生效日期至2024年7月26日之間對循環借款基礎的確定而言，不超過8,000萬美元，在所有其他時間均不超過1,000萬美元，則任何賬户均不得構成合格擔保債券賬户，或者（b）2024年流動性交易不在2024年9月30日當天或之前發生，則構成合格擔保債券賬户的賬户將逐步退出Revolver 借款基礎，以及

根據行政代理人自行決定的時間表，將不再構成合格擔保債券賬户（為避免疑問，該計劃可能包括從2024年10月1日起隨時將合格擔保債券賬户減少至零）。

(vii) 指定預付款。借款人應在下述每個日期強制性預付借款人指定的定期貸款（分別或集體，以及第 2.03 (c) 節規定的強制性預付款（“特定預付款”），用於支付本第 2.03 (c) (vii) 節要求的預付款（而不是本第 2.03 (c) 節要求的任何其他強制性預付款）與該日期相反的金額（所有金額均不得以整體補償金額的支付為前提）：

日期	金額
2024年7月26日	2,000,000 美元
2024年8月30日	4,000,000 美元
2024年9月30日	4,000,000 美元

；前提是（x）如果東瓊斯和西瓊斯拍賣在2024年9月30日之前完成，則借款人應在收到東瓊斯和西瓊斯銷售淨收益後的三（3）個工作日（無論如何立即）之日額外支付5,000,000美元的指定預付款，以及（y）如果東瓊斯和西瓊斯銷售未在9月或之前完成 2024 年 30 日，借款人應在下述每個日期額外支付指定預付款，相應金額如下：

日期	金額
2024年10月31日	1,666,666.66 美元
2024年11月29日	1,666,666.66 美元
2024年12月31日	1,666,666.66 美元

(d) 特此修訂《貸款協議》第2.03 (c) 節，按適當順序增加了以下新條款 (viii)：

(viii) 2024年流動性交易預付款：如果2024年流動性交易未在2024年9月30日當天或之前進行，則借款人應在下文規定的每個日期強制性預付定期貸款（均不需支付整額貸款，但每筆均應為特定預付款），相應金額如下：

日期	金額
2025年1月31日	1,666,666.66 美元
2025年2月28日	1,666,666.66 美元
2025年3月31日	1,666,666.66 美元

(e) 特此修訂並重述貸款協議第6.01 (o) 節的全部內容如下：

(o)《2024年流動性交易報告》。每週一次，從2024年8月12日當週開始，一直持續到2024年9月30日這一週，每週星期三報告前一週為促成2024年流動性交易而採取的措施，該報告的形式和實質內容應令行政代理人滿意。

(f) 特此對《貸款協議》第6.13 (a) 節進行修訂和重述全文如下：

(a) 合併固定費用覆蓋率。截至當時結束的適用TFQ測試期的每個財政季度末，貸款方及其子公司應將合併固定費用覆蓋率維持在不低於下表中規定的相反金額度的要求金額：

時期	固定費用覆蓋率
TFQ 測試期於 2025 年 9 月 30 日結束，其後的每個 TFQ 測試期均已結束	1. 10:1.00

(g) 特此修訂並重述貸款協議第6.13 (d) 節的全部內容如下：

(d) 最低息税折舊攤銷前利潤。貸款方及其子公司在合併基礎上，截至當時結束的適用測試期的每個財政季度末，按下文所述期間衡量的息税折舊攤銷前利潤應至少達到下表中與之對應的要求金額：

時期	最低息折舊攤銷前利潤
TFQ 測試期已於 2024 年 9 月 30 日結束	33,260,000 美元
TFQ 測試期已於 2024 年 12 月 31 日結束	37,188,000 美元
TFQ 測試期已於 2025 年 3 月 31 日結束	35,032,000 美元
TFQ 測試期將於 2025 年 6 月 30 日結束	31,691,000 美元

(h) 特此修訂並重述貸款協議第6.13 (e) 節的全部內容如下：

(e) 最低流動性。貸款方及其子公司應使流動性不低於下表中規定的適用要求金額（此類金額，“最低流動性門檻”），不得超過 (i) 連續三 (3) 個工作日或 (i) 截至每週星期五營業結束時：

時期	金額
從第三修正案生效之日起至2024年7月26日	8,000,000 美元；前提是該期間的一個星期五營業結束時以及包括該星期五在內的一週（截至星期日）的流動性可能低於 8,000,000 美元，但不少於 5,000,000 美元
從 2024 年 7 月 27 日到 2024 年 10 月 31 日	10,000,000 美元
從 2024 年 11 月 1 日到 2024 年 11 月 30 日	12,000,000 美元
從 2024 年 12 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日	15,000,000 美元
從 2025 年 1 月 1 日起至到期日	20,000,000 美元

；前提是，如果2024年的流動性交易發生在2024年9月30日或之前，則從該日起至到期日，最低流動性門檻應為20,000,000美元。

(i) 特此修訂並重述貸款協議第7.03 (d) 節的全部內容如下；

(d) 與資本租賃和固定資產或資本資產的購貨款債務有關的債務，總額在任何時候都不超過 (i) 根據特定銷售回租交易產生的金額，再加上 (ii) 3,000,000美元，再加上 (iii) 只要適用的固定資產或資本資產與夏威夷項目有關，再加上 (iv) 流動性超過20,000,000美元在生效之前和之後均為20,000,000，外加（v）中批准的其他金額由代理人自行決定撰寫（據瞭解，在休斯敦租約構成資本租賃的範圍內，如果與之相關的資本租賃債務的本金不超過27,000,000美元，則應將其視為已獲得代理人根據本條款（v）的書面批准）。

(j) 特此修訂並重述貸款協議附表6.19第1節的全部內容如下：

1。在以下每個日期或之前，借款人應以令每個代理人合理滿意的形式和實質內容向每位代理人提供證據，證明借款人在以下日期之前從指定的收盤後流動性交易中獲得了以下總額的現金收益：（a）在截止日期後的第三十（30）天之前為7,500,000美元，（b）在截止日期後的第一百二十（第120次）天之前為15,000,000美元；前提是，為避免疑問，信貸的特定預付款要求協議應與本附表6.19中規定的本項目1的要求分開且有區別。

3. 生效條件。本修正案將在滿足以下先決條件後生效，每項條件的形式和實質內容均為行政代理人所接受：

(a) 行政代理人收到每位借款人、貸款人和每位代理人簽署的本修正案副本；

(b) 截至本修正案發佈之日，此處包含的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確（但此類重要性限定詞不適用於本修正案文本中已有實質性保留或修改的任何陳述和保證），就好像在該修正案當天和截至該日作出的一樣（除非此類陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保）擔保在所有重要方面均應真實正確（除了該重要性限定詞不適用於任何陳述和保證（截至早些時候，其案文中已有實質性限定或修改過的陳述和保證）；以及

4. 陳述和保證。為了促使每位代理人和貸款人簽訂本修正案，每位借款人特此向每位代理人和貸款人陳述並保證：

(a) 截至本修正案發佈之日，貸款文件中包含的所有貸款方的陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經經過實質性限制或修改的任何陳述和擔保），就好像在該修正案當天和截至該日作出的一樣（除非此類陳述和擔保僅與較早的日期有關）在哪種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的截至該較早日期，所有重要方面（除非此類重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證）；

(b) 在本修正案生效後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利執行或一般衡平原則的其他普遍適用法律的限制。

5. 修正案的效力。除非此處明確規定，否則本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人或任何代理人在貸款協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，並且不得改變、修改、修改或以任何方式影響貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有條款均應保持不變並將繼續充分發揮效力.在類似或不同的情況下，本協議中的任何內容均不得視為任何貸款方有權同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議。

6. 重申和確認。各貸款方特此批准、確認、承認並同意，貸款協議及其所簽署的其他貸款文件代表該貸款方的有效、可執行和可收回的義務，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制，還承認不存在任何索賠、抗辯、個人或其他權利或權利就貸款協議而言，不管怎樣或任何其他貸款文件。各貸款方特此同意，本修正案絕不構成對擔保債務支付的留置權和權利的解除或放棄。各貸款方特此批准和確認所有方面的留置權和擔保債務付款的權利。

7. 發佈。

(a) 考慮到此處包含的代理人和貸款人協議，併為了其他有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，每個貸款方代表自己及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，特此絕對、無條件和不可撤銷地釋放、免除代理人和貸款人及其現任和前任股東，關聯公司，子公司，部門，前任，董事，高級職員，律師，員工、代理人和其他代表（每位代理人、每位貸款人和所有其他人以下統稱為 “被解除者”，並分別稱為 “解除者”），所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬單、賬單、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴、辯護、設定權任何名稱和性質的、已知或未知的索賠、要求和責任（單獨稱為 “索賠”，統稱為 “索賠”），任何此類貸款方或其各自的繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或今後可能擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放人或其中任何一方在法律和衡平方面懷疑或未懷疑的行為、原因或因任何情況、行動、原因或事情，與任何其他協議或任何其他協議有關的行為、原因或事情在本修正案生效之日和日期當天或之前的任何時候產生的貸款文件或與之相關的交易。

(b) 每個貸款方理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，也可用作針對以下情況的禁令的依據

任何可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的行動、訴訟或其他程序。

8. 其他。

(a) 修改費。考慮到此處規定的代理人和貸款人協議，借款人同意向行政代理人支付50,000美元的修改費（“修訂費”）。管理代理人可自行決定與貸款人共享此類修訂費的任何部分。修改費將不可退款，已全額支付，應於本協議發佈之日到期和支付。

(b) 開支。每位借款人同意按需支付代理人為編寫、談判、執行和交付本修正案以及本修正案中規定的或根據本協議或本協議或本協議而交付或將要交付的所有其他文書或文件而產生的所有合理的自付費用。本第 8 (b) 節中規定的所有義務在貸款協議終止後繼續有效。

(c) 法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考科。在不限制貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的適用性的情況下，第 10.16 節中規定的條款和規定 (適用法律；管轄權；等) 和第 10.17 節 (放棄陪審團審判權) 的《貸款協議》以引用方式明確納入此處。

(d) 對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議當事方在相同或不同的對應方上執行，每份此類對應方在執行和交付時應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一項相同的修正案。通過傳真或其他電子傳輸方式向本協議交付已執行的對應方應與本協議中手動執行的對應方的交付具有同等效力。

(e) 貸款文件。每位借款人特此確認並同意本修正案為貸款文件。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使各自官員執行本修正案，經正式授權並自上述第一份撰寫之日起交付，以昭信守。

，特拉華州的一家公司

姓名：_________________________________標題：______________

“借款人”：

特拉華州的一家公司獵户座集團控股有限公司