根據規則424(b)(7)提交
註冊編號333-279011

招股説明書補充

（截至2024年4月30日的招股説明書）

41,604,207 股

普通股

本招股説明書補充涉及的是Argus Seller, LP（原名Adenza Parent, LP）（“出售股東”）所出售的我們的普通股股份，每股面值$0.01，為Thoma Bravo, L.P.管理基金的附屬機構進行的募股。我們將不會收到出售股東在本次募股中出售的普通股股份的任何收益。

在特定條件下，包括完成此發行，我們已同意按每股價格購買1,200,000股普通股，價格等於承銷商支付給售出股東的價格，作為我們現有的股票回購計劃（“回購”）的一部分。承銷商不會因我們回購的普通股而獲得任何報酬，並且在回購後購買的任何股票將不再存在，並將作為國庫股或註銷。回購完成取決於此次發行的完成。此次發行的完成不取決於回購的完成。我們無法保證此次發行或回購將得到實現。請參閲此招股説明書補充中標題為“招股説明書摘要-最近發展-同時股份回購”的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上以“NDAQ”為股票代碼進行交易。2024年7月25日，我們的普通股的最新報告銷售價格為每股67.26美元。

投資我們的普通股存在風險。請查閲我們於2023年12月31日結束的年度報告（表格10-K）中的“風險因素”部分，該報告已引入本招股説明書補充及附帶的招股説明書，以及本招股説明書補充中第S-15頁開始的風險部分。

		每股				總費用
公開發行價格		$	65.30			$	2,716,754,717.10
承銷折扣(1)		$	0.72			$	29,955,029.04
售股東獲得的款項減去費用		$	64.58			$	2,686,799,688.06

(1)	有關承銷商應支付的報酬，請參閲“承銷”一節。

證券交易委員會及任何州證券委員會尚未審批或駁回這些證券，也未確定本招股説明書或隨附招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述都是犯罪行為。

股票的交付預計將在2024年7月30日或之前完成。

唯一訂書管理人

高盛有限責任公司

本招股説明書日期為2024年7月29日。

目錄

		頁
關於招股説明書補充			S-1
前瞻性聲明			S-3
概要			第S-5頁
本次發行			S-14
風險因素			S-15
使用資金			引用某些文件
售出股票方			S-17
非美國持有人持有普通股的税務考慮事項			S-19
承銷。			S-23
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			S-31
可獲取更多信息的地方			S-31
在哪裏尋找更多信息			S-31
通過引用文檔的納入			S-32

關於本招股説明書			1
在哪裏尋找更多信息			2
關於前瞻性陳述的注意事項			3
公司			5
風險因素			10
使用資金			11
證券説明書			12
股本結構描述			13
存托股描述			17
債務證券説明			19
認股權敍述。			22
認股權描述			23
購買合同和購買單位説明			24
銷售證券方			25
分銷計劃			26
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			29
可獲取更多信息的地方			30

-i-

關於招股説明書補充

本招股説明書補充是通過使用“貨架”招股程序向證券和交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充，其描述了本次募股的具體條款，並同時補充和更新了附帶的招股説明書以及被引入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更為一般的信息，其中一部分可能不適用於本次募股。本招股説明書補充可添加、更新或更改附帶的招股説明書中的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們是指這兩個部分合並在一起的文件。此外，在法律允許的情況下，我們在本招股説明書中“引入參考”其他與SEC提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引入參考的信息被認為是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，並應與同等認真的態度閲讀。當我們通過在未來向SEC提交文件來更新已被引入參考的文件中的信息時，本招股説明書補充中包含或引入參考的信息被認為已自動更新並取代。如果本招股説明書補充中包含或引用的信息與附帶的招股説明書或任何在本招股説明書補充發布日之前向SEC提交的引入參考文件中的信息不同或不一致，您應該依賴於本招股説明書補充中的信息。

出售股東或承銷商未授權任何其他人向您提供此招股説明書補充之外的信息，除了包含在或被引入參考本招股説明書補充、附帶招股説明書或任何我們已經授權用於本次募股的自由書面招股書中的信息。我們、出售股東和承銷商不承擔任何其他人提供信息的責任，並且無法保證其他人可能提供給您的信息的可靠性。我們、出售股東和承銷商在任何不允許銷售證券的司法管轄區內都不會進行證券銷售實施要約。您應假定本招股説明書補充和附帶的招股説明書中或引入參考的信息僅準確至各自日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已經發生變化。

對於您做出投資決策而言，閲讀和考慮本招股説明書補充、附帶的招股説明書和它們引入參考的文件中所包含的所有信息都非常重要。在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，還應查閲標題為“在哪裏可以獲得更多信息”的其他信息。

您不應將本招股説明書補充或附帶的招股説明書視為與任何未授權在這些證券的任何司法管轄區中提出這種銷售或要約申請的證券相關的要約或徵求意向。來自美國以外的人獲得本招股説明書補充和附帶招股説明書的所有實體必須瞭解有關證券募集和對本招股説明書補充和附帶招股説明書的分發的任何限制，並遵守這些限制。本招股説明書補充和附帶的招股説明書不構成任何人以任何不有資格的方式或者在您接收這樣的要約或徵求意向是非法的情況下，銷售本招股説明書補充或附帶的招股説明書中所提供的證券的要約或要求。

在本附錄中，除非另有規定：

•

“納斯達克”、“公司”、“我們”、“我們的”均指納斯達克，公司。

•

“納斯達克波羅的海”指納斯達克塔林AS、納斯達克里加AS和AB納斯達克維爾紐斯的集體。

S-1

•

“納斯達克清算機構”指納斯達克清算Ab開展的清算業務。

•

“納斯達克北歐” 指的是納斯達克清算AB、納斯達克斯德哥爾摩AB、納斯達克哥本哈根A/S、納斯達克赫爾辛基有限公司和納斯達克冰島hf。

•

“納斯達克證券交易所” 指由納斯達克證券交易所有限責任公司運營的現金股票交易所。

關於前瞻性聲明的警告聲明

前瞻性聲明

本附錄補充文件、隨附的招股説明書和在此和其中納入的文件可能包括1933年修訂版證券法案（“證券法”）第27A條和1934年修訂版證券交易法案（“交易法”）第21E條所定義意圖中的前瞻性聲明。我們打算讓1995年私人證券訴訟改革法案的“安全港”規定適用於這些前瞻性聲明。前瞻性聲明並不是歷史事實的聲明，而是反映我們對於未來成果和事件的當前預期、估計和預測。這些話語，如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“展望”、“估計”、“預計”、“計劃”、“相信”和類似物質的詞語或術語，用於任何有關未來期望的討論，如行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來的經營業績或財務業績和其他未來發展，旨在確定前瞻性聲明。其中包括，但不限於：

•

我們的戰略方向，包括對公司結構的改變；

•

收購業務的整合，包括與之相關的會計決策；

•

收購、剝離、投資、合資或其他交易活動的範圍、性質或影響；

•

在進行中的舉措（包括交易活動和其他戰略、重組、技術、環境、社會和治理（“ESG”）事宜、去槓桿化和資本回報舉措）的生效日期和預期效益；

•

我們的產品和服務；

•

定價變化的影響；

•

税務事宜；

•

流動性和資本成本的成本和可用性;以及

•

我們可能捲入的任何訴訟、調查或行政行動，或可能影響我們的任何訴訟、調查或行政行動的潛在解決方案。

前瞻性聲明涉及風險和不確定因素。可能導致實際結果與前瞻性聲明所考慮的結果有所不同的因素包括以下幾個方面：

•

我們的經營結果可能會低於預期；

•

我們成功整合收購的業務或剝離已售業務或資產的能力，包括任何整合或轉型可能比預期更加困難、耗時或成本更高，我們可能無法實現業務組合、收購、剝離或其他交易活動的協同效應；

•

失去大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據客户或其他客户；

•

我們發展和拓展非交易業務的能力；

•

我們跟上快速技術進步的能力，包括我們在某些產品和業務中有效地管理和使用人工智能的能力，並充分解決網絡安全風險；

•

經濟、政治和市場情況和波動，包括在美國和國際業務中固有的通貨膨脹、利率和匯率風險，以及地緣政治不穩定因素;

•

我們技術的性能和可靠性以及我們依賴其上的第三方技術；

S-3

•

我們的運營流程中出現任何重大系統故障或錯誤；

•

我們繼續產生現金和管理我們的負債的能力；和

•

訴訟或監管領域發生不利變化，或證券市場普遍發生不利變化，或在國內或國際上加強監管監督。

大多數這些因素很難準確預測，通常超出我們的控制範圍。您應考慮到我們所作出的前瞻性陳述的不確定性和風險。上述風險和不確定性列表僅是一些最重要因素的摘要，不打算詳盡。您應仔細審閲包含或參考本招股説明書或附屬招股説明書中的風險和信息，包括但不限於在我們於2023年12月31日結束的財政年度提交給SEC的年度報告10-k中討論的那些風險因素，以及隨後向SEC提交的任何報告。目前我們不知道的新因素，或者我們目前還不知道的因素，可能也會不時出現，從而可能對我們產生重大而不利的影響。您應特別注意其中的風險因素

S-4

S-5

S-6

S-7

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在投資本擬議書補充中提供的我們的普通股之前，您應認真考慮以下風險以及包括本招股書補充中“風險因素”部分所述的所有信息，以及我們最近一個財務年度的10-k表中所包含的風險和不確定性。

與本次發行有關的風險

公開市場上的我們的普通股的未來銷售，或發行優先於我們的普通股的證券，可能會對我們的普通股的交易價格和我們通過新股發行籌集資金的能力產生負面影響。

在本次發行後公開市場上出售大量我們的普通股，或者因為可能會出現這些銷售而引起的看法，可能會導致我們的普通股市場價格下跌，或者可能會影響我們通過未來出售或支付收購成本買入使用我們的股票進行融資的能力。此外，出售股東和特定其他股東擁有某些註冊權，要求我們註冊其持有的普通股的出售，包括在根據承銷協議開展的公開發行中。

我們未來可能因多種原因發行普通股或優先於我們的普通股的權益證券，包括為了融資我們的業務和業務策略，調整我們的債務與權益之比，作為收購的對價或出於其他原因。我們無法預測未來股票發行或發行的股票數量，或未來可供出售或發行的我們的普通股或任何其他權益證券的情況將對我們的普通股交易價格產生何種影響（如果有的話）。

我們的普通股價格可能會有很大波動，這可能會對我們和我們的股東產生負面影響。

由於許多因素，我們的普通股交易價格可能會有很大波動，其中很多因素都不受我們控制。例如，如果我們的財務業績低於證券分析師和投資者的預期，我們的普通股市場價格可能會下降，甚至可能嚴重下降。可能會影響我們的普通股市場價格的其他因素包括與重要公司交易有關的公告；我們每季度和每年的財務業績波動；投資者認為與我們相當的公司的運營和股價表現；我們或我們子公司出售股票、股票相關或債務證券的數量；我們支付的任何股利數量；預期或正在進行的調查、訴訟或訴訟事件，其中涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟事件；地區、國家或全球金融市場和經濟以及一般市場情況的變化，例如利率或匯率、股票、商品、信用或資產估值或波動性的變化；政府監管或與我們有關的建議等等。此外，美國和全球證券市場經歷了重要的價格和交易量波動。這些波動往往與這些市場中公司的運營業績無關。市場波動和廣泛的市場、經濟和行業因素可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而這與我們的經營業績無關。您可能無法以公開發行價格或更高價格出售我們的普通股，甚至可能無法出售。我們普通股價格的任何波動或明顯下跌也可能會對我們使用公共股票進行收購的能力產生負面影響。

S-15

使用收益

在本次發行中出售的普通股將不會給我們帶來任何收益。出售股東將獲得本次發行中出售的普通股的所有收益。

S-16

銷售股東

以下表格詳細説明瞭截至2024年7月25日，出售股東持有我們普通股的情況。

申報有利益所有的股份金額和比例是按照SEC有關確定證券利益所有權的規定報告的。根據SEC規定，如果一個人有或共享投票權或投資權（包括處置或指導處置這樣的證券的權利），則該人被視為該證券的“有利益所有者”。一個人還被視為有權在60天內獲得有利益所有權的任何證券的有利益所有人。可以獲得的這些證券被視為用於計算這個人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，可能有超過一個人被視為同一證券的有利益所有者，一個人可能被視為有利益所有人對其沒有經濟利益的證券。

百分比計算基於2024年7月25日我們的普通股大約有575，940，337股，未考慮回購的影響，以及我們回購1,200,000股普通股後大約有574，740，337股普通股。

申報前後具有利益所有權的股份
受益人名稱		數量 持有股數 在發售前或 回購				普通股有效期後 普通股 持股數量 發售後或 回購 (%)				股份 發售 特此				數量 股份 發售後持有 股票發行後可流通的數量 我們的百分比 （包括回購）				普通股有效期後 （包括回購） 股票發行後可流通的數量 我們的百分比 （包括回購）
雅運股份有限公司(1)			85,608,414				14.86	%			41,604,207				42,804,207				7.45	%

(1)	Thoma Bravo UGP，LLC（“Thoma Bravo UGP”）是與Thoma Bravo UGP關聯的某些投資基金的終極普通合夥人，Thoma Bravo基金和某些不相關的投資者是銷售股東的有限合夥人。根據這個註腳描述的關係，Thoma Bravo UGP可能會被視為直接擁有銷售股東所持普通股的有利益所有人。上述所有實體的主地址均為Thoma Bravo，L.P.，110 N. Wacker Drive，32nd Floor，Chicago，IL 60606。

與賣方股東的重要關係

銷售股東在本招股説明書中出售的股份是在我們收購Adenza Holdings, Inc.時從我們處獲得的。此類普通股是根據我們、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC和Adenza Holdings, Inc.的協議和計劃的條款發行和出售給銷售股東的。此外，在完成合並交易時，我們與銷售股東簽訂了（i）股東協議（已修訂，下同）和（ii）註冊權協議（已修訂，下同）。

根據註冊權協議，我們授予售股人某些註冊權利。除了我們在特定情況下推遲登記的權利之外，售股人有權要求我們以S-3表格登記其持有的普通股出售，但需遵守發售規模和其他限制。售股人還有權利要求在使用架構式註冊聲明書時進行市場銷售和非市場銷售。如果我們提議按照證券法就普通股發行某些類型的註冊聲明，那麼我們將被要求就註冊權協議中所規定的條款和條件給售股人提供註冊任何數量的普通股（俗稱“順風車權利”）。註冊權協議授予的權利受制於慣例限制，包括如果註冊是承銷的，則承銷點建議我們，如果所承銷的證券數量可能對價格、時機或將要發行的證券的分銷產生不良影響，則限制所包含的股數。註冊權協議下的登記費用（包括售股人所選擇的律師費用，但不包括承銷商折扣和佣金，以及轉讓税）將由我們支付。註冊權協議下任何受權普通股的公開市場銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。請參閲“風險因素—我們普通股在公開市場上的未來銷售或發行的優先證券可能對我們普通股的交易價格和我們通過新股發行籌集資金的能力產生不利影響”。註冊權協議還包括慣例的賠償和貢獻規定。本次發行是根據註冊權協議授予的權利進行的。

S-17

慣例限制包括，如果註冊是承銷的，則如果承銷商建議我們，要承銷的證券數量可能對證券的價格、時機或分銷產生不良影響，則限制所包括的股數。在註冊權協議下注冊的任何普通股的公共市場銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。請參閲“風險因素—我們普通股在公開市場上的未來銷售或發行的優先證券可能對我們普通股的交易價格以及我們籌集資金的能力產生不利影響”。註冊權限協議還包括慣例的賠償和貢獻規定。本次發行是根據註冊權協議授予的權利進行的。

根據股東協議，售股人和Thoma Bravo, L.P. (以下簡稱“賣方方”)同意就其擁有的普通股的轉讓限制達成一定協議，包括關於剩餘普通股的轉讓的鎖定，這些股份將於2025年5月1日解除鎖定（受某些例外情況的限制）。股東協議進一步規定，賣方方將有權提名一名董事競選我們的董事會（首個提名人為Holden Spaht），只要賣方方及其控制的關聯方在2023年11月1日後繼續持有不少於10%的納斯達克普通股。賣方方提名的納斯達克董事會成員，Holden Spaht, 預計將繼續擔任董事。此外，賣方方同意受制於停止義務，包括限制超過19.99%的普通股可獲得的完全稀釋的股份，但另設詳述規定的例外情況，直至2025年11月1日。

有關這些關係和股東協議和註冊權協議的更多信息，請參閲我們最近財政年度的10-k表，該表已通過參考合併到此處。

S-18

普通股的非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是涉及在本次發行中取得這些股票的非美國持有人（下稱“非美國持有人”）所持有和處置我們的普通股的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的概要説明。本説明基於當前有效的1986年税收內部法規定（以下簡稱“法典”）、美國財政部根據此類法規制定的税收法規，美國國內税務機構的行政裁定及司法判例。這些有關機構的規定可能會有所變化和不同的解釋，可能產生與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。

為方便本討論，“非美國持有人”的術語意思是指我們的普通股的有益所有人，對於美國聯邦所得税目的而言：

•

合夥企業;

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

在美國或根據美國或其任何狀態或哥倫比亞特區的法律下創立或組織的公司。

•

收入不論來源，其收入根據美國聯邦所得税法律規定納税的受管轄的遺產；或

•

信託基金，如果（1）美國法院能夠就信託的管理行使主要監管職權，並且一個或多個“美國人”（根據法典定義）擁有控制該信託的所有實質性決定權；或 (2) 信託根據適用的美國財政部法規保留在美國聯邦所得税目的下被視為美國人的問責權。本討論僅限於使用本次發行取得普通股的並將其存為資本財產的非美國持有人。本討論未涵蓋所有與非美國持有人及其特定情況相關的美國聯邦所得税方面的問題，或適用於受美國聯邦所得税法特別處理的非美國持有者的問題（包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構；免税實體；“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和累積收益以避免美國聯邦所得税的公司；根據美國聯邦所得税法目的被視為合夥企業或其他“流通過渡”實體和其投資者；證券或貨幣的經紀人或交易員；選擇按市價計算的證券交易者；房地產投資信託或受監管的投資公司；美國的某些前公民或長期居民；或將我們的普通股作為套利、對衝、轉換交易、建設性出售或其他一體化證券交易的一部分持有該股的持有人）。此外，此討論沒有涉及除適用於美國聯邦所得税之外的任何美國聯邦税法律規定，也沒有涉及《醫療保健和教育和協調法案》中任何未獲得的收入藥物税的任何方面。未來投資者應就獲得、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税考慮因素諮詢他們的税務顧問。

如果被視為美國聯邦所得税目的下合夥企業或組合的實體持有我們的普通股，則根據該類合夥企業的税收處理，對所視為是該類各自合夥企業合夥人的個人的税收處理通常取決於各自的合夥人的地位和合夥企業的活動。對於根據美國聯邦所得税法視為合夥企業和合夥企業合夥人的個人，應請他們的納税顧問參考。

本討論僅為一般信息，不能構成我們的普通股取得、持有和處置的所有税收問題的完整説明。

有意持有我們普通股的潛在持有人應向他們的納税顧問諮詢與他們有關的適用於獲得、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税的法律規定和税收影響，包括任何與美國聯邦所得税法不同的類似税收法律規定的應用與影響。

S-19

一般情況下，根據下文關於“與效益相應的連接的”紅利的討論，我們向非美國持有人支付的任何分配的總額均適用美國聯邦預扣税金，佔美國聯邦所得税應納利潤的30%，如果分配對於美國聯邦所得税目的而言構成紅利，除非非美國持有人符合適用所得税條約的豁免或減免此類預扣税的資格並且非美國持有人提供其符合此類豁免或減免的證明。分配與我們的普通股的份額有關的情況下，對於美國聯邦所得税目的而言，該分配將完全由我們當前或積累的收益和利潤所構成，按照法典的規定確定。在任何分配不構成紅利的情況下，其首先被視為減少非美國持有人所持有的普通股中的調整税基，然後對於超過非美國持有人所持有的普通股中的已納税基礎的情況將被視為出售或交換此類股票所產生的收益。任何此類收益均須遵守下述有關“普通股出售或其他應納税處置產生的收益”的税收處理。

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）作為基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國税務目的的股息並且需繳納30％的代扣税，或根據適用的所得税條約規定的更低税率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國賬户的討論。為了獲得在所得税條約下降低代扣税率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國税局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納税人身份標識號碼和/或外國税收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的受益所有人，該受益人的税務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得税條約下降低的美國聯邦代扣税率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退税要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得税條約下享有的權益向其税務顧問徵詢。

一般情況下，根據關於“事實上連接的”紅利的討論，我們向非美國持有人分配的任何金額的毛額，涉及其持有的普通股，將按照美國聯邦所得税法進行30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人根據適用的所得税協定有資格獲得豁免或減免此類預扣税，以及非美國持有人提供其資格豁免或減免的適當證明。對於涉及我們當前或積累的收益和利潤的任何分配，將在美國聯邦所得税法確定的範圍內視為普通股紅利。在分配不構成紅利的範圍內，它將首先被視為減少非美國持有人的普通股調整税基，然後，在超過非美國持有人在其普通股中調整的税基的範圍內，它將被視為來自對此類股票的出售或交換的收益。任何此類收益都將受到下文“普通股售出或其他應税處置所得”的規定的税務處理。

對於我們普通股支付的分紅派息而言，如果其支付是與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關(並且如果適用的話，應歸屬於該非美國持有人在美國的分支機構或固定基地)，一般不會受到美國聯邦預扣税的影響，就像上面所描述的那樣，如果該非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，那麼這些分紅派息通常不會受到美國聯邦所得税的影響，這是基於美國聯邦個人所得税税率計算的淨利潤基礎，適用於美國公民，非居民外國人或國內公司。對於那些是非美國持有人且有效地與其在美國境內從事貿易或業務有關的分紅派息，可能會受到額外的“分支利潤税”的影響，税率為30%(或由適用的所得税協定規定的較低税率)。

普通股的出售收益或其他應税處理的收益，如下面的討論所述，在“信息報告和備份代扣税”和“FATCA” 欄下有所體現，通常情況下，非美國持有人在售出或處置普通股的股票收益時不會受到美國聯邦所得税的影響，除非：

出售所得通常與在美國境內由非美國持有人開展的貿易或業務在實質上存在聯繫(並且，如果適用的所得税協定要求，應歸屬於該非美國持有人在美國的分支機構或固定基地)，如果如上所述，則不會受到美國聯邦所得税的影響；

•

非美國持有人是一名個人，在處置年度內在美國境內累計逗留183天或以上，並滿足一定其他條件，或

•

我們或在任何期間有成為“美國不動產受持有公司”的情況(在代碼條款897(c)(2)的意義下)，而這段時間是不超過五年期限或者不超過該股票非美國持有人持有的期限的短的時間。

•

通常，以上第一項所描述的出售收益將按照美國聯邦所得税適用於美國公民，非居民外國人或國內公司等税率的淨收入税基礎計算出美國聯邦所得税。那些是非美國持有人且有效地與其在美國境內從事貿易或業務有關的企業所獲得的收益，也可能受到30%的“分支利潤税”的影響(或適用的所得税協定規定的較低税率)，對於這些有效關聯的收益，扣除了某些項目後，在支付30%的分支利潤税的情況下，計算出美國聯邦所得税。

如果遵守適用的認證和披露要求，對於非美國持有人的收益，適用於推銷普通股的税收按照美國聯邦個人所得税税率計算的淨收入，適用於美國公民、非居民外國人或國內公司。由於按照美國聯邦個人所得税税率計算，對於這些有效關聯的開支，是非美國股東支付的30%的“分支利潤税”(或適用的所得税協定規定的較低税率)。

S-20

對於上述第二點，所述的個人非美國持有人將按照持股189天或189天以上的非美國個人繳納30%的營業税(除非非美國持有人有資格根據相關所得税協定獲得較低的税率)，併購買這些售出或其他處置的股。 在這種情況下，對於這個非美國持有人支付的利潤，可以通過美國來源資本損失來抵消，如果這個非美國持有人及時提交了相應的美國聯邦所得税報表來説明其持股損失情況。

我們認為，我們現在不是，也不預計成為美國聯邦所得税目的下的“美國不動產受持有公司”。但是，不能保證我們不是或不會成為美國不動產受持有公司。但是，如果我們是或將成為美國不動產受持有公司，那麼非美國持有人在股票交易中所得到的任何利潤，都不會受到美國聯邦所得税的影響，前提是在該期間內我們普通股是“在建立的證券市場上定期交易”的股票(在代碼條款897(c)(3)的意義下)。

信息披露和備份代扣税

我們必須向美國國家税務局和每個非美國持股人每年報告其支付的分配金額和相關税款的扣除。無論是否根據適用的所得税協定降低或取消了代扣代扣，這些報告要求都是適用的。

除非持有人在宣誓處罰性證明下證明其為非美國持有人(並且支付方沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人(由代碼定義))或以其他方式建立豁免權，否則一般而言，對於非美國持有人普通股的分配款項，將對其進行備份代扣(目前為24%).

在沒有一定連接到美國的外國券商的異地分支辦公室的情況下，非美國持有人出售或處置我們共同的股票所得的任何收益，通常不需要進行信息報告和備份代扣。然而，如果非美國持有人通過美國券商或非美國券商的美國辦事處出售或處置其共同股，那麼券商通常將被要求將所支付給非美國持有人的款項報告給美國國税局，並可能需要在該等款項上進行備份代扣，除非該非美國持有人根據宣誓處罰性證明證明其是非美國持有人(並且支付者沒有實際知識或理由認為該持有人是美國人(由代碼定義))或以其他方式建立豁免權。如果非美國持有人將其共同股通過一傢俱有某些特定連接到美國的外國券商的異地分支辦公室出售，除非該券商在其記錄中有文件證據證明該非美國持有人不是美國人，並滿足某些其他條件，否則將適用信息報告，或者該非美國持有人另行建立豁免權(並且支付方沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人(由代碼定義))。

根據適用所得税協定或協議的條款，任何信息報告副本也可以提供給非美國持有人所居住國或建立所得税當局。

備份代扣並不是額外的税收。對於支付給非美國持有人的任何代扣代扣規則所扣除的金額，如果在及時提供所需信息的前提下，可以用於抵銷非美國持有人的美國聯邦所得税負債或退款。非美國持有人應當向其税務顧問諮詢有關信息報告和備份代扣規定適用於它們的税收。

S-21

外國賬户税務合規法案

根據《宣傳重點》，如果某些支付轉入到特定交易外國金融機構(按FATCA明確定義)，那麼通常會徵收30%的美國聯邦代扣税，除非這種外國金融機構與美國税務機構達成協議，以便對某些支付進行代扣，並收集和提供與此類機構的美國賬户持有人(包括某些持有該機構股票和債務的投資者，以及某些外國實體賬户持有人，其具有美國業主)相關的重要信息，或符合其他例外情況。在該立法和行政指導下，如果某非金融外國實體無法提供身份證明文件，識別其直接和間接的美國業主，或符合其他例外情況，則一般會徵收30%的美國聯邦代扣税。美國和適用的外國國家之間的政府協議可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得這些税款的退款或税收抵免。這些代扣税將徵收於有關我們普通股的分紅派息(遵循以下“擬議的財政部條例”)和售出或處置他們的普通股而獲得的總淨收益。擬議的2018年財政部法規規定，納税人可以在最終法規頒佈之前依賴於它們，這些規定消除了適用於從銷售或其他方式處置我們普通股所獲得的總收益的30%的美國聯邦代扣税。潛在的非美國持有人應在諮詢其税務顧問有關FATCA可能對其對我們普通股的投資產生的影響方面時予以注意。

S-22

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

公司、售出股東和高盛證券有限責任公司已就所提供的股份簽署承銷協議。在滿足某些條件的情況下，承銷商同意按每股64.58美元的價格從售出股東購買41,604,207股普通股，這將導致售出股東獲得2,686,799,688.06美元的收益（扣除費用）。如果採取任何股票，則承銷商承諾接受並支付所有股票。

下表顯示了承銷商支付給售出股東的每股和總承銷折扣和佣金。

由售出股東支付。

每股		$	0.72
總費用		$	29,955,029.04

承銷商向公眾出售的股票最初將以本招股説明書封面上規定的初始公開發行價格進行報價。在股票的初始發行之後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商出售股票的行為取決於接收和接受，並受到拒絕全部或部分訂單的權利的限制。

我們已表示，在經過承銷商的事先書面同意之前，在本招股説明書補充的發佈之日起90天的期間內（“限制期間”），我們不會：（1）提供、抵押、出售、賣出任何購買權或賣出任何購買權，出售任何期權或賣出任何期權合同，購買任何購買權或賣出任何購買權，授予任何購買權、權利或認股權證，出借或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；（2）進入任何互換或其他安排，將普通股所得的經濟後果的全部或部分轉移給另一個人，不論任何此類交易是否憑藉普通股或其他證券，在現金或其他方式下解決；或（3）向證券交易委員會（“SEC”）提交任何註冊聲明，涉及任何普通股或可轉換為或可行使或交換為普通股的證券的發行。

上述前一段所述的限制不適用於：

i.

本次發行相關的承銷協議規定出售的證券；

二。

由我們發行的任何普通股或任何證券轉換或行權或可交換為普通股，包括但不限於任何受限股票單位或績效受限股票單位的歸屬或結算；

iii.

根據我們的長期激勵計劃或提及或併入本招股説明書的非僱員董事股票計劃發行或授予的普通股、受限股票、受限股票單位(包括但不限於任何績效受限股票單位)或任何可轉換或行權或可交換為普通股的證券或者股票期權；

iv.

與我們業務相適應的資產、技術或業務的真正戰略併購或真正建立戰略合作伙伴關係或合作關係(包括合資企業)中發行的普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)；

v.

根據證券法規第8條表單或關於前述第(ii)項的證券法規第4條表單向證券交易委員會提交任何註冊聲明；或

S-23

vi.

按照任何有權在本招股説明書補充日要求我們提交這類註冊聲明或招股説明書補充的人的要求，提交註冊聲明或招股説明書補充符合要求。

我們的所有董事和高級執行官均已同意，在限售期間內未經承銷商事先書面同意，將不會並且不會公開披露意向：(1)提供、承諾、出售、銷售任何期權或售出任何購買期權或出售任何購買合約或出售任何股票或任何證券抵押質押，(2)參與任何轉讓經濟利益的掉期或其他安排，包括上述(1)或(2)中的任何一種交易，無論這些交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式結算，(3)未經承銷商事先書面同意，對任何普通股或任何證券轉換或行權或可轉換為普通股進行任何要求或行使任何權利；此外，每個這樣的人同意，在限售期間，未經承銷商事先書面同意，不會向任何人提出要求或行使與註冊任何普通股或任何證券轉換或行權或可交換為普通股有關的任何權利。

上述段落所述的限制不適用於:

i.

在完成本次發行後，在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的交易；

二。

以真正的禮物或真正的遺產規劃為目的將普通股轉讓給親人或轉讓給適用鎖定方或其親人的信託的轉讓；

iii.

向適用鎖定方的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分配普通股或可轉換或可行權或可交換為普通股的證券或股票轉讓或向與適用鎖定方控制、受控或受共同控制的合夥企業、有限責任公司、公司或其他經營實體轉讓普通股或可轉換或可行權或可交換為普通股的證券或股票選項，這些計劃已在本招股説明書補充中提及或引用或併入本招股説明書補充；

iv.

根據遺囑或繼承法傳受普通股或任何證券轉換或行權或可轉換為普通股的證券；

v.

公司協議中規定的，公司有權回購此類股票或有對於轉讓此類股票享有優先購買權的協議，僅適用於不再擔任公司董事或高級執行官的個人；

vi.

普通股或任何證券轉換或行權或可轉換為普通股的證券轉讓是根據監管機構或法院(包括有資質的國內命令)的命令或涉及離婚協議的解決而進行的；

vii.

按照我們的證券獲得權或按照購買我們的證券的期權，在我們的證券獲得權或期權行權時以"無現金"或"淨行使"的方式向我們轉讓股票，或在適用鎖定方在結算或行使期權時向我們轉讓股票以支付税款代扣義務；

viii.

根據《證券交易法》第16(a)條規定的第10b5-1條例成立的交易計劃轉讓普通股；

S-24

ix.

為我們的一名股東、高管或董事代表促成一項按照《證券交易法》第16(a)條規定的第10b5-1條例成立的交易計劃，以轉讓普通股為目的，但須符合以下條件：(i)該計劃不在限制期內轉讓普通股，且(ii)除非適用鎖定方有責任向適用法律機構披露一份公告或備案，否則我們或適用鎖定方不得自動或自願地公開宣佈或提交與設立交易計劃有關的任何公開交易或備案，如對於設立此類計劃的適用鎖定方或我們進行強制性報告。

x.

根據鎖定協議中所定義的"控制權轉移"(Change of Control)的規定，我們董事會批准的、針對我們所有股本的股東要約、合併、重組或其他類似交易中轉移的普通股或可轉換或可行權或可交換為普通股的證券。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據第16(a)條款，不需要或自願報告減少受益所有權的任何交易都不需要提交，如果符合第(ii)款，則不需要在交易所法案第16(a)條款下提交任何申報，並且如 果存在法律要求提交任何申報，則該申報將表示報告涉及上述第(ii)款的情況，對於任何根據第(ii)、(iii)、(iv)和(vi)款進行的轉讓，證券的受讓人需根據所出售的股票價值 進行期限鎖定，與Selling Stockholder簽署的鎖定協議基本相同，或者其他轉讓的普通股仍受限制，並且對於任何根據第(ii)、(iii)和(iv)款進行的轉讓均不涉及有償處置，並且對於 任何根據第(iv)、(v)、(vi)和(vii)款進行的轉讓，如果根據交易所法案第16(a)條款提出任何申報，該申報應指示該轉讓的性質和條件。

在限制期內，出售股票的股東已同意未經承銷商事先書面同意，出售股票的股東不會公開披露打算（1）提供、抵押、出售、簽訂出售任何期權或合同、出售任何期權 或合同、授予任何期權、權利或購買權、出借或直接或間接處置任何普通股或任何轉換成或可行使或可兑換成普通股的證券，或（2）進入任何將全部或部分擁有權的 經濟後果轉移給另一個人的掉期或其他安排，無論任何上述認購或（2）中所述的交易是否以普通股或這種其他證券以現金或其他方式結算。

前述限制不適用於：

i.

將普通股或可轉換成或可交換成普通股的證券抵押、抵押或作為抵押物授予一家或多家貸款機構，作為貸款、墊款或信貸的抵押物或擔保物，並在拍賣這些普通股或這些證券後進行轉移；

二。

在完成本次發行後，在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的交易；

iii.

將普通股或任何可轉換為或可兑換為普通股的證券用作實際禮物或慈善捐贈的轉讓；

iv.

向以下人員轉讓或分配普通股或任何可轉換為或可兑換為普通股的證券：（x）Selling Stockholder的關聯方（在證券法405條規定中定義）或股東或Selling Stockholder的投資基金或其他實體，其受到Selling Stockholder或其附屬公司控制、控制、管理或管理或共同控制，或（y）銷售股東向其股東、合夥人、成員或其它股權持有人發行、轉讓或處置的任何一部分。

S-25

銷售股東將普通股或任何可轉換為或可兑換為普通股的證券轉讓給其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或其遺產（如果有）。

v.

建立遵守交易所法案第10b5-1規則的交易計劃進行普通股轉讓，前提是（i）該計劃不提供在限制期間轉讓普通股，（ii）如果Selling Stockholder必須根據交易所法案做此類公告或提交申報，則該公告或申報應包含如下表述：在限制期間不得轉讓普通股。

vi.

在公司董事會批准的涉及公司控制權更改的任何第三方要約、合併、合併或類似交易中按比例轉讓普通股，涉及公司的任何資本股東都應同樣受限於該鎖定協議的條款。

vii.

根據本次發行的承銷協議或與股票回購協議有關的股票銷售。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何根據第(ii)款進行的轉讓中，不需要或自願報告減少受益所有權的任何交易都不需要提交，對於任何根據第(iii)和(iv)款進行的轉讓，證券的受讓人需根據所出售的股票價值 進行期限鎖定，與銷售股東簽署的鎖定協議基本上相同，在任何根據第(iii)和(iv)款進行的轉讓中不得自願提交根據交易所法案第16(a)條款的任何報告，如果需要提交任何報告，則該報告應指示此類轉讓的性質和條件。

代表在其自主判斷下，可以隨時完全或部分解除上述鎖定協議適用於普通股和其他證券。

在此次發行中，承銷商可以在公開市場購買和出售普通股。 這些交易可以包括賣空交易、穩定交易和購買以平衡賣空頭寸的交易。 賣空交易涉及承銷商出售比他們在發行中需要購買的更多普通股，而空頭寸代表這些銷售尚未被隨後購買的股票所覆蓋的股票數量，被覆蓋的空頭寸是沒有超過他們的選擇 贖回額外的股票的數量。 承銷商可以通過行使其購買額外股票的選擇或在公開市場上購買股票來平衡任何已贖回的空頭寸。 在確定平衡已贖回空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上 可購股票的價格，以及根據上述選擇購買額外股票的價格。 “裸賣空”是任何創造出超過可以行使其贖回選擇的另外股票數的賣空交易。 承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平衡這種裸賣空頭寸。 如果承銷商擔心在定價後公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力的影響，從而可能對在發行中購買的投資者產生負面影響，那麼就可能會出現裸賣空頭寸。 穩定交易包括在發行完成之前由承銷商在公開市場上進行的普通股的各種買入申報。

購買以補充空頭寸和穩定交易以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會有防止或減緩公司的股票市場價格下跌的影響，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價 格。 因此，普通股的價格可能比開放市場中本來存在的價格更高。 承銷商沒有義務進行這些活動，並且可以隨時終止這些活動。 這些交易可以在納斯達克證券交易市場、場外市場或其他市場上進行。

S-26

歐洲經濟區

針對歐洲經濟區（每個為“相關成員國”）的每個成員國，除非在以下情形下可以在該相關成員國內向公眾發行任何股份，否則不得在該相關成員國內向公眾發行股份根據歐盟《招股書監管》的規定：

a。

法定機構是根據歐盟招股書監管的定義為“合格投資者”的法律實體；

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

少於150個自然人或法人（非歐盟《招股書監管》下的“合格投資者”），在此向其提供此類任何報價之前必須獲得承銷商的事先同意；或

c.

任何其他情況適用於歐盟《招股書監管》第1（4）條款，

前提是在任何股票的出售中，不會因此類股票的發佈要求公司或承銷商根據招股書條例第3條或根據招股書條例第23條補充招股書，並且最初取得任何股票或向其提供任何要約的每個人應 定義為歐盟《招股書監管》第2條規定的“合格投資者”。

如果向金融中介提供的股票，則該金融中介將被視為歐盟《招股書監管》第1（4）條款中所使用的該術語，每個金融中介在申請中取得的股票都不是基於非自主 的基礎獲得股票，也沒有在不獲取承銷商事先獲得書面同意或在經過承銷商同意的情況下在相關成員國內進行任何人員的情況下進行其報價或再銷售，這可能導致任 何股票向公眾進行報價的情況，而投資者只能在歐盟《招股書監管》所定義的“合格投資者”收購股票。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實和準確性。儘管如上所述，非“合格投資者”的個人在以書面方式通知承銷商其事實並獲得承銷商事先同意的情況下，可能被允許購買發行股份。

對於本條款，有關任何相關成員國股票中“向公眾提供”的表達式是指以任何形式和通過任何手段傳播關於發行股份條款和任何擬提供的股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“歐盟發售前景規定”是指(EU)2017/1129號條例。

英國

任何股份的向公眾發售均不得在英國境內進行，但在英國，可按照以下情況之一向公眾發行任何股份：

a。

向英國招股説明書規定下定義的“合格投資者”為法人實體的任何法律實體。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

向少於150名自然人或法人（非英國《招股説明書規定》下定義的“合格投資者”），但須獲得承銷商對任何此類招股的事先同意。

c.

在金融服務與市場法2000年（經修正，“FSMA”）第86條規定的任何其他情況下，前提是此類股份的發售不應導致公司或承銷商根據FSMA第85條或英國發售前景規定第23條發表招股説明書或補充招股説明書，最初獲得任何股份的每個人或任何向其發出任何要約的人都將被視為是

“持有人”，除非經專業諮詢並且該風險投資者表示其有充分的經驗和判斷力，已經瞭解本招股資料的全部內容，並且對所購股票的本質和限制有充分的瞭解及認可。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

購買股票的任何人，都應被視為已向承銷商及該公司聲明、保證並同意其是英國發售前景規定第2條所定義的“合格投資者”。

對於任何擬出售給英國發售前景規定第1(4)條所定義的金融中介機構的股份，每個金融中介機構也應被視為已聲明、保證並同意其在不會引起向公眾出售任何股份的情況下，在非自主基礎上獲得招股股份，或者已經以在英國或按英國法律或監管規定規定的方式處置或轉售了招股股份。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實和準確性。儘管如上所述，非“合格投資者”的個人在以書面方式通知承銷商其事實並獲得承銷商事先同意的情況下，可能被允許購買發行股份。

對於英國任何股份的向公眾提供，是指以任何形式和通過任何手段傳播關於發行股份條款和任何擬提供的股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

本招股書僅發放給以下人員並且僅針對：（A）在英國之外的人員；或（B）資格齊備的投資者，他們也是（i）根據《2005年（財務宣傳）法令》（“法令”）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）高淨值公司和其他人員或被法律認可的人員，包括《法規》第49（2）（a）至（d）條的人員（以上所有屬於第（1）-（3）點的人員合稱為“有關人員”）。股票僅限於有關人員，並且任何邀請、要約或協議中涉及認購、購買或以其他方式獲取股票的行為只能待有關人員參與，任何不是有關人員的人不應按照本招股書或其內容採取任何行動或依賴。

加拿大

該證券僅可在加拿大銷售給購買者作為委託人購買或視為購買的認定投資者，其資格符合《45-106發售前景豁免》或《證券法》（安大略省）第73.3（1）款和資格符合《31-103登記要求、豁免和持續登記義務》的允許客户。任何證券的轉售必須按照豁免表進行或作為適用證券法規定的招股要求不適用的交易進行。

加拿大某些省或領Territory的證券法可能為購買者提供補救措施，以防本《發售備忘錄》（包括任何修正版）中包含虛假陳述，但前提是這些購買者必須在所購買的省或領Territory的證券法規定的時限內行使補救措施或徵求法律顧問的建議。

根據《證券承銷利益衝突管理國家工具33-105》的第3A.3(a)條，承銷商在此次發行中不必遵守與之有利益衝突的披露要求。

香港

根據《公司（清盤和雜項規定）法令》第32章和《證券及期貨條例》第571章的定義，除非（i）不構成《公司（清盤和雜項規定）法令》意義下的面向公眾的要約或信息，或（ii）按照《證券及期貨條例》和該法令制定的規則針對“專業投資者”，或（iii）其他情況不會導致該文檔成為《公司（清盤和雜項規定）法令》定義的“招股説明書”的情況，或（iv）無論在香港還是其他地方，不會針對可能會被公眾在香港或其他地方訪問或閲讀的對象發佈任何廣告、邀請或文件，沒有廣告，其內容可能在香港開展公開向公眾出售任何股份的有效方式，有關的廣告、邀請或文件只能針對擬出售給香港內有資格定義的“專業投資者”的股份。

向南非的潛在投資者發出通知

本招股書未經香港《公司（清盤和雜項規定）法令》（第32章）規定的面向公眾的邀請，或未經香港《證券及期貨條例》（第571章）規定的公開要約，任何文件均不得作為在其它情況下的證券法例中定義的“招股説明書”的形式進行出售或分銷，並且任何針對只能出售或轉售給香港特別行政區境外人士或根據產品登記規定要求的人士。在任何情況下，不得發佈廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件的內容很可能會被香港內的公眾訪問或閲讀（除非在香港證券法例允許的情況下）。

新加坡

本招股書未在新加坡貨幣管理局登記為招股説明書。因此，本招股書和與股份的發行、銷售、認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得在新加坡傳播或分發，也不得直接或間接地向新加坡的任何人士進行公開出售、發售、認購或購買，除了(1) 根據新加坡證券及期貨法第 289 章第 4A（機構投資者）的規定在新加坡證券及期貨法第 274 章下向機構投資者公開發行；(2) 根據新加坡證券及期貨法第 275(1)的規定和新加坡證券及期貨法第 275(2)中定義的相關人士，或根據新加坡證券及期貨法第275(1A)的規定中提供的條件向任何人士發行；在每種情況下，均應遵守新加坡證券及期貨法第275條中規定的條件。

如果根據新加坡證券及期貨法第 275 條的規定，任何股份被訂閲或購買，因公司是屬於只持有投資的類型（不是第 4A 條所定義的已獲準認定的投資者）的有關人士所持有，該公司的證券（如《證券及期貨法》第239(1)條中所定義的）在該公司根據新加坡證券及期貨法第 275 條獲得該股份後的 6 個月內不得轉讓，除非 (1)向決策機構投資者根據新加坡證券及期貨法第 274 章出售；(2) 根據新加坡證券及期貨法第 275(2)中定義的相關人士發出的要約； (3) 未就此轉讓支付任何考慮金額；(4) 根據法律規定轉讓；(5) 根據新加坡證券及期貨法第 276(7)中規定的方式轉讓；或 (6) 根據《2005 年證券及期貨（投資組合）（股票和債券）法規》第32條規定的方式轉讓。

在證券期貨條例的第275節下由相關人士（普通公眾人士可以根據《證券和期貨法》第4A章定義被認證為投資者）認購或購買股票後，這些股票將由一個旨在持有投資，且受益人均為認證投資者的信託（受託人不是認證投資者的定義不在於證券和期貨法第275節之下）持有，並且對於股票的受益人權益（不論描述為何）不得在該信託獲得股票的6個月內轉讓，除非：（1）傳遞給證券和期貨法第274節下的機構投資者或者證券和期貨法第275（2）的相關人士；（2）該轉移起源於一個提供要求這些利益或權益在每次交易中獲得不低於S＄200,000（或者等同於外幣）的代價（無論這個金額是以現金還是以證券或其他資產的交換方式支付的），（3）不得為這種傳遞支付或將支付，（4）轉移是法律規定的，（5）根據證券和期貨法第276（7）條規定，或（6）在管制規則32中指定。

S-29

日本

本證券未在日本金融工具交易所法案（1948年第25號，經過修改）或金融工具交易所法案下注冊。在日本或為日本的任何居民（包括居住在日本的人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體）、或為重新提供或銷售，在日本或為日本的任何居民（包括居住在日本的人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體）的人可以直接或間接地購買、出售或持有本證券，除遵守日本相關法律和法規外，不得以任何方式提供或出售，除非符合日本金融工具交易所法案規定的例外。

公司和售股股東估計，扣除承銷折扣和佣金，其發行總費用中，我們的份額約為50萬美元。承銷商可能會報銷發行的某些費用。

本公司和出售股票的股東已同意向承銷商承擔某些責任，包括根據1933年證券法第I節所規定的責任。

承銷商及其各自的附屬公司是全方位的金融機構，從事各種活動，包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經向本發行人以及與本發行人有關係的個人和實體提供過，而將來也可能為這些人和實體提供各種服務，而他們收到或將收到相關服務的常規費用與開支。除外，承銷商的聯營企業是我們現有循環信貸方案的代理人和/或貸款人。

在它們的各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級管理人員、董事和僱員可能為自己的賬户和客户賬户購買、出售或持有廣泛的投資，並積極地交易證券，衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，這些投資和交易活動可能牽涉到或與發行人的資產、證券和/或工具（直接或作為擔保保證其他義務或其他方式）和/或具有與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和工具有關。承銷商及其關聯公司還可能就此類資產、證券或工具通訊獨立的投資建議、市場狀況或交易想法和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有，或向客户推薦持有這些資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-30

法律事項

本附錄中所提供的證券相關法律事項將由紐約,紐約的Wachtell, Lipton, Rosen & Katz和FL的Ropes & Gray LLP分別認可。

專家

2023年12月31日和2016年12月31日以及Adenza Holdings, Inc.和其子公司合併的財務報表已由獨立註冊會計師Ernst & Young許可，在公司年度報告和有效期內公佈在納斯達克公司上，以便運用此處所描述的報告所造成的影響. 這些財務報表由此引證並依據諸如會計和審計的專家委員會的權力被錄入此附錄。

本公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和現行報告、代理人聲明和其他信息。此信息可通過互聯網上的SEC主頁http://www.sec.gov或我公司網站http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings進行電子訪問。本網站不包含或其他方式成為本附錄或任何其他證券文件的組成部分。

更多信息

本公司將SEC提交的信息併入本附錄並通過參考該文件向您披露重要的信息。合併引用的信息是本附錄重要的部分，我們以後提交給SEC的信息將自動更新並替代這些信息。我們正在將以下文件併入本附錄並將在此之後根據證券交易所法律第13（a），第13（c）、第14或第15（d）節向SEC提交任何未來的文件，直到本附錄和搭配的描述股票的招股書所提供的所有普通股都被出售: 我們在2023年12月31日結束的年報Form 10-k中向SEC提交的報告，於2024年2月21日提交給SEC; 我們提交的截至2024年3月31日的季度報告表格10-Q，於2024年5月2日提交給SEC; 我們其餘在未來“擬請求批准IPO”提交給SEC的聲明、任何一份SEC提交的本附錄或以前提交的本附錄部分（除非進一步向SEC提交的本附錄報告‘以更新此類描述’列出的信息）或本附錄所述的文件中某些特別列出的未來文件（指按照第8-k條2.02或7.01項提交的任何信息或按照第8-k條9.01項提交的某些展示）。

S-31

將某些文件納入引用

您可以通過書面或口頭方式聯繫我們的以下地址和電話號碼免費獲得這些文件和任何其他納入參考的文件。151 W. 42nd Street ，(212) 401-8700

•

我們在2023年12月31日年度報告的重要信息中特別列出的所有文件，從我們在2024年2月21日提交給SEC的證券交易所法案下提交的的概括性正式代理書（Schedule 14A）中列出的所有文件，雖然特定排列順序需要根據特殊要求做調整。

•

我們在提交給SEC的2024年3月31日季度報告表格10-Q中列出的所有文件。

•

我們在SEC提交的信息中列出的計劃董事會會議的日程，January 17，2024（修訂版No.1）（不包括項目7.01), January 31, 2024 (僅項目8.01和附件99.2), March 20, 2024, March 22, 2024, April 25, 2024 (僅項目8.01和附件99.2), April 30, 2024, May 3, 2024, June 14, 2024 以及July 25，2024（僅項目8.01和展示99.2）中列出的所有文件。

•

特別為此次公開招股發行而從2018年4月27日向SEC提交的提交的鋪述共同股票在我們對相關公共證券的描述中包含了我們出售的內容（包括被納入2018年12月31日的年度報表第4.21展示的安全描述）。

•

我們的普通股説明書，包括在2018年4月27日提交給SEC的8-k表格中的我們的普通股描述，包括為更新此描述（包括作為附件4.21提交給我們的2013年12月31日結束的財年度報告的“證券描述”）而提交的任何修訂或報告文件。

我們將來不會將任何文件或部分文件併入證券交易所法案之外，包括以後提交的指定列出的文件，如不視為“已提交”與SEC提交的一樣，包括根據表8-k第2.02或7.01項提交的信息或根據表8-k第9.01項提交的某些展示。

您可以通過書面或口頭方式聯繫我們的以下地址和電話號碼免費獲得這些文件和任何其他納入參考的文件。151 W. 42nd Street ，(212) 401-8700

納斯達克股份有限公司

W. 42街151號

紐約，紐約10036

(212) 401-8700

郵箱：investor.relations@nasdaq.com

S-32。

招股説明書

納斯達克，公司。

普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

債務證券

認股證

認購權

購買合同

和

購買單位。

我們可能一起或分別提供、發行和賣出證券，而賣出證券的持有人可能重新銷售和出售：

•

我們普通股股份；

•

我們的優先股股份，可以分為一種或多種系列；

•

代表我們優先股份的分數股份的存託憑證，稱為存托股份；

•

債券，可能發行一種或多種系列，可能是優先債券或次級債券；

•

購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證；

•

認購權，以購買我們的普通股、優先股或債務證券的股份；

•

購買合約以購買我們普通股、優先股或債務證券；和

•

購買單位，每個單位代表購買合同和第三方（包括美國國債證券）的債務證券、優先證券或債務債務或上述各項的組合，確保持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券。

我們將在此招股説明書的一個或多個補充中提供這些證券的具體價格和條款。在您做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充。

除非隨附招股説明書，否則本招股説明書不可用於銷售證券。

投資我們的證券涉及多種風險。在做出投資決策之前，請參閲第10頁的“風險因素”。

我們可能通過一個或多個承銷團管理的承銷聯合體或合作經銷商，通過代理或直接發行證券。這些證券也可能由賣方證券持有人轉售。如果需要，每次證券發行的招股説明書將描述該發行的分銷計劃。有關所提供證券的分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克證券市場上掛牌交易，交易代碼為“NDAQ”。每份招股説明書都將指示是否將所發行的證券列入任何證券交易所。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券或確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年4月30日

目錄

關於本招股説明書			1
在哪裏尋找更多信息			2
關於前瞻性陳述的注意事項			3
公司			5
風險因素			10
使用資金			11
證券説明書			12
股本結構描述			13
存托股描述			17
債務證券説明			19
認股權敍述。			22
認股權描述			23
購買合同和購買單位説明			24
銷售證券方			25
分銷計劃			26
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			29
可獲取更多信息的地方			30

i

關於本説明書

本招股説明書是我們作為根據《1933年證券法》修訂版（“證券法”）規定的“知名的季節性”發行人在SEC提交的“自動架”登記聲明的一部分，使用“架式”登記程序。根據此程序，我們可以不時地銷售本招股説明書中描述的任何組合的證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都將提供一個招股説明書，其中包含有關該發行的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀我們準備的本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何免費寫作招股説明書，以及標題“如何找到更多信息”下描述的附加信息。

我們未授權任何人向您提供不包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何由我們或代表我們準備的免費寫作招股説明書中或附加在其中的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，也不能保證其他信息的可靠性。在任何未經授權或未經資格或在任何非法向其作出要約或招攬的司法管轄區內，我們均不會向任何人出售證券。

本招股説明書中的信息準確至封面日期。您不應假定本招股説明書中所含的信息在任何其他日期準確。

在本招股説明書中，除非另有規定：

•

“納斯達克”、“公司”、“我們”、“我們的”均指納斯達克，公司。

•

“納斯達克波羅的海”指納斯達克塔林AS、納斯達克里加AS和AB納斯達克維爾紐斯的集體。

•

“納斯達克清算機構”指納斯達克清算Ab開展的清算業務。

•

“納斯達克北歐” 指的是納斯達克清算AB、納斯達克斯德哥爾摩AB、納斯達克哥本哈根A/S、納斯達克赫爾辛基有限公司和納斯達克冰島hf。

•

“納斯達克證券交易所” 指由納斯達克證券交易所有限責任公司運營的現金股票交易所。

1

更多信息

我們根據1934年修正的證券交易法案（“Exchange Act”）向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。 我們的SEC文件可在SEC網站www.sec.gov上公開查閲。

SEC 允許我們將信息“參照”併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過指向與SEC單獨歸檔的其他文件向您披露重要信息。被納入參考的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書的一部分，除非其被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書、後續歸檔的文件或我們代表我們編寫的任何自由編寫招股説明書之外被信息取代。本招股説明書和任何隨附的招股説明書參照我們先前向SEC歸檔的以下文件（不包括根據SEC規則，包括8-K表格的第2.02和第7.01條目中沒有歸檔而被視為裝備的信息）的文件：

•

我們於2023年結束的財年向SEC提交的10-k表中的年度報告，提交日期為2024年2月21日；

•

我們於2024年1月17日向SEC提交的8-k表中的當前報告（修訂版1）（不包括第7.01條），2024年1月31日（僅限第8.01條和附表99.2），2024年3月20日，2024年3月22日，2024年4月25日（僅限第8.01條和附表99.2）和2024年4月30日；

•

從我們於2023年結束的財年的年度報告（提交日期為2024年2月21日）向SEC提交的14A表格中具體納入參考的信息；以及

•

我們的普通股説明書，包括在2018年4月27日提交給SEC的8-k表格中的我們的普通股描述，包括為更新此描述（包括作為附件4.21提交給我們的2013年12月31日結束的財年度報告的“證券描述”）而提交的任何修訂或報告文件。

在本招股説明書發佈日期後並在本次發行終止前，我們提交給美國證券交易委員會的所有根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節規定的文件也應視為已經通過引用併入本文件中。但我們並不通過引用美國證券交易委員會未被視為“提交”的文件或其中的任何部分，包括根據8-K表格2.02或7.01項規定提供的任何信息。

如果需要，我們將向每個收到招股説明書的人（包括任何受益所有人）提供已被參考納入招股説明書但未隨招股説明書提供的所有或部分信息的副本。文件的展品將不會隨附，除非這些展品已明確被納入這些文件中。要免費獲取這些歸檔文件的副本，您可以書面、電話或電郵聯繫我們：

納斯達克股份有限公司

151 W. 42nd Street

紐約，紐約10036

(212) 401-8700

電子郵件：investor.relations@nasdaq.com

2

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、任何隨附的招股説明書和在此處和其中納入參考的文件可能包含根據證券法第27A節和交易所法第21E節的前瞻性聲明。我們打算使1995年私人證券訴訟改革法案的“安全港”規定適用於這些前瞻性聲明。前瞻性聲明不是歷史事實，而是反映我們當前對未來結果和事件的期望、估計和預測。這樣的話，像“可能”、“將”、“能夠”、“應該”、“預計”、“設想”、“估計”、“期望”、“計劃”、“相信”和與任何涉及未來期望的行業和監管發展或業務倡議和策略、未來的營運結果或財務表現和其他未來發展有關的措辭或類似實質的單詞都是為了識別前瞻性聲明而使用的。這些包括但不限於與下列有關的聲明：

•

我們的戰略方向，包括對公司結構的改變；

•

收購業務的整合，包括與之相關的會計決策；

•

收購、剝離、投資、合資或其他交易活動的範圍、性質或影響；

•

在進行中的舉措（包括交易活動和其他戰略、重組、技術、環境、社會和治理（“ESG”）事宜、去槓桿化和資本回報舉措）的生效日期和預期效益；

•

我們的產品和服務；

•

定價變化的影響；

•

税務事宜；

•

流動性和資本成本的成本和可用性;以及

•

我們參與或可能成為其一方的所有訴訟，或任何調查或行動所受到的監管或政府調查或行動，以及任何相關的訴訟、監管或政府調查或行動的潛在和解，包括關於我們商品期貨交易委員會調查的處理。

前瞻性聲明涉及風險和不確定因素。可能導致實際結果與前瞻性聲明所考慮的結果有所不同的因素包括以下幾個方面：

•

我們的經營結果可能會低於預期；

•

我們成功整合收購的業務或剝離已售業務或資產的能力，包括任何整合或轉型可能比預期更加困難、耗時或成本更高，我們可能無法實現業務組合、收購、剝離或其他交易活動的協同效應；

•

失去大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據客户或其他客户；

•

我們發展和拓展非交易業務的能力；

•

我們跟上快速技術進步的能力，包括我們在某些產品和業務中有效地管理和使用人工智能的能力，並充分解決網絡安全風險；

•

美國和國際運營中不可避免地存在的經濟、政治和市場條件和波動，包括通貨膨脹、利率和外匯風險以及地緣政治不穩定因素；

•

我們技術的性能和可靠性以及我們依賴其上的第三方技術；

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

•

我們的運營流程中出現任何重大系統故障或錯誤；

•

我們繼續產生現金和管理我們的負債的能力；和

•

訴訟或監管領域發生不利變化，或證券市場普遍發生不利變化，或在國內或國際上加強監管監督。

這些因素大多很難準確預測，並且通常超出我們的控制範圍。對我們所做的前瞻性聲明的不確定性和風險進行考慮。上述風險和不確定因素列表僅概述了一些最重要的因素，並不旨在詳盡無遺。您應仔細查閲我們的整個年度報告，包括“項目7.金融狀況和經營成果的管理討論與分析”以及其中所包含的合併財務報表和相關注釋，以及任何隨後提交給證券交易委員會的報告。我們目前不知道的新因素或我們目前不知道的因素也可能不時出現，這些因素可能對我們產生實質性和不利的影響。我們提醒您不要對這些前瞻性聲明過度依賴，這些前瞻性聲明僅適用於本招股書的日期。您應仔細閲讀我們完整的年度報告，包括“項目7.金融狀況和經營成果的管理討論與分析”以及其中所包含的合併財務報表和相關注釋。除聯邦證券法規要求外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明、公開任何對任何前瞻性聲明的修訂或報告發生意外事件的義務。對於任何文件中包含的前瞻性聲明，我們聲明享有1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性聲明的安全港保護。

4

本公司

納斯達克是一家全球技術公司，為企業客户、投資經理、銀行、經紀公司和交易所運營商提供服務，幫助他們在全球資本市場和更廣泛的金融系統中導航和互動。我們希望提供領先的平臺，改善全球經濟的流動性、透明度和完整性。我們的多樣化的數據、分析、軟件、交易能力和客户中心服務，使客户能夠以信心優化和執行他們的業務願景。

我們在三個業務板塊中管理、運營和提供我們的產品和服務：資本市場接入平臺、金融科技和市場服務。

資本市場接入平臺

我們的資本市場接入平臺業務板塊通過使我們的客户能夠有效地在資本市場中導航、實現其可持續發展目標和推動治理卓越，為企業發行人和投資社區提供流動性、透明度和完整性。我們提供一系列產品，幫助公司管理公司治理標準。

我們的資本市場接入平臺業務板塊包括數據和上市服務、指數、工作流程和見解。

數據和上市服務

我們的北美和歐洲數據產品加強了我們交易所內市場活動的透明度，並向全球專業和非專業投資者提供了關鍵信息。我們的數據業務向賣方客户、機構投資社區、在線零售經紀人、專有交易公司以及其他場所、互聯網門户和數據分銷商分發歷史和實時市場數據。

我們收集、處理和創建信息，並作為自己和選擇的第三方內容的分發商而賺取收入。我們向市場參與者和數據分發商提供不同程度的報價和交易信息，後者進而為此信息提供訂閲。我們的系統使分銷商可以訪問我們的市場深度、基金估值、訂單不平衡、市場情緒和其他分析數據。

我們通過多個專有產品向市場參與者和非參與者分發這些專有市場信息，包括我們的旗艦市場深度報價產品Nasdaq TotalView。我們為Nasdaq Stock Market以及我們的Nasdaq BX、Nasdaq PSX和Nordic市場提供TotalView產品。我們還為Nordic市場提供Nordic Equity TotalView、Nordic Derivatives TotalView和Nordic Fixed Income TotalView。

我們運營幾種其他專有服務和數據產品，以提供市場信息，包括Nasdaq Basic，一種低成本替代行業一級供稿和Nasdaq Canada Basic，一種低成本替代其他高價數據供稿等。我們還提供其他各種數據，包括與我們的美國股票和期權交易所以及北歐股票、衍生品、固定收益和期貨有關的數據。

此外，我們的Nasdaq Cloud Data Service提供了一種靈活高效的交付實時交易所數據和其他金融信息的方法。數據通過一套應用程序編程接口（API）提供，允許整合來自不同來源的數據，並減少針對客户定製應用程序的上市時間。這些API具有高度可伸縮性，可以支持實時交易所數據的交付。

我們在全球範圍內運營多種上市平臺，為公共公司提供多項全球資本籌集方案。上市公司代表了多種行業，包括醫療保健、消費品、電信服務、信息技術、金融服務、工業和能源等。我們的主要上市市場是Nasdaq Stock Market和Nasdaq Nordic和Nasdaq Baltic交易所。

5

尋求在Nasdaq Stock Market上掛牌證券的公司可以在三個市場層面之一上掛牌：Nasdaq Global Select Market、Nasdaq Global Market或Nasdaq Capital Market。為了符合資格，公司必須符合最低掛牌要求，包括指定的財務和公司治理標準。一旦上市，公司必須維持嚴格的上市和公司治理標準。

截至2023年12月31日，共有5,262家公司在我們的美國、Nasdaq Nordic、Nasdaq Baltic和Nasdaq First North交易所上市證券。截至2023年12月31日，共有4,044家公司在Nasdaq Stock Market上市證券，其中1,443家在Nasdaq Global Select Market上市，1,269家在Nasdaq Global Market上市，1,332家在Nasdaq Capital Market上市。

我們的指數業務開發並授權Nasdaq品牌的指數和金融產品。我們的商標授權費用因產品而異，根據基礎資產的百分比、產品發行的美元價值、產品數量或交易合約數量而定。我們還授權現金結算期權、期貨和期權期貨。

指數

截至2023年12月31日，在20多個國家的27個交易所上，共有388種交易所交易產品（“ETP”）跟蹤Nasdaq指數，總資產管理規模為4730億美元。我們的旗艦指數Nasdaq-100指數（“NDX”）包括在Nasdaq Stock Market上市的100家非金融公司。全球有100多種ETP跟蹤NDX生態系統中的各種指數，截至2023年12月31日，其跟蹤指數的資產總額近3600億美元。

我們根據Nasdaq指數提供指數數據產品。指數數據產品包括我們的全球指數數據服務，可在交易日內提供實時指數值，以及Global Index Watch/Global Index File Delivery Service，可提供我們經營的指數的每日和歷史權重和構成數據、公司行動等大量額外數據。

我們的Workflow & Insights業務包括我們的分析和企業解決方案產品。

我們的分析產品為資產管理人、投資顧問和機構資產所有者提供信息和分析，以做出數據驅動的投資決策、更有效地配置資源，為私人基金提供流動性解決方案。

我們的企業解決方案為公共公司和私營公司和組織提供服務，包括我們的投資者關係智能、治理解決方案和ESG解決方案產品。

我們的投資者關係智能產品包括一支由全球專業顧問組成的團隊，提供股權監控和持股分析、投資者互動和感知研究，以及業內領先的平臺Nasdaq IR Insight，面向投資者關係專業人員和執行團隊。這些解決方案使投資者關係主管和高管更好地管理他們的投資者關係計劃，瞭解他們的投資者基礎，針對新的投資者，管理會議並消費重要數據，如投資者概要、權益研究、共識估計和新聞。

通過我們的治理解決方案產品，我們為董事會和高管團隊提供全球技術和諮詢服務，簡化會議流程，使他們能夠加速決策、加強治理。我們的解決方案有助於保護敏感數據和促進生產性協作，使董事會成員和團隊能夠更快、更有效地工作。

我們的ESG解決方案包括我們的ESG諮詢實踐和我們的ESG軟件產品。我們的ESG諮詢實踐幫助公司分析、評估和採取吸引長期資本的最佳實踐。^®金融科技

董事會

6

期權

yes

我們的金融科技業務提供領先的平臺，通過架構和運營世界上最好的市場，提高了全球經濟的流動性、透明度和誠信。該業務包括金融犯罪管理技術、監管技術和資本市場技術解決方案。

我們是領先的全球科技解決方案提供商和交易所、清算組織、中央證券登記機構、監管機構、銀行、經紀商、買方公司和企業業務的夥伴，在55個以上的國家和地區的130多個市場中發揮作用。

金融犯罪管理技術

我們的金融犯罪管理技術業務包括我們的Verafin解決方案，該解決方案提供領先的平臺，通過提供面向欺詐檢測和反洗錢的SaaS解決方案，提高了金融世界的誠信和透明度。

金融服務業已經看到了對反金融犯罪產品和服務的不斷增長的需求。我們的Verafin解決方案為大約2500家北美金融機構提供雲基礎平臺，幫助檢測、調查和報告洗錢和金融欺詐。

監管技術

我們的監管技術包括監控和AxiomSL解決方案。

我們的監控解決方案包括為銀行、經紀商和其他市場參與者設計的SaaS平臺，以協助遵守市場規則、法規和內部市場監管政策，並服務於170多個客户。我們還為監管機構和交易所提供解決方案，提供一個強大的平臺，以管理跨市場、跨資產和多場所的監管。這項服務為超過50個交易所和18個監管機構提供監管。

AxiomSL是金融行業、銀行、經紀商和資產管理人的風險數據管理和監管報告解決方案的全球領導者。其獨特的企業數據管理平臺提供數據來源、風險彙總、分析、工作流自動化、對賬、驗證和審計功能，以及披露功能。AxiomSL的平臺支持對全球和地方法規的遵從。

資本市場技術

資本市場技術包括市場技術、交易管理服務和Calypso。

我們的市場技術解決方案可以處理包括但不限於現金股票、股票衍生品、貨幣、各種計息證券、商品、能源產品和數字貨幣在內的各種資產。

我們的交易管理服務為市場參與者提供多種連接和訪問我們市場的選擇，並收取費用。我們的市場可以通過多種不同的協議用於報價、訂單輸入、交易報告，並連接到各種數據源。Web-based的交易界面WorkX可使市場參與者查看數據、利用風險管理工具，並提交和審核交易報告。WorkX實現了無縫的工作流和增強的交易智能。此外，我們提供各種附加的合規工具，幫助市場參與者遵守監管要求。我們還向市場參與者提供基於位置的服務，以及在某些數據中心之間使用毫米波和微波技術的無線連接服務。

7

此外，我們還提供各種附加的合規工具，幫助市場參與者遵守監管要求。我們還向市場參與者提供互連服務，以及使用毫米波和微波技術，在某些數據中心之間提供多種無線連接選擇。

凱岱數是金融市場前至後交易技術解決方案的領先提供商。凱岱平臺為客户提供一個單一平臺，旨在實現整合、創新和增長。該平臺支持交易所交易和場外交易工具中的前、中、後臺活動，並支持多個金融資產類別及其相關金融工具。凱岱的軟件應用專攻資本市場、投資管理、風險管理、結算、抵押、財務和流動性管理。

市場服務

我們的市場服務業務包括股票衍生品交易和清算、現金股票交易、固定收益、貨幣和商品交易。我們在數個資產類別中運營着19個交易所，包括衍生品、商品、現金股票、債務、結構化產品和ETP。我們在北美和歐洲提供交易服務。在美國，我們經營六家期權交易所：Nasdaq PHLX、The Nasdaq Options Market、Nasdaq BX Options、Nasdaq ISE、Nasdaq GEMX和Nasdaq MRX。這些交易所便利了對股權、ETF、指數和外匯期權的交易。我們2023年的期權市場份額佔據了美國多上市股票期權市場的最大份額。我們的期權交易平臺為零售投資者、算法交易公司和做市商提供交易機會，他們更傾向於電子交易；而機構投資者則通常需要高端的執行交易服務，這些交易通常在我們在費城的交易大廳中完成。此外，我們也運營三個現金股票交易所：The Nasdaq Stock Market、Nasdaq BX和Nasdaq PSX。我們的美國現金股票交易所提供Nasdaq上市和非Nasdaq上市證券的交易。Nasdaq股票市場是在美國上市的現金股票交易的最大交易所。市場參與者包括做市商、經紀人、替代性交易系統、機構投資者和註冊證券交易所。我們還運營一個美國公司債券交易所，用於上市公司債券。

我們在北美和歐洲提供交易服務。在美國，我們經營六個期權交易所：Nasdaq PHLX、Nasdaq Options Market、Nasdaq BX Options、Nasdaq ISE、Nasdaq GEMX和Nasdaq MRX。這些交易所便於進行股票、ETF、指數和外匯期權交易。我們在2023年的綜合期權市場份額在美國多重股票上市期權市場中佔據最大的份額。我們的期權交易平臺為零售投資者、算法交易公司和做市商提供交易機會，他們傾向於電子交易，機構投資者通常需要高觸摸服務來執行他們的交易，這些交易通常在我們在費城的交易樓層上完成。

我們還經營三家現金股票交易所：納斯達克股票交易所、納斯達克BX和納斯達克PSX。我們的美國現金股票交易所提供納斯達克上市和非納斯達克上市證券的交易。納斯達克股票交易所是美國上市現金股票交易的最大交易場所。市場參與者包括做市商、經紀商、替代交易系統、機構投資者和註冊證券交易所。我們還經營一家美國公司債券交易所，用於上市公司債券。

在加拿大，我們經營一家交易所，為加拿大上市證券的三個獨立市場提供交易：Nasdaq Canada CXC、Nasdaq Canada CX2和Nasdaq Canada CXD。

在歐洲，我們在塔林（愛沙尼亞）、里加（拉脱維亞）和維爾紐斯（立陶宛）運營納斯達克波羅的的交易所，以及在斯德哥爾摩（瑞典）、哥本哈根（丹麥）、赫爾辛基（芬蘭）和雷克雅未克（冰島），以及納斯達克清算營運，如納斯達克北歐。

在歐洲，納斯達克北歐提供衍生品交易，如股票期權、期貨和指數期權和期貨。納斯達克清算提供股票期權、期貨和指數期權和期貨的中央對手方結算服務。

納斯達克商品是納斯達克歐洲商品相關產品和服務的品牌名稱，如交易和清算。納斯達克商品的產品包括電力、天然氣和碳排放市場、海鮮和電力證書的衍生品。這些產品在納斯達克奧斯陸股份公司上市，除了海鮮之外，海鮮在第三方平臺Fish Pool上。

另外，我們還擁有Puro。earth的絕大多數股權，該公司是芬蘭一家領先的碳減排平臺。Puro.earth提供驗證和可通過在線平臺交易的工程化碳減排工具。 Puro.earth的市場能力補充了我們的ESG專注技術和工作流解決方案，併為我們的客户提供進一步實現ESG目標的資源。

8

企業信息

我們是德拉華州註冊的公司。我們的執行辦公室位於紐約西42街151號，電話號碼為（212）401-8700。我們的網站是http://www.nasdaq.com。我們網站上的信息未併入本招股説明書或任何附加招股説明書參考。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最近的10-k年度報告中描述的風險因素（包括任何隨後提交的季度10-Q報告中的實質性更改），以及我們其他提交給美國證券交易委員會並納入本招股説明書和任何附註招股説明書的文件中包含的風險因素。在做出投資決策之前，您應該認真考慮這些風險，以及我們包括或納入本招股説明書和任何附註招股説明書中的其他信息。這些風險可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果，並導致我們的證券價值下降，您可能會失去全部或部分投資。

PROPOSAL NO. 2

使用收益

除非在任何附加招股説明書中另有規定，否則，我們預計將利用所得證券的淨收益用於一般企業用途，包括為我們的運營提供資金、可能償還負債和可能的業務收購。

除非在隨附的招股説明書中註明，否則在證券由出售者出售的情況下，我們將不會獲得任何收益。

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證券描述

本招股説明書包含了普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權、購買合同和購買單位的摘要描述，這些摘要描述並非每種證券的完整描述。然而，在募集和銷售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書，以及如適用的自由書面招股説明書將包含所提議銷售的證券的實質條件。

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股票資本簡介

常規

以下是我們資本股份摘要描述，基於德拉華州公司法（“DGCL”），我們的修正和重申的公司章程和章程。本描述不是完整的描述，將在其整體上通過引用DGCL的全文（可能隨時修訂）以及我們的修正和重申的公司章程和章程（可能隨時修訂），部分引用。詳細信息請參見“更多信息”，本“股份資本描述”中使用的術語“Nasdaq，Inc。 ”，“納斯達克”，“公司”，“我們”，“我們的”和“我們的”指納斯達克，Inc.，德拉華州公司，除非另有規定，否則不包括我們的子公司。

我們的授權股本包括（i）每股面值為0.01美元的900,000,000股普通股，以及（ii）每股面值為0.01美元的30,000,000股優先股。截至2024年3月31日，我們的普通股發行量為575,758,581股，沒有優先股發行量。截至2024年3月31日，我們有約201名普通股記錄持有人。

普通股

我們的每個普通股記錄所有者在每個適當提交給股東進行投票的事項上均有一票的表決權。我們的普通股持有人沒有累積投票權。我們的證書有限公司章程限制任何股東在超過公司普通股的當時流通股票的5.0％的情況下投票的能力。此限制不適用於在此類股東擁有公司普通股的5.0％以上之前的免除此限制的人。

在優先股股東的任何股息權利得到滿足後，普通股股東有權按比例獲得由董事會宣佈的任何經過法律授權的基金的股息。

在我們的清算、解散或清算之後，普通股股東有權在償還所有債務和其他負債並受到任何優先股份的優先權之前，按比例獲得我們可用的淨資產。

我們的普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有沉沒基金條款。

普通股股東的權利、優先權和特權受到我們將來可能指定和發行的任何優先股股份持有人的權利影響，並可能受到不利影響。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

本節描述了我們獲授權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書將描述通過該招股説明書提供的優先股份的具體條款，以及不適用於那些優先股份的任何一般條款，包括本節中的條款。如果特定系列的優先股的招股説明書與本招股説明書之間存在差異，則招股説明書將控制。每次我們發行新系列的優先股份，我們都將向Delaware州祕書處和SEC提交包含每個新系列優先股份條款的證明書。每個這樣的證書都將確定包括在指定系列中的股票數量和固定每個系列的股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買我們的優先股份之前，請參閲適當的修正證書以及我們的證書。

13

版權所有，未經許可不得翻譯。

我們的董事會已獲授權在多個系列中發行高達30,000,000股優先股，無需股東批准。在每個系列的優先股方面，我們的董事會有權確定以下條款：（i）系列的名稱，可以通過區分1個號碼、字母或標題進行；（ii）系列內的股份數量；

•

（iii）通常有的以及沒有的指定公共股票權和其他有償權益和特權；（iv）特定的紅利率或計算方式，以及支付日期或補償；（v）該系列優先股在優先於普通股和其他股票股份方面的權利；（vi）朝向其他公司和利益相關者的權利；（vii）優先股份是否可轉換或可交換，以及可轉換或可交換的條件和程序；（viii）優先股權利行使需要或能夠改變的事項；和（ix）權利行使或變更需要或允許的事項的部分或整個程序。

•

該系列內的股票數量；

•

是否累計分紅，如果是，累計分紅的起始日期；

•

任何分紅率，支付分紅的任何條件以及分紅的支付日期；

•

股票是否可贖回、贖回價格和贖回條件；

•

如果我們解散或清算，每股股份應支付的金額；

•

股票是否可轉換或交換，轉換或交換的價格或利率以及適用的條款和條件；

•

對同一系列或其他系列股票的發行的任何限制；

•

適用於優先股系列的表決權；以及

•

此類系列的任何其他權利、優先權、優先權、限制或約束。

優先股持有人在我們清算、解散或清算時獲得付款的權利將優於我們的普通債權人的權利。

公司章程、公司章程及其他協議的防止收購作用

我們的修訂和重製章程和章程包含 可能使潛在收購者更難以通過與我們的董事會談判不涉及的交易收購我們的條款。這些規定和DGCL的某些規定可能會延遲或阻止股東認為有利的合併或 收購。這些條款也可能會阻礙收購提議或導致延遲或防止控制權的變更，這可能會損害我們的股價。以下是對 我們的修訂後的章程和章程某些規定的防接管效應的描述。

股東提議和董事提名的提前通知要求 我們的章程 規定，尋求在股東年度股東大會上提出議案或在股東年會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知。

一般而言，股東的通知必須通過遞送或郵寄並收到我們的主要執行辦事處，不少於90天 前，也不超過股東全體大會緊接着的週年紀念日的120天;不過，如果股東全體大會的召集日期不在30天前或70天后，那麼股東為了及時，不得早於會議前120天收到股東 為了使會議及時，對於收到股東的通知，不得早於開會前90天及公告該股東全體大會日期的第10天的業務結束。對於召集目的為選舉董事的股東特別大會，股東為了及時，必須 收到通知不早於會議前120天，最遲不得晚於會議前90天或在公佈特別會議和我們候選人日期的日子結束後的第10天。此外，章程規定了股東通知的某些特定形式和內容要求。這些規定可能會妨礙股東將事項提交股東年度股東大會，股東要求的特別股東大會或 提名董事。

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通過股東提案和董事提名的 代理權訪問要求：我們的章程包括一項代理權訪問規定，該規定允許擁有至少3%的流通股持續三年的股東或股東團體在股東年會上提名和包括在代理材料中的董事提名亦 政治上成為當時在職董事總人數的25%的至多兩個個人，前提是股東和被提名者符合章程規定的要求。

代理訪問通過股東提案和董事提名的 代理權訪問要求：我們的章程包括一項代理權訪問規定， 該規定允許至少持有我們流通股票總數的3%並連續三年的個人或股東組合提名和在每年的股東大會代理材料中包括董事提名，在職董事總數達到的25%的較大值中可能被選中， 前提是股東(們)和被提名人滿足章程指定的要求。

不允許累積投票權。協定章程不提供累計選票權 DGCL規定，特拉華州公司的股東在選舉董事時沒有權利進行累計選票，除非公司的修訂後的章程另有規定。我們的修訂和重製章程沒有 提供累計投票。

書面同意不進行任何行動 我們的公司章程規定，股東不 有權通過書面同意代替會議進行任何行動。

召開特別會議的權利根據我們的章程規定，僅代表我們全部流通股的15%或以上的股東可以召集股東特別會議，前提是股東滿足我們章程的要求。

修改；表決要求根據DGCL的規定，通常需要股份有表決權的大多數股份股權投票通過，才能修改公司的註冊證書，除非公司的註冊證書要求更高百分比。我們的公司註冊證書在持股人修改章程或修改公司註冊證書的某些條款方面實施了多數投票要求，包括與某些人的表決權限制有關的公司註冊證書的條款，董事的罷免以及不得以書面同意股東行動的禁令。

授權但未發行的股票我們普通股和優先股授權未發行的股份，在大多數情況下，可以在未經股東批准的情況下用於將來發行。這些額外的股份可能用於多種公司用途，包括未來公共或私人發行以籌集額外資本，企業收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股授權未發行的股份的存在可能使通過代理人爭奪公司的控制權，短線競標，合併或其他方式變得更加困難或受到抑制。

簡稱特拉華州公司法。我們是一家遵守DGCL第203條款的特拉華州公司。 根據該條款的規定，除非法律規定中指定的某些例外情況，特拉華州公司不得與任何‘感興趣的股東’進行某些‘商業組合’，以下三年時間股東成為‘感興趣的股東’時間之後，除非：

•

在此之前，董事會已批准了商業組合或導致股東成為‘感興趣的股東’的交易；

•

在導致股東成為‘感興趣的股東’的交易完成時，感興趣的股東擁有該公司當時已發行股票的至少85%的表決權股票，不包括某些股份；或

•

在那時或之後，設法組合得到董事會的批准和持有至少佔未由有興趣的股東持有的表決權股票的三分之二的持有人的表決股票的贊成票的商業組合。

15

通常，“商業組合”包括合併，資產或股票出售或其他交易，從而使感興趣的股東獲得財務利益。除非特定例外情況，否則“感興趣的股東”是指與該人或其關聯方擁有或在前三年內擁有公司表決權股份15%或更多的人。

在某些情況下，第203條使成為‘感興趣的股東’的人在三年內難以與公司進行各種商業組合。第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們公司的任何實體與我們的董事會提前談判，因為如果我們的董事會批准商業組合或導致該實體成為有興趣的股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定也可能使完成本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易更加困難。

掛牌

我們的普通股在納斯達克股票市場上以“NDAQ”標誌上市。

過户代理人和註冊代理人

我們普通股的過户和登記代理是Computershare。

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存托股票描敍

我們可以提供代表我們優先股的碎股的存託證書，而不是完整的優先股。由存託證書代表的優先股將在我們和銀行或信託公司之間的存託協議下存入（“銀行存託”），該銀行或信託公司符合特定要求，並由我們選擇。每個存託證書的持有人都有權享有存託證書代表的優先股的所有權利和優先權。

任何我們提供的代表碎股的存託證書的介紹都不一定完整，並且將整體參照適用的存託協議，該存託協議將在我們提供碎股時向SEC提供。有關如何獲得我們提供碎股存託協議副本的更多信息，請參閲“更多信息處”。我們建議您完整閲讀適用的存託協議和任何附帶的介紹。

您如何收到股息和其他分配?

如果我們在代表存託證書上的某個優先股系列上支付現金分配或股息，銀行保管將把這樣的股息分配給代表這些存託證書的持有人。如果是以其他形式而非現金的股息分配，銀行保管將把它分配給存託證書的持有人。但是，如果銀行保管確定不可能分配產生的資產，銀行保管可以在我們的批准下出售這樣的產生的資產，並將出售所得的淨額分配給存託證書的持有人。

託管股份贖回

如果我們贖回代表存託證書的某個優先股系列，銀行保管將從與贖回相關的贖回所獲得的款項中贖回存託證書。每個存託證書的贖回價格將等於優先股股份的贖回價格的適用部分。如果未贖回所有存託證書，銀行保管將按隨機指定或按比例確定的方式贖回所需要的存託證書。

首選股的投票權 每當我們贖回存託人持有的首選股時，存託人將贖回代表被贖回的首選股的存託憑證的數量，前提是我們向存託人全額支付應贖回的首選股的贖回價格，以及截至贖回日尚未支付的任何已積累的未支付股息。存託憑證的贖回價格每股將等於應贖回的首選股每股的贖回價格和任何其他金額，乘以一個存託憑證代表的首選股的份額（即每份存託憑證代表多少股首選股）。如果未贖回所有的存託憑證，將通過抽籤、比例，或通過存託人確定的任何其他公平方法來選擇要贖回的存託憑證。

在收到任何代表優先股系列的持有人有投票權的會議的通知後，銀行保管將向這些持有人寄出有關這些優先股的存託證書的記錄的通知。在記錄日上持有這些存託證書的每個持有人，該日與優先股的記錄日相同，可以指示銀行保管如何投票代表該持有人的存託證書所代表的優先股。儘可能地，銀行保管將根據這樣的指示投票存款存託證書所代表的優先股的數量，我們也將採取銀行保管認為必要的行動，以使銀行保管能夠執行此舉。銀行保管會棄權，不會投票所持有的優先股股票，除非它沒有從所持有的存託證書代表的所持優先股股票的持有人那裏收到具體指示。

存託協議的更改和終止

代表存託證書證明碎股的形式和存託協議的任何規定都可以由銀行保管和我們之間的協議進行更改。但是，任何實質性且不利的改變碎股獲得人的權利的更改，除非此類更改已經獲得當前流通的存託證書的至少大部分獲得者的批准，否則將無效。只有在（1）贖回了所有未償還的存託證書或者（2）在任何清算、合併或破產清算中在優先股的最終分配中進行任何最終分配的情況下，銀行保管或我們才能終止存託協議。

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在任何存託憑證持有人提前吸回的情況下，優先股份可能被贖回，或者（2）在我們公司的任何清算，解散或清算中有最終分配，在這種分配中已分配給存託憑證的持有人。

首選股票的兑現

除非存託協議的條款規定不同，持有人在將存託證書投降至銀行保管機構的總部時，根據存託協議的條款，持有碎股存託證書的股票數量可以要求交付完整的首股以及由這些存託證書所代表的所有貨幣和其他財產。分配的未成年優先股股票將不會發行。如果持有人提交的存託證明文件證明存託證義中代表的存託證書數目超過要提取的完整優先股數量代表的存託證書的數量，則銀行保管將同時向這樣的持有人發放證明存託證書，證明其超過要提取的存託證書的數量存託證書。持有已撤回的優先股票的股份的的股東將不能在存託協議下再次存放這些股票或獲得代表碎股的存託證書。

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債券證券説明書

我們可以在一個或多個系列中發行債務債券，這些債務債券可能是優先債務債券或次級債務債券，也可能是可轉換成其他證券的債務債券。

以下簡要説明瞭債務證券的某些一般條款和規定。債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定在多大程度上適用於債務證券，將在隨附的招股説明書中描述。除非隨附的招股説明書中另有規定，否則我們將根據我們與富國銀行信託部（或所命名的其他受託人）之間的信託契約的一項或多項系列發行債務證券。該信託契約先前已提交併作為本招股説明書的附件被引用，您應該查閲以獲取其他信息。債務證券的條款將包括在信託契約中規定的條款以及根據1939年“信託法案”（“TIA”）組成的條款。投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要，任何隨附的招股説明書以及信託契約的規定。

根據信託契約發行的債務證券總額是不受限制的。我們可能提供的任何系列的債務證券的招股説明書將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的標題和總本金金額以及該系列的總本金金額上的任何限制。

•

任何次級債券的適用隸屬條款；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

利率或確定利率的方法；

•

應計息的日期或確定應計息的日期和支付利息的日期及支付利息方式，現金、其他證券或二者組合；

•

債券是否可轉換或交換為其他證券及任何相關條款或條件；

•

贖回或提前償還條款；

•

授權券面額；

•

除了本金數額以外，債券到期加速支付的本金數額；

•

償還本金和利息的地點，可以提交債券的地點以及向公司發送通知或索賠的地點；

•

該系列債券的形式，包括適用法律所要求的相關標註；

•

債券是否全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，以及證券數據的日期（如果不是原始發行日期）；

•

債券是否受擔保以及擔保條件；

•

債券發行可能涉及的折扣或溢價金額；

•

適用於特定債券的任何契約內容；

•

適用於特定債券的違約和違約事件的任何新增或更改內容；

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•

每個系列的擔保人（如果有）以及任何保證的範圍（包括與先後順序，隸屬性和保證解除相關的條款），如果有的話；

•

支付債券的購買價格，本金和任何溢價以及任何利息的貨幣，貨幣種類或金額單位；

•

我們或債券持有人可以選擇支付貨幣的時間段，方式以及條款和條件；

•

在沉澱基金，攤銷或類似條款下我們強制或有權贖回，購回或償還債券的義務；

•

債券可轉讓性的任何限制或條件；

•

在發生特定事件時，授予債券持有人特殊權利的條款；

•

與系列債券受託人薪酬或補償相關的添加或更改；

•

關於修改認購證書的條款無論是否有債務持有人的同意以及為該系列債券執行補充認購證書的條款;和

•

債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不一致，但可以修改，修改，補充或刪除有關這些債務證券的認購證書的任何條款）。

總則

我們可以按票面價值的折價或大幅折扣的價格出售債務證券，其中包括原始發行折扣證券。除非我們以其他方式通知您，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人或任何此類證券持有人的同意的情況下發行該系列的其他債務證券。這樣的任何額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還的債務證券，將構成單個證券系列。

我們將在附帶的招股説明書中描述銷售計價幣種或貨幣單位為美元以外的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，債務證券可以發行，其中應付本金和/或利息的金額根據一個或多個匯率、商品價格、權益指數或其他因素確定。持有此類證券的持有人可能會收到一個本金金額或利息支付，在這些日期支付的本金或利息金額大於或小於應在這些日期支付的本金或利息金額，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。在附帶的招股説明書中將提供有關確定任何日期應付的本金或利息金額以及與其相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的方法的信息。

税內列邦公民的收入税後果及適用於任何這類系列的特殊事項將在隨附的招股説明書中詳細説明。

我們預計大多數債券將以全面註冊形式發行，不帶票據，並開始於2,000美元的最小面值，超額部分為1,000美元的整數倍。根據信託契約和附屬的招股説明書所規定的限制，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室內轉讓或兑換，無需支付除與個人事項相關的任何税費或其他政府收費之外的任何服務費用。

20

全球證券

除非我們在附帶的招股説明書中另有説明，否則某一系列債券可以全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，該全球證券將存放在附帶招股説明書中所確定的一個代管機構或代理機構上，除非全球證券被全面兑換為單獨的債券，否則全球證券將不會進行轉讓，只能由該全球證券的代管人將其全部轉讓給代理人或被代理人的提名人，或者由該代管人或任何該等被提名人轉讓給該代管人的繼任者或代理人。

適用法律。

協定和債券應按照紐約州的法律進行解釋和規範。

21

認股權描述

我們可能發行買入我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可獨立或與其他證券一併發行認股權證，他們可以是附加在其他證券上的或是獨立的。每個認股權證的系列將根據我們與一家銀行或信託公司簽訂的專門認股權協議而發行，作為附屬招股説明書中的詳細説明。認股權代理將完全作為我們的代理與認股權相關事宜進行行動，不會與您承擔任何義務、代理關係或受託關係。

有關特定認股權系列的招股説明書將描述這些認股權的條款，包括以下內容（如適用）：

•

發售價格；

•

認股權的購買價和/或行使價格所表示的貨幣，包括複合貨幣；

•

提供的認股權的數量；

•

行使認股權時您將獲得的證券數額及其帶來的款項；

•

行使認股權的程序以及導致認股權自動行使的情況（如果有）；

•

我們回購認股權的權力（如果有）；

•

認股權行使權利的開始日期以及認股權到期的日期；

•

認股權代理的名稱；

•

認股權證的任何其他重要條款。

認股權到期後會變得無效。招股説明書可能會提供對認股權行使價格進行調整的條款。

認股權可在認股權代理的適當辦公室或附屬招股説明書中指示的任何其他辦公室行使。在行使認股權之前，持有人將不享有認股權可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得持有這些證券的款項。

我們所提供的任何認股權的描述可能並非完整的，將在其全部資格範圍內通過相應的認股權協議作為限制性語句進行資格説明。如果我們提供了認股權，則有關如何獲取認股權協議的更多信息，請參見“您可以在何處獲取更多信息”。我們敦促您完整地閲讀相應的認股權協議和任何附屬招股説明書。

22

認購權説明書

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們獨立或與任何其他要約證券一併發行認購權，該證券可以是股東可轉讓或不可轉讓的證券。與認購權的任何發行相關聯，我們可以與一家或多家承銷商或其他購買方達成備用協議，根據該協議，承銷商或其他購買方可能會被要求在此類交易後購買任何未被認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書將包含認購權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

認購權的價格，如果有的話；

•

每個認購權可認購的每份普通股或優先股或債務證券的數量和條件；

•

行使認購權時每股普通股或優先股或債務證券應付的行使價格；

•

認購權的轉讓範圍;

•

任何對行使認購權可獲得的證券數量或金額以及認購權的行使價格進行調整的規定。

•

認購權的任何其他條款，包括涉及認購權的換股和行使的條款、程序和限制；

•

認購權行使的起始日期和認購權到期的日期；

•

認購權是否可以包括對未認購證券的超額認購特權；

•

如果適用，我們與認購權發行有關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

我們所提供的所有認購權的描述都不一定是完整的，全都會因參照適用的認購權證書或認購權協議而受到限制，如果我們提供認購權，就會被提交給SEC。如果我們提供認購權，請查看“在哪裏可查到更多信息”以瞭解如何獲取任何認購權證書或認購權協議的副本。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何附帶的招股書補充説明。

23

購買合同和購買單位的説明

我們可能發行購買合同，包括訂立合同讓持有人在未來一個或多個日期購買我們普通股、優先股或債務證券，我們在此稱之為購買合同。證券價格和證券數量可能在發行購買合同時確定或根據購買合同中規定的特定公式確定，並可能受到抗稀釋公式的調整。購買合同可以分別發行，或作為單位的一部分發行，包括股票購買合同和我們的債務證券或第三方的優先證券或債務證券組成的單位，其中包括美國國債證券，或以上述組合擔保持有人根據購買合同購買證券的義務。購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其根據購買合同的義務。購買合同還可能要求我們向購買合同或購買單位的持有人定期支付費用，反之亦然，這些付款可能是無擔保或者部分或全部預付的。

我們所提供的所有購買合同或購買單位的説明都不一定是完整的，全都會因參照適用的購買合同或購買單位而受到限制，如果我們提供購買合同或購買單位，就會被提交給SEC。如果我們提供購買合同或購買單位，請查看“在哪裏可查到更多信息”以瞭解如何獲取任何購買合同或購買單位我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何附帶的招股書補充説明。

24

出售安防-半導體標的股東

有關出售證券持有人（如適用）的信息將在招股説明書中或在根據證券交易法向SEC提交的後續生效修正案或文件中説明，這些文件已納入本招股説明書。

25

分銷計劃

我們或賣出證券的安全持有人可能通過以下一種或多種方式隨時出售所提供的證券：

•

向承銷商轉售給購買者；

•

直接銷售給購買者；

•

通過代理人或經銷商向買方銷售

•

在“按市場價”發行中（根據證券法規定415號規則的定義）

•

通過任何這些方法的組合；或

•

涉及到證券發行的每個招股説明書將陳述具體的分銷計劃，並説明發行的條款，包括：

此外，我們或出售安全持有人可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或向第三方出售未受本招股説明涵蓋的證券，以私下商議的方式。在此類交易中，第三方可能會售出根據此招股説明和任何附帶的招股書補充所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人處借來的證券來結算這些銷售，並可能使用從我們那裏接收的證券來平倉相關的空頭倉位。我們或賣出證券的安全持有人還可以將受本招股説明和任何附帶的招股書補充所涵蓋的證券出借或抵押給第三方，第三方可以出售被出借的證券，或，在抵押發生違約事件的情況下，根據本招股説明和任何附帶的招股書補充出售被抵押證券。

我們或出售安全持有人將在招股説明補充中確定具體分銷計劃，包括：

•

發行的條款；

•

承銷商、經銷商、代理商或直接購買者的名稱及其報酬；

•

證券的購買價格和我們將從銷售中獲得的淨收益；

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任何延遲交付證券的義務；

•

承銷商承擔證券交付的性質；

•

任何可以上市的證券交易所或市場；以及

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與交易有關的其他重要事實。

承銷商、經銷商和代理商

如果我們或出售安全持有人在發行中使用承銷商，我們或出售安全持有人將與這些承銷商執行承銷協議，並將在招股説明補充中指定每個承銷商的名稱以及交易條款（包括任何承銷折扣和構成承銷商以及任何經銷商報酬的其他條款）。如果我們或出售安全持有人使用承銷聯席處，主承銷商將在招股説明的封面上指定。如果我們或出售安全持有人使用承銷商出售證券，承銷商將為其自己的賬户購買證券。承銷商可能按照公讓公售價或在銷售時確定的各種價格從時至時地轉售證券，包括協商轉售。任何公開發售價格以及任何允許或再次允許或付給經銷商的折扣或讓利可能會不時變更。除非另有説明，否則承銷商購買所提供證券的義務將受到先決條件的限制，如果購買任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

如果在發行中使用經銷商，我們或出售安全持有人可能會將證券作為原告出售給經銷商。然後，經銷商可以按照他們在轉售時確定的價格，將證券轉售給公眾。交易的經銷商名稱和交易條款將在招股説明補充中指定。

如果在發行中使用代理商，代理商的名稱和代理條款將在招股説明補充中指定。除非在招股説明補充中另有説明，否則代理商將在其任命期間以最大努力為原則行事。

在招股説明書補充中提及的經銷商和代理人可能是《證券法》所定義的承銷商，他們從我們這裏收到的任何折扣或佣金以及他們所轉售的證券的任何利潤，均可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們或出售證券的證券持有人將在適用的招股説明書中確定任何承銷商、經銷商或代理人，並描述他們的補償。我們或出售證券的證券持有人可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，賠償他們承擔的特定民事責任，包括《證券法》下的責任。

承銷商、經銷商或代理人及其關聯人可能在業務常規進行的情況下與我們或出售證券的證券持有人進行其他交易並提供其他服務。

如果在招股説明書中指明，我們或銷售證券的證券持有人將授權承銷商或其他充當我們代理人的人向機構投資者徵求購買合同，該購買合同規定在將來某個日期支付和交付。我們或出售證券的證券持有人可能與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的責任將以其購買的所揭示交易的證券在交付時不違反法律為前提。承銷商和其他代理商不會對合同的有效性或履行負責。

直接銷售

我們或出售證券的證券持有人可能直接向一個或多個購買方出售證券，而不使用承銷商或代理商。

市價配售

如果招股説明書中適用，我們或出售證券的證券持有人也可能以“市價配售”的形式銷售適用招股説明書中所提供的證券，即在《證券法》第415條的規定內，通過市場製造商或在現有交易市場的交易所或通過其他方式進行銷售。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書另有規定，否則每個證券種類或系列都將是沒有建立交易市場的新發行，除了我們在納斯達克股票市場上標誌上市的普通股。我們可能會選擇在任何交易所上列出任何其他種類或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會為一個或多個證券類別或系列進行市場交易，但是承銷商沒有義務這樣做，可能隨時停止任何做市商業務而無需通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

穩定活動

在發行中，承銷商可能會在開放市場上購買和銷售證券。這些交易可能包括賣空交易，穩定交易和購買以彌補由賣空交易創建的頭寸。

27

“有源”賣空是指在發行中超承銷商選項購買更多股票的情況下，銷售的數量不超過該屆時的選項。如果承銷商有過度配售權購買我們的其他證券，他們可以通過行使超額配售權或在開放市場購買證券來平倉任何有源賣空頭寸。在確定平倉有源賣空頭寸的證券來源時，承銷商可能會考慮許多因素，包括市場上可購股票的價格，以及他們可以通過超額配售權以什麼價格購買證券。“裸賣空”是指任何超過該屆時的選項或承銷商沒有超額配售權的銷售。承銷商必須通過在開放市場內購買證券來平倉任何的裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後開放市場上的股票價格會有向下的壓力，這可能會對購買中的投資者產生不利影響，就更容易形成裸賣空頭寸。

因此，為了平衡或維持證券價格，承銷商可以在開放市場投標或購買證券，並可能徵收罰款。如果徵收罰款，則分銷聯營成員或其他參與發行的證券經紀人擁有的出售特許權將被收回，如果之前分配的證券被重新購買，無論是在平衡交易還是其他交易中。這些交易的影響可能是平衡或維持證券的市場價格，使其保持在可能高於開放市場普通價格的水平。徵收罰款的實行可能會影響證券價格，因為它可能會抑制證券的再銷售。任何平衡或其他交易的規模或影響程度均不確定。這些交易可以在納斯達克股票市場或其他地方進行，如果開始，也可以隨時停止。

28

法律事項

除非在任何附帶的招股説明書中另有説明，否則Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz將就證券的授權和有效性提供意見。Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz還可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商將通過自己的顧問律師獲得有關法律事宜的建議，該顧問律師將在附帶的招股説明書中列出。

29

專家

納斯達克公司的合併財務報表出現在納斯達克公司2023年12月31日的10-K表格中。Ernst＆Young LLP作為獨立註冊的上市公司會計師，對納斯達克公司的合併財務報表以及納斯達克公司直至2023年12月31日的內部財務報告控制有效性進行了審計，並在其報告中列出，並通過引用而併入此處。依靠此類專家在會計和審計方面的報告，這些公司的合併財務報表以及納斯達克公司截至2023年12月31日的管理者對內部財務報告有效性的證明，被併入此處。

Adenza Holdings, Inc.及其子公司截至2022年和2021年的財務報表的合併財務報表已納入此次註冊聲明，並依靠BDO USA，P.C.的報告作為在審計和會計方面的專家。

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41,604,207 股

普通股

招股説明書補充。

高盛有限責任公司

2024年7月29日