附錄 10.2

股票購買協議

之間

CNS 製藥公司，以及

CORTICE 生物科學有限公司，

日期：2024 年 7 月 29 日

桌子 的內容

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（續）

股票購買協議

股票購買協議, 日期為7月29日, 2024年，內華達州公司CNS Pharmicals, Inc.（“發行人”）和特拉華州Cortice Biosciences, Inc. 公司（“買方”）。此處有時將買方和發行人分別稱為 “當事方” 並共同作為 “當事方”。

鑑於，買方希望從發行人那裏購買， 發行人希望根據以下條款和條件向買方出售股票對價（定義見此處） 闡述。

因此，現在考慮到前提 以及本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議，並打算受其法律約束， 本協議各方協議如下：

第一條 定義和施工規則

1.1 定義。

在本協議中使用的以下條款 應具有以下含義：

“附屬公司” 是指，就任何人而言 個人，直接或間接控制該人、受其控制或受其共同控制的任何其他人。 就本定義而言，對個人的 “控制” 是指直接或間接地（a）50％投票的權力 更多對該人的董事的選舉具有普通投票權的證券，或 (b) 直接或促成指示 該人的管理和政策，無論是通過合同還是其他方式。

“協議” 是指這隻股票 購買協議，因為它可能會不時修改。

“輔助文件” 是指 本協議附錄A所附的許可協議，以及與之相關的其他正在執行和交付的文件 第 6.1 節中規定的關閉。

“工作日” 是指任何一天 紐約、紐約的星期六、星期日或銀行關門的日子除外。如果有任何期限在非企業的某一天到期 本協議條款要求當天或任何事件或條件在非工作日發生或滿足， 該期限將在下一個工作日到期，或者此類事件或條件應視情況而定在下一個工作日發生或滿足。

“買家” 的含義已設定 在序言中排在第四位。

“買家披露時間表” 指買方特此向發行人提供的與執行和交付有關的偶數日期披露時間表 本協議。

“買家的重大不利影響” 是指：(a) 合理可能發生的任何變化或影響、事件、情況、事件、事實狀況或發展： 對買方的業務、運營或財務狀況造成重大不利影響，或 (b) 會阻止買方或發行人 完成預期的交易；前提是以下任何事件、變化、發展、影響、條件均不發生， 在確定是否存在或可能存在買家時，應考慮情況、事項、事件或事實狀況 重大不利影響：(i) 美國金融或證券市場、一般經濟或商業的任何變化或發展 條件或政治或監管條件；(ii) 任何戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為；(iii) 任何變化或發展 在製藥行業；(iv) 法律或公認會計原則的任何變更或兩者的解釋或執行；(v) 任何終止或 任何政府機構未能續訂買方的任何許可證；(vi) 本協議的宣佈、執行或完成 或任何輔助文件或任何預期交易的完成；或 (vii) 由此產生的任何變更 發行人未能合理同意本協議項下任何需要發行人同意的行為或行動 買方已尋求此類同意，但第 (iii) 或 (iv) 條除外，此類事件、變更、發展、影響、 條件、情況、事項、事件或事實狀況對買方的影響嚴重不成比例（以及此類影響） 與其他從事製藥行業的人相比，影響嚴重不成比例（長期來説是顯著的）。

“買家基本陳述” 指第 3.1 節（組織）和第 3.2 節（授權和強制執行）中規定的陳述和保證。

“關閉” 的含義已設定 第 2.1 節中的第 4 部分。

“截止日期” 有意思 如第 2.1 節所述。

“收盤股票對價” 其含義見第 2.2 節。

“預期的交易” 指：(a) 本協議所設想的交易（包括收盤股票對價的購買和出售）；以及（b） 在收盤時執行和交付輔助文件。

“同意” 是指任何同意， 批准、備案、登記、通知、許可、命令或授權。

“合同” 是指任何書面合同 對一方具有約束力的協議、許可、合同、安排、諒解、義務或承諾。

“處置”、“已處置 的” 或 “處置” 是指任何銷售、出售合同、授予任何期權、出售權利或認股權證 發行人普通股的任何股份，或以其他方式處置或轉讓，包括但不限於：（a）任何 “賣空”， 套期保值或類似安排；(b) 互換；或 (c) 任何其他協議或任何全部或部分直接轉移的交易 或間接地，發行人普通股所有權的經濟後果，無論是否要結算任何此類互換或交易 通過以現金或其他方式交付證券。

任何人的 “股權證券” 指該人的任何和所有股本、認股權證或期權，以及所有可兑換、可轉換或可行使的證券 進入上述任何一項。

“交易法” 是指證券 經修訂的 1934 年《交換法》。

“基本表徵” 指發行人基本陳述和買方基本陳述。

“GAAP” 是指普遍接受的 美國會計學會會計原則委員會意見和聲明中規定的會計原則 註冊會計師和財務會計準則委員會或其他此類報表中的聲明和聲明 由可能獲得美國會計行業很大一部分認可的其他人簽發。

“管理文件” 是指 對於任何特定個人：（a）如果是公司，則該實體的公司章程或證書以及章程； (b) 如果是普通合夥企業，則合夥協議和任何合夥聲明；(c) 如果是有限合夥企業，則為有限合夥企業 協議和有限合夥企業證書；（d）如果是有限責任買方，則為組織章程或證書或 成立和運營協議或有限責任買方協議；(e) 如果是其他類型的人、任何其他章程或類似協議 通過或歸檔的與該人的設立、組建或組織有關的文件；(f) 所有股東協議， 投票協議、投票信託協議、合資協議、註冊權協議或其他協議或文件 與該人的組織、管理或運營有關或與股東的權利、義務和義務有關的 該人的；以及 (g) 對上述任何內容的任何修正或補充。

“政府當局” 是指 任何國家或政府、任何外國或國內聯邦、州、縣、市或其他政治機構或分支機構 以及行使行政、立法、司法、監管、行政或税收職能的任何外國或國內實體或機構 屬於政府或與政府有關的，包括任何法院和任何上述官員的官員。

“政府同意” 有 第 3.4 節中規定的含義。

“發行人” 的含義已設定 在序言中排在第四位。

“發行人普通股” 是指 發行人的普通股，面值每股0.001美元。

“發行人披露時間表” 指發行人特此向買方提供的與執行和交付有關的偶數日期披露時間表 本協議。

“發行人基本陳述” 指第 4.1 節（組織和權力）；第 4.2 節（授權和）中規定的陳述和保證 可執行性）；以及第 4.6 節（經紀人或發現者）。

“發行人重大不利影響” 指任何會妨礙發行人完成交易的變更或影響、事件、情況、事件、事實、現狀或發展 預期的交易；前提是以下任何事件、變化、發展、影響、條件、情況均不發生， 在確定是否存在或可能存在發行人重大不利情緒時，應考慮事項、發生情況或事實狀況 影響：(a) 美國金融或證券市場、總體經濟或商業狀況或政治狀況的任何變化或發展 或監管條件；(b) 任何戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為；(c) 製藥業的任何變化或發展； (d) 法律或公認會計原則的任何變更或兩者的解釋或執行；(e) 本協議的公告、執行或完善 協議或任何輔助文件或任何預期交易的完成；(f) 由此產生的任何變更 買方的行為或不行為；或 (g) 由於買方未能合理同意任何行為而導致的任何變化 或在本協議下需要買方同意且發行人已徵得買方同意的行動，但以下情況除外 第 (c) 或 (d) 條，僅限於此類事件、變化、發展、影響、條件、情況、事項、事件或狀態 的事實對發行人的影響嚴重不成比例（而且這種嚴重不成比例的影響具有長期的重大影響） 相對於從事製藥行業的其他人士。

“法律” 是指所有法律、法令、 法規、守則、條例、條例、命令、法令、規則或任何政府機構具有類似效力的其他要求。

“責任” 是指任何責任， 債務, 虧損 (無論已知還是未知, 是否有斷言, 無論是絕對的還是或有的, 無論是應計還是未累積) 各種類型的（無論是已清算的還是未清算的，無論是到期還是即將到期），包括任何税收負債， 以及因任何合同或承諾而產生的任何責任。

“許可協議” 是指 買方與發行人之間的 TPI-287 獨家許可協議。

“留置權” 是指，就 任何資產（包括任何證券）、任何期權、索賠、抵押貸款、留置權、擔保權益、質押、押記或其他抵押或限制 與此類資產有關的任何種類，但任何許可、許可選擇權或不提出侵權索賠的承諾除外， 盜用知識產權或其他侵犯知識產權的行為。

“訴訟” 任何民事、刑事 或行政要求、索賠、訴訟、爭議、訴訟原因、仲裁、審計、聽證、調查、查詢、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟， 指控、投訴、申訴、申訴、評估或其他程序

“損失” 或 “損失” 指所有索賠、損失、責任、損害賠償、成本和開支，包括但不限於合理的律師費，前提是， 那麼：(a) 損失不包括特殊損害賠償或懲罰性賠償，在每種情況下，如果受賠人蒙受損失，且僅限於受保人所蒙受的損失 （與任何受保人根據任何條款可能向第三方承擔責任的第三方產生的款項有所區別） 法律或任何合同中規定任何受保人提供此類金額的賠償）；以及 (b) 出於以下目的 計算受保人蒙受的損失，應扣除相當於任何保險收益金額的金額，賠償 受保人收到的付款、供款和報銷，以及等於任何税收儲蓄金額的金額 由受保人因損失而實現。

“命令” 是指所有判決， 任何政府機構的命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令、和解協議、同意協議和裁決。

“許可證” 是指任何許可證， 許可證、註冊、差異、豁免、同意、豁免、授權、權利、證書、特許經營、訂單或批准、資格， 或類似文件或授權書，以及所有待處理的申請或續期。

“人” 是指任何個人， 個人、實體、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、公司、聯合 風險投資、信託、商業信託、合作社、協會、外國信託或外國商業組織。

“收盤後股票對價” 指根據許可協議條款向買方發行的任何新發行的發行人普通股。

“委託聲明” 是指 發行人就股東大會提交的委託書，目的是向發行人股東徵集代理人 批准納斯達克提案。

“註冊權協議” 指發行人和買方在收盤時簽訂的註冊權協議。

“SEC” 是指美國證券 和交易委員會。

“股票對價” 是指 統稱為收盤股票對價和收盤後股票對價。

“税” 或 “税” 指任何美國聯邦、州、地方或非美國收入、利潤、特許經營、總收入、許可證、環境、關税、資本 股票、遣散費、郵票、工資單、銷售、就業、失業、社會保障（或類似）、殘疾、使用、財產、預扣税， 消費税生產、登記、增值、佔用税、轉讓税、替代税或附加最低限額、估計税或其他税、關税 或任何性質的評估，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。

“第三方” 是指個人 買方及其關聯公司和發行人及其關聯公司除外。

“轉讓税” 是指所有轉賬， 跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他相關税費（包括任何罰款和利息） 與預期交易（包括任何政府機構徵收的任何轉讓税或類似税）。

1.2 規則 建築的。

除非上下文另有要求：

(a) A 大寫術語具有賦予它的含義；

(b) 一個 根據公認會計原則，未另行定義的會計術語具有其賦予的含義；

(c) 任何 在本協議或任何輔助文件中提及的任何立法或任何立法的任何條款均應包括任何修正案 取而代之的任何立法條款，以及所有法規和法定文書，以及對這些條款的任何修改或重新頒佈 根據該協議或據此簽發。

(d) 參考文獻 用單數表示 “他”、“她”、“它”、“本身” 或其他類似參考文獻和參考文獻 視情況而定，在複數形式或陰性或陽性提法中，在上下文需要時，也應視為包括 視情況而定，複數或單數，或陽性或陰性參考；

(e) 參考文獻 除非另有規定，否則文章和章節及附錄應指本協議的文章、章節和證物；

(f) 本協議中的標題僅用於方便和識別，無意描述、解釋、定義或限制 本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖；

(g) 各方共同參與了本協定的談判和起草。如果有歧義或意圖問題，或 出現解釋時，本協議應解釋為由雙方共同起草，不得推定或舉證責任 因本協議任何條款的著作權而出現有利於或不利於任何一方的情況；以及

(h) 全部 除非另有説明，否則貨幣數字應以美元為單位；以及

(i) 參考文獻 在本協議中，“包括” 是指 “包括但不限於”，無論是否另有規定。

第二條
購買和出售；關閉

2.1Closing。

所考慮的交易的結算 本協議（包括許可協議和輔助文件的執行和交付）（“結算”） 將在紐約時間下午 4:00 在 Zoom 上舉行，當天緊接着是最後一個工作日的第五個工作日當天或之前 第六條規定的條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但是 在滿足或放棄這些條件的前提下）根據本協議或其他協議得到滿足或免除 發行人和買方代表可能另行商定的日期，文件將通過手工或隔夜郵寄的方式交付 提前或酌情通過電子交付。實際收盤之日在此處稱為 “收盤日” 日期。”

2.2 購買 和銷售。

(a) 主題 遵守本協議中規定的條款和條件，並以發行人的陳述、擔保和承諾為依據 在本協議中，在收盤時，買方應向發行人購買，發行人應發行和出售、轉讓和轉讓給 買方，收盤時新發行的573,368股發行人普通股（“初始收盤股票對價”）， 以及在收到納斯達克提案批准後新發行的43,330股發行人普通股（ “後續收盤股票對價” 以及初始收盤股票對價一起的 “收盤價” 股票對價”）。

(b) 該 根據本協議和/或許可協議發行的任何股票對價的具體數量、類別和發行人將 進行適當和公平的調整，以反映任何股票拆分或組合、股息、重組、重新分類、資本重組， 合併、業務合併、股份交換或調整或其他類似事件。

2.3 交易 在閉幕式上。

(a) 在 收盤時，發行人應向買方提供完整和完整的文件，證明向買方發行了收盤股票對價， 應採用賬面記賬形式，包括歸屬買方所需的所有其他簽發或轉讓文件和文書 除所有留置權外，所有權、所有權和權益截至截止日對價的所有權利、所有權和利息均不含所有留置權， 本協議和/或適用法律明確規定的限制除外。

2.4 發行 許可協議下的收盤後股票對價。

(a) 全部 根據許可協議發行的收盤後股票對價應以相同發行人普通股的形式發行 類別和系列，擁有與收盤股票對價相同的權利。

(b) 在 任何收盤後股票對價的發行時間：(i) 發行人應向買方交付完整而完整的證明文件 以賬面記賬形式向買方簽發，包括所有其他簽發或轉讓的文件和文書 必須將截至發行之日此類股票的所有權利、所有權和權益完全歸屬於買方 所有留置權中，本協議和/或適用法律明確規定的限制除外；以及 (ii) 每個 本協議第四條規定的發行人的陳述和擔保自發行之時起應是真實和正確的， 發行人的授權執行官應簽署並向買方交付經認證的高級管理人員證書。

第三條
買方的陳述和保證

除非買方披露時間表中另有規定 （雙方同意，《買方披露附表》中披露的與本協議任何部分相關的任何事項均應被視為 在合理顯而易見的適用性範圍內，已就任何其他部分進行了披露），買方特此聲明 向發行人作出如下陳述和保證：

3.1 組織 和力量。買方是一家根據其司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 組織並擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務所必需的公司權力和權力 目前正在進行中。買方披露表的第 3.1 節列出了買方有資格進入的所有司法管轄區 做生意。買方在財產所擁有的每個司法管轄區具有開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好， 由其租賃或經營的業務或其開展的業務的性質使得此類資格或許可成為必需的，除非 不具備如此合格的資格或信譽良好的個人或總體而言，不會對買方產生重大不利影響。 在本協議簽訂之日之前，買方已向發行人交付或提供了其管理文件的準確和完整副本。

3.2 授權 和可執行性。

(a) 買方擁有執行和交付本協議及其所附的每份輔助文件的全部公司權力和權力 一方並完成本協議及由此設想的交易。買方對此的執行、交付和履行 協議及其作為當事方的每份輔助文件，以及本協議所設想交易的完成，以及 因此，已獲得其董事會的正式授權，無需買方採取其他公司行動即可授權 買方對本協議及其作為一方的每份輔助文件的執行和交付以及協議的完成 根據它所設想的交易以及由此設想的交易。本協議和買方所簽署的每份輔助文件 當事方已由買方正式簽訂並交付，假設雙方按時有效執行和交付本協議及其交付 其另一方，是買方的有效且具有約束力的義務，可根據買方各自的條款對其強制執行， 但以下情況除外:(i) 這種強制執行可能受適用的破產, 破產, 重組, 暫停或其他類似法律的約束, 現在或將來生效，普遍影響債權人的權利；(ii) 具體履約和禁令的補救措施； 其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束，並由法院酌情決定是否向其提起任何訴訟 可能會被帶來。

(b) 除外 對於本協議中具體描述的事項，既不包括買方對本協議的執行、交付或履行，以及 其作為當事方的每份輔助文件，也不是買方完成本協議或由此設想的交易 將：(i) 違反或與買方管理文件的任何條款相沖突；(ii) 導致違反或違反，或構成 （有或沒有適當通知或時效或兩者兼而有之）違約（或引起任何終止、取消或加速的權利） 根據任何條款、條件，或導致對買方的任何股權證券或資產或財產產生任何留置權 買方作為當事方或買方或其任何財產或資產所依據的任何重要合同的條款 受約束；(iii) 違反任何法律或 (iv) 要求買方徵得任何政府機構的同意。

3.3 沒有 違規。買方執行和交付、本協議和買方作為當事方的輔助文件， 買方履行其在本協議及其作為當事方的輔助文件下的義務以及完成 由買方就此設想的交易進行，因此不會：（a）與任何管理文件相沖突或違反 買方；以及 (b) 假設已獲得第 3.4 節所考慮的所有同意、批准和授權，且所有 其中描述的申報已提出、與適用於買方或其各自適用的任何法律相沖突或違反了適用於買方的法律 屬性受到限制或受到影響。

3.4 政府的 授權和同意。無需徵得任何政府機構的同意（“政府同意”） 由買方獲得或簽訂的與本協議的執行、交付、履行、有效性和可執行性有關 或買方是或將要成為當事方的任何輔助文件，或買方完成預期交易的任何輔助文件 特此並由此。

3.5 買家 狀態。

(a) 買方 是，在發行或將要發行任何股票對價的每個日期，都將是 “合格投資者”，定義見下文 經修訂的1933年《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條。

(b) 買方 在商業和財務問題上具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估利弊和風險 對發行人的潛在投資，並據此評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔經濟負擔 投資發行人的風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

第四條
發行人的陳述和保證

發行人披露時間表中規定的除外 （雙方同意，發行人披露表中披露的與本協議任何部分有關的任何事項均應被視為 發行人特此披露任何其他章節的適用性） 向買方陳述和保證如下：

4.1 組織 和力量。發行人是一家根據內華達州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司 並擁有執行、交付和履行其在本協議及其附屬文件下的義務的全部權力和權力 它是當事方，負責完成本文所設想的交易。

4.2 授權 和可執行性。本協議和發行人作為當事方的輔助文件的執行和交付、履行 發行人履行其在本協議及其作為當事方的輔助文件下的義務，以及發行人完成本協議和附屬文件規定的義務 本文設想的交易已獲得發行人的正式授權，發行人沒有采取其他公司程序 發行人（包括但不限於任何股東投票或批准）是授權執行和交付本文件所必需的 協議和發行人作為當事方的輔助文件、發行人履行本協議項下義務的情況以及 其作為當事方的輔助文件，或發行人對本文及由此設想的交易的完成。這個 協議是，發行人將在收盤時簽署和交付的每份輔助文件都將在收盤時獲得正式授權， 由發行人簽署和交付，構成發行人的有效和具有法律約束力的協議，或截至截止日期將構成發行人的有效和具有法律約束力的協議 可根據發行人的條款對發行人強制執行，但須遵守破產、破產、重組和其他一般法律 與一般債權人權利有關或影響債權人權利的適用性以及與一般衡平原則相關的適用性。

4.3 沒有 違規行為。發行人執行和交付本協議及發行人作為當事方的輔助文件、履約情況 發行人履行其在本協議及其作為一方的輔助文件下的義務以及交易的完成 特此考慮，因此不會：(a) 與發行人管理文件的任何條款相沖突或違反；或 (b) 假設已獲得第 5.3 節所考慮的所有同意、批准和授權，並描述了所有文件 其中已制定、衝突或在任何重大方面違反了適用於發行人或其財產受其約束的任何法律 或受到影響。

4.4 政府 授權和同意。發行人無需獲得或作出與執行有關的政府同意， 本協議或發行人正在或將要成為當事方的任何輔助文件的交付、履行、有效性和可執行性， 或發行人完成本文及由此設想的交易。所有陳述、保證、聲明或其他 發行人就任何政府同意向任何政府機構發出的明示或暗示的通信 應是真實和正確的。

4.5訴訟。 不存在質疑發行人有效性的未決訴訟，據發行人所知，沒有針對或涉及發行人的訴訟 本協議或其作為當事方的任何輔助文件，或旨在禁止、禁止或以其他方式質疑發行人的任何輔助文件 完成閉幕的能力。

4.6 資本化 & 股票對價的有效發行。

(a) 如 截至本文發佈之日，公司的法定股本包括：（i）3億股普通股，面值0.001美元 每股，其中2,868,274股已發行和流通（“普通股”）；以及（ii）5,000,000股 優先股，面值每股0.001美元，其中零（0）只已發行和流通（“優先股”）。 此外，截至本文發佈之日，有購買3,880,422股普通股的認股權證（“認股權證”）， 購買已發行和流通的12,177股普通股（“期權”）和6,052股限制性股票單位的期權 （“限制性股票單位”，以及普通股、優先股、認股權證和期權的統稱 “股份”）。 普通股、優先股、認股權證、期權和限制性股票單位構成公司所有已發行和未償還的股權。

(b) 除外 如第 4.6 (a) 節所述，目前沒有期權、認股權證、看漲期權、權利、訂閲、安排、索賠、承諾 （或有或有或其他）或本公司作為當事方或受其他約束的任何性質的協議，要求，以及 本公司沒有未償還的證券，在轉換、行使或交換時需要發行、出售或轉讓 本公司可轉換為、可交換或行使或作為證據的任何額外股本或其他證券 認購或購買公司股本或任何其他證券的權利。沒有未償還或授權的股票 與公司有關的增值權、幻股權、利潤參與權或類似權利。

(c) 公司已預留69,979股普通股，將在行使期權或歸屬限制性股票單位時發行，供公司授予 股權激勵計劃和18,229股普通股將在行使期權或歸屬當前已發行的限制性股票單位時發行 根據公司第4.6（a）節規定的股權激勵計劃。除第 4.6 (a) 節中另有規定外，沒有任何協議， 公司（或公司受其約束）或與發行有關的任何其他人之間的安排或諒解， 股份的出售、贖回、轉讓、收購或其他處置或登記。

(d) 什麼時候 根據本協議條款或許可協議條款（如適用）發行和交付收盤股票對價 或收盤後股票對價（如適用）應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，不收取 任何留置權、抵押權或轉讓限制，包括優先權、優先拒絕權或其他類似權利。

4.7公開 申報。

(a) 全部 根據所有適用條款，發行人在本協議發佈之日之前向任何政府機構提交的文件都是真實和正確的 截至本文發佈之日的法律、規章和規章。發行人在本協議發佈之日後向任何政府機構提交的所有文件 根據截至任何股票對價發行之日的所有適用法律、規章和法規，應是真實和正確的， 無論是根據本協議還是根據許可協議簽發。

(b) 發行人已向美國證券交易委員會提交或提供了美國證券交易委員會要求其向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、文件和報告（例如 向美國證券交易委員會提交的表格、文件和報告，包括其任何修正或補充以及所附的任何證物或其他文件 “發行人美國證券交易委員會文件” 或以引用方式納入其中）。截至各自的日期，發行人美國證券交易委員會文件 在所有重要方面均符合美國證券法的要求以及適用的規則和條例 據此頒佈，截至提交發行人的美國證券交易委員會文件（或者，如果經過修訂或補充，則截至該日均未頒佈） 在本協議執行之日之前做出的最後一次修正或補充）包含任何不真實的實質性陳述 事實或省略了在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 它們是在何種情況下製造或將要製造的，不會產生誤導。

(c) 發行人美國證券交易委員會文件中包含的發行人的財務報表（包括所有相關附註）在所有重大方面均公允列報 發行人截至發行日期的合併財務狀況及其經營報表和報表 當時結束的相應期間的現金流量（如果是未經審計的中期報表，則視正常的年終審計調整而定， 由於沒有票據以及其中描述的任何其他調整，這些都不會對發行人產生重大不利影響，包括 在其任何附註中）符合公認會計原則（除非是未經審計的報表，但10-Q表格、8-k表格或任何表格允許的未經審計的報表除外） 繼承表格或《交易法》下的其他規則）。

第五條
契約

5.1 公開 公告。有關本協議和預期交易的初步新聞稿應在此時發佈，並且 以發行人和買方同意的形式進行，前提是如果雙方無法達成協議，則任何一方都應被允許 進行法律要求的任何披露。在收盤之前，發行人或買方均不會發布或發佈任何後續新聞稿 或未經對方事先同意就本協議或預期交易發表公開聲明，除非 可能是法律要求的；前提是，提議發佈任何新聞稿或類似的公告或通信的當事方 為履行任何此類披露義務，應盡商業上合理的努力與另一方進行真誠的磋商。 在這樣做之前。

5.2 鎖定 和註冊。期限為：(a) 自截止日起六 (6) 個月（僅涉及收盤股票對價）； 以及 (b) 自任何收盤後股票對價發行之日起六 (6) 個月（僅適用於當時的股票） 作為收盤後股票對價發行，雙方同意，根據本協議，股票應被視為已處置 按先進先出的原則），未經發行人事先書面批准，買方不得處置：（i）任何收盤股票 對價或收盤後股票對價（視情況而定），以及就其發行的任何發行人普通股 由於任何股票分割、股票分紅、股份交換、合併、合併或類似的資本重組；以及 (ii) 任何發行人 以股息或其他分配形式發行（或在行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的普通股） 相對於或作為交換。

發行人將：（A）為買方提供機會 參與：(x) 發行人根據經修訂的1933年《證券法》進行的任何股票登記，但可能會削減 由任何承銷商提供；以及（y）在發行人進行的任何貨架登記中；以及（B）根據買方不時提出的要求，原因 有關收盤股票對價和收盤後的貨架註冊聲明的提交和持續生效 買方收購的股票對價。買方將負責支付任何適用的銷售佣金或承保費 出售任何此類股票。發行人還將向買方提供作為一方參與任何收盤交易的機會 股票對價和收盤後股票對價，發行人將在股票對價中籤訂的任何註冊權協議 將來，在與其他各方平等的基礎上，並將就此向買方提供最終報告的副本 在協議執行前至少六 (6) 個工作日簽署該協議（且在買方決定加入該協議的範圍內） 註冊權協議，應為其提供在基本同時執行該協議的機會 其他當事方執行的時間）。

5.3 招標 發行人股東的批准。

(a) 在 與發行人2025年年度股東大會有關，發行人應準備並安排向美國證券交易委員會提交委託書 關於批准發行後續收盤股票對價和收盤後交易等事項的聲明 股票對價符合納斯達克規則（“納斯達克提案”）。發行人和買方均應 應另一方合理要求提供與此類行動和準備工作有關的所有信息 委託書的。發行人將安排將委託書郵寄給發行人的股東，並應承擔所有費用和開支 與編制和提交委託書有關而產生的。如果隨後未獲得股東的批准， 發行人同意每三個月舉行一次額外會議，直到納斯達克提案獲得批准。

(b) 發行人應盡最大努力爭取股東對納斯達克提案的批准，包括但不限於 導致：（i）發行人董事會建議發行人的股東批准此類決議（它 由發行人代表並保證董事會已經批准和批准了此類建議）；(ii) 其高管和持有發行人普通股的董事親自或代理出席股東大會 用於法定人數；以及 (iii) 此類高級管理人員和董事根據以下規定對各自的發行人普通股進行投票 發行人董事會的建議。發行人有義務盡其合理的最大努力來吸引股東 批准納斯達克提案。

第六條
關閉的條件

6.1 條件 履行所有各方的義務。

各締約方有義務完善 成交視以下每項條件在收盤前或收盤時完成而定（其中任何或全部條件均可免除） 由當事方提出）：

(a) 沒有 禁令。任何有管轄權的政府機構或聯邦或州法院都不得頒佈, 發佈, 頒佈, 強制執行或簽訂任何法規、規則、規章、命令或其他通知（無論是臨時的、初步的還是永久的）（統稱， “限制”），在任何情況下均已生效且阻止或禁止結算的完成；前提是， 各方應盡其商業上合理的努力使任何此類限制措施失效或解除；以及

(b) 交付。 雙方均應簽署並相互交付所有輔助文件。

6.2 條件 履行發行人的義務。

發行人有義務完善 成交視乎以下每項條件在成交時或之前的履行情況而定（其中任何或全部條件均可免除） 全部或部分由發行人提供）：

(a) 陳述 和擔保。買方作出的陳述和保證（買方基本陳述除外）應屬實 並對截至本文發佈之日和截止日期的所有重要方面進行更正，就像在截止日期一樣，但以下內容除外 任何此類陳述和保證涉及截至較早日期的事項的程度（在這種情況下，此類陳述和保證） 應僅在較早的日期如此真實和正確）（以及所有重要性限定詞（包括買方重大不利影響） 就本第 6.2 (a) 節而言，應不考慮此類陳述和保證，以防止意外的雙重實質性 標準）。買方基本陳述在所有重要方面均應真實正確，如同截至本文發佈之日一樣 以及截至截止日期，就像在截止日期一樣，但任何此類買家基本陳述所涉範圍除外 截至較早日期的事項（在這種情況下，此類買方基本陳述應僅在較早日期時才是真實和正確的） 日期）。

(b) 業績。 買方應已履行或遵守本協議下要求履行或遵守的所有義務和契約 截止日期或之前的買家。

(c) 交貨。 買方應向發行人交付一份由買方簽發的截至截止日期的證書，其大意是條件 第 6.2 (a) 和 (b) 節中規定的已得到滿足；

6.3 條件 履行買方的義務。

買方完成交易的義務 須在收盤時或之前滿足以下每項條件（其中任何或全部條件均可全部免除） 或部分由買方提供）：

(a) 陳述 和擔保。發行人作出的陳述和保證（發行人基本陳述除外）應為 截至本文發佈之日和截止日期，在所有重要方面均真實和正確，就像在截止日期一樣，除外 在任何此類陳述和保證涉及到較早日期的事項的範圍內（在這種情況下，此類陳述和 保修僅在較早的日期才是真實和正確的）（以及所有重要性限定詞（包括髮行人重大不利影響） 就本第 6.3 (a) 節而言，此類陳述和保證中的效力應不予考慮，以防出現意外情況 雙重實質性標準）。截至本文發佈之日，發行人的基本陳述在所有方面均應真實正確 以及截至截止日期，就像在截止日期一樣，但任何此類發行人基本陳述所涉範圍除外 截至較早日期的事項（在這種情況下，此類發行人基本陳述應僅在較早日期時才是真實和正確的） 日期）。

(b) 業績。 發行人應已履行或遵守本協議下要求履行或遵守的所有義務和契約 或在截止日期之前。

(c) 交貨。 發行人應已向買方交付：

(i) a 買方代表代表買方簽發的截至截止日期的證書，大意是條件 第 6.3 (a) 和 (b) 節中規定的已得到滿足；以及

(ii) a 由發行人簽發的證明截至截止日期的證書：（A）發行人管理文件的真實完整副本； (B) 發行人董事會授權執行、交付和履行的決議的真實完整副本 由本協議的買方以及本協議所設想的交易的完成；以及 (C) 現有事宜；以及

(iii) a 國務卿或其他適用的政府機構證明發行人在其管轄範圍內的良好信譽的證書 截至截止日期後七天內的組織情況.

第七條
賠償；生存

7.1 賠償。 各方同意賠償、辯護和扣押另一方及其關聯公司、高級職員、董事和員工（每方 “受賠人”）對其中任何人可能因以下原因而遭受的任何和所有損失無害 與本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議的違反有關、相關或由此引起。

7.2利息。 除了第 7.1 節要求的任何付款（“賠償金”）外，付款人還應 必須向有權獲得此類賠償金的受保人支付額外款項，金額等於此類賠償的利息 從之後的第20個工作日開始，按每年10％的利率累積付款（任何部分期間每天按比例分配） 兩者：(a) 此類損失發生的日期；以及 (b) 根據本協議的條款要求付款的日期 已支付至此類付款之日，但前提是必須支付此類賠償金 下文。

第八條
終止

8.1終止。 儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但本協議可能會終止，本協議中設想的交易也可能會終止 經雙方書面同意，可以在截止日期之前的任何時候放棄。

8.2 效果 的終止。如果本協議終止，則本協議所設想的交易將被視為已放棄 本協議以及本協議下各方的所有權利和義務應終止，任何一方均不承擔任何責任 向任何其他方披露，第九條中包含的權利、義務和條款除外。

第九條
雜項

9.1修正案。 只有經發行人和買方的書面協議，才能在任何方面對本協議進行修改、修改和補充 關於此處包含的任何條款。

9.2 開支。 與本協議和輔助文件有關的所有費用和開支應由產生此類費用和開支的一方支付 費用，無論此處設想的交易是否已完成。

9.3 通知。 根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、同意和其他通信均應採用書面形式， 而且交付應被視為已足夠，並應視為已按如下方式正式交付：(a) 如果已交付，則在實際服務日期交付 本人；（b）在收到發送方的確認時，如果是通過傳真傳輸（前提是未交付） 發件人收到失敗消息）；（c）如果通過電子郵件發送到中列出的電子郵件地址，則在收到時 本第 9.3 節（前提是發件人未收到任何配送失敗消息）；或 (d) 在向全國發送後的第二天 工作時間內認可的隔夜快遞服務或美國郵政總局維護的特快專遞服務 在其工作時間內，根據收貨隔夜送達，並按照本第 9.3 節的規定妥善處理：

如果發送給發行人，則發送給：

CNS Pharmicals, Inc.

2100 West Loop South，900 套房

得克薩斯州休斯頓 77027

注意：首席執行官

電話號碼：(800) 946-9185

電子郵件：Notices@CNSPharma.com

附有副本（該副本不構成本協議下的通知） 到：

ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 號
華盛頓特區 20006
電子郵件：cavas.pavri@afslaw.com
傳真號碼：(202) 857-6395
注意：Cavas Pavri，Esq.；以及

如果是買家，請給：

Cortice 生物科學

1345 美洲大道

42 樓

紐約州紐約 10105

收件人：邁克爾·韋瑟/傑森·斯坦

電子郵件：mweiser@actin.com

抄送：jstein@actin.com

附有副本（該副本不構成本協議下的通知） 到：

O'Melveny & Myers LLP

Embarcadero 中心二期，28 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：傑夫·庫齊姆科

電子郵件：gkuziemko@omm.com

任何一方均可更改其地址或其他聯繫方式 根據本第 9.3 節的條款向對方發出通知以供通知的信息。在任何情況下都不得交貨 僅向被複制的人交付即構成向該副本人所代表的一方交貨。

9.4 治理 法律。本協議在所有方面均應受法律管轄，並根據法律進行解釋（不包括法律衝突規則） 特拉華州的（和原則）適用於完全在該州內簽訂和將要履行的協議，包括所有事項 結構、有效性和性能。

9.5 整個 協議。本協議（包括買方披露時間表、發行人披露時間表和其他文件以及 此處提及的文書）和輔助文件構成整個協議，取代所有先前的協議和諒解， 雙方就本協議的主題和輔助文件進行書面和口頭交流。任何機密信息 一方在本協議下向另一方披露的信息將受保密和不使用條款的約束 許可協議的。

9.6可分割性。 如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用對任何人無效或不可執行 範圍：(a) 此類規定在不可執行或禁止的範圍內無效，且僅限於該等不可執行性或禁令的範圍，並應 在法律允許的最大範圍內執行；(b) 任何司法管轄區的此類不可執行性或禁令均不得失效 或使適用於：(i) 其他人或情況；或 (ii) 任何其他司法管轄區的規定不可執行；以及 (c) 此類條款 不可執行性或禁令不得影響本協議的任何其他條款或使其失效。

9.7 累計 補救措施；無豁免。除非本文另有明確規定，包括下文第 9.16 節，否則的權利和補救措施 本協議的各方是累積的，不是替代的。任何一方均未履行或拖延行使任何權利、權力 本協議下的補救措施應視為對此類權利、權力或補救措施的放棄，不得單一或部分行使任何此類權利、權力或補救措施 權利、權力或補救措施應阻止對此類權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利的行使， 權力或補救措施。在法律允許的最大範圍內：(a) 個人不得解除本協議引起的任何索賠或權利 對索賠或權利的全部或部分放棄或放棄，除非一方或多方以書面形式簽署 豁免對誰有效；(b) 除非在以下特定情況下，否則一方可能給予的任何豁免均不適用 發出的通知；以及 (c) 對一方的任何通知或要求均不得視為對該方或其任何義務的放棄 根據本協議的規定，發出此類通知或要求的一方有權在不另行通知或要求的情況下采取進一步行動。

9.8 締約方 利益；對他人權利的限制。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得解釋為提供任何 個人（本協議雙方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人、受保人除外）以及 此處明確規定）根據本協議或任何契約或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠， 此處包含的條件或條款，無論是作為第三方受益人還是其他人。

9.9可分配性。 未經買方事先書面同意，發行人不得轉讓本協議及其下的任何權利或義務。這個 未經買方事先書面同意，本協議不會解除買方在本協議下的義務 本協議的其他締約方。

9.10 披露 時刻表。買方披露表和發行人披露表中規定的信息僅針對以下情況披露 本協議的目的以及其中規定的任何信息均不得視為本協議任何一方對任何第三方的承認 任何事項，包括任何違反法律或違反任何合同的行為。買方披露時間表和發行人披露 附表以及其中包含的信息和披露僅用於限定和限制陳述、保證 以及本協議中分別包含的買方和發行人的承諾。買方披露時間表或發行人中沒有任何內容 披露時間表旨在擴大本協議中包含的任何陳述或擔保的範圍或制定任何契約。 買方披露時間表和發行人披露時間表中反映的事項不一定限於所需事項 根據協議，將分別反映在《買方披露時間表》和《發行人披露時間表》中。此類額外事項 僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。

9.11管轄權； 法庭訴訟；陪審團審判的豁免；訴訟程序的送達。

(a) 法院 訴訟程序；管轄權。出於任何訴訟的目的，雙方都服從任何州的專屬管轄權 或在特拉華州開庭審理任何此類訴訟的聯邦法院，同意可以審理與任何此類訴訟有關的所有索賠，並且 在任何此類法院作出裁決，並同意不向任何其他法院提起任何由此引起或與之相關的訴訟或訴訟。每個 雙方當事人放棄為維持任何此類訴訟而對不便的法庭進行任何辯護，並放棄任何保證金和擔保 或可能要求任何其他當事方就此提供的其他擔保.

(b) 豁免 陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，適用法律允許的任何訴訟 本協議將提交法院，各方特此明確且不可撤銷地放棄在此類訴訟中接受陪審團審判的任何權利， 包括為執行或捍衞本協議或任何修正案、同意、棄權、文書、文件下的任何權利而進行的訴訟 或已交付的協議或將來可能與其中任何協議有關或因任何現有關係而交付的協議 與本協議有關。各方同意，在任何此類訴訟中，事宜應由法院審理，而不是由陪審團審理。 各方證明並承認 (A) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未以明示或其他方式代表過， 如果發生任何此類訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免，(B) 各方都明白 並考慮了本次豁免的影響，(C) 各方自願作出此項豁免，(D) 各方均已被誘導 除其他外，通過本（a）中的相互豁免和認證簽訂本協議。

(c) 服務 過程的。各方不可撤銷地同意送達傳票和申訴以及領土以外的任何其他程序 通過發送或交付程序副本，在任何訴訟中本協議第 9.11 (a) 節中提及的法院的管轄權 以當事方的地址和本協議第 9.3 節中規定的通知方式向當事方送達 （但根據本第 9.11 (c) 節，該電子郵件不得作為允許的傳送工具）。此處的任何內容均不影響該權利 任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序。

9.12 恢復 優先方收取的費用。在為執行本協議中的任何條款或權利而採取的任何法律或衡平法行動中， 法院在最終判決或法令中裁定在該類訴訟中不獲勝的一方應按勝訴方付款 當事方勝訴方產生的所有費用、開支和合理的律師費，包括此類費用、費用和費用 任何上訴。如果勝訴方應在任何訴訟或程序中恢復判決，則其費用、開支和律師費 應作為該判決的一部分列入.

9.13 沒有 其他職責。雙方在本協議下的唯一職責和義務在本協議中具體規定， 事實上、法律或衡平法或任何信託義務原則均不得暗示任何其他義務或義務。

9.14 Reliance 關於律師和其他顧問。每個締約方都徵求了其認為必要的法律、財務、技術或其他專家的意見，或 在簽訂本協議之前是可取的。各方聲明並保證其已閲讀、瞭解、理解並同意 本協議的條款和條件。

9.15補救措施。 在不違反第 9.16 節的前提下，根據本協議、法律或根據本協議向各方提供的其他補救措施均應 是累積性的，不可替代的，根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人都有權強制執行 這些權利，特別是因違反本協議而追回損害賠償的權利，以及行使法律賦予的所有其他權利， 股權或其他方面。

9.16帖子 關閉特定表演。雙方同意，如果在交易結束後，任何情況都將造成無法彌補的損失 本協議的條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反。因此，各方 同意，除任何其他補救措施外，各方都有權執行本協議的條款，但只能遵守 在沒有必要證明金錢損害賠償不足的情況下，通過具體履行法令進行結算（但不在此之前） 補救措施。各方特此放棄與此類補救措施相關的任何擔保或存入任何保證金的任何要求。各締約方進一步 同意，它對任何公平救濟行動可以提出的唯一允許的反對意見是質疑這種存在 違反或威脅違反本協議的行為。各締約方進一步同意，如果針對具體績效採取任何此類行動 對於此類違法行為或侵權行為，它不會向辯方斷言法律補救措施是充分的，也不會提出考慮的理由 本協議中反映的不充分或本協議的條款不公正和合理。

9.17同行。 本協議可以多份原件、PDF 或傳真副本簽署，每份協議均應視為原件，並且所有 兩者合起來應視為同一項協議.本協議和每份協議的每個簽名頁都已簽署 一方根據本協議交付的證書可以通過第 9.3 節所述的任何方法交付 本協議，包括通過傳真或電子郵件，前提是此類交付是根據所提供的通知信息進行的 如本文第 9.3 節所示。如果本協議的任何簽名或任何協議或證書是根據以下規定交付的 本協議或其任何修正案通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送， 此類簽字應為簽署（或以其名義簽署）的當事方規定有效和具有約束力的義務 與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣的力量和效果。任何一方都不得提出 使用傳真機或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件來傳送任何此類簽名頁或事實 此類簽名是通過使用傳真機或通過電子郵件發送 “.pdf” 來傳輸或傳送的 格式化數據文件作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且各方永遠放棄任何此類辯護。

9.18 進一步 保障。如果在收盤後的任何時候需要或需要採取任何進一步的行動來全面實現預期的交易， 各締約方應採取進一步行動（包括執行和交付此類進一步的文書和文件） 任何其他方都可以合理地要求。

9.19證券 申報。如果任何一方提議向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交： (a) 描述或提及本協議條款和條件的任何註冊聲明或任何其他披露文件； (b) 本協議的副本；或 (c) 對本協議進行保密處理的請求，當事方應將以下情況通知另一方 這種意圖，並應向該另一方提供擬議申報文件和任何相關信函的相關部分的副本 和/或備忘錄，並應採取商業上合理的努力來獲得對本條款和條件的保密處理 同意對此類其他方的請求保密，並且僅應披露機密信息（如許可證中所定義） 法律要求披露或要求披露律師建議的協議）。無需發出此類通知 根據本第 9.19 節，如果擬議文件中包含對本協議的描述或提及的實質內容 已包含在任何一方先前根據本協議提交的文件中或另一方以其他方式批准的任何文件中。

簽名頁面如下。

為此，本協議各當事方，以昭信守 已促使本協議以其名義和代表本協議得到正式簽署和交付，所有內容均自上述撰寫之日和第一年起生效。

附錄 A

許可協議