附錄 10.1 IBM 股權獎勵條款和條件：2024 年 4 月 1 日生效
股權獎勵：2024 年 4 月 1 日第 2 頁，共 17 頁股權獎勵的條款和條件目錄簡介... 3 如何使用本文檔... 3 條款定義... 4 適用於所有獎勵類型和所有國家的條款... 6 適用於所有獎勵類型的條款國家... 8 a. 限制性股票單位（“RSU”），包括現金結算的限制性股票單位和保留型限制性股票單位（“RRSU”）... 8 i. 所有限制性股票單位... 8 ii. 所有限制性股票單位... 8 ii.現金結算的限制性股票單位和現金結算的限制性股票單位以外的限制性股票單位... 10 iii.現金結算的限制性股票單位，包括現金結算的限制性股票單位... 10 b. 限制性股票... 10 c. 股票期權（“期權”）和股票增值權（“SAR”）... 12 i. 所有期權和特別行政區獎勵... 12 ii.所有 SAR 獎項... 14 d. 績效分成單位（“PSU”）... 15 項適用於特定國家的條款... 17 a. 以色列... 17 b. 美國... 17 b. 美國... 17
股權獎勵：2024 年 4 月 1 日第 3 頁，共 17 頁股權獎勵條款和條件簡介本文檔除了針對特定獎勵的股權獎勵協議中包含的條款和條件外，還向您提供了獎勵的條款和條件。此外，您的獎勵受管理計劃文件中的條款和條件的約束；適用的文件顯示在您的股權獎勵協議中，可在 http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.html 上找到。作為獎項獲得者，您可以在 IBM 高管薪酬網站 (http://w3.ibm.com/hr/exec/comp) 的 “個人陳述” 部分查看所有未償股權補助金的個性化摘要。該網站還包含有關長期激勵獎勵的其他信息，包括招股説明書和管理計劃文件的副本。如果您還有其他問題，請單擊 AskHR 聊天機器人。如何使用本文件適用於所有國家/地區所有獎項的條款和條件可在第 6 頁找到。除了可能列出的任何獎勵或特定國家/地區的條款和條件外，請查看這些條款和條件。查看這些一般條款後，請在您的股權獎勵協議中查看適用於您的獎勵的任何特定獎勵和/或特定國家/地區的條款。
股權獎勵：2024年4月1日第4頁，共17頁股權獎勵的條款和條件：條款定義以下是長期績效計劃、您的股權獎勵協議或本條款和條件文件中的定義條款。這些僅供您參考。除本文件外，請參閲計劃招股説明書和您的股權獎勵協議以瞭解更多詳情。“獎勵” ——根據委員會為實現本計劃目標而可能制定的條款、條件、績效要求、限制和限制，向參與者授予任何形式的股票期權、股票增值權、股票或現金獎勵，無論是單獨授予、組合還是串聯授予。“董事會”-國際商業機器公司（“IBM”）董事會。“股本”-IBM的授權和已發行或未發行的股本，其面值視不時確定的面值而定。“委員會”-董事會為管理本計劃而指定的委員會。“公司”-IBM及其附屬公司和子公司，包括子公司和合夥企業的子公司以及IBM持有股權的其他商業企業。“參與或關聯” 包括但不限於作為獨資經營者、所有者、僱主、董事、合夥人、委託人、合資企業、聯營企業、員工、成員、顧問或承包商的參與或關聯。這還包括您在公司終止僱傭關係後對公司競爭對手任何類別的已發行股票的百分之五（5％）或以上的實益所有權。“股權獎勵協議”--向參與者提供的提供撥款詳細信息的文件。“公允市場價值” ——當日紐約證券交易所資本存量最高價和最低價的平均值，前提是，如果該交易所沒有出售股本，則為該交易所出售資本股票的最近前一天報告的資本存量最高價和最低價的平均值。“參與者”-根據本計劃獲得獎勵的個人。獎勵可以發放給公司的任何員工或向公司提供服務的任何其他個人。但是，激勵性股票期權只能授予具有以下條件的個人
股權獎勵：2024年4月1日第5頁，共17頁由IBM或IBM的子公司（按照《守則》第424（f）條的定義）僱用，包括在本計劃通過後成為該子公司。“績效團隊”-在本計劃中，績效團隊是指管理IBM業務部門或地區的IBM高級領導團隊，包括董事長兼首席執行官。首席執行官選擇並邀請這些高級領導加入績效團隊。“計劃”-任何 IBM 長期績效計劃。“終止僱傭關係”--為確定何時因取消任何獎勵而終止僱傭關係，請參閲您的股權獎勵協議中的終止僱傭條款。
股票獎勵：2024年4月1日第6頁，共17頁股票獎勵條款和條件：適用於所有獎勵類型和所有國家的條款以下條款適用於所有國家和所有獎勵類型（限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、限制性股票、股票期權、股票增值權和績效股票單位）。取消和撤銷有關執行、豁免或修改本計劃和您的股權獎勵協議的取消和撤銷以及其他條款（包括與終止僱傭、死亡和殘疾有關的條款）的所有決定均應由 IBM 全權酌情作出。根據您的股權獎勵協議和本計劃做出的決定不必統一，可以選擇性地在個人之間做出，無論這些人是否處境相似。您同意本計劃和您的股權獎勵協議的取消和撤銷條款是合理的，並同意不質疑此類條款的合理性，即使沒收您的獎勵是違規的處罰。在工作期間或僱傭關係終止後從事不利活動（定義見本計劃）可能會導致您的獎勵被取消或撤銷。本計劃的取消和撤銷條款可能由以下情況觸發：(i) 在您最新股權獎勵協議中規定的授予日期當天或之前，您已與IBM簽訂了非競爭協議；或 (ii) 該獎勵是保留限制性股票單位獎勵，您接受了與公司具有競爭力的任何業務或與之建立聯繫的提議，或者您在與IBM的僱傭關係終止後參與競爭活動。儘管如此，如果您在 IBM 工作期間參與了本計劃第 13 (a) 節所述的任何不利活動，包括競爭活動，則本計劃的取消和撤銷條款將適用於所有獎勵。為避免疑問：(a) 如果您在與 IBM 的僱傭關係結束之後，但在解除期內參與了本計劃第 13 (a) 節（不包括第 13 (a) (i) 節）所述的任何不利活動，則本計劃的所有其他取消和撤銷條款將適用於所有獎勵；(b) 如果您在 IBM 工作期間，本計劃的取消和撤銷條款將適用於所有獎勵參與本計劃第 13 (a) 節所述的任何有害活動，包括競爭活動。管轄權、適用法律、開支、税收和管理您的股權獎勵協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。您同意，與您的股權獎勵協議有關的任何訴訟或程序均應
股權獎勵：2024年4月1日第7頁（共17頁）僅在紐約縣或紐約州威徹斯特縣的州和聯邦法院審理。您同意其屬人管轄權，並且不可撤銷地放棄對此類訴訟地點的任何異議，包括對訴訟是在不方便的論壇提起的任何異議。如果任何具有合法管轄權的法院認定您的股權獎勵協議的任何條款或其中的一部分不可執行，則該條款應在最大允許的範圍內執行，以實現雙方的意圖，您的股權獎勵協議的其餘部分將繼續完全有效。如果您或公司提起訴訟以執行您的股權獎勵協議，並且公司勝訴，則您將支付公司與該訴訟和收款有關的所有成本和開支，包括合理的律師費。如果公司自行決定因您的獎勵而產生或將承擔任何預扣税款的義務，但不限制公司在本計劃第9節下的權利，則公司可以扣留其確定為履行此類負債所需的股票數量，和/或公司可以在聯邦、州、省、地方、外國或其他税法規定的範圍內扣留其他補償金額。在不預扣此類款項的前提下，公司可能會要求您向公司支付公司為履行此類責任而要求的任何款項。如果公司更改了受聘管理本計劃的供應商，則您同意將您在該供應商賬户中根據本計劃獲得的所有股份（包括未歸屬和先前歸屬的股份）轉移給公司聘請的管理本計劃的新供應商。除非您以書面形式撤銷，否則此類同意將一直有效。
股權獎勵：2024 年 4 月 1 日第 8 頁（共 17 頁）股權獎勵條款與條件：適用於所有國家/地區的特定獎勵類型的條款 a. 限制性股票單位（“RSU”），包括現金結算的 RSU 和留存 RSU（“RRSU”），除非另有明確説明，否則本文檔中提及的限制性股票單位均包括 RRSU i. 所有 RSU 終止僱傭關係，包括死亡、殘疾和休假如果您出於任何原因停止成為僱員（如上文所述的死亡或殘疾除外）本計劃第 12 節）在您的股權獎勵協議中設定的歸屬日期之前，所有未歸屬的 RSU（包括 RRSU）均應取消。但是，如果滿足以下所有標準，則您的未歸屬和/或未償還的 RSU（不是 RRSU）將在解僱時繼續歸屬（原因除外，包括因違反《商業行為準則》或其他公司政策）：您 (i) 被確定為績效團隊或其任何繼任團隊的成員；或 (ii) 如果不是績效團隊的成員，則被公司指定為在終止僱傭關係時，A 級高管或其同等級別；您已完成任職於自授予之日起至少一年的在職服務；在終止僱傭關係時，您已年滿55歲，服務了15年（60歲，董事長兼首席執行官任職15年）；相應的高級管理層、委員會或董事會（視情況而定）不行使取消或以其他方式限制RSU的授予的自由裁量權。死亡或殘疾在您去世後，本協議涵蓋的所有限制性股票單位應立即歸屬，您的歸屬日期應為您的死亡日期。如果您按照本計劃第 12 節的規定成為殘障人士，您的限制性股票單位將繼續根據您的獎勵條款歸屬。
股權獎勵：2024 年 4 月 1 日第 9 頁，共 17 頁請假如果管理層批准請假，則任何未歸屬的限制性股票單位應繼續歸屬，就好像您是公司的在職員工一樣，但須遵守本文件和您的股權獎勵協議中的條款。如果您恢復活躍狀態，您的未歸屬限制性股票單位將繼續根據本文件和股權獎勵協議中的條款進行歸屬。如果您在休假和終止僱傭關係後仍未恢復活躍狀態，則上述終止僱傭關係的規則將適用於您的RSU。股息等價物 IBM 不得為現金結算或股票結算的未歸屬 RSU 獎勵支付等價股息。
股票獎勵：2024 年 4 月 1 日第 10 頁，共 17 頁股權獎勵條款和條件：適用於所有國家/地區特定獎勵類型的條款 ii.現金結算的RSU和現金結算的RRSU的獎勵結算受以下條件約束：(a) 本計劃第12條和第13條；(b) 上述 “包括死亡、殘疾和休假在內的終止僱傭” 部分；以及 (c) 股權獎勵協議中的終止僱傭條款，在可行時或其後儘快終止，但絕不遲於下述日期的3月15日日曆年，IBM 應向參與者支付等於既得限制性單位數量的股本，但須遵守任何適用的規定計劃第9節所述的預扣税要求以及相應的RSU應隨之取消。限制性股票單位不是股本，不轉讓任何股東權利。iii.現金結算的限制性股票單位，包括現金結算的RRSU的獎勵結算，但須遵守（a）本計劃第12和13條；（b）上文標題為 “包括死亡、殘疾和休假在內的終止僱傭” 的部分；以及（c）股權獎勵協議中的終止僱傭條款，在可能的情況下儘快在下個日曆年度的3月15日之前，或之後儘快終止，公司應以等於既得限制性股票單位公允市場價值的現金向參與者付款，但須遵守任何本計劃第9節所述的適用的預扣税要求以及相應的RSU應隨之取消。公允市場價值將使用商業上合理的匯率衡量標準，按照適用歸屬日的匯率以您的本國貨幣計算。RSU 不是股本股份，不傳遞任何股東權利。b. 限制性股票獎勵結算，但須遵守 (a) 本計劃第 12 條和第 13 條；(b) 下文 “終止僱用，包括死亡、殘疾或休假” 部分；以及 (c) 股權獎勵協議中的終止僱傭條款，在歸屬之日或之後儘快終止，但在任何情況下都不可延遲在下一個日曆年度的3月15日之前，根據您的股權獎勵協議授予的限制性股票將是可交付給您，但須遵守本計劃第 9 節所述的任何適用的預扣税要求。
股權獎勵：2024 年 4 月 1 日第 11 頁（共 17 頁）股權獎勵條款和條件：適用於所有國家的特定獎勵類型的條款終止僱傭包括死亡、殘疾和缺勤終止僱用如果您在股權獎勵協議的歸屬日期之前因任何原因（死亡或本計劃第 12 節所述的殘疾除外）不再是員工，則全部未歸屬您的獎勵下的限制性股票將被取消（除非您的股權獎勵）協議另有規定）。死亡或傷殘在您去世後，您的股權獎勵協議涵蓋的所有未歸屬限制性股票將立即歸屬，您的歸屬日期應為您的死亡日期。如果您按照本計劃第12節的規定處於殘障狀態，則您的未歸屬限制性股票將繼續根據您的股權獎勵協議的條款歸屬。如果管理層批准請假，則任何未歸屬的限制性股票應繼續歸屬，就像您是公司的活躍員工一樣，但須遵守本文件和您的股權獎勵協議中的條款。如果您恢復活躍狀態，您的未歸屬限制性股票將繼續根據本文件和您的股權獎勵協議中的條款進行歸屬。股息和其他權利在 IBM 根據本協議持有限制性股票期間，此類股票將以您的名義保留在 IBM 的賬簿上，可以由您投票，任何適用的股息都將支付給您。當時 IBM 以您的名義持有的與限制性股票相關的股票分拆或類似事件發行的股票應以您的名義發行，但應由 IBM 根據本協議條款持有。根據您的股權獎勵協議的規定，在授予您的獎勵之前，根據您的股權獎勵協議授予的限制性股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，任何此類出售、轉讓、轉讓、質押或抵押的嘗試均無效。
股權獎勵：2024 年 4 月 1 日第 12 頁，共 17 頁股權獎勵條款和條件：適用於所有國家/地區的特定獎勵類型的條款 c. 股票期權（“期權”）和股票增值權（“SAR”）i. 所有期權和 SAR 獎勵終止僱傭關係，包括死亡、殘疾和請假終止僱傭如果您因任何原因（死亡除外）或因第 2 節所述的殘疾而停止工作本計劃第 12 部分）：在您終止本計劃時不可行使的任何期權或 SAR僱傭應立即取消（除非您的股權獎勵協議另有規定），並且自僱關係終止之日起可行使的任何期權或特別股權將在終止僱傭之日起的 90 天（不是三個月）內繼續行使，之後任何未行使的期權或 SAR 都將被取消；但是，前提是您在公司的僱傭關係終止（原因除外，包括由於違反《商業行為準則》或其他公司）保單）在您年滿 55 歲並完成年滿後在解僱時在公司服務至少 15 年，在您終止僱傭關係時可行使的任何期權或 SAR 應與您的股權獎勵協議一樣在整個期限內繼續行使（除非您的股權獎勵協議另有規定）。但是，如果您沒有因故被解僱，包括因違反《商業行為準則》或其他公司政策而被解僱，則您的未歸屬期權或 SAR 將在解僱後繼續歸屬，以及終止時可行使的期權或特別行政區如果滿足以下所有標準，則僱用或將來可以行使的權益獎勵協議中規定的整個期限內（除非您的股權獎勵協議另有規定）：您 (i) 被確定為績效團隊或其任何繼任團隊的成員，或者 (ii) 如果不是績效團隊的成員，則被公司指定為A級高管或類似級別的高管終止僱傭關係；自僱之日起，您已經完成了至少一年的在職服務發放補助金的日期；您已年滿55歲，在終止僱傭關係時服務了15年（60歲，董事長兼首席執行官服務了15年）；以及
股票獎勵：2024 年 4 月 1 日第 13 頁，共 17 頁，適當的高級管理層、委員會或董事會（視情況而定）不行使自由裁量權取消或以其他方式限制期權或特別行政區的歸屬或行使性。死亡或傷殘如果您死亡，所有期權或特別股權應完全可行使，並在其整個期限內保持可行性。如果您處於殘障狀態（如本計劃第 12 節所述），任何未歸屬的期權或 SAR 應繼續歸屬並可供行使。
股權獎勵：2024年4月1日第14頁，共17頁股權獎勵條款和條件：適用於所有國家的特定獎勵類型的條款請假如果管理層批准請假，任何未歸屬期權或特別股權應繼續歸屬和行使，就好像您是公司的在職員工一樣，但須遵守本文件和您的股權獎勵協議中的條款。如果您恢復活躍狀態，您的期權或 SAR 將繼續歸屬並可根據其條款行使。如果您未恢復活躍身份，則您的未歸屬期權或特別股權將被立即取消；您的既得期權或特別股權將在終止僱傭之日起的 90 天（不是三個月）內繼續行使；但是，如果您在年滿 55 歲並完成至少 15 年的服務後因原因終止僱傭關係（原因除外，包括因違反《商業行為準則》或其他公司政策）終止時的公司，截至該日可行使的任何期權或特別提款權您的終止僱傭關係應與您的股權獎勵協議一樣在整個期限內繼續行使（除非您的股權獎勵協議另有規定）。因故終止僱傭如果您的僱傭因故而終止，包括因違反《商業行為準則》或其他公司政策而終止僱傭，則所有不可行使的期權或特別股權將立即取消。ii.所有特別行政區獎勵結算行使時，公司應以現金交付總金額，等於行使之日股本的公允市場價值超過您的股權獎勵協議中規定的行使價乘以行使的SAR數量，但須遵守本計劃第9節所述的任何適用的預扣税要求。獎勵的價值將使用商業上合理的匯率按照獎勵完全歸屬之日的匯率以您的本國貨幣計算。
股權獎勵：2024 年 4 月 1 日第 15 頁，共 17 頁股權獎勵條款和條件：適用於所有國家的特定獎勵類型的條款 d. 績效分成單位（“PSU”）終止僱傭關係，包括死亡和傷殘以及請假終止僱傭如果您在適用 PSU 績效期結束前出於任何原因（本計劃第 12 節所述的死亡或殘疾除外）不再是員工），所有 PSU 都將立即取消。但是，如果您在停止成為員工時（前提是您不是因故被解僱，包括因違反《商業行為準則》或其他公司政策而被解僱），您已年滿55歲，在公司服務了至少 15 年，並且在 PSU 績效期內（根據您的股權獎勵協議的規定）完成了至少一年的在職服務，則根據本協議授予的PSU應在付款之日支付（如您的股權獎勵協議所規定），金額將在該時間內按比例分配您在 PSU 績效期內以在職員工的身份工作，並根據在整個適用績效期內確定的績效分數進行調整。但是，如果您不是因原因（包括違反《商業行為準則》或其他公司政策而被解僱），則在您停止成為在職員工時滿足以下所有條件的情況下，您未歸屬的 PSU 將繼續歸屬：您 (i) 被確定為績效團隊或其任何繼任團隊的成員；或 (ii) 如果不是績效團隊的成員，則被公司指定為樂隊高管或其同等級別；在此期間，您已完成至少一年的現役服務PSU 績效期（如您的股權獎勵協議所規定）；您已年滿55歲，服務15年（60歲，擔任董事長兼首席執行官15年）；委員會已認證所有績效條件均已滿足；相應的高級管理層、委員會或董事會（視情況而定）不行使取消或以其他方式限制支付的自由裁量權。在付款之日之前死亡或傷殘，(i) 如果您死亡，或 (ii) 如果您殘疾（如本計劃第 12 節所述），所有 PSU 應繼續根據您的股權獎勵協議條款進行歸屬，PSU 將根據 IBM 在整個適用績效期內的業績（如果適用）在支付之日支付。
股權獎勵：2024 年 4 月 1 日第 16 頁，共 17 頁請假如果管理層批准請假，則任何未歸屬的 PSU 應繼續像您是公司的在職員工一樣歸屬，但須遵守本文件和您的股權獎勵協議中的條款。如果您恢復活躍狀態，您的未歸屬PSU將繼續根據本文件和股權獎勵協議中的條款進行歸屬。如果您在休假和終止僱傭關係後仍未恢復活躍狀態，則上述終止僱傭關係的規則將適用於您的PSU。因故終止僱傭如果您的僱傭因工資支付日期（在您的股權獎勵協議中規定）之前因原因終止，包括因違反《商業行為準則》或其他公司政策而終止，則所有未履行的PSU將立即取消。
股權獎勵：2024 年 4 月 1 日第 17 頁（共 17 頁）股權獎勵條款和條件：適用於特定國家的條款 a. 以色列 i. 所有獎項數據隱私除了股權獎勵協議中的數據隱私條款外，您同意可以在必要時在 IBM 及其子公司和關聯公司之間交換管理本獎勵所需的數據，包括您的個人數據（包括將此類數據轉移出歐洲經濟區），以及 IBM 聘請的任何供應商管理該獎項。b. 美聯航各州 i. 所有獎勵計劃招股説明書、您的股權獎勵協議或本文件中的任何內容均不影響您在任何聯邦、州或地方法法（包括公司政策中所述的2016年《捍衞商業祕密法》）下的權利、豁免或義務，也不會禁止您在受法律保護的情況下向政府機構舉報可能的違法行為。如果您在終止與 IBM 的僱傭關係時是馬薩諸塞州的居民或僱員，並且在此之前已在馬薩諸塞州居住至少 30 天，那麼如果您在與 IBM 的僱傭關係終止後從事競爭活動，則本計劃的取消和撤銷條款將不適用。為避免疑問，如果您在與 IBM 的僱傭關係終止之前從事 (1) 任何不利活動，或 (2) 本計劃第 13 (a) 節所述的任何不利活動，則本計劃的取消和撤銷條款將適用，但在 IBM 的僱傭關係終止後參與競爭活動除外。