執行版本Virtu Financial LLC，As Holdings VFH母公司，As Issuer Valor Co-Issuer，Inc.，As Co-Issuer，Inc.，as Co-Issuer，and附屬擔保人當事人，不時作為本協議的附屬擔保人，7.50%優先第一留置權票據，於2024年6月21日到期，日期為2024年6月21日美國銀行信託公司，National Association，作為受託人和抵押品代理
-i-目錄第1條的定義和參考併入第1.01節Definitions....................................................................................................1第1.02節其他定義............................................................................................................................40第1.03節Construction......................................................................................................................規則40第1.04節不以信託契約法案..................................................................為參考成立為法團41第1.05節指定交易....................................................................................................................41第1.06節某些合規判定...............................................................................................42第2條附註第2.01節表格和日期.............................................................................................................43第2.02節執行和身份驗證.........................................................................................................44第2.03節註冊官和付款代理............................................................................................................44第2.04節付款代理人在信託............................................................................................中持有資金44第2.05節持有者列表..................................................................................................................45第2.06節轉移和交換....................................................................................................................45第2.07節替換説明.........................................................................................................................54第2.08節未償還票據...........................................................................................................................54第2.09節國庫券..................................................................................................................55第2.10節臨時Notes.............................................................................................................................55第2.11節取消...................................................................................................................55第2.12節Defaulted Interest............................................................................................................................55第2.13節CUSIP號..................................................................................................................55第3條贖回和提前還款第3.01條給受託人...........................................................................................................的通知.56第3.02節選擇要贖回或購買的票據..........................................................................56第3.03節贖回通知.....................................................................................................................56第3.04節贖回通知......................................................................................................的效力57第3.05節贖回保證金或買入價.......................................................................................57第3.06節在............................................................................................部分贖回或購買的票據58第3.07節可選贖回......................................................................................................................58第3.08節強制贖回...................................................................................................................59第3.09節通過運用超額收益進行購買要約....................................................................59第4條公約第4.01節支付票據..............................................................................................................61第4.02節辦公室或機構...................................................................................................的維護61第4.03節報告....................................................................................................................61第4.04節合規證書...................................................................................................................63第4.05節限制支付........................................................................................................................63第4.06節影響子公司.................................................的股息和其他支付限制67第4.07節負債和發行優先股..........................................................70
-ii- 第4.08節資產銷售..................................................................................................................... 75第4.09條與關聯公司的交易............................................................................................. 78第4.10條優先權................................................................................................................................................ 80第4.11節存在。........................................................................................................................................ 81第4.12條控制權變更後要約回購.............................................................................. 81第4.13條附加票據保證........................................................................................... 82第4.14節指定受限制和非受限制子公司............................................................. 83第4.15節當票據被評為投資級時，硬幣的變化................................ 83第4.16節後獲得財產;受扣押權約束的資產..................................................................... 84第4.17節有關抵押品的信息............................................................................................. 84第4.18條居留、延期和高利貸法。.................................................................................................. 85第5條繼任者第5.01節合併、合併或出售資產........................................................................... 85第5.02條繼任者被替換.......................................................................................................... 86第6條違約和補救第6.01條違約事件.................................................................................................................... 86第6.02節加速..................................................................................................................... 89第6.03條其他補救措施............................................................................................................... 89第6.04條放棄過去的承諾................................................................................................................ 89第6.05條多數控制........................................................................................................................ 89第6.06條訴訟限制............................................................................................................. 90第6.07節票據持有人收取付款的權利.......................................................................... 90第6.08節受託人的收款訴訟............................................................................................................. 90第6.09條受託人可以提交索賠證明............................................................................................... 90第6節。10個優先事項........................................................................................................................ 91第6.11條費用承諾.......................................................................................................... 91第7條受託人第7.01條受託人的職責..................................................................................................................... 91第7.02條受託人的權利............................................................................................................... 92第7.03條受託人的個人權利................................................................................93第7.04條受託人免責聲明.......................................................................................................................93第7.05節違約通知...........................................................................................................................93第7.06節受託人向票據持有人提交的報告....................................................................................94第7.07節補償和彌償.........................................................................................................94第7.08節更換受託人..................................................................................................................95第7.09條合併等的繼任受託人..................................................................................................95第7.10節資格；取消資格.............................................................................................................95第7.11節向發行人優先收取債權..........................................................................96第8條法律無效和公約無效第8.01節法律無效或公約Defeasance..........................................................的選擇96第8.02節法律失效和解除....................................................................................................96第8.03節《公約》失效性......................................................................................................................96第8.04節法律或公約失效的條件.................................................................................九十七
-III-第8.05節以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項條文................................................................................................................................98第8.06節向發行人償還......................................................................................................................98第8.07節恢復...................................................................................................................99第9條未經票據持有人同意修訂、補充和豁免第9.01條.............................................................................................99第9.02條在獲得票據持有人同意的情況下................................................................................................100第9.03節...............................................................................................協議的撤銷和效力第9.04節................................................................................................的批註或交換第9.05條受託人須簽署修訂等................................................................................................第102條第10條抵押品和擔保第10.01條抵押品單據....................................................................................................................102第10.02節發放抵押品.....................................................................................................................102第10.03條受託人根據抵押品文件須採取的行動的授權......103第10.04條受託人根據抵押品文件收取款項的授權.103第10.05節擔保權益的終止...................................................................................................103第10.06節抵押品代理............................................................................................................................第11.1條票據擔保第11.01條擔保................................................................................................................第11.02節擔保人責任限制.................................................................................................第11.03節籤立和交付票據擔保..................................................................................第11.04條擔保人可按某些條款進行合併等...................................................................第11.05節發佈...................................................................................................................第12.01條滿意和解除............................................................................................................第12.02節Trust Money..........................................................................................................的應用第113條第13條雜項第13.01條通知................................................................................................................113第13.02條票據持有人與其他票據持有人的通訊..............................................114第13.03條關於.....................................................................先決條件的證書和意見第13.04節證書或意見.............................................................................中要求的聲明第114節第13.05條受託人及Agents.........................................................................................................制定的規則115第13.06條董事、高級人員、僱員及股東無須承擔個人法律責任第115條第13.07條管限法律.............................................................................................................................第115節第13.08條不得對其他協議作出不利解釋..........................................................................第115節13.09繼承人.....................................................................................................................第115節13.10可分割性...................................................................................................................第115節第13.11條對應原文....................................................................................................................第13.12節目錄、標題等.................................................................................................第13.13條向司法管轄區............................................................................................................呈交文件116
-IV-第13.14節放棄陪審團審判......................................................................................................................116第13.15條税務事宜..................................................................................................................第116條第13.16條美國愛國者法案............................................................................................................116展品A表票據表B錶轉讓憑證表C表匯兑憑證表D表收購機構認可投資者證書表E表補充契據
-截至2024年6月21日，由特拉華州有限責任公司(“控股”)Virtu Financial LLC、特拉華州有限責任公司(“發行人”)VFH母公司LLC、特拉華州一家公司Valor Co-Issuer，Inc.(“聯合發行人”，與發行人一起，“發行人”)、本協議不時的附屬擔保人(如本文定義)和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽訂的截至2024年6月21日的契約。控股公司、發行人、附屬擔保人、受託人(定義見下文)及抵押品代理人(定義見下文)為了彼此的利益，以及為2031年到期的7.50%優先第一留置權票據(下稱“票據”)持有人(見下文定義)的同等及應課税利益，同意如下：鑑於為合法的公司目的，發行人已正式授權發行初始票據，併為提供認證、發行及交付初始票據的條款及條件，發行人已正式授權簽署和交付本契約；鑑於，當發行人籤立並由受託人或正式授權的認證代理根據本契約認證和交付初始票據所需的所有行為和事情時，發行人和本契約的有效、有約束力和法律義務，以及根據其條款達成的有效和有約束力的協議，已經完成和履行，本契約的籤立和本契約項下的初始票據的發行已在所有方面獲得正式授權。因此，本契約現在見證：第1條的定義和通過引用納入第1.01節的定義。“144A全球票據”指一張或多張全球票據，每張基本上以附件A的形式，註明全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，而發行的總額將相等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。“已取得的債務”指就任何指明人士而言：(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司有關，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致；及(2)以扣押該指明人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將於該人成為受限制附屬公司之日被視為已招致，而就上一句第(2)款而言，將被視為已於完成該項收購該等資產之日招致。“附加第一留置權抵押物代理人”是指抵押物代理人，作為附加第一留置權擔保當事人的抵押物代理人。“額外的第一留置權文件”是指，就契約債務或任何一系列額外的高級債務而言，證明或管理這種債務的票據、契約、擔保文件和其他有效協議，以及擔保這種債務的留置權，包括契約文件和
-2-額外的第一留置權擔保文件和為擔保契約債務或任何一系列額外的高級債務而訂立的其他協議；但在每一種情況下，其債務(契約債務除外)已根據債權人間協議被指定為額外的第一留置權義務。“額外的第一留置權義務”是指根據任何額外的第一留置權文件(包括契約文件)的條款欠任何額外的第一留置權擔保方(包括票據擔保方)的所有金額，包括但不限於任何本金、溢價、利息、費用、費用(包括破產或清算程序開始後按相應的第一留置權文件規定的比率產生的任何利息、費用或支出，無論這些利息是否根據任何此類程序或適用的州、聯邦或外國法律允許的索賠)、罰款、賠償、補償、損害賠償和其他債務。以及對上述金額的擔保。“額外的第一留置權擔保人”是指任何額外的第一留置權義務的持有人和與此有關的任何授權代表，應包括票據擔保人。“額外的第一留置權擔保文件”是指在發行日期之後存在或簽訂的任何抵押品協議、擔保協議或任何其他文件，它們對發行人或擔保人的任何資產或財產產生留置權，以保證額外的第一留置權義務。“額外票據”指根據本契約發行的額外票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。“額外高級債務”是指在發行日期之後發生的、經高級信貸協議和本契約允許的、由保證第一留置權義務的留置權在平等和可評級的基礎上擔保的額外債務。“額外高級債務代表”是指任何額外高級債務的授權代表。“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。“事後取得的財產”係指發行日期後取得的任何及所有資產或財產(除外財產除外)，包括髮行人或擔保人從另一附屬公司取得的任何財產或資產，在每種情況下均構成抵押品，或假若此類資產及財產在發行日由發行人或擔保人擁有則會構成抵押品。“代理人”是指任何註冊官、副登記員、付款代理人或其他付款代理人。“適用計算日期”或“確定日期”是指特定財務比率、金額或百分比的適用計算日期。“適用計量期”是指在緊接適用計算日期之前最近結束的四個會計季度，其財務報表已根據本協議第4.03節規定的規定提供，或可提供財務報表。“適用溢價”指在任何贖回日期就任何票據而言，以下兩者中較大者：(1)當時未償還本金的1.0%；或(2)下列各項中的超額部分：
-3-(A)(I)票據於2027年6月15日的贖回價格(該贖回價格載於本文件第3.07節的表內)的現值，加上(Ii)截至(但不包括)2027年6月15日(但不包括)到期的票據所需支付的所有利息(不包括贖回日的應計但未償還利息)，按相當於該贖回日的庫房利率加50個基點的貼現率計算；(B)票據當時未償還的本金金額。受託人無責任計算或核實適用保費的計算。“適用程序”指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的存託機構、歐洲結算公司和Clearstream的規則和程序。“核準商業銀行”是指合併合併資本和盈餘至少在50億美元以上的商業銀行。“資產出售”係指：(1)控股公司或任何受限制子公司出售、租賃(經營租賃除外)、轉讓或以其他方式處置任何資產；但控股公司及其受限制子公司作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，將受本協議第4.12節和/或第5.01節的規定管轄，而不受本協議第4.08節的規定管轄；及(2)發行控股任何受限附屬公司的股權或出售其任何附屬公司的股權(董事合資格股份除外)。儘管有上述規定，下列項目均不會被視為資產出售：(1)任何單一或一系列相關交易，涉及控股的任何受限附屬公司的資產或發行或出售其股權，其公平市值低於20,000,000美元和綜合EBITDA的2.0%；(2)在正常業務過程中出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，以及處置在正常業務過程中不再用於或有助於控股或其受限附屬公司開展業務的財產(包括放棄知識產權)；(3)在正常業務過程中出售或以其他方式處置存貨及其他資產(包括證券(受限制附屬公司的股權除外)、套期保值協議、衍生工具及其他金融工具)；(4)出售或以其他方式處置(I)控股的受限制附屬公司將其全部或實質上所有資產出售予控股的任何其他受限制附屬公司；但(A)如由控股的全資受限制附屬公司進行上述處置，則受讓人實體須為控股公司的全資受限制附屬公司；及(B)如由經紀交易商附屬公司進行該項處置，則受讓人實體應為經紀交易商附屬公司，及(Ii)由控股公司的任何受限制附屬公司將其全部或實質上所有資產(在自願清盤或其他情況下)轉讓予發行人或任何擔保人；(5)出售或發行股權：(I)控股的受限子公司向控股的任何其他受限子公司出售或發行股權；(Ii)在適用法律要求的範圍內，向當地國民或其他第三方出售或發行股權，構成控股的外國子公司的名義金額；
-4-(6)擔保人將其財產出售或以其他方式處置：(I)由擔保人將其財產出售或以其他方式處置；(Ii)由Holdings的有限責任子公司(經紀-交易商附屬公司除外)將其財產出售或以其他方式處置；(Iii)由經紀-交易商子公司將其財產出售或以其他方式處置；(7)不違反本條例第4.05條或準許投資的限制性付款或限制性投資；(8)在正常業務過程中租賃、轉讓或分租任何不動產或個人財產；(9)在正常業務過程中出售或授予使用控股公司或其任何受限制子公司的商標、專利、商業祕密、專有技術或其他知識產權、軟件和技術的許可或再許可、再租賃和轉讓，但此類銷售、許可或再許可、再租賃或轉讓不會對控股公司或其任何受限制子公司的業務行為造成實質性損害；(10)在下列情況下的財產處置：(1)該財產以迅速購買的類似重置財產的購買價格換取信貸，(2)這種處置的收益迅速用於類似重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)，或(3)該財產被交換為類似的重置財產；(11)出售或以其他方式處置現金或現金等價物；(12)在正常業務過程中取消或免除對控股公司或其任何受限子公司的任何員工的任何貸款或墊款；(13)構成意外事故的任何財產處置；(14)與允許留置權有關的處置；(15)在正常業務過程中的任何貿易信貸的擴展；(16)第5.01節允許的合併、合併和合並；(17)發行不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；(18)解除套期保值義務；(19)在正常業務過程中產生的與收回或妥協有關的應收賬款的任何處置，而不是任何融資交易的一部分；(20)按照合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業中的投資；(21)放棄或放棄合同權或任何類型的合同、侵權或其他債權的和解、交出或解除；(22)與終止任何經營租賃有關的租賃改進或租賃資產的處置；
-5-(23)處置因一項或一系列相關交易而獲得的非核心資產(X)，根據該交易或一系列相關交易，某人在發行日期後成為Holdings的受限制附屬公司，或與控股或其任何受限制附屬公司合併或合併(包括根據任何資產收購和承擔相關負債)；但在本條(X)的情況下，此類處置須在完成適用收購的日期後兩年內完成，或(Y)公平市場價值低於綜合EBITDA的100,000,000美元和10.0%；(24)以資產(包括資產和現金等價物的組合)交換與發行人善意確定的與控股公司和受限制子公司的整體業務具有相當或更大市值或用處的類似業務有關的資產；(25)對控股公司或任何受限制子公司的任何財產或其他資產採取止贖、譴責、沒收、強制處置或任何類似行動；(26)處置(包括出資)(I)證券化資產(包括根據允許的證券化融資)，(Ii)受允許證券化融資擔保的任何其他證券化資產，以及(Iii)與應收款融資相關的應收款；(27)與發行日期後控股或任何受限制的子公司建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括本公司允許的任何出售/回租交易或資產證券化；(28)根據與或向某人(控股公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的協議或其他義務而作出的任何股權處置，作為該項收購的一部分，在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；。(29)與在正常業務過程中或在破產或類似法律程序中的妥協、結算或收回有關的應收賬款的處置，不包括保理或類似安排；。(30)不構成抵押品的財產或資產的處置；(31)與允許的税收重組有關的處置。“資產出售百分比”是指，就任何超額收益所需的資產出售要約而言，就控股公司的任何會計季度(或其他適用期間)而言，如果在收到任何淨收益時按預計基礎確定的綜合第一留置權負債率為(A)大於2.50至1.00,100%該超額收益，(B)等於或小於2.50至1.00但大於2.25至1.00，該超額收益的50%，以及(C)等於或小於2.25至1.00，超額收益的0%。“假定税率”是指(I)45%和(Ii)當時適用於居住在紐約市的自然人或公司的最高邊際綜合聯邦、州和地方所得税税率中的較大者。“授權代表”是指在任何時候，(I)就任何高級信貸安排債務或高級信貸安排有擔保當事人而言，高級信貸安排代理人以行政代理人的身份；(Ii)就契約債務或票據有擔保當事人而言，受託人；及(Iii)如屬在發行日期後受債權人間協議約束的任何其他系列額外第一留置權債務或額外第一留置權擔保當事人，則指在債權人間協議適用聯名書中所指名的該系列的額外高級債務代表。
-6-“可用RP能力金額”是指在確定的任何時間，根據第4.05(B)(10)、(12)和(14)節和第4.05(A)節在該時間可支付的限制性付款總額，減去第4.05(B)(10)節規定的可用RP能力金額之和，(12)和(14)由發行人或任何受限附屬公司根據這些條款進行限制性付款(應理解，為本合同第4.07(B)條第(27)款下的債務產生的目的而利用可用RP能力金額將減少本合同第4.05條下適用條款下的可用金額，只要此類債務仍未清償)。“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。“破產法”係指破產法以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他破產、破產、接管、清算、託管、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、重組或類似的法律要求。“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。“董事會”，就任何人而言，是指：(1)就任何公司而言，指該人的董事會；(2)就任何有限責任公司而言，指該人的經理或董事會(視情況而定)，或如該有限責任公司沒有經理委員會或董事會，則指相當於上述職能的委員會(包括但不限於其管理人員或唯一成員的經理或董事會)；(3)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會或經理委員會(視何者適用而定)；及(4)在任何其他情況下，指職能上與前述相對應的委員會；及(如屬上文第(1)至(4)條的情況(除為更改控制權的定義外))，任何經正式授權的董事、經理或高級人員委員會或任何上述職能上的同等委員會。儘管如此，只要母公司是控股公司的管理成員，所指的控股公司董事會應指母公司的董事會。“經紀-交易商附屬公司”是指Holdings於發行日或日後(I)根據“交易所法”(或任何類似的外國同等法律)註冊為經紀-交易商或(Ii)根據任何外國證券法成為經紀、交易商或承銷商的每一間受限制附屬公司。“營業日”是指法定節假日以外的任何一天。“資本租賃”對任何人來説，是指作為承租人的任何財產的任何租約或其他轉讓使用權的安排，而該財產已經或應該在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。對任何人來説，“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，就本契約而言，是指該等義務在任何時間的數額
-7-應為根據GAAP確定的當時的資本化金額；但由於GAAP或其解釋或其他方面的任何變化，截至2018年12月15日未被計入GAAP下的資本租賃債務的任何債務將不會在該日期後計入資本租賃債務。“資本化軟件支出”是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。“現金等價物”是指：(1)該人在正常業務過程中不時持有的美元、歐元或其他貨幣；(2)由(I)美國、(Ii)歐洲聯盟或其任何成員國、(Iii)聯合王國、(Iv)加拿大、(V)瑞士或(Vi)日本(但美國、歐盟或其成員國或上述其他國家的全部信用和信用作為擔保)發行的、或由下列國家的政府或任何機構或機構直接、無條件和充分擔保或擔保的有價證券，其到期日自該人購買之日起不超過兩年；(3)任何商業銀行的定期存款、定期存單或銀行承兑匯票，該商業銀行的資本和盈餘合計超過250,000,000美元，且自收購之日起到期日不超過一年，而該商業銀行是根據下列法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司：(I)美國、其任何州或哥倫比亞特區、(Ii)歐洲聯盟或其任何成員國、(Iii)英國、(Iv)加拿大、(V)瑞士或(Vi)日本；(4)與符合上述第(3)款所述資格的任何人士、銀行、信託公司或認可證券交易商訂立的期限不超過30天的上述第(2)及(3)款所述類型的標的證券的回購義務，其資本及盈餘均超過250,000,000元，以支付由(I)美國、(Ii)歐洲聯盟或其任何成員國、(Iii)英國、(Iv)加拿大的政府或任何機構或機構發行的或由其任何機構或機構所發行或全面擔保或擔保的直接債務。(5)瑞士或(6)日本，其回購義務以標的證券上有效的完善的擔保權益為擔保；(5)自收購之日起兩年或以下到期的證券，由美國任何州、聯邦或領土或任何州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局發行或完全擔保，每種情況下均具有S或穆迪(或相當於其評級)的投資級評級；(6)任何符合上文第(3)款所指明資格的人士(或其任何母公司)所發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或同等評級)或穆迪更佳評級的公司所發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，而在任何情況下，該等票據的到期日均不得超過該人取得該等票據的日期後一年；(7)自收購之日起平均到期日不超過12個月的被S評級為Aaa-(或相當於其等值)或更好的共同基金的投資；(8)以歐元或在信用質量和期限上與上述可比的任何其他外幣計價的等同於上文第(1)至(7)款所述工具的工具
-8-在美國以外的任何司法管轄區內，公司通常用於現金管理目的；及。(9)對貨幣市場基金的投資，其資產中至少95%是上文第(1)至(8)款所述類型的證券。“意外事故”係指任何所有權的喪失(根據本契約對此類財產的自願處置除外)，或任何財產的損失、損壞或破壞，或對控股公司或其任何受限制子公司的財產的任何譴責或其他接管(包括由任何政府當局)。“意外事故”應包括根據任何法律要求，在或通過譴責或其他徵用權程序，或由於任何政府當局臨時要求使用或佔用控股或其任何受限制附屬公司的任何不動產的全部或任何重要部分，或由於任何替代和解而取得控股或其任何受限制附屬公司的任何不動產的全部或任何部分。“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將控股公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除一個或多個許可持有人以外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)條中所使用的那樣)；(2)通過與控股公司清算或解散有關的計劃；(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，除一名或多名核準持有人外，任何“人士”或“集團”(定義見上文)直接或間接成為或成為控股公司超過50%有投票權股份的實益擁有人(以投票權而非股份、單位或類似股份的數目衡量)；或(4)控股公司未能直接或間接透過全資附屬公司擁有各發行人的全部股權。儘管有上述規定：(I)控股公司成為另一人(不是個人的人，該人不是個人，“新母公司”)的附屬公司的交易不構成本定義第(3)款下的控制權變更，條件是：(A)緊接該交易完成後，在緊接該交易完成後，控股公司的股權持有人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有該新母公司的未償還有表決權股票的至少多數投票權，在上述交易前或(B)緊接交易完成後，除許可持有人或(如為控股公司的新母公司)外，任何“人士”(如上文所界定)並無直接或間接透過一個或多箇中間人直接或間接擁有超過50%的尚未發行的控股公司有表決權股份或新母公司的投票權；(Ii)Holdings與其受限制附屬公司之間或之間的資產轉移本身並不構成控制權的改變；及(Iii)“人士”或“集團”(定義見上文)不得被視為擁有受購股協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權協議)規限的證券的實益擁有權，直至該協議擬進行的交易完成為止。“控制權變更觸發事件”指(1)如在(A)首次公開宣佈控制權變更或控股公司有意實施該控制權變更的日期及(B)該控制權變更發生時，票據具有投資級評級，兩者中兩者之中較早者發生
-9-控制和評級事件或(2)如果票據沒有投資級評級，則發生控制變更。在完成控制權變更之前，不會發生與控制權變更相關的控制權變更觸發事件。“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.“共同發行人”具有本契約序言中賦予它的含義。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指根據任何抵押品文件不時受留置權約束或聲稱受留置權約束的所有財產。“抵押品代理”是指美國銀行信託公司，全國協會，直到繼承人根據本契約的適用條款取代它，此後指在本契約項下服務的繼承人。“抵押品文件”指擔保協議和任何其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、控制協議和相關協議(包括但不限於相關國家UCC項下的融資聲明)、債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議，每項協議均經不時修訂、補充、重述、續訂、替換或以其他方式修改，授予(或聲稱授予)留置權，以保證在契約文件下的任何義務，或根據這些協議管轄任何此類留置權的權利或補救措施。“公司所得額”是指在一個納税評估期間，等於該納税評估期間的控股公司的估計應納税所得額的數額。在計算本公司收入金額時，不應計入根據守則第743(B)節對Holdings資產的計税基準進行調整和根據守則第704(C)節進行調整而產生的收入、收益、損失和扣除項目。“綜合EBITDA”，就任何指明人士而言，指該人在任何期間的綜合淨收入，加上：(A)在不重複的情況下，以及(除第(Vii)款外)在計算該綜合淨收入時已扣除(及未加回或剔除)的部分，加上該期間的下列款額的總和：(I)利息開支總額，以及(如未反映在該利息開支總額內)：為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損(在控股及其受限制附屬公司的正常交易業務過程中除外)，扣除該等對衝義務或該等衍生工具的利息收入及收益，以及與融資活動有關的銀行及信用證費用及擔保債券的成本；(Ii)在不同時期之間不重複的情況下，(X)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和在這一時期內支付或應計的類似税款(包括匯回的資金)計提的税款，以及(Y)在不重複上述規定的情況下，就本協議允許作為限制性付款的上述項目進行的任何分配；(Iii)折舊和攤銷(包括攤銷資本化軟件支出和攤銷遞延融資費用或成本)；(Iv)非現金費用；(V)根據公認會計原則的非常虧損；
-10-(6)不尋常、不常見或非經常性費用(包括任何可直接歸因於實施節約成本舉措和業務優化方案的不尋常、不常見或非經常性運營費用)、遣散費、搬遷費用、整合和設施的開業費用、簽約費用、保留或完工獎金(控股公司及其受限子公司在正常業務過程中支付的獎金除外)、過渡費用、與關閉/合併設施和削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的費用(包括任何養老金負債的結算)、新產品設計、開發和引進(包括知識產權開發)，建立、實施、更換、開發或升級業務、報告和信息技術系統和技術舉措、其他系統建立費用和合同終止費用；(Vii)Holdings真誠地預計將因(X)任何收購或處置，或(Y)已在或預期在24個月內採取的與控股或其任何受限子公司的業務重組或業務優化項目及其他經營變革和舉措有關的行動，而產生的成本節約、協同增效和運營費用削減淨額。業務費用減少和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，如果這種成本節約、業務費用減少和協同效應是在整個期間實現的)，則扣除在該期間從此類行動中實現的實際收益金額(並反映在該期間的綜合淨收入中)；條件是這種成本節約、業務費用削減和協同作用是可以合理確定和事實支持的(理解和商定，“運行率”是指與已採取、承諾採取或預期已採取重大步驟或預期將採取的任何行動有關的一段時期的全部經常性收益)；(8)重組費用、應計項目或準備金(包括與發行日期之後的收購有關的重組費用和對現有準備金的調整)；(Ix)任何少數股東權益開支的數額，包括應佔控股任何非全資附屬公司的第三方少數股權權益的附屬收益的數額(並未在該期間重新計入綜合淨收入)；(X)向控股公司或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付與向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關或由於向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配而支付的開支款額，而該等支付是為補償該等期權持有人而作出的，猶如該等期權持有人當時是該等分配的股東並有權分享該等分配一樣，在本契約所準許的範圍內；(Xi)因出售、處置或放棄資產而蒙受的損失(在正常業務運作中出售、處置或放棄的資產除外)；(Xii)根據公認會計原則停止經營的任何淨虧損金額；。(Xiii)根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值，可歸因於套期保值債務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金損失(該等損失造成的現金影響尚未實現)(控股公司及其受限制的附屬公司在正常交易過程中達成的虧損除外)；。(Xiv)在任何套期保值債務(在一般情況下訂立的套期保值債務除外)的所述結算日期前以現金支付的任何損失
-11-控股及其受限附屬公司的交易業務)已反映在該期間的綜合淨收入中；(Xv)與當期實現的交易有關的任何與對衝義務(控股及其受限附屬公司在正常交易過程中達成的任何對衝義務除外)有關的收益，該收益已反映在先前期間的綜合淨收益中，並根據下文(B)(V)和(B)(Vi)條從綜合EBITDA中剔除；(Xvi)在每種情況下，與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本公司(包括其再融資)允許產生的債務的產生、修改或償還有關的任何開支或收費(不論是否成功)，包括(X)與交易有關的費用、開支或收費，(Y)債務的任何修訂或其他修改，及(Z)與任何獲準證券化融資有關的佣金及其他費用及收費(包括任何利息開支)；和(Xvii)與許可證券化融資有關的折扣額，包括貸款發放成本的攤銷和組合折扣的攤銷；及(Xviii)可歸因於新項目的任何虧損的金額，直至該新項目的建造、收購、組裝或創建(視屬何情況而定)完成之日後12個月之日；但(A)該等虧損是合理地可識別及可事實支持的，並由控股公司的負責財務或會計人員核證，及(B)在該等建造、收購、裝配或創造(視屬何情況而定)完成日期起計12個月後，可歸因於該新項目的虧損不得計入本條；(B)減去(B)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入的範圍內，將該期間的下列款額的總和計算在內：(I)非常收益及非常或非經常性收益；(2)非現金收益(不包括任何非現金收益，在一定範圍內，非現金收益代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該現金項目減少了任何前期的綜合淨收入或綜合EBITDA)；。(3)資產出售、處置或放棄的收益(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；。(4)根據公認會計準則從非持續經營中獲得的任何淨收益；。(V)根據《財務會計準則彙編第815號-衍生工具和套期保值》，在對套期保值債務或其他衍生工具的估值中可歸因於按市價計價的任何非現金收益(該等收益所產生的現金影響尚未實現)(控股公司及其受限制附屬公司在正常交易過程中訂立的任何套期保值債務或其他衍生工具除外)；。(Vi)與在任何套期保值債務(不包括在正常交易過程中訂立的任何套期保值債務)在所述結算日之前收到的現金有關的任何收益。
-12-控股及其受限附屬公司的交易業務)已在該期間的綜合淨收入中反映；(Vii)與當期實現的交易有關的任何與對衝義務(控股及其受限附屬公司在正常交易過程中達成的任何對衝義務除外)有關的虧損，該虧損已反映在先前期間的綜合淨收入中，並根據上文(A)(Xiv)和(A)(XV)條從綜合EBITDA中剔除；及(Viii)由控股任何非全資附屬公司的第三方少數股權應佔附屬虧損所構成的任何少數股權收入的金額(在計算綜合淨收入時未在該期間扣除)；在每種情況下，根據公認會計原則為控股及受限制附屬公司按綜合基準釐定；然而，(I)綜合EBITDA將按固定費用覆蓋率定義預期的方式計算，並須受該定義所規定的所有調整所規限；(Ii)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定綜合EBITDA貨幣折算收益及與債務貨幣重估有關的損失時(包括因貨幣兑換風險對衝協議及公司間結餘重估而產生的淨虧損或收益)，除與控股及其受限制附屬公司的正常交易業務過程中的外幣交易及對衝有關的任何損益外，及(Iii)在計入綜合淨收益的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用財務會計準則編碼第815號-衍生工具和對衝而產生的任何調整(控股及其受限制子公司在正常交易過程中達成的任何對衝義務除外)。“合併第一留置權債務”是指在任何確定日期，作為第一留置權義務的控股公司及其受限子公司的合併債務。綜合第一留置權負債率“指就任何人士而言，(X)綜合第一留置權負債減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的現金及現金等價物超過任何受限制現金的數額與(Y)綜合第一留置權負債率的比率；然而，綜合第一留置權負債率將按固定押記覆蓋率定義預期的方式計算，並須按該定義所規定的所有調整作出調整。“綜合負債”指在任何日期，相等於(I)控股公司及其受限制附屬公司在該日期的所有債務本金總額(以該等債務將包括在按照公認會計原則編制的資產負債表的範圍內)、(Ii)以債券、債權證、票據、貸款協議或類似工具證明的控股及其受限制附屬公司的所有債務本金總額的總和。(Iii)就Holdings或其任何受限制附屬公司的賬户開立的信用證(或類似融資)的未償還提款總額，及(Iv)Holdings及其受限制附屬公司就前述第(I)至(Iii)款所述類型的第三人的債務而提供的所有擔保的總額，每種情況均按控股及其受限制附屬公司的綜合基礎計算；但是，合併債務不包括所有貿易債務和與貿易債務有關的擔保。
-13-“綜合利息支出”是指，就任何特定人士而言，在任何期間，控股公司及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出總額，是根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的減去該期間的利息收入，加上：(1)控股公司及其受限制附屬公司在該期間的資本租賃債務的估計利息；及(2)控股或其任何受限制附屬公司在保證財務義務、銀行承兑匯票融資、應收賬款融資及類似信貸交易方面的佣金、折扣及其他費用及收費；但(A)債務發行成本、債務貼現或溢價及其他融資費用及開支應不計入綜合利息開支的計算，(B)任何貿易債務的所有利息(或與之相關的所有利息)應不計入綜合利息開支的計算，(C)綜合利息開支應在旨在防範利率波動的套期保值協議(包括連帶成本)生效後計算，但不包括與任何該等對衝協議有關的未實現損益。“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言，控股公司及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，是根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的，不包括(A)該期間的非常項目，(B)在該期間內會計原則改變的累積影響，(C)交易成本，(D)在該期間內發生的任何費用和開支(包括任何交易或留存紅利)，或在該期間內與該等交易、任何收購、投資、資產處置、債務的發行或償還、股權證券的發行、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改(在每一種情況下，包括在發行日期前完成的任何此類交易以及進行但未完成的任何此類交易)，以及在該期間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，(E)該期間可歸因於提前清償債務的任何收入(虧損)，套期保值協議或其他衍生工具(可歸因於控股及其受限制附屬公司的交易業務的交易債務或套期協議或其他衍生工具的任何收益(虧損)除外)、(F)因按照公認會計原則進行交易而設立或調整的應計項目和儲備(包括對現有盈利的估計支出的任何調整)或因在該期間採用或修改會計政策而產生的變動；(G)非現金股票獎勵補償支出；(H)可歸因於遞延補償計劃或信託基金的任何收益(虧損)；(I)以權益法記錄的任何投資收益(虧損)及(J)任何人士作為非受限制附屬公司在該期間的任何收入(虧損)，只計入就該期間以現金(或轉換為現金)向有關人士或其附屬公司(該參考人士的非受限制附屬公司除外)支付的股息或分派或其他付款的數額。由於在發行日期前完成的任何收購以及本公司允許的任何收購或其他投資，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)(包括向Holdings及其受限制子公司推低的該等調整的影響)，任何期間的綜合淨收入將不計入應用收購法會計的影響，包括對庫存、物業和設備、租賃、軟件和其他無形資產應用收購法會計的影響，或對其任何金額的攤銷或註銷。此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入將包括(I)業務中斷保險或償還任何收購或其他投資或根據本協議允許的任何資產處置所涉及的賠償和其他補償條款所涵蓋的開支和費用的收入金額，以及(Ii)投資於合資企業的收入，其金額等於(A)控股或適用受限制附屬公司在該合資企業收入中的比例份額及(B)該合資企業向Holdings或適用受限制附屬公司作出的實際分派金額。“綜合擔保債務”是指在確定的任何日期，控股公司及其受限制的附屬公司以抵押品上的留置權作為擔保的綜合債務。
-14-“綜合有擔保負債比率”就任何人士而言，指(X)綜合有擔保負債減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的現金及現金等價物超過任何受限制現金的數額後的比率；(Y)綜合有擔保負債比率將按固定費用覆蓋比率定義預期的方式計算，並須受該定義所規定的所有調整所規限。“綜合總資產”指於任何釐定日期，控股公司及其受限制附屬公司於最近一個財政季度末的總資產，其內部備有控股公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表，並根據公認會計準則按綜合基準計算；但綜合總資產將按固定費用覆蓋率定義預期的方式按預計方式計算，並須受固定費用覆蓋率定義所規定的所有調整所規限。“綜合總槓桿率”就任何人士而言，指(X)綜合負債減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的現金及現金等價物超過任何受限制現金的數額，以(Y)適用的計量期間的綜合EBITDA計算；但綜合總槓桿率將按固定費用覆蓋率定義所預期的方式計算，並須受該定義所規定的所有調整所規限。“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。“企業信託辦公室”是指受託人的辦公室，在本契約簽署之日，受託人的辦公室設在美國銀行信託公司的辦公室，全國協會，西區公寓聖保羅，利文斯頓大道60號，聖保羅，明尼蘇達州55107。“累積信貸”指(無重複)：(A)一筆合計不少於零的金額，相等於自2019年12月31日止財政季度至緊接上述受限制付款前的控股適用計量期末(或，如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%；加上(B)自2022年1月13日以來，Holdings作為其普通股資本的貢獻或通過發行或出售Holdings的股權(不合格股票除外)而收到的現金收益淨額總額和有價證券或其他財產的公平市值，包括因行使認股權證或期權而發行的股權，或控股公司或其任何受限制附屬公司的債務或不合格股票在第三方承擔下在資產負債表上減少的本金金額，範圍為控股公司和每一家受限制附屬公司就該等債務或不合格股票免除其債務，或在2022年1月13日之後將該等債務或不合格股票轉換或交換為控股公司的股權(不合格股票除外)(減去任何現金金額或在該等轉換或交換時由控股公司分配的任何其他財產的公平市價)；加上(C)(1)在2022年1月13日之後作出的任何受限投資以現金出售或以其他方式清算或以現金償還的範圍內，與該等受限投資有關的現金資本回報(減去處置成本，如有)及(2)2022年1月13日後作出的任何其他受限投資的任何其他回報(以不包括在綜合淨收入計算中的範圍為限)；
-15-(D)如果控股公司的任何不受限制的子公司在2022年1月13日之後被指定為受限制子公司，或在2022年1月13日之後被重新指定為受限制子公司，或已被合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給發行人或受限制子公司，或被清算為發行人或受限制子公司，則控股公司、發行人或受限制子公司在該不受限制子公司的投資的公平市值，截至重新指定合併或轉讓之日；加上(E)控股或控股的受限附屬公司在2022年1月13日之後從控股的一間非限制附屬公司收到的任何現金股息或分派的100%，但該等股息或分派並未以其他方式計入該期間的控股公司的綜合淨收入；加上(F)任何出售資產留存收益的100%；加上(G)(X)240,000,000美元及(Y)適用計量期間綜合EBITDA的40%兩者中較大者；但就上文第(B)、(C)、(D)及(E)款而言，自2022年1月13日至發行日期期間，根據該等條款計算的金額應按照高級信貸協議計算。“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何繼承者。“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或經通知即構成違約事件，或兩者兼而有之。“最終票據”是指登記在持有人名下並按照本協議第2.06節發行的證書票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條將任何有限責任公司劃分為兩個或兩個以上有限責任公司的法定分部。“衍生工具”就任何人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人對票據的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(受管制銀行或經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行責任)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或發行人及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約參考”)重大影響。“託管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用規定被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。“指定非現金對價”指控股或其任何受限制附屬公司在資產出售中所收取的非現金對價的公平市價，而該等非現金對價是根據一份高級職員證書而指定為指定非現金代價的，該高級職員證書列明該等估值的基礎，其中一位簽字人應為發行人的一名負責職員。“指定優先股”是指以現金形式發行的控股公司的優先股(不合格股除外)(向控股公司或其任何子公司或員工持股計劃或信託發行的除外
-16-由控股或其任何附屬公司設立)，並根據高級人員證書，在發行日期被髮行人指定為指定優先股。“不合格股票”指根據其條款(或根據其可轉換為證券的條款，或可交換或可行使的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回的任何股權，或可根據股權持有人的選擇在票據到期日期後91天或之前全部或部分贖回的任何股權，但因控制權變更或資產出售事件而發生的除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還票據和所有其他應計和應付的債務；但如該等股權是為控股公司或其任何受限制附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等員工，則該等股權不應僅因控股為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的離職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股份。就本契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的金額，將為Holdings及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能有責任支付的最高金額，但不包括應計股息。“國內受限制附屬公司”是指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的任何受限制附屬公司，不是被排除在外的附屬公司。“國內子公司”是指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的任何受限子公司。“僱員持股工具”統稱為Virtu Employee Holdco LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Employee Holdco”)、Virtu愛爾蘭僱員控股有限公司、Virtu愛爾蘭僱員信託公司及任何其他類似實體，而該等實體的股權持有人為現任及前任高級職員、董事及僱員、控股(或其任何直接或間接母公司)及受限制附屬公司或其獲準受讓人(或其各自的遺產、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)，而該實體的成立是為了代表該等高級職員、董事及僱員持有Holdings(或Holdings的任何直接或間接母公司)的股權。“股權”指任何人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(不論指定如何，不論是否有表決權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任公司)，或如該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予任何人權利以收取該合夥的損益或財產分派的任何其他權益或參與，不論該等權益是在本契約日期當日未清償的，或是在本契約日期或之後發行的，但不包括可轉換或可交換為此類股權的債務證券。“股權發售”是指對任何人而言，對該人的股權(不合格股票除外)的要約和出售，或對該人普通股的貢獻。“同等受監管附屬公司”指控股集團的任何受限制附屬公司，其實質上所有業務及營運與經紀交易商附屬公司或任何受限制附屬公司的部分或全部業務及營運大體相似，或任何受限制附屬公司為營運受規管實體或持牌按揭受限制附屬公司(視何者適用而定)，兩者均於發行日期存在。“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。“交易及結算業務”指與控股或任何受限制附屬公司所進行的交易及清算、存管及結算業務有關的業務。
-17-“除外供款”指發行日期後Holdings從以下方面收到的現金等價物或其他資產(按高級管理層或控股公司董事會真誠釐定的公平市價估值)：(1)對其普通股股本的供款，及(2)出售(除向Holdings的附屬公司或任何附屬公司管理層的股本計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議外)Holdings的股權(不合格股和指定優先股除外)，在每種情況下均根據控股公司高級管理人員的證書指定為除外供款。“被排除的境內子公司”是指任何(1)控股公司的直接或間接境外子公司的直接或間接境內子公司，該子公司是守則第957條所指的“受控境外公司”(“氟氯化碳”)，或(2)控股公司的直接或間接境內子公司，其實質資產不超過一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接境外子公司的股權。“不包括的淨收益”是指與(X)任何外國受限制子公司或不包括的受監管子公司有關的任何資產出售所得的淨收益，前提是根據法律要求(該受限制子公司的組織文件除外)，此類淨收益必須用於確保符合適用於該受限制子公司的資本要求，但在不再需要該淨收益以確保符合該等資本要求的情況下，該淨收益不應構成不包括在內的收益淨額。或(Y)任何非全資擁有的受限制附屬公司，惟有關收益淨額須分派(及已分派)予該等受限制附屬公司的股東，而該等股東並非控股公司或其任何受限制附屬公司。“排除財產”具有《擔保協議》中規定的含義。“被排除的受監管子公司”是指任何經紀-交易商子公司、經紀-交易商子公司的子公司或受資本充足率監管的其他子公司。“除外附屬公司”指(A)在發行日(或晚於發行日，則為首次成為附屬公司之日)並非控股公司全資附屬公司的任何附屬公司；(B)在發行日(或晚於發行日，為其首次成為附屬公司之日起，只要該禁令不是與收購該附屬公司相關或在考慮收購該附屬公司之日起)被任何合同義務禁止的任何附屬公司；(C)任何被法律要求禁止擔保公司文件項下義務的子公司，或任何需要徵得同意、批准、任何政府當局或任何監管監督組織為契約文件下的義務提供擔保的許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(D)任何子公司擔保契約文件下的義務將導致控股公司及其子公司(包括由於守則第956條的實施或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施)產生重大不利税收後果的任何子公司，如控股公司合理決定；(E)任何非營利性子公司，(F)任何非全資子公司，(G)任何根據經修訂的“1940年投資公司法”及其下的“美國證券交易委員會規則”及規例須註冊為“投資公司”的附屬公司(只要該附屬公司是由於是擔保人而須註冊為“投資公司”的附屬公司(除非該附屬公司當時是被排除的附屬公司、不具關鍵性的附屬公司、被排除的受規管附屬公司或被排除的本地附屬公司))；。(I)任何非牟利附屬公司及(J)任何其他附屬公司，而控股公司及高級信貸安排代理人應已同意根據及依據高級信貸安排協議將該附屬公司視為“除外附屬公司”，因為該附屬公司就高級信貸安排債務提供擔保的成本(考慮到控股公司及其附屬公司的任何不利税務後果(包括徵收預扣税或其他重要税項))，鑑於高級信貸安排貸款人將從中獲得利益，且只要該附屬公司不擔保高級信貸協議項下的義務，且該決定應由發行人或高級信貸安排抵押品代理以書面形式傳達給抵押品代理人，則該決定應過高。
-18-“現有負債”指於發行日已存在的控股及其受限制附屬公司的負債(票據或高級信貸安排下的負債除外)，直至償還該等款項為止。“公平市價”指，就任何資產(包括任何人士的任何股權)而言，交易中自願的公平買家和願意的公平賣家同意買賣該等資產的價格，該價格由控股負責人員真誠決定，或如公平市價高於40,000,000美元，則由董事會決定，或根據董事會的授權而決定。“第一留置權套期保值對手方”是指有擔保套期保值協議的各對手方。“第一留置權貸款文件”指任何高級信貸安排及提供或證明任何其他第一留置權義務(包括每項有擔保對衝協議)(契約債務除外)的每一份其他協議、文件及票據，以及在任何時間就任何第一留置權義務而籤立或交付的任何其他文件或文書，包括任何債權人間協議或第一留置權債務持有人之間的連帶協議，只要該等協議於有關時間有效，並可根據債權人間協議的規定不時予以修訂、重述、補充、修改、續訂或延長。“第一留置權義務”統稱為(I)發行人和擔保人在第(1)、(19)款(只要該條款第(19)款下的留置權持有人是第一留置權套期保值對手方)、(29)或(35)款所述抵押品上以允許留置權擔保的任何債務或其他義務，其中留置權優先於根據債權人間協議擔保票據和票據擔保的留置權，以及(Ii)契約義務。“第一留置權擔保當事人”統稱為：(A)票據擔保當事人，(B)高級信用貸款擔保當事人，(C)任何第一留置權債務所欠的其他人，以及(D)上述每一項的繼承人、替代者和受讓人，有時在本文中單獨稱為“第一留置權擔保當事人”。“惠譽”指惠譽評級公司及其任何繼任者。“固定費用承保比率”是指就任何特定人士而言，該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如指明人士或其任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率的期間開始後及在計算固定收費覆蓋率的事件(“計算日期”)當日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(一般營運資金借款除外)，或發行、回購或贖回優先股，則將計算固定收費覆蓋率，使該等債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他清償債務具有形式上的效力，或這類優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用，就好像是在適用的四個季度參考期開始時發生的一樣。此外，為了計算固定費用覆蓋率：(1)投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計準則確定)，在每一種情況下，關於企業的一個運營單位以及控股或任何受限子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在計算日期之前或同時決定進行和/或進行的任何運營變更、業務重組項目或計劃或新項目，應按預計基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、停止運營和任何運營變更、業務重組項目或計劃或新項目(以及任何
-19-相關固定費用債務和由此產生的綜合EBITDA的變化)在四個季度參考期的第一天發生；(2)根據公認會計準則確定的可歸因於非持續業務的綜合EBITDA，以及在計算日期之前處置的業務或企業(及其所有權權益)將不包括在內；(3)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生該等固定費用的債務不是該特定人士或其任何受限制附屬公司在計算日期後的債務；。(4)在該計算日期是受限制附屬公司的任何人，將被視為在該四個季度期間內一直是受限制附屬公司；。(5)在計算日期不是受限制附屬公司的任何人，將被視為在該四個季度期間內的任何時間都不是受限制附屬公司；(6)如果任何債務採用浮動利率，則計算該債務的利息支出時，應將其視為整個期間的適用利率(如果該對衝債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)；(7)在實施每個在該期間開始運作並記錄不少於一個完整會計季度運作的新項目時，該新項目的經營結果應在該期間以直線為基礎按年計算，並考慮到控股公司真誠決定的任何季節性調整。“固定押記”就任何特定人士而言，指在任何期間：(1)該人士及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息開支(以現金支付)；及(2)該人士或其任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(以現金支付)之和，但僅於股東權益(不合格股份除外)或向控股或其受限制附屬公司支付的股權股息除外，兩者均按公認會計原則按綜合基準釐定。“境外受限制附屬公司”指控股的任何受限制附屬公司，而非境內受限制附屬公司。“外國子公司”是指控股公司根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的子公司。“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他經會計行業相當部分人士批准的其他聲明，並於發佈之日生效。
-20-“全球紙幣圖例”是指第2.06(F)(2)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。“全球票據”是指存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人名義登記的每一張有限制的全球票據及不受限制的全球票據，大體上以本協議附件A的形式，註明全球票據的圖例，並附有根據本章程第2.01、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)或2.06(D)節發行的“全球票據的權益交流表”。“政府證券”係指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務，以及美國以其全部信用和信用作擔保的付款。“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國(不論民事、刑事、軍事或其他)法院、中央銀行或政府機構、法庭、當局、自律組織(包括FINRA和任何類似的外國機構)、交易所、工具或監管機構或其任何分支機構(包括美國證券交易委員會和任何類似的外國機構)，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的其他實體，在每個案件中，不論是否與美國一州有關，美國或外國實體或政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“設保人”是指發行人和擔保人。“擔保”是指以任何方式，包括但不限於以資產質押或有關資產的信用證或償還協議的方式，對任何債務的全部或任何部分(不論是因合夥安排產生的，或通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他)的擔保，而不是背書流通票據，以便在正常業務過程中直接或間接收款。“擔保人”是指控股公司(或任何繼承實體)和附屬擔保人。“套期保值協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或合約有關的任何協議或合約，該等協議或合約涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何影子股票或類似計劃只因控股或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而提供付款，均不得為對衝協議。“套期保值義務”是指套期保值協議項下或與之有關的義務。“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與此類套期保值協議有關的任何淨額結算協議的效力後(在且僅限於此類淨額結算協議可在破產程序中對適用的對手方債務人依法強制執行的範圍內)，(1)對於此類對衝協議已完成之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，指上述終止價值(S)，以及(2)前款第(1)款所指日期之前的任何日期。根據任何認可交易商在該套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定的該等套期保值協議的按市值計價的金額(S)。“持有人”是指以其名義登記票據的人。“控股”具有本契約序言中賦予它的含義。“控股有限責任公司協議”是指Virtu Financial LLC的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2015年4月15日，並不時進行修訂。
-21-“IAI Global Note”指一張或多張全球票據，每張基本上以附件A的形式，註明全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，總面額將相當於出售給機構認可投資者的債券的未償還本金金額。“非實質性附屬公司”指除重大附屬公司以外的任何附屬公司。“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(但不包括(I)在該人的通常業務運作中招致的應付貿易款項及(Ii)賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人所有不合資格股票的清盤價值，。(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而作出的所有擔保，(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務由該人所擁有的任何財產留置權(包括賬户和合同權，但不包括不受限制的附屬公司的股權)擔保(或該義務持有人對該等義務有一項現有權利，不論或有或以其他方式予以擔保)，不論該人是否已經承擔或對該債務的償付負有責任(但任何該債務的數額應限於其所述數額和該財產的公平市場價值中的較小者)和(J)該人的所有套期保值義務，以其套期保值終止價值估值；但“負債”一詞不應包括(A)在正常業務過程中產生的應計費用，(B)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(C)與遞延員工薪酬、股票增值權和類似債務有關的付款和債務，(D)與第三方基金有關的債務，(E)在允許證券化融資下或與允許證券化融資有關的債務，以及(F)規定與本公司允許的收購、投資或處置相關的賠償、購買價格調整或類似調整的協議。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如證明該等負債條款的文書或協議明文限制該人對該等負債的法律責任，則屬例外。儘管本契約中有任何相反的規定，但負債不應包括ASC主題815和相關解釋的影響，且不應在不影響該影響的情況下計算，前提是該等影響會因計入該等債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本契約項下的債務數額；若非應用本句，則構成本契約項下的債務的任何該等數額不得被視為本契約項下的債務產生。“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。“契約文件”是指本契約、票據、票據擔保和抵押品文件。“壓痕義務”是指與票據有關的或在壓痕文件項下產生的所有義務。“初始票據”指在本契約日期根據本契約發行的第一批本金總額為500,000,000美元的票據。“初始購買者”統稱為摩根大通證券公司、高盛公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、傑富瑞公司和加拿大帝國商業銀行世界市場公司。
-22-“破產或清盤程序”指(I)根據任何破產法由任何發行人或任何擔保人展開或針對任何發行人或任何擔保人展開的任何案件或程序，為任何發行人或任何擔保人的資產或負債的重組、資本重組或調整或整理而展開的任何其他案件或程序，為債權人的利益而進行的與任何發行人或任何擔保人有關的任何接管或轉讓，或與任何發行人或任何擔保人或其債權人有關的任何類似案件或程序，不論是否自願，(Ii)任何發行人或任何擔保人的任何清盤、解散、資產或負債的整理或其他清盤或與之有關的任何清盤，在每一種情況下，不論是否自願，也不論是否涉及破產或無力償債；或(Iii)任何類型或性質的任何其他案件或法律程序，而在該等案件或法律程序中，任何發行人或任何擔保人的債權人的實質上所有債權均已獲裁定，而任何付款或分派是或可因該等債權而作出的。“機構認可投資者”是指“證券法”第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)和(13)條所界定的“認可投資者”，但不是合格投資者。“債權人間協議”指於2024年6月21日在發行人、擔保人摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為高級信貸融資代理及高級信貸融資擔保當事人的授權代表、美國銀行信託公司、National Association作為額外的第一留置權抵押品代理及額外的第一留置權擔保當事人的授權代表及其他各方之間訂立的經不時修訂、重述、修改或補充的若干第一留置權債權人間協議。“投資級評級”是指穆迪給予的BAA3(或同等評級)、S給予的BBB−(或同等評級)、惠譽給予的BBB-(或相當於BBB-)的評級或替代評級機構給予的同等評級。“投資”對任何人而言，是指此人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、對客户或供應商的墊款、可轉讓票據和文件的背書、在正常業務過程中(包括用於旅行、娛樂和搬遷)向高級管理人員和僱員提供的貸款和墊款)、債務對價、股權或其他證券的購買或其他收購的形式對其他人(包括聯營公司)的所有直接或間接投資，但不包括資本支出。控股或控股的任何受限制附屬公司收購持有對第三人的投資的人士，將被視為控股或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人持有的該第三人的投資的公平市價，金額按本細則第4.05(D)節的規定釐定。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。“發佈日期”是指2024年6月21日。“髮卡人”具有本契約序言中賦予它的含義。“初級留置權債權人間協議”是指不時與初級留置權擔保當事人或其代理人或代表、抵押品代理和/或高級信貸安排代理訂立的債權人間協議，其條款是發行人善意確定的融資習慣條款，反映了抵押品上的留置權從屬於擔保票據的抵押品上的留置權。“初級留置權義務”是指根據本合同第4.07節允許發生的任何債務，以及(2)以票據和票據擔保(視情況而定)為基礎，由“準許留置權”定義第(15)款中描述的準許留置權擔保的任何債務。“次級留置權擔保當事人”統稱為(A)構成次級留置權義務的任何債務持有人，(B)被欠任何次級留置權義務的其他人，以及(C)上述每一項的繼承人、替代者和受讓人，有時在本文中單獨稱為“初級留置權擔保方”。
--“法定假日”是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個非法定假日的日期在該地點付款，並且在其間的期間內不應就該付款產生利息。“法律要求”對任何人來説，是指該人的組織文件，以及任何條約、法律(包括普通法)、成文法、條例、守則、規則、規章、準則、許可證、許可證要求、法院或其他政府機構的裁決，以及對其解釋或管理，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。“有限制條件收購”指Holdings或一間或多間受限制附屬公司已訂立合約承諾完成的任何收購，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，而該等收購的條款並不限制Holdings‘或該等受限制附屬公司(視何者適用而定)在獲得第三方融資或取得第三方融資後終止有關收購的義務。“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。“重大負債”指控股或任何受限制附屬公司的任何債務(票據除外)或對衝責任，其未償還本金總額超過75,000,000美元及適用計量期間或以上綜合EBITDA的7.5%。為確定重大債務，任何時間任何套期保值義務的“本金”應為該確定日的套期保值終止價值。“重大附屬公司”是指(I)在最近結束的控股公司會計季度的最後一天，每個全資受限子公司在該季度的收入或總資產超過控股公司該季度合併收入或總資產的5%以上，(Ii)任何由全資受限子公司組成的集團，根據第(I)款，每個子公司都不會是重大子公司，但合計起來，截至最近結束的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過綜合收入或總資產的10%。該季度的持股比例。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。“淨收益”在每一種情況下，均指不重複地扣除控股公司合理確定的已支付或應支付的任何適用税額，包括可作為允許税收分配分配的金額：(A)對於任何資產出售(股權的任何發行或銷售除外)，其現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整而以遞延方式支付本金的任何此類收益，或通過出售、轉讓或以其他方式處置與此相關或以其他方式收到的任何非現金對價而收到的任何此類收益)，但僅在收到時)由控股公司或任何受限制附屬公司收到(包括後來就最初收到的非現金代價收到的現金收益(包括由控股公司或任何受限制附屬公司收到的現金收益)，扣除合理和慣例的銷售費用(包括合理的經紀費或佣金、法律、會計和其他
-24--與此類出售相關的已支付或應支付的專業費用和交易費、轉讓税和類似税款)，(Ii)根據公認會計準則為(X)與此類資產出售相關的任何賠償義務項下的任何負債或(Y)控股公司或任何受限制子公司保留的與此類資產出售中出售的物業相關的任何其他負債而計提的準備金金額(但在從該準備金中釋放任何此類金額時，該等金額應構成淨收益)，以及(Iii)本金、溢價或罰款，如有，借入資金而欠下的任何債務的利息和其他金額，並以在該資產出售中出售的物業的留置權(只要該留置權在出售時被允許將該等財產列入契約文件)作擔保，並以該等收益(該財產的購買者承擔的任何該等債務除外)償還，或根據任何強制性預付要求或其他規定而要求償還(並實際償還)，但不包括該等契約文件下的債務；及(B)就任何(I)發行債務、(Ii)控股的任何受限制附屬公司(控股或其任何受限制附屬公司除外)發行或出售股權或(Iii)出售或發行控股的股權(不包括不合格股份)(控股的受限制附屬公司除外)而言，控股或任何受限制附屬公司所收取的現金收益，在每種情況下均扣除合理及慣常的費用及開支(包括法律、會計及其他專業及交易費用及開支，以及經紀費及開支、佣金、與此相關的費用和其他費用)。“淨淡倉”指，就持有人或實益擁有人而言，於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)合理地預期在緊接該確定日期之前就任何發行人或任何擔保人發生“未能償付”或“破產信貸事件”(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)的情況。“新項目”指(X)由Holdings或其受限制附屬公司擁有的新設施、分支機構或辦公室，或對現有設施、分支機構或辦公室進行的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造，而該等設施、分支機構或辦公室實際上已開始運作，及(Y)業務單位的每一次創建(一次或一系列相關交易)或每次業務擴展(一次或一系列相關交易)進入新市場。“非現金費用”係指(A)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產註銷或減記，(B)使用權益法記錄的投資造成的所有非現金損失，(C)所有非現金補償費用，(D)收購法會計的非現金影響，以及(E)其他非現金費用(在每種情況下，如果任何非現金費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，未來期間與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)。“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。“票據擔保”是指各擔保人按照本契約的規定對發行人在本契約和票據項下的義務所作的擔保。“附註”具有本契約序言中賦予它的含義。就本契約下的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。“票據擔保當事人”是指抵押品代理人、受託人和持有人。
-25-“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務，包括為免生疑問，與票據有關的請願後的任何利息。“發售備忘錄”指截至2024年6月11日與初始債券發售有關的發售備忘錄。“高級管理人員”指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或發行人或控股公司的祕書(視情況而定)。“官員證書”是指由每個發行人的一名官員代表發行人簽署的證書，該證書符合本契約中規定的要求。“律師意見”是指受託人可接受的、符合本合同第13.04節要求的法律顧問的書面意見。律師可以是控股公司或任何發行人的僱員或律師。“母公司”是指特拉華州的一家公司Virtu Financial，Inc.及其任何繼承者。“參與者”，對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。“履約證明”的含義與“衍生工具”的定義相同。“允許資產互換”指控股公司或其任何受限制子公司與另一人之間實質上同時購買、出售或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合，包括作為未來購買的保證金；前提是收到的任何現金或現金等價物必須按照第4.08節的規定使用。“許可業務”指與控股及其受限制附屬公司於發行日從事的業務相同、相似、附屬或合理相關的業務(或其合理延伸)。“許可持有人”指(I)VV持有人，(Ii)北島控股I，LP及其任何關聯公司，(Iii)Aranda Investments Pte。股份有限公司及其任何關聯公司，(Iv)其成員包括上述任何一項的任何集團(指交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的任何集團)，只要沒有任何人或其他“集團”(上文(I)至(Iii)款規定的許可持有人除外)在完全稀釋的基礎上實益擁有該許可持有人集團所持有的投票權的50%以上，以及(V)母公司及其子公司，只要除上文第(I)至(Iv)條所述的一名或多名核準持有人外，並無其他“個人”或“集團”(如交易所法案第13(D)節所使用的該等詞語)直接或間接成為或成為母公司或任何該等附屬公司超過50%有投票權股份的實益擁有人(以投票權而非股份、單位或類似股份數目衡量)。收購實益擁有權構成控制權變更的任何一名或多名人士或集團，如根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則此後將連同其(或其)聯屬公司構成額外的核準持有人或核準持有人(視乎適用而定)。“獲準投資”是指：(1)在正常業務過程中擴大貿易信貸；(2)(1)控股公司或任何受限制的子公司收購應收賬款，如果在正常業務過程中創建或收購，應支付或可清償的應收賬款
-26-根據慣例條款和(Ii)控股或任何受限子公司以現金或現金等價物進行的投資(以及在經紀-交易商業務正常過程中的其他投資)；(3)本合同第4.07節允許的擔保以及(與債務有關的除外)在正常業務過程中的擔保、維持協議和類似安排；(4)(I)在正常業務過程中向控股公司或其受限制附屬公司的董事、高級職員及僱員提供的貸款及墊款(包括差旅、娛樂及搬遷費用)；(Ii)與該等人士購買控股公司(或其任何直接或間接母公司或任何員工所持車輛)的股權有關的貸款及墊款；及(Iii)向控股公司的員工提供的其他貸款及墊款。其受限子公司或其任何直接或間接母公司控股及其受限子公司在任何一次未償還的總金額不得超過10,000,000美元(決定時不考慮此類貸款的任何沖銷或沖銷)；(5)(I)控股公司或其任何受限制附屬公司對控股公司或其任何受限制附屬公司的投資；(Ii)對某人的投資，如該人因該等投資而成為控股公司的受限制附屬公司，或該人與控股公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，或被清算為控股公司或受限制附屬公司；及(Iii)於發行日期存在的公司間投資，以及任何再融資、退款，只要原始投資的金額不增加，除非該投資的明示條款(在發行之日生效)或其他可能構成許可投資或本合同第4.05節允許的其他條款，否則不得續期或延期；但每項以貸款或其他墊款形式進行的公司間投資應由公司間票據證明，如果由發行人或任何擔保人持有，則應根據適用的抵押品文件質押給抵押品代理人；(6)由在正常業務過程中達成或作出的信貸延期或在正常業務過程中收到的信貸延伸組成的投資，以及因供應商和客户破產或重組，或為清償或部分清償賬户債務人的拖欠債務或與賬户債務人之間的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；(7)在發行日存在的或根據發行日存在的協議而存在的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延期；但該協議項下的投資義務的金額不得增加，除非該協議的明示條款(在發行之日有效)或其他可能構成允許投資或本協議第4.05節允許的投資；(8)本協議第4.07節允許的對衝義務所代表的投資；(9)因從(X)根據本協議第4.08條並符合本協議第4.08節的規定進行的資產出售或(Y)處置不構成資產出售的資產而收取非現金對價而進行的任何投資；(10)在正常業務過程中的投資，包括《UCC託收或存款背書》第3條和《UCC慣例與客户的貿易安排》第4條；(11)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；(12)在正常業務過程中預支工資，支付給控股公司或其任何受限子公司或其任何直接或間接母公司的員工；
-27-(13)在向美國證券交易委員會提交的10-K和10-Q表格報告中作為“遞延補償投資”反映在母公司及其受限子公司財務報表上的投資類型，並按照過去的做法進行；(14)投資(I)在正常業務過程中根據與參與或透過任何結算系統或投資、商品或證券交易所有關的安排而產生的投資，而有關投資是根據管限在該系統或交易所進行或透過該系統或交易所進行交易的規則、正常程序、協議或法例而產生的，或(Ii)在控股及其受限制附屬公司的正常交易活動中作出或收購；(15)購回債券；(16)總額不超過(A)300,000,000美元及(Ii)適用計量期間綜合EBITDA的50%(以較大者為準)的其他投資；但如果根據本條款對不是受限制附屬公司的個人進行投資，而該人隨後成為受限制子公司或隨後根據本條款第4.05節被指定為受限制子公司，則在適用的情況下，此類投資此後應被視為是根據“允許投資”定義第(2)款而不是根據本條款進行的；(17)僅以控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權(不合格股票除外)支付此類投資和其他收購；(18)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但此類投資的總額不得導致抵押品的實質性減少；(19)對獲準經營的市場結構公司的投資，包括證券交易所、場所和清算公司；但根據本條第(19)款在任何時候對每個此類市場結構公司的未償還投資總額不得超過7500萬美元；(20)額外投資，只要在實施此類投資後，在適用的計量期內按預計基礎計算的綜合第一留置權負債率低於3.25至1.00；(21)在構成投資的範圍內，在正常業務過程中的任何知識產權的購買、購置、許可或租賃；(22)合營企業的投資金額不超過(X)150,000,000美元和適用計量期間綜合EBITDA的25%之和，加上(Y)相當於就任何該等投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額(每項投資的價值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)的總和；但如果根據本條款對不是受限制子公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制子公司或隨後根據本條款第4.05節被指定為受限制子公司，則該投資(如果適用)此後應被視為根據“允許投資”定義第(2)款而不是根據本條款進行的；(23)構成本條款第4.09(B)節允許和根據其進行的投資的任何交易；(24)由證券化資產組成的投資，或因允許證券化融資或應收賬款出售或類似的應收賬款資產保理安排而產生的投資；
-28-(25)與獲準税務重組有關的投資。“允許留置權”是指：(1)保證(X)債務和根據“允許債務”定義第(1)(A)和(1)(B)款發生的其他債務，加上(Y)額外數額的第一留置權債務(發行日發行的票據和票據擔保除外)、次級留置權債務或未由抵押品擔保的債務的留置權，本金總額不得超過此類債務的最高本金金額，在預告該債務的產生和由此產生的收益的運用後，不會導致“許可債務”定義第(1)(C)款下的適用比率得不到滿足；但在每一種情況下，抵押品和有擔保的第一留置權債務上的這種留置權均受債權人間協議的約束；(2)税收、評估或政府收費的留置權：(I)尚未逾期30天以上，或(Ii)正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的，前提是根據公認會計原則，控股公司或其受限制的子公司的賬簿上保持着足夠的準備金；(3)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、維修工或建築承包商的留置權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，保證未逾期60天以上的保證金，或逾期60天以上的保證金未申報，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金，並通過真誠和適當的訴訟程序勤奮進行的留置權；(4)(I)與工傷補償、失業保險、老年退休金及其他社會保障或退休立法有關的抵押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中，為向控股或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付責任或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)而作出的抵押或存款；(5)為保證履行投標、貿易和政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)而產生的留置權或保證金，每一種情況下都是在正常業務過程中發生的；(6)(I)地役權、通行權、限制、契諾、保留地、分區條例、建築物限制、侵佔、牌照、污水渠、電線、電報及電話線、突出物及其他類似的產權負擔，以及影響房地產的輕微業權瑕疵，而該等業權瑕疵在任何情況下，在任何情況下均不會對控股公司、發行人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大及不利的幹擾；及。(Ii)受託人憑其合理酌情決定權批准的其他業權或勘測事宜；。(7)發行日存在的留置權及其任何修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)該修改、替換、續期或延期留置權不適用於任何其他財產，但不包括(X)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產以及(Y)其收益和產品，以及(Ii)該修改、替換、續期或延期留置權所擔保或受益的債務，如果是負債，則是本合同第4.07節允許的，或者(如果不是負債，則不是本契約禁止的)；(8)保證根據本契約允許發生的任何許可再融資債務的留置權；但任何此類替換或替代留置權(I)不能保證債務或其他債務的總額(如有)超過在進行再融資時尚未償還的數額加上支付任何費用和開支所需的數額，包括應計利息和
-29-與這種續期、退款、再融資、更換、失敗或解除有關的保費(包括投標保費)，以及(2)不妨礙發行日受該等保費限制的財產以外的任何財產(與發行日的留置權所涵蓋的財產有關的事後取得的財產以及這些財產的收益和產品除外)；(9)擔保該定義第(9)款所述準許債務的留置權，但該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但如該等財產及其後取得的財產與該留置權所涵蓋的財產及其收益及產品有關，則該等留置權在任何時間均不會拖累該等財產，但該等財產須與該貸款人所提供的設備的其他融資作交叉抵押；。(10)為在發行日發行的票據及票據擔保而設立的留置權；。(11)根據Holdings或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約，出租人的任何權益或所有權，以及對由Holdings或任何受限制附屬公司租賃的物業的費用權益或任何優先租賃權益的留置權；(12)在Holdings或其任何受限制附屬公司收購物業時存在的財產留置權(包括股權)；但該等留置權須在收購前已存在，且不是在考慮進行該項收購時產生的；(13)對與控股公司或控股公司的任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的人的財產的留置權；但此類留置權在合併或合併完成之前已存在，且不延伸至除與控股公司或受限制附屬公司合併或合併的人的資產外的任何資產；(14)擔保交易債務的留置權；但擔保交易債務的任何留置權應僅限於由有關債務人在提供該交易債務的金融機構(或其任何關聯公司或第三方作為證券、商品、期貨或其他金融中介或代表該等金融機構在該交易債務方面扮演類似角色)所維持的商品、期貨及其他賬户(包括存款賬户及證券賬户)，以及所有現金、證券、投資財產(不包括控股或其附屬公司的任何股權)、票據、支付無形資產和其他資產，包括在有擔保的倉庫融資中通常受回購協議約束或通常被接受為“借款基礎抵押品”的資產)，或記入此類賬户或貸方，或以其他方式與此類賬户或資產有關、產生或證明此類賬户或資產，或由此類金融機構(或其代表其行事的任何關聯機構)或任何交易所或結算組織(通過其執行或清算相關債務人的交易的任何交易所或結算組織，以及上述任何交易的所有收益)所擁有、指示或控制；(15)擔保次級留置權義務的留置權；但以抵押品或其正式指定的代理人為擔保的次級留置權義務的持有人應成為次級留置權債權人間協議的一方；(16)在開展控股公司或其任何受限制的子公司的業務或其財產所有權時附帶的留置權，該等留置權並非與借入資金或獲得墊款或信貸有關，且總體上不減損其財產的價值或損害其在經營業務中的使用；(17)根據本條例第6.01節第(5)款的規定，對不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保或以其他方式產生的留置權；
-30-(18)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附屬於商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或與控股公司或其任何受限子公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務，(Iii)以銀行或其他金融機構、證券中介機構或商品中介機構為受益人，對在該金融機構維持的存款或其他資金或資產進行抵押(包括抵銷權)，並在銀行業慣用的一般參數範圍內，證券或大宗商品行業及(Iv)與Holdings或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單及其他協議或在正常業務過程中訂立的其他協議的合約抵銷權性質，以及信用卡或類似商户處理業務下的慣常扣留；(19)就任何為非投機目的而訂立的套期保值協議，保證控股公司或控股公司任何受限制附屬公司的義務的留置權；但如該套期保值協議的對手方是第一留置權對衝對手方，則該等留置權應受債權人間協議約束；(20)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)不(I)在任何重大方面損害控股公司或其任何受限制附屬公司的業務運作，或(Ii)擔保任何債務；(21)對Holdings或其任何受限子公司為在本契約允許的投資中獲得的任何財產的賣方而支付的任何現金預付款、保證金或託管保證金的留置權，該等現金預付款、保證金或託管保證金將針對該投資的購買價或與該投資或本契約允許的任何處置(包括與該投資或處置有關的任何意向書或購買協議)相關的任何保證金或託管安排而適用，或(B)僅在該投資或處置的範圍內，就本契約所允許的處置中的任何財產處置的協議，(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本應獲準的；(22)就控股公司或其任何附屬公司訂立的經營租賃而作出的預防性UCC融資聲明或類似文件所產生的留置權；(23)保證保費融資的保單及其收益的留置權；(24)控股公司或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中所作的公用設施及類似存款；(25)對非抵押品的資產的留置權，以保證並非本條例所禁止的受限制附屬公司的債務；(26)與根據本合同第4.08節允許的證券的銷售、轉讓、租賃、轉讓或其他轉易或處置有關的臨時留置權，包括(X)出售該等證券的合同的籤立、交付或履行所授予或視為產生的證券的留置權，如果此類出售是根據本契約以其他方式允許的，或該等合同要求根據本契約允許這種出售，以及(Y)出售、轉讓或以其他方式處置任何證券或其中的權益的優先拒絕權、選擇權或其他合同權利或義務，期權或合同權利是與本契約所允許的證券的出售、轉讓或其他處置有關的；(二十七)在正常業務過程中授予交易所、結算託管人或者與結算業務有關的留置權；
-31-(28)(X)對發行人或擔保人的留置權，以及(Y)對不是發行人或擔保人的控股的任何受限子公司的資產的留置權；(I)對不是發行人或擔保人的控股的任何受限子公司的留置權，或(Ii)對該受限子公司的擔保債務的留置權，該債務在本契約下不被禁止；(29)確保債務總額不超過(I)240,000,000美元和(Ii)適用計量期間綜合EBITDA的40%的較大者的其他留置權；(30)用以抵銷或清償債務的現金及現金等價物上的留置權；。(31)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權；。(32)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益而對託管收益的留置權，或對發生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金的留置權，在這兩種情況下，只要這種現金或政府證券為支付這種債務的利息而預先支付，並且是在託管賬户或類似安排中為此目的而持有的；(33)為確保支付與貨物進口有關的關税而法律上產生的有利於海關和税務機關的留置權；(34)對購買價格由為控股公司或其任何受限附屬公司的賬户出具的跟單信用證融資的貨物的留置權；但此種留置權僅擔保控股公司或該等受限附屬公司在本契約不禁止的範圍內就該信用證承擔的義務；(35)擔保“準許債務”定義第(12)、(16)、(26)和(27)款所允許的債務的留置權；(36)與控股或任何受限附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；(37)擔保“準許債務”定義第(25)款所準許的債務的留置權；但擔保該等留置權的資產或財產不包括任何不受本契約禁止的受限制附屬公司的任何資產或財產；。(38)因有條件出售、保留所有權、寄售或任何受限制附屬公司在正常業務過程中出售貨物而作出的類似安排而產生的留置權；。(39)不受限制附屬公司的股權留置權；。(40)受託人或代理人在基金和賬户中持有的任何數額、資金或證券的留置權；(42)為保證為控股公司或任何子公司的利益而發行的任何債務的債權的契據或其他債務票據；根據任何契約或其他債務票據在解除之前根據慣例託管安排發行的債務票據，或根據慣例解除、贖回或失效條款發行的任何契約或其他債務票據的留置權；(41)有利於受託人和託管代理人的習慣留置權；(42)在正常業務過程中為確保現金管理服務或實施現金彙集安排而產生的留置權；(43)第三方資金的留置權；
-32-(44)僅適用於特定目的證券化附屬公司的資產及股權的獲準證券化融資的留置權；(45)將控股或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或由控股或任何該等受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議託運的存貨產生的任何應收賬款或其他價格中的任何權益置於次要地位的協議；及(46)與任何準許税務重組有關的留置權。“允許再融資負債”是指控股公司或其任何受限子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於更新、退款、再融資、替換、抵銷或清償控股或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；但：(1)該等核準再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、重置、失敗或清償的債務的本金額(或增值，如適用)，以及與此有關而產生的所有費用及開支的款額，包括保費(包括投標保費)、應計及未付利息、失敗費用及原發行折扣；(2)該等許可再融資債務的最終到期日等於或遲於該債務的最終到期日，其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日，但未償還本金總額不超過(I)240,000,000美元及(Ii)適用計量期間綜合EBITDA的40%的該等許可再融資債務除外；(3)如被續期、退還、再融資、置換、作廢或清償的債項在償付權上排在債券之後，則該等核準再融資債項在償付權上從屬於票據持有人，而償付權的條款與管限該等債項續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的文件所載的條款在任何重要方面對票據持有人並不遜色；及(4)該等債項不得從適用於將該等債項再融資、退還、續期或展期的債項中增加擔保人、債務人或抵押品，除非該等擔保人是或成為票據或擔保人的義務人，該等義務人是或成為受限制附屬公司，或該等抵押品是或成為抵押品(視屬何情況而定)。“許可證券化融資”是指一項或多項交易，根據這些交易，(1)證券化資產或其中的權益被出售、保理、質押或轉讓給一家或多家特殊目的證券化子公司或由其融資，以及(2)該等特殊目的證券化子公司通過出售或借款證券化資產或其中的權益以及與該等證券化資產有關的任何套期保值協議，為其收購該等證券化資產或其中的權益或其融資提供融資；但該等交易對控股或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)的追索權，應限於適用司法管轄區進行類似交易的慣常(由控股真誠決定)範圍內(在適用範圍內，包括以符合就控股或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)轉讓的“真實出售”/“絕對轉讓”意見作出的方式)。“允許的税收分配”是指以現金形式向控股成員集體分配的數額，最高可達(1)就一個納税評估期間付款的情況下，(A)(1)公司在該納税評估期間以及在包含該納税評估期間的納税年度內所有以前的納税評估期間(如有)的收入數額乘以(2)假定税率(B)與(A)(1)所指的適用納税評估期間所屬的納税年度內的任何以前的納税評估期間所作的任何分配的總額，及(Ii)在
-33-課税年度，(A)(I)有關課税年度的應課税年度入息款額乘以(Ii)假設税率除以(B)根據第(I)條就該課税年度的評税期間作出的任何準許税務分配的總額；如果根據第(I)款與估税期有關的應付金額少於根據守則第6655(E)節(假設(X)所有該等成員均為公司(相對於假設税率除外)及第6655(E)(2)(C)(Ii)條有效)就該估税期的估計繳税日期對控股集團所有成員所需的年化分期付款總和，(Y)該等會員的唯一收入來自Holdings(不考慮根據守則第743(B)或704(C)節所作的任何調整而釐定)及(Z)假設税率適用)，則Holdings應獲準就該估計付款日期支付一筆額外款項，其數額相等於該合計所需的年化分期付款超出第(I)款所準許的數額。“準許税務重組”指在本公佈日期之前、當日或之後進行的任何重組及其他與税務籌劃及税務重組有關的活動，只要該等準許税務重組不會對票據持有人造成重大不利(由控股公司善意決定)。“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、信託、協會、公司(不論是否有限責任)、合夥企業(不論是否有限責任)、政府當局或任何其他實體，在任何情況下，不論是以個人、受託或其他身份行事。“請願後利息”是指根據第一留置權貸款文件或契約文件，在任何破產或清算程序開始後繼續累積的利息、費用、費用和其他費用，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否根據適用的破產法或在任何此類破產或清算程序中是允許或允許的。“私募圖例”是指本合同第2.06(F)(1)節中規定的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，但本契約條款另有允許的除外。“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。“評級機構”指穆迪、S和惠譽；但如果穆迪、S或惠譽因發行人無法控制的原因停止對債券進行評級，則可由發行人選擇的另一家在美國獲得國家認可的證券評級機構取而代之(“替代評級機構”)。“評級衰退期”，就任何控制權變更而言，指(1)在(A)首次公開宣佈控制權變更或控股公司有意實施控制權變更之日或(B)控制權變更發生之日和(2)控制權變更完成後第60個歷日結束的期間，兩者中以較早者為準；然而，只要該評級機構對債券的評級(如在該期間內作出(或確認)可決定是否已發生控制權變更觸發事件)，則只要在評級下降期間開始時對該債券進行評級的任何評級機構已在評級下降期間公開宣佈該評級機構正考慮由該評級機構下調該債券的評級，該期限即須延長。“評級事件”是指在評級下降期間開始時，債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級，在適用的評級下降期間，至少有兩家評級機構下調了債券的評級，使債券被至少兩家評級機構評級低於投資級評級；然而，如任何適用評級機構將債券評級下調至低於投資級評級，並沒有公開宣佈或確認或書面通知發行人、控股公司或受託人，則任何適用評級機構對票據的評級下調將不會被視為已就控制權變更發生(因此，就本定義而言，將不被視為下調評級)。“不動產”係指任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有或所有地塊或其權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃、費用、礦物或其他財產)，
-34--無論是以租賃、許可或其他方式，以及在每一種情況下，連同與之有關的所有地役權、可繼承產和附屬物以及所有修繕和附屬固定裝置和設備。“應收賬款資產”指由控股或任何附屬公司不時產生、收購或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產及財產。“受監管銀行”指認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據聯邦儲備委員會根據第12 CFR第211部的批准並在其監督下運作的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)條所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。“S條例”是指根據證券法頒佈的“S條例”。“S監管全球票據”指一張或多張全球票據，每張基本上以附件A的形式，註明全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於託管人或其代名人名下並以其名義登記，總面額將相等於根據S規則第903條出售的票據的未償還本金金額。“監管機構”指(A)美國證券交易委員會、(B)金融業監管局、(C)芝加哥證券交易所、(D)商品期貨交易委員會、(E)州證券委員會、(F)愛爾蘭金融監管機構和(G)任何其他美國或外國政府或自律組織、交易所、結算所或金融監管機構中的任何一家，或其附屬公司須遵守其規則。“關連業務資產”是指在與Holdings或其任何受限制附屬公司經營的業務類似的業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但發行人或受限制附屬公司為換取由Holdings或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非該人在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。“回購協議”指下列任何協議：回購協議、逆回購協議、賣出回購和回購協議、證券出借協議以及與本定義中所指類似的任何其他協議或交易。“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局或監管機構的任何法規、法律(普通的、成文法的或其他的)、條約、規則、條例(包括對其的任何官方解釋)、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受其約束。“責任人”指任何人的任何行政人員或財務人員，以及對管理該人在本契約方面的義務負有重大責任的任何其他人員或類似官員。“受限現金”是指受限子公司持有的、在控股公司或其任何受限子公司的合併資產負債表上顯示為“受限”的現金和現金等價物。“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。“限制投資”係指許可投資以外的投資。
-35--“限制期”是指S規則所界定的40天分銷合規期。“受限制附屬公司”指控股公司的任何直接或間接附屬公司，而該附屬公司當時並不是非受限制附屬公司；但當非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義內。“出售/回租交易”指與Holdings或受限制附屬公司現時擁有或日後取得的財產有關的安排，根據該安排，Holdings或該受限制附屬公司將該等財產轉讓予有關人士，而該等受限制附屬公司則向該人出租該等財產，但Holdings、發行人或受限制附屬公司之間的租賃除外。“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。“篩選關聯公司”是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人及其不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人以及不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司之間設置慣常的信息篩選，並且此類屏蔽禁止分享有關發行人或其子公司的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的指示；及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的投資決定所影響。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。“擔保套期保值協議”是指根據任何第一留置權貸款文件以抵押品作擔保的任何套期保值協議。“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。“證券化資產”是指控股公司或任何子公司不時產生、獲得或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或控股公司或任何子公司擁有任何權利或權益的資產，無論這些資產或權益位於何處：(A)應收賬款資產，(B)與控股或任何子公司的產品分銷和許可有關的收入，(C)與產生本定義中所列任何類型資產有關的知識產權。(D)任何特別目的證券化附屬公司或特別目的證券化附屬公司的任何附屬公司的任何股權，以及為促進該等實體的組織而訂立的任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組織文件或其他協議項下的任何權利，及(E)其他資產及財產(或該等資產或財產的收益)，但以適用司法管轄區通常包括在相關類別的證券化交易中為限(由Holdings真誠釐定)。“證券協議”指控股公司、發行人、擔保人、其他授權人及抵押品代理人之間於2024年6月21日訂立的經不時修訂、重述、修改或補充的票據抵押品協議。“高級信貸協議”指於2022年1月13日，VFH母公司Holdings，VFH母公司，作為借款人，擔保方，摩根大通銀行之間的某些信貸協議，作為
-53-(A)書面指示受託人從票據中刪除私募傳奇，在該指示發出後，私募傳奇將被視為從任何票據中移除，而持有人無需採取進一步行動；(B)通知持有人私募傳奇已被移除或被視為移除；及(C)指示託管人將票據的CUSIP編號改為債券的不受限制的CUSIP編號；條件是，如果受託人提出要求，發行人將提交律師的意見，表明此類交易符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的對轉讓的限制，以保持對證券法的遵守。(G)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據將根據本章第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或同一系列的最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的本金金額將相應減少，受託人或託管機構將在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，受託人或託管人在受託人的指示下將在該全球票據上背書，以反映這種增加。(H)關於轉讓和交換的一般規定。(1)為了允許轉讓和交換的登記，發行人將簽署，受託人將在收到認證命令、官員證書和根據本章第2.02節提出的律師意見後對全球票據和最終票據進行認證。(2)全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人登記任何轉讓或交換，將不會收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本條例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.08、4.12及9.04條在兑換或轉讓時須繳付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。(3)除部分贖回的鈔票中未贖回的部分外，註冊官無須將任何選擇全部或部分贖回的鈔票的移轉或交換登記。(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時所發行的所有全球票據及最終票據，在發行人籤立及受託人按照本條例條文認證後，即為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。(5)註冊處處長及發行人均無須：(A)在根據本條例第3.02節須贖回的票據的贖回通知交付日期前15天，由開業當日起至選定當日收市時止，或在記錄日期與有關利息支付日期之間止的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據；
-54-(B)登記轉讓或兑換任何選定贖回的票據的全部或部分(部分贖回的票據的未贖回部分除外)；(C)登記轉讓或兑換記錄日期與下一個付息日期之間的票據；或(D)登記本金金額超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據以外的任何票據的轉讓。(6)受託人、任何代理人及發行人在妥為出示任何票據的轉讓登記前，可為收取該等票據的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知影響。(7)受託人將根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。(8)根據第2.06節規定須向司法常務官呈交以登記轉讓或交換的所有證書、證書及大律師意見，均可傳真方式呈交。(9)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及當本契約條款明確要求時如此做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。(10)受託人或任何代理人對保管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。第2.07節更換備註。如果任何殘缺不全的票據被交回受託人或發行人，而受託人收到令其信納任何票據被銷燬、遺失或被盜的證據，發行人將簽發，而受託人在收到認證令後，將在符合受託人要求的情況下認證補發票據。持有人必須提供一份根據受託人及發行人的判斷足以保障發行人、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時蒙受的任何損失的彌償債券。發行人可以收取更換紙幣的費用。每一張替換票據是發行人的一項額外義務，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。第2.08節未償還票據。任何時候的未償還票據都是受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付給託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止未償還；但發行人或任何發行人的附屬公司持有的票據，在控制權變更要約中回購的範圍內(且未根據本章程第2.11節註銷)或就本章程第3.07(A)節而言，不得被視為未償還票據。如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被替換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。
-55-如果任何票據的本金金額根據本條例第4.01節被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。如果付款代理人(發行人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。第2.09節國庫券。在確定規定本金金額的票據持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，由發行人或任何擔保人，或由發行人或任何擔保人直接或間接控制或控制，或由發行人或任何擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人所擁有的票據，將被視為未清償票據，但為確定受託人是否會因依賴任何該等指示、放棄或同意而獲得保障，只有信託人員實際知道如此擁有的票據才會被視為未清償票據。第2.10節臨時註釋。在最終票據準備就緒可供交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後將認證臨時票據。臨時票據將主要以最終票據的形式發行，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理接受。在沒有不合理延誤的情況下，發行人將準備最終票據，受託人將認證最終票據，以換取同一系列的臨時票據。臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。第2.11節取消。發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。託管人及任何其他人士將不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並會按照其慣常程序處置已註銷的票據(須受交易法的記錄保留要求所規限)。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。第2.12節違約利息。如果發行人未能支付票據利息，發行人將以任何合法方式支付拖欠利息，並在合法範圍內，在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息，每種情況下的利率均為票據和第4.01節所規定的利率。發行人將以書面通知受託人有關每張票據建議支付的拖欠利息款額及建議支付日期。發行人將確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期；但該等特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期之前10天。發行人(或應發行人書面要求，以發行人名義並由發行人承擔費用的受託人)將在特別記錄日期前至少15天向持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和該等利息的支付金額。第2.13節CUSIP編號。發行債券時，發行人可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如屬此情況，受託人須在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可述明，並無就印於票據上或任何贖回通知內所列該等號碼的正確性或準確性作出任何陳述，而只可依賴印於票據上的其他識別號碼。如“CUSIP”號碼有任何更改，發行人會立即以書面通知受託人。
-56-第3條贖回和預付第3.01條給受託人的通知。如果發行人根據本章第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前至少10日(或經受託人同意，在較短的期間內)但不超過60日，向受託人提供高級職員證書，列明：(1)贖回債券的條款；(2)贖回日期；(3)贖回票據的本金金額；(4)贖回價格；以及(5)贖回是否受一項或多項先決條件的規限，如有，則指明該等先決條件。第3.02節選擇贖回或購買的票據。如於任何時間贖回不足全部債券，除非法律或適用的證券交易所或存託規定另有規定，否則受託人(或DTC)將按比例、以抽籤方式或其他方式選擇債券贖回，以符合DTC的規則及程序。如出現部分贖回或以整批方式購買的情況，除非本章程另有規定，否則將於贖回或購買日期前不少於10天亦不多於60天，從先前並無要求贖回或購買的未贖回債券中選出將贖回或購買的特定債券。受託人會即時以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買的票據，則通知將贖回或購買的本金金額。面值2,000元或以下的債券不可部分贖回。所選擇的債券及部分債券的金額將超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如持有人的全部債券須予贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000美元的倍數，亦須贖回或購買。除前述規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被贖回或購買的票據部分。第3.03節贖回通知。在本章程第3.09節條文的規限下，贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)以電子傳輸(適用於Global Notes)或第一類郵件送達每名債券持有人，並須於贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式將贖回通知送交各持有人，惟贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式發出，而有關通知乃與票據失效或本契約根據本章程第8或12條獲得清償及解除有關。通知將註明將贖回的債券(包括中信號碼(S))，並註明：(1)贖回日期；(2)贖回價格；(3)贖回是否須受一項或多項先決條件的規限，若然，請註明該等先決條件；
-57-(4)如有任何票據部分被贖回，則須贖回該票據的本金部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於未贖回部分的新票據；。(5)支付代理人的姓名或名稱及地址；。(6)要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；。(7)除非發行人沒有支付贖回款項，否則被要求贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；。(8)根據本契約附註及/或章節的段落，贖回被贖回的債券；及。(9)並無就該公告所列或印於該等債券上的CUSIP編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述。應發行人的要求，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但前提是發行人已在贖回日期前至少10天(或經受託人同意的較短時間)向受託人交付了一份高級職員證書，要求受託人發出上述通知，並列出前款規定的通知中應説明的信息。第3.04節贖回通知的效力。一旦根據本章程第3.03節發出贖回通知，贖回通知即到期，並於贖回日按贖回價格支付；惟任何公司交易或其他事件(包括任何股權發售、債務、控制權變更或其他交易)的任何贖回通知可於完成前發出。此外，本文所述的任何贖回或有關通知可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成公司交易或其他事件。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則其通知應説明每個該等條件，並在適用的情況下説明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由發行人自行決定放棄)，和/或在任何或所有該等條件未能在贖回日期之前得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的情況下，該通知可被撤銷，和/或如果發行人自行決定不會滿足(或放棄)任何或所有該等條件，發行人可隨時撤銷通知。為免生疑問，如任何贖回日期須按第3.04節及適用贖回通知的條款而延遲，則延遲的贖回日期可於適用贖回通知所載的原始贖回日期之後及任何適用條件獲得滿足(或豁免)後的任何時間發生，包括但不限於在原始贖回日期後10天或在適用贖回通知日期後60天以上的日期。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對贖回的義務的履行可以由他人履行。第3.05節贖回或購買價格的保證金。於贖回或購買日期或之前，發行人須向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付將於該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格及累算利息。發行人存放於受託人或付款代理人的款項，如超過贖回或購買所有債券所需的贖回或購買價格及應累算利息，將會即時退還發行人。
-58-如果發行人遵守前款的規定，在贖回或購買日及之後，債券或需要贖回或購買的債券部分將停止計息。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回或購買，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時由於發行人未能遵守前款規定而沒有如此支付，則應就未償還本金支付利息，從贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法範圍內對未支付的本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按票據和第4.01節規定的利率計算。第3.06節部分贖回或購買的票據。在交回已贖回或部分購買的票據後，發行人將發出認證令、高級人員證明書及大律師意見，受託人將為持有人認證一張本金相等於交回的票據中未贖回或未購買部分的新票據，費用由發行人承擔。第3.07節可選贖回。(A)在2027年6月15日前的任何時間，發行人可在不少於10天但不多於60天的提前通知下，在任何一次或多於一次贖回根據本契約發行的債券本金總額(在實施發行任何額外債券後計算)的40%，贖回價格為債券本金的107.500%，另加(但不包括)贖回日(但不包括)的應計及未付利息(但須受債券持有人在有關紀錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)，一項或多項股權發行的現金淨收益(1)由控股公司或(2)控股公司的任何直接或間接母公司發行的，只要其現金淨收益是或已經貢獻給控股公司的普通股資本，或正在或將用於購買控股公司的股權(不合格股票除外)；但：(1)緊接贖回後，債券本金總額(於發行任何額外債券後計算)(不包括由Holdings、Holdings的任何直接或間接母公司及Holdings的任何附屬公司持有的債券)至少有50%仍未贖回，除非所有未贖回債券同時被贖回；及(2)贖回於該等股票發售結束日期起計180天內進行。(B)在2027年6月15日前的任何時間，發行人亦可在不少於10天但不多於60天的提前通知下，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及(但不包括)贖回日的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。(C)在2027年6月15日之前的任何時間，發行人亦可在發行日期後的每個連續12個月內，在不少於10天但不超過60天的提前通知下，贖回債券原始本金總額(在發行任何額外債券後計算)的10%，贖回價格相等於債券本金的103%，另加(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的債券持有人收取於有關付息日到期的利息的規限)。(D)除第3.07(A)節、第3.07(B)節、第3.07(C)節和第3.07(G)節另有規定外，債券將不能在2027年6月15日前贖回，由發行人自行選擇贖回。(E)在2027年6月15日或之後，發行人可在不少於10天但不多於60天的通知下，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未贖回利息，
-59-如果在以下年份的6月15日開始的12個月期間內贖回(受相關記錄日期的票據持有人在相關利息支付日收到利息的權利的限制)：2027年.....................................................................年百分比.103.750%2028年.....................................................................................................101.875%2029年及以後的..............................................................................100.000%如可選擇的贖回日期為利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應累算及未付利息將於該記錄日期營業時間結束時支付予以其名義登記的人士。除非發行人拖欠贖回價格，否則被贖回的債券或其部分將於適用的贖回日期停止計息。受託人不負責計算任何贖回價格。(F)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本章第3.01至3.06節的規定進行。(G)如持有不少於90%的未償還債券本金總額的持有人接受就該等債券提出的任何收購要約(包括控制權變更要約及出售資產要約)，而發行人或第三者購買該等持有人所持有的所有債券，則發行人有權在按照該投標要約購買債券後不少於10天但不超過60天的事先通知下，贖回所有在購買後仍未償還的債券，而贖回價格則為該收購要約向所有持有人提出的買入價(不包括任何提早投標溢價或相若溢價)，(如有)另加(如有)截至(但不包括)贖回日期(受制於有關紀錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利)的未償還債券的應計及未付利息(如有的話)。第3.08節強制贖回。除非根據本章程第3.09、4.08及4.12節的規定，否則發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項，或提出購買債券的要約。第3.09節運用超額收益購買要約。如果根據本章程第4.08節的規定，發行人必須開始向所有持有人發出購買票據的要約(“資產出售要約”)，發行人將遵循以下規定的程序。資產出售要約應向第一留置權債務的所有持有人和所有持有人提出，其中包含與本契約中關於用出售資產的收益購買或贖回要約的規定類似的條款。除適用法律規定較長期間(“要約期”)外，資產出售要約在生效後至少20個營業日及不超過30個營業日內繼續有效。不遲於要約期終止後三個營業日(“購買日期”)，發行人將把所有超額收益(“要約金額”)用於購買債券及該等其他第一留置權債務(按比例計算，如適用)，或(如已作出少於要約金額的投標)為迴應資產出售要約而投標的所有債券及其他債項。購買債券的付款方式與支付利息的方式相同。如購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應累算及未付利息將於該記錄日期收市時支付予以其名義登記票據的人士。
-60-在資產出售要約開始時，發行人將通過第一類郵件向受託人和每一名持有人發送通知。該通知將載有使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據所需的所有指示及資料。該通知將規範資產出售要約的條款，它將説明：(1)資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.08節提出的，資產出售要約將保持有效的時間長度；(2)要約金額、購買價格和購買日期；(3)任何未進行投標或接受付款的票據將繼續計息；(4)除非發行人違約，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據將在購買日期及之後停止計息；(5)選擇根據資產出售要約購買票據的持有人，可選擇購買最低面額為2,000元及超過1,000美元的整數倍的票據；。(6)選擇根據任何資產出售要約購買票據的持有人，須在購買日期最少3天前，將已完成的票據連同“持有人選擇購買”表格交回發行人、發行人指定的託管人或通知所指明地址的付款代理人；。(7)如發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回選擇購買該票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇；(8)如債券持有人交出的票據及其他第一留置權債務的本金總額超過要約金額，發行人將根據交出的票據本金額及該等其他第一留置權債務按比例選擇購買的票據及其他第一留置權債務(發行人可作出其認為適當的調整，以便只購買面額最低為2,000元或超過1,000元的整數倍的票據)；及(9)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回(或以記賬轉移方式轉移)的債券的未購買部分的新債券。在購買日期或之前，發行人將在合法範圍內按需要按比例接受根據資產出售要約投標的債券或其部分的要約金額，或如已低於要約金額，則接受所有已投標的債券，並將妥為接受的票據連同高級人員證明書交付受託人，説明該等票據或其部分已由發行人按照第3.09節的條款接受付款。發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)會迅速(但在任何情況下不得遲於購買日期起計五天內)向每名投標持有人郵寄或交付一筆相等於該持有人所投標並獲發行人接受以供購買的票據的金額，而發行人會立即發行一張新票據，而受託人在發行人提出書面要求時，會認證及郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新票據予該持有人，本金金額相等於交回的票據的任何未購買部分。任何未獲承兑的票據，應由發行人迅速郵寄或交付予持有人。發行人將於購買日公開公佈出售資產要約的結果。
-61-第四條公約第4.01節支付票據。發行人將按債券所規定的日期及方式支付或安排支付債券的本金及溢價(如有)及利息。如果付款代理人(如非控股或其附屬公司)於上午10：00持有本金、保費及利息，則本金、保費及利息將於到期日視為已支付。東部時間到期日發行人存入立即可用資金的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。發行人將在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金的利息；他們將在合法範圍內按當時適用的利率支付逾期利息分期付款的利息(不考慮任何適用的寬限期)。第4.02節辦公室或機構的維護。發行人將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(可以是受託人的辦事處，也可以是受託人、註冊處處長或聯席登記處的聯屬辦事處)，以便交出債券以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達有關債券及本契約的通知及要求。發行人將立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變化。如果發行人在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除發行人在紐約市曼哈頓區為該等目的而維持辦事處或機構的責任。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點發生變化。根據本協議第2.03節，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。第4.03節報告。(A)只要有任何未償還的票據，控股公司將向受託人交付以下所有資料和報告的副本：(1)在美國證券交易委員會規則和條例為非加速申請者指定的時間段(或美國證券交易委員會規則和條例為非加速申請者指定的較後時間段，包括根據交易所法案下的規則120億.25或美國證券交易委員會的任何特別命令所允許的任何延期)後15天內，控股公司該會計年度的年度報告，其中包含如果控股公司是交易法規定的報告公司，則必須包含在10-k表格(或任何後續表格或類似表格)中的信息，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；(2)在美國證券交易委員會規則和條例中為非加速申請者指定的時間段(或美國證券交易委員會規則和條例中為非加速申請者指定的較晚的時間段，包括交易法下的第120億.25規則或美國證券交易委員會的任何特別命令所允許的任何延期)後15天內，控股公司的該會計季度的季度報告，其中包含如果控股公司是交易法規定的報告公司，則必須在10-Q表(或任何後續或類似形式)的季度報告中包含的信息，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；和
-62-(3)在美國證券交易委員會關於提交8-k表格當前報告的規則和規定規定的期限後15天內，包含根據交易法第1.01、1.02、1.03、2.01、2.03、2.03、2.03、2.04、2.05、2.06、4.01、4.02、5.01、5.02(A)項規定在發行日提交的8-k表格當前報告中基本所有信息的控股當前報告，(B)和(C)表格8-k，如果Holdings是根據《交易法》規定的報告公司；然而，倘若Holdings真誠地判斷該事件對持有人或Holdings及其受限制附屬公司的整體業務、資產、營運、財務狀況或前景並無重大影響，則毋須提交該等現行報告。(B)儘管有上述規定，(I)該等報告不須符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條、第404條或第906條，或美國證券交易委員會頒佈的S-k號法規的第307、308和308萬億項，或S-k號法規的第10(E)項、第402項和第601項以及與美國證券交易委員會第33-8732A和34-54302A號新聞稿有關的高管薪酬和關聯方披露的信息，(Ii)該等報告不應符合規則3-09、規則3-10、規則3-16、根據S-X法規第13-01條或第13-02條，(Iii)此類報告不應遵守《美國證券交易委員會》的任何衝突礦物規則或任何其他政府機構的類似規章制度；(Iv)此類報告不應被要求採用可擴展商業報告語言以交互數據格式包括財務報表；(V)此類報告應受到與發售備忘錄中財務和其他信息的列報一致的例外、排除和其他差異的約束，且不應被要求提供補償或實益所有權信息。(C)就任何一家或多家非限制性附屬公司在該期間結束時合計持有的綜合總資產超過5.0%的任何期間而言，第4.03(A)節(受第4.03(B)節的限制所限)要求的季度和年度財務信息應包括(X)合理詳細的列報，無論在財務報表正面或在財務報表的附註內，控股公司及其受限制附屬公司的財務狀況及經營業績須與非受限制附屬公司的財務狀況及經營業績分開，或(Y)附同未經審核財務報表或未經審核財務資料，以將非受限制附屬公司(如有)的賬目從控股及其受限制附屬公司的綜合財務報表中剔除。(D)此外，只要任何債券仍未償還，Holdings將盡其商業上合理的努力，與債券持有人、債券的實益擁有人、真正的潛在投資者、證券分析師及市場莊家舉行季度電話會議，以討論該等財務資料，而該等財務資料不遲於本細則第4.03(A)條第(1)及(2)款所規定的財務資料分發後10個營業日內公佈。如果控股公司或控股公司的直接或間接母公司與其投資者舉行公開的季度電話會議，應被視為履行了前款規定的義務。(E)儘管有上述規定，如果控股公司或控股公司的直接或間接母公司向美國證券交易委員會提交或向其提交(I)表格10-k格式的年度報告，該報告涉及的會計年度在所有實質性方面都符合美國證券交易委員會關於此類提交的規則和規定，則該提交應被視為滿足本章第4.03(A)(1)節關於相關財政年度的要求；(Ii)關於一個財政季度的Form 10-Q季度報告，該報告在所有實質性方面都符合美國證券交易委員會關於此類申報的規則和條例，則此類申報應被視為滿足本協議第4.03(A)(2)節關於相關財務季度的要求；和(Iii)關於本協議第4.03(A)(3)節中描述的任何事件的表格8-k的最新報告，且該報告在所有重要方面均符合美國證券交易委員會關於此類提交的規則和條例，則該提交應被視為滿足本協議第4.03(A)(3)節關於該事件的要求；但在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，該等申報文件須包括合理地必需的披露，以描述該直接或間接母公司的合併財務資料與Holdings的合併財務資料之間的任何重大差異，並在適用範圍內，披露第4.03(C)節所要求的資料。(F)儘管有上述規定，如果控股或控股的直接或間接母公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交上述報告和資料，則就本契約的所有目的而言，控股將被視為已向持有人、潛在投資者、市場莊家、證券分析師和受託人交付上述報告和資料，並且該等報告已公開可用。此外，本第4.03節的要求將被視為已滿足，並且控股公司將被視為具有
-63-為本契約的所有目的，通過張貼要求在控股公司網站(或控股公司的任何直接或間接母公司的網站)上提供的報告和信息，向受託人交付上述報告和信息。(G)向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等資料的推定通知，包括髮行人、任何擔保人或任何其他人士遵守其根據本契約或票據(受託人有權完全依賴高級人員的證明書)訂立的任何契諾的情況。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人、任何擔保人或任何其他人遵守本第4.03條或根據本契約提交的任何報告或其他文件的情況。(H)控股同意，只要任何票據仍未償還，在控股或控股的任何直接或間接母公司不受交易所法令第13條或第15(D)條約束，或根據交易所法令第12G3-2(B)條獲準向美國證券交易委員會提供若干資料的期間內，控股公司將應票據持有人、票據實益擁有人、真誠的潛在投資者、證券分析師及市場莊家的要求，向彼等提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的任何資料。第4.04節合規證書。發行人應向受託人交付：(A)控股公司應在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對控股公司及其附屬公司在上一個財政年度的活動進行了審查，以確定控股公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約和抵押品文件下的義務，並進一步説明，簽署該證書的高級人員盡其所知，遵守了，履行和履行本契約和抵押品文件中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約或抵押品文件的任何條款、條款和條件方面並無違約行為(或者，如果違約或違約事件已經發生，描述其可能知道的所有該等違約或違約事件，以及控股公司正對其採取或擬採取何種行動)，並盡其所知，沒有發生任何事件，並且由於禁止支付票據本金或利息的原因，或如果該事件已經發生，則該事件並未發生且仍然存在。對事件的描述，以及控股公司正在或計劃對其採取的行動；及(B)只要任何債券仍未償還，則須在任何人員察覺任何失責或失責事件後30天內，發出一份高級人員證明書，指明該失責或失責事件，以及發行人正就或擬就該失責或失責事件採取或擬採取的行動。第4.05節限制支付。(A)控股不會，也不會允許其任何受限附屬公司直接或間接：(1)宣佈或支付任何股息，或因控股或其任何受限附屬公司的股權(包括但不限於，與涉及Holdings或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款，或向Holdings‘或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人支付的任何款項(以Holdings的股權(不合格股除外)支付的股息或分派除外，以及支付給Holdings或Holdings的受限制附屬公司的股息或分派除外)；
--(2)購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於與涉及控股的任何合併或合併有關的)控股或控股的任何直接或間接母公司的任何股權；(3)就發行人或任何擔保人的任何重大債項(不包括Holdings與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債項)作出任何付款，或就該等債項作出任何付款，或就該等債項作出任何付款，或就該等債項作出任何購買、贖回、贖回或以其他方式獲取或有值償還該等債項，但(A)在該等債項述明的到期日支付利息或本金，或(B)購買、回購、贖回、贖回或以其他方式取得或償還任何該等債項，而該等債項是預期在該等債項的述明到期日清償償債基金的債務、本金分期付款或付款而購買的，在每一種情況下，在購買、回購、失敗、贖回或其他收購或退休之日起一年內到期；或(4)進行任何受限投資(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限付款”)，除非在實施此類受限付款時和之後：(I)在使用“累積信貸”定義第(A)款下的金額時，第6.01節第(1)、(2)、(10)或(11)款規定的違約事件沒有發生，並且沒有因為這種受限付款而繼續發生或不會發生；但第(I)款的規定只適用於第4.05(A)節的第(1)及(2)款；及(Ii)該等限制性付款連同控股及受限制附屬公司自2022年1月13日以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第4.05(B)節第(2)至(10)及(12)至(17)款所準許的限制性付款)，不超過當時的累積信貸。(B)第4.05(A)節的規定不會禁止(每項“準許支付”)：(1)在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或分派或完成任何贖回(視屬何情況而定)，前提是股息或分派或贖回付款在宣佈或通知之日本應符合本契約的規定；(2)作出任何有限制的付款，以換取或從實質上同時出售控股公司(或其母公司)的股權(或其母公司的不合格股份除外)的淨現金收益中，或從實質上同時向控股公司的普通股資本的貢獻中支付任何有限制的現金收益淨額；但用於任何該等有限制付款的現金收益淨額，將不包括在“累積信貸”定義的第(B)款內；(3)發行人或任何在合約上從屬於票據或任何票據擔保的擔保人的債務價值的回購、贖回、失敗或其他收購或退出；。(4)控股的受限附屬公司按比例向其股權持有人支付任何股息(如屬合夥或有限責任公司，則為任何類似的分配)；。(5)回購、贖回或其他收購或退出，以換取持有的任何股權的價值；。但就所有該等購回、贖回、收購或註銷股權所支付的總價，不得超過(X)30,000,000美元及(Y)3.0%的綜合EBITDA中較大者(X)30,000,000美元及(Y)3.0%的綜合EBITDA於任何會計年度內未動用的持股額
-65-允許結轉到下一個財政年度的任何財政年度；但在任何歷年內，上述數額的增加額不得超過：(A)控股公司或任何受限制附屬公司在發行日期後向其僱員、董事、高級管理人員、特許經營商或顧問或控股公司的任何直接或間接母公司出售控股公司或其任何直接或間接母公司的股權(不包括不合格股份)而收到的現金收益(但用於任何該等回購、報廢、報廢、其他收購或派息不會增加根據“累積信貸”的定義可供受限制支付的金額)，加上(B)發行日期後由Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司(以對Holdings有貢獻的範圍為限)或受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益；但控股公司可選擇將上述(A)及(B)項所述的全部或部分合計增額用於任何日曆年；此外，就回購控股公司或其任何直接或間接母公司的股權而言，取消控股公司或任何受限制附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、特許經營商或顧問、任何受限制附屬公司或任何直接或間接母公司的債務，不會被視為就本第4.05節或本契約的任何其他規定而言的受限制付款；(6)回購股權(或控股公司為允許回購控股公司任何直接或間接母公司的股權而支付的限制性付款)(I)被視為發生在行使股票期權或限制性股票單位時，只要控股公司或其任何直接或間接母公司的股權代表該等股票期權或限制性股票單位的行使價格的一部分；及(Ii)預扣授予或授予高級職員、董事顧問、僱員或經理的控股或控股的任何直接或間接母公司的一部分股權、期權及其他股權獎勵，以支付該高級職員、董事顧問、僱員或經理在授予、獎勵或歸屬時須繳付的任何預扣税款及類似税款(以及向控股集團的任何直接或間接母公司支付任何有關預扣税款的任何限制性付款)；(7)根據本章程第4.07(A)節的規定，在發行日或之後，向任何類別或系列不合格的控股公司股票或任何受限制的控股子公司的優先股(如屬合夥企業或有限責任公司，則為優先股)的持有人宣佈和支付定期計劃或應計股息；(8)在行使可轉換為或可交換為控股公司股權的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份(或控股公司為允許在行使可轉換為或可交換為控股公司任何直接或間接母公司的股權的權證、期權或其他證券時支付零碎股份以代替發行零碎股份的限制性付款)；但任何此類現金支付不得以規避本第4.05條的目的為目的；(9)回購、贖回或以其他方式收購或報廢發行人或任何擔保人的任何債務的價值，而根據第4.08節和第4.12節的規定，根據第4.08節和第4.12節的規定，根據合同規定，發行人或任何擔保人的償付權從屬於票據或任何票據擔保或任何不合格股票或優先股；但同時或之前存在控制權變更要約或資產出售要約(視情況而定)，且票據持有人與該控制權變更要約或資產出售要約相關的所有票據已按價值回購、贖回、收購或註銷；
-66-(10)只要第6.01節第(1)、(2)、(10)或(11)款規定的違約事件沒有發生，並且正在繼續或將由此導致，其他限制付款的總額不得超過適用計量期間綜合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)30%；(11)支付季度分配或股息，其金額不得超過任何財政季度的指定股息金額；但任何未在財政季度內分配的此類金額不得結轉到下一個財政季度；(12)只要第6.01節第(1)、(2)、(10)或(11)款規定的違約事件沒有發生，並且正在繼續或將由此導致其他受限支付(受限投資除外)；但在緊接此類受限支付日期之前的適用計量期內，控股公司的綜合第一留置權負債率不得超過2.00至1.00，該比率是按形式確定的；(13)只要就美國聯邦和州所得税而言，發行人和發行人都被視為直通或被忽略的實體(“直通實體”)，發行人就允許發行人在根據控股有限責任公司協議要求進行或指定的税收分配(如控股有限責任公司協議中所界定的)的時間和期間向控股公司和控股公司的成員進行税收分配；條件是，如果控股不是直通實體，只要發行人是直通實體，發行人就可以按季度和在課税年度結束時對控股公司進行允許的税收分配(通過在適用的定義中用發行人取代控股公司來確定允許的税收分配)；此外，根據本條第(13)款就控股公司的任何不受限制的子公司的收入可歸因於任何税收的限制性付款，只能在這些不受限制的子公司為此目的向發行人或控股公司或其受限制的子公司支付現金的範圍內進行；(14)向控股公司的任何直接或間接母公司支付的股息、貸款、墊款、償還或分配，或由控股公司或任何受限制附屬公司支付的其他款項，以供該母公司：(A)支付(1)該母公司在正常業務過程中發生的營運開支，以及在正常業務過程中發生的其他公司間接費用及開支(包括應付予第三方的行政、法律、會計及類似開支)，加上該等直接或間接母公司的董事或高級管理人員提出的任何合理及慣常的賠償要求，或根據控股有限責任公司協議由控股公司以其他方式支付的任何賠償要求，及(2)任何受限制附屬公司到期及應付的費用及開支(X)及(Y)受限制附屬公司根據本契約以其他方式獲準支付(但不支付)的費用及開支；(B)支付維持其組織存在所需的特許經營税和其他費用和開支；(C)進行一項如果由控股公司或任何受限制的子公司進行的投資，該投資將符合“許可投資”的條件，或在本第4.05節下將被允許；但(I)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，(Ii)上述直接或間接母公司在上述投資結束後，應立即促使(A)收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給控股公司或其受限附屬公司，或(B)為合併或合併控股公司或任何受限附屬公司而成立或收購的人(在本合同第5.01節允許的範圍內)，以完成此類投資；及(Iii)就本契約的所有目的而言，此類限制性付款應被視為“投資”；以及(D)支付與發行證券、發行或產生債務或母公司的收購交易或任何直接或間接交易有關的費用和開支
-67-其附屬公司(不論是否成功)(包括任何(I)承銷商折扣或佣金，(Ii)承諾、安排、辛迪加、融資、預付、平倉、勾選、託管、代理、破壞或類似費用，以及(Iii)與託管證券或債務有關的利息和股息支出，在發生特定事件時(在承擔此類證券或債務之前)(“託管債務”)，以及在強制性贖回或回購事件時贖回任何此類託管債務所需的任何溢價)；(15)與允許的證券化融資或應收賬款融資有關的任何對價、支付、股息、分配或其他轉讓；(16)向持不同意見的股東或根據適用法律行使評價權的股東支付或分配，或由於股東的任何債權或訴訟(無論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解，根據或與合併、合併、合併或轉讓控股公司和受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體，符合本章程第5.01節的規定；但作為該等資產合併、合併、合併或轉讓的結果，控股公司須已提出控制權變更要約(如本契約要求)，而持有人就該控制權變更要約而投標的所有票據均已被回購、贖回或按價值收購或收購；(17)回購、贖回或以其他方式收購或收回發行人或任何擔保人的任何債務，而該發行人或任何擔保人在合約上享有票據或任何票據擔保的付款權，其金額不得超過適用計量期間綜合EBITDA的(X)$150,000,000及(Y)25%中較大者；(18)不包括供款(或不超過供款總額)的限制性付款；及(19)與獲準的税務重組有關的任何限制性付款。(C)所有受限制付款(現金除外)的金額將為受限制付款當日的公平市價(S)或根據受限制付款建議由控股或受限制附屬公司轉讓或發行的證券(視屬何情況而定)。(D)為了確定是否符合本第4.05條的規定，(1)如果一項擬議的限制性付款(或其部分)符合一個或多個類別(或其子部分)的允許支付或允許投資的標準，或有權根據第4.05(A)條支付或發生，則控股公司有權根據重新分類之日存在的情況，以符合本第4.05條的任何方式，對此類付款(或部分)進行分割、分類或重新分類，或稍後進行分割、分類或重新分類。此類支付(或其部分)將被視為已根據第4.05(A)節或“允許支付”或“允許投資”定義中的一項或多項條款(或其子部分)進行支付，以及(2)任何投資的任何資本回報或資本金額應從此類投資的金額中扣除，以確定是否符合本第4.05節的規定。第4.06節影響子公司的股息和其他支付限制。(A)控股將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接地對任何受限制附屬公司的以下能力產生或允許存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制：(1)就其股權向Holdings或其任何受限制附屬公司支付股息或任何其他分配，或支付欠Holdings或其任何受限制附屬公司的任何債務；或(2)向Holdings或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或
-68-(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給控股公司或其任何受限制的子公司。(B)本合同第4.06(A)節中的限制不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：(1)發行之日已有的協議；(2)契約文件；(3)適用法律或任何適用的規則、法規或命令；(4)由控股或其任何受限制附屬公司收購的任何在收購時有效的管理某人的債務或股權的文書(除非該等債務或股權是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；。(5)限制由控股或任何受限制的附屬公司訂立的任何協議的慣常規定；。(6)對本合同第4.06(A)(3)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的購買貨幣義務和資本租賃義務；(7)限制受限子公司在出售或其他處置之前進行分配的任何協議；(8)僅涉及在出售或其他處置之前受此種出售或其他處置的資產的任何協議；(9)允許對債務進行再融資；但對此類允許再融資債務的協議中包含的限制，從整體上看，並不比管理再融資債務的協議中所包含的限制有實質性的限制；(10)根據本合同第4.10節的規定允許產生的留置權；(11)對合資企業、合資企業的利益或合資協議產生的資產的習慣限制；(12)任何關於外國受限制子公司或不是附屬擔保人的受限制子公司的債務的任何文書；只要這種債務不是本公司條款所禁止的；(13)限制轉租或轉讓管理控股公司或受限制附屬公司租賃權益的任何租約的慣常規定；(14)證明交易債務的文件中的契諾，只要禁止或限制只適用於產生此類交易債務的控股公司的子公司，而不適用於發行人或任何擔保人；(15)對被排除在外的受監管子公司的分紅能力施加的限制；[-69-(16)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；。(17)任何高級信貸安排或其他第一留置權貸款文件；。(18)根據本條例第4.07條(A)如任何該等協議或票據所載的產權負擔及限制，對票據持有人的整體利益並不比在發行日有效的債務管理票據所載的產權負擔及限制(由Holdings真誠釐定)為低，則與發行日期後準許招致的任何債務有關的協議或票據的限制，或(B)該等產權負擔或限制對債券持有人的不利程度，並不會實質上較可比融資(由Holdings真誠釐定)的慣常情況為大，而Holdings真誠地決定該等產權負擔或限制不會對發行人支付債券本金或利息的能力造成重大影響；(19)管理在正常業務過程中產生的套期保值義務的協議；(20)依據或由於協議而對非限制子公司提出的任何產權負擔或限制，該協議表明該非限制子公司是該非限制子公司的一方，或在該非限制子公司成為限制子公司的日期之前訂立該協議；但該協議的訂立並不是預期該非限制子公司將成為一家受限制的子公司，任何該等產權負擔或限制不適用於控股公司或任何其他限制子公司的任何資產或財產，但該非限制子公司的資產和財產除外；(21)在正常業務過程中訂立或符合過往慣例或行業規範的租約、分租、許可證、合營協議及其他類似協議所載的慣常條款；(22)在正常業務過程中產生的與任何債務無關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制並不個別或合計對控股公司及受限制附屬公司的整體財產價值造成重大減損，或對發行人就債券支付本金及利息的能力造成不利影響，不論是在每種情況下，由控股公司或發行人真誠地釐定；(23)未被第4.05節禁止的任何限制性投資和任何允許的投資；以及(24)本第4.06(A)節第(1)、(2)或(3)款所述類型的任何產權負擔或限制，該等產權負擔或限制是由上文第(1)至(23)款所述合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資造成的；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制有實質上的限制。本第4.06節所載內容不得阻止Holdings或其任何受限附屬公司(A)限制出售或以其他方式處置Holdings或其任何受限附屬公司的財產或資產，以保證Holdings或其任何受限附屬公司的債務，或(B)設立、招致、假設或容受存在本契約所準許的任何留置權。為確定是否符合本第4.06節的規定，(1)任何優先股在支付股權分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為對股權分配能力的限制，(2)向受限制子公司提供的貸款或墊款排在受限制子公司發生的其他債務的次要地位，或任何債務中的其他從屬條款，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。][-70-第4.07節負債和發行優先股。(A)控股公司不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括已獲得債務)承擔或有責任(統稱為“產生”)，控股公司不會發行任何不合格股票，也不允許其任何受限制子公司發行任何優先股；然而，如果(X)在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票(視屬何情況而定)之前，控股公司適用的計量期間的固定收費承保比率將至少為2.00至1.00，則控股公司可能招致債務(包括已收購債務)或發行不合格股票，而發行人及擔保人可能會招致債務(包括已收購債務)。(Y)於緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股份(視屬何情況而定)日期前的適用計量期內，持有的綜合總槓桿率不大於3.00至1.00，乃按備考基準(包括預計運用該等款項淨額)釐定，猶如於該適用計算法開始時已產生額外債務或發行不合格股份(視屬何情況而定)。(B)本協議第4.07(A)節的規定不禁止產生下列任何債務項目(統稱為，“許可債務”)：(1)發行人及任何高級信貸安排下的擔保人在任何時間根據本條第(1)款未償還的本金總額(信用證視為本金相等於控股公司及其受限制附屬公司的最大潛在負債)不超過(A)1,977,000,000美元加(B)(以較大者為準)(X)1,000,000,000美元與適用計量期間綜合EBITDA的100%兩者中較大者加(C)額外的債務本金總額(I)該等債務以抵押品作為抵押，而留置權則保證票據在產生時不會導致在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票的日期之前的適用計量期內的綜合第一留置權負債率，視屬何情況而定，超過2.50至1.00，或如屬與本契約不禁止的收購、投資、新項目或再融資交易有關的債務，則控股公司的綜合第一留置權負債率超過緊接該等負債前(X)及(Y)2.50至1.00兩者中較大者，(Ii)以留置權的初級留置權抵押品作為抵押，以保證票據在產生時不會導致在緊接招致該等額外債務或發行該等不符合資格的股票(視屬何情況而定)的日期之前的適用計量期間的綜合有擔保負債比率超過3.00至1.00，或如債務是與本契約下不禁止的收購、投資、新項目或再融資交易有關而招致的，控股的綜合有擔保負債比率超過(X)該比率及(Y)3.00至1.00或(Iii)第(I)或(Ii)條未涵蓋的其他債務兩者中較大者，即(A)不會導致緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票(視屬何情況而定)之前的適用計量期的綜合總槓桿率超過3.00至1.00，或如屬與收購、投資、根據本契約未被禁止的新項目或再融資交易，控股公司的綜合總槓桿率超過(X)緊接發生前的該比率和(Y)3.00至1.00或(B)不會導致緊接產生該等額外債務或發行該不合格股票(視屬何情況而定)之前的適用計量期間的固定費用覆蓋率低於2.00至1.00，或(如與本契約下未禁止的收購、投資、新項目或再融資交易有關的債務)。控股的固定費用覆蓋比率小於(X)該比率及(Y)2.00至1.00兩者中較小者；(2)將於發行日發行的票據所代表的債務的發行人及擔保人的承擔，以及有關的票據擔保；]-71-(3)Holdings對Holdings的任何受限附屬公司或Holdings的任何受限附屬公司的債務，只要這種債務對應於“準許投資”定義第(5)款允許的任何投資；但此類債務不得轉讓或質押給任何第三方；(4)Holdings或其任何受限子公司在Holdings與其任何受限子公司之間或之間的公司間債務；但條件是：(A)如果出票人或任何擔保人是該等債務的債務人，而收款人不是出票人或擔保人，則該等債務(與控股及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關而在正常業務過程中產生的公司間流動負債除外)必須明確地從屬於預先全額現金償付所有到期應付的有關票據的債務(如為出票人)，或(如為擔保人)為票據擔保(在每種情況下，僅在適用法律允許的範圍內，並且不會引起實質性的不利税收後果)；及(B)(I)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等債務由並非控股公司或其受限制附屬公司的人持有，及(Ii)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予既非控股公司亦非控股公司的受限制附屬公司的人，在每宗個案中(構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時不會轉讓的該等債務的質押除外)，均視為構成由控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所產生的本條第(4)款所不準許的債務；(5)Holdings的任何受限制附屬公司向Holdings或其任何受限制附屬公司發行優先股股份；但條件是：(A)任何其後發行或轉讓股權，而導致任何該等優先股由並非Holdings或其受限制附屬公司的人士持有；及(B)向並非Holdings或Holdings的受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等優先股，在任何情況下，均視為構成該受限制附屬公司發行本條第(5)款所不準許的該等優先股；(6)(A)控股公司或任何受限制附屬公司為收購或其他投資或新項目融資而招致的債務、不合格股票或優先股，或(B)根據本契約條款被控股或任何受限制附屬公司收購或與控股或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人士；但在按形式實施該等收購、合併、合併、其他投資或新項目後，(A)根據第4.07(A)節規定的固定費用覆蓋率測試或綜合總槓桿率測試，控股公司將獲準產生至少1.00美元的額外債務；或(B)(X)控股的固定費用覆蓋比率將不低於緊接該等收購、合併、合併、其他投資或新項目之前的固定費用覆蓋比率，或(Y)控股的綜合總槓桿率不大於緊接該等收購、合併、其他投資或新項目之前的綜合總槓桿率；
-72-(7)控股或其任何受限制子公司在正常業務過程中就(I)任何經紀-交易商子公司和任何其他被排除的受監管子公司的義務或(Ii)控股的任何不是經紀-交易商子公司、發行人、擔保人或其他受限制子公司的其他義務而產生的擔保；(8)控股及其受限制子公司產生的現有債務；(9)為購置、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股權)而招致的債務(包括資本租賃債務)，包括購入金錢債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或招致的任何債務，或在取得任何該等資產前以留置權作擔保的任何債務；但該等債務最初須在該等收購或該等建造、修理、更換或改善完成之前或之後365天內發生；(10)營業債務；(11)就控股及其受限制附屬公司的債務或其他債務就控股及其受限制附屬公司的債務或其他債務提供擔保，只要該等債務或其他債務的產生或存在並非本契約所禁止；但發行人或任何擔保人不得就並非發行人或擔保人的一方的債務或其他債務而招致該等擔保(營業債務的無擔保擔保(及其任何準許再融資債務除外)，除非該擔保是準許投資或準許付款；此外，任何與次級債務有關的擔保，在償付權利方面亦應排在票據或任何票據擔保的優先地位，其條款至少與適用於所擔保的次級債務的條款一樣，對持有人有利；(12)現金管理債務及在正常業務過程中與現金管理及存款賬户有關的現金管理債務、透支保障及類似安排；(13)控股或其任何受限制附屬公司為真正的對衝目的而非為投機目的而產生的對衝責任；(14)在正常業務過程中對Holdings或其任何受限制子公司的員工產生的遞延補償或其他類似安排的債務；(15)Holdings或其任何受限制子公司在收購、任何其他投資或任何處置(在每種情況下均未被禁止)中產生的債務，在每種情況下均構成對購買價格(包括收益和任何其他遞延補償安排)或其他類似調整的賠償義務或義務；(16)控股或其任何受限制附屬公司就在正常業務過程中發出或設立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而招致的債務，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他與工人補償申索有關的償還型債務而招致的負債；(17)負債包括(I)為保險費融資或(Ii)在正常業務過程中供應安排所載的收取或支付義務；(18)與履約、投標、上訴和保證保證金、履約和完成擔保有關的義務，以及由控股或其任何受限子公司提供的類似義務，或與信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的義務，每種情況下均在正常業務過程中並與過去的慣例一致；
-73-(19)控股或其任何受限制附屬公司在產生債務時的任何時間產生的本金總額(或增值，視情況而定)的額外債務，不得超過240,000,000美元和緊接該事件發生前的適用計量期間的綜合EBITDA的40%；但就本條第(19)款所招致的債務而言，根據下文第4.07(B)(23)節所招致的任何準許再融資債務，須視為已根據本條第(19)款招致，以釐定根據本條第(19)款隨時可能招致的負債額；(20)在正常業務過程中，控股公司或其任何從事交易及結算業務的受限制附屬公司因有關的一般結算、託管及交收程序(包括但不限於向任何中央證券託管人或外部託管人提供的任何信用證或擔保)而招致的信用證、擔保、反彌償及短期融資方面的負債；(21)控股或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據(白天透支的情況除外)而在正常業務過程中無意中提取資金不足而產生的債務，只要該等債務在15天內得到償付；(22)由任何控股公司或其任何受限制附屬公司向現任或前任高級職員、董事及僱員、其獲準受讓人或其各自的遺產、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人發行的無擔保本票組成的債務，以資助購買或贖回第4.05節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司或任何持有工具的員工)的股權；(23)根據本契約第4.07(A)節或第(2)、(6)、(7)、(8)、(9)、(19)、(25)、(26)款的規定，允許產生或發行的債務(公司間債務除外)、不合格股票或優先股的準許再融資債務，或其淨收益用於償還、再融資或替換的準許再融資債務，(27)或(28)本條款第4.07(B)款，加上為支付保費(包括投標保費)而產生的任何額外債務、應計和未支付的利息、費用、失敗費用和與此相關的費用；(24)與(A)準許證券化融資及(B)應收賬款出售及類似的應收賬款資產保理安排有關的負債；(25)控股合營企業及任何受限制附屬公司的負債、代表或代表其負債擔保；但根據本條第(25)款產生的債務本金總額不得超過150,000,000美元及緊接該事件發生前的適用計量期間綜合EBITDA的25%；但就根據本條第(25)款招致的債務而言，根據上文第(23)條招致的任何準許再融資債務，須當作已根據本條第(25)款招致，以釐定根據本條第(25)條在任何時間可能招致的債項款額；(26)控股公司或任何受限制附屬公司的債務或喪失資格的股份或任何受限制附屬公司的優先股在任何未清償時間的本金總額或清盤優先股，連同根據本第4.07(B)條第(23)款產生的有關債務，不超過控股公司或其任何直接或間接母公司的股權發行或出售後自發行日期起由控股公司或其任何直接或間接母實體收到的淨收益的100.0%，或注入控股公司資本的現金(在每種情況下，不包括不符合資格的股份或出售股權予、或從母公司或其任何子公司收到的捐款)，但此類淨收益或現金未用於增加“累積信貸”定義第(B)款規定的計算，或未用於支付第4.05(B)(2)節規定的限制性付款；
-74-(27)控股公司、發行人或任何受限制附屬公司的額外債務；但在產生債務時，並在給予形式上的效力和使用其收益後，所產生的債務的本金總額不得超過當時的可用RP能力金額，但根據上文第(23)條就根據本條(27)發生的債務而發生的任何準許再融資債務，應被視為已根據本條(27)發生，以確定在任何時間根據本條(27)可能發生的債務金額；(28)任何並非擔保人的受限制附屬公司的債務、為該附屬公司的債務擔保而招致的債務或代表該附屬公司的債務擔保；但根據第(28)款產生的債務本金總額不得超過在緊接該事件發生前的適用計量期間內的較大本金金額$180,000,000及綜合EBITDA的30%；但就根據第(28)條產生的債務而言，根據上文第(23)條就根據本條(28)產生的債務而招致的任何準許再融資債務，須當作已根據本條(28)發生，以釐定在任何時間根據本條(28)可能產生的負債額；及(29)控股或其任何受限制附屬公司因任何準許税務重組而產生的負債。(C)為了確定是否符合本第4.07節的規定，如果一項擬議債務符合一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本第4.07(A)節產生債務，控股公司將被允許在其產生之日對該債務項目進行分類，或在以後對該債務項目的全部或部分進行劃分或重新分類，以符合本第4.07節的任何方式，且不給予形式上的效力；但在發行日，高級信貸協議項下的未償還金額應根據第4.07(B)(1)節發生，不得重新分類。利息或溢價的應計、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、由於會計原則的改變而將優先股重新分類為負債、以及以相同類別的不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息，就本第4.07節而言，不被視為債務的產生或不合格股票的發行。儘管本第4.07節有任何其他規定，控股或任何受限子公司根據本第4.07節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因匯率或貨幣價值波動而超過。(D)就(X)根據第4.07節產生或發行循環貸款債務，或(Y)根據第4.07節產生或發行任何債務、不合格股票或優先股的任何承諾，以及授予任何留置權以保證該等債務，發行人可指定該等產生或發行及授予任何留置權為首次產生該循環貸款債務或承諾之日(該日期，“視為日期”)發生，而任何有關其後實際產生或發出或授出該等留置權，就本契約項下所有目的而言，將被視為已於該被視為日期產生或發出或授出，包括但不限於就計算固定抵押覆蓋率、本契約項下任何籃子的用途(如適用)、綜合第一留置權負債率、綜合有擔保負債比率、綜合總槓桿率及綜合EBITDA而言(而於該被視為日期及之後直至終止該承諾為止的所有該等計算應按備考基準進行，以落實該等被視為產生或發行、授予任何留置權及相關的相關交易)。(E)對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務，如在確定某一特定數額的債務時已包括在內，則不得包括在確定該數額的債務中；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合第4.07節的規定。(F)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值美元債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算
-75-在定期債務的情況下發生，或在循環信用債務的情況下首先承諾或首先發生(以收益較低的美元等值為準)。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而如果再融資按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。與本款規定類似的規定應適用於確定是否符合本合同第4.10節的規定。在任何日期，任何未清償債項的款額如下：(1)如屬以原有發行貼現發行的任何債項，則為該債項的增值價值；(2)如屬任何其他債項，則為該債項的本金款額；及(3)如屬以該指明人士的資產的留置權作擔保的另一人的債項，則以下列兩者中較少者為準：(A)該等資產在釐定日期的公平市值；及(B)該另一人的債項款額。第4.08節資產銷售。控股公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司完成資產出售，除非：(1)控股公司(或其一個或多個受限制子公司，視情況而定)在資產出售時收到的對價至少等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；及(2)除準許資產互換的情況外，Holdings或該受限制附屬公司於出售資產時收取的代價，連同自發行日期(累計計算)以來的所有其他資產出售(不包括彌償(視屬何情況而定))，至少75%為現金或現金等價物。就本條文而言，以下各項將被視為現金：(A)控股公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表(或其附註)所示的任何控股或任何受限制附屬公司的負債(按其條款從屬於票據或任何票據擔保的合約支付權的負債除外)，而該等資產的受讓人已就該等資產有效解除控股或該受限制附屬公司的負債，或以其他方式解除或註銷與該等資產出售有關的負債；(B)控股公司或任何受限制子公司從受讓方收到的任何證券、票據或其他債務，由控股公司或受限制子公司轉換為現金或現金等價物，但以在轉換中收到的現金或現金等價物為限；。(C)本第4.08節下一款第(3)或(4)款所指種類的任何股權或資產；
-76-(D)因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，範圍為控股或任何其他受限制附屬公司免除與出售資產有關的債務支付擔保；及(E)控股公司或受限制附屬公司在出售資產時收取的任何指定非現金代價；但在收到該等指定非現金代價時，所有指定非現金代價的公平市價總額(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，而不影響其後的價值變動)，減去出售先前收到的指定非現金對價以現金或現金等價物實現的收益淨額小於適用計量期間綜合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10%中的較大者(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；但就任何資產出售而言，發行人可選擇在(X)該等資產出售完成之日或(Y)就該等資產出售訂立最終協議之日，以決定是否符合上文第(1)及(2)款之規定；此外，就第(Y)款而言，控股或適用之受限制附屬公司其後不得以可能導致該等資產出售自修訂之日起不符合第(1)及(2)款之方式修訂該最終協議。在收到資產出售的任何淨收益後十八(18)個月內，控股公司(或適用的受限附屬公司，視情況而定)可使用該淨收益：(1)(A)償還發行人或任何擔保人在任何高級信貸安排下的債務和其他義務，並相應減少與此有關的承諾(如果有)；(B)償還債券項下的債務，或(C)贖回或回購發行人或任何擔保人根據本契約條款準許承擔的第一留置權債務(高級信貸安排或票據除外)，並相應減少對該等債務的承擔(如有)；但如果發行人或任何擔保人應根據前款(C)償還其他第一留置權義務，發行人還應按比例使用(或在下文第(Iii)款的情況下，連同要約)該等淨收益的一部分，按比例償還其他第一留置權義務(根據償還前票據的本金金額和該等其他第一留置權債務)(“按比例金額”)，以(I)按比例贖回本章程第3.07節規定的按比例計算的票據金額，(Ii)按比例購買可通過公開市場購買方式回購的票據(在此類購買為本金的100%或以上的範圍內)或(Iii)根據本章程第3.09節規定的程序向所有持有人發出要約，按本金100%的資產出售要約，外加本應預付的票據的應計但未付利息(如有)，按比例購買按比例計算的票據金額；(2)淨收益歸因於資產出售不構成抵押品的資產、權利或股權，用於償還由該資產、權利或股權擔保的債務或償還不是附屬擔保人的受限制子公司的任何債務，並相應減少對其的承諾(如有)；(3)收購另一核準業務的全部或實質全部資產或任何股權，如在任何該等股權收購生效後，核準業務是或成為控股的受限制附屬公司，或增加控股(或受限制附屬公司)對受限制附屬公司的所有權百分比；。(4)對控股及其受限制附屬公司的業務作出資本開支或其他投資(包括在本契約所準許的其他收購、營運資金或交易活動中)；。
-77-(5)使用該等收益，以符合適用的資本要求，或為經紀-交易商附屬公司、營運受規管實體或持牌受按揭限制附屬公司或同等受規管附屬公司的營運資金需要提供資金(或根據本條例第4.05節準許作出的準許投資或限制性投資，將由經紀-交易商附屬公司、營運受規管實體或持牌按揭受限制附屬公司或同等受規管附屬公司使用)；。(6)償還交易債務，並相應減少與此有關的承擔(如有)；。或(7)上述第(1)至(6)款的組合。然而，在上文第(3)和(4)款的情況下，根據在該十八(18)個月期間執行的具有約束力的最終協議作出的收購、資本支出或其他投資的承諾應被視為允許使用淨收益，只要該收購或支出在該十八(18)個月期間結束後六(6)個月內完成，如果該等淨收益在該額外六個月期間結束時仍未如此投資，則該淨收益應構成超額收益。在最終應用任何淨收益之前，控股可以暫時減少循環信貸借款，或以本契約不禁止的任何方式投資淨收益。出售資產的任何淨收益(不包括淨收益)如未按本第4.08節第二段的規定使用或投資，將構成“超額收益”。在超額收益總額超過適用計量期間綜合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10%兩者中較大的一個後15天內，發行人將向所有持有人提出資產出售要約，並在條款要求發行人的範圍內，向所有其他第一留置權債務的持有人發出資產出售要約，其中包含與本契約中關於以出售資產的收益購買或贖回要約的規定類似的條款，按比例與票據本金金額和要求購買或贖回的此類其他第一留置權債務按比例分配。購買最高本金金額的票據，併購買或贖回該等可按超額收益的資產出售百分比購買或贖回的其他第一留置權債務。任何資產出售要約的要約價格將等於債券本金或該等其他第一留置權債務的100%，加上(但不包括)購買日期的應計及未付利息(受有關記錄日期持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利的規限)，並將以現金支付。如果(X)完成資產出售要約後仍有任何超額收益，或(Y)由於資產出售百分比低於100%，發行人不需要提出任何超額收益的資產出售要約，發行人可將該等超額收益用於本契約未禁止的任何目的(該等金額，即“資產出售留存收益”)。如該等資產出售要約所投標的債券本金總額超過超額收益，則受託人或DTC將按比例及無論如何按照DTC的適用程序選擇購買的債券。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。在發行人已合理確定(I)外國子公司出售任何資產的任何或全部淨收益被適用的當地法律禁止、限制或延遲匯回，或(Ii)外國子公司出售任何資產的任何或全部淨收益可能導致重大不利税收後果的範圍內，受影響的該等淨收益部分將不構成淨收益或必須按照第4.08節的規定使用；但在任何情況下，發行人應在其合理控制範圍內採取其合理控制範圍內的行動，以消除該等税收影響。發行人將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與第3.09節或第4.08節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了第3.09節或本第4.08節規定的義務。
-78-第4.09節與附屬公司的交易。(A)控股將不會，也不會允許其任何受限附屬公司向任何控股聯屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、移轉或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與任何控股聯屬公司訂立或作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行涉及超過(X)25,000,000美元及(Y)綜合EBITDA 2.5%(X)25,000,000美元及(Y)2.5%的綜合EBITDA的合計付款或現金代價，除非：(1)聯屬公司交易的條款對控股公司或相關的受限制附屬公司並不比控股公司或有關受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所獲得的條款優惠多少；和(2)對於任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，涉及的總對價超過適用計量期間綜合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10.0%以上，發行人應向受託人提交一份高級官員證書中規定的控股董事會決議，證明該關聯交易符合第4.09節，並且該關聯交易已得到控股董事會多數無利害關係的成員的批准；然而，倘若沒有公正的控股公司董事會成員，控股公司董事會亦應已收到具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司的書面意見，表明該等聯屬公司交易或一系列相關聯屬公司交易從財務角度而言對控股公司及其受限制附屬公司是公平的，或對控股公司及其受限制附屬公司的有利程度不低於當時與非聯屬公司進行獨立交易時可合理預期獲得的水平。(B)以下項目將不被視為關聯交易，因此不受本協議第4.09(A)節規定的約束：(1)不違反本協議第4.05節規定的限制性支付；(2)允許投資；(3)與控股公司、其任何受限子公司及其任何直接或間接母公司有關的慣常董事、高管和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、補償、遣散費安排、健康、股票期權和其他福利計劃)和賠償安排；(4)與知識產權有關的普通非獨家許可協議，該協議不會對控股公司或其任何受限制附屬公司的正常業務運作或該等知識產權的價值造成任何重大影響；(5)與客户、客户、供應商、合資夥伴或貨品及服務的買方或賣方之間的交易，在控股公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中，每項交易均不受本契約條款所禁止；(6)將控股公司的股權(不合格股除外)出售給本公司未予禁止的關聯公司，並授予與此相關的登記和其他權利；(7)與關聯公司進行的任何交易，如果控股公司或任何受限制子公司支付的唯一代價是控股公司的股權(不合格股除外)；
-79-(8)僅因為控股公司直接或通過受限制子公司擁有或控制該人的股權或控制權而與作為控股公司關聯公司的人進行交易；(9)根據發行日期生效的協議或安排或對其進行的任何修訂或續展進行的交易(只要任何此類修訂或續展與發行日生效的適用協議相比，在任何重大方面不會對持有人不利)；。(10)控股公司與/或其受限制附屬公司之間的交易；。(11)墊付或償還Holdings或其任何受限制附屬公司或其任何直接或間接母公司的董事、高級職員及僱員在日常業務過程中的出差、娛樂及差旅開支及類似開支；(12)Holdings或其任何受限附屬公司與任何其他人士之間的交易，而其中一名董事亦是控股集團董事會或其任何直接或間接母公司的成員，而該等共同董事是該其他人士被視為控股或其任何受限附屬公司的聯屬公司的唯一理由；然而，上述董事在與上述其他人士的任何交易中放棄作為控股公司董事會成員或控股公司的任何直接或間接母公司(視屬何情況而定)的投票權；。(13)任何交易，其中控股公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人交付具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司的信函，説明從財務角度來看，該項交易對控股公司或上述受限制附屬公司是公平的，或該項交易符合第4.09(A)節第(1)款的規定；。(14)以控股公司或任何受限制附屬公司的債務或其他證券的購買者或持有人的身份與關聯公司進行的交易，而在該交易中，該關聯公司的待遇不比其他購買者或控股或該受限制附屬公司的債務或其他證券的持有人更優惠(本第4.09節另有準許的除外)；(15)任何非受限制附屬公司的股權質押；(16)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團，或真誠地進行交易，以提高Holdings或Holdings的任何受限制附屬公司的綜合税務效率，而非為了規避本契約的任何規定；。(17)僅為以下目的而合併、合併或重組Holdings或Holdings的發行人與控股的聯屬公司：(A)成立或倒閉控股公司架構或(B)在新司法管轄區將Holdings或發行人重新註冊為法團；。(18)控股就任何直接或間接母公司的證券發售訂立承銷協議、購買協議或其他類似協議，並就該等母公司、其附屬公司及相關發售提供慣常的陳述、保證、契諾及彌償；(19)控股公司(及其任何直接或間接母公司)、發行人和受限制子公司根據控股公司(及其任何直接或間接母公司)、發行人和受限制子公司之間的税收分享協議，按慣例條件支付可歸因於發行人和受限制子公司的所有權或經營權的支付，只要支付是允許的税收分配；
-80-(20)在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的與合資企業或不受限制的子公司達成的交易；(21)根據任何允許的證券化融資或應收款出售或融資進行的交易；(22)第5.01節允許並遵守的交易；(23)控股公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議；(24)為提高控股及其附屬公司的綜合税務效率而進行的善意交易(經控股的負責財務或會計人員證明)，而非為了規避本契約所載的任何契約；及(25)準許税務重組。第4.10節留置權。Holdings將不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接地創造、產生、承擔或容受任何形式的留置權，以確保目前擁有或以後獲得的任何資產的債務，但允許留置權除外。為了確定是否符合本第4.10節的規定，(A)擔保一項債務(或其任何部分)的留置權不需要僅僅參照“允許留置權”定義中描述的一類允許留置權(或其任何部分)而被準許，但可以根據其任何組合而部分準許，以及(B)如果為一項債務項(或其任何部分)提供擔保的留置權符合“允許留置權”定義中所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，發行人可自行決定：對此類留置權進行分類或重新分類，或稍後進行分割、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)，以符合本第4.10節的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)，且不給予形式上的效力；但在發行日擔保高級信貸協議下未償還金額的留置權，或擔保在發行日根據高級信貸協議下生效的承諾而產生的債務的留置權，應根據準許留置權的定義第(1)(X)款產生，不得重新分類。此外，對於根據本契約第4.07(E)節被指定在視為日期發生的任何循環貸款債務或與債務發生有關的承諾，發行人或任何受限制子公司也可指定發生或將保證該債務的任何留置權將在該被視為日期發生，在這種情況下，在本契約項下的任何相關後續實際發生應被視為在該被視為日期發生，包括為了計算任何“允許留置權”的使用、固定收費覆蓋率、本合同項下任何籃子的使用(如果適用)、綜合第一留置權負債比率、綜合有擔保負債比率、綜合總槓桿率及綜合EBITDA(以及於被視為終止或提供資金的日期及之後的所有該等計算，須以備考基準進行，以落實被視為產生或發行、授予任何留置權及與此相關的任何留置權及相關事項)。對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。
-81-4.11節的存在。在符合本章程第5條和第11條的規定下，控股公司應作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持其充分效力，並使其存在。第4.12節控制權變更時回購要約。(A)一旦發生控制權變更觸發事件，除非當時的發行人已根據本條例第3.07節就所有未贖回票據發出贖回通知，否則發行人將向每名持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以現金方式回購該持有人的全部或任何部分(相等於2,000元或超過1,000元的整數倍)的票據，購買價相等於購回的票據本金總額的101%，加上回購的票據的應計及未付利息，直至(但不包括)購買日，受制於持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，除非發行人已根據本協議第3.07節就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人將以電子方式或以第一類郵件的方式向每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，描述構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易。除非在下述控制權變更觸發事件之前提出有條件的控制權變更要約(在這種情況下，預期回購日期將被説明，並可能基於與交易結束相關的日期，該日期預計將導致控制權變更觸發事件，並可能在該交易結束之前收取費用)，在每種情況下，並聲明：(1)控制權變更要約是根據本第4.12節提出的，所有提交的票據將被接受支付；(2)買入價及買入日，而買入價及買入日不得早於發出通知之日起計30天，亦不得遲於發出通知之日起計60天(法律規定除外)(“更改控制權付款日期”)；。(3)任何未予投標的票據將繼續計息；。(4)除非發行人拖欠更改控制權付款，否則所有根據更改控制權要約接受付款的票據，將於更改控制權付款日期當日及之後停止計息；。(5)選擇根據控制權變更要約購買任何債券的持有人，須在控制權變更付款日期前第三個營業日的營業結束前，將債券連同“持有人選擇購買”表格交回，或以簿記轉賬方式，按通知所指明的地址，交回付款代理人；(6)如付款代理在控制權變更付款日期前的第二個營業日收市前，收到載有持有人姓名的傳真或函件，列明為購買而交付的票據的主要金額，以及持有人撤回選擇購買票據的聲明，則持有人將有權撤回其選擇；及(7)如持有人的票據只獲部分購買，則持有人將獲發行本金相當於交回的未購買部分的新票據，而未購買的部分必須相等於本金2,000元或超過1,000元的整數倍。發行人將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第三條或第4.12條的規定相牴觸，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了第三條或本第4.12條規定的義務。
-82-(B)在更改控制權付款日期，發行人將在合法範圍內：(1)接受所有已妥為投標而沒有根據更改控制權要約撤回的票據或其部分的付款；(2)就所有已妥為投標但並未撤回的票據或債券部分，向付款代理人繳存一筆相等於更改控制權付款的款額；及(3)將妥為接納的票據連同述明發行人所購買的票據或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。付款代理人將迅速(但無論如何不遲於控制權變更付款日期後)向每一位正式投標且未撤回的票據持有人交付該票據的控制權變更付款，而受託人(應發行人的要求)將迅速認證並向每一持有人交付(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據中任何未購買部分(如有)的新票據；但任何此類新票據的面額應為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。發行人將於更改控制權付款日期或於更改控制權付款日期後在切實可行範圍內儘快公佈更改控制權要約的結果。(C)本第4.12節要求發行人在控制權變更觸發事件發生後提出控制權變更要約的條款將適用，無論本契約的任何其他條款是否適用。(D)即使本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，且該控制權變更要約是按照本第4.12節的規定作出的，則可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更觸發事件已完成。在控制權變更觸發事件之前提出的任何此類控制權變更要約的截止日期可能會更改，以符合控制權變更的實際截止日期。此外，發行人可以選擇在任何控制權變更要約中包括提前投標付款、提前同意付款或同意付款，只要此類付款是第4.12(A)節規定的購買價格之外的付款即可。(E)即使本第4.12節有任何相反規定，在以下情況下，發行人將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方按照本第4.12節和本條款第3條規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據本條款第3.07節發出所有未贖回票據的贖回通知，除非並直至出現適用贖回價格的違約支付。第4.13節附加票據擔保。如果(A)控股或其任何受限制附屬公司在發行日期後收購或創建另一家受限制附屬公司，而該受限制附屬公司就高級信貸安排下的任何債務、次級留置權債務或無擔保債務提供擔保，且未償還本金金額超過發行人或任何擔保人適用測算期內綜合EBITDA的10%，且未償還本金超過100,000,000美元，或(B)任何截至發行日期不擔保高級信貸安排下的義務的受限制附屬公司稍後就高級信貸安排下的任何債務訂立擔保，如果發行人或任何擔保人的次級留置權債務或無擔保債務的未償還本金金額超過100,000,000美元和適用計量期間綜合EBITDA的10%以上，則該受限制附屬公司將在其發行或產生該等債務或訂立該擔保之日起30天內，(I)籤立並向受託人交付一份實質上符合本契約所附形式的補充契據，據此該受限制附屬公司將為票據提供擔保，(Ii)簽署及交付抵押品代理人有關抵押品文件的聯名協議或其他類似協議，及(Iii)採取根據該等協議所需的一切行動以完善根據本契約訂立的留置權。在……裏面
-83-關於根據上文第(I)款交付的任何補充契約，控股公司應向受託人提交律師的意見，認為此類補充契約已由控股公司正式授權、籤立和交付，並構成控股公司具有法律效力且具有約束力和可強制執行的義務(受習慣資格和例外情況的限制)。即使有任何相反規定，構成境外附屬公司、被排除的附屬公司、非實質性附屬公司、被排除的受管制附屬公司或被排除的國內附屬公司的任何受限制附屬公司均無須成為擔保人，除非其就發行人或任何擔保人根據高級信貸安排、次級留置權義務或無擔保債務項下的任何債務或任何擔保人的未償還本金金額超過100,000,000美元及綜合EBITDA的10%(在適用的計量期間內)作出擔保；及(Y)只要在本公司下被正式指定為非受限制附屬公司的所有附屬公司繼續構成無限制附屬公司，則無須要求其成為擔保人。第4.14節限制性和非限制性子公司的指定。董事會可指定發行人以外的任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，前提是指定後不會出現違約事件。如一間受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，(1)控股公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的所有未償還投資的公平市價總額將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據第4.05節或根據控股公司釐定的準許投資定義的一項或多項條款可供限制支付的金額；及(2)控股公司或其任何受限制附屬公司對獲指定為非受限制附屬公司的任何債務所作的任何擔保，應被視為該等債務的產生。只有在當時允許投資，並且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許這一指定。任何指定控股的附屬公司為非限制附屬公司，將向受託人提交控股公司董事會批准該項指定的核證副本，以及證明該項指定符合前述條件並獲本章程第4.05節準許的高級人員證書。控股董事會可隨時指定任何非受限附屬公司為控股的受限附屬公司；但該項指定將被視為控股的受限附屬公司對該非受限附屬公司的任何未償債務產生的債務，並且只有在以下情況下才允許這樣的指定：(1)根據本章程第4.07節的規定允許進行此類債務；以及(2)在指定之後不會發生違約事件。第4.15節當債券被評為投資級時，契約的變化。如於發行日後任何日期，(A)債券獲至少兩家評級機構給予投資級評級，及(B)並無發生並持續發生任何失責或失責事件，則控股及受限制附屬公司將不受本章程第5.01(A)節第4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.13、4.14及第(4)節(“暫緩執行契諾”)的規限。倘若Holdings及其受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受本契約項下暫緩執行的契諾所規限，並於其後任何日期(“恢復日期”)，任何評級機構撤回其投資級評級或將分配予債券的評級調低至低於投資級評級，而在該日及之後，債券並未獲至少兩家評級機構給予投資級評級，則暫停執行的契諾將會恢復，而Holdings Holdings及其受限制附屬公司將於該日期及之後受暫停執行的契諾所規限。這些公約暫停生效之日至恢復生效之日之間的一段時間稱為“暫停期”。儘管有上述規定，如發生任何該等復職，Holdings及其受限制附屬公司在復職前所採取或沒有采取的任何行動，如違反暫停生效的契諾，將不會導致違約或違約事件。在任何該等恢復後，(A)就在該恢復日期後作出的受限制付款而言，可用作受限制付款的款額為
-84-按照本合同第4.05節自本契約生效之日起生效計算，在暫停期間之前但不在暫停期間，因此，在暫停期間進行的限制性付款不會減少根據本合同第4.05(A)節可作為限制性付款支付的金額，(B)在暫停期間發生的任何債務或發行的不合格股票或優先股將被歸類為根據本合同第4.07(B)(8)節發生或發行的，(C)在適用的恢復日期之後，根據在暫停期間簽訂的協議在適用的恢復日期之後進行的任何關聯交易應被視為根據本協議第4.09(B)(9)節被允許，(D)為本協議第4.06節的目的，在恢復日期之前的暫停期間內簽訂的包含該公約預期的任何限制的所有合同將被視為已根據本協議第4.06(B)(1)節和(E)第4.08節的協議被視為已根據本協議第4.06(B)(1)節簽訂，在恢復日期，未使用的超額收益金額將被重置為零。發行人將向受託人發出任何暫停期間或復職日期開始的書面通知。在受託人收到該通知前，其有權假定該暫停期或復職日期(視何者適用而定)並未發生，且在其收到該通知前並無義務通知任何持有人。在任何情況下，受託人均不負責監察債券的評級。第4.16節事後取得的財產；受留置權約束的資產如果發行人或任何擔保人收購任何後獲得的財產(包括任何已有(但未租賃)的不動產或其改建或其中的任何權益)(X)公平市值超過10,000,000美元(由Holdings在收購時確定)和(Y)不位於“洪泛區”(由Holdings確定))，或假若該等資產和財產在發行日由發行人或擔保人擁有則構成抵押品的任何重大資產或財產在發行日或之後由任何附屬公司持有它成為擔保人(不包括構成除外財產的資產或構成抵押品的資產，該抵押品文件在取得抵押品文件時受該抵押品文件產生的留置權的約束)，發行人將通知抵押品代理人，並將導致該等資產受到擔保契約義務和其他第一留置權義務的留置權，並將採取並促使擔保人採取本契約和抵押品文件所要求的行動，以授予和完善此類留置權，所有費用由發行人和擔保人承擔，因此，本契約中與抵押品有關的所有條款應被視為與該等資產相關的程度和效力相同。每一發行人和每一擔保人同意，如果其採取任何行動授予或完善留置權以保證任何資產的任何其他第一留置權義務，該發行人或擔保人也應採取該行動授予或完善以抵押品代理人為受益人的留置權(受債權人間協議的約束)，以保證抵押品代理人的契約義務，而無需抵押品代理人的請求。第4.17節關於抵押品的信息發行人應就發行人或任何擔保人向抵押品代理人提供書面通知(無論如何，應在30天內或適用抵押品代理人合理同意的較長期限內(如《債權人間協議》所界定))，書面通知該人(I)法定名稱、(Ii)公司或組織的司法管轄權或其組織形式或(Iii)組織識別號。發行人及擔保人同意就任何該等變更作出該等申請及採取該等行動，以使抵押品代理人在該等變更後的任何時間內繼續在抵押品文件所預期的範圍內對所有抵押品擁有有效、合法及完善的擔保權益，並享有債權人間協議所要求的優先權。每年，在提交第4.03(A)(1)節要求的年度報告時，發行人應向受託人和抵押品代理人提交一份與發行日交付的完美證書一致的最新完美證書，或確認自發行日交付完美證書之日或根據第4.17條交付的最新證書日期以來，此類信息沒有變化。
-85-第4.18節居留、延期和高利貸法。發行人和每個擔保人承諾(在他們可以合法這麼做的範圍內)，他們不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候，可能影響契諾或本契約的履行；而發行人及每名擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾他們不會借任何該等法律而妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但會容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。第5條繼承人第5.01節資產的合併、合併或出售。(A)控股公司或任何發行人均不會直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論控股公司或該發行人是否尚存人)；或(2)在一項或多項相關交易中，將控股公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置予另一人，除非：(1)以下其中一項：(A)控股公司或該發行人是尚存人；或(B)由任何該等合併或合併(如並非控股或該發行人)而組成或在該等合併或合併中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的人；(2)根據受託人合理滿意的協議，由任何該等合併或合併(如控股公司或該發行人除外)組成的人或在該等合併或合併中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，承擔發行人在票據、本契約及抵押品文件下的所有義務；。(3)緊接該項交易後，並無失責事件發生；。(4)在給予該等交易及任何相關融資交易形式上的效力後，猶如該等交易是在適用的計量期開始時發生的：(A)根據第4.07(A)節所述的綜合總槓桿率測試或固定費用覆蓋率測試，控股公司或由任何該等合併或合併(如非控股公司或該發行人)組成或倖存的人士，或已被作出該等出售、轉讓或其他處置的人士，將獲準招致至少1.00美元的額外債務；或(B)(X)控股公司或由任何該等合併或合併(如非控股或有關發行人)組成或倖存的人士的固定收費覆蓋比率，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置已被出售、轉讓或其他處置的人士，或該等出售、轉讓或其他處置將大於或等於緊接該等交易前的控股的固定收費覆蓋比率或(Y)任何該等合併或合併(如該等合併或合併除外)成立或倖存的人士的綜合總槓桿率，或該等出售、轉讓、已進行的轉讓或其他處置將等於或低於緊接該交易前的控股綜合總槓桿率；和
-86-(5)發行人應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均應説明該等合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約(如有)符合本契約的規定。(B)第5.01(A)節第(3)及(4)款不適用於：(1)Holdings或其中一家發行人與聯屬公司的合併，而合併的目的純粹是為了將Holdings或另一司法管轄區的其中一家發行人重新註冊；或(2)發行人與一名或多名擔保人之間或之間的任何合併或合併，或發行人與一名或多名擔保人之間的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他資產處置。第5.02節被取代的繼承人。任何合併或合併，或任何出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置控股公司或發行人的全部或實質所有財產或資產，而該交易受本條例第5.01節的條文所規限，且符合第5.01節的規定，則藉該等合併而成的繼承人，或與該控股公司或該發行人合併或作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，在該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的日期及之後，本契約中提及“控股”或“發行人”的條文應改為指繼承人而非控股或有關發行人)，並可行使控股或有關發行人在本契約下的一切權利及權力，猶如該繼承人已在本契約中被指名為控股或該發行人一樣，而前身人士將獲解除支付票據本金及利息的責任及該等發行人文件下的所有其他義務。第6條違約和救濟第6.01節違約事件。以下每一項均為“違約事件”：(1)票據利息到期時連續30天違約；(2)(A)到期(到期、贖回或其他情況下)票據本金或溢價(如有)違約，或(B)根據本章程第4.08或4.12節的規定未能購買票據；(3)控股或發行人未能遵守本章程第5.01節的規定；(4)在受託人或當時持有債券本金總額至少30%的持有人通知發行人後60天內，控股公司或其任何受限制附屬公司未能作為單一類別進行投票，以遵守契約文件中的任何協議(上文第(1)、(2)或(3)款所述的協議除外)；(5)控股公司或其任何重要附屬公司(特別目的證券化附屬公司除外)(或共同構成重要附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)的任何受限制附屬公司集團)的任何重大債務在最終到期後的任何適用寬限期內未予償付，或因其所涉違約而被其持有人加速償付；。(6)控股公司或其任何重要附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)(或共同構成重大附屬公司的任何受限制附屬公司集團(特殊目的證券化附屬公司除外)未能支付最終判決。
-87-由一個或多個有管轄權的法院提起訴訟，金額超過適用測算期內綜合EBITDA的75,000,000美元和7.5%(不在獨立第三方保險的承保範圍內，該保險承保人沒有否認責任)，判決連續60天不支付、解除或暫緩執行；(7)除本契約及抵押品文件明確準許外，任何抵押品文件因任何理由而在各重要方面不再具有十足效力及作用，或任何發行人或擔保人就任何抵押品文件就超過75,000,000美元公平市價的抵押品所設定或看來是設定的擔保權益，均不再可予強制執行，並具有相同效力及優先權，在受託人或當時未清償票據本金總額至少30%的持有人以單一類別投票通知發行人後30天內，但僅由於抵押品代理人採取或不採取任何完全由其控制的行動的結果除外；(8)控股公司、發行人或任何重要附屬公司拒絕履行其在抵押品文件下的任何重大義務，且這種違約持續連續10日；(9)除本契約許可外，控股公司、任何重要附屬公司或任何擔保人團體的任何票據擔保，如合併在一起會構成重要附屬公司，則在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而不再有效；或控股公司、任何作為重要附屬公司的擔保人或任何組成重要附屬公司的擔保人團體，或任何代表任何控股公司或該等擔保人或擔保人行事的人，以書面方式否認或否認其在其票據擔保下的義務；(10)控股公司或其任何受限制附屬公司，而該等附屬公司是控股公司的重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而該等附屬公司合在一起會根據破產法或破產法的涵義構成重要附屬公司：(A)展開自願個案，(B)同意在非自願個案中針對其作出濟助令，(C)同意為其全部或幾乎所有財產委任保管人，或(D)為其債權人的利益作出一般轉讓，(11)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)針對控股公司或其任何受限制附屬公司的濟助，而該等附屬公司是控股公司的重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而該等附屬公司合在一起會構成非自願案件中的重要附屬公司；(B)委任一名保管人，保管控股集團或其任何一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或委任一組受限制附屬公司，而該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，或就該控股公司或其任何一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司的財產而言，該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合共會構成一間重要附屬公司；或。(C)命令將控股公司或其任何一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司清盤，或將合共會構成一間重要附屬公司的任何一組受限制附屬公司清盤；。而該命令或法令仍未暫緩執行，並連續60天有效。
-88-儘管有上述規定，受託人或票據持有人不得就在該等失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或加速通知(或其他行動)前兩年以上採取的任何行動(或因任何失責的斷言而採取的任何其他行動)而發出失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或加速通知(或其他行動)，並向票據持有人公開報告該等行動。任何由任何一個或多個持有人(受監管銀行除外)(每個“指示持有人”)提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，必須附有每個該等持有人向發行人及受託人遞交的書面申述，表明該持有人並非(或如該持有人是DTC或其代名人，則該持有人僅由並非實益擁有人指示該持有人)淨空頭(“持倉申述”)，在票據持有人發出有關交付違約通知的指示(“違約指示”)的情況下，應視為一直重複，直至所產生的違約事件治癒或以其他方式不復存在或票據加速。此外，在提供票據持有人指示時，每名直接持有人被視為承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個營業日內核實該持有人的持倉陳述的準確性(“核實契約”)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，本條例所要求的任何倉位陳述或核實契約須由票據的實益擁有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受託人發出指示時，有權最終依賴該等倉位陳述及核實契諾。如在票據持有人指示發出後，但在債券加速發行前，發行人真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供一份高級人員證明書，述明發行人已在具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何失責或失責事件無效，與該違約或違約事件有關的補救期限應自動中止，與該違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速發行之前，發行人向受託人提供一份高級人員證書，説明指示持有人未能履行其核實公約，則與該違約或違約事件有關的補救期限將自動暫停，而與適用的票據持有人指示所導致的任何違約或違約事件有關的補救期限將自動重新開始，而任何補救措施亦須暫緩執行，直至該核實公約獲得履行為止。任何違反持倉陳述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應從一開始就無效，即該違約事件將被視為從未發生，加速作廢，而受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)應被視為未收到該票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。儘管前兩段有任何相反的規定，在第6.01(10)或(11)節規定的關於控股或發行人的違約事件懸而未決期間，向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守上述段落。此外，為免生疑問，以上各款不適用於任何為受監管銀行的持有人。為免生疑問，受託人及抵押品代理人有權最終依賴根據本契約向其提交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出計算、調查或裁定。受託人或抵押品代理人均無責任向發行人、任何持有人或任何其他人士就任何票據持有人指示或決定任何持有人是否已提交持倉申述或該持倉申述是否符合本契約或任何其他協議而負上任何責任。
-89-第6.02節加速。在本協議第6.01(10)或(11)節規定的違約事件中，對於控股公司或發行人，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。如有任何其他違約事件發生並持續，受託人或持有當時未償還債券本金總額最少30%的持有人可宣佈所有債券即時到期及應付。在作出任何該等聲明後，該等票據即到期並即時支付。當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有持有人，以書面通知受託人撤銷加速及其後果，條件是撤銷不會與任何判決或判令衝突，且所有現有的違約事件(完全因加速而到期的本金、利息或溢價的未支付除外)已獲補救或豁免。在第6.01節第(5)款規定的任何違約事件發生時，如果受託人或票據持有人在違約事件發生後30天內(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已被解除；或(Y)作為違約事件基礎的債務或擔保已被免除或放棄導致違約事件的加速、通知或行動(視情況而定)；或(Z)作為違約事件基礎的違約已被治癒，則該違約事件及其所有後果應被自動撤銷、放棄和撤銷。如果第6.01節第(4)款規定的任何違約事件與未能按照第4.03節的要求及時提交或提交報告或其他信息或召開電話會議有關，受託人或票據持有人在按照第4.03節的規定提供或提交報告或其他信息或舉行電話會議時(但不考慮提交報告或其他信息的日期)，此類違約事件及其所有後果應自動廢止、放棄和撤銷。第6.03節其他補救措施。如果違約事件發生並持續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取債券的本金和溢價(如有)和利息的支付，或強制執行債券或本契約的任何規定。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。第6.04節對過去違約的豁免。當時未償還債券本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有債券持有人，借通知受託人而放棄現有失責或失責事件及其根據本協議所產生的後果，但在支付債券本金、溢價(如有的話)或利息方面的持續失責或失責事件(包括與購買要約有關)除外；但當時未償還債券本金總額不少於過半數的持有人，可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款失責。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。第6.05節多數人控制。當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或
-90-受託人認定的本契約可能不適當地損害其他票據持有人的權利，或可能使受託人承擔個人責任。第6.06節訴訟的限制。持有人只有在以下情況下才可就本契約或票據尋求補救：(1)持有人向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；(2)持有當時未償還票據本金總額至少30%的持有人向受託人提出書面請求以尋求補救；(3)該持有人或持有人向受託人提出要求，並在被要求時向受託人提供令受託人合理滿意的任何損失、責任或費用的擔保或賠償；(4)受託人在收到請求和提出擔保或賠償後60天內沒有遵守要求；(5)在該60天期間內，當時未償還債券本金總額超過半數的持有人，並無向受託人發出與該要求不一致的指示。即使本契約有任何相反的規定，任何一名或多名持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(須理解，受託人並無確定該等行動或容忍是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。第6.07節票據持有人收取款項的權利。儘管本契約另有規定，任何票據持有人未經其同意，不得損害或影響其在票據上明示的有關到期日或之後(包括與購買要約有關)收取本金及溢價(如有的話)的付款及票據利息的權利，或在該日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；但如就強制執行付款而提起訴訟或提起訴訟或作出判決，根據適用法律會導致本契約對任何受該等留置權規限的財產的退回、減值、放棄或喪失，則持有人無權為強制執行付款而提起任何該等訴訟。第6.08節受託人提起的託收訴訟。如果本條款第6.01(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就逾期本金的票據和利息的全部本金、溢價(如果有的話)和利息以及在合法範圍內足以支付收款費用和支出的其他金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，向發行人追回判決。第6.09節受託人可提交申索證明文件。受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以便在任何司法程序中準許受託人及票據持有人就發行人(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產提出申索(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)，並有權及獲賦權收取及分發就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，而每名持有人現授權在任何該等司法程序中的任何保管人向受託人支付該等款項。如受託人同意直接向持有人作出上述付款，則須向受託人支付任何欠受託人的合理補償款額，
-91-受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據本條例第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本條例第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。第6.10節優先順序。在符合債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議的條件下，如果受託人根據本第六條收取任何款項，則受託人應按下列順序支付款項：第一：向受託人、抵押品代理人及其各自的代理人和代理人支付根據本協議第7.07節應支付的金額，包括支付受託人或抵押物代理人發生的所有賠償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；第二：向票據持有人支付票據上到期及未付的本金及溢價(如有的話)及利息，沒有任何種類的優先權或優先權；及第三：向發行人或具司法管轄權的法院所指示的一方支付票據上的到期及應付本金及溢價及利息。受託人可根據本第6.10節規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。第6.11節承擔費用。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費及開支。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，或當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。第7條受託人第7.01節受託人的職責。(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使失責事件時使用謹慎的人在處理其本身事務時會在有關情況下行使或使用的謹慎程度和技巧。(B)除非在違約事件持續期間：(1)受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；和
-92-(2)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性。然而，對於本合同任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人將審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為、惡意或其故意的不當行為而被免除責任，但下列情況除外：(1)第7.01(C)節並不限制第7.01(B)節的效力；(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對受託人的任何善意判斷錯誤負責；(3)受託人將不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；及(4)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則受託人不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。(E)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。第7.02節受託人的權利。(A)受託人可確證地倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人無需調查任何此類文件中所述的任何事實或事項。(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的行動負責。受託人可以就其選擇諮詢大律師，而大律師的意見或大律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使其不會因其真誠和依賴於本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動而承擔法律責任。(C)受託人可透過其受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽概不負責。(D)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負任何責任，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內。(E)除非本契約另有特別規定，否則發行人的任何要求、要求、指示或通知只要由每名發行人的一名高級人員簽署，即屬足夠。(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出賠償
-93或令其滿意的抵押品，以抵銷因遵從該項要求或指示而可能招致的損失、債務和開支。(G)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。(H)除非信託事務主任已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的實際書面通知，而該通知提及票據及本契約，否則不得當作受託人已收到任何失責或失責事件的通知。(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均擴及受託人根據本條例及根據本契約文件或根據任何契約文件受僱行事的每一名代理人、保管人及其他人，包括抵押品代理人，並可由受託人強制執行。(J)受託人可要求發行人遞交一份證明書，列明當時獲授權根據本契約採取指明行動的個人的姓名及/或高級人員的職銜。(K)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、國內或軍事幹擾、核或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而未能或延遲履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任或責任；不言而喻，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復工作。(L)受託人不應被要求就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。第7.03節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。第7.04節受託人的卸責聲明。受託人不會對本債券或債券的有效性或充分性負責，亦不會就本債券或債券的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對發行人使用債券收益或支付給發行人的任何款項負責，亦不會根據本債券契約任何條文的指示而對發行人的指示負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本債券或任何其他文件中與出售債券有關或根據本債券的認證證書以外的任何聲明或陳述負責。第7.05節違約通知。如果違約或違約事件發生並仍在繼續(信託官員已在受託人的企業信託辦公室收到實際書面通知)，並且如果信託官員確實知道該違約或違約事件，受託人將在(A)違約或違約事件發生後90天和(B)受託人實際瞭解該違約或違約事件的15天內(以後者為準)向票據持有人郵寄一份關於該違約或違約事件的通知。受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示；但受託人沒有責任確定任何此類行為是否有損於任何持有人或是否會導致受託人承擔個人責任。除了在這種情況下
-94-在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上發生失責或失責事件時，如受託人真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可扣留通知。第7.06節受託人向票據持有人報告。(A)從2025年3月15日開始的每個3月15日之後60天內，只要票據仍未結清，受託人將向票據持有人提交一份日期為報告日期的簡短報告，該報告符合TIA第313(A)款(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還將按照TIA第313(C)條的要求轉發所有報告。(B)每份報告在交付給票據持有人時，受託人將向發行人交付一份副本，並由受託人根據《國際交易法》第313(D)條的規定向美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所存檔。當債券在任何證券交易所上市及被除牌時，發行人會即時通知受託人。第7.07節賠償和賠償。(A)發行人將不時向受託人和抵押品代理人支付書面商定的補償，以使其接受本契約和本契約項下的服務。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。發行人將應受託人和抵押品代理人的要求，迅速向其償還除其服務補償外所發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。此類費用將包括受託人和抵押品代理人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。(B)發行人和擔保人將以共同和各別的方式，賠償受託人和抵押品代理人(就本第7.07(B)節而言，包括其高級人員、董事、僱員和代理人)因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、債務或開支，包括對發行人和擔保人(包括本第7.07節)強制執行本契約和針對任何索賠(無論是發行人、擔保人聲稱的)進行辯護的費用和開支。任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或責任有關的責任，除非任何此類損失、責任或費用被確定為是由於其自身的疏忽、不誠實或故意不當行為造成的。受託人和抵押品代理人將及時通知發行人其可能要求賠償的任何索賠。受託人或抵押品代理人未能如此通知發行人，並不解除發行人或任何擔保人在本協議項下的責任。發行人或擔保人將對債權進行抗辯，受託人和抵押品代理人將合作抗辯。受託人和抵押品代理人可以有單獨的律師，發行人將支付該律師的合理費用和開支。發行人或任何擔保人都不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。(C)發行人和擔保人根據本條款第7.07條承擔的義務在本契約清償和清償後仍然有效。(D)為了保證發行人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人和抵押品代理人將對受託人持有或收取的所有款項或財產在票據之前擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息的除外。這種留置權將在本義齒的清償和清償期間繼續存在。(E)當受託人或抵押品代理人在本條例第6.01節第(10)或(11)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，該費用及其服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成任何破產法下的行政費用。
-95-(F)受託人將在適用的範圍內遵守TIA第313(B)(2)節的規定。第7.08節更換受託人。(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。(B)受託人可隨時以書面辭職，並藉如此通知發行人而被解除在此設立的信託。持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及發行人而將受託人免任。在下列情況下，發行人可以將受託人免職：(1)受託人未能遵守本法第7.10條的規定；(2)受託人被判定破產或無力償債，或者根據破產法對受託人發出救濟令；(3)受託人或其財產由託管人或公職人員管理；或(4)受託人喪失行為能力。(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，發行人將立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代發行人委任的繼任受託人。(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後30天內仍未就任，則卸任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人、發行人或當時未償還債券本金總額最少10%的持有人承擔。(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本條例第7.10節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。(F)繼任受託人將向卸任受託人和發行人遞交接受其委任的書面同意。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人郵寄其繼承通知。即將退休的受託人將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07節規定的留置權。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人在本章第7.07節下的義務將繼續存在。第7.09節繼任受託人合併等。如果受託人合併、合併或轉換為另一公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一公司，則繼任公司將成為繼任受託人，而不再有任何行為。第7.10節資格；取消資格。在本協議下，任何時候都將有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司信託權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，如其最新發布的年度條件報告所述。
-96-本契約將始終有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守TIA第310(B)條。第7.11節向發行人優先收取債權。受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA第311(A)條，在其中指明的範圍內。第8條法律無效和公約無效第8.01節法律無效或公約無效的選擇。發行人可根據控股公司董事會的選擇，在符合本條款第8條規定的條件後，隨時選擇對所有未償還票據適用本條款第8.02節或第8.03節。第8.02節法律無效和清償。當發行人根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權時，發行人和每一位擔保人在滿足本條款第8.04節規定的條件後，將被視為在滿足下列條件之日(下稱“法律上的失敗”)解除對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務。為此目的，法律上的失效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為“未償還債務”，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並支付費用，應簽署承認該債務的適當文書)，但下列條款除外：(1)未償還票據持有人在本條例第8.05節所指信託到期時，有權就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取款項，直至本條例另有終止或解除為止；(2)發行人根據本條款第2條和第4.02條對此類票據的義務；(3)受託人在本條款下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人和擔保人與此相關的義務；(4)本第8條。在遵守本第8條的情況下，發行人可以根據本第8.02條行使其在第8.02條下的選擇權，儘管他們事先根據第8.03節行使了選擇權。第8.03節《公約》無效。當發行人根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，發行人和每一位擔保人在滿足第8.04節規定的條件的情況下，將被解除第4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.12、4.13和4.14節以及第5.01節第(4)款中關於未償還票據的義務，在滿足本第8.04節規定的條件之日及之後(下文，“公約失效”)，此後，就持有人與此類公約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為不是“未清的”，但將繼續被視為“未清償的”。
-97-以下所有其他用途的“未清償”(不言而喻，就會計目的而言，此類票據不被視為未清償)。就此而言，公約失效是指，就未清償的票據及票據擔保而言，發行人及擔保人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成本章程第6.01節下的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分及該等票據及票據擔保將不受影響。此外，在發行人根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，本協議第6.01(3)至6.01(9)節不構成違約事件。第8.04節法律或公約無效的條件。為了行使第8.02節或第8.03節下的法律無效或契約無效：(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式將美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合存入受託人(或受託人為此目的指定的其他實體)，其數額必須是足夠的(如果國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為已存入不可贖回政府證券)，在述明的兑付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、利息或溢價(如有的話)，而發行人必須指明該等票據是在述明的兑付日期或某一特定的贖回日期失效；但在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，只要向受託人繳存的金額等於發行人在贖回通知日期計算的適用溢價，且在贖回日期時的任何赤字只需在贖回日期或之前繳存受託人，則就本契約而言，繳存的金額應足夠。(2)在根據本章第8.02條進行選擇的情況下，發行人必須向受託人提交律師意見，確認：(A)發行人已收到或已發表以下意見：美國國税局做出裁決；或(B)自發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，未償還票據的持有者將不會因此類法律失效而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失效的情況相同；(3)在根據本協議第8.03節進行的選舉中，發行人必須向受託人提交律師的意見，確認未償還票據的持有者將不會因為該公約的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該公約的失效沒有發生的情況相同；(4)在上述存款發生之日，並無違約事件發生或繼續發生(但因借入將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)及授予留置權以保證該等借款而導致的違約事件除外；
-98-(5)此類法律上的失敗或公約上的失敗不會導致違反或違反任何重大協議或文書(本契約及其管轄任何其他債務被撤銷、清償或替換的協議除外)，或構成任何重大協議或文書項下的違約，而Holdings或其任何附屬公司是該協議或文書的一方或受其約束；(6)發行人必須向受託人交付一份高級人員證書，述明存款並非發行人出於優先於發行人的其他債權人而將票據持有人置於其他債權人之上的意圖；及。(7)發行人必須向受託人交付一份高級人員證書和大律師的意見，每一份均述明已符合與法律上的失敗或《公約》無效有關的所有先決條件。第8.05節存放的資金和以信託形式持有的政府證券；其他雜項規定。除第8.06節另有規定外，依據第8.04節就未償還債券存放於受託人(或就本第8.05節而言，統稱為“受託人”)的所有款項及不可贖回政府證券(包括其所得收益)，將以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身分行事的發行人)，支付予該等票據的持有人，支付本金及溢價方面的所有到期及即將到期的款項。如果有的話，和利息，但這些錢不需要與其他基金分開，除非法律要求的範圍。發行人將就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等證券收取的本金及利息向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還債券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。即使本條第8條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付本章程第8.04節規定由受託人持有的任何資金或不可贖回的政府證券，而國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示該等資金或不可贖回的政府證券(這可能是根據本條款第8.04(1)節提供的意見，只有在已如此存放不可贖回的政府證券的情況下才需要)，超過為產生同等法律效力或《聖約》效力所需繳存的數額。第8.06節向發行人償還款項。任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，而在該本金或溢價(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領，須應發行人的書面要求支付予發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該紙幣的持有人其後將只獲準向發行人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，而在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額，均須償還予發行人。
-99-第8.07節恢復。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的申請的任何命令或判決，而不能按照本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)的規定，則發行人和擔保人在本契約以及票據和票據擔保項下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項為止；然而，如果發行人在任何票據的義務恢復後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項。第九條未經票據持有人同意，修改、補充和放棄第9.01條。儘管本契約第9.02條另有規定，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人(視情況而定)可在未經任何票據持有人同意的情況下修改或補充契約文件：(1)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；(2)規定除有憑證的票據之外或取代有憑證的票據；(3)規定發行人或擔保人對票據持有人承擔義務，並根據本章程第5條或第11條的規定，由發行人或擔保人的繼任者擔保票據；(4)作出任何改動，使債券持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；。(5)使契約文件的文本符合發售備忘錄“債券説明”一節的任何規定，只要該“債券説明”的條文旨在逐字逐句地背誦其中的一項條文，並有高級人員證明書證明；。(6)根據截至發售日期的本契約所載的限制，發行額外的票據；。(7)根據本契約或債權人間協議，根據本契約的要求，證明並規定接受和委任繼任受託人或抵押品代理人，或規定受託人或抵押品代理人加入任何抵押品文件；(8)根據本契約的條款，允許任何額外擔保人簽署關於票據的補充契約和/或票據擔保，或免除擔保人的票據擔保；或(9)簽訂附加或補充抵押品文件(包括在任何抵押品文件中增加額外的第一留置權擔保方和次級留置權擔保方，並擔保任何額外的第一留置權義務或次級留置權義務)或根據本契約和抵押品文件的條款從本契約的留置權或抵押品文件中解除抵押品。
-100-在發行人的要求下，連同發行人董事會授權簽署任何此類修訂或補充契約或對任何其他契約文件的修訂或補充的決議，以及在受託人收到本協議第7.02節所述的文件後，受託人將與發行人一起簽署任何經修訂或補充的契約或對另一契約文件的修訂或補充(和/或，如果是抵押品文件，指示抵押品代理人簽署本契約條款授權或允許的該等抵押品文件的修訂或補充，並作出任何其他適當的協議及規定，但受託人及抵押品代理人將無義務訂立該等經修訂或補充的契約或修訂或補充另一份契約文件(或提供該指示)，從而對其本身在本契約或其他條款下的權利、責任、利益、特權、保障、賠償或豁免造成不利影響。第9.02節，並徵得票據持有人同意。除本第9.02節規定外，發行人、受託人和抵押品代理人(視情況而定)可修改或補充契約文件(包括但不限於本章第3.09、4.08和4.12節)以及票據和票據擔保，但須徵得當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有)作為單一類別投票(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)的持有人的同意，方可修改或補充契約文件及票據擔保。除第6.04及6.07節另有規定外，任何現有的違約或違約事件(債券本金、溢價(如有)或利息的支付方面的違約或違約事件除外，但因加速付款而導致的違約已被撤銷者除外)，或經當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有)的過半數持有人同意，作為單一類別投票(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買附註)。在發行人的要求下，連同發行人董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約或對任何其他契約文件的修訂或補充的決議，在向受託人提交上述票據持有人同意的合理令受託人滿意的證據後，以及在受託人收到本協議第7.02節所述的文件後，受託人將與發行人一起籤立該等經修訂或補充契約或對另一契約文件的修訂或補充(及/或如屬抵押品文件，指示抵押品代理人簽署該等抵押品文件的修訂或補充)，除非該等修訂或補充契據對受託人或抵押品代理人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、利益、特權、保障、賠償或豁免造成不利影響，在此情況下，受託人和抵押品代理人可酌情訂立該等修訂或補充契約或修訂或補充另一份契約文件(或提供該指示)。第9.02節規定的票據持有人不需要同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。在第9.02節下的修訂、補充或豁免生效後，發行人將向票據持有人郵寄一份通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。然而，發行人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。在符合本章程第6.04和6.07節的規定下，當時未完成投票的票據本金總額佔多數的持有人可在特定情況下放棄發行人遵守契約文件的任何規定。然而，未經每個受影響的持有人同意，根據第9.02條作出的修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：(1)減少其持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金金額；
-101-(2)(A)減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或(B)減少在贖回任何票據時或就可選擇贖回的票據而須支付的款額；。(3)降低任何票據的指定利率或延長指定的付息時間；。(4)免除債券本金、利息或溢價(如有的話)的違約或違約事件(但持有當時未償還債券本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快償還而導致的拖欠付款的情況除外)；。(5)以債券所述貨幣以外的貨幣支付任何票據；。(6)更改本契約中有關豁免過往違約的條文，或更改票據持有人收取票據本金、利息或溢價(如有的話)的合約權利；。(7)免除任何票據的贖回付款(本契約第3.09、4.08或4.12節所規定的付款除外)；。(8)免除任何擔保人在其票據擔保或本契約下的任何義務，除非符合本契約的條款；。(9)在合同上將票據或任何票據擔保從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務；或(10)對前述修訂和豁免條款進行任何修改。此外，未經當時未償還債券本金金額最少662/3%的持有人同意，任何修訂、補充或豁免不得解除所有或實質上所有抵押品，除非符合契約文件的規定。第9.03節協議的撤銷和效力。在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人，如在受託人收到發行人發出的高級人員證明書證明所需本金額的票據已獲同意的日期前，接獲書面撤銷同意通知，則可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。第9.04節票據的批註或交換。受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。
-102-未能作出適當的批註或發行新的票據，不會影響該等修訂、增補或豁免的效力和效力。第9.05節受託人簽署修正案等。受託人將簽署根據本條第9條授權的任何經修訂的或補充的契約或對另一契約文件(或對抵押品代理人的指示)的修訂或補充，如果修訂或補充(或指示)不對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。未經各發行人董事會批准，發行人不得簽署經修訂或補充的契約或對另一契約文件的修訂或補充。在簽署任何經修訂或補充的契約或對另一契約文件的修訂或補充(或對附屬品代理人的指示)時，受託人將有權獲得並(受本契約第7.01節的規限)，除本契約第13.03條所要求的文件外，還依據高級船員證書和律師的意見，聲明簽署該經修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並將受到充分保護。第十條抵押品和擔保第一百零一條抵押品單據。(A)票據本金及利息於票據到期及應付(不論於付息日期、指定到期日以加速、回購、贖回或其他方式支付)及逾期本金及利息(在法律許可的範圍內)的到期及按時支付，以及發行人及擔保人根據本契約及契約文件向票據持有人或受託人履行本契約及契約文件項下所有其他義務(如有)的到期本金及利息(如有)，將按抵押品文件的規定予以擔保。各票據持有人接受本契約條款及抵押品文件條款(包括但不限於抵押品喪失抵押品贖回權及解除抵押品權利的條款)後，即同意並同意根據其條款有效或不時修訂的條款，並授權及指示抵押品代理人(及受託人，如適用)訂立抵押品文件，並根據該等條款履行其義務及行使其權利。發行人將向受託人交付根據抵押品文件交付給抵押品代理人的所有文件的副本，進行所有備案(包括提交章程聲明和對UCC融資表的修訂，以繼續使該等UCC融資表繼續有效)，並將作出或促使作出所有必要或適當的或抵押品文件條款所要求的行為和事情，以向受託人和抵押品代理人保證和確認抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品擔保權益，以便根據本文所述的意圖和目的，為本契約和在此擔保的票據的擔保和利益提供該等保證和利益。在債權人間協議及任何次要留置權債權人間協議的規限下，Holdings及發行人將採取，且Holdings將促使其受限制附屬公司採取合理所需的任何及所有行動，以促使抵押品文件訂立及維持有效及可強制執行的完善第一優先留置權，作為保證Holdings、發行人及附屬擔保人在所有抵押品上的義務，並以抵押品代理為受益人的票據持有人的利益，優先於所有第三人的權利，且不受除準許留置權以外的任何留置權的限制。第10.02節抵押品的解除。(A)抵押品上和抵押品上的留置權可根據抵押品文件的規定隨時或不時解除。抵押品代理人對抵押品單據設定的特定抵押品的留置權將不再自動擔保債務，而無需任何人就以下事項採取任何進一步行動：(1)在本契約條款不禁止的範圍內出售、轉讓、支付或以其他方式處置給發行人或擔保人以外的人的抵押品；前提是發行人或擔保人收到的任何產品或收益
-103-任何此類抵押品的擔保人應在本契約和抵押品文件要求的範圍內繼續構成抵押品；(2)擔保人根據本契約條款解除其票據擔保後擔保人的財產和資產；(3)發行人或擔保人屬於或成為除外財產的任何財產或資產；以及(4)《債權人間協議》要求的範圍；然而，儘管本契約或抵押品文件有任何其他規定，但除上文第(4)款所規定的外，擔保所有或幾乎所有抵押品的票據和票據擔保的留置權只能根據本合同第10.05節的條款解除。如果發生第(1)至(4)款所述的任何情況，受託人應發行人的要求，向抵押品代理人交付證書，聲明抵押品代理人對抵押品文件所產生的適用抵押品的留置權不再擔保債務。(B)儘管本文有任何相反規定，只要受託人或抵押品代理人被要求籤署授權書，或受託人根據第10.02(A)或10.05節被要求向抵押品代理人交付證書，發行人應提交律師和高級人員證書的意見，聲明已滿足契約文件中適用豁免之前的所有條件，並且這種豁免是被契約文件允許的。第10.03節受託人根據抵押品文件採取的行動的授權。在符合第7.01和7.02節的規定的情況下，受託人可以(但沒有義務這樣做)在沒有票據持有人同意的情況下，全權酌情指示抵押品代理代表票據持有人採取本契約或抵押品文件所要求的一切行動，以：(1)執行抵押品文件的任何條款；以及(2)收集和收取與發行人和擔保人的義務有關的任何和所有應付金額。受託人將有權提起和維持其認為合宜的訴訟和法律程序，以防止任何可能違法或違反抵押品文件或本契約的行為對抵押品造成任何損害，並有權提起和維持受託人認為合宜的訴訟和法律程序，以維護或保護其權益和抵押品票據持有人的利益(包括提起和維持訴訟或法律程序的權力，以限制任何可能違憲或在其他方面無效的立法或其他政府成文法則、規則或命令的強制執行或遵守，規則或命令將損害本規則項下的擔保權益或損害票據持有人或受託人的利益)。第10.04節受託人根據抵押品文件接受資金的授權。受託人有權為根據抵押品文件分發的票據持有人的利益接受任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分發給票據持有人。第10.05節擔保物權的終止。在發行人和擔保人在本契約和票據項下的所有義務得到全額償付時，或在法律上無效或契約無效時，或根據第12條，本契約得到清償和解除時，或在收到持有所需百分比票據的人同意時
-104-根據第9條，受託人將應發行人的要求，向抵押品代理人交付一份證書，説明此類債務已得到全額償付，並指示抵押品代理人根據本契約和抵押品文件解除留置權。第10.06節抵押品代理人(A)受託人及每名持有人接受票據後，特此指定及委任抵押品代理人為其在本契約及抵押品文件下的代理人，而受託人及每名持有人接受票據後，在此不可撤銷地授權抵押品代理人根據本契約及抵押品文件的規定代表其採取行動，並行使根據本契約及抵押品文件的條款及抵押品文件及同意並同意每份抵押品文件的條款明確授予抵押品代理人的權力和職責，根據各自的條款不時補充或以其他方式修改。抵押品代理人同意按照本條款10.06中包含的明示條件行事。第10.06款的規定僅為抵押品代理人的利益，除第10.03款明確規定外，受託人、持有人或任何設保人均無權作為第三方受益人享有本條款所包含的任何權利。各持有人同意，抵押品代理人根據本契約和抵押品文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約和抵押品文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部門性和行政性的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本契約和抵押品代理人是其中一方的其他契約文件中明確規定的除外，抵押品代理人也不具有或被視為與受託人、任何持有人或任何設保人有任何信託或其他受託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本契約和抵押品文件或以其他方式對抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用的“代理人”一詞指的是抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。(B)抵押品代理人可根據本契約及抵押品文件，由或透過接收人、代理人、僱員、實際代理人或就任何特定人士、該人士的聯營公司、該人士及其聯營公司(“關連人士”)的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問及事實代理人(“關連人士”)履行其任何責任，並有權就與該等責任有關的所有事宜聽取律師的意見，並有權根據法律顧問提供的任何意見或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。抵押品代理人不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實代理人或相關人員的疏忽負責，只要這種選擇是出於善意的。(C)抵押品代理人或其任何有關連人士不會(I)對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易而採取或不採取的任何行動(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據或與任何抵押品文件或其擬進行的交易(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)所採取或遺漏採取的任何行動負責，或(Ii)對任何受託人或任何持有人所作的任何陳述、保證、契諾或協議由發行人或任何其他授予人或聯屬公司作出的任何陳述、保證、契諾或協議負任何責任，本契約或任何其他契約文件中所載，或抵押品代理人在本契約或抵押品文件下或與本契約或抵押品文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本契約或抵押品文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本契約或抵押品文件的任何設保人或任何其他一方未能履行本契約或抵押品文件項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件。任何抵押品代理人或其任何相關人士對受託人或任何持有人均無責任確定或查詢本契約或抵押品文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何設保人或任何設保人關聯公司的財產、賬簿或記錄。
-105-(D)抵押品代理人有權最終依靠，並應受到充分保護，依靠其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、證明、電話信息、聲明或其他通信、文件或談話(包括但不限於，發行人或任何其他設保人的律師)的意見和陳述，以及法律顧問(包括但不限於，發行人或任何其他設保人的律師)的意見和陳述，獨立會計師及抵押品代理人選定的其他專家和顧問。抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。在抵押品代理人按照擔保品文件中明確規定的發行人或擔保人的請求或指示行事或不採取行動之前，可能需要高級船員證書和律師的意見。抵押品代理人不對其依據高級官員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。在抵押品文件條款的規限下，在抵押品代理人根據本協議或任何其他契約文件可能或被要求採取任何行動(“行動”)的其他情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、根據本協議或根據任何其他契約文件解除或出售抵押品或以其他方式行事，抵押品代理人可向當時未償還票據本金總額的多數持有人尋求指示。在符合抵押品文件條款的情況下，如果抵押品代理人就任何行動向當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人請求指示，抵押品代理人有權不採取此類行動，除非抵押品代理人已收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，抵押品代理人不會因此而對任何人承擔責任。(E)抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理人的信託官員已收到受託人或發行人有關本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。抵押品代理人應根據第7條的規定，對受託人或票據本金總額佔多數的持有人所要求的違約或違約事件採取行動(受第10.06條和債權人間協議條款的約束)。(F)抵押品代理人可隨時向受託人和發行人發出三十(30)天的書面通知而辭職，辭職在繼任代理人接受其委任為抵押品代理人後生效。如果抵押品代理人根據本契約提供了其辭職的書面通知，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。承繼抵押品代理人被接受為本法規定的繼任抵押品代理人後，該繼任抵押品代理人應繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和職責，抵押品代理人一詞是指該繼任抵押品代理人，退任抵押品代理人的任命、權力和職責終止。在退役抵押品代理人根據本契約規定辭職後，本條款10.06(和第7.07節)的規定將繼續對其有利，退役抵押品代理人不應因該辭職而被視為免除其在擔任本契約下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的責任。(G)受託人最初應擔任抵押品代理人，並應獲授權在必要時全權酌情指定共同抵押品代理人。受託人和抵押品代理人均不對本合同項下謹慎指定的任何共同抵押品代理人的行為或不作為負責。 除非本文或擔保文件中另有明確規定，擔保代理人或其任何各自的高級官員、董事、員工或代理人或其他相關人員均不對未能要求、收取或變現任何抵押品或延遲收取或變現，或有義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品或對抵押品或其任何部分採取任何其他行動。抵押代理人僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，抵押代理人或其任何高級官員、董事、員工或代理人均不對本協議項下的任何作為或不作為負責，除非其自身的重大疏忽或故意不當行為。
-106-(H)受託人和每一持有人在接受票據時同意，抵押品代理人獲授權及指示(I)訂立其作為一方的抵押品文件，不論是在發行日期當日或之後籤立，(Ii)訂立債權人間協議，(Iii)作出抵押品文件所載持有人的陳述，(Iv)按抵押品文件所載條款約束持有人，(5)履行和遵守抵押品文件規定的義務，以及(6)按照此類協議中規定的條款對抵押品文件進行修訂和補充。抵押品代理收到發行人的書面請求(由發行人的一名官員簽署的“抵押品文件命令”)後，特此授權抵押品代理籤立和簽訂任何抵押品文件，並且無需任何持有人或受託人的進一步同意，籤立和簽訂將在發行日期之後籤立的任何抵押品文件。該抵押品單據命令應(I)説明該抵押品單據是根據第10.06(H)節所述交付給抵押品代理人的，(Ii)説明適用的抵押品單據是本契約或當時存在的另一抵押品文件的條款所要求或允許的，以及(Iii)指示抵押品代理人簽署和訂立該抵押品文件。任何此類抵押品單據的籤立均應由出票人指示並承擔費用。持票人接受票據後，特此授權並指示抵押品代理人簽署此類抵押品文件。(I)如果受託人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、變現、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與本契約項下產生的或與本契約有關的義務有關的任何付款，但受託人根據本契約條款或抵押品文件從抵押品代理人那裏收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)抵押品代理人支付的款項超過根據第7條規定必須支付給受託人的金額，受託人應立即將該等款項以實物形式移交給抵押品代理人，根據本契約和抵押品文件的條款，抵押品代理人將根據本契約和抵押品文件的條款使用該等收益，並附有轉讓給抵押品代理人所需的背書。(J)抵押品代理人是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有才能完善這些資產。受託人取得抵押品佔有權的，經發行人書面請求，受託人應通知抵押品代理人，並迅速將該抵押品交付抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示進行處理。(K)除在保管任何佔有性抵押品時採取合理謹慎外，抵押品代理人對受託人或任何持有人並無任何義務，以確保該抵押品存在或由任何設保人擁有，或由任何設保人照管、保護、承保或已予抵押，或保證抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定設保人構成抵押品的所有擬受抵押品文件的留置權及擔保權益規限的財產是否已妥為及完整地列出或交付，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或其所有權，或以所有或任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使根據本契約或任何抵押品文件授予或可用的任何權利、權限和權力，但依據受託人或多數持有人的指示或抵押品文件中另有規定的情況除外(但僅在該指示附有本節10.06規定的賠償的範圍內)。(L)如任何設保人(I)在債權人間協議未生效時的任何時間，或在構成享有債權人間協議利益的第一留置權義務的債務同時清償的任何時間，就其他第一留置權義務產生任何義務，及(Ii)向抵押品代理人交付一份高級人員證明書，如此述明並要求抵押品代理人(按與債權人間協議實質相同的條款)訂立債權人間協議，以如此產生的第一留置權債務持有人的指定代理人或代理人為受益人，抵押品代理人應(並在此被授權和指示)訂立該債權人間協議(由發行人承擔全部費用和費用，包括法律費用和抵押品代理人的開支)，按照其中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在協議項下的義務。(M)如果任何設保人產生任何次級留置權義務，該設保人應向抵押品代理人交付一份高級人員證書，説明並要求抵押品代理人訂立次級留置權債權人之間的協議
-107-協議，抵押品代理人應(並在此被授權和指示)訂立此類次級留置權債權人間協議(發行人承擔全部費用和費用，包括抵押品代理人的律師費和開支)，次級留置權債權人間協議應按協議中規定的條款約束持有人，抵押品代理人應履行和遵守其在該協議項下的義務。(N)本契約或任何抵押品文件的規定，不得要求抵押品代理人(或受託人)在履行其根據本契約或任何抵押品文件而採取或不採取任何行動，或在持有人(或在抵押品代理人的情況下為受託人)的要求或指示下采取任何行動時，動用自有資金或以其他方式招致任何財務責任，除非抵押品代理人(或受託人)已就抵押品代理人(或受託人)所招致的潛在費用和責任獲得令抵押品代理人(或受託人)滿意的彌償。儘管本契約或抵押品文件中有任何相反規定，如果抵押品代理人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得對抵押品的控制或佔有，如果抵押品代理人已確定抵押品代理人可能因抵押品或該財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。除非抵押品代理人從持有人那裏獲得擔保或賠償，其金額和形式完全令抵押品代理人完全滿意，從而保護抵押品代理人免於承擔所有此類責任。如果抵押品代理人合理地認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾在當時情況下是不充分的，則抵押品代理人有權隨時停止採取本款(N)項所述的任何行動。(O)抵押品代理人(I)對其就本契約及本文或其中所指的抵押品文件或文書而採取或不採取的任何行動不負責任，除非具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最後判決，認為上述任何一項是由於其本身的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(Ii)除非抵押品代理人與發行人達成書面協議，否則不對其收取的任何款項的利息負責(而抵押品代理人以信託形式持有的款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外)，(Iii)可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見應為全面及全面的授權及保障，使其無須就其真誠並按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或承受的任何行動負上法律責任；及(Iv)無須就根據受託人或合共本金總額的過半數持有人的指示行事而負上法律責任。授予抵押品代理人允許的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。(P)抵押品代理人不對發行人或任何其他設保人根據本契約及抵押品文件未能履行或延遲履行或任何違約行為承擔任何責任。抵押品代理人不對持有人或任何其他人負責：任何契約文件中包含的任何陳述、陳述、信息、陳述或擔保；抵押品代理人根據本契約或任何抵押品文件或與本契約或任何抵押品文件相關的條款或規定收到的任何證書、報告、陳述或其他文件；任何其他當事人的任何抵押品文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、程度、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約和抵押品文件規定的義務。抵押品代理人沒有義務對任何持有人或任何其他人確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約和抵押品文件的任何條款，或滿足本契約和任何抵押品文件中包含的任何先決條件的情況。除非在本合同或本合同下有明確規定，抵押品代理人不應被要求根據本契約和抵押品文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序。抵押品代理人有權隨時向持有人尋求關於管理契約文件的指示。(Q)本合同雙方和持有人特此同意並承認，抵押品代理人不應承擔、負責或以其他方式承擔任何責任、索賠、訴因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害賠償(包括可預見和不可預見的)，
-108-根據本契約、附屬文件或根據本契約或根據本契約採取的任何行動，根據任何環境法作出的任何類型的判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、清除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，以造成人身傷害或財產損害，無論是真實的還是個人的)。此外，雙方當事人和持有人在此同意並承認，在行使本契約和抵押品文件項下的權利時，抵押品代理人可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，抵押品代理人採取的任何此類行動不得解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。(R)抵押品代理人獲授權為其本身、受託人及持有人的利益而收取根據抵押品文件分發的任何資金，並在債權人間協議不受禁止的範圍內，轉給受託人，以便根據本契約第6.10節的規定及本契約的其他條文，向其本身、受託人及持有人進一步分配該等資金。(S)即使本契約或任何其他契約文件有任何相反規定，抵押品代理人或受託人在任何情況下均不對本契約或其他契約文件擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有任何責任或義務(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據的存檔或延續(或任何相關司法管轄區適用法律下的類似程序))，抵押品代理人或受託人亦不負責，且抵押品代理人或受託人均不就以下事項作出任何陳述：任何抵押品文件或擬由此產生的擔保權益或留置權的效力、效力或優先權。(T)發行人應按照第7.07節的規定向抵押品代理人支付賠償、報銷費用和賠償。第11條紙幣擔保第11.01條擔保。(A)除本條第11條另有規定外，各擔保人特此、共同及個別以優先擔保方式，無條件地向每名經受託人認證及交付的票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人，保證：(1)票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)及逾期本金及利息(如合法)，將在到期時以加速、贖回或其他方式即時足額償付，以及票據逾期本金及利息(如合法)：發行人在本協議項下或本協議項下對持有人或受託人的所有其他債務將按照本協議和本協議的條款迅速全額支付或履行；以及(2)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式，該等票據或債務將立即全額償付。在任何擔保金額或任何擔保履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付相同金額的連帶責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。(B)擔保人在此同意，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、票據持有人對票據或其任何條文的任何放棄或同意、對發行人不利的判決的追討、強制執行的任何行動或任何其他情況，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性，亦不論是否有任何其他可能構成法律或衡平法上解除擔保人責任或擔保人抗辯的其他情況，擔保人在此同意無條件履行本契約項下的義務。各擔保人特此放棄盡職調查，
-109-提交票據、要求付款、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對發行人提起訴訟的任何權利、抗辯、通知和所有要求和契諾，即除非完全履行票據和本契約所載義務，否則不會解除本票據擔保。(C)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員，則本票據擔保已向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，將完全恢復有效。(D)每一擔保人均同意，在清償本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人進一步同意，一方面在擔保人與持有人及受託人之間，(1)就本票據擔保而言，(1)本章程第6條所規定的契約債務可加速到期，即使有任何暫緩令、強制令或其他禁止令阻止加快本章程所擔保的債務的到期日，及(2)在本章程第6條所規定的加速履行該等契約債務的聲明的情況下，就本票據擔保而言，該等契約債務(不論是否到期及應付)將立即由擔保人到期及支付。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據擔保持有人的權利。第11.02節對保證人責任的限制。每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於以下規定的最高金額以及擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在履行任何其他擔保人根據本條第11條規定的義務而從任何其他擔保人收取的款項或由其或其代表支付的任何款項後，導致該擔保人在其票據擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。此外，每個擔保人在其本票擔保項下的義務將限於最高金額，在該擔保人的該最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，並且在生效任何其他擔保人根據本條第11條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，根據影響擔保人或擔保人可享有的權利的法律(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷優惠、財務援助、公司目的、資本維持或類似法律有關的法律)，不會使該等票據擔保無效。一般影響債權人權利的條例或抗辯)，並遵守適用於擔保人及其各自的股東、董事和普通合夥人的其他法律限制。控股並無責任促使任何受限制附屬公司擔保票據，惟有關受限制附屬公司的票據擔保將合理地預期會導致或導致(X)該受限制附屬公司的高級職員、董事或股東承擔任何責任，或(Y)任何違反適用法律的行為，而該等違法行為是無法透過Holdings或受限制附屬公司(由其全權酌情決定)可採取的合理措施而防止或以其他方式避免的。第11.03節籤立和交付票據保函。為證明其在本合同第11.01節中規定的票據擔保，各擔保人在此同意，本契約將由擔保人的一名高級職員代表該擔保人籤立。
-110-如果在本契約或票據擔保上簽字的官員在受託人認證背書了票據擔保的票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。受託人在本合同項下認證後交付任何票據，將構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。倘若控股或其任何受限制附屬公司於本契約日期後設立或收購任何全資受限制附屬公司，而該附屬公司為本地附屬公司，且根據本章程第4.13節的規定須提供票據擔保，則在適用的範圍內，控股將促使該全資受限附屬公司的境內附屬公司遵守本章程第4.13節及本細則第11條的規定。第11.04節擔保人可按某些條款合併等。除第10.02節和第11.05節另有規定外，任何附屬擔保人不得將其全部或實質所有資產出售或處置給控股公司、發行人或另一附屬擔保人以外的其他人(不論該附屬擔保人是否尚存人)，或與其他人合併或合併，除非：(A)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或因任何該等合併或合併而成立或存續的人，無條件地承擔該附屬擔保人在本契約、其票據擔保及適當抵押品文件項下的所有義務；或(B)此類出售、處置或合併、合併或合併不違反本合同第4.08節。上述(A)和(B)款不適用於子擔保人與為改變該附屬擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊該附屬擔保人或改變該附屬擔保人的法律形式而成立或組織的關聯公司的合併。繼承人(如果不是該附屬擔保人)將是該附屬擔保人的權益繼承人，並應繼承、替代該附屬擔保人，並可行使該附屬擔保人在本契約下的一切權利和權力，而前任擔保人將被免除其票據擔保。如果發生任何此類合併、合併、出售或轉讓，在繼承人以補充契據的方式承擔後，籤立並交付受託人，並在形式上令受託人合理滿意，並由附屬擔保人妥善和準時履行本契約的所有契諾和條件，則該繼承人將接替並取代附屬擔保人，其效力與其在本文中被點名為擔保人的效力相同。如此發出的所有票據擔保，在各方面在本契約下將享有與根據本契約條款發行的票據擔保相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據擔保已於本契約籤立之日發出。除本合同第四條和第五條所述，以及儘管有上述(A)和(B)款的規定，本契約或任何票據中的任何內容均不阻止擔保人與發行人或另一擔保人合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給發行人或另一擔保人。第11.05節發佈。擔保人的票據擔保將自動和無條件地解除：(A)僅就附屬擔保人而言，由於該擔保人的任何出售、分銷或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或與任何出售有關
-111-以其他方式將該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產處置(包括通過合併或合併的方式)給不是(在該交易生效之前或之後)控股或控股的受限制子公司的人，如果出售或其他處置不違反本合同第4.08節的規定；(B)僅就附屬擔保人而言，在出售或以其他方式處置該附屬擔保人的股權予不是(在該交易生效之前或之後)控股公司或控股的受限制附屬公司的人士，或出售、發行或處置該附屬擔保人的任何其他導致其不再是控股公司附屬公司的股權的情況下，在每種情況下，出售、發行或其他處置不違反本協議第4.08節的規定；(C)如果控股根據本契約的適用條款指定作為附屬擔保人的任何受限制附屬公司為非限制性附屬公司；。(D)僅就附屬擔保人而言，如果該附屬擔保人成為外國子公司、被排除的子公司、非實質性子公司、被排除的受管制子公司或被排除的國內子公司；(E)僅就附屬擔保人而言，如該附屬擔保人解除或解除其根據擔保所作的債務擔保(該債務的直接債務人違約後，該擔保人就該債務付款的結果除外)，而該擔保所導致或將會導致該附屬擔保人有義務提供票據擔保，而該附屬擔保人不會被要求提供票據擔保；。(F)僅就附屬擔保人而言，當該附屬擔保人清盤或解散時，該附屬擔保人以不違反本契約適用規定的方式清盤或解散；。(G)根據本條款第8條的法律效力或公約失效，或根據本契約第12條的規定清償和解除本契約；(H)在發行人和擔保人根據本契約、票據和票據擔保項下的所有義務得到全額和最終付款後；(I)根據本契約第9條的規定；(J)根據本契約第5.01節和第11.04節允許的任何交易的結果；(K)附屬擔保人因適用的抵押品代理人(定義見《債權人間協議》)喪失抵押品或擔保權益的贖回權，或根據《債權人間協議》的條款就質押或擔保權益行使其他補救辦法而不再是附屬公司；或(L)在中止期開始時；但於回覆日期，控股及根據本條款獲免除的每一附屬擔保人(L)須籤立並向受託人交付一份補充契據，並採取第4.13節所要求的其他行動，猶如該擔保人是在該第4.13節指定的時限內新收購或成立的控股的受限制附屬公司，在此之後，控股及該獲免除的附屬擔保人將為票據提供擔保。沒有按照第11.05節的規定解除其票據擔保義務的任何擔保人，仍將對票據的全部本金、利息和保費(如果有)以及本條第11條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。
-112-在發行人向受託人提交高級官員證書和律師的意見，表明已根據本契約的規定進行這種解除時，受託人應簽署任何合理所需的文件，以證明任何擔保人已解除其在票據擔保下的義務。上述各項豁免(第(I)款除外)均須由受託人在未經持有人同意的情況下作出，並不需要受託人採取任何其他行動或取得受託人的同意。第12條滿意和解除第12.01節滿意和解除。在下列情況下，本契約將被解除，並停止對根據本契約發行的所有票據具有進一步效力：(1)所有已認證的票據，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項已由發行人以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還給發行人或從該信託中解除的票據，已交付受託人註銷；或(B)所有尚未交付受託人以供註銷的票據，如(X)已因交付贖回通知或其他原因而到期及應付，(Y)將於一年內到期並須支付，或(Z)如可由發行人選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，以便受託人以發行人的名義及自費發出贖回通知，而在每一種情況下，發行人或任何擔保人已不可撤銷地向受託人(或受託人為此目的而指定的其他實體)存入或安排存入信託基金，作為信託基金，純粹為持有人的利益，美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，其款額足以支付及清償沒有交付受託人以註銷本金及溢價(如有的話)的票據的全部債務，以及截至到期日或贖回日的累算利息；但當任何贖回需要支付適用溢價時，就本契約而言，繳存的金額應足以支付一筆相當於發行人在贖回通知日期計算的適用溢價的金額，而截至贖回日期的任何赤字只需在贖回日期或之前存入受託人；(2)發行人或任何擔保人已支付或導致支付其根據本契約應支付的所有款項；以及(3)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的款項用於支付票據。此外，發行人必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明所有滿足清償和解除債務的先決條件均已滿足。儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第12.01條第(1)款(B)款的規定存入受託人，則第12.02條和第8.06條的規定將繼續有效。此外，第12.01節中的任何內容都不被視為解除第7.07節中的那些規定，即根據其條款，在本契約得到滿足和解除後仍然有效。
-113-第12.02節信託資金的應用。除第8.06節的條文另有規定外，根據本章程第12.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)，向受託人支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決，不能按照本合同第12.01條的規定運用任何資金或政府證券，則發行人和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第12.01條發生存款一樣；但如發行人已因恢復其義務而支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，則發行人須取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。第13條雜項第13.01條通知。發行人、任何擔保人、抵押品代理人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面形式發出，並親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞送達他人的地址：如果發給發行人和/或任何擔保人：Virtu Financial，Inc.1633 Broadway New York，NY 10019注意：賈斯汀·瓦爾迪，高級副總裁，祕書兼總法律顧問，副本至：Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP 1285 Avenue of America New York，注意：紐約10019注意：約翰·C·肯尼迪和Christodoulos Kaoutzanis IF向受託人和/或抵押品代理人：U.S.Bank Trust Company，National Association 60 Livingston Avenue，EP-MN-WS3D Saint Paul，MN 55107-2292注意：VFH母公司票據管理人電子郵件：brandon.bonfig@usbank.com發行人、任何擔保人、抵押品代理人或受託人，可通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當時是專人遞送的，如果是親自遞送的；寄入郵件後五個工作日，郵資
-114-如果郵寄，則預付；如果通過傳真發送，當確認收到時；如果通過隔夜航空快遞發送，保證第二天送達，則在及時送達快遞後的下一個工作日。向持有人發出的任何通知或通信，將以掛號或掛號的頭等郵件、要求的回執，或保證第二天送達的隔夜航空快遞(如以簿記形式持有的票據，則以電子傳輸方式)郵寄至書記官長保存的登記冊上所示的地址。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於其他持有人的充分性。如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。如果發行人將通知或通信郵寄給持有人，他們將同時向受託人、抵押品代理人和每個代理人郵寄一份副本。除上述規定外，受託人和抵押品代理人均同意接受以非保密電子郵件、傳真或其他類似的非保密電子方式發送的通知、指示或指示，並根據本契約採取行動。如果當事人選擇通過電子郵件或傳真向受託人或抵押品代理人發出指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人或抵押品代理人(視情況而定)酌情選擇按照此類指示行事，則受託人或抵押品代理人(視情況而定)對此類指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。第13.02節票據持有人與其他票據持有人的通訊。持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際投資協定》第312(C)條的保護。第13.03條關於先決條件的證書和意見。在發行人向受託人提出根據本契約採取任何行動的任何請求或申請時，發行人應向受託人提供：(1)受託人合理滿意的形式和實質的高級職員證書(必須包括本合同第13.04節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；和(2)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中必須包括本合同第13.04節規定的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。第13.04節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證明或意見必須包括：(1)提出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；
-115--(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍；(3)陳述，表明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就是否滿足該公約或條件表達知情意見；以及(4)説明該人認為該條件或契約是否已得到滿足。第13.05條受託人和代理人的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。第13.06條董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。董事、發行人、母公司或任何擔保人的任何高管、僱員、公司持有人或股東均不對發行人、母公司或擔保人在本契約文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。第13.07條適用法律。紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保，但不適用衝突法的適用原則，條件是需要適用另一法域的法律。第13.08條不得對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。第13.09條繼承人。本契約及債券發行人的所有協議對其繼承人均具約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。除第11.05節另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。第13.10條可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。第13.11條對應原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。通過PDF傳輸傳真交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。
-116-第13.12節目錄、標題等。本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。第13.13條提交司法管轄權發行人、每名擔保人及受託人現不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院就因本契約、票據擔保及票據而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的司法管轄權。第13.14條放棄陪審團審訊。在此，在適用法律允許的最大範圍內，每一發行人、擔保人和受託人不可撤銷地放棄在因本契約、票據擔保、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。第13.15節税務事宜。每一發行人和受託人同意(I)合作並向對方提供各自掌握的合理信息，以確定根據本契約支付的任何款項是否符合守則第1471(B)節所述的扣繳要求，或是否遵守守則第1471至1474節的規定，或根據守則第1471至1474節施加的其他規定，或根據本契約達成的協議或對其的正式解釋(“適用法律”)，以及(Ii)受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約下的付款，受託人不對此承擔任何責任。第13.16條美國愛國者法案。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約的當事人將向受託人提供其所要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。
以下頁面上的簽名
茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。Virtu Financial LLC，AS Holdings VFH母公司，AS Issuer Global主機託管服務有限責任公司，Impala借款人有限責任公司，國家塔樓公司有限責任公司，管絃樂借款人有限責任公司，服務開發公司LLC，Virtu金融能源和大宗商品公司，Virtu Financial F/X LLC，Virtu Financial Global Services LLC，Virtu Financial Operating LLC，Virtu Financial Services LLC，Virtu Getco Holding Company LLC，Virtu ITG Analytics LLC，Virtu ITG Global Production LLC，Virtu ITG Global Trade LLC，Virtu ITG Holdings LLC，Virtu ITG Platels LLC，Virtu ITG Software Solutions LLC作為附屬擔保人的Virtu ITG Solutions Network LLC、Virtu KCG Holdings LLC、Virtu Knight Capital Group LLC、Virtu Strategic Holdings LLC、Virtu Technologies LLC/肖恩·加爾文姓名：肖恩·加爾文姓名：肖恩·加爾文職務：首席財務官瓦洛爾聯合發行人公司作為聯合發行人作者：/S/肖恩·加爾文姓名：肖恩·加爾文職稱：司庫
美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人和抵押品代理人/S/布蘭登·邦菲爾姓名：布蘭登·邦菲爾標題：副總裁
A-1證物A
備註的格式
音符的面孔
根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)
根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)
插入暫行條例S圖例，如果適用於義齒的規定
CUSIP編號：ISIN
7.50%高級第一留置權票據，2031年到期編號
$VFH母公司Valor Co-Issuer，Inc.承諾向割讓公司或其註冊受讓人支付本金_美元，
如在所附的《全球通函利益交換》附表上有所增加或減少，
2031年6月15日。付息日期：6月15日和12月15日記錄日期：6月1日和12月1日茲參考本附註背面所載的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地所述相同的效力。
A-2日期：，20 VFH母有限責任公司：名稱：標題：Valor Co-Issuer，Inc.發信人：姓名：標題：
A-3這是上述契約中提到的票據之一：美國銀行信託公司，全國協會，受託人：授權簽字人
註解背面
7.50%2031年到期的高級第一留置權票據除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。(1)利息。發行人承諾自2024年6月21日起至到期日，按7.50%的年利率支付本金利息。發行人每半年付息一次，分別於每年六月十五日及十二月十五日付息一次，如該日不是營業日，則於下一個營業日(每個營業日為付息日)付息。票據的利息將由最近支付利息的日期起計，或如無支付利息，則自發行日期起計幷包括在內；惟如本票據並無現有的利息支付失責，而本票據在本文件票面所述的記錄日期與下一個隨後的付息日期之間獲得認證，則應自該下一個隨後的付息日期起計息；此外，首次付息日期須為2024年12月15日。發行人將在合法範圍內按票據利率支付逾期本金的利息；如有逾期的利息分期付款，發行人將在合法範圍內按相同利率支付利息(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。(二)支付方式。發行人須於適用的付息日期支付利息(違約利息除外)予在緊接付息日期前的6月1日及12月1日營業結束時已登記為票據持有人的人士，即使該等票據在該紀錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但根據契約第2.12條有關違約利息的規定則除外。票據的本金及溢價(如有)及利息將於發行人為此目的而設的辦事處或機構支付，或按發行人的選擇，以支票郵寄至持有人登記冊所載持有人的地址，以支付利息；但如持有人已向發行人或付款代理人提供電匯指示，則須以電匯方式支付即時可用資金的本金、利息及溢價(如有)。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。(3)付款代理人及登記員。最初，美國銀行信託公司、國家協會、契約下的受託人將擔任支付代理和登記員。發行人可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。(四)契據和附隨文件。發行人根據日期為二零二四年六月二十一日的契約(“契約”)發行債券，該契約由Holdings、發行人、不時為該契約的附屬擔保人、抵押品代理及受託人組成。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。債券是發行人的優先第一留置權義務。票據及票據擔保將以(I)發行人及擔保人的所有非土地財產；(Ii)發行人、擔保人(控股除外)及發行人及擔保人的直接附屬公司的所有股權權益及任何發行人、擔保人或其任何附屬公司欠任何發行人或任何擔保人的所有公司間票據作抵押，並受準許留置權的規限；及(Iii)上述各項的所有收益，在任何情況下，均須根據契約所指的抵押品文件而定；惟抵押品不得包括任何除外財產。本契約並不限制根據本契約可發行的票據本金總額，但本契約對Holdings、發行人及其他受限制附屬公司作出若干能力施加若干限制，包括作出若干投資及其他受限制付款、招致債務、對該等受限制附屬公司支付若干股息及分派作出雙方同意的限制、發行或出售發行人及該等受限制附屬公司的若干股本股份、與聯屬公司訂立或準許若干交易、設立或產生留置權及進行資產出售。該契約還對控股公司、發行人和每家子公司的能力施加了限制
A-5擔保人與任何其他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有財產。(5)可選擇贖回。(A)在2027年6月15日前的任何時間，發行人可在不少於10天但不多於60天的提前通知下，在任何一次或多於一次贖回根據契約發行的債券本金總額的40%(在實施發行任何額外債券後計算)，贖回價格為債券本金的107.500%，另加(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受有關紀錄日期的債券持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)，一項或多項股權發行的現金淨收益(1)由控股公司或(2)控股公司的任何直接或間接母公司發行的，只要其現金淨收益是或已經貢獻給控股公司的普通股資本，或正在或將用於購買控股公司的股權(不合格股票除外)；惟：(I)緊接該等贖回事件發生後，債券本金總額(於發行任何額外債券後計算)(不包括由Holdings、Holdings的任何直接或間接母公司及任何Holdings的附屬公司持有的債券)中至少有50%仍未贖回，除非所有未贖回債券同時被贖回；及(Ii)贖回於該等股票發售結束日期起計180天內完成。(B)在2027年6月15日前的任何時間，發行人亦可在不少於10天但不多於60天的提前通知下，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及(但不包括)贖回日的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。(C)在2027年6月15日之前的任何時間，發行人亦可在發行日期後的每個連續12個月內，在不少於10天但不超過60天的提前通知下，贖回債券原始本金總額(在發行任何額外債券後計算)的10%，贖回價格相等於債券本金的103%，另加(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的債券持有人收取於有關付息日到期的利息的規限)。(D)除本款第(5)款(A)、(B)或(C)段或本款第(5)款(F)段所述外，債券將不能在2027年6月15日前由發行人選擇贖回。(E)在2027年6月15日或之後，發行人可在不少於10天但不多於60天的通知下，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未贖回利息，如果在以下年份的6月15日開始的12個月期間內贖回(但須受有關記錄日期的票據持有人在有關付息日期收取利息的權利規限)：年份百分比2027...........................................................................103.750%2028年.....................................................................................................101.875%2029年及以後的..............................................................................100.000%(F)如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人接受有關債券的任何收購要約(包括控制權變更要約及出售資產要約)，而發行人或第三者購買該等持有人所持有的所有債券，則發行人將有權在不少於10天或不多於60天的事先通知下，給予根據該投標要約購買債券後不超過15天的時間，按投標要約向所有持有人提出的買入價(不包括任何提早投標溢價或類似溢價)贖回購買後仍未償還的所有債券。
A-6(如有)加上(如無包括在投標要約付款內)截至(但不包括)贖回日期(受有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)為止的未償還票據的累計及未付利息(如有)。如可選擇的贖回日期為利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應累算及未付利息將支付予債券於交易結束時以其名義登記於該記錄內的人士。除非發行人拖欠贖回價格，否則被贖回的債券或其部分將於適用的贖回日期停止計息。受託人不負責計算任何贖回價格。(6)強制贖回。除非根據契約第3.09、4.08及4.12節的規定，否則發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項，或提出購買債券的要約。(7)在持有人的選擇下進行回購。(A)如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人已根據本條款第5條發出贖回通知，否則發行人將被要求向每名持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以現金形式回購每一持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，購買價相當於債券本金總額的101%，外加截至(但不包括)購買日(但不包括)的應計和未付利息，受制於持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利(在任何一種情況下，均為“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人將向每位持有人郵寄一份通知，列出按契約要求管理控制權變更要約的程序。(B)如控股或控股的受限制附屬公司在超額收益總額超過適用計量期間的(X)10000美元萬及(Y)綜合EBITDA的10%後15天內完成任何資產出售，發行人將按比例開始資產出售要約，按比例發售票據的本金金額及須購買或贖回的該等其他第一留置權債務，按照契約規定的程序，購買最高本金金額的票據(包括任何額外票據)，併購買或贖回可與資產出售一起購買或贖回的其他第一留置權債務，按現金要約價按超額收益的百分比購買或贖回，金額相當於票據本金金額的100%，另加(但不包括)購買日期(但不包括)的應計及未付利息(須受相關記錄日期持有人有權收取於相關利息支付日期到期的利息的規限)。若根據資產出售要約提出的票據(包括任何額外票據)及其他第一留置權債務總額少於超額收益，或發行人無須因資產出售百分比低於100%而提出任何超額收益的資產出售要約，則發行人(或該受限制附屬公司)可將該等超額收益用於本公司未予禁止的任何用途。如提交予該項資產出售要約的票據及其他第一留置權債務的本金總額超過超額收益，受託人應根據DTC的適用程序按比例選擇購買票據及該等其他第一留置權債務。作為要約購買標的的債券持有人將在任何相關購買日期前收到發行人的資產出售要約，並可選擇通過填寫債券所附“持有人選擇購買”的表格來購買該等債券。(8)贖回通知。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天送交債券持有人的登記地址，但如贖回通知是與債券失效或債券清償或解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄。附註：[A-7面額超過2,000美元的債券可贖回部分，但只可贖回1,000美元的全部倍數，除非持有人持有的所有債券均須贖回。(9)面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，不設面額2,000元及超出1,000元的整數倍數的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無須交換或登記轉讓任何選擇贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，發行人在郵寄贖回債券通知前15天內，或在記錄日期至相應付息日期之間的期間內，無須交換或登記任何債券的轉讓。(10)被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。(十一)修改、補充和豁免。除若干例外情況外，經當時未償還票據(包括額外票據(如有))本金總額至少過半數持有人同意，可修訂或補充契約文件，而任何現有失責或違約事件或任何遵守契約文件任何條文的情況，均可在當時未償還票據(包括額外票據(如有))本金總額過半數持有人同意下，作為單一類別投票。未經票據持有人同意，可修改或補充契約文件，以消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處，以規定除憑證票據以外或取代憑證票據以外的無憑證票據，規定在合併或合併時發行人或擔保人對票據持有人及票據擔保持有人承擔義務，或作出任何將為票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何該等持有人的契約下的法律權利造成不利影響的更改，使契約文件的文本符合日期為2024年6月11日的發行人發售備忘錄“票據説明”一節中與債券的首次發售有關的任何條文，只要該“票據説明”中的條文旨在逐字背誦契約文件的條文，以規定根據契約所載的限制發行額外的票據，證明和規定根據契約或債權人間協議接受和委任符合契約要求的繼任受託人或抵押品代理人，或規定受託人或抵押品代理人加入任何抵押品文件，允許任何額外的擔保人就票據籤立補充契約及/或票據擔保，或根據契約的條款免除擔保人的票據擔保，訂立額外或補充抵押品文件(包括在任何抵押品文件中加入額外的第一留置權擔保當事人和初級留置權擔保當事人，以及保證任何額外的第一留置權義務或次級留置權義務)，根據契約條款和抵押品文件，解除抵押品的留置權或抵押品文件。(12)違約和補救措施。違約事件包括：(I)債券利息到期時連續30天違約；(Ii)(A)到期(到期、贖回或其他情況下)債券本金或溢價(如有)違約，或(B)未能根據契約第4.08或4.12節的規定購買票據；(Iii)控股或發行人未能遵守契約第5.01節的規定；(Iv)在受託人或當時尚未投票的債券本金總額至少30%的持有人通知發行人後60天內，Holdings或其任何受限制附屬公司未能遵守契約文件中的任何協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的協議除外)；(V)Holdings或其任何重要附屬公司(任何特殊目的證券化附屬公司除外)(或任何一組共同構成重要附屬公司的受限制附屬公司，但不包括任何特別目的證券化附屬公司)的任何重大債務，在最終到期後的任何適用寬限期內未予償付，或由其持有人因違約而加速清償；(Vi)Holdings或其任何重要附屬公司(任何特殊目的證券化附屬公司除外)(或任何一組共同構成重要附屬公司的受限制附屬公司，但不包括任何特殊目的證券化附屬公司)未能支付具有司法管轄權的一家或多家法院作出的最終判決，總額超過適用計量期的綜合EBITDA的75,000,000美元和7.5%(不受獨立第三方保險承保)]
A-8保險承運人沒有否認的責任)，判決連續60天不支付、解除或滯留；(Vii)除契約及抵押品文件明確準許外，任何抵押品文件須因任何理由在各重要方面不再具有十足效力及作用，或任何發行人或擔保人須如此斷言，或任何抵押品文件就超過75,000,000美元公平市價的抵押品所設定或看來是設定的任何擔保權益，均不再可予強制執行，並具有看來是借該抵押品而設定的相同效力及優先權，在受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人通知發行人後的30天內，但僅由於抵押品代理人採取或不採取任何完全由其控制的行動的結果除外；(Viii)控股公司、發行人或任何重要附屬公司拒絕履行其在抵押品文件下的任何重大義務，且這種違約持續連續10天；(Ix)除經契約許可外，控股公司的任何票據擔保、任何重大附屬公司或任何一組擔保人，如合併在一起會構成重要附屬公司，則在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效或因任何理由不再具有十足效力或效力，或控股公司、任何作為重要附屬公司的擔保人或任何一組擔保人，或任何代表任何控股公司或該等擔保人或擔保人行事的人，以書面方式否認或否認其在其票據擔保下的義務；及(X)本契約所述有關發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何集團的受限制附屬公司的破產或無力償債事件，或合共構成重要附屬公司的任何受限制附屬公司。如有任何失責事件發生並持續，受託人或當時未償還債券本金總額最少30%的持有人可宣佈所有債券即時到期及應付。儘管如上所述，在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，所有未償還票據將立即到期並應付，無需採取進一步行動或發出通知。在本款第(12)款第(V)款規定的任何違約事件發生時，在下列情況下，受託人或票據持有人在違約事件發生後30天內(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已獲清償；或(Y)其持有人已撤銷或免除導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)，則該違約事件及其一切後果須自動廢止、免除及撤銷，而無須由受託人或票據持有人採取任何行動；或(Z)如果作為該違約事件基礎的違約已被治癒。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。如受託人認為任何持續失責或失責事件(與支付本金、利息或溢價(如有)有關的失責或失責事件除外)符合持有人的利益，則受託人可不向債券持有人發出通知。當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有債券持有人，以通知受託人的方式，撤銷加速或放棄任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但在支付債券的利息或溢價(如有的話)或債券本金方面的持續失責或失責事件除外。儘管有上述規定，受託人或票據持有人不得就任何行動發出失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或加速通知(或就任何失責的斷言而採取的任何其他行動)，並在該失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或加速通知(或其他行動)前兩年以上向該失責通知、加速通知或指示受託人公開報告或向票據持有人報告任何行動。發行人須每年向受託人提交一份有關遵守契約規定的聲明，發行人亦須在知悉任何違約或違約事件後30天內，向受託人遞交一份指明該等違約或違約事件的聲明。(13)受託人與發行人的交易。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司提供貸款、接受存款和為其提供服務，並可以以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。(十四)不得向他人追索。董事的發行人、高級管理人員、僱員、公司持有人或股東或任何擔保人，將不對發行人或擔保人在契約文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。(十五)認證。本票據須經受託人或認證機構的手動簽署認證後方可生效。
A-9(16)縮寫。慣用縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)，ten ent(=整體租户)，JT ten(=有生存權利的共同租户，而不是作為共有共有租户)，Cust(=託管人)，U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。(17)CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在債券上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知內使用CUSIP編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。(十八)適用法律。紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約、本票和本票擔保，但不影響適用的法律衝突原則，從而要求適用另一法域的法律。發行人應書面要求向任何持有人免費提供一份契約副本。請聯繫：Virtu Financial LLC 1633 Broadway New York，NY 10019。注意：賈斯汀·瓦爾迪，高級副總裁，祕書兼總法律顧問
A-10轉讓表格要轉讓本票據，請填寫下表：(I)或(我們)將本票據轉讓並轉讓給：(插入受讓人的法定名稱)(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)(打印或打印受讓人的姓名、地址和郵政編碼)，並不可撤銷地指定將本票據轉移到發行人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。簽署日期：您的簽名：(與您的名字在本票據上的簽名完全相同)簽名擔保*：*參與認可簽名擔保獎章計劃(或受託人接受的其他簽名擔保人)。[持有者的電子購買選項如果您想選擇由發行人根據4.08節或4.12節購買本票據，請勾選下面相應的框：4.08節4.12節如果您想選擇僅由發行人根據4.08節或4.12節購買票據的一部分，註明您選擇購買的金額：$DATE：您的簽名：(與您的名字完全相同地簽署在本紙幣的表面)税號。簽名擔保*：*參與認可簽名擔保獎章計劃(或受託人接受的其他簽名擔保人)。][A-12全球票據的利益交換附表*本全球票據的一部分交換另一全球票據或最終票據的利息，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的利息，已作出以下交換：交換日期本金金額減少][在成熟時][本金增加的本金金額][在成熟時][本全球票據本金金額]在成熟時[]-[]在受託人或託管人的授權簽字人簽署減少(或增加)後，本全球票據*只有在以全球形式發行的情況下，本附表才應包括在內[B-1證據B]轉讓證明書的格式
注意：美國銀行信託公司祕書兼總法律顧問賈斯汀·瓦爾迪，高級副總裁，美國銀行信託公司，國家協會利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3D聖保羅，MN 55107-2292。注意：VFH母公司票據管理人電子郵件：brandon.bonfig@usbank.com re：VFH母公司和Valor Co-Issuer，Inc.7.50%高級第一留置權票據2031年到期。請參閲日期為2024年6月21日的Indenture，一家特拉華州有限責任公司(“控股”)、發行人、其不時的附屬擔保人以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(National Association)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。，(“轉讓人”)擁有並建議轉讓該票據
或對該票據的權益
A-4 [在本附註的附件A中指明，本金為$]或權益(“轉讓”)給(“受讓人”)，在本合同附件A中進一步規定。關於轉讓，轉讓人特此證明：
勾選所有適用項
1.查核受讓人是否會根據規則第144A條收取144A全球票據或受限制最終票據的實益權益。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，該實益權益或最終票據是轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買該實益權益或最終票據的人，或者是為該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個該等賬户是第144A條所指的“合格機構買家”。此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受印載於144A全球票據及/或受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。2.檢查受讓人是否會根據S規則接受S全球票據或受限制最終票據的實益權益。轉讓是依據和按照證券法第903條或第904條的規定進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外，或該轉讓人及其代表其行事的任何人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有根據證券法進行違反S法規第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不是為了美國人，也不是為了美國人的賬户或利益
B-2(最初購買者除外)。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受S規例全球票據及/或受限制最終票據以及契約及證券法所載私募圖例所列舉之轉讓限制所規限。3.勾選並填寫如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受IAI全球票據或受限最終票據中的實益權益的轉讓。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限最終票據中的實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人在此進一步證明(勾選一項)：(A)此類轉讓是根據和按照證券法第144條進行的；或(B)此類轉讓是向發行人、控股公司或其子公司進行的；或(C)此類轉讓是根據證券法下的有效登記聲明並符合證券法的招股説明書交付要求進行的；或(D)該等轉讓是向機構認可投資者作出，並根據證券法的註冊規定(規則第144A條、第144條、第903條或第904條除外)的豁免，轉讓人特此證明其並無從事證券法下D規例所指的任何一般招攬，且轉讓符合適用於受限制全球票據或受限制最終票據實益權益的轉讓限制及所聲稱豁免的規定，而該證明須由受讓人簽署的以企業附件D形式簽署的證明書支持。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於IAI全球票據及/或受限制最終票據上之私人配售圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。4.檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。(A)核查轉讓是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。(B)查核轉讓是否符合規例S。(I)轉讓是否依據及按照證券法下的規則903或規則904進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。在按照契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或
B-3最終票據將不再受印製於受限制全球票據、受限制最終票據及契約上的私募圖例所列舉的轉讓限制所限制。(C)查核轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。
填寫轉讓人姓名或名稱
按名稱：標題：日期：
B-4轉讓證書附件A 1.轉讓人擁有並建議轉讓下列物品：
勾選(A)或(B)之一[(A)在以下情況下的實益權益：(I)144A全球票據(CUSIP)，或(Ii)S規例全球票據(CUSIP)，或(Iii)IAI全球票據(CUSIP)，或(B)受限最終票據。2.轉讓後，受讓人將持有：]勾選一個[(A)(I)144A全球票據，或(Ii)S規例全球票據，或(Iii)IAI全球票據，或(Iv)非限制性全球票據，或(B)受限最終票據，或(C)非限制性最終票據的實益權益。]C-1附件C[匯兑憑證的格式]注意：美國銀行信託公司祕書兼總法律顧問賈斯汀·瓦爾迪，高級副總裁，美國銀行信託公司，國家協會利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3D聖保羅，MN 55107-2292。注意：VFH母公司票據管理人電子郵件：brandon.bonfig@usbank.com re：VFH母公司和Valor Co-Issuer，Inc.7.50%高級第一留置權票據2031年到期。請參閲日期為2024年6月21日的Indenture，一家特拉華州有限責任公司(“控股”)、發行人、其不時的附屬擔保人以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(National Association)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。，(“所有人”)擁有並建議交換紙幣
或對該票據的權益[在此指明的，本金為$的本金]或權益(“交易所”)。關於交易所，所有者特此證明：1.用限制性最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益(A)檢查交易所是否將受限全球票據的實益權益交換為非限制性全球票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益以等額本金交換非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。(B)檢查交換是否將受限制的全球票據的實益權益轉換為不受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户收購的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是按照適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。(C)檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於所有者將受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)實益權益[s]C-2無需轉讓而為所有者自己的賬户購買，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的，(Iii)契約和私募傳奇中包含的轉讓限制並不是為了保持遵守證券法所必需的，(Iv)實益權益的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。(D)檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。2.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益(A)檢查交換是否將受限全球票據的實益權益交換為受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。(B)檢查交換是否從受限制的最終票據到受限制的全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[s]勾選一個[s]144A全球票據、監管S全球票據、IAI全球票據，本金金額相等，持有人特此證明(I)實益權益是為擁有人自己的賬户而未經轉讓而取得的，及(Ii)有關交換是根據適用於受限制全球票據的轉讓限制及根據證券法及美國任何州任何適用的藍天證券法而進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。[填寫轉讓人姓名或名稱]按名稱：標題：日期：
D-1附件D
收購機構認可投資者的證書格式[注意：美國銀行信託公司祕書兼總法律顧問賈斯汀·瓦爾迪，高級副總裁，美國銀行信託公司，國家協會利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3D聖保羅，MN 55107-2292。注意：VFH母公司票據管理人電子郵件：brandon.bonfig@usbank.com re：VFH母公司和Valor Co-Issuer，Inc.7.50%高級第一留置權票據2031年到期。請參閲日期為2024年6月21日的Indenture，一家特拉華州有限責任公司(“控股”)、發行人、其不時的附屬擔保人以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(National Association)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。關於吾等建議購買的本金總額為：(A)全球票據的實益權益或(B)最終票據的本金總額，吾等確認：1.吾等理解票據或其中任何權益的任何後續轉讓須受契約所載的若干限制及條件所規限，而簽署人同意受票據或其中任何權益的約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益，除非遵守該等限制及條件及一九三三年證券法(經修訂的證券法)(“證券法”)。2.我們理解，票據的發售和出售尚未根據《證券法》登記，除非下列句子允許，否則不得發售或出售票據及其任何權益。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述為其行事的任何賬户，如吾等應出售票據或其任何權益，吾等將只出售予(A)發行人、控股公司或其任何附屬公司，(B)只要根據證券法第144A條，票據有資格轉售，吾等合理地相信是“合資格機構買家”(定義見下文)，並在符合以下條件的交易中為其本身或“合資格機構買家”的賬户購買，並獲通知，轉讓乃依據證券法第144A條，(C)根據證券法下的S條例，並按照在進行有關購買的司法管轄區內適用於吾等的法律，(C)根據在美國境外發生的向非美國人士作出的要約及銷售，(D)向為其本身賬户或為該機構認可投資者的賬户而收購票據的機構“認可投資者”(定義見下文)，用於投資目的，而非出於以下目的，或並非為了與以下事項相關的發售或出售：任何違反證券法的分發，在每一種情況下，(I)在轉讓之前，以本證書的形式向受託人提供(或已由美國經紀交易商代表受託人提供)一封簽署的信函，以及(Ii)正在購買最低本金為250,000美元的債券，(E)]E-2根據已根據證券法或(F)根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免而宣佈有效的註冊聲明，在上述每一種情況下，受任何法律要求的約束，即我們的財產或該等投資者帳户的財產的處置始終在我們或其控制的範圍內，並且在每種情況下，遵守任何州或任何其他適用司法管轄區的適用證券法，此外，吾等還同意向在符合本款(A)至(E)條款要求的交易中向吾等購買最終票據或全球票據的實益權益的任何人提供通知，通知該購買者其轉售受到本文所述的限制。3.吾等明白，在任何建議轉售債券或債券的實益權益時，吾等將被要求向閣下及發行人提供閣下及發行人可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認建議的出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有上述效果的傳説。4.我們是機構“認可投資者”(根據證券法下的規則D第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)和(13)條的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們在票據上投資的價值和風險，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。5.吾等為本身的賬户或為一個或多個賬户(每個賬户均為機構“認可投資者”)購買的票據或其中的實益權益，吾等對每個賬户均行使唯一的投資酌情權。您和發行人有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。
填寫認可投資者姓名或名稱[按名稱：標題：日期：]E-1證據E[補充契約的形式]補充契約(本“補充契約”)，日期為20月20日，由Holdings的附屬公司(“擔保附屬公司”)、發行人和美國銀行信託公司(National Association)作為下文所述契約的受託人(“受託人”)組成。W I T N E S S E t H：鑑於，發行人迄今已簽署並向受託人交付了一份日期為2024年6月21日的契約(“契約”)，規定發行2031年到期的7.50%優先第一留置權票據(“票據”)；而契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署補充契約並向受託人交付補充契約，根據該契約，擔保子公司應按本協議規定的條款和條件無條件地擔保發行人在票據和契約項下的所有義務(“票據擔保”)；鑑於，根據本契約第9.01節，受託人有權簽署和交付本補充契約。因此，現在，考慮到前述情況，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，擔保子公司和受託人相互約定，並同意票據持有人的平等和應課税額利益如下：1.資本化條款。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。2.擔保協議。擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於第11條。4.不得向他人追索。作為擔保子公司的董事，其高級管理人員、僱員、法人或股東不對發行人或任何擔保子公司根據本契約文件或本補充契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。5.管理紐約州的法律。紐約州的國內法應管轄並用於解釋這一補充契約，但不適用衝突法原則，只要適用另一管轄區的法律是必要的。6.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過PDF傳真交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約的雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始的補充契約和簽名頁。7.品目的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
E-2 8.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由擔保子公司和發行人單獨進行。[E-3 特此證明，雙方已於上文第一條所述日期正式簽署並證明本補充契約。 日期： 、20 ]擔保子公司[s]通過 姓名： 標題： [s]發行人[s]通過 姓名： 標題：
受託人[, 作為受託人 授權簽字人 ] 144A Global Note, Regulation S Global Note, IAI Global Note with an equal principal amount, the Owner hereby certifies (i) the beneficial interest is being acquired for the Owner’s own account without transfer and (ii) such Exchange has been effected in compliance with the transfer restrictions applicable to the Restricted Global Notes and pursuant to and in accordance with the Securities Act, and in compliance with any applicable blue sky securities laws of any state of the United States. Upon consummation of the proposed Exchange in accordance with the terms of the Indenture, the beneficial interest issued will be subject to the restrictions on transfer enumerated in the Private Placement Legend printed on the relevant Restricted Global Note and in the Indenture and the Securities Act. This certificate and the statements contained herein are made for your benefit and the benefit of the Issuers. [Insert Name of Transferor] By Name: Title: Dated:
D-1 EXHIBIT D [FORM OF CERTIFICATE FROM ACQUIRING INSTITUTIONAL ACCREDITED INVESTOR] Virtu Financial LLC 1633 Broadway New York, NY 10022-1010 Attention: Justin Waldie, Senior Vice President, Secretary and General Counsel U.S. Bank Trust Company, National Association 60 Livingston Avenue, EP-MN-WS3D Saint Paul, MN 55107-2292 Attention: VFH Parent Notes Administrator Email: brandon.bonfig@usbank.com Re: VFH Parent LLC and Valor Co-Issuer, Inc. 7.50% Senior First Lien Notes due 2031 Reference is hereby made to the Indenture, dated as of June 21, 2024 (the “Indenture”), among Virtu Financial LLC, a Delaware limited liability company (“Holdings”), the Issuers, the Subsidiary Guarantors from time to time party thereto and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee and collateral agent. Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings given to them in the Indenture. In connection with our proposed purchase of $ aggregate principal amount of: (a) a beneficial interest in a Global Note, or (b) a Definitive Note, we confirm that: 1. We understand that any subsequent transfer of the Notes or any interest therein is subject to certain restrictions and conditions set forth in the Indenture and the undersigned agrees to be bound by, and not to resell, pledge or otherwise transfer the Notes or any interest therein except in compliance with, such restrictions and conditions and the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). 2. We understand that the offer and sale of the Notes have not been registered under the Securities Act, and that the Notes and any interest therein may not be offered or sold except as permitted in the following sentence. We agree, on our own behalf and on behalf of any accounts for which we are acting as hereinafter stated, that if we should sell the Notes or any interest therein, we will do so only to (A) to the Issuers, Holdings or any subsidiary thereof, (B) for so long as the Notes are eligible for resale pursuant to Rule 144A under the Securities Act, to a person we reasonably believe is a “qualified institutional buyer” (as defined therein) that purchases for its own account or for the account of a “qualified institutional buyer” in a transaction meeting the requirements of, and to which notice is given that the transfer is being made in reliance on, Rule 144A under the Securities Act, (C) pursuant to offers and sales to non-U.S. persons that occur outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act and in accordance with the laws applicable to us in the jurisdiction in which such purchase is made, (D) to an institutional “accredited investor” (as defined below) that is acquiring the Notes for its own account, or for the account of such an institutional accredited investor, for investment purposes and not with a view to, or for offer or sale in connection with, any distribution in violation of the Securities Act in each case that (i) prior to the transfer, furnished (or has furnished on its behalf by a U.S. broker-dealer) to the Trustee a signed letter in the form of this certificate and (ii) is purchasing in a minimum principal amount of Notes of $250,000, (E)
E-2 pursuant to a registration statement that has been declared effective under the Securities Act or (F) pursuant to any other available exemption from the registration requirements of the Securities Act, subject, in each of the foregoing cases, to any requirement of law that the disposition of our property or the property of such investor account or accounts be at all times within our or their control and, in each case, in compliance with applicable securities laws of any state or any other applicable jurisdiction, and we further agree to provide to any Person purchasing the Definitive Note or beneficial interest in a Global Note from us in a transaction meeting the requirements of clauses (A) through (E) of this paragraph a notice advising such purchaser that resales thereof are restricted as stated herein. 3. We understand that, on any proposed resale of the Notes or beneficial interest therein, we will be required to furnish to you and the Issuers such certifications, legal opinions and other information as you and the Issuers may reasonably require to confirm that the proposed sale complies with the foregoing restrictions. We further understand that the Notes purchased by us will bear a legend to the foregoing effect. 4. We are an institutional “accredited investor” (as defined in Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) and (13) of Regulation D under the Securities Act) and have such knowledge and experience in financial and business matters as to be capable of evaluating the merits and risks of our investment in the Notes, and we and any accounts for which we are acting are each able to bear the economic risk of our or its investment. 5. We are acquiring the Notes or beneficial interest therein purchased by us for our own account or for one or more accounts (each of which is an institutional “accredited investor”) as to each of which we exercise sole investment discretion. You and the Issuers are entitled to rely upon this letter and are irrevocably authorized to produce this letter or a copy hereof to any interested party in any administrative or legal proceedings or official inquiry with respect to the matters covered hereby. [Insert Name of Accredited Investor] By Name: Title: Dated:
E-1 EXHIBIT E [FORM OF SUPPLEMENTAL INDENTURE] SUPPLEMENTAL INDENTURE (this “Supplemental Indenture”), dated as of , 20 , among (the “Guaranteeing Subsidiary”), a subsidiary of Holdings, the Issuers and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee under the Indenture referred to below (the “Trustee”). W I T N E S S E T H: WHEREAS, the Issuers have heretofore executed and delivered to the Trustee an indenture (the “Indenture”), dated as of June 21, 2024 providing for the issuance of 7.50% Senior First Lien Notes due 2031 (the “Notes”); WHEREAS, the Indenture provides that under certain circumstances the Guaranteeing Subsidiary shall execute and deliver to the Trustee a supplemental indenture pursuant to which the Guaranteeing Subsidiary shall unconditionally guarantee all of the Issuers’ Obligations under the Notes and the Indenture on the terms and conditions set forth herein (the “Note Guarantee”); and WHEREAS, pursuant to Section 9.01 of the Indenture, the Trustee is authorized to execute and deliver this Supplemental Indenture. NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and for other good and valuable consideration, the receipt of which is hereby acknowledged, the Guaranteeing Subsidiary and the Trustee mutually covenant and agree for the equal and ratable benefit of the Holders of the Notes as follows: 1. CAPITALIZED TERMS. Capitalized terms used herein without definition shall have the meanings assigned to them in the Indenture. 2. AGREEMENT TO GUARANTEE. The Guaranteeing Subsidiary hereby agrees to provide an unconditional Guarantee on the terms and subject to the conditions set forth in the Note Guarantee and in the Indenture including but not limited to Article 11 thereof. 4. NO RECOURSE AGAINST OTHERS. No director, officer, employee, incorporator or stockholder of the Guaranteeing Subsidiary, as such, shall have any liability for any obligations of the Issuers or any Guaranteeing Subsidiary under the Indenture Documents or this Supplemental Indenture or for any claim based on, in respect of, or by reason of, such obligations or their creation. Each Holder of the Notes by accepting a Note waives and releases all such liability. The waiver and release are part of the consideration for issuance of the Notes. Such waiver may not be effective to waive liabilities under the federal securities laws. 5. NEW YORK LAW TO GOVERN. THE INTERNAL LAW OF THE STATE OF NEW YORK SHALL GOVERN AND BE USED TO CONSTRUE THIS SUPPLEMENTAL INDENTURE WITHOUT GIVING EFFECT TO APPLICABLE PRINCIPLES OF CONFLICTS OF LAW TO THE EXTENT THAT THE APPLICATION OF THE LAWS OF ANOTHER JURISDICTION WOULD BE REQUIRED THEREBY. 6. COUNTERPARTS. The parties may sign any number of copies of this Supplemental Indenture. Each signed copy shall be an original, but all of them together represent the same agreement. The exchange of copies of this Supplemental Indenture and of signature pages by facsimile of PDF transmission shall constitute effective execution and delivery of this Supplemental Indenture as to the parties hereto and may be used in lieu of the original Supplemental Indenture and signature pages for all purposes. 7. EFFECT OF HEADINGS. The Section headings herein are for convenience only and shall not affect the construction hereof.
E-2 8. THE TRUSTEE. The Trustee shall not be responsible in any manner whatsoever for or in respect of the validity or sufficiency of this Supplemental Indenture or for or in respect of the recitals contained herein, all of which recitals are made solely by the Guaranteeing Subsidiary and the Issuers.
E-3 IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Supplemental Indenture to be duly executed and attested, all as of the date first above written. Dated: , 20 [GUARANTEEING SUBSIDIARY] By Name: Title: [ISSUERS] By Name: Title: [TRUSTEE], as Trustee By Authorized Signatory