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招股書補充第16號 （截至2023年4月26日招股書） |
根據424（b）（3）條款提交 |
EVE HOLDING，INC.
3.19264425億股普通股
1,425萬份購買普通股的認股證
6684.5072萬股認股證所代表的普通股
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本招股書補充於2024年7月18日（“補充”）發佈，作為美國特拉華州公司伊芙控股公司（“公司”）於2023年4月26日根據《證券法》第424（b）條規定向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的相對於表格S-1的註冊聲明，以及股份發行計劃涉及的最多66,845,072股普通股（包括（i）按招股書定義可能在行使11,500,000未行使公開認股權的情況下發行的普通股，（ii）按招股書定義可能在行使14,250,000未行使定向增發認股權的情況下發行的普通股，以及（iii）按招股書定義可能或已在行使新認股權的情況下發行的普通股）。招股書同時也涉及某些銷售證券持有人（根據招股書定義）的共計319,264,425股普通股轉售，包括（i）在與巴西航空工業（一家巴西股份有限公司）（“巴西航空工業”）的城市空中流動業務合併相關聯的情況下，發行給巴西航空工業的，原始發行價格為10.00美元，共計22,000,000股普通股，交換巴西航空工業在EVE UAm, LLC中的利益，（ii）在與城市空中流動業務合併相關聯的私募交易中發行給某些合格機構買家和認可的投資者的，原始發行價格為10.00美元，共計35,730,000股普通股，（iii）在與城市空中流動業務合併相關聯的情況下按1:1比例從Zanite Acquisition Corp. Class b發行價為0.004美元的的普通股轉換而來的5,750,000股普通股，（iv）授予公司某些董事和高管的限制性股票單元項下的260,000股普通股，（v）授予公司高管的限制性普通股股份140,000股，（vi）按招股書定義可能在已被修訂和重新制定的註冊權利協議中持有某些方的定向增發認股權的情況下發行的最多14,250,000股普通股，原始發行價格為1.00美元，（vii）按招股書定義，可能或已經在聯合大陸航空控股有限公司（開曼羣島公司）（“聯合”）和某些戰略管道投資者（根據招股書定義）之間達成一些商業安排的情況下，出現觸發事件後被髮行或可能被髮行的部分股票條款。原始發行價格為0美元。（viii）公司於2022年9月6日私募發行給聯合的2,039,353股普通股，每股發行價為7.36美元，總計售價為15,000,000美元。招股書同時還涉及某些銷售證券持有人轉售定向增發認股權的最多14,250,000股。
本補充文件是為了更新和補充招股書中所包含的信息並反映於2024年7月18日提交給SEC的8-K表格中的信息（“8-K”）。因此，我們已將8-K表格附在本補充文件中。
本補充資料更新和補充招股書中的信息，如沒有將招股書以及其任何修改或補充資料結合使用，本補充資料將不完整，也不能被交付或使用。本補充資料應與招股書一起閲讀，如果招股書中的信息與本補充資料不一致，您應依賴於本補充資料中的信息。
我們的普通股和公開認購權被納斯達克交易所交易，代碼分別為“EVEX”和“EVEXW”。2024年7月15日，在納斯達克報告中，我們普通股的最後成交價為每股4.06美元，公司公共認股權的最後成交價為每份0.4美元。
我們是“新興成長型公司”，根據聯邦證券法的定義，並因此可以選擇遵守本招股書和未來申報的某些減少公共公司報告要求。
投資我們的證券面臨很高的風險。在購買任何證券之前，請仔細閲讀招股書第12頁的“風險因素”討論。
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券或確定招股書或本補充資料是否真實或完整。任何相反的陳述均為犯罪行為。
本補充文件的日期為2024年7月18日。
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K表格 |
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公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定
證券交易所法案
報告日期（最早報告日期）：2024年7月12日
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EVE HOLDING，INC。
（按其章程規定的確切名稱）
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特拉華州
（合併的）主權或其他管轄區
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001-39704 |
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85-2549808 |
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（委員會文件編號） |
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（內部税務服務僱主識別號碼） |
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1400通用航空大道 佛羅裏達州墨爾本 |
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32935 |
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（公司總部地址） |
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(郵政編碼) |
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註冊人電話號碼，包括區號（321）751-5050
無
（如果自上次報告以來發生了更改的先前名稱或先前地址。）
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如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：
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根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
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☐ |
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
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☐ |
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
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☐ |
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
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每類股票名稱: |
交易代碼： |
註冊交易所的名稱： |
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納斯達克證券交易所 |
EVEX |
紐約證券交易所 |
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warrants每張權證可行權購買一個股票 |
EVEXW |
紐約證券交易所 |
在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。
新興成長公司 ☒
如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐
項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議
2024年7月12日，伊芙控股公司（“本公司”）與太空佛羅裏達州（“認購方”）簽訂認購協議（“認購協議”），涉及向認購方發行和銷售該公司普通股價值4.00美元每股的新發行400,000股普通股（每股面值為0.001美元）。
進行認購後，本公司預計將從認購中獲得約160萬美元的總收益。本公司打算將認購的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
認購協議規定了某些註冊權利。具體而言，本公司有義務在收盤後的儘快時間內，但不遲於收盤後90個營業日，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，註冊其中的普通股的轉售。（轉售股票）此外，公司有義務盡商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交之後儘快得到批准，但在SEC通知公司將審核註冊聲明的情況下，最遲在提交後的第90個日曆日到期之前，或在SEC在口頭或書面通知公司不會“審核”該註冊聲明或不會進行進一步審核的日期之前的第10個營業日到期之前，完成審核。公司必須盡商業上合理的努力，使該註冊聲明有效，直至所有這些證券不再鑄造或這些投資者不再持有此類證券。
認購協議包含各自在認購協議和三方特定關係下訂立的一些習慣性聲明、保證和契約。認購協議中的規定，包括其中所包含的表示和保證，僅適用於各方訂立的協議，僅為各方之間特定關係的利益所述，並不適用於任何其他方，也不旨在作為投資者和公眾獲得有關公司當前事務狀態的真實信息的文件。
上文關於認購協議的描述不具有完整性，並被《招股説明書》中第8-k表格概述，該表格於2024年7月1日由本公司提交，可參考該表格的完整文本。
3.02:未經註冊的股本證券銷售。
上述項目1.01中的信息，據此，根據《證券法》第4（a）（2）條及相應的州證券或“藍色天堂”法規規定的減免規定，我們基於公司和認購方的陳述，認購的證券發行和銷售，沒有經過證券和交易委員會（SEC）或任何州證券管理機構的註冊，因此，該類證券未在《證券法》或任何州證券法中註冊，未經註冊，不得在美國以外的任何地方銷售或出售。如果只有在美國申報的SEC或符合相關登記要求的情況之下才可以銷售或出售。發行和出售認購中的證券並沒有涉及一項公開的出售，沒有通過公開招標或公開宣傳進行。
此8-K表格或其附件的任何展示均不是公司的公開招股或索取購買公司普通股或其他證券的邀請。
項目9.01 基本報表和展示文件。
（d）展品
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展示文件 |
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描述 |
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10.1 |
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伊芙控股公司及其公共認購權在紐交所上交易，代碼分別為“EVEX”和“EVEXW”，該公司於2024年7月1日提供的文件形式見文件8-k的展示10.1，本文檔中不再贅述。 |
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關於前瞻性聲明的謹慎説明
本Current Report on Form 8-K中所包含的某些聲明屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act）中的前瞻性聲明，並以諸如“可能”、“將”、“預計”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“計劃”、“展望”、“可能”、“應該”、“將繼續”、“尋求”、“目標”、“指導”、“前景”、“如果當前趨勢持續下去”、“樂觀的”、“預測”等類似的詞語或表達方式予以識別。除歷史事實陳述外，所有聲明均屬前瞻性聲明，包括但不限於有關公司計劃、目標、期望、展望、投影、意圖、估計和其他關於未來事件或情況的聲明，包括其中提及的所有公司或實體。這些前瞻性聲明是基於公司當前的目標、信念和期望，並且它們受到重大的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、金融狀況和某些事件的發生時間與前瞻性聲明中的信息有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於此處和公司最近的10-K年度報告的第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第7項“管理討論和分析”以及公司最近10-Q季度報告的第一部分第2項“管理討論和分析”和第二部分第1A項“風險因素”中所列出的風險和不確定性以及公司不時在其他提交給美國證券交易委員會的文件中列出的其他風險和不確定性。此外，可能還有公司目前尚不知曉的其他因素會影響前瞻性聲明討論的事項，並且也可能導致實際結果與討論有所不同。本公司除法律要求外，不承擔任何公開更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果、假設變化或影響這些前瞻性聲明的其他因素的義務。任何前瞻性聲明僅在此或聲明中指定日期有效。
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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EVE HOLDING，INC。 |
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日期：2024年7月18日 |
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通過： |
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/s/Eduardo Siffert Couto |
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姓名： |
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Eduardo Siffert Couto |
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標題： |
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致富金融(臨時代碼) |