Document

1. 獎勵單位。根據德州資本銀行股份公司2022年長期激勵計劃（“計劃”），特拉華州的一家公司及其子公司（合稱 “公司”），作為公司員工（或承包商）的______________（“參與者”）已根據該計劃獲得__________________________（___________）限制性股票單位（“獎勵單位”）的獎勵，可以轉換為普通股的總數（根據下文第4節）等於既得獎勵的數量單位（根據下文第 3 節確定），受本計劃和本獎勵協議（本 “協議”）的條款和條件的約束。該獎項的授予日期為 2024 年 ____________。每個獎勵單位應為普通股的名義股份，每個獎勵單位的價值在任何時候都等於普通股的公允市場價值。

2. 視計劃而定。本協議受本計劃條款和條件的約束，在與本協議條款不一致的範圍內，應以本計劃的條款為準。除非本計劃中另有明確規定，否則此處使用的本計劃中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。本協議受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者的任何規則的約束。

3. 歸屬；沒收。根據本第 3 節的條款歸屬的獎勵單位在此統稱為 “既得單位”。所有其他獎勵單位在此統稱為 “未歸屬單位”。根據下文第4節，參與者有資格獲得與既得單位相關的普通股。在遵守下文第 5 節和第 34 節的規定的前提下，除非本第 3 節另有規定，否則獎勵單位將按照下述附表歸屬，前提是截至附表中規定的日期，參與者在該日期受僱於（或者如果參與者是承包商，正在向公司或其子公司提供服務）：

a. 除非本協議第 3.b 節、第 3.c 節和第 3.d 節另有規定，否則在參與者因任何原因終止服務後，參與者應立即被視為已沒收參與者的所有未歸屬單位。同樣，如果參與者根據本協議第7節通知公司其因任何原因辭職，則參與者將被視為自通知期的第一天（定義見本協議第7節）起沒收了參與者的所有未歸屬單位。

b. 儘管有上述規定，除非下文第 5 節另有規定，否則如果發生控制權變更，則收購方或倖存者或由此產生的公司接管獎勵單位，在控制權變更之日當天或之後，參與者會導致公司（或控制權變更後的繼任者）無故終止服務，或者參與者出於正當理由終止服務，則所有未歸屬單位應立即成為既得單位終止。如果收購方或倖存的或由此產生的公司不承擔與控制權變更相關的授予單位，則應適用本計劃第12.4節。

d. 儘管此處包含任何相反的規定，但須遵守第 5 節和本第 3.d 節中的競業禁令。(i)，如果參與者在退休參與者提供退休意向書面通知（“退休政策”）之日有效的公司退休政策（“退休參與者”）達到合格退休年齡（“退休參與者”）之日之後的任何時候，未歸屬單位不得在參與者終止服務時被沒收，相反，此類未歸屬單位應繼續受歸屬約束第 3.a 節中規定的條款，就好像退休參與者仍受僱於公司（持有股份）一樣根據第 4 條在原始歸屬日期交付的普通股）。退休參與者承認並同意，一旦退休參與者向公司提供退休意向的書面通知，退休參與者將不再有資格根據本計劃獲得任何額外補助金。根據退休政策，符合退休條件的退休年齡應基於退休參與者的年齡加上服務年限。參與者進一步承認、理解並同意，董事會保留隨時修改公司退休政策的權利。

(i) 禁止競爭。在限制期內（定義見此處），退休參與者同意，未經公司事先書面同意，他或她不得直接或間接：（i）自己或代表任何個人或任何人的任何負責人或代表在限制區域內經營或參與競爭性服務，或（ii）擁有、管理、經營、加入、控制或參與其所有權、管理、運營或控制任何企業，無論是公司、獨資或合夥企業的形式，還是其他形式的業務在限制區域內從事競爭性服務的提供，但退休參與者只能在參與者擁有少於5％的投票權的任何公司中擁有用於投資目的的公開交易股票。

(1) 就本節而言 3.d.(i)，(V) “限制期” 是指剩餘的歸屬期；(W) “限制區域” 是指德克薩斯州以及公司在退休參與者退休之日或終止之日（如果行為發生在退休參與者終止服務之後）開展業務的任何其他地區（如果該行為發生在退休參與者終止服務之後）；以及（X）“競爭性服務” 是指從事財富管理、投資銀行和商業業務以及抵押貸款銀行，包括但不限於發起、承保、結算和出售貸款，收取存款，

經紀交易商或證券活動，以及提供截至參與者終止服務之日或參與者終止服務之日前兩 (2) 年內本公司開展、授權、提供或提供的任何其他活動、產品或服務的業務；(Y) “個人” 指任何個人或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業；以及 (Z) “負責人或代表” 指委託人、所有者、合夥人、股東、合資企業、投資者、成員、受託人、董事、高級職員、經理、員工、代理人、代表或顧問。

公司必須在打算執行第 5.a 節條款之日前至少 15 天發出書面通知，表明其打算執行本第 5.a 節的規定。(i) 和 (ii)。公司和參與者均同意，在根據本第5.a節發出書面通知後，在15天通知期到期之前，任何一方都不會進行任何會影響另一方在有爭議的現金中的權益的交易。

本第 5 節的規定（包括但不限於本第 5.a 節的規定和下文第 5.b 節的規定）僅適用於自授予之日起至獎勵單位根據上述第 3 節的規定歸屬之日的最後一年的週年紀念日止的期限（無論協議在該日期之前是否終止或到期）或 (ii) 如果變更控制權發生在參與者終止服務的日期由公司決定無緣無故或參與者有正當理由。

b. 參與者同意，為了保護公司的機密信息，並考慮到本協議中授予的股權補償，有必要簽訂第3.d節中的競業禁止協議。(i) 上述（視情況而定）以及以下保護性契約，這些契約是公司與參與者（或退休參與者，如適用）之間在本協議中可執行的承諾的附屬條款。通過執行本協議（無論是通過電子方式還是手寫簽名），參與者（或退休參與者，如適用）同意以下內容：

(1) 機密信息的定義。參與者承認，除非參與者在本第5.b節中作出承諾或承諾，否則公司不會向參與者提供其機密信息的訪問權限或授予獎勵單位。就本協議而言，“機密信息” 是指公司（就本第 5.b 節而言，“公司” 應包括公司和德州資本銀行（“TCB”））的獨特概念、貸款慣例、銷售演示、營銷計劃、營銷策略、商業慣例、運營方法、定價信息、成本信息、商標、許可證、技術信息、專有信息、計算機軟件程序、計算機磁帶和與其運營相關的磁盤系統、客户名單、客户線索客户貸款和財務信息、識別過去、現在和未來客户的文件、客户概況和偏好數據、招聘和培訓方法、投資政策、與公司運營和擴張計劃有關的財務和其他機密、專有和/或商業祕密信息。機密信息包括但不限於有關公司業務、專有和技術的信息，這些信息不為他人所知，如果披露不當，可能會對他人產生經濟價值。機密信息還指公司以書面、口頭或通過檢查有形物體直接或間接向參與者披露的任何信息，包括但不限於公司手冊、小冊子、出版物和材料、設備中包含的信息和技術數據

各種類型和特徵，以及文檔、原型、樣品、前景、發明、產品創意、專業知識、流程、計劃（包括但不限於營銷計劃和策略）、規格、設計、技術、技術、配方、軟件、改進、預測和研究。機密信息不包括任何因有權在不侵犯公司任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而向公眾公開的任何信息。當機密信息的特定部分失去其機密信息的地位時，參與者根據本第 5 節承擔的有關特定機密信息的義務即告終止。

(2) 訪問和同意不披露機密信息。在參與者在公司工作期間，公司同意向參與者提供參與者以前無法訪問或知悉的部分或全部公司機密信息。通過執行本協議，參與者同意機密信息構成公司寶貴、特殊和獨特的資產，由公司出資開發，未經授權使用或披露這些資產，將對公司造成無法彌補的損害。參與者理解並承認，公司從事的是專業化和競爭激烈的行業；公司嚴重依賴其開發和獲得的信息、數據、程序和流程；競爭對手可以通過擁有競爭對手無法獲得的機密信息來獲得潛在或實際的經濟利益。因此，參與者理解並承認，保護公司機密信息構成公司的合法商業利益。參與者承認機密信息是公司的專有財產，參與者將以信託方式持有機密信息，僅出於公司的利益。參與者進一步承認，根據德克薩斯州和聯邦法律，機密信息的某些部分構成 “商業祕密”，除了本協議中規定的其他保護措施外，所有商業祕密都將受到德克薩斯州法律、聯邦法律和任何其他適用法律的保護和利益。

作為公司承諾向參與者提供參與者以前無法訪問或知悉的部分或全部公司機密信息的交換，參與者同意，無論是在參與者受僱於公司期間，還是在其後的任何時候，他或她都不會為了參與者的利益或他人的利益而使用或依賴參與者的利益，也不會向任何人披露、傳播或分發給任何人，包括但不限於任何個人，、公司、公司或其他實體，或出版，或出於任何目的使用任何機密信息（無論是參與者單獨或與其他人共同獲取、學習、獲得或開發），但正常過程中正確要求的 (A) 除外

公司的業務或按照公司的指示和授權，或；(B) 根據適用法律的要求（如果在合理和可行的範圍內，事先向公司發出有關此類披露的合理通知）。參與者同意，他或她將採取一切合理的措施來保護機密信息，並避免未經授權的披露和未經授權地使用機密信息。參與者還同意，如果參與者知道公司的機密信息遭到未經授權的使用、依賴或披露，則立即通知公司。

（3）在工作期間使用機密信息。參與者進一步同意，在受僱於公司的過程中，除非參與者履行公司員工的職責可能需要，否則參與者不得從公司任何辦公室移除任何包含機密信息的文件、電子存儲信息或相關物品，包括但不限於計算機光盤、錄音或其他存儲或存檔系統或設備，包括副本。參與者還同意，他或她不會在不屬於公司財產的任何計算機或電子存儲系統上放置或保存任何機密信息。所有機密信息，以及參與者在工作期間（包括本協議期限內）隨時製作、編制、獲取或收到的所有備忘錄、筆記、記錄、圖紙、文件或其他著作，這些內容是由本公司的任何活動或業務產生的、與之有關的，包括但不限於客户、供應商、第三方或與公司有業務關係的其他人、安排公司與此類各方的關係，以及定價和擴張政策和公司的戰略是並將繼續是公司的唯一和專有財產。

(ii) 不招攬員工/客户。參與者同意，在限制期內，參與者不得單獨或與其有任何關聯關係的任何個人、合夥人、公司、公司或其他實體或企業，包括但不限於任何此類實體的任何合夥人、有限合夥人、成員、董事、高級職員、股東、僱員或代理人，招募、招募、誘導或試圖直接或間接影響任何員工本公司辭職或終止與本公司的僱傭關係。參與者同意，在限制期內，他或她不得以所有者、股東、董事、員工、合夥人、代理人、經紀人、顧問或其他參與者的身份直接或間接地向客户或潛在客户招攬客户或潛在客户，也不得接受與其有業務往來或在參與者受僱於公司的最後12個月內有過接觸的客户或潛在客户的任何業務。

(iii) 退回材料。參與者同意，他或她不會保留或銷燬（下述情況除外），並將在參與者終止日期或之前，或在公司要求歸還的任何其他時間立即歸還給公司，包括但不限於客户文件和信息、論文、圖紙、註釋、手冊、規格、設計、設備、密碼、電子郵件、文檔、軟盤、CD、磁帶、鑰匙、門禁卡、信用卡、身份證、設備、計算機、移動設備、其他電子媒體、與公司及其業務有關的所有其他文件和文件（無論形式如何，但特別包括公司的所有電子文件和數據），以及屬於本公司或參與者在公司工作期間或在公司工作期間收到的所有機密信息。參與者不得製作、分發或保留任何此類信息或財產的副本。如果參與者擁有或控制的屬於公司的電子文件或信息，或者以其他方式包含機密信息（特別包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息），則在參與者終止日期或之前，或在公司要求的任何其他時間，參與者應 (1) 向公司提供所有此類文件或信息的電子副本（在一種電子格式公司可以隨時訪問）；(2) 這樣做之後，從所有非公司擁有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲以及其他媒體、設備和設備中刪除所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生物，以使此類文件和信息被永久刪除且不可恢復；以及 (3) 向公司提供書面證明，證明所需的刪除已完成，並説明已刪除的文件和信息以及刪除它們的媒體來源。

(iv) 合理性；通知。參與者承認第3.d節中規定的地理邊界、違禁活動的範圍和期限。(i) 和本第 5.b 節是合理的，範圍不超過保護公司合法商業利益所必需的範圍。第 3.d 節的規定(i) 且本第 5.b 節應在參與者終止僱傭關係後繼續有效，並且只有通過雙方簽署的明確表示打算撤銷或修改本條款的書面文件才能撤銷或修改。參與者承認，除非他或她在本第 5.b 節中作出的承諾或承諾，否則公司不會向他或她提供訪問其機密信息的權限。參與者還同意，在限制期內，他或她應立即以書面形式將他或她與任何個人（包括他本人）或實體或實體進行的任何僱傭、工作或業務通知公司。

(v) 禁令救濟。參與者承認並同意參與者在第 3.d 節中的義務、承諾和協議。(i) 和 5.b。(i)-(iii) 涉及特殊、獨特和特殊的事項，違反這些協議、契約或義務的任何條款將給公司造成無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施。因此，參與者同意，除了公司根據上述第5.a節有權獲得的任何金額外，公司還將有權獲得禁令、限制令或具有合法管轄權的法院或仲裁員認為必要或適當的所有其他公平救濟，以限制參與者違反第3.d節中提及的協議、契約或義務。(i) 和 5.b。(i)-(iii)。如有需要，參與者免除公司發行保證金或其他證券的任何要求。

(vii) 向法院、政府機構或行政或立法機構披露。儘管有上述規定或與公司達成的任何其他保密協議，但如果有司法管轄權的法院、對參與者或公司業務擁有權力的任何政府機構或任何有管轄權的行政機構或立法機構（包括其委員會）的要求，參與者可以披露機密信息。本協議中的任何內容均無意干涉參與者的以下權利：(1) 向任何政府機構或實體舉報可能違反州或聯邦法律或法規的行為，(2) 作出受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，(3) 向任何政府機構或實體提出索賠或指控，或 (4) 作證、協助或參與任何人進行的調查、聽證會或訴訟的權利政府或執法機構、實體或法院。

(viii) 2016年《捍衞商業祕密法》。根據2016年《捍衞商業祕密法》，特此通知參與者，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；(B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 ((2) 是在訴訟或其他中密封提交的投訴或其他文件中提出的繼續。參與者還被告知，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，則參與者可以向參與者的律師披露公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息：（x）密封存檔任何包含商業祕密的文件；以及（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

6. 不貶低。參與者同意，在限制期內，參與者不得向任何個人或實體或任何公共論壇（包括社交媒體）發表、發佈或傳達有關公司或其任何產品、服務、關聯公司、董事、高級管理人員或員工的任何誹謗性或貶損性言論、評論或聲明。儘管有前述規定，本條款並未以任何方式限制、限制或阻礙參與者在第 5 (vii) 和 (vii) 節中明確保留的任何權利，也不會以任何方式限制參與者為迴應傳票、法院或仲裁令、政府實體的有效請求或法律另行要求提供真實證詞或信息的能力。

b. 收到此類通知後，公司可自行決定（i）在通知期內隨時接受參與者的辭職並終止參與者的工作，除了支付截至解僱之日到期的工資外，不對參與者承擔任何其他義務；（ii）解除參與者的職責和責任，或將參與者排除在公司的任何場所之外，或在通知期或其任何部分內兩者兼而有之（“花園”）離開”）；和/或（iii）允許參與者在通知期或其任何部分（“有效通知期”）內繼續履行其職責和責任。在有效通知期或花園假期間（視情況而定），參與者 (a) 應繼續是公司的員工，並繼續遵守本協議規定的所有義務，(b) 應繼續向參與者支付全額基本工資，不包括任何獎金或其他可變薪酬，(c) 應繼續有資格參與公司的員工福利計劃（根據此類計劃的條款），以及 (d) 如果正在休園假，未經授權代表事先書面同意，則不得公司，（i）間接（例如通過第三方）或直接接觸、溝通或以其他方式與本公司的任何實際或潛在投資者、客户、客户或員工進行交易，或（ii）進入公司場所。

8. 誰可以獲得與既得單位相關的普通股。在參與者的一生中，轉換既得單位後獲得的普通股只能由參與者或其法定代表人接收。如果參與者在上文第4節所述的獎勵單位轉換為普通股之日之前死亡，則根據適用的血統和分配法，任何有權獲得參與者財產的個人均可獲得與此類轉換後的獎勵單位相關的普通股。

9. 受所有權準則約束的普通股。參與者承認、理解並同意，根據本協議向參與者（或以參與者的名義註冊）的任何普通股均應遵守委員會通過並不時生效的普通股所有權準則，參與者（如果適用於參與者）可能需要持有此類普通股，直到參與者滿足此類所有權指南的要求。參與者進一步承認、理解並同意

13. 參與者的致謝。參與者確認收到了本計劃的副本，該副本附於此，並表示他或她熟悉計劃的條款和規定，特此接受獎勵單位，但須遵守其所有條款和規定。參與者特此同意，視情況接受委員會或董事會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

16. 補救措施。除非本協議第 5 節另有規定，否則本協議各方將有權特別行使本協議規定的權利，追回因違反本協議任何條款而造成的損害和費用（包括合理的律師費），並行使有利於該方的所有其他權利。對任何違反本協議行為的豁免均不得解釋為對後續違規行為的放棄，對本協議任何條款的放棄均不構成對本協議任何其他條款的放棄。對任何違反上述第5節的行為的補救措施僅限於第5.a.節中規定的沒收、撤資、禁令和律師費補救措施。(v) 和 b. (vi)。並受上文第 5.a 節規定的時限的約束。本第 15 節中描述的補救措施不適用於第 5 節。

17.參與者的陳述。儘管本協議有任何規定，但參與者特此同意，如果參與者或公司違反任何政府機構任何法律或法規的任何規定，則公司沒有義務以參與者的名義註冊任何普通股或根據本協議向參與者發行任何普通股。公司根據本第 17 條做出的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司的義務和參與者的權利受所有適用的法律、規章和法規的約束。

可根據本協議收購將由參與者收購用於自己的賬户的投資目的，不得違反聯邦或州證券法進行轉售或分銷。所有普通股發行的證書均應帶有適當的限制性投資圖例並應無限期持有，除非這些證書隨後根據適用的聯邦和州證券法進行了註冊，或者參與者獲得了令公司滿意的形式和實質內容的律師意見它的律師, 即不需要進行此類登記.

19. 法律管轄；論壇。本協議受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行（不包括德克薩斯州法律中可能將本協議的治理、結構或解釋交由其他州法律管轄的任何法律衝突規則或原則）。參與者對任何索賠的唯一補救措施應針對公司，任何參與者均不得對公司的任何子公司或公司或公司任何子公司的任何股東或現任或前任董事、高級管理人員或僱員提出任何性質的索賠或權利。根據下文《仲裁協議》條款，雙方進一步同意，根據本協議條款產生的、下文第 31 條允許的任何訴訟的專屬法庭為德克薩斯州達拉斯縣的州法院或美國德克薩斯州北區地方法院達拉斯分庭。對於任何此類法庭訴訟，參與者特此 (1) 不可撤銷地服從此類法院的屬人管轄權；(2) 同意送達訴訟程序；(3) 同意開庭；(4) 放棄有關個人管轄權、送達訴訟或審判地的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定），但各方同意參與者的此類承諾不得減損雙方的仲裁義務見下文第31節。雙方進一步同意，上面列出的法院是處理可能由此產生的任何爭議的便捷論壇，任何一方都不得以此類法院不是便捷的法庭為辯護。

20. 無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續受僱或向公司或任何子公司提供服務的權利，無論是作為員工、承包商、顧問還是外部董事，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時解僱參與者作為員工、承包商、顧問或外部董事的權利。

21. 法律解釋。如果具有司法管轄權的法院或仲裁員認定本協議中包含的任何一項或多項條款、條款或協議因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、規定或協議。如果具有合法管轄權的法院或仲裁員認定第 5.b 節的任何條款超出了適用法律允許的範圍，則此類條款應自動修改為法院或仲裁員認為公正和適當的較小範圍，以合理保護公司的合法商業利益，並可在該範圍內由公司按照上述方式強制執行，本協議的所有其他條款均有效且可執行。

22.作為獨立協議的契約和協議。本協議中規定的每項契約和協議均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。

23. 完整協議。本協議連同本計劃取代雙方先前就本協議標的達成的任何及所有其他口頭或書面諒解和協議，構成雙方就本協議中標的達成的唯一協議。除參與者與公司之間的僱傭協議（如果有）外，雙方先前就本協議中的主題進行的所有談判和協議均合併到本協議中。本協議的各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未包含在本協議或本計劃中，並且本協議或計劃中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效或約束力，也無任何效力或效力。除本公司在本協議中明確作出的具體陳述外，參與者明確否認參與者依賴或依賴可能就本協議標的進行的任何口頭或書面溝通、承諾、陳述、誘惑或陳述。雙方表示，他們在簽訂本協議時完全依賴自己的判斷。

26.修改。除非變更或修改以書面形式並由雙方簽署（電子或其他方式），否則本協議的任何變更或修改均不對各方有效或具有約束力；但是，如果公司自行決定為遵守或豁免《守則》第 409A 條或任何法規或其他指南的要求而必須進行此類變更或修改，則公司可以在未經參與者同意或簽署的情況下更改或修改本協議據此發行。

30. 補償。對於根據本協議交付給參與者（或以參與者名義註冊）的獎勵單位和任何普通股，參與者承認、理解並同意，公司應收回根據本協議發行的此類獎勵單位和普通股，並要求參與者沒收獎勵單位或償還此類薪酬或普通股，因為不時生效。參與者進一步承認、理解並同意，董事會保留隨時修改公司補償政策的權利。

a. 雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，根據雙方之間的任何爭議解決和仲裁協議（“DRAA”），或者如果雙方之間沒有按照本協議進行DRAA仲裁，則應在德克薩斯州達拉斯通過最終且具有約束力的仲裁解決，因本協議、違反本協議、參與者在公司的僱用或終止本協議而引起或以任何方式提出的任何爭議或索賠協議如下；但前提是此處沒有任何內容應阻止公司或參與者就可仲裁的爭議（包括但不限於本協議下的任何爭議）尋求臨時或初步的禁令救濟。根據適用法律的規定，受理申請的法院有權准予臨時或初步的禁令救濟，不論是否處理潛在可仲裁爭議的是非曲直，均可這樣做。但是，所有最終救濟的決定都將在仲裁中決定，尋求臨時或初步的禁令救濟不應被視為不符合或構成對仲裁協議規定的權利的放棄。

“仲裁協議”：如果雙方不受DRAA的約束，則參與者和公司同意，除非本仲裁協議中另有規定，否則過去、現在和將來因以下原因引起或與之相關的任何索賠或爭議：（i）本協議，（ii）他們之間的任何其他協議，或（iii）參與者在公司的僱用和離職，將由單一仲裁員通過最終和具有約束力的仲裁裁決而且不是由法官或陪審團根據當時現行的《AAA就業仲裁規則》進行的單獨協商的協議（“AAA 規則”）；但是，如果 AAA 規則與本協議之間存在衝突，則以本協議為準。AAA規則可以在www.adr.org/employment上找到，也可以使用諸如www.Google.com之類的服務搜索 “AAA就業仲裁規則”。此處規定的條款，包括此處包含的所有豁免，應受《聯邦仲裁法》的管轄和解釋。如果法院裁定，聯邦航空局確實如此

不適用於特定爭議或一方或雙方，雙方同意《德克薩斯州仲裁法》（“TAA”）將適用，並承認公司的總部設在德克薩斯州。如果美國聯邦航空局或TAA均不適用，則雙方規定並同意將適用進行仲裁的司法管轄區的仲裁法。公司和參與者放棄以集體訴訟或集體訴訟形式提出、審理、裁決或仲裁任何爭議的權利，仲裁員無權主持任何集體訴訟或集體訴訟（“集體訴訟豁免”）。本仲裁協議不涵蓋以下索賠和爭議：（i）工傷補助金索賠（但涵蓋工傷補償歧視或報復）；（ii）州失業或傷殘保險賠償索賠；以及（iii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他控制性聯邦法規明確規定的不可仲裁或無法進行爭議前仲裁的爭議。”

b.FINRA 註冊代表或關聯人員。本節適用於根據金融業監管局（FINRA）分類的註冊代表或關聯人員。在法律允許的最大範圍內，由FINRA分類的註冊代表或關聯人員以及公司放棄FINRA規則 13200（或任何後續規則），並同意，因您的申請和僱傭選擇、僱傭和/或終止僱傭關係而產生或與之相關的任何爭議均應根據本協議進行仲裁，而不是在 FINRA 仲裁論壇中進行仲裁。

c.finra 異常。如果上述對FINRA 13200的豁免被視為無效或不可執行，則公司與根據FINRA歸類的註冊代表或關聯人之間的仲裁將由FINRA根據其《行業爭議仲裁程序守則》和《FINRA規則》進行個別雙邊仲裁管理；但是，參與者和公司放棄任何提起、成為任何集體或集體當事方或實際或假定集體成員的任何權利因參與者就業而引起或與之相關的訴訟與本公司，並同意任何爭議都必須在個人、雙邊的基礎上進行仲裁。此外，如果 (1) FINRA拒絕審理公司與註冊代表或關聯人之間的爭議的仲裁，和/或 (2) 如果根據FINRA行業爭議仲裁程序規則或仲裁程序守則，索賠或爭議被視為不可仲裁，則此類爭議應根據本協議（包括但不限於集體和集體訴訟豁免部分）通過個人仲裁解決。

31. 免除陪審團審判。由於與複雜交易有關的爭議由經驗豐富的專家來最快、最經濟地解決，因此當事各方希望由仲裁員或在上文第31節允許的情況下，由審理初步禁令救濟申請的法官來解決爭議。因此，本協議各方特此放棄在為解決本協議任何一方之間或雙方之間的任何爭議而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利，無論這些爭議是由合同、侵權行為還是其他原因引起的，這些爭議是由本協議、本協議所設想的交易和/或雙方之間建立的關係引起的、與之有關或附帶的。

本協議與《守則》第 409A 條相關的可能的税收後果。公司或任何子公司（就本第33條而言，“公司” 一詞應視為包括任何適用的子公司）（如果適用）有權扣除或預扣或要求參與者向僱主匯款足以支付法律要求的聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA義務）的款項，因以下原因而產生的任何應納税事件預扣的款項限制性股票單位的歸屬或轉換。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則公司應通過扣留在預扣之日具有公允市場價值等於税收目的預扣金額的獎勵股票數量來滿足任何此類預扣要求。

a. 在某種程度上 (i) 參與者根據本協議或此處提及的任何協議或計劃有權獲得的與參與者終止與公司服務有關的任何普通股均構成遞延薪酬，但受《守則》第 409A 條（“非豁免遞延補償”）的約束；(ii) 參與者在離職時被視為第 409A 條規定的 “特定員工” 守則；以及 (iii) 參與者離職時，公司是公開交易（定義見《守則》第409A條），則此類普通股（《守則》第409A條允許在參與者離職後的六個月內支付或交付的任何普通股除外）要等到 (x) 參與者離職後第七個月的第一天或 (y) 參與者離職後死亡之日才能發行，以較早者為準。在適用的延期期到期後，在沒有本第34條的情況下，本應在該期間發行的任何普通股（無論是單筆還是分期付款）（以及相應的應計利息，視情況而定）應一次性交付給參與者或參與者的受益人。

b. 如果參與者根據本協議或此處提及的任何協議或計劃，參與者有權獲得的與參與者終止與公司的服務有關的任何普通股構成非豁免遞延補償，則就本協議中規定在服務終止時或之後支付任何金額或利益的任何條款而言，不應將服務終止視為已終止服務，除非這種終止也是 “離職”（在章節的意義《守則》第409A條）。


歸屬日期			在該日期成為既得單位的獎勵單位
撥款日一週年紀念日			33.3%
撥款之日二週年			另外 33.3%
撥款之日三週年			額外的 33.4%